Computer Service Support SA

Computer Service Support SA
03-301 Warszawa, ul. Jagiellońska 78
tel. (022) 519 07 00, fax (022) 519 07 12
Data: 2002/09/17
Raport bieżący nr 25/2002
Zarząd Computer Service Support S.A. przekazuje opinię w przedmiocie
zbadania planu połączenia spółek Computer Service Support Spółka
Akcyjna w Warszawie jako spółką przejmującą oraz Computer Service
Support IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie,
Computer
Service
Support
Śląsk
Spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością w Zabrzu i Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością
w
Warszawie
jako
spółkami
przejmowanymi.
syg. akt Wa XX Ns Rej. KRS 10547/02/609 Numer KRS 44653
OPI N I A
w przedmiocie zbadania planu połączenia spółek
Computer Service Support S.A. w Warszawie
z
1. Computer Service Support icMax Sp. z o.o. w Koszalinie
2. Computer Service Support Śląsk Sp. z 0.0. w Zabrzu
3. Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie
sporządzona na podstawie postanowienia
Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy XX
Wydział Gospodarczy Krajowego
RejestruS ądowego z dnia 1.08.2002 r
przez biegłego rewidenta
mgr Jana Felskicgo
Warszawa, wrzesień 2002 r
I. Zakres i wykonawca.
1. Opinia sporządzona jest na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy
XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1.08.2002 r ( sygn. akt Wa
XX Ns Rej. KRS 10547/02/609 ) o wyznaczeniu biegłego rewidenta w sprawie rozpoznawanej
z wniosku Computer Sendce Support S.A. w Warszawie, Computer Service Support icMAx
Sp. z o.o. w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Sp. z o.o. w Zabrzu oraz Centrum
Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie.
2. Opinia jest sporządzona na okoliczność zbadania planu połączenia w/wym. spółek,
złożonego przez wnioskodawców.
3. Opinię sporządził:
mgr Jan Felski, biegły rewident nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 m
150 00-168 Warszawa.
II. Ustalenia wstępne.
l. Przy sporządzaniu opinii korzystano z następujących materiałów:
- sprawozdań finansowych wnioskodawców, sporządzonych na dzień 1.06.2002 r,
- zestawień obrotów i sald do wymienionych sprawozdań,
- oświadczeń o stanie księgowym spółek przejmowanych,
- informacji o ustaleniu wartości majątku spółek przejmowanych,
- projektów uchwał połączeniowych,
- planu połączenia,
- informacji organizacyjnych spółek łączących się, oraz
- akt sprawy.
2. Opinię sporządzono w trybie postanowień art. 503 ksh, w związku z wymaganiami
określonymi w art. 499 ksh.
3. Wg planu połączenia:
spółką przejmującą jest Computer Service Support S. A.
w Warszawie, spółkami przejmowanymi są:
- Computer Service Support icMax Sp. z o.o. w Koszalinie,
- Computer Sendce Support Śląsk Sp. z o.o. w Zabrzu,
- Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. w Warszawie.
4. Połączenie spółek przewidziane jest w drodze przeniesienia całego majątku spółek
przejmowanych do spółki przejmującej.
5. Firma Computer Service icMax została powołana umową z dnia 25.4.1994 r sporządzoną w
formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Waldemara Dullek z KN w
Koszalinie ( repert. A 3568/1994 ) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas
nieoznaczony.
6. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w
Koszalinie IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15.03.2002 r pod numerem
59248, ( uprzednia rejestracja RHB 1444 w Sądzie Rejonowym VII Wydział GospodarczoRejestrowy w Koszalinie).
7. Przedmiotem działalności wg rejestracji jest:
- towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
- działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej
aparatury rozdzielczej i sterowniczej,
- działalność poligraficzna,
- reprodukcja zapisanych nośników informacji,
- przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
- wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów,
linii elektroenergetycznych, elektro-trakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych,
- wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych:
rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
- produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia,
- produkcja maszyn biurowych i komputerów,
- produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego,
- produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
- wykonywanie instalacji budowlanych,
- sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
- sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia
- pozostał sprzedaż hurtowa,
- pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach,
- sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach,
- naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
- działalność pozostałych agencji transportowych,
- pozostałe usługi telekomunikacyjne,
- wynajem maszyn i urządzeń,
- wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
- działalność w zakresie oprogramowania,
- przetwarzanie danych,
- działalność związana z bazami danych,
- konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
- pozostała działalność związana z informatyką,
- prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
- badania i analizy techniczne,
- reklama,
- szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
- działalność związana z filmem i przemysłem wideo,
- działalność agencji informacyjnych.
8. Firma Computer Sendce Support Śląsk w Zabrzu powołana została urno wąż dnia 7.01.1997 r
sporządzoną w formie aktu notarialnego notariusza Waldemara Leśniewskiego z KN w
Warszawie ( repert. A nr 97/97 ) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas
nieoznaczony.
9. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego w
Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16.06.2002 r pod
numerem 118266, (uprzednio RHB 13933 w Sądzie Rejonowym Katowice).
10. Przedmiot działalności wg rejestracji jest następujący:
-działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej
aparatury rozdzielczej i sterowniczej,
- wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych:
rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
- wykonywanie instalacji budowlanych,
- wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
- towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
- przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
- magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach,
- działalność pozostałych agencji transportowych,
- transmisja danych i teleinformatyka,
- pozostałe usługi telekomunikacji,
- wynajem maszyn i urządzeń biurowych,
- informatyka,
- reklama,
- pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane
11. Firma Centrum Edukacyjne Edusoft w Warszawie powołana została unio wąż dnia
20.07.1995 r sporządzoną w formie aktu notarialnego Elżbiety Brudnickiej z KN w
Warszawie ul. Smolna 40 ( repert. nr 2798/95 ) jako spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, na czas nieoznaczony.
12. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla
m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia
10.07.2002 r pod numerem 60902, (uprzednio RHB 44399 w Sądzie Rejonowym dla m. st.
Warszawy XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy) .
13. Przedmiotem działalności spółki, wg rejestru, jest:
- działalność wydawnicza,
- działalność poligraficzna,
- reprodukcja zapisanych nośników informacji,
- sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych,
- sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, sprzętu telekomunikacyjnego,
- telekomunikacja,
- wynajem maszyn i urządzeń biurowych,
- wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
- doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
-działalność w zakresie oprogramowania,
- przetwarzanie danych,
- działalność związana z bazami danych,
- pozostała działalność związana z informatyką,
- badanie rynku i opinii publicznej,
- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- badania i analizy techniczne,
- reklama,
- działalność związana z organizacją targów i wystaw,
- pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane.
III. Ustalenia szczegółowe.
l. Przedmiotem opinii jest plan połączenia spółek: Computer Service Support S.A. z Computer
Sendce Support icMax Sp. z o.o., Computer Sendce Support Śląsk Sp. z o.o., Centrum
Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o. uzgodniony przez łączące się spółki, zawierający ustalone i
wymagane przez kodeks spółek handlowych informacje.
2. Computer Sendce Support icMax w Koszalinie posiada kapitał zakładowy w wysokości
312.000,- zł dzielący się na 3 120 udziałów o nominalnej wartości 100 zł każda. Jedynym
udziałowcem spółki jest Computer Sendce Support S.A.
3. Wartość księgowa majątku Computer Seryice Support icMax na dzień 1.06.2002 r jest
następująca:
l/ Majątek trwały
w tym:
- wartości niematerialne i prawne
- rzeczowy majątek trwały
2/ Aktywa obrotowe
w tym:
- zapasy
- należności krótkoterminowe
- środki pieniężne
3/Razem
aktywa
4/ Kapitał własny
w tym:
- kapitał podstawowy
- kapitał zapasowy
- nie pokryta strata z lat ub.
- starta roku obrotowego
51 Zobowiązania
w tym:
- zobowiązania krótkoterminowe
- fundusze specjalne
- rozliczenia międzyokresowe
6. Razem pasywa
260.658,83 zł
2 0.918,15 zł
239.740,68 zł
336.146,14 zł
80.907,34 zł
208.036,96 zł
47.201,84 zł
596.804,97zł
-326.547,96 zł
312.000,00 zł
66.441,63 z ł
-697.830,03 zł
-7.159,56 zł
923.352,93 zł
863.040,19 zł
9.406,86 zł
50.905,88zł
596.804,97 zł
Wykazane wartości potwierdzone są ewidencją księgową prowadzoną wg
postanowień ustawy o rachunkowości.
4. Computer Service Support Śląsk Sp. z o. o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 300.000 zł
dzielący się na 3 000 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy. Jedynym udziałowcem
spółki jest Computer Service Support S. A.
5. Stan księgowy wartości majątku spółki na dzień 1.06.2002 r jest następujący:
l/ Majątek trwały
w tym:
- wartości niematerialne i prawne
- rzeczowe środki trwałe
- należności długoterminowe
2/ Aktywa obrotowe
w tym:
- zapasy
- należności krótkoterminowe
- inwestycje krótkoterminowe
3/Razemaktywa
4/ Kapitał własny
w tym:
- kapitał podstawowy
- kapitał zapasowy
- nie pokryta strata z lat ub.
- zysk roku obrotowego
5/ Zobowiązania
w tym:
- zobowiązania krótkoterminowe
- rozliczenia międzyokresowe
6/ Razem pasywa
126.927,05 zł
9.226,99 zł
20.750,70 zł
13.559,80 zł
701.200,86 zł
68.502,77 zł
539.148,22 zł
93.549,87 zł
828.127,91zł
451.604,48 zł
300.000,00 zł
177.982,49 zł
-30.433,06 zł
4.055,05 zł
376.523,43 zł
188.383,15 zł
188.140,28 zł
828.127,91 zł
Wykazane wartości wynikają z zapisów ewidencyjnych dokonanych wg ustawy o
rachunkowości.
6. Centrum Edukacji Edusoft Sp. z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000,00 zł
dzielący się na l 200 udziałów o wartości nominalnej l ,00 ł każdy. Jedyny udziałowcem spółki
jest Computer Sendce Support S. A.
7. Wartość ewidencyjna majątku spółki na dzień 1.06.2002 r wynosi:
l/ Majątek trwały
w tym:
- wartości niematerialne i prawne
- rzeczowy majątek trwały
2/ Majątek obrotowy
w tym:
- zapasy
l .631.556,72 zł
193.124,22 zł
l .438.432,50 zł
l. 170.143,82 zł
149.445,09 zł
- należności
927.324,52 zł
- środki pieniężne
93.374,21 zł
3/ Rozliczenia międzyokresowe
155.278,69 zł
4/ Razem aktywa
2.956.979,23 zł
5/ Kapitał własny
l .245.861,49 zł
w tym:
- kapitał podstawowy
l .200.000,00 zł
- kapitał zapasowy
l .011.891,01 zł
- nie pokryta strata z lat ub.
-508.862,25 zł
- wynik roku obrotowego
-457.167,27 zł
6/ Zobowiązania krótkoterminowe
i fundusze specjalne
1.528.084,64 zł
w tym:
- zobowiązania krótkoterminowe 1.476.673,26 zł
- fundusze specjalne
51.411,38 zł
II Razem pasywa
2.956.979,23 zł
Wykazane wartości mają potwierdzenie w ewidencji księgowej
prowadzonej zgodnie z ustawą o rachunkowości.
8. Wartość księgowa przejmowanych spółek ustalona metodą aktywów
netto, na dzień l .06.2002 r wynosi:
Computer Service Support icMax Sp. z o.o.
Computer Service Support Śląsk Sp. z o.o.
Centrum Edukacyjne Edusoft Sp. z o.o.
- 326.547,96 zł
451.604,48 zł
l .245.861,49 zł
9. Plan połączenia spółek nie przewiduje podwyższenia kapitału podstawowego w spółce przejmującej z uwagi na posiadanie w spółkach
przejmowanych całości udziałów przez spółkę przejmującą, w tej
sytuacji prawa własności nie przechodzą za pomocą zastosowania
parytetu przeliczenia posiadanych udziałów w spółkach przejmowanych.
Nie zachodzi więc konieczność oceny zastosowanej zasady zamiany
dotychczasowych udziałów na akcje w spółce przejmującej.
10. Do przedłożonych projektów uchwał spółek przejmowanych w sprawie
przejęcia badający nie zgłasza uwag.
11. Wartości bilansowe spółki przejmującej na dzień l .06.2002 r są następujące:
- suma aktywów i pasywów wynosi
63.228.587,42 zł
- aktywa netto (wartość spółki) wynosi 38.848.162,29 zł
12. Kapitał zakładowy Computer Service Support S. A. - spółki przejmującej wynosi
5.210.800 zł i dzieli się na 3 722 000 akcji o wartości nominalnej l .40 zł każda.
IV. Wnioski.
Na podstawie zbadanej dokumentacji będącej podstawą sporządzenia opinii, wiedzy
fachowej i doświadczenia stwierdzam co następuje:
1. Do planu połączenia spółek dołączone zostały załączniki wymagane przez
kodeks spółek handlowych.
2. Plan połączenia spółek jest rzetelny i poprawny.
3. Zamiar połączenia spółek ekonomicznie uzasadnia zbieżny zakres ich
działalności.
4. Wobec planowanego połączenia w trybie postanowień art. 515 ksh nie
występuje możliwość oceny parytetu dotychczasowych udziałów na akcje
spółki przejmującej
Warszawa, dnia 15 września 2002 r
mgr Jan Felski, biegły rewident nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 m 150
00-168 Warszawa.
Podstawa prawna: „RRM GPW ” § 28
ust. 2 pkt. 3
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Andrzej Woźniakowski, Prezes Zarządu
..................