List Prezesa i sprawozdanie z działaności
Transkrypt
List Prezesa i sprawozdanie z działaności
Pismo Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Szanowni Państwo, Z prawdziwą przyjemnością przedkładam Państwu raport Grupy Kapitałowej Indykpol za 2005 rok. Grupa zamknęła go rekordowymi wynikami finansowymi. Zysk netto osiągnął poziom 26 mln zł, a przychody ze sprzedaŜy 658 mln zł. W porównaniu do poprzedniego roku Grupa o 60% zwiększyła zysk netto i ponad 4-krotnie zysk na działalności operacyjnej. Utrzymała równieŜ tendencje wzrostową w przychodach ze sprzedaŜy produktów i towarów Grupy. Rok 2005 był pierwszym, pełnym rokiem funkcjonowania Polski w strukturach unijnych i duŜym wyzwaniem dla polskich firm. Integracja naszej gospodarki z Unią Europejską niosła za sobą pewne ryzyka związane z konkurencją firm unijnych, ale jednocześnie oferowała nowe moŜliwości ekspansji na rynku wspólnotowym. Grupa Indykpol dobrze wykorzystał tę szansę i umocniła swą pozycję na rynku unijnym. Miniony rok był okresem przyspieszonego rozwoju i upłynął w Grupie Indykpol pod znakiem duŜych inwestycji. Przy ich realizacji, podobnie jak w roku poprzednim, korzystaliśmy ze środków unijnych. Grupa Kapitałowa Indykpol w 2005 roku zawarła z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa umowy o dopłaty o dofinansowanie projektów inwestycyjnych o wartości 71 mln zł. Część z nich będzie słuŜyć finansowaniu inwestycji roku 2006. Bardzo dobre efekty przyniosła realizowana strategia sprzedaŜy i marketingu. O kolejne 17% zwiększyliśmy sprzedaŜ wyrobów charakteryzujących się wyŜszym wskaźnikiem rentowności. Znacząco zwiększyliśmy równieŜ udział przetworów w eksporcie i, co istotne, zaczęliśmy sprzedawać przetwory na rynkach zagranicznych pod marką Indykpol. Grupa Indykpol z kaŜdym rokiem zwiększa skalę produkcji i poszerza rynki zbytu. Nie zapomina przy tym o najistotniejszym elemencie jakim są potrzeby i oczekiwania klientów i konsumentów. Aby je jak najlepiej zaspokoić stale poprawia jakość i bezpieczeństwo oferowanych produktów, poszerza ich asortyment oraz zwiększa dostępność dla konsumentów. O jakość i bezpieczeństwo wyrobów oferowanych przez Grupę Indykpol dba sztab doświadczonych profesjonalistów, wyposaŜonych w nowoczesny sprzęt i najlepszą wiedzę. Wszystkie zakłady wchodzące w jej skład posiadają uprawnienia eksportowe, stosują procedury systemu HACCP, systemu ISO 9001 oraz specjalistycznych systemów IFS i BRC. W minionym roku poszukiwaliśmy nowych moŜliwości dotarcia do klientów i konsumentów. W tym celu modernizowaliśmy i rozwijaliśmy naszą sieci dystrybucji zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Realizacji tego celu słuŜyły równieŜ nasze najnowsze inwestycje kapitałowe. W minionym roku Indykpol utworzył trzy nowe podmioty: Indykpol GmbH w Berlinie, Złoty Indyk S.A. w Warszawie oraz Indykpol Fermy Sp. z o.o. w Olsztynie. W ramach działań konsolidacyjnych nabyliśmy 240 tys. akcji Eldrob S.A. zwiększając tym samym do poziomu 97,3% nasze zaangaŜowanie w naszej największej spółce zaleŜnej Eldrob S.A. W połowie ubiegłego roku włączyliśmy w struktury Indykpol S.A. kolejną spółkę zaleŜną. Od 1 lipca 2005 roku Ośrodek Hodowli Indyków we Frednowach, główny dostawca piskląt indyczych dla ferm własnych i kontrahentów Grupy funkcjonuje jako Filia Indykpolu. Rok 2006 rozpoczęliśmy w trudnych warunkach rynkowych, przy nadwyŜkach mięsa na rynku oraz z obawami przed ptasią grypą w tle. Wysoka jakość i bezpieczeństwo wyrobów Spółki, potwierdzone certyfikatami, oraz wysoka ocena marki Indykpol zagwarantowały nam utrzymanie zaufania konsumentów. Strategia priorytetu potrzeb konsumenta i otwartości pozwoliła nam przetrwać trudny okres. W najbliŜszej przyszłości pragniemy nadal rozwijać trwałe relacje z naszymi klientami i konsumentami oraz zabiegać o ich lojalność. Dziękuję akcjonariuszom za zaufanie i deklaruję, Ŝe dołoŜymy starań aby równieŜ w przyszłości nie zawieść Państwa oczekiwań. Jestem przekonany, Ŝe akcje Indykpolu okaŜą się dobrą inwestycją. Z wyrazami szacunku, Piotr Kulikowski Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INDYKPOL Skład i zmiany w Grupie Kapitałowej Grupa Indykpol posiada 25% udział w krajowym rynku wyrobów z indyków. W proces konsolidacji branŜy drobiarskiej w Polsce Indykpol S. A. włączyła się w 1998 roku, nabywając duŜe pakiety akcji Lubelskich Zakładów Drobiarskich „Lubdrob” S.A. i Lubuskich Zakładów Drobiarskich „Eldrob” S.A, stając się liderem grupy kapitałowej spółek drobiarskich. Tworzenie grupy kapitałowej miało na celu uzyskanie przewagi na rynku przez zagwarantowanie konsumentom najpełniejszej oferty handlowej wysokiej jakości markowych wyrobów drobiowych. Na koniec 2005 roku Grupa Kapitałowa Indykpol składała się z 5 podmiotów: Indykpol S.A. oraz czterech podmiotów zaleŜnych. Lubuskich Zakładów Drobiarskich Eldrob S.A. z siedzibą w Świebodzinie (97,3%), Indykpol GmbH z siedzibą w Berlinie (100,0%), Złoty Indyk S.A. z siedzibą w Warszawie (80,0%) i Indykpol Fermy Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie (100,0%) Oraz dwóch Filii powstałych na bazie podmiotów włączonych w struktury Indykpol S.A. tj. Filii w Lublinie oraz Filii we Frednowach - Ośrodek Hodowli Indyków GRUPA KAPITAŁOWA INDYKPOL stan na 5 czerwca 2006 `80% Indykpol SA Olsztyn `97,4% Złoty Indyk Warszawa Eldrob SA Świebodzin `100,0% `100,0% Indykpol GmbH Berlin Indykpol Fermy Sp. z o.o. Olsztyn Miniony rok przyniósł kolejne zmiany w składzie Grupy Indykpol. Z dniem 1 lipca 2005 roku w struktury Indykpolu został włączony Ośrodek Hodowli Indyków we Frednowach. O kolejne 10,8% wzrosło zaangaŜowanie Indykpol S.A. w Eldrobie i na koniec grudnia 2005 roku dysponował on juŜ pakietem 2 160 240 akcji tj. 97,3% kapitału zakładowego tego podmiotu. W 2005 roku Grupa Indykpol powiększyła się o 3 nowe podmioty. Na początku stycznia ubiegłego roku Indykpol zawiązał niemiecką spółkę pod firmą Indykpol GmbH z siedzibą w Berlinie. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym objął Indykpol S.A. Głównym zadaniem spółki jest poszerzenie kręgu klientów i dotarcie z wyrobami firmy do detalistów na rynku niemieckim, jak równieŜ poszerzenie oferty handlowej na rynku niemieckim o nowe wyroby. W tym celu przy współpracy z tamtejszymi technologami została przygotowana nowa grupa przetworów, dostosowana do oczekiwań i upodobań konsumentów niemieckich. W lutym 2005 roku Indykpol wspólnie z podmiotem dominującym - Rolmex S.A. - utworzył Spółkę „Złoty Indyk” S.A. z siedzibą w Warszawie, która w sierpniu ubiegłego roku otworzyła restaurację w Centrum Handlowym Promenada w Warszawie. Restauracja oferuje smaczne, zdrowe i niedrogie dania, bazujące na najlepszej jakości produktach z Indykpolu. Jej zadaniem jest promocja dań z mięsa indyczego, badanie opinii konsumentów, poznawanie ich gustów i upodobań. W lipcu 2005 roku Indykpol zawiązał kolejną spółkę - „Indykpol Fermy” Sp. z. o.o. z kapitałem zakładowym 1 mln zł. Wszystkie udziały objął Indykpol. Jej zadaniem jest uporządkowanie sfery surowcowej Grupy Kapitałowej oraz poprawa efektywności działania. W IV kwartale „Indykpol-Fermy” Sp. z o.o. zawarła z ARiMR umowę o dofinansowanie z funduszy unijnych w kwocie 14,8 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na budowę i uruchomienie wytwórni pasz. W najbliŜszych latach Grupa zamierza kontynuować przyjętą strategie rozwoju. Będzie zwiększać produkcję przetwórczą, charakteryzującą się wyŜszym wskaźnikiem rentowności. Realizacji tego celu słuŜą najnowsze inwestycje, między innymi zakup nowocześniej linii potokowej do produkcji parówek. Inwestycja ta zwiększy zdolność produkcyjną zakładu oraz poprawi efektywność produkcji. Realizowana jest w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego i w 50% finansowana dopłatami z funduszy unijnych. Indykpol oferuje konsumentom zdrowe i bezpieczne produkty z mięsa drobiowego, produkowane zgodnie z wszelkimi standardami sanitarno-weterynaryjnymi. Cechy te zamierza podkreślać w najbliŜszych działaniach marketingowych. Zamierza równieŜ rozwijać sieć dystrybucji oraz zwiększać liczbę punktów detalicznych, w których produkty firmę będą dostępne. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych. Rok 2005 Grupa Indykpol zamknęła rekordowymi wynikami finansowymi. Przychody ze sprzedaŜy produktów i towarów osiągnęły poziom 658 mln zł a zysk brutto wyniósł 34 mln złotych, zysk netto prawie 26 mln zł. W stosunku do roku ubiegłego Spółka zdecydowanie poprawiła zyskowność sprzedaŜy, wzrósł zysk na działalności operacyjnej oraz zyski brutto i netto. Grupa zwiększyła przychody o 3,6%, zysk na działalności operacyjnej o 320%, zysk brutto o 67 % a zysk netto o 60%. Bardzo dobre wyniki finansowe przełoŜyły się na wzrost wartości księgowej oraz poprawę wskaźników ekonomicznych. W minionym roku kapitał własny Spółki wzrósł aŜ o 24% do poziomu 140 mln zł, analogicznie zmienił się wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję. Od połowy ubiegłego roku przychody skonsolidowane Grupy Kapitałowej są niŜsze niŜ przychody jednostkowe. To nietypowe zjawisko jest konsekwencją włączenia z dniem 1 lipca 2005 roku spółki zaleŜnej, OHI Frednowy w struktury Indykpol S.A. SprzedaŜ piskląt produkowanych przez OHI na rzecz podmiotu zaleŜnego Eldrob S.A. stanowi obecnie przychody spółki, ale nie stanowi juŜ przychodów Grupy Kapitałowej. Przez okres czterech kwartałów po połączeniu element ten będzie wpływać na wskaźnik dynamiki bieŜących przychodów. Pozytywny wpływ na poprawę zyskowności sprzedaŜy miało dalsze zwiększenie udziału przetworów, których produkcja w 2005 roku wzrosła o 17%. Indykpol wyeksportował wyroby o wartości 197 mln złotych, czyli o 13% więcej niŜ w roku poprzednim. Problemem, który mocno utrudniał Ŝycie eksporterom w minionym roku był wzrost wartości złotego. Uwzględniając skalę przychodów eksportowych oraz zmienność kursów Indykpol od kilku lat stosuje politykę zabezpieczania kontraktów eksportowych transakcjami terminowymi. Spadek kursu euro przekładał się wprawdzie na zmniejszenie rentowności na sprzedaŜy eksportowej, ale transakcje zabezpieczające pozwoliły w znacznym stopniu zrekompensować to wyŜszymi przychodami z operacji finansowych. Dodatkowym zabezpieczeniem były kredyty denominowane w walutach obcych. Suma bilansowa na koniec 2005 roku osiągnęła wartość 314 036 tys. złotych i na przestrzeni roku zwiększyła się o 1,2%, wzrost wartości aktywów trwałych i aktywów obrotowych był na zbliŜonym poziomie. Podobnie jak w roku poprzednim aktywa trwałe stanowiły nieco ponad 57% aktywów Spółki. W pozycji tej dominujący udział miały rzeczowe aktywa trwałe – 174 350 tys. zł, ich wartość w ciągu roku zwiększyła się o 5,0%. W aktywach obrotowych największy wzrost bo o 32% wystąpił w pozycji inwestycje krótkoterminowe. Po stronie pasywów, znaczący wzrost, bo o 27 054 tys. zł, nastąpił w pozycji kapitałów własnych, co było bezpośrednio związane z bardzo dobrymi wynikami finansowymi. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania zmniejszył się o kwotę 20 268 tys. zł, w tym wartość rezerw na zobowiązania zmniejszyła się o 3 252 tys. zł. Osiągnięte wyniki finansowe potwierdzają, Ŝe realizowana przez Spółkę i Grupę strategia rozwoju przynosi oczekiwane rezultaty równieŜ przy zmiennych, nie zawsze sprzyjających warunkach rynkowych. Oznaczają one, Ŝe firma jest dobrze przygotowana do funkcjonowania przy podwyŜszonej konkurencyjności. Emitent nie przedstawiał prognozy wyników skonsolidowanych za 2005 rok. W porównaniu do wyników przedstawionych w sprawozdaniu za IV kwartał 2005 roku wyniki ostatecznie nie róŜnią się w sposób istotny. Przychody Grupy wzrosły o kwotę o 9 137 tys. zł, zysk na działalności operacyjnej zmniejszył się o kwotę o 809 tys. zł w pozycji zysk brutto o 810 tys. zł oraz zysk netto – 996 tys. zł. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń– perspektywy rozwoju rynku drobiu Miniony rok był pierwszym pełnym rokiem funkcjonowania Polski w Unii Europejskiej. Integracja z rynkiem unijnym zmieniła warunki prowadzenia działalności polskich firm, równieŜ firm drobiarskich. Zniesione zostały bariery w obrocie wyrobami przedsiębiorstw w obrębie państw unijnych. Polscy producenci drobiu zostali objęci systemem ochrony przed importem z krajów trzecich oraz dopłatami do eksportu na rynek pozaunijny. Polski przemysł drobiarski bardzo dobrze poradził sobie w nowej rzeczywistości. Udowodnił, Ŝe jakość polskich wyrobów drobiowych jest na najwyŜszym europejskim poziomie, a procesy produkcyjne w polskich zakładach są zgodne z najlepszymi wzorcami i spełniają najostrzejsze unijne procedury. Eksport polskiego drobiu wzrósł do poziomu 162 tys. ton. Według wstępnych szacunków w 2005 roku unijna „25-tka” wyprodukowała łącznie 11 119 tys. ton drobiu. Produkcja kurcząt stanowiła aŜ 77%, drugie miejsce z udziałem 19% zajęła produkcja indyków. W porównaniu do roku poprzedniego produkcja drobiu w Unii wzrosła o 0,8%, w tym w nowych państwach członkowskich o 3%. SpoŜycie drobiu w UE osiągnęło poziom 22,9 kg na osobę. Produkcja mięsa drobiowego w Polsce w ubiegłym roku wzrosła o 13,4% do 1 038 tys. ton. Konsumpcja drobiu równieŜ wzrosła o kolejne 6% i osiągnęła poziom 23,5 kg na osobę, przekraczając poziom średniej unijnej. Produkcja indyków w naszym kraju zwiększyła się o kolejne 20 tys. ton do poziomu 290 tys. ton. Polska wysunęła się na trzecią pozycję (po Francji i Niemczech, wyprzedzając Włochy) wśród unijnych producentów indyków. Bardzo optymistyczne prognozy dla branŜy zakłóciły w IV kwartale ubiegłego roku sygnały o dotarciu ptasiej grypy do Europy Południowo-Wschodniej. Mimo, Ŝe jest to znana od wielu lat choroba ptaków, wzbudziła duŜe zainteresowanie mediów i w efekcie, pewne obawy konsumentów. Mimo, Ŝe pojedyncze przypadki tej choroby stwierdzono głównie wśród dzikiego ptactwa, w większości krajów unijnych odnotowano spadek popytu na mięso drobiowe. Pierwszy kwartał 2006 roku przyniósł informacje o dalszym rozprzestrzenianiu się ptasiej grypy, tym razem w krajach Unii Europejskiej. Na początku marca 2006 roku potwierdzono pierwsze przypadki ptasiej grypy u łabędzi w Polsce. Dzięki otwartej polityce informacyjnej oraz profesjonalnym działaniom słuŜb weterynaryjnych konsumenci w Polsce podeszli do problemu z duŜym spokojem. Spadek sprzedaŜy drobiu na rynku polskim został oszacowany na poziomie 10%, bardziej odczuwalny był spadek cen mięsa drobiowego. W II połowie ubiegłego roku sytuację na rynku drobiu pogorszyły dodatkowe negatywne czynniki. Spadające kursy EURO i USD obniŜyły opłacalność eksportu, dodatkowo Rosja zamknęła swój rynek przed polskimi produktami spoŜywczymi. Czynniki te zbiegły się z wysoką podaŜą wieprzowiny, będącą wynikiem tzw. „świńskiej górki”. Efektem kumulacji tych elementów była zwiększona podaŜ mięsa i tym samym wzrost konkurencyjności na rynku krajowym. Spowodowało to spadek cen, zarówno drobiu, jak i wieprzowiny. Rok 2006 zapowiada się korzystnie dla polskich konsumentów, będą mogli liczyć na niŜsze ceny wyrobów mięsnych. Z uwagi na spadek cen skupu pogorszy się zapewne opłacalność hodowli drobiu. Rentowność zakładów mięsnych i drobiarskich będzie zaleŜeć od ich efektywności oraz umiejętności optymalizacji kosztów. Okresowe spadki cen i rentowności są typowe w branŜy drobiarskiej i skutkują zazwyczaj gwałtownym odwróceniem trendu w cyklu 6-18 miesięcznym. Marketing i handel W strukturze przychodów Grupy Kapitałowej podobnie jak w latach poprzednich dominowała sprzedaŜ produktów, stanowiąc 66,5%. Największy udział w tej grupie, bo łącznie ponad 94,9% miały przychody ze sprzedaŜy tuszek i elementów z drobiu oraz przetworów drobiowych. W 2005 roku Grupa Indykpol kontynuowała ekspansję na rynkach zagranicznych zwiększając eksport o 13%, do kwoty 197 mln zł. Eksport stanowił 30% osiągniętych przychodów netto ze sprzedaŜy. Ponad 97% sprzedaŜy eksportowej Grupa ulokowała na wymagającym rynku unijnym, wprowadzając przy tym kolejną grupę produktów - przetwory drobiowe, oferowane pod marką Indykpol. Aby dotrzeć z tą grupą asortymentową do odbiorców niemieckich, na początku 2005 roku Indykpol utworzył spółkę zaleŜną z siedzibą w Berlinie, która od kwietnia dysonuje własnym centrum dystrybucji. Wyroby firmy były obecne równieŜ w krajach Europy Wschodniej oraz Dalekiego Wschodu, z duŜym sukcesem zdobyły rynki krajów sąsiadujących. W roku 2005 Grupa Indykpol konsekwentnie realizowała strategię marketingową mającą na celu poprawę pozycji oferowanych wyrobów na rynku krajowym poprzez działania w miejscu sprzedaŜy oraz poprzez wzmocnienie wizerunku brandu Indykpol. Przeprowadzona pod koniec lata 2005 kampania medialna - mimo stosunkowo nieduŜych nakładów - przyniosła poprawę rozpoznawalności brandu Indykpol wśród konsumentów i poprawę pozycji brandu w stosunku do głównych konkurentów. Sukcesem zakończył się równieŜ przeprowadzony na jesieni ze wsparciem medialnym konsumencki konkurs wspierający sprzedaŜ parówek firmowych, w którym główna nagroda był samochód sportowy. W ramach budowania relacji z partnerami detalicznymi Grupa przeprowadziła dwa duŜe programy lojalnościowe, wspierające sprzedaŜ wędlin kanapkowych i letnią ofertę wyrobów na grilla. Ta druga akcja - wsparta marketingiem mobilnym- i przeprowadzona we współpracy z PZU śycie przyniosła bardzo dobre rezultaty oraz wzrost sprzedaŜy o ponad 30%. W roku 2005 firma prowadziła dalsze prace i szerokie badania rynku, prace te doprowadziły do zainicjowania kilku duŜych projektów, których wprowadzenie na rynek przypadnie w roku 2006. Znaczna część tych prac zogniskowana jest wokół atrybutów dietetyczności i szeroko rozumianego zdrowia oraz Ŝywności funkcjonalnej, którą Indykpol konsekwentnie stara się promować, mając na uwadze prozdrowotne walory mięsa indyczego. Jednocześnie w roku 2005 wprowadziliśmy na rynek szereg nowych asortymentów, które zyskały uznanie wśród konsumentów, w tym produkty mroŜone, produkty typu convenience (pulpety w słoikach) czy produkty dla dzieci (Smakołyk Puchatka). Na kolejny rok planowane jest równieŜ przeprowadzenie kampanii medialnej promującej produkty i wizerunek brandu Indykpol. W minionym roku główne działania w sferze sprzedaŜy zmierzały do zwiększenia dostępności produktów przez dotarcie do szerszego grona klientów i konsumentów oraz do wzrostu udziału w sprzedaŜy wyrobów o wyŜszej rentowności. Zbudowany przez Grupę Kapitałową system dystrybucji wyrobów oprócz własnych centrów dystrybucji i sklepów obejmuje współpracę z niezaleŜnymi hurtownikami i detalistami. W roku ubiegłym Spółka sukcesywnie modernizowała posiadane ośrodki dystrybucji oraz zwiększała ich aktywność i mobilność. Grupa rozwijała równieŜ segment sprzedaŜy półproduktów dla gastronomii. Efektem był wzrost sprzedaŜy przetworów o 17%, w tym o 10% wzrósł udział wyrobów przetworzonych w sprzedaŜy krajowej oraz o 75% w sprzedaŜy zagranicznej. Zintegrowana organizacja gwarancją bezpieczeństwa wyrobów Grupa Indykpol jest największym producentem mięsa i przetworów indyczych w Polsce. W roku 2005 zakłady wchodzące w skład Grupy przetworzyły 95 tys. ton drobiu, w tym ponad 68 tys. ton Ŝywca indyczego. Co 4–ty kilogram wyrobów indyczych trafiający na rynek polski i co 8-my kg drobiu trafiający na eksport pochodzi z Indykpolu. Walkę o wysoką jakość i bezpieczeństwo zdrowotne swoich produktów Spółka prowadzi na kaŜdym etapie produkcji, zaczynając od zapewnienia wysokiej jakości Ŝywca drobiowego. W tym celu równieŜ sfera hodowlana została objęta zintegrowanym systemem organizacji oraz procedurami systemu bezpieczeństwa zdrowotnego HACCP. Podstawą wysokiej jakości Ŝywca drobiowego jest jednorodny program hodowlano-sanitarny, nadzorowany przez słuŜby surowcowe. Produkcja Ŝywca w Grupie odbywa się dwutorowo, na własnych fermach oraz przy współpracy z hodowcami kontraktowymi. Indykpol posiada własne obiekty fermowe o łącznej powierzchni ponad 130 tys. m2, które dostarczają rocznie 19 tys. ton Ŝywca indyczego. Doświadczenia w zakresie technologii hodowli ptaków Spółka wykorzystuje przy współpracy z niezaleŜnymi hodowcami. Głównym dostawcą piskląt indyczych dla ferm własnych oraz hodowców współpracujących z Indykpol S.A i Eldrob S.A. jest Ośrodek Hodowli Indyków we Frednowach. Podmiot ten od 2000 roku związany jest z Grupą Indykpol, a od 1 lipca 2005 roku funkcjonuje jako Filia Indykpol S.A. OHI to największy w kraju producent piskląt indyczych prowadzący wylęgi w oparciu o jaja pochodzące z własnych stad rodzicielskich. Firma posiada własną bazę fermową o powierzchni 36 tys. m2, składającą się z 10 kompleksów fermowych, w których prowadzi odchów piskląt rodzicielskich oraz stad dorosłych. Przestrzenna izolacja poszczególnych sektorów umoŜliwia zachowanie właściwych warunków weterynaryjnozootechnicznych oraz pozwala utrzymywać równocześnie stada rodzicielskie w róŜnym wieku. Gwarantuje teŜ ciągłość produkcji piskląt przez cały rok oraz wysoką jakość oferowanego materiału hodowlanego. Ośrodek produkuje rocznie około 4,5 mln sztuk piskląt. Produkcja kurcząt oparta jest na pisklętach produkowanych przez naleŜący do Spółki Wydział Wylęgu Drobiu w Turce. Dostarcza on współpracującym hodowcom rocznie 11 mln piskląt. Dostawcami paszy dla ferm własnych i kooperujących są znani światowi producenci: Provimi Holding, Wipasz, Koudijs i Agrocentrum. Optymalne receptury paszowe, przygotowywane specjalnie pod potrzeby Grupy Indykpol są wynikiem stałych prac badawczych realizowanych wspólnie z Ŝywieniowcami Indykpolu. Integracja produkcji Ŝywca drobiowego to model gospodarczy sprawdzony w najlepszych firmach. Podstawą jego funkcjonowania jest korzyść ekonomiczna dla wszystkich partnerów. Model ten oparty jest na ścisłej współpracy wszystkich podmiotów zaangaŜowanych w chów drobiu tzn. hodowców, dostawców paszy, dostawców piskląt oraz ubojni, która pełni funkcję integratora. Indykpolowi gwarantuje on najwyŜszą jakość surowca, dzięki czemu firma moŜe wziąć pełną odpowiedzialność za bezpieczeństwo oferowanych produktów. Jakość i bezpieczeństwo na kaŜdym etapie produkcji Produkty wytwarzane w zakładach ubojowo-przetwórczych, naleŜących do Grupy Kapitałowej Indykpol są bezpieczne i zdrowe. We wszystkich zakładach Indykpolu od lat stosowane są procedury systemu bezpieczeństwa zdrowotnego HACCP i systemu zapewnienia jakości ISO 9001. Nowoczesne linie produkcyjne nie tylko gwarantują bezpieczeństwo zdrowotne wyrobów, ale umoŜliwiają równieŜ śledzenie wyrobów na kaŜdym etapie procesu produkcyjnego. Spółka jest w stanie ustalić dla kaŜdej partii towaru jaką paszą były karmione i skąd pochodziły pisklęta. Proces obróbki i przetwórstwa drobiu odbywa się pod stałym nadzorem państwowych słuŜb sanitarno-weterynaryjnych. Produkcja Ŝywca drobiowego oparta jest na pisklętach i paszy pochodzących ze ściśle określonego i kontrolowanego źródła. Odchów drobiu prowadzony jest w obiektach zamkniętych, pod stałym nadzorem lekarzy weterynarii. Hodowcy, pracownicy ferm oraz pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przy produkcji wyrobów nie mogą trzymać w swoich gospodarstwach jakiegokolwiek ptactwa. Wszystkie obiekty naleŜące do Spółki i Grupy funkcjonują zgodnie ze wszelkimi zaleceniami państwowych słuŜb weterynaryjnych. Punktem wyjścia jest restrykcyjne podejście do zasad higieny i zoohigieny tj. ograniczenie wstępu na fermy ludzi z zewnątrz i środków transportu kołowego. HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point) to udokumentowany system identyfikacji wszystkich zagroŜeń występujących w procesie produkcji Ŝywności oraz środki ich eliminacji. Został utworzony w celu zapewnienia bezpieczeństwa zdrowotnego produktów spoŜywczych. Procedury systemu HACCP Grupa Indykpol stosuje od połowy 1999 roku. Objęła nimi wszystkie sfery działalności, od produkcji Ŝywca do systemu dystrybucji wyrobów. Nad przestrzeganiem procedur systemu czuwa specjalnie wyodrębniony w strukturach Spółki pion do spraw jakości. ISO 9001 International Organization for Standarization - jakość według norm ISO to spełnienie wymagań i oczekiwań klienta. Orientacja na klienta jest pierwszą z ośmiu fundamentalnych zasad zarządzania jakością. System Zarządzania Jakością daje klientowi zaufanie, Ŝe jego wymagania i potrzeby są spełnione, a jakość produkowanych wyrobów wysoka. Procedury systemu zapewnienia jakości ISO 9001 zakłady z Grupy Indykpol stosują od początku 2004 roku. Objęły ich zakresem wszystkie etapy produkcji, od zakupu i przyjęcia Ŝywca drobiowego przez system dystrybucji aŜ do klientów zewnętrznych, łącznie z monitorowaniem stopnia ich satysfakcji. IFS (International Food Standard) - system ten ma na celu dostosowanie oferty handlowej do specyficznych wymagań konsumentów. Postęp cywilizacji pozwala odkrywać coraz nowe czynniki, które mogą powodować alergie. Niektóre z nich są obecne równieŜ w Ŝywności. Dlatego konsumenci coraz częściej oczekują od producentów informacji, czy dany produkt jest wolny od takich alergenów jak: gluten, laktoza czy kazeina. Aby dać gwarancję, Ŝe produkt nie zawiera alergenów producent musi przeprowadzić wiele szczegółowych analiz. WdroŜenie systemu IFS oznacza więc całkowitą zmianę podejścia do procesu technologicznego. Uwzględniając oczekiwania klientów oraz potrzeby konsumentów Indykpol zamierza zagwarantować im pełną informację o swoich produktach z zachowaniem standardów IFS. BRC (British Retail Consortium) -system (opracowany przez Brytyjski Handel Detaliczny), określa wymogi jakościowe jakie muszą spełniać producenci wyrobów spoŜywczych, oferujący swe produkty na terenie Wielkiej Brytanii. Obejmuje on wymogi wynikające z procedur systemu HACCP i ISO 9001 oraz dodatkowe wymagania zwiększające bezpieczeństwo produktów oraz gwarantujące wysoką jakość zdrowotną oraz satysfakcję konsumentów. Normy BRC Indykpol stosuje od 2004 roku. QüS (Qualität ünd Sicherheit) – reguły gwarantujące najwyŜszy standard jakościowy poprzez objęcie procedurami kontrolnymi coraz głębszych źródeł surowców, wykorzystywanych do produkcji. Producent wyrobów mięsnych, aby uzyskać certyfikat QüS musi korzystać z Ŝywca wyprodukowanego na fermach objętych tym standardem. Ptaki muszą być karmione paszą, pochodzącą wyłącznie z wytwórni produkujących w systemie QüS tzn. paszą sporządzoną z najwyŜszej jakości składników roślinnych, bez dodatku sztucznych preparatów bakteriostatycznych. Producent Ŝywności, aby uzyskać ten certyfikat musi wcześniej zadbać, by certyfikat systemu uzyskali jego dostawcy Ŝywca oraz ich dostawcy pasz. Umowy znaczące W 2005 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Indykpol zawarły z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa 16 umów o dofinansowanie z Sektorowego Programu Operacyjnego na kwotę mln zł. Środki te zostaną wykorzystane przy finansowaniu projektów inwestycyjnych o łącznej wartości 7 mln zł. Umowy zawarte pod koniec 2005 roku będą słuŜyły finansowaniu inwestycji realizowanych w latach 2006-2008. Indykpol zawarł z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa 10 umów o dofinansowanie projektów w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego „Restrukturyzacja i modernizacja sektora Ŝywnościowego oraz rozwój obszarów wiejskich 2004-2006” w zakresie działania „Poprawa przetwórstwa i marketingu artykułów rolnych” w kwocie 17,3 mln zł na inwestycje o wartości 34,8 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone m.in. na : - budowę pomieszczeń pod linię potokową do produkcji parówek, - zakup i montaŜ linii potokowej do produkcji parówek, - zakup specjalistycznych środków transportu związanych ze zbytem produktów, - na modernizację wydziału garmaŜeryjnego - zakup maszyn i urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Celem projektów jest poprawa jakości produktów, poprawa warunków sanitarnohigienicznych i weterynaryjnych, wprowadzenie nowych i modernizacja istniejących technologii produkcji oraz poprawa logistyki procesów produkcyjnych. Równolegle umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o dofinansowanie projektów w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego zawarły podmioty zaleŜne od Emitenta-„Indykpol-Fermy” Sp. z o.o. oraz Lubuskie Zakłady Drobiarskie „Eldrob” S.A. „Indykpol-Fermy” Sp. z o.o. Spółka zrealizuje projekt inwestycyjny o łącznej wartości 29,7 mln złotych, do którego uzyska dofinansowanie w kwocie 14,8 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na budowę i uruchomienie wytwórni pasz. Grupa Indykpol skupuje rocznie około 100 tys. ton Ŝywca drobiowego. Około 20% Ŝywca dostarczają własne fermy, resztę – współpracujący hodowcy. Grupa Kapitałowa Indykpol tworzy rynek zbytu dla trzech średniej wielkości wytwórni pasz. Eldrob S.A. W ramach zawartych 5 umów zrealizuje projekt inwestycyjny o łącznej wartości 6,5 mln zł, do którego uzyska dofinansowanie w kwocie 3,3 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na zakup maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz na modernizację pomieszczeń hal produkcyjnych i szatni, modernizację pomieszczeń myjki oraz na adaptację części powierzchni wydziału garmaŜeryjnego na wychładzalnię i pakownie produktów. Projekty umoŜliwią poprawę warunków sanitarno-weterynaryjnych produkcji oraz bardziej rynkowe ukierunkowanie produkcji z uwzględnieniem wykorzystania nisz rynkowych. Umowy z podmiotami powiązanymi Od 1994 roku Indykpol współpracuje z Rolmex S.A. w zakresie komisowej sprzedaŜy artykułów drobiarskich na eksport. W 2005 roku Spółka sprzedała na rzecz Rolmex S.A. tuszki oraz elementy gęsie o łącznej wartości 15,1 mln zł. Ponadto Rolmex pośredniczy w realizowanej przez Indykpol sprzedaŜy eksportowej wyrobów indyczych. W roku ubiegłym Rolmex S.A. sprzedała za granicę mięsa i elementy Indykpolu o łącznej wartości 7,9 mln złotych oraz wyroby Lubuskich Zakładów Drobiarskich o wartości 11,5 mln. zł. Od 2000 roku Indykpol pośredniczy w sprzedaŜy wyrobów Eldrobu. W 2005 roku Indykpol nabył mięsa i przetwory Eldrobu o łącznej wartości 147 mln złotych. W 2005 roku Emitent, jak równieŜ jednostki od niego zaleŜne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. euro, innych niŜ rutynowe, wynikające z bieŜącej działalności prowadzonej przez Emitenta. Umowy kredytowe W dniu 30 grudnia 2005 roku Spółka zawarła z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, Oddział Korporacyjny w Olsztynie umowę o kredyt inwestycyjny kwocie 12,5 mln złotych. W skład kredytu wchodzi: a) pomostowy kredyt inwestycyjny, zwany Kredytem Pomostowym w wysokości 8,5 mln złotych, udzielony na sfinansowanie części kosztów kwalifikowanych wymienionych w Umowie Dotacji, zawartej z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. b) złotowy kredyt inwestycyjny zwany Kredytem Inwestycyjnym w kwocie 4 mln złotych, udzielony na sfinansowanie pozostałej części kosztów kwalifikowanych wynikających z umowy określonej w pkt. a). Spłata Kredytu Pomostowego nastąpi ze środków dotacji określonej w Umowie Dotacji do dnia 30 marca 2007 roku. Spłata kredytu Inwestycyjnego nastąpi w ratach miesięcznych począwszy od 31 stycznia 2007 roku do 29 grudnia 2010 roku. Kredyt zostanie przeznaczony na budowę pomieszczeń pod linię potokową do produkcji parówek oraz na zakup i montaŜ w/w linii. Inwestycja ta zwiększy zdolność produkcyjną zakładu oraz wpłynie na poprawę efektywności produkcji. Termin zakończenia projektów objętych umowami przewidywany jest na koniec sierpnia 2006 roku. Równocześnie Spółka zawarła z Kredyt Bank S.A. w Warszawie aneksy do 3 umów powiązanych, denominowanych w PLN, EURO i USD. Zgodnie z postanowieniami aneksów od dnia 30 września 2004 roku do dnia całkowitej spłaty kredytu Bank udziela: • na podstawie umowy kredytowej nr OL1/O/DN/210/01 z dnia 30.03.2001 roku kredytu do kwoty 17,4 mln złotych, • na podstawie umowy kredytowej nr OL1/O/DN/209/01 z dnia 30.03 2001 roku kredytu w wysokości stanowiącej równowartość EUR kwoty 17,4 mln złotych, • na podstawie umowy kredytowej nr OL1/O/DN/211/01 z dnia 30.03.2001roku kredytu w wysokości stanowiącej równowartość USD kwoty 17,4 mln złotych Maksymalna kwota w/w trzech kredytów nie uległa zmianie i nie moŜe przekroczyć kwoty 17,4 mln złotych. Termin spłaty w/w kredytów upływa z dniem 31.10.2007roku. Ponadto w dniu 30 grudnia 2005 roku Spółka zawarła z Kredyt Bank S.A. w Warszawie aneksy do 3 umów kredytowych wydłuŜające terminy spłaty wymienionych poniŜej kredytów do dnia 31 października 2007 roku w tym: a) aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 6 mln złotych b) aneks do umowy o kredyt obrotowy w kwocie 1 mln złotych. c) aneks do umowy o kredyt obrotowy w kwocie 9,4 mln złotych. RównieŜ 30 grudnia 2005 roku podmiot zaleŜny od Emitenta - Lubuskie Zakłady Drobiarskie „Eldrob” S.A. z siedzibą w Świebodzinie zawarły z Kredyt Bank S.A. aneksy do 2 umów kredytowych wydłuŜające termin ich spłaty do 31 października 2007 roku w tym: a) aneks do umowy o kredyt obrotowy w kwocie 1,1mln EUR. b) aneks do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 1,5 mln złotych. Szczegółowe informacje o zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytach i poŜyczkach znajdują się w nocie do Bilansu na str. 31 sprawozdania finansowego. PoŜyczki oraz udzielone poręczenia W okresie obejmującym sprawozdanie Spółka nie udzielała poręczeń o wartości powyŜej 10% kapitału własnego. Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała Ŝadnych poŜyczek. Wartość udzielonych przez Grupę Kapitałową poręczeń wynosiła 6 401 tys. zł. i była o 575 tys. niŜsza niŜ w roku poprzednim. Na koniec grudnia 2005 roku Emitent udzielał aktywnych poręczeń na łączną kwotę 23 766 tys. zł, w tym dla podmiotów zaleŜnych na kwotę 17 365 tys. zł. W porównaniu do poprzedniego roku ogólna wartość udzielonych poręczeń zmniejszyła się o 2 826 tys. zł a wartość poręczeń wobec podmiotów zaleŜnych zmniejszyła się o 2 251 tys. zł. Tylko poręczenia Indykpol S.A. wobec podmiotu zaleŜnego, LZD Eldrob S.A. przekraczały wartość 10% kapitałów własnych emitenta i wynosiły 15 063 tys. zł. Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań W 2005 roku znacząco bo o 24,0% wzrosły kapitały własne Grupy Kapitałowej Indykpol osiągając poziom 139 939 tys. zł. UmoŜliwiło to zwiększenie udziału środków własnych o 8,2 p.p. w źródłach finansowania działalności Spółki. O 22 825 tys. zł do kwoty 68 225 tys. zł wzrosła wartość kapitału pracującego Grupy. Grupa poprawiła równieŜ wskaźnik efektywności środków trwałych z 3,55 do 3,65% co było związane z sukcesywnym procesem eliminowania z aktywów spółki majątku nieprodukcyjnego. Stopa zwrotu z aktywów zwiększyła się z 5,21% do 8,22% a stopa zwrotu z kapitałów własnych z 14,31% do 18,44%. Poprawiły się równieŜ wskaźniki płynności: wskaźnik płynności bieŜącej wzrósł z 1,53 w 2004 roku do 2,04 na koniec 2005 roku oraz płynności szybkiej z 1,29 do 1,71. Znacznie poprawiły się równieŜ wskaźniki rentowności sprzedaŜy z 2,54% w 2004 roku do 3,92% w 2005 roku. Sytuacja finansowa Spółki daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłych zdolności Grupy do wywiązywaniu się z zobowiązań płatniczych tak wobec instytucji finansowych jak i dostawców - Grupa posiada pełną zdolność płatniczą, na bieŜąco wywiązuje się z terminów płatności wynikających z umów bankowych, faktur, itp. Zintegrowany system zarządzania BAAN umoŜliwia Spółce bieŜącą kontrolę zawieranych transakcji i ograniczenie sprzedaŜy dla niewiarygodnych klientów. W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Ocena zamierzeń inwestycyjnych Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą plan inwestycyjny Spółki na rok 2006 zamyka się kwotą około 35 mln zł, plan inwestycyjny grupy kapitałowej kwotą 71 mln zł. Przy spełnieniu głównych załoŜeń planu finansowego na 2006 r. Spółka nie powinna mieć problemów ze sfinansowaniem planowanych nakładów. Planowane inwestycje zostaną sfinansowane w znacznej części bieŜącą amortyzacją. Spółka i podmioty zaleŜne zamierzają równieŜ skorzystać z dotacji z funduszy strukturalnych. Integracja z Unią Europejska otworzyła nowe moŜliwości przed polskimi firmami. Uzyskały one nie tylko dostęp do rynku unijnego, ale równieŜ moŜliwość korzystania z funduszy unijnych. Indykpol po unijne dopłaty sięgał juŜ w okresie przedakcesyjnym. W roku ubiegłym Spółka skorzystała z Sektorowego Programu Operacyjnego „Restrukturyzacjia i modernizacja sektora Ŝywnościowego oraz rozwój obszarów wiejskich 2004-2006”. W ciągu ostatnich dwóch lat Spółka skorzystała z dotacji w kwocie 10 mln zł. W 2005 roku spółki z Grupy Kapitałowej Indykpol, zawarły 16 umów z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o dopłaty z Sektorowego Programu Operacyjnego na realizację projektów inwestycyjnych o łącznej wartości 71 mln zł, w tym Indykpol S.A. zawarła 10 umów, na kwotę 17,3 mln zł na inwestycje o wartości 34,8 mln zł. Pozyskane dotacje zostały przeznaczone na poprawę warunków sanitarnych oraz zwiększenie konkurencyjności Grupy Kapitałowej. Spółka zrealizowała kilkanaście projektów w sferze produkcyjnej. Objęły one zarówno modernizację pomieszczeń produkcyjnych, jak i zakup nowoczesnych urządzeń i technologii, głównie do produkcji przetwórczej, w której Indykpol widzi olbrzymie perspektywy rozwoju. Inwestycje objęły równieŜ sferę dystrybucji oraz zakup specjalistycznych środków transportu do przewozu produktów. Dotacje unijne zwiększyły zdolności inwestycyjne Grupy Kapitałowej oraz umoŜliwiły przyspieszenie tempa realizacji programu inwestycyjnego o około 2-3 lata. Dzięki temu Indykpol poprawił jakość produktów i obniŜył koszty produkcji. Zyskał w kaŜdym z obszarów, który jest istotny z punktu widzenia sukcesu rynkowego. ChociaŜ Spółka funkcjonuje w tradycyjnej branŜy przemysłu, działa w sposób nowoczesny i innowacyjny. Dzięki temu odnosi sukcesy, co potwierdzają równieŜ wyniki minionego roku. Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń W 2005 roku Spółka prowadziła działalność zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, z uwzględnieniem sytuacji rynkowej. W II połowie minionego roku wystąpiło kilka czynników ograniczających eksport polskiego mięsa. Najbardziej odczuwalny to zakaz eksportu na rynek rosyjski. Drugi to zakaz eksportu Ŝywca wieprzowego na Ukrainę. Dodatkowym utrudnieniem ograniczającym opłacalność polskiego eksportu był niski kursu EURO. Niekorzystnym efektem tych czynników było zwiększenie podaŜy mięsa i tym samym konkurencyjności na rynku krajowym. Negatywny efekt tych czynników zwiększyła dodatkowo wysoka podaŜ wieprzowiny wynikająca z tzw. „świńskiej górki”. PrzełoŜyło się to na spadek cen sprzedaŜy oraz na spadek cen skupu zarówno wieprzowiny jak i drobiu. Negatywnym czynnikiem, który odczuła branŜa drobiarska w 2005 roku była panika przed ptasią grypą. Wysoka jakość wyrobów Indykpolu potwierdzona certyfikatami HACCP i ISO 9001, zaufanie konsumentów oparte na wysokiej ocenie marki zapewniły firmie „grypoodporność”. Potwierdziły to wyniki finansowe ostatniego kwartału oraz całego minionego roku. W bardzo trudnych warunkach rynkowych, przy jednoczesnej kumulacji kilku negatywnych czynników Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe. Władze Spółki W 2005 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu oraz Dyrektora Generalnego pełnił Piotr Kulikowski. Wspierali go 4 prokurenci: Czesław Brzozowski – Dyrektor ds. Jakości Witold Machnacz - Dyrektor ds. Produkcji Robert Rogowski – Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych Mirosława śejmo – Dyrektor ds. Personelu i Organizacji. Rada Nadzorcza przez cały miniony rok pracowała w niezmienionym składzie: Alfred Sutarzewicz - Prezes Rady Nadzorczej Feliks Kulikowski- Wiceprezes Rady Nadzorczej Bogdan Królewski - Członek Rady Nadzorczej Roman Malinowski - Członek Rady Nadzorczej Stanisław Pacuk - Członek Rady Nadzorczej Waldemar Woliński - Członek Rady Nadzorczej. Uwzględniając zalecenia „Zasad dobrych praktyk w spółkach giełdowych 2005” Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego składu dwa komitety: Komitet ds. Audytu, w skład którego weszli Stanisław Pacuk i Waldemar Woliński oraz Komitet ds. Wynagrodzeń w składzie: Alfred Sutarzewicz oraz Roman Malinowski. W 2005 roku odbyły się dwa walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Pierwsze, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 roku rozpatrzyło i przyjęło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, udzieliło absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podjęło decyzje o podziale zysku, rozpatrzyło i przyjęło skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej. Dokonało równieŜ zmian Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz podjęło uchwałę w sprawie połączenia ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków. Podobnie jak w latach poprzednich przyjęło oświadczenie w sprawie stosowania przez Indykpol zasad ładu korporacyjnego „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”. Spółka przyjęła zobowiązanie stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Drugie, Walne Zgromadzenie zwołane na 21 października 2005 roku dokonało zmian w statucie w zakresie przedmiotu działania Spółki oraz upowaŜniło Zarząd do podejmowania decyzji o nabywaniu akcji własnych Spółki oraz do skupowania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. UpowaŜnienie jest waŜne do 30 czerwca 2007 roku, a zakup akcji własnych Spółki ma być finansowany z kapitału zapasowego Spółki. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych została przedstawione w informacji dodatkowej sprawozdania finansowego. Spółka nie wdroŜyła programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych. W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących znajduje się 6 344 akcje Emitenta: Na 31 grudnia 2005 roku akcji Spółki posiadali: - Prezes Rady Nadzorczej- Alfred Sutarzewicz: 4 000 akcji - Wiceprezes Rady Nadzorczej -Feliks Kulikowski: 2 344 akcji. Zgodnie z posiadanymi informacjami osoby zarządzające Indykpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta. Akcjonariusze i inwestorzy W 2005 roku struktura akcjonariatu Spółki nie uległa istotnej zmianie. Inwestor strategiczny Spółka Rolmex S.A. - wraz z podmiotem zaleŜnym Warmińsko-Mazurskim Handlem Międzynarodowym Sp. z o.o. dysponował pakietem 80% głosów na walnym zgromadzeniu Indykpol S.A. Akcjonariusze Indykpol S.A. dysponujący powyŜej 5% głosów na WZA według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku: Nazwa podmiotu Posiadane akcje % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów Rolmex S.A. + WMHM Sp. z o. o. 1 749 496 56,00 5 322 996 79,47 Bank Zachodni WBK S.A. 373 513 11,95 373 513 5,58 Pozostali 1 001 491 32,05 1 001 491 14,95 Razem 3 124 500 100,00 6 698 000 100,00 W roku ubiegłym Spółka nie przeprowadzała emisji nowych akcji, nie umarzała istniejących walorów i nie dokonywała ich konwersji. Kapitał zakładowy Indykpol S.A. składał się z 3 124 500 akcji, pochodzących z dwóch emisji: serii załoŜycielskiej 2 224 500 akcji oraz serii BB - 900 000 akcji. Wszystkie wyemitowane akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu. Z ogólnej liczby akcji 71,41% tj. 2 231 125 to akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w systemie notowań ciągłych. W dniach 19-20 kwietnia 2006roku Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu sprzedał 168 513 akcji Indykpol S.A. zmniejszając liczbę posiadanych akcji do 205 000 akcji, które stanowią 6,56% kapitału zakładowego i uprawniają do 205.000, tj. 3,06% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W tym samym czasie Rolmex S.A w transakcjach pakietowych zbyła 105 000 akcji Indykpol S.A. oraz nabyła 168.513 akcji. Dodatkowo Rolmex w dniach 18-23 maja br. w transakcjach sesyjnych i pakietowych zbył 115.000 oraz nabył 155.000 akcji INDYKPOL S.A. W efekcie tych transakcji ROLMEX S.A. zwiększył stan posiadanych akcji INDYKPOL S.A. do poziomu 1 699 129 sztuk, co stanowi 54,38% kapitału zakładowego oraz prawo do 4.792.629 głosów na WZA INDYKPOL S.A., co stanowi 71,55% maksymalnej liczby głosów na WZA. Transakcje nabycia 168.513 oraz 100.000 akcji Indykpolu wynikała z częściowej realizacji – wykonanie opcji nabycia - postanowień Umowy w sprawie nabycia akcji Indykpol S.A. zawartej przez Rolmex S.A z BZ WBK S.A. w dniu 15 września 2005r. Umowa ta jest kontynuacją uprzednio zawartych Umów z dnia 25 marca 2004 roku i 22 czerwca 2004 roku. Informacja o umowie z biegłym rewidentem Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upowaŜnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 20 ust. 2 pkt 15 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza na audytora Spółki wybrała firmę BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12. Firma BDO jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523. Prowadziła wcześniej przegląd i badanie sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych Spółki w latach 2000-2004. Spółka zawarła umowa z BDO Polska Sp. z o.o. w dniu 28 sierpnia 2005 roku. Przewidziany umową zakres badania obejmie: - przegląd sprawozdania finansowego Indykpol S.A. za półrocze kończące się 30 czerwca 2005 roku, - przegląd skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Indykpol S.A. za półrocze kończące się 30 czerwca 2005 roku, - badanie sprawozdania finansowego Indykpol S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2005 roku, - oraz badanie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Indykpol S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2005 roku. Z tytułu badania i przeglądu w/w sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych audytor otrzyma kwotę 145 tys. zł, takie samo wynagrodzenie otrzymał audytor w roku poprzednim. Ponadto z innych tytułów audytor otrzymał w 2005 roku wynagrodzenie w kwocie 14 tys. zł. W roku poprzednim Spółka nie korzystała z innych usług audytora. Oświadczenia o rzetelności sprawozdania Stosownie do zapisów § 96 ust. 1 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.05.209.1744), Zarząd Indykpol S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz Ŝe sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń; Stosownie do zapisów § 96 ust. 1 pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.05.209.1744), Zarząd Indykpol S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.