Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

Transkrypt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 30 CZERWCA 2015 ROKU
Grodzisk Mazowiecki
2015-08-31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA za I półrocze
zakończone 30 czerwca 2015 roku.
Spis treści
1.WPROWADZENIE........................................................................................................................................... 2
Według stanu na dzień 30.06.2015r ................................................................................................................. 2
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY .......................................................................................................................... 3
2.1 Zmiany w składzie Grupy w analizowanym okresie i po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego. .. 4
2.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Elemental Holding SA ............................................................................. 5
2.3 Skutki zmian w strukturze jednostki ............................................................................................................. 6
2.4 Opis transakcji zawartych przez Elemental Holding SA z podmiotami powiązanymi. .................................. 6
2.5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding jest na nie
narażone. ............................................................................................................................................................ 6
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta ................................................................. 9
3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA ................................................. 11
3.1. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na 2015 rok..... 11
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ....................................................................................... 11
3.2.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat ............................................................................................... 12
Śródroczne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................................ 13
3.2.2.Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................... 14
3.2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ..................................................................... 16
3.2.4 Kapitał obrotowy netto. ........................................................................................................................... 17
3.2.5 Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej Elemental Holding. ............................. 17
4. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ELEMENTAL HOLDING SA. ........................................................................... 20
4.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Elemental Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące. ....... 21
5. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................... 21
5.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postanowień arbitrażowych lub
organem administracji publicznej. .................................................................................................................... 21
Poniższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. za I półrocze
zakończone 30 czerwca 2015 oku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim )Dz.U.2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.)
1.WPROWADZENIE
Elemental Holding powstał na skutek przekształcenia spółki Synergis Metalrecycling sp. z o.o. w spółkę
Elemental Holding S.A., dokonanego na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Synergis Metalrecycling sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2010 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13
stycznia 2011 roku.
Zgodnie z postanowieniami Statutu czas trwania spółki jest nieograniczony.
Synergis Metalrecycling sp. z o.o. – poprzednik prawny, został zawiązania w dniu 14 sierpnia 2008 roku oraz
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 września 2008 r. na mocy
postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 września 2008 roku (sygn. WA.XIV NS –REJ.KRS/018724/08/552).
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa ELEMENTAL składa się łącznie z:
Według stanu na dzień 30.06.2015r
Nazwa Spółki zależnej
Siedziba
Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.A
Grodzisk Mazowiecki
Tesla Recycling sp. z o.o.
Syntom S.A
Grodzisk Mazowiecki
Warszawa
Terra Recycling S.A.
Grodzisk Mazowiecki
Elemental Asset Management sp. z o.o.
S.K.A.
Elemental Asset Management sp. z o.o.
Collect Point sp. z o.o. S.K.A.
Collect Point sp. z o.o.
Metal Holding s.r.o.
UAB "EMP recycling"
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Čapajevova, Słowacja
Galinės vil., Litwa
% posiadanego kapitału
i głosów na WZA:
100% przez Elemental
FIZ
100%
FIZ
FIZ
100%
100%
100% przez Syntom S.A.
100% przez Syntom S.A.
67%*
51%
* 67% posiadane na dzień bilansowy przez spółki Collect Point Sp. zo.o. SKA i pośrednio przez
Syntom SA., po dniu bilansowym przez Tesla Recycyling Sp z o.o SPK
Nazwa Spółki zależnej
Siedziba
EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ
METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş
Evciler & Elemental Recycling BV
Ankara, Turcja
Evciler & Elemental Recycling Middle East
DMCC
Dubaj, Zjednoczone
Emiraty Arabskie
Elemental FIZ
Elemental Capital sarl
Syntom Sp. z o.o.
Terra Recycling Sp. z o.o.
Elemental Group Sp. z o.o.
Collect Points Sp. z o.o.
Collect Points Sp. z o.o. spółka
komandytowa
Warszawa
Luksemburg
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Grodzisk Mazowiecki
Strawinskylaan 1263
1077XX Amsterdam
Nederlands
% posiadanego kapitału
i głosów na WZA:
51%
100% przez EVCİLER
KİMYA MADENCİLİK VE
DEĞERLİ METALLER
SANAYİ TİCARET A.Ş**
100% przez Evciler &
Elemental Recycling
BV**
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
** EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş posiada 100% kapitału i głosów w
spółce, Elemental Holding posiada 51% w EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET
A.Ş
2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Grupa ELEMENTAL działa na rynku recyklingu i odzysku odpadów, spółki z Grupy prowadzą hurtowy obrót
metalami, w szczególności nieżelaznymi. Ich działalność ma zasięg ogólnopolski oraz międzynarodowy. W
Grupie ELEMENTAL Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych,
odpowiedzialnej za strategie Grupy ELEMENTAL oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji
kosztów operacyjnych, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania
finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.
Spółki wykorzystują w swoim rozwoju potencjał działania w silnej grupie: dużą sieć dostawców i odbiorców,
ułatwienia logistyczne związane z rozbudowanym zapleczem transportowym i załadunkowym oraz z siecią
punktów skupu na terenie całego kraju. Aby uniknąć bezpośredniego konkurowania każda ze spółek z Grupy
ELEMENTAL działa w innym sektorze rynku: Syntom S.A. specjalizuje się w odzysku metali nieżelaznych, Tesla
Recycling S.K.A. w recyklingu układów drukowanych, a Terra Recycling S.A. prowadzi działalność w zakresie
przetwarzania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Spółki zagraniczne pełnią podobne role co
spółki Polskie, działając na swoich lokalnych rynkach. Działalność Grupy jest tym samym rozszeżona o obszar
Litwy, Łotwy, Estoni, Turcji, Słowacji oraz Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
Posiadane przez Elemental Holding informacje odnośnie struktury kapitałowej akcjonariatu wskazują, iż
Elemental Holding nie posiada podmiotu dominującego nad Emitentem w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie są znane Emitentowi podmioty które byłyby podmiotami
bezpośrednio lub pośrednio posiadającymi lub kontrolującymi Emitenta w inny sposób niż wskazany na
poniższym schemacie.
2.1 Zmiany w składzie Grupy w analizowanym okresie i po dniu sporządzenia sprawozdania
finansowego.
Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z
siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r.
zawarł umowę nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały")
stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"),
informacje oraz dokumenty potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie.
Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc
lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler.
Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona
została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla
powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta.
Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia.
Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group
Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę
Elemental Holding SA.
Dnia 5-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632.
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. z
o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental
Holding SA.
Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. z o.o.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental
Holding SA.
Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling
Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę
Elemental Holding SA.
Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B
(„Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył
zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji
spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do
Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty.
Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:
−
1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości
nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów
złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000
(sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały
łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy
pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy);
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset
sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim
(„Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00
zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100%
(sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów
dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu
Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście
sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy);
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł
(jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące
100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów
na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł
(czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt
trzy grosze).
Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa
transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej.
2.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Elemental Holding SA
Na dzień 30.06.2015 r.
PREZES ZARZĄDU
WICEPREZES ZARZĄDU
CZŁONEK ZARZĄDU
Paweł Jarski
Jarosław Michalik
Zbigniew Milkiewicz
Rada Nadzorcza
Agata Jarska
30.06.2015
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zmiany
od dnia 31.10.2012 do obecnie
od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012
Paweł Gajewski
Marcin Krysiak
Sekretarz Rady Nadzorczej
Karol Kuch
Tomasz Malinowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012
Sylwia Błaszczak
Rafał Bator
Zmiany w składzie Radu Nadzorczej i Zarządu w prezentowanym okresie.
W prezentowanym okresie zarówno w składzie Rady Nadzorczej jaki i Zarządu nie było żadnych zmian.
2.3 Skutki zmian w strukturze jednostki
Zmiany w strukturze organizacyjnej jednostki wynikają z dwóch głównych przyczyn:
• Rozwoju działalności Grupy na kolejnych rynkach realizowanej poprzez akwizycje (w okresie
sprawozdawczym Evciler Turcja),
• Dostosowanie struktury kapitałowej Grupy do zmieniających się okoliczności publiczno-prawnych.
Efektem działań akwizycyjnych jest zwiększenie przychodów Grupy oraz dzięki osiąganym efektom skali
poprawa uzyskiwanych warunków u odbiorców, co przekłada się na zwiększenie osiąganych marż.
2.4 Opis transakcji zawartych przez Elemental Holding SA z podmiotami powiązanymi.
W okresie od początku roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy Elemental Holding
nie zawierały żadnych umów z jednostkami powiązanymi na warunkach które by odbiegały od rynkowych.
Udzielone poręczenia kredytu, pożyczki, lub gwarancje (jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej do tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych).
Spółki Grupy Elemental Holding SA nie udzieliły w I półroczu roku 2015 oraz do dnia przekazania niniejszego
raportu pożyczek podmiotom powiązanym i niepowiązanym.
2.5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Elemental Holding
jest na nie narażone.
Rozwój Grupy Elemental Holding SA warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy, jak i
czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy Elemental Holding SA.
W opinii Zarządu Elemental S.A. wymienione poniżej czynniki należą do najważniejszych mających wpływ na
przyszłą działalność Grupy Kapitałowej.
a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie oraz w Polsce
Działalność Emitenta oraz spółek należących do Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji
makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu
inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na
popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL ze strony jej klientów,
reprezentujących różne gałęzie przemysłu (huty, recyklerzy odpadów, producenci i importerzy urządzeń
elektrycznych i elektronicznych). Pozyskiwanie surowca realizowane jest także w oparciu o współpracę z
podmiotami o zbliżonym przekroju branż, podobnie podatnymi na wpływ otoczenia gospodarczego.
Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy ELEMENTAL.
b. Ryzyko fluktuacji cen surowców
Na koszty działalności Grupy ELEMENTAL wpływ mają m.in. rynkowe ceny metali nieżelaznych oraz
metali nietypowych, gdyż nabycie towarów stanowi ponad 90% kosztów operacyjnych. Ceny zarówno
nabycia jak i zbycia towarów w dużej mierze są uzależnione od cen metali na międzynarodowym rynku
giełdowym (London Metal Exchange - LME). Czas, jaki upływa od momentu zakupu towaru, do momentu
jego ostatecznej sprzedaży wiąże się z ryzykiem zmiany jego ceny i może mieć znaczący wpływ na
przychody Grupy ELEMENTAL, jak i realizowane marże. Szczególnie negatywne skutki fluktuacji cen
towarów wystąpić mogą w sytuacji nagłych wahań rynkowych cen, które trudno jest automatycznie
przerzucić na odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, iż następujący w krótkim terminie skokowy wzrost lub spadek cen metali, może
negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL, a w konsekwencji w
średnim i długim terminie na spadek nominalnych marż uzyskiwanych przy sprzedaży produktów i
towarów do odbiorców.
Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta ograniczają powyższe ryzyko zabezpieczając ceny sprzedaży za
pomocą kontraktów terminowych.
c. Ryzyko kursów walutowych
Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w towar oraz rozliczaniem sprzedaży
eksportowej w walutach obcych, najczęściej w euro. Ryzyko związane ze zmianami cen walut należy
rozpatrywać w dwóch aspektach.
Po pierwsze wartość zakupowa odpadów metali nieżelaznych jest często przeliczana w walutach obcych
lub ich cena pośrednio uzależniona jest od notowań giełdowych wyrażonych w USD. Po drugie sprzedaż
eksportowa jest często zabezpieczona poprzez zawieranie stosowanych instrumentów finansowych typu
forward, których jedynym celem jest zapewnienie określonego poziomu marży handlowej. Obok
stosowania instrumentów zabezpieczających, doświadczona kadra osób zarządzających sprzedażą oraz
zakupami, wypracowała w oparciu o swoją wiedzę politykę zakupów odpowiednio rozłożoną w czasie,
likwidując w ten sposób ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez skrócenie do minimum czasu dalszej
odsprzedaży towarów lub produktów powstałych z recyklingu.
Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany kursów walutowych mogą wpłynąć na zmiany cen nabywanych
towarów i/lub cen sprzedawanych produktów i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe
osiągane przez Grupę ELEMENTAL. W szczególności, ze względu na bilans rozliczeń walutowych,
umocnienie złotego może pogorszyć wyniki finansowe Emitenta.
d. Ryzyko wzrostu stóp procentowych
Grupa ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy
procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu
do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego
zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych
Grupy ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
e. Ryzyko otoczenia konkurencyjnego
Grupa ELEMENTAL jest jednym z największych podmiotów funkcjonujących na rynku hurtowego obrotu
metalami nieżelaznymi oraz gospodarowania zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym. Mimo
aktualnej silnej pozycji, przyszłość rynkowa Grupy ELEMENTAL może być uzależniona od działań
podejmowanych przez podmioty konkurencyjne wobec Grupy ELEMENTAL. W szczególności nie można
wykluczyć umacniania w przyszłości ich pozycji rynkowej, np. wskutek przejęć innych przedsiębiorstw
i/lub poczynienia przez nie znaczących inwestycji. Nie można także wykluczyć pojawienia się nowych
podmiotów mogących prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Grupy ELEMENTAL. Ponadto,
ewentualne zmiany prawa podatkowego dotyczące obrotu metalami nieżelaznymi, dostosowujące
polskie przepisy do tych obowiązujących w Unii Europejskiej mogą spowodować zwiększenie
zainteresowania polskim rynkiem ze strony podmiotów zagranicznych, co dla spółek z Grupy ELEMENTAL
może w równym stopniu stanowić zagrożenie, jak i szansę.
Wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ELEMENTAL może negatywnie wpłynąć na
poziom jej przychodów oraz realizowanych marż, a w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej
wyników finansowych.
f. Ryzyko zmian regulacji prawnych, w tym związanych z ochroną środowiska
Działalność Emitenta oraz spółek tworzących Grupę ELEMENTAL umiejscowiona jest w ściśle określonym
otoczeniu prawnym, które podlega częstym zmianom. Dla działalności Grupy ELEMENTAL istotne są
zwłaszcza regulacje dotyczące zbierania, wytwarzania i odzysku odpadów, prawa ochrony środowiska,
prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz prawa
budowlanego. Każdorazowa zmiana przepisów prawa powszechnie obowiązującego może mieć
niekorzystny wpływ na funkcjonowanie oraz działalność Grupy ELEMENTAL.
Szczególnie istotne dla Grupy ELEMENTAL mogą być zmiany przepisów związanych z ochroną
środowiska. Ich zmiana może wymusić na Emitencie oraz spółkach z Grupy ELEMENTAL konieczność
zmiany technologii wykorzystywanej w procesach recyklingu metali nieżelaznych znajdujących się w
zużytym sprzęcie elektrycznym oraz elektronicznym, w szczególności poniesienie znacznych nakładów
finansowych na modernizację lub wymianę wykorzystywanych obecnie linii technologicznych, co może
mieć negatywny wpływ na wysokość jej wyników finansowych.
g. Ryzyko związane z tzw. „szarą strefą”
Spółki tworzące Grupę ELEMENTAL prowadzą działalność w branży, w której istotna część podmiotów
prowadzi działalność nie posiadając stosownych zgód oraz zezwoleń, tworząc tzw. „szarą strefę”.
Podmioty działające z naruszeniem prawa, w ramach szarej strefy, ponoszą znacznie niższe koszty
działalności, stanowiąc tym samym nieuczciwą konkurencję dla podmiotów działających w sposób
zgodny z obowiązującym prawem, posiadających stosowne zezwolenia i spełniających określone
prawem wymogi. Konieczność faktycznego konkurowania na rynku z podmiotami, których baza
kosztowa jest na znacznie niższym poziomie, powoduje obniżenie marży podmiotów działających w
sposób legalny, wymuszając jednocześnie maksymalną efektywność kosztową. Zwiększanie się obszaru
szarej strefy może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL, przy czym w ocenie
Emitenta w dłuższym okresie czasu udział szarej strefy w rynku będzie malał. Szara strefa powodować
będzie także utrudnienia działalności konkurentów Grupy ELEMENTAL charakteryzujących się niższą
efektywnością kosztową.
Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta
a. Ryzyko utraty kluczowej kadry
Efektywność działalności Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od
doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników działu handlowego. Nagła i niezaplanowana
redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki
finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych
pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie
konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z
kluczowych pracowników Emitenta i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami
Emitenta, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta.
b. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego
Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu
wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko
to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału
obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych
lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest
terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL.
Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie
się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności
finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie
wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL.
c. Ryzyka nieprzewidzianych zdarzeń mogących zakłócić normalny tok funkcjonowania zakładu
Działalność zakładów prowadzonych w ramach przedsiębiorstw spółek z Grupy ELEMENTAL może zostać
zakłócona przez szereg trudnych do przewidzenia zdarzeń, takich jak wypadki przy pracy, zdarzenia
losowe i klęski żywiołowe (pożar, zalanie), czy też awarie, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku
trwałego, w tym instalacji. W przypadku zaistnienia takich zdarzeń może wystąpić czasowe wstrzymanie
procesów przetwórczych, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej
realizacji dostaw do odbiorców Grupy ELEMENTAL lub konieczności wstrzymania nabycia materiałów
przetwarzanych w danej instalacji. Spółki z Grupy ELEMENTAL podejmują działania w celu
zminimalizowania ryzyka wystąpienia niekorzystnych zdarzeń, w szczególności prowadząc działalność
zgodnie z przepisami prawa i posiadanymi pozwoleniami oraz zezwoleniami, zapewniając pracownikom
miejsca pracy spełniające obowiązujące normy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, czy też
zapewniając szybką reakcję serwisu producentów instalacji. Niemniej jednak zdarzeń takich nie można
wykluczyć, a ich zaistnienie może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży produktów oraz na osiągane
przez Grupę ELEMENTAL wyniki finansowe.
d. Ryzyko zmian technologicznych związanych z odzyskiem odpadów
Rozwiązania technologiczne i techniczne na rynku odzysku odpadów podlegają procesowi ciągłego
doskonalenia. Spółki z Grupy ELEMENTAL stosują w swojej działalności najlepsze dostępne techniki,
dokonały inwestycji w nowe i zaawansowane technologicznie instalacje w celu zapewnienia szybkiego i
efektywnego przetwarzania odpadów. Istnieje jednak ryzyko zmian stosowanych technologii oraz
pojawienie się bardziej efektywnych metod realizacji procesów przetwarzania odpadów. Możliwość
wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych i technicznych stosowanych w
branży mogłaby wywrzeć negatywny wpływ na poziom konkurencyjności Grupy ELEMENTAL, a tym
samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.
e. Ryzyko związane z ochroną środowiska
Spółki z Grupy ELEMENTAL, prowadząc działalność w zakresie zbierania oraz recyklingu odpadów,
zobowiązane są do stosowania norm określonych w Prawie Ochrony Środowiska oraz ustawach
powiązanych, takich jak m.in. Ustawa o Odpadach, Ustawa o zużytym sprzęcie elektrycznym i
elektronicznym.
Niestosowanie norm określonych w przepisach Prawa Ochrony Środowiska, a także niedochowanie
przez którąś ze spółek wchodzących w skład Grupy ELEMENTAL wymogów lub rażące przekroczenie
warunków posiadanych pozwoleń i zezwoleń może skutkować niemożnością dokonywania obrotu
odpadami oraz recyklingu odpadów. Spółki z Grupy ELEMENTAL rygorystycznie przestrzegają warunków
określonych w uzyskanych pozwoleniach i zezwoleniach. Wyniki kontroli przeprowadzanych przez
właściwe organy nie wykazały istotnych nieprawidłowości w prowadzeniu działalności przez Emitenta
oraz spółki z Grupy ELEMENTAL, a ewentualne zalecenia pokontrolne są przez ich adresatów
niezwłocznie realizowane. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy ELEMENTAL, przykładają
szczególną uwagę, aby prowadzić działalność w zgodzie z obowiązującym prawem, śledząc na bieżąco
prace legislacyjne związane z obrotem odpadami oraz recyklingiem w Polsce i Unii Europejskiej. Należy
jednak wskazać, iż w przypadku stwierdzenia przez właściwe organy naruszenia warunków decyzji
istnieje ryzyko utraty przez spółki z Grupy ELEMENTAL posiadanych pozwoleń lub zezwoleń.
Nie można również wykluczyć ryzyka związanego z niekontrolowaną emisją substancji szkodliwych do
środowiska, która może nastąpić w szczególności w wyniku awarii instalacji. W zależności od przyczyn
takiego zdarzenia istnieje ryzyko nałożenia na spółkę z Grupy ELEMENTAL obowiązku usunięcia skutków
awarii, co wiązać się może z koniecznością poniesienia znacznych kosztów, a także potencjalną
możliwością utraty posiadanych zezwoleń lub pozwoleń.
f. Ryzyko związane z działalnością organizacji ekologicznych
Organizacje ekologiczne działające w celu ograniczenia niekorzystnego oddziaływania na środowisko
mają prawo uczestniczyć w postępowaniach, których przedmiotem jest sposób wpływu na środowisko
naturalne, czy też lokalizacja inwestycji mogących na nie oddziaływać. Działalność tych organizacji
społecznych może utrudnić lub przedłużyć postępowania prowadzące do uzyskania przez spółki z Grupy
ELEMENTAL niezbędnych pozwoleń i zezwoleń. Elemental i spółki z Grupy ELEMENTAL podejmują
wszelkie możliwe działania, aby zapewnić możliwie najmniejsze negatywne oddziaływanie na
środowisko instalacji oraz urządzeń wykorzystywanych w działalności spółek z Grupy ELEMENTAL.
Ponadto, wszelkie działania są podejmowane w sposób zapewniający zgodność z przepisami Prawa
Ochrony Środowiska oraz regulacji dotyczących odzyskiwania i składowania odpadów.
g. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Elemental Holding zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W
opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak
wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co
mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową i wyniki.
3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA
3.1. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na
2015 rok.
Prognozy wyników na rok 2015 nie były sporządzone.
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z
prezentowanego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na
EUR
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
Koszt działalności operacyjnej
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Zysk netto jednostki dominującej
Liczba akcji w sztukach średnioważona
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Kapitał własny jednostki dominującej
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
za okres 01.01.-30.06.2015
PLN
EUR
487 204
za okres 01.01.-30.06.2014
PLN
EUR
117 850
336 172
80 455
462 343
111 836
25 535
6 177
23 802
5 757
22 694
5 489
21 880
5 293
157 158 285 157 158 285
318 508
18 735
17 817
16 880
16 890
154 824 401
76 227
4 484
4 264
4 040
4 042
154 824 401
0,11
0,03
0,14
0,03
na dzień 30.06.2015
265 224
63 232
255 879
61 005
275 072
65 581
265 131
63 211
154 036
36 724
91 995
21 933
1,69
0,40
za okres 01.01.-30.06.2015
na dzień 30.06.2014
193 838
46 586
196 688
47 271
276 301
66 404
273 597
65 755
34 368
8 260
79 857
19 192
1,77
0,42
za okres 01.01-30.06.2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-21 031
-5 087
6 684
1 600
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-30 597
-7 401
-18 770
-4 492
15 669
3 790
41 008
9 814
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
3.2.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+):zmniejszenia (-)
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata)na działalności gospodarczej
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą
praw własności
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy
Rozwodniony za okres obrotowy
01.0130.06.2015
487 204
10 656
-857
477 405
462 343
4 764
10 969
14 084
821
12 703
2 853
2 389
413 759
24 861
1 131
457
25 535
878
2 611
23 802
01.0130.06.2014
336 172
11 042
260
324 870
318 508
2 355
9 827
11 683
659
8 289
1 757
1 014
282 924
17 664
1 133
62
18 735
1 040
1 962
17 812
0
5
23 802
1 108
22 694
0
17 817
937
16 880
0
22 694
16 880
814
-10
21 880
16 890
0,14
0,14
0,11
0,11
0,14
0,14
0,11
0,11
0,00
0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej
(w zł)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w
zł)
01.0130.06.2015
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów
Zmiana stanu produktów zwiększenia (+):zmniejszenia (-)
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty działalności operacyjnej
II. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
V. Wynagrodzenia
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata)na działalności gospodarczej
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych
metodą praw własności
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi
dominującemu
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej (w zł)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
zaniechanej (w zł)
Śródroczne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
01.0130.06.2014
487 204
10 656
-857
477 405
462 343
4 764
10 969
14 084
821
12 703
2 853
2 389
413 759
24 861
1 131
457
25 535
878
2 611
23 802
0
336 172
11 042
260
324 870
318 508
2 355
9 827
11 683
659
8 289
1 757
1 014
282 924
17 664
1 133
62
18 735
1 040
1 962
17 812
5
23 802
1 108
22 694
0
22 694
17 817
937
16 880
0
16 880
814
-10
21 880
16 890
0,14
0,14
0,11
0,11
0,14
0,14
0,00
0,11
0,11
0,00
01.0130.06.2015
Zysk (strata) netto
01.01
30.06.2014
-
22 694
16 880
-68
0
22 626
16 880
814
-10
21 812
16 890
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami
zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń
emerytalnych
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych
całkowitych dochodów
Suma dochodów całkowitych
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom
niekontrolującym
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot
dominujący
3.2.2.Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
30.06.2015
Pozostałe aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
PASYWA
30.06.2014
265 224
90 756
265
172 710
157
217 410
83 364
81
131 401
161
193 838
73 121
69
118 590
0
0
0
157
571
763
255 879
84 981
95 758
499
5 865
243
807
1 596
236 367
66 409
59 599
180
4 952
540
762
1 139
196 688
73 434
66 036
52
6 855
0
931
67 601
1 123
103 564
616
49 695
521 103
453 777
390 526
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Pozostałe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności
Pozostałe aktywa finansowe
31.12.2014
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
Kapitał własny
275 072
275 460
276 301
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
265 131
275 577
273 597
Kapitał zakładowy
158 466
154 824
154 824
Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny nominalnej
81 146
71 468
71 468
Pozostałe kapitały
73 347
42 237
53 273
-26 391
-26 391
-27 250
53
121
-86
-43 370
2 173
4 476
21 880
31 143
16 890
9 941
-117
2 704
154 036
101 798
34 368
30 050
16 419
17 197
111 313
71 792
4 574
0
173
0
2 073
2 626
2 235
10 335
10 618
10 214
265
135
148
Zobowiązania krótkoterminowe
91 995
76 519
79 857
Kredyty i pożyczki
42 048
30 859
36 242
Pozostałe zobowiązania finansowe
14 842
14 127
13 282
Zobowiązania handlowe
27 867
26 364
24 362
488
25
76
5 635
3 595
5 471
Rozliczenia międzyokresowe
450
504
0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
433
433
402
Pozostałe rezerwy
231
612
22
521 103
453 777
390 526
1,69
1,78
1,77
Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych
Kapitał z różnic kursowych przejęcia
Zyski zatrzymane
Wynik finansowy bieżącego okresu
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania
PASYWA RAZEM
Wartość księgowa na akcję (w zł)
3.2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01 -30.06.2015
01.01-31.12.2014
01.01 -30.06.2014
23 802
32 454
17 817
-44 833
-2 781
-11 133
4 764
6 325
2 355
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-36
-39
60
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
971
112
689
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
41
519
-234
Korekty razem
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
-503
124
-252
Zmiana stanu zapasów
-15 947
-1 647
-4 042
Zmiana stanu należności
-43 106
-24 017
-11 288
8 487
16 103
2 235
Zmiana stanu pozostałych aktywów
569
74
-204
Inne korekty z działalności operacyjnej
137
8
-63
-210
-343
-388
-21 031
29 673
6 684
2 394
1 559
1 058
74
354
72
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Zbycie aktywów finansowych
100
100
0
Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia)
1 216
976
969
Inne wpływy pieniężne
1 107
129
17
32 991
31 425
19 829
2 120
16 524
5 241
0
0
0
30 871
14 426
14 426
0
474
161
-30 597
-29 866
-18 770
29 161
117 310
64 888
1 799
60 364
60 363
26 263
2 046
1 730
49 742
0
1 099
5 157
2 795
13 492
34 325
23 880
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Nabycie inwestycji w nieruchomości
Wydatki na aktywa finansowe
Inne wydatki inwestycyjne
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Spłaty kredytów i pożyczek
6 996
10 804
4 525
Wykup dłużnych papierów wartościowych
750
15 200
15 200
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
446
0
0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
1 847
3 818
1 507
Odsetki
2 822
4 279
2 471
630
223
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)
15 669
82 985
-35 963
82 791
177
41 008
28 922
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
01.01 -30.06.2015
01.01-31.12.2014
01.01 -30.06.2014
-35 963
82 791
28 922
103 564
20 773
20 773
67 601
103 564
49 695
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
3.2.4 Kapitał obrotowy netto.
Wyszczególnienie
Kapitał obrotowy netto=majątek
obrotowy -zobowiązania bieżące
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
163 884
159 848
116 831
3.2.5 Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej Elemental Holding.
Wskaźniki efektywności działania
Wyszczególnienie
Cykl rotacji należności(należności z tytułu
dostaw i usług/przychody ze sprzedaży
brutto )*ilość dni
Cykl rotacji zobowiązań(zobowiązania z
tytułu dostaw i usług/przychody ze
sprzedaży brutto)*ilość dni
Cykl rotacji zapasów(Zapasy/przychody
ze sprzedaży)*ilość dni
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
36 dni
28 dni
36 dni
10 dni
12 dni
13 dni
32 dni
31 dni
40 dni
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
2,8
3,1
2,5
1,9
2,2
1,5
Wskaźnik płynności
Wyszczególnienie
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa
obrotowe/zobowiązania
krótkoterminowe)
Wskaźnik płynności II (aktywa obrotowezapasy/zobowiązania krótkoterminowe)
Wskaźniki rentowności
Wyszczególnienie
30.06.2015
31.12.2014
30.06.2014
Rentowność sprzedaży brutto (zysk
brutto/przychody ze sprzedaży)*100%
4,89%
4,18%
5,30%
Rentowność sprzedaży netto (zysk
netto/przychody ze sprzedaży)*100%
4,66%
4,01%
5,02%
Rentowność aktywów ogółem (zysk netto
(LTM)/aktywa ogółem)*100%
7,05%
6,82%
8,64%
Rentowność aktywów operacyjna (zysk
operacyjny (LTM)/aktywa ogółem)*100%
8,00%
7,69%
9,81%
LTM = za ostatnie 12 miesięcy
Komentarz Zarządu do wyników finansowych
W pierwszym półroczu 2015 roku Grupa Elemental Holding osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie
487 204 tys. zł. Co było wartością znacznie wyższą niższą aniżeli przychody osiągnięte w analogicznym okresie
2014 roku. Zasadniczym powodem wzrostu przychodów było uwzględnienie w wynikach Grupy nabytych spółek
zagranicznych (Evciler Turcja, EMP Litwa oraz Metal Holding Słowacja)
Jednocześnie w pierwszym półroczu Grupa Elemental Holding odnotowała znaczącą poprawę wyników
finansowych na każdym poziomie począwszy od zysku na sprzedaży poprzez wynik EBITDA, wynik operacyjny
po zysk netto. Zestawienie zmian przedstawiono w poniższej tabeli.
30.06. 2014
zmiana
procentowa
487 204
336 172
45%
24 861
17 664
41%
Rentowność na sprzedaży
5,1%
5,3%
25 535
18 735
5,2%
5,6%
30 299
21 090
6,2%
6,3%
22 694
16 880
4,7%
5,0%
30.06. 2015
Przychody ze sprzedaży
EBIT
Rentowność EBIT
EBITDA
Rentowność EBITDA
Zysk netto
Rentowność netto
36%
44%
34%
Wzrost EBITDA o 9,2 mln zł (o 44% r/r), wynika z konsekwentnej realizacji strategii grupy kładącej nacisk na
rozwój w segmentach które uzyskują wyższa rentowność operacyjną tj. recykling układów drukowanych i
katalizatorów samochodowych oraz recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz
przetwórstwo metali nieżelaznych. W pierwszym półroczu Grupa realizowała zwiększoną sprzedaż wynikającą z
przetwórstwa układów drukowanych nadal posiadając moce produkcyjne mogące zwiększyć skalę działalności
tym segmencie. Dodatkowo działalność Terra Recykling w zakresie przetwórstwa zużytego sprzętu
elektrycznego i elektronicznego odnotowała znaczące wzrosty wolumenu w stosunku do pierwszego półrocza
2014 roku.
Najbardziej wymiernym tego efektem jest fakt iż działalność w obszarze recyklingu układów drukowanych,
metali nieżelaznych, zakładu przetwarzania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz recykling
katalizatorów samochodowych odpowiadała za 35% przychodów grupy kapitałowej w porównaniu z 21% jakie
dawały te działalności w roku poprzednim.
Powyższe jest pokłosiem prezentowanej i konsekwentnie realizowanej strategii grupy opartej o recykling w
tych strumieni, których sieć zakupowa generuje najwięcej aby uzasadnionym stał się fakt wprowadzenia
procesu przetwórczego a także w segmentach recyklingu układów elektronicznych, zużytego sprzętu
elektrycznego i elektronicznego oraz katalizatorów samochodowych.
W zakresie gospodarowania aktywami w pierwszym półroczu największy wpływ na zmianę pozycji bilansowych
w stosunku do poprzedniego kwartału miało przejęcie spółki EMP Recycling, które zdeterminowało wzrost
pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz miało wpływ na pozycje zapasów. Zmiana struktury generowanych
przychodów na korzyść rosnącej sprzedaży z procesu produkcyjnego naszym zdaniem będzie miała swój wyraz
także w kolejnych miesiącach roku.
AKTYWA
Aktywa trwałe
30.06.2015
30.06.2014
31.12.2014
265 224
217 410
193 838
90 756
83 364
73 121
255 879
236 367
196 688
Zapasy
84 981
66 409
73 434
Należności handlowe
95 758
59 599
66 036
Pozostałe należności
5 865
4 952
6 855
67 601
103 564
49 695
521 103
453 777
390 526
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
AKTYWA RAZEM
W pierwszym półroczu wzrosło zadłużenie finansowe Grupy kapitałowej. Wynikało ono głównie z ujęcia w
zobowiązaniach wyceny opcji związanej z nabyciem akcji spółki Evciler Turcja (prezentacja opcji w bilansie
została szczegółowo opisana w punkcie „Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości)” oraz z pożyczki
udzielonej przez mniejszościowego udziałowca spółki Evciler w kwocie 14,8 mln zł. Wzrost zobowiązań z tytułu
wyceny opcji jest kompensowany zmianą pozycji wynik z lat ubiegłych i nie generuje na chwilę obecną
faktycznego zobowiązania pieniężnego.
4. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ELEMENTAL HOLDING SA.
Kapitał Zakładowy Elemental Holding na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz na dzień przekazania raportu wygląda
następująco:
Kapitał zakładowy - struktura
Seria/emisja
rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ogranicze
nia
praw do
akcji
Wartość
Sposób
Wartość
serii / emisji
pokrycia
jednostkowa wg wartości
kapitału
nominalnej
Liczba akcji
A
B
C
D
E
F
G
H
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
100.000
40.000.000
23.270.833
25.126.984
1.000.000
6.883.329
3.287.000
1.837.581
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
100 000 gotówka
40.000.000
aport
23.270.833
aport
25.126.984
aport
1.000.000 gotówka
6.883.329 gotówka
3.287.000 gotówka
1.837.581 gotówka
I
na okaziciela
1.658.000
1,00 PLN
1.658.000
J
K
L
M
N
O
RAZEM
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
na okaziciela
Na okaziciela
512.040
1.626.500
11.688.800
24.500.000
13.333.334
3.641.664
158.466.065
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
1,00 PLN
512.040
1.626.500
11.688.800
24.500.000
13.333.334
3 641.664
158.466.065
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
gotówka
Według stanu na dzień 30.06.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym
Zgromadzeniu byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
%
kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Reventon FIZ*
60 128 721
37,94%
60 128 721
37,94%
Ibah Holdings Limited
22 196 257
14,01%
22 196 257
14,01%
EVF I Investments S.a.r.l.**
15 714 712
9,92%
15 714 712
9,92%
OFE Nationale Nederlanden ***
15 400 000
9,72%
15 400 000
9,72%
Pozostali
45 026 375
28,41%
45 026 375
28,41%
158 466 065
100,00%
158 466 065
100,00%
Razem
* Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A.
** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors
*** stan na dzień 12.06.2015
4.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Elemental Holding SA przez osoby zarządzające i
nadzorujące.
Na dzień publikacji Przes Zarządu spółki posiadał 165 980 akcji Spółki. Pozostali Członkowie Zarządu i Rady
Nadzorczej Elemental Holding nie był w posiadaniu akcji.
5. POZOSTAŁE INFORMACJE
5.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postanowień
arbitrażowych lub organem administracji publicznej.
W pierwszym półroczu 2015 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych, ani też
przed organami administracji publicznej nie prowadzono żadnych postępowań dotyczących zobowiązań
wierzytelności Elemental Holding SA lub innych spółek z Grupy Elemental, których jednorazowa lub łączna
wartość stanowiłyby co najmniej 10% kapitałów własnych Elemental Holding SA.
5.2 Pozostałe istotne informacje w prezentowanym okresie
W dniu 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie §7
ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Uchwałą nr 32/15 wprowadził do Alternatywnego Systemu
Obrotu ("ASO") na Catalyst: 2.600 obligacji na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 26.000.000,00 zł
oraz 2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł emitowanych przez
Spółkę ("Obligacje"). Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia uchwały.
W dniu 24 lutego 2015 roku zakończyła się subskrypcja akcji serii O emitowanych przez Elemental Holding,
przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej. Subskrypcja akcji serii O została otwarta i zakończona w dniu
24 lutego 2015 r. Akcje serii O zostały przydzielone w dniu 4 lutego 2015 r.
Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją wynosi 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela
serii O.
W ramach subskrypcji złożono zapisy na 3.641.664 akcji serii O. W ramach subskrypcji przydzielono wszystkie
3.641.664 akcji serii O. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane równa jest 3,55 zł (trzy złote
55/100). Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych
objętych ofertą i ceny emisyjnej: 12.927.907,20 zł (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy
dziewięćset siedem złotych 20/100).
W dniu 2 marca 2015 roku Zarząd Emitenta podpisał z większościowym wspólnikiem spółki Evciler Kimya
Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler") Panem
Leventem Evciler (dalej: "Sprzedający") aneks (dalej: "Aneks") do umowy nabycia 510 udziałów o wartości
nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler
reprezentujących 51% głosów Evciler, zawartej w dniu 9 września 2014 r. (dalej: "SPA"), o zawarciu której
Emitent informował w raporcie bieżącym 39/2014 z dnia 10 września 2014 r. Po uwzględnieniu treści Aneksu,
zmianie uległa data zamknięcia transakcji, zależna od spełnienia się warunków zawieszających, która ustalona
została obecnie nie później niż do dnia 15 marca 2015 r.
Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych
na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą
Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został
podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł.
Dnia 9 marca 2015r. spełniły się pozostałe warunki zawieszające z umowy nabycia 510 udziałów o wartości
nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc) każdy, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki Evciler Kimya
Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja ("Evciler"), reprezentujących
51% głosów Evciler ("Umowa"), zawartej w dniu 9 września 2014 r. z Panem Levent Evciler ("Sprzedający"). O
zawarciu Umowy oraz o warunkach zawieszających określonych w Umowie Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 39/2014 z dnia 10 września 2014 r. O zmianie Umowy oraz o nowych warunkach Umowy Emitent
informował w raporcie bieżącym nr 50/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 7/2015 z
dnia 3 marca 2015 r. O spełnieniu się niektórych warunków zawieszających z Umowy Emitent informował w:
raporcie bieżącym nr 44/2014 z dnia 15 września 2014 r., raporcie bieżącym nr 49/2014 z dnia 12 października
2014 r., raporcie bieżącym nr 51/2014 z dnia 15 grudnia 2014 r. oraz w raporcie bieżącym nr 4/2015 z dnia 16
lutego 2015 r.
Również dnia 9 marca 2015r. w wyniku spełnienia się wszystkich warunków zawieszających określonych w
umowie nabycia 510 udziałów EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş o
wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc) każdy, stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki EVCİLER
KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş z siedzibą w Ankarze, Turcja ("Evciler"),
reprezentujących 51% głosów Evciler ("Umowa"), zawartej w dniu 9 września 2014 r. z Panem Levent Evciler
("Sprzedający"), Emitent dokonał nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc) każdy,
stanowiących 51% kapitału zakładowego spółki EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ
TİCARET A.Ş z siedzibą w Ankarze, Turcja, reprezentujących 51% głosów Evciler.
Na dzień 13 marca 2015 roku Zarząd BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie wyznaczył datę pierwszego
notowania w Alternatywnym Systemie Obrotu na Catalyst 2.600 obligacji serii D oraz 2.400 obligacji serii E o
łącznej wartości nominalnej 50.000.000 PLN (sł. pięćdziesiąt milionów złotych).
W dniu 03 kwietnia 2015 roku Zarząd Elemental Holding S.A. rozpoczął negocjacje z Gorenje d.d. w przedmiocie
nabycia przez Spółkę większościowego pakietu udziałów w kapitale zakładowym Gorenje Surovina družba za
predelavo odpadkov d.o.o. Przedmiotem negocjacji było określenie zakresu, wartości i dokładnych warunków
nabycia wyżej wymienionych aktywów.
14 maja 2015 roku Elemental Holding S.A. wypełniając swoje zobowiązania wobec obligatariuszy serii D oraz E
przekazał do publicznej wiadomości Poświadczenie Zgodności dotyczące wysokości obliczonego wskaźnika
zadłużenia finansowego Netto/EBITDA dla Obligacji serii D oraz serii E sporządzone na dzień 31 grudnia 2014
roku sporządzone na podstawie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2014 roku.
Spółka wskazała w nich, że wysokość Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto/EBITDA wynosi 0,83.
W dniu 5 maja 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w uchwale nr 466/2015 postanowił
wprowadzić z dniem 20 maja 2015 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
3.641.664 akcji zwykłych, na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, pod
warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu 20 maja 2015 roku rejestracji
tych akcji i oznaczenia ich kodem PLELMTL00017. Uchwała Zarządu GPW weszła w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwałą nr 301/15 z dnia 12 maja 2015 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
("KDPW") postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych w KDPW 3.641.664 (trzy miliony
sześćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości
nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLELMTL00017 pod warunkiem podjęcia
decyzji przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na
rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały inne akcje Emitenta oznaczone kodem PLELMTL00017.
24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B
(„Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył
zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji
spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do
Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty.
Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa:
− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości
(sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały
łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy
pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy);
(sto procent) kapitału zakładowego Terra i ELEMENTAL Holding SA ul. Traugutta 42a, 05-825 Grodzisk
Mazowiecki tel.: 48 22 390 91 35, fax: 48 22 390 91 36 NIP 529-175-64-19, REGON 141534442, KRS
0000375737 Wysokość kapitału zakładowego: 158.466.065,00 zł, Kapitał wpłacony: 158.466.065,00 zł
www.elemental.biz uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy
sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały
łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące
osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy);
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony
złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000
(dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę
40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa
złote i osiemdziesiąt trzy grosze).
5.3 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
W dniu 1 lipca 2015 r., w ślad za zawartymi z Elemental Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Fundusz”)
trzema umowami wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne serii B
(„Certyfikaty”), Elemental Holding S.A. otrzymał od organu Funduszu, tj. od ALTUS Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przydziale Certyfikatów Funduszu.
Na podstawie przedmiotowego zawiadomienia, Spółce przydzielono Certyfikaty Funduszu w liczbie 2.073.467
(dwa miliony siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem), o łącznej wartości emisyjnej 185 720
439,19 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych i
dziewiętnaście groszy).
W dniu 07 lipca 2015 roku Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Emitent”)
otrzymał od Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Elemental FIZ”), informację o wniesieniu przez
Elemental FIZ do spółki pod firmą Elemental Capital 1 S.C.Sp., odpowiednio.
− 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości
(sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom,;
(sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów
dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu
Terra,;
− 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony
złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000
(dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla,.
Wyżej wymienione akcje o łącznej wartości 186,748,736.65 zł zostały wniesione przez Elemental FIZ na pokrycie
łącznie 10 000 udziałów w Elemental Capital 1 S.C.S.p., stanowiących 100% kapitału zakładowego Elemental
Capital 1 S.C.S.p. i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Elemental Capital 1 S.C.Sp.
W dniu 24 lipca 2015 roku spółka zależna Elemental Holding S.A. - Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Tesla”) zakończyła negocjacje i
podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Gorenje Surovina d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia
(dalej: „Gorenje Surovina”) spółką pod firmą Gorenje Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia
(dalej: „Sprzedający”) umowę nabycia udziałów biznesowych No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej
wynoszącej odpowiednio 4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej „Udziały”), stanowiących 69,32% kapitału
zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników Gorenje
Surovina (dalej: „SPA”). Umowa SPA została zawarta na następujących warunkach:
1.
Oznaczenie przedmiotu SPA. Istotne warunki finansowe SPA.
Tesla, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych poniżej nabędzie Udziały w Gorenje
Surovina za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z następującym wzorem:
Cena Sprzedaży = (100% wartości spółki Gorenje Surovina i jej spółek zależnych równej 29.200.000,00
EUR – Dług Netto w dacie zamknięcia transakcji) x 0,6932
która zostanie zapłacona gotówką w formie przelewów w trzech ratach, z których pierwsza wnosić
będzie 5.000.000,00 EUR i płatna będzie w dacie zamknięcia transakcji, druga stanowić będzie 30%
Ceny Sprzedaży +/- Korekta Ceny Sprzedaży i płatna będzie nie później niż w terminie roku od daty
zamknięcia transakcji i trzecia w wysokości 30% Ceny Sprzedaży, która płatna będzie nie później niż w
terminie dwóch lat od daty zamknięcia transakcji.
Dodatkowo, do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, Sprzedającemu należne będą odsetki w
wysokości 1% p.a. liczone każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty Ceny Sprzedaży, płatne wraz z
zapłatą drugiej raty Ceny Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu zapłaty pierwszej raty
Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży oraz wraz z zapłatą trzeciej raty Ceny
Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty
trzeciej raty Ceny Sprzedaży.
Data zamknięcia transakcji zależna jest od spełnienia się warunków zawieszających, i nie może mieć
miejsca później niż do dnia 31 marca 2016 r.
2.
Warunki zawieszające umowy SPA.
Dla skutecznego nabycia Udziałów, do daty zamknięcia transakcji spełnione muszą zostać łącznie
następujące warunki zawieszające:
(a) Sprzedający umorzy udziały w Gorenje Surovina, które są w posiadaniu tej spółki (udziały własne),
(b) Sprzedający i Gorenje Surovina przeprowadzą proces reorganizacji struktury własności w grupie
kapitałowej Gorenje w taki sposób, aby Gorenje Surovina była zarejestrowanym właścicielem 100%
udziałów biznesowych w Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia, and Kemis-BH d.o.o., Lukovac, Bosnia
and Herzegovina, a Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia była uprawniona do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników “Cleaning system S” d.o.o. Šabac, Serbia (dalej „Spółki Zależne”),
(c) Wewnętrzne pożyczki udzielone przez Gorenje Surovina do członków grupy kapitałowej Gorenje, z
wyjątkiem Spółek Zależnych oraz wewnętrzne pożyczki udzielone przez Spółki Zależne do innych
członków grupy kapitałowej Gorenje zostaną spłacone lub przeniesione w całości na inne podmioty w
ramach procesu reorganizacji, zaś wszelkie zabezpieczenia udzielone przez Gorenje Surovina lub Spółki
Zależne członkom grupy kapitałowej Gorenje innym niż Gorenje Surovina lub Spółki Zależne zostaną
zwolnione, jako część procesu reorganizacji,
(d) Rada Nadzorcza Gorenje Surovina zaprzestanie działać,
(e) Gorenje Surovina uzyska zgodę swoich wierzycieli na zawarcie SPA,
(f) Rada Nadzorcza Sprzedającego wyrazi zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach określonych
w SPA,
(g) Kemis Vrhnika d.o.o. zawrze umowę licencyjną w formie i treści satysfakcjonującej dla Tesla, z
Gorenje Surovina lub Spółkami Zależnymi, pozwalającą na posługiwanie się znakiem towarowym
„kemis” w Bośni i Hercegowinie oraz w Serbii przez Kemis Valjevo d.o.o. i Kemis BH d.o.o. przez okres
12 miesięcy po dacie zakończenia transakcji,
(h) Gorenje Surovina uzyska pisemne potwierdzenie z banków finansujących, że po zrealizowaniu
planowanej transakcji banki zaakceptują zastaw na udziałach Gorenje Surovina w zamian za gwarancję
Sprzedającego na zabezpieczenie spłaty dwóch kredytów długoterminowych. Jeżeli banki nie
zaakceptują zastawu na udziałach Gorenje Surovina, Tesla będzie zobligowana do przedstawienia
dodatkowego przedmiotu zastawu w celu zastąpienia gwarancji Sprzedającego,
(i) Sprzedający przedstawi i zrealizuje wszystkie materialne obowiązki, do których zobowiązał się na
podstawie SPA do czasu i w dacie zamknięcia transakcji,
(j) Gwarancje i oświadczenia Sprzedającego i Tesla zawarte w SPA będą prawdziwe i ważne oraz
pozostaną prawdziwe i ważne do daty zamknięcia transakcji i zostaną powtórzone w dacie zamknięcia
przedmiotowej transakcji;
(k) Słoweński Urząd Ochrony Konkurencji lub inny odpowiedni organ władzy rządowej przeprowadzi
kontrolę i wyrazi zgody na realizację transakcji zgodnie z SPA, jeśli przeprowadzenie takiej kontroli i
wyrażenie takiej zgody okaże się konieczne;
(l) Emitent przedstawi Sprzedającemu nieodwołalną gwarancję zapłaty przez Tesla Ceny Sprzedaży
Udziałów i odsetek,
(m) Żaden wyrok nakaz, decyzja etc., które mogłyby zapobiec realizacji transakcji w takim kształcie jak
określony w SPA nie zostaną wydane,
(n) Do dnia zamknięcia transakcji nie nastąpią żadne zdarzenia, okoliczności, działania, które mogłyby
mieć negatywny wpływ na kondycję finansową (lub inną), interesy, działalność operacyjną lub majątek
Gorenje Surovina (Material Adverse Effect).
3.
Odpowiedzialność Sprzedającego i kary umowne.
Zgodnie z postanowieniami SPA Sprzedający jest odpowiedzialny za gwarancje i oświadczenia złożone
Tesla, jeżeli:
1) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za jednorazowe naruszenie przekracza kwotę 100.000,00 EUR;
lub
2) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za kilka naruszeń łącznie przekracza kwotę 350.000,00 EUR.
Przy obliczaniu tej kwoty indywidualne roszczenie jest brane pod uwagę tylko jeśli przekracza kwotę
50.000,00 EUR.
Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji wygasa jeżeli Tesla nie zawiadomi Sprzedającego
na piśmie w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia transakcji o zaistnieniu okoliczności mogących
spowodować powstanie roszczenia, z wyjątkiem roszczeń związanych z podatkami, dotyczących
środowiska lub zgodności, o zaistnieniu których Tesla musi powiadomić Sprzedającego w terminie 5
lat.
Na zabezpieczenie zapłaty drugiej i trzeciej raty Ceny Sprzedaży, na Udziałach objętych przez Tesla
zostanie ustanowiony na rzecz Sprzedającego zastaw rejestrowy do czasu zapłaty całości Ceny
Sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, iż po zapłaceniu drugiej raty Ceny Sprzedaży Sprzedający zgodzi się
zwolnić proporcjonalną liczbę Udziałów spod zabezpieczenia. Wskaźnik wartości zastawu rejestrowego
do nieuregulowanej Ceny Sprzedaży nie będzie niższy niż 1,6.
Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.
Opisana powyżej transakcja wpłynie znacząco na poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu
zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia
strategicznej działalności Spółki i udziału Tesla w rynku elektro recyclingu. Gorenje Surovina jest jedną
z największych spółek recyklingowych działających na terenie byłej Jugosławii. Spółka została założona
w 1951 roku i działa w sektorze zbiórki i recyklingu metali, zużytego sprzętu elektrycznego oraz w
produkcji paliw alternatywnych. Spółka posiada 30 placów skupu złomu i surowców wtórnych w
Słowenii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. W najbliższym czasie Gorenje Surovina może się rozwinąć w
pozostałych krajach regionu. Nabycie Udziałów w Gorenje Surovina finansowane będzie ze środków
własnych. Nabycie Udziałów Elemental Holding S.A. traktuje jako inwestycję długoterminową.
W dniu 31 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie wydał postanowienia w
przedmiocie dokonania wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczące
przekształceń spółek zależnych Emitenta, tj. Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Tesla
Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Grodzisku
Mazowieckim, w spółki komandytowe. Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 551 §
1 oraz art. 563 i art. 575 Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą:
Syntom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa. Tesla Recycling Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, na podstawie art. 551
§ 1 oraz art. 563 i art. 575 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w
spółkę komandytową pod firmą: Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
Komandytowa
Dnia 26 sierpnia 2015 roku Spółka Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k podpisała ze spółką
prawa cypryjskiego list intencyjny , którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i
terminu nabycia przez Syntom nie mniej niż 51% udziałów jednej lub kilku spółek wiodących w branży
recyclingu zażytych katalizatorów samochodowych na terenie Polski. Warunkami dokonania Transakcji jest
przeprowadzenie przez Syntom procesów due dilligence, określenie warunków cenowych, struktury Transakcji
oraz wynegocjowanie stosownej umowy nabycia udziałów i umowy wspólników. Strony zaplanowały
przeprowadzenie transakcji do dnia 31 października 2015r.
Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Elemental Holding S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2015 roku
zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2015 roku.
Podpisy wszystkich członków zarządu
Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU
Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU
Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

Transkrypt

Podobne dokumenty

Elemental Holdingi Gorenje rozpoczynają negocjacje w zakresie

Elemental Holding: wynik EBIDTA wyższy o blisko 44 procent w

Elemental Holding: wyniki finansowe za H1 2016 Rekordowy zysk

Elemental Holding sfinalizował przejęcie 100% akcji Terra

Cena maksymalna akcji Elemental Holding ustalona na 2,94 zł

Największa w historii polska inwestycja w Słowenii: Elemental

Elemental Holding: pierwszy kwartał 2015 r. zapowiada dobry rok