Zarząd Miejskich Zakładów Komunikacyjnych Sp. z o. o. w

Zarząd
Miejskich
Zakładów
Komunikacyjnych
Sp.
z
o.
o.
w Bydgoszczy działając na podstawie art. 232 Kodeksu Spółek Handlowych
oraz § 13 ust. 3 lit. a Umowy Spółki z dnia 19.12.1997r. z późniejszymi
zmianami (jednolity tekst: Akt Notarialny Repertorium A Nr 5112/2009 z dnia
07.12.2009r.) zwołuje na dzień 05.07.2010r. o godz. 11,00 w siedzibie
Zarządu Spółki przy ul. Inowrocławskiej 11 w Bydgoszczy Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie posiedzenia Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości jego
zwołania i zdolności do podejmowania uchwał oraz wybór protokolanta.
2) Podjęcie Uchwały Nr 18/204/2010 w sprawie przyznania nagrody rocznej
Członkom Zarządu Spółki za 2009 rok.
3) Podjęcie Uchwały Nr 19/205/2010 w sprawie korekty planu inwestycji
Spółki na rok 2010.
4) Omówienie zmian w kapitale zakładowym Spółki i podjęcie Uchwały
Nr 20/206/2010 w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez zwiększenie ilości udziałów.
5) Podjęcie Uchwały Nr 21/207/2010 w sprawie zmiany Umowy Spółki.
6) Podjęcie Uchwały Nr 22/208/2010 w sprawie ustalenia brzmienia tekstu
jednolitego Umowy Spółki.
7) Wolne głosy i wnioski.
8) Zamknięcie posiedzenia Zgromadzenia.
Projekty uchwał:
Uchwała Nr 18/204/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Miejskich Zakładów Komunikacyjnych Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia …………2010r.
W sprawie: przyznania nagrody rocznej Członkom Zarządu Spółki za 2009 rok.
Na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób
kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 z późniejszymi
zmianami) oraz § 3 ust. 2 lit. a Uchwały Nr 636/01 Zarządu Miasta Bydgoszczy z dnia
29.10.2001r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej
osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz określenie wzoru wniosku
o jej przyznanie
Zgromadzenie Wspólników
uchwala co następuje:
§ 1.
Przyznać Członkom Zarządu miejskich Zakładów Komunikacyjnych Spółka z o.o.
w Bydgoszczy nagrodę roczną za 2009 rok w następujących wysokościach:
1)
2)
3)
4)
15.555,00 zł
12.555,00 zł
12.555,00 zł
12.555,00 zł
-
pan Paweł Czyrny Prezes Zarządu Spółki.
pan Andrzej Wadyński Członek Zarządu Spółki.
pan Robert Dziubich Członek Zarządu Spółki.
pan Mariusz Reszka Członek Zarządu Spółki
§ 2.
1. Uchwałę podjęto jednogłośnie.
2. Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
Protokolant
Za Zgromadzenie Wspólników
Uchwała Nr 19/205/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Miejskich Zakładów Komunikacyjnych Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia ………2010r.
W sprawie: korekty planu inwestycji Spółki na rok 2010.
Na podstawie § 14 ust. I pkt 8 Umowy Spółki z dnia 19.12.1997r. (tekst jednolity:
Akt Notarialny z dnia 07.12.2009r. Repertorium A Nr 5112/2009 )
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
uchwala, co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się korektę do planu inwestycji na 2010 rok uchwalonego Uchwałą
Nr 1/187/2010 z dnia 29.01.2010r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z kwoty
planowanej na inwestycje 11 854 000,00 zł na kwotę 25 155 000,00 zł, stanowiącą
załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2.
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3.
1. Uchwałę podjęto jednogłośnie.
2. Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
1 zał.
Protokolant
Za Zgromadzenie Wspólników
Załącznik
do Uchwały Nr 19/205/2010
NZW MZK Spółka z o.o.
z dnia ……...2010r.
PLAN INWESTYCJI
na 2010 rok
Lp.
Wyszczególnienie
1
2
I. Roboty budowlane
1
Rozbudowa zajezdni autobusowej
2
Ilość
PLAN
szt. przed korektą
3
PLAN
po korekcie
4
5
900 000
900 000
300 000
300 000
1 200 000
1 200 000
6 070 000
1 200 000
283 000
6 070 000
13 301 000
1 200 000
283 000
5
127 000
127 000
5
65 000
65 000
7 745 000
21 046 000
2 909 000
2 909 000
11 854 000
25 155 000
Rozbudowa parkingu na zajezdni
tramwajowej przy ul. Toruńskiej 278
Razem część I
II. Tabor komunikacyjny liniowy
3
3a
4
5
6
7
Zakup autobusów
Zakup autobusów *
Zakup statku
Zakup przetwornic do tramwajów
Zakup systemu informacji wizualnej i
fonicznej do tramwajów
Klimatyzacja stanowiska
motorniczego
Razem część II
III. Pozostałe
OGÓŁEM CZĘŚĆ I, II, III
6÷7
12
1
10
* pięcioletnia spłata rat forfaitingowych – koszt forfaitingu oszacowano na
2 401 000 zł.
Realizacja projektu pn. „Dodatkowe zakupy taboru autobusowego z dostawą
w I kwartale 2011r. – 12 szt. z moŜliwością zamówienia uzupełniającego
z dostawą w IV kwartale 2011r. (plan inwestycyjny 2011r.). Przedsięwzięcie
wymaga ze strony Właściciela wniesienia dopłat na pokrycie planowanej straty
bilansowej: w 2011 roku - 1 500 000,00 zł oraz w kolejnych latach projektu –
1 300 000,00 zł.
Uchwała Nr 11/2010
Zarządu Miejskich Zakładów Komunikacyjnych
Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia 08.06.2010r.
W sprawie: przyjęcia projektu korekty do planu inwestycji Spółki na rok 2010.
Na podstawie § 8 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Zarządu Miejskich Zakładów
Komunikacyjnych Spółka z o.o. w Bydgoszczy z dnia 13.06.2008r.
Zarząd Spółki
uchwala co następuje:
§ 1.
Przyjąć projekt zmian w planie inwestycji Spółki na rok 2010 uchwalonym Uchwałą
Nr 1/187/2010 z dnia 29.01.2010r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
z kwoty planowanej na inwestycje 11 854 000,00 zł na kwotę 25 155 000,00 zł,
w części tabelarycznej w poz. 3a według załącznika nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 2.
Wystąpić do:
1) Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektu zmian inwestycji na rok 2010.
2) Zgromadzenia Wspólników celem uchwalenia przedmiotowej zmiany w planie
inwestycji na rok 2010.
§ 3.
Wykonanie uchwały powierza się Kierownikowi Działu Organizacji i Administracji.
§ 4.
Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
2 zał.
PROTOKOLANT
Samodzielny Referent
mgr Katarzyna Rybicka
/ - / podpis nieczytelny
CZŁONKOWIE ZARZĄDU
Członek Zarządu
Z-ca Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finans.
Członek Zarządu
Z-ca Dyr. ds. Technicznych
Członek Zarządu
Z-ca Dyr. ds. Eksploatacyjnych
Prezes Zarząd
mgr inż. Andrzej Wadyński
inż. Mariusz Reszka
mgr Robert Dziubich
Dyrektor
mgr inż. Paweł Czyrny
/ - / podpis nieczytelny
/ - / podpis nieczytelny
/ - / podpis nieczytelny
/ - / podpis nieczytelny
Załącznik Nr 1
do Uchwały Nr 11/2010
Zarządu MZK Spółka z o.o.
z dnia 08.06.2010r.
PLAN INWESTYCJI
na 2010 rok
Lp.
Wyszczególnienie
1
2
I. Roboty budowlane
1
Rozbudowa zajezdni autobusowej
2
Ilość
PLAN
szt. przed korektą
3
PLAN
po korekcie
4
5
900 000
900 000
300 000
300 000
1 200 000
1 200 000
6 070 000
1 200 000
283 000
6 070 000
13 301 000
1 200 000
283 000
5
127 000
127 000
5
65 000
65 000
7 745 000
21 046 000
2 909 000
2 909 000
11 854 000
25 155 000
Rozbudowa parkingu na zajezdni
tramwajowej przy ul. Toruńskiej 278
Razem część I
II. Tabor komunikacyjny liniowy
3
3a
4
5
6
7
Zakup autobusów
Zakup autobusów *
Zakup statku
Zakup przetwornic do tramwajów
Zakup systemu informacji wizualnej i
fonicznej do tramwajów
Klimatyzacja stanowiska
motorniczego
Razem część II
III. Pozostałe
OGÓŁEM CZĘŚĆ I, II, III
6÷7
12
1
10
* pięcioletnia spłata rat forfaitingowych – koszt forfaitingu oszacowano na
2 401 000 zł.
Realizacja projektu pn. „Dodatkowe zakupy taboru autobusowego z dostawą
w I kwartale 2011r. – 12 szt. z moŜliwością zamówienia uzupełniającego z dostawą
w IV kwartale 2011r. (plan inwestycyjny 2011r.). Przedsięwzięcie wymaga ze strony
Właściciela wniesienia dopłat na pokrycie planowanej straty bilansowej: w 2011
roku - 1 500 000,00 zł oraz w kolejnych latach projektu – 1 300 000,00 zł.
Załącznik Nr 2
do Uchwały Nr 11/2010
Zarządu MZK Spółka z o.o.
z dnia 08.06.2010r.
Uzasadnienie korekty planu inwestycyjnego Spółki na 2010 rok.
Poz. 3a. planu inwestycyjnego na 2010 rok.
MZK Sp. z o.o. pierwotnie zaplanowała na 2010 rok zakup 6 szt. autobusów
przegubowych wskazując jako źródło finansowania środki własne. Dostawa autobusów
zgodnie z warunkami podpisanej umowy nastąpi w październiku br.
Faktyczne potrzeby inwestycyjne związane z odnową taboru autobusowego w znaczący
sposób rozmijają się z ekonomicznymi moŜliwościami Spółki i wynoszą:
− rok 2011
20 szt.
− rok 2012
17 szt.
− rok 2013
13 szt.
Spółka planuje odnowę taboru dokonać w oparciu o dodatkowe środki pozyskane
z tytułu sprzedaŜy nieuŜytkowanej zajezdni autobusowej przy ul. Szajnochy 1. JednakŜe
trwająca recesja na rynku obrotu nieruchomościami potęguje ryzyko braku realizacji
zakupu nowych autobusów w ilościach planowanych. NaleŜy jednocześnie podkreślić,
Ŝe obecna umowa na przewozy autobusowe obowiązująca do końca 2013 roku nie
zawiera mechanizmu ‘’inwestycyjnego’’ na poziomie adekwatnym do potrzeb Spółki
w tym zakresie.
Bardzo trudne warunki atmosferyczne w miesiącu grudniu 2009 roku oraz styczniu
i lutym 2010 roku znacząco przyczyniły się do większego zuŜycia zespołów napędowych,
jak równieŜ elementów konstrukcyjnych uŜytkowanego taboru autobusowego.
W znaczącej liczbie przypadków dalsza eksploatacja najstarszych autobusów jest
ekonomicznie nieuzasadniona (kolejne nakłady na remonty i naprawy nie gwarantują
zakładanej sprawności technicznej). Uwzględniając powyŜsze Zarząd Spółki przygotował
załoŜenia do pozyskania 16 szt. nowych autobusów z wykorzystaniem zewnętrznego
źródła finansowania w formie forfaitingu. Realizacja przedmiotowego projektu umoŜliwi
poprawę gotowości technicznej autobusów, przy zachowaniu struktury wiekowej taboru
do 2013 roku na poziomie określonym w dotychczasowej umowie przewozowej.
Projekt zakłada ogłoszenie w 2010 roku przetargu nieograniczonego na zakup 12 szt.
autobusów z dostawą taboru w I kwartale 2011r. wraz z zamówieniem uzupełniającym dostawa 4 szt. autobusów w IV kwartale 2011 roku.
Obowiązujące umowy przewozowe nie uwzględniają w stawce wzkm (strona
przychodowa Spółki) pełnego pokrycia dodatkowych kosztów związanych z dodatkowym
zakupem 16 szt. autobusów zgodnie z przedmiotowym projektem.
Sporządzone symulacje - prognozy: zapotrzebowanie na środki pienięŜne, projekcje
rachunku zysków i strat wskazują na potrzebę uzyskania od Właściciela corocznych
dopłat z przeznaczeniem na pokrycie planowanej straty bilansowej Spółki w okresie
trwania spłat rat forfaitingowych w wysokości: w 2011 roku na poziomie 1 500 000,00 zł
i w kolejnych latach na poziomie 1 300 000,00 zł.
Uchwała Nr 20/206/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Miejskich Zakładów Komunikacyjnych
Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia ………..2010r.
W sprawie: podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zwiększenie ilości
udziałów.
Na podstawie § 14 ust. I,
pkt 12 Umowy Spółki z dnia 19.12.1997r.
z późniejszymi zmianami (tekst jednolity: Akt Notarialny z dnia 07.12.2009r. Repertorium
A Nr 5112/2009).
Zgromadzenie Wspólników
uchwala co następuje:
§ 1.
1. PodwyŜszyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.528.100,- zł (czterdzieści trzy
miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych) do kwoty 44.694.300,- zł
(czterdzieści cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych),
tj. o kwotę 1.166.200,- zł (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście
złotych) poprzez utworzenie 1.666 (jeden tysiąc sześćset sześćdziesiąt sześć)
nowych udziałów o wartości nominalnej 700,- zł (siedemset złotych) kaŜdy, a tym
samym zwiększenie ilości udziałów z 62.183 (sześćdziesiąt dwa tysiące sto
osiemdziesiąt trzy) do 63.849 (sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści
dziewięć) udziałów.
2. Udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym Spółki obejmuje w całości
dotychczasowy Wspólnik – Miasto Bydgoszcz poprzez wniesienie wkładu
pienięŜnego.
§ 2.
Wykonanie uchwały powierza się do realizacji Zarządowi Spółki.
§ 3.
1. Uchwałę podjęto jednogłośnie.
2. Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
Protokolant
Za Zgromadzenie Wspólników
Uchwała Nr 21/207/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Miejskich Zakładów Komunikacyjnych
Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia ………..2010r.
W sprawie: zmiany Umowy Spółki.
Na podstawie § 14 ust. I pkt 13 Umowy Spółki z dnia 19.12.1997r.
z późniejszymi zmianami (tekst jednolity: Akt Notarialny z dnia 07.12.2009r. Repertorium
A Nr 5112/2009)
Zgromadzenie Wspólników
uchwala co następuje:
§ 1.
W Umowie Spółki z dnia 19.12.1997r. (tekst jednolity: Akt Notarialny z dnia 07.12.2009r.
Repertorium A Nr 5112/2009) w § 10 wprowadza się następujące zmiany:
1) Ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.694.300,- zł (czterdzieści cztery
miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych).”.
2) Ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4) Kapitał zakładowy dzieli się na 63.849 (sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset
czterdzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 700,- zł. (siedemset
złotych) kaŜdy, przy czym 3.974 (trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt
cztery) udziały o łącznej wartości 2.781.800,- zł. (dwa miliony siedemset
osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych) zostają objęte przez
jedynego wspólnika Miasto Bydgoszcz i pokryte aportem rzeczowym
w postaci zestawu dwóch zmodernizowanych wagonów tramwajowych
typu 805 NM o numerach ewidencyjnych: 72293720 i 72294720
przekazanych do Spółki w wykonaniu uchwały Rady Miasta Bydgoszczy
z dnia 24 września 2003r., Nr XII/281/03 w sprawie wniesienia do
Miejskich
Zakładów
Komunikacyjnych
Spółki
z
ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy aportu w postaci środków
trwałych oraz objęcia udziałów.”.
§ 2.
1. Uchwałę podjęto jednogłośnie.
2. Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
Protokolant
Za Zgromadzenie Wspólników
Uchwała Nr 22/208/2010
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Miejskich Zakładów Komunikacyjnych
Spółka z o.o. w Bydgoszczy
z dnia ………..2010r.
W sprawie: ustalenia brzmienia tekstu jednolitego Umowy Spółki.
Zgromadzenie Wspólników
uchwala co następuje:
§ 1.
Ustala brzmienie tekstu jednolitego Umowy Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik
do niniejszej uchwały.
§ 2.
1. Uchwałę podjęto jednogłośnie.
2. Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
Protokolant
Za Zgromadzenie Wspólników