Album fotograficzny

27 – 28 luty 2012 r.
Due diligence w procesie fuzji i przejęd
dr Marcin Lewandowski
Due diligence - analiza przedinwestycyjna
Cele analizy due diligence:
–
Weryfikacja prawdziwości wcześniej informacji i weryfikacja założeń
–
Dostarczenie jak najszerszej bazy informacyjnej dla potrzeb wyceny wartości
–
Identyfikacja źródeł wartości przejmowanego podmiotu
–
Identyfikacja czynników ryzyka związanych z przejęciem
Etapy due diligence:
–
due diligence dokonywane przed formalnym kontaktem z firmą celem,
–
due diligence dokonywane po kontakcie z firmą celem („właściwe” due diligence)
–
weryfikacja uzyskanych wyników
Zakres due diligence
Specyfika analizy due diligence
–
różnice pomiędzy due diligence oraz analizą strategiczną
Wykonawcy due diligence – siły własne vs doradcy
Due diligence – c.d.
Wykonawcy due diligence:
–
–
–
–
–
–
–
Koordynator (inwestor, dział inwestycji kapitałowych) / doradca finansowy
Zespół rynkowo – marketingowy
Zespół majątkowo – technologiczny
Zespół prawny
Zespół podatkowy
Zespół audytorski
Inne (doradcy ekologiczni, kadrowi, rzeczoznawcy majątkowi itp.)
Due diligence – c.d.
Zakres analizy due diligence:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
profil przedsiębiorstwa- kandydata do nabycia
analiza sprzedaży, pozycji rynkowej i działalności marketingowej
analiza zaopatrzenia
analiza procesu produkcji, technologii, potencjału materialnego i inwestycji
analiza poziomu nowoczesności oraz systemu badań i rozwoju
analiza organizacji, zarządzania, systemów informacyjnych i informatycznych
analiza kadr i personelu
analiza sytuacji finansowej, podatkowej i systemów rachunkowości
analiza ekologiczna
analiza prawna
Due diligence – c.d.
Analiza sektora i obsługiwanych rynków:
–
Ogólna wielkość rynku i jego segmentacja
–
Szacunkowy udział przedsiębiorstwa w rynku
–
Stabilność popytu i jego dynamika
–
Czynniki zakupu i preferencje klientów
–
Sposób kształtowania ceny, kontrola nad cenami i tendencje w zakresie cen rynkowych
–
Substytuty dla oferowanych produktów lub usług
–
Lista największych klientów i charakterystyka współpracy z nimi (w tym siła przetargowa)
–
Lista największych dostawców i charakterystyka współpracy z nimi (w tym siła
przetargowa i koszty przełączenia)
Otoczenie konkurencyjne:
–
Liczba konkurentów i struktura udziału w rynku
–
Charakterystyka grup strategicznych
–
Stosowane strategie konkurencji
–
Natężenie walki konkurencyjnej
–
Zagrożenie ze strony nowych konkurentów w sektorze.
Due diligence – c.d.
Sprzedaż:
–
Wielkość, wartość i dynamika sprzedaży
–
Struktura sprzedaży w podziale na produkty, rynki zbytu, kanały dystrybucji itp.
–
Identyfikacja czynników ryzyka, uzależnienia itp.
Produkt:
–
Charakterystyka produktów i usług z podziałem na grupy asortymentowe
–
Marka, znak towarowy, identyfikacja wizualna – opis i ocena
–
Opis techniczny, charakterystyka cech użytkowych i zastosowania produktów
–
Charakterystyka nowoczesności i jakości produktów
–
Opakowanie
–
Faza cyklu życia produktu
Cena:
–
Strategia cenowa
–
Poziom cen w porównaniu z konkurencją
–
Sposób określania cen
–
Czynniki wpływające na poziom ceny
–
Czynniki stymulowania sprzedaży (upusty, rabaty)
Dystrybucja:
–
–
–
–
Due diligence – c.d.
Charakterystyka wykorzystywanych kanałów dystrybucji
Koszty dystrybucji
Poziom skuteczności dystrybucji
Stopień kontroli nad kanałami dystrybucji
Promocja:
–
–
–
–
Strategia promocji
Wykorzystywane formy promocji (reklama, sprzedaż osobista, promocja
sprzedaży, public relations)
Wykorzystywane narzędzia promocji
Efektywność i skuteczność promocji.
Due diligence – c.d.
Analiza organizacji i systemu informacji:
–
Struktura organizacyjna
 Typ struktury organizacyjnej
 Wymiary struktury organizacyjnej (konfiguracja, centralizacja, specjalizacja,
formalizacja, standaryzacja)
–
Systemy wspierające zarządzanie
 Systemy planowania i budżetowania
 Systemy kontroli operacyjnej i finansowej
 Stopień rozwinięcia funkcji zarządczych (np. zarządzanie finansami, analiza
otoczenia)
 Systemy telekomunikacyjne, informatyczne itp.
–
Jakość zarządzania
 Rozpiętość kierownictwa
 Style zarządzania
 Techniki i procedury podejmowania decyzji
Due diligence – c.d.
Analiza kierownictwa i personelu:
–
Kierownictwo





–
–
–
–
–
–
Wiek, cechy motoryczne, zdrowie
Wykształcenie (branżowe i menedżerskie)
Doświadczenie i umiejętności
Osobowość i gotowość do wykonywania zadań
Współpraca i konflikty
Stan oraz struktura kierownictwa i personelu
Zdolność do wykorzystywania personelu (wydajność, absencja itp.)
Zdolność do wykonywania zadań
Kultura organizacyjna
Metody i techniki rekrutacji
Pozycja związków zawodowych
Due diligence – c.d.
Analiza systemu badań i rozwoju:
–
–
–
–
–
Posiadane licencje, know-how, posiadane patenty oraz wykorzystywane patenty obce,
Siła innowacyjna przedsiębiorstwa, prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe
Nakłady na badania i rozwój
Organizacja i zarządzanie badaniami rozwojem
Wykorzystywany sprzęt, np. komputerowo wspomagane projektowanie itp.
Analiza ekologiczna:
–
–
–
–
–
Ochrona powietrza
Gospodarka odpadami i surowcami wtórnymi
Gospodarka wodno-kanalizacyjna
Opłaty i kary ekologiczne
Inwestycje proekologiczne.
Due diligence – c.d.
Analiza procesu produkcji, technologii i zaopatrzenia:
– Wielkość oraz wykorzystanie zdolności wytwórczych przedsiębiorstwa
– Charakterystyka procesów technologicznych stosowanych w przedsiębiorstwa, w
tym ocena stopnia ich nowoczesności
– Stan i struktura majątku
– Stopień zużycia majątku
– Źródła zaopatrzenia, siła przetargowa dostawców
– Możliwość zmiany źródeł zaopatrzenia
– Sposób zarządzania logistyką (transport, magazynowanie)
Due diligence – c.d.
Analiza finansowa:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Analiza finansowa sprawozdań finansowych
Analiza struktury kosztów i przychodów
Koszty całkowite i jednostkowe produkcji
Szczegółowa charakterystyka majątku firmy i jej zobowiązań
Analiza wiekowa zapasów, należności i zobowiązań
Polityka rezerw i odpisów finansowych
Wycena majątku firmy (w tym finansowego)
„Audyt finansowy”
Analiza podatkowa – identyfikacja potencjalnych zobowiązań podatkowych
Due diligence – c.d.
Analiza prawna:
–
Status prawny przedsiębiorstwa
–
Struktura własności i księga udziałów
–
Analiza statutu (umowy spółki)
Prawa i obowiązki akcjonariuszy (udziałowców)
Reprezentacja spółki i sprawowanie kontroli
Specyficzne zapisy
–
Majątek przedsiębiorstwa
Majątek trwały, wartości niematerialne i prawne
Środki obrotowe, w tym należności
–
–
–
–
–
–
–
Zobowiązania bilansowe i pozabilansowe
Zabezpieczenia ustanowione na majątku i prawa osób trzecich do majątku
Umowy kredytowe i leasingowe
Umowy zaopatrzeniowe i kooperacyjne
Kontrakty menedżerskie
Układy zbiorowe, regulaminy wynagradzania
Kwestie sporne i procesy sądowe
Analiza stakeholders
Stakeholders (grupy interesów), np.:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Dostawcy
Odbiorcy
Konkurenci
Banki i inni dostawcy finansowania
Władza ustawodawcza
Właściciele
Zarząd
Pracownicy
Związki zawodowe
Organy kontrolne (kontrola skarbowa, techniczna, sanitarna itp.)
Organizacje społeczne i ekologiczne
Media
Inni
Due diligence – c.d.
Due diligence – szczególne obszary analizy:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Wiarygodność danych finansowych
Zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, udzielone poręczenia itp.
Ryzyko kar i sankcji skarbowych
Zagrożenia ekologiczne (np. zanieczyszczenie terenu)
Rzeczywista rentowność poszczególnych produktów
Charakter powiązań z podmiotami zależnymi, dominującymi, należącymi
do tego samego właściciela
Reakcje klientów
Reakcje dostawców
Reakcje wierzycieli
Reakcje pracowników (np. oczekiwania podwyżek płac)
Znaczne zmiany wyników finansowych
Due diligence – punkt widzenia sprzedającego
Istotne aspekty:
–
–
–
–
określenie liczby inwestorów dopuszczonych do badania
trudna sytuacja – z jednej strony konieczność zachowania pewnej poufności, z
drugiej konieczność przedstawienia firmy w jak najlepszym świetle i
udowodnienia jej wartości
opcjonalnie - stopniowanie dostępu do informacji wraz z postępem badania i
negocjacji
nie istnieje pełna możliwość zabezpieczenia interesów badanej spółki przez
zobowiązanie do zachowania poufności itp. – jeśli brakuje zaufania nie należy
udostępniać informacji
Due diligence – punkt widzenia kupującego i spółki
Istotne aspekty dla kupującego :
–
–
–
–
zebranie jak największej ilości informacji na temat badanej spółki
próba zrozumienia firmy z uwzględnieniem jej miękkich obszarów zarządzania,
atmosfery i „ducha”
uzyskanie całościowego spojrzenia na badaną spółkę
Identyfikacja wszystkiego co jest nietypowe i zaskakujące
Istotne aspekty dla spółki:
–
–
zachowanie względnej poufności badania w celu ograniczenia plotek, pogłosek
i niepewności wśród pracowników przedsiębiorstwa
uwzględnienie dużego obciążenia pracowników dodatkowymi obowiązkami
związanymi z due diligence
Due diligence – spółka publiczna
Istotne aspekty:
–
Swobodny dostęp do pewnej ilości informacji publikowanych przez spółkę
–
Oficjalny wymóg zachowania równości pomiędzy akcjonariuszami spółki
publicznej
–
Przebieg due diligence w praktyce zależny od struktury kapitałowej i
zarządczej spółki publicznej
DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ
Eurofinance Training Sp. z o.o.
ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
tel.: +48 22 830 13 40, fax.: +48 22 830 00 90
email: [email protected]
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
ul. Wilcza 46 (II piętro) 00-679 Warszawa
Tel.: + 48 22 541 70 80 Fax: + 48 22 213 30 07
email: [email protected]