Projekty uchwał ZWZA na dzień 29.06.2011

UCHWAŁA NR 1
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie wyboru Prze wodnicz ące go Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podsta wie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajne Walne Zgromadzenie
uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie spółki pod firmą Lauren Peso Polska Spółka Akcyjna postanawia
wy brać na Przewodniczą cego Z wyczajne go Walnego Zgromadzenia Spółki Pana __________________
§2
Uchwała wcho dzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie przyję cia porz ądku obrad Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgroma dzenie postanawia przyjąć porządek obrad Z wyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodnicząc ego ZWZ.
3. Stwierdzenie pra widło wośc i z wołania ZWZi jego zdolności do podejmo wania uch wał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uch wały o odstąpieniu od wy boru komisji skr utacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie spra wozdania finanso wego Spółki za rok 2010.
7. Podjęcie uch wały w spra wie podziału zy sku za rok 2010.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie spra wozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2010.
9. Rozpatrzenie Spra woz dania Ra dy Nadzorczej z działalności w roku 2010 i wyników oceny
sprawozdania Zarzą du z dzia łalności Spółki w roku o brotowym 2010, sprawozdania finanso wego
Spółki z a rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy
2010.
10. Podjęcie uch wał w spra wie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich
obowiązkó w w roku 2010.
11. Podjęcie uch wał w spra wie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
przez nich obowiązkó w w roku 2010.
12. Podjęcie uch wa ły w spra wie emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa pobor u.
13. Wolne głosy i wnioski.
14. Zamknięcie obrad ZWZ.
UCHWAŁA NR 3
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie postanawia o dstąpić od wybor u Komisji Skr utacyjnej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie z atwie rdze nia sprawoz dania finansowego Spółki z a okres od 01.01.2010 r. do
31.12.2010 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie zat wierdza sprawozdanie finanso we Spółki za okres od 01.01.2010 r.
do 31.12.2010 r. obejmujące:
a) wpro wadzenie do spra woz dania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2010 r., który po stronie pasywó w i aktywó w wykazuje k wotę
……………………. z ł;
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r. wykazujący zysk netto
w k wocie ……………………. zł;
d) zestawienie zmian w kapitale wła snym za okres o d dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r.
wykazujące z większenie kapitału własne go o kwotę ……………………. zł;
e) rachunek przepływó w pieniężnych za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010r. wykazując y
zmniejszenie stanu środkó w pieniężnych o kwotę ……………………. zł;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie podziału z ysku Spółki z a 2010r.
Działając na podsta wie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajne Walne
Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie uch wala, iż zysk Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. w
kwocie ……………………. z ł w całości przeznacza na kapitał zapasowy.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie z atwie rdzenia sprawoz dania Zarządu z działalności Spółki z a okres od 01.01.2010 r.
do 31.12.2010 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od
01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadz enie udzie la Prezeso wi Zarządu Spółki – Panu …………………….
absolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udz iela Wiceprezeso wi Zarządu Spółki – Panu …………………….
absolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie udz ielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podsta wie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlo wych Z wyczajn e
Walne Zgromadzenie uch wala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Z gromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu
……………………. a bsolutorium z wykonania przez niego obowiązkó w w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
podję ta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą Lauren Peso Spółka Akcyjna w Chorzowie
w dniu 29.06.2011 roku
w sprawie podwyż szenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodz e
subskrypcji prywatnej z wyłącz enie m prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz
wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym prz ez Giełdę Papie rów Wartościowych w Warszawie S.A. pod naz wą
NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lauren Peso Polska S.A. (zwanej dalej Spó łką) uch wala ,
co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakłado wy Spółki o k wotę nie więk szą niż 40.000 zł (czterdzieści tysięcy
złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakłado we go Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez
emisję nie więce j niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości
nominalnej 0,01 zł każda (zwanych dale j "akcjami serii E").
3. Cena emisyjna akcji serii E bę dzie nie mniejsza niż 0,16 zł (szesnaście groszy).
4. Akcje serii E ucze stniczą w dy widendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki, to
jest Akcje serii E ucze stniczyć będą w dywiden dzie począ wszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony
bę dzie do podziału z a rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku.
5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyż szenia kapitału zakłado wego
w drodze emisji akcji serii E.
6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2
pkt 1 Kodeksu spółek handlo wych, poprzez zawarcie umó w z oso bami fizycznymi lub prawnymi.
7. Upoważnia się Zarzą d Spółki do skiero wania propozycji obję cia akcji do nie więcej niż 99 osó b, z
zachowaniem warunkó w emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z oso bami, które przyjmą propozycję
nabycia, stosownych umó w.
8. Określa się, że umo wy o bjęcia akcji z podmiotami wy branymi przez Zarzą d zostaną zawarte do
dnia 30 grudnia 2011 r.
§2
W interesie Spółki pozba wia się dotychczasowych akcjonariuszy w ca łości prawa poboru akcji serii E .
Przyjmuje się do wia domości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E
przedstawioną na piśmie Walnemu Z gromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejsze j
Uchwa ły.
§3
1. Walne Zgromadzenie postanawia wpro wadzić Akcje Serii E i prawa do Akcji serii E do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowa dzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w War szawie
S. A. pod nazwą Ne wConnect.
2. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E bę dą miały formę zdematerializo waną.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgo dnie z art . 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajo wym Depozytem Papierów Warto ściowych S.A.
dotyczących rejestracji w depozycie papierów warto ścio wych praw do akcji serii E, oraz akcji serii E
w celu ich dematerializacji.
§4
Nadzwyczajne Walne Z gromadzenie upo ważnia Zarzą d do określenia szczegóło wych war unkó w
emisji oraz przepro wadzenia wszelkich innych czynno ści niezbędnych do przeprowadzenia emisji
oraz wprowa dzenia akcji serii E i pra w do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect, w tym w szcze gólności do:
- określenia szczegóło wych zasa d dy strybucji i płatności za akcje,
- dokonania podziału akcji serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunię ć akcji serii E
pomiędzy transzami,
- zawarcia umó w o objęcie akcji,
- złożenia oświa dczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związk u z art. 310 § 2 Kodeksu spółek
handlowych,
- złożenia wniosk u o pra w do akcji serii E i akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect.
§5
Nadzwyczajne Walne Z gromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje
następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 625.000 zł i nie więcej niż 665.000 zł i dzieli
się na:
a. 41.000.000 akcji imiennych serii A o warto ści nominalnej 0,01 zł każda uprzywilejo wanych co do
głosu w stosunk u dwa głosy za je dną akcję,
b. 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda.
c. 10.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł każda,
d. 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda,
e. Do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,01 zł każda.”
OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAW A POBORU AKCJI SE RII E
Emisja akcji serii E ma na c elu pozyskanie kapitału niezbę dnego do realizacji planó w rozwoju Spółki.
Przeprowadzenie subskrypcji pry watnej bę dzie najszybszym sposobem pozyskania niezbę dnego
kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect. W związk u z
powyższym, wyłączenie pra wa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki.