docSprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za rok 2008
download 
Reklamacja Transkrypt
Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za rok 2008
Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Sprawozdanie z działalności Spółki Magellan S.A. za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. SPIS TREŚCI 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A. ............................................................................................................... 3 1.1. Informacje ogólne ........................................................................................................................................................... 3 1.2. Forma prawna................................................................................................................................................................. 3 1.3. Władze Spółki ................................................................................................................................................................. 3 1.4. Struktura akcjonariatu Spółki ......................................................................................................................................... 4 1.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne ......................................................................................................................... 4 Sytuacja finansowa Spółki......................................................................................................................................................... 6 2.1. Produkty oferowane........................................................................................................................................................ 6 2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących ............................................................................................................. 7 2.3. Sprzedaż i rynki zbytu .................................................................................................................................................... 8 2.4. Wyniki finansowe .......................................................................................................................................................... 11 2.5. Udzielone pożyczki i poręczenia.................................................................................................................................. 12 2.6. Transakcje z jednostkami powiązanymi ...................................................................................................................... 13 2.7. Struktura zatrudnienia .................................................................................................................................................. 13 2.8. Przewidywane kierunki rozwoju ................................................................................................................................... 13 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki ............................................................................................................................................................................... 14 Finansowanie zewnętrzne....................................................................................................................................................... 15 3.1. Program emisji obligacji ............................................................................................................................................... 15 3.2. Kredyty bankowe .......................................................................................................................................................... 15 Ryzyko finansowe i zarządzanie nim ...................................................................................................................................... 18 4.1. Ryzyko rynkowe............................................................................................................................................................ 18 4.2. Ryzyko walutowe .......................................................................................................................................................... 19 4.3. Ryzyko stóp procentowych........................................................................................................................................... 19 4.4. Ryzyko kredytowe......................................................................................................................................................... 19 4.5. Ryzyko płynnościowe ................................................................................................................................................... 19 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i osiągnięte wyniki .............................................................................. 20 5.1. Wpływ kryzysu finansowego na działalność Spółki..................................................................................................... 20 5.2. Proponowane zmiany legislacyjne............................................................................................................................... 20 5.3. Sytuacja płynnościowa szpitali.................................................................................................................................... 21 Informacje dodatkowe ............................................................................................................................................................. 22 6.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w sprawozdaniu rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres............................................................................................................................................. 22 6.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań ............................................................................................................................................................ 22 6.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych........................................... 22 6.4. Zmiany podstawowych zasad zarządzania ................................................................................................................. 22 6.5. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................................................................ 22 6.6. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym..................................... 23 6.7. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................... 23 6.8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy................................................................................. 23 6.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................................ 23 6.10. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .. 24 6.11. Postępowania toczące się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................................................................................................................................. 24 Zasady ładu korporacyjnego ................................................................................................................................................... 25 7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka....................................................................................... 25 7.2. Wyjątki od stosowania zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka........................................................... 25 7.3. Cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................................................................................... 26 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................................................ 26 7.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień ..................................................................................................................................... 26 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .................................................................................................................................................... 26 7.7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia.................................... 27 7.8. Zasady zmiany statutu.................................................................................................................................................. 27 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 27 7.10. Skład osobowy organów zarządzających i jego zmiany........................................................................................ 28 2 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 1. Stan prawny i charakterystyka Spółki Magellan S.A. 1.1. Informacje ogólne Spółka Magellan S.A. jest dynamicznie rozwijającą się instytucją finansową wyspecjalizowaną w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym. Spółka konsekwentnie rozwija szeroką gamę usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej dla sektora usług medycznych. Dostarcza zindywidualizowanych usług finansowych, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami przez podmioty działające na rynku medycznym. Oferta Spółki obejmuje między innymi takie produkty jak: finansowanie należności, refinansowanie zobowiązań, pożyczki, gwarancje, factoring oraz leasing finansowy. Spółkę charakteryzuje wysokie tempo rozwoju, utrzymujące się nieprzerwanie od 10 lat i niezależne od koniunktury gospodarczej oraz od sytuacji płynnościowej podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Wynika to z wysokiej jakości zarządzania Spółką oraz oferowania rozwiązań dopasowanych do bieżących potrzeb i bieżącej sytuacji płynnościowej klientów. 1.2. Forma prawna Spółka Magellan S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku przed notariuszem Zbigniewem Jackiem Lipke w Łodzi (Rep. Nr A 9/98). Siedzibą Spółki jest miasto Łódź, ul. Sienkiewicza 85/87. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Łodzi pod numerem KRS 0000263422. Spółka do dnia 7 września 2006 roku prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwałą Wspólników z dnia 22 maja 2006 roku podjęto decyzję o przekształceniu w Spółkę Akcyjną, a Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji Spółki Akcyjnej w dniu 8 września 2006 roku. Od dnia 1 października 2007 akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31 grudnia 2008 roku dominującym akcjonariuszem Spółki posiadającym 76,03% w kapitale akcyjnym jest Polish Enterprise Fund IV, L.P. W imieniu Polish Enterprise Fund IV, L.P. działa jako pełnomocnik spółka Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007178. 1.3. Władze Spółki Skład Zarządu na dzień bilansowy: Krzysztof Kawalec – Prezes Zarządu, Grzegorz Grabowicz – Wiceprezes Zarządu, Rafał Karnowski – Członek Zarządu. Skład Rady Nadzorczej Magellan S.A. na dzień bilansowy: Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej, Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej, Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej, Jacek Owczarek – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, jakie miały miejsce w roku 2008 zostały szczegółowo opisane w punkcie 7.10. 3 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 1.4. Struktura akcjonariatu Spółki Na dzień 31 grudnia 2008 największy udział w kapitale akcyjnym czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise Fund IV, L.P. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusze Polish Enterprise Fund IV, L.P. PKO TFI SA Zarząd Spółki Pozostali inwestorzy Razem Liczba akcji Wartość akcji 4 952 500 327 070 118 046 1 116 472 6 514 088 1 485 750,00 98 121,00 35 413,80 334 941,60 1 954 226,40 Udział % 76,03% 5,02% 1,81% 17,14% 100,00% Liczba głosów na WZA 4 952 500 327 070 118 046 1 116 472 6 514 088 W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych. 1.5. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Magellan S.A. 100% udziałów znaczący wpływ 100% udziałów MedFinance Magellan s.r.o. Magellan Slovakia s.r.o. Kancelaria P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Magellan S.A. na dzień 31 grudnia 2008 była 100%-owym udziałowcem w: spółce MedFinance Magellan s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska zarejestrowanej w dniu 25 kwietnia 2007 roku w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze w Oddziale C Akta 124667. spółce Magellan Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie, ul. Karadzicova 8a, zarejestrowanej w dniu 4 listopada 2008 w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Bratysława I pod numerem 55250/B. Wymienione spółki oferują usługi finansowe podmiotom operującym w sektorze służby zdrowia w Republice Czeskiej i Słowackiej w ramach takich samych rozwiązań biznesowych jak w Polsce. Przedmiot działalności MedFinance Magellan s.r.o.: usługi w zakresie administracji oraz usługi o charakterze organizacyjno – gospodarczym; czynność doradców przedsiębiorczych, finansowych, organizacyjnych oraz ekonomicznych; czynność reklamowa oraz marketing. Przedmiot działalności Magellan Slovakia s.r.o.: czynność doradców przedsiębiorczych, finansowych, organizacyjnych oraz ekonomicznych; usługi reklamowe oraz marketing; factoring oraz forfaiting; leasing finansowy; pośredniczenie w dziedzinie handlu, usług i produkcji. Magellan S.A. jako podmiot dominujący dokonuje pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych MedFinance Magellan s.r.o. oraz Magellan Slovakia s.r.o. 4 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Na dzień 31 grudnia 2008 roku Spółka Magellan S.A. była Komandytariuszem w Kancelarii P. Pszczółkowski i Wspólnik Spółka Komandytowa. Pomiędzy Wspólnikami obowiązuje umowa o pierwszeństwie w obsłudze prawnej na rzecz Spółki Magellan. Spółka pozostawała w wyżej wymienionym okresie jako znaczący kontrahent Kancelarii znacząco wpływający na politykę operacyjną i finansową tej jednostki. Podmiot ten jest traktowany jak jednostka stowarzyszona. Na dzień 31 grudnia 2008 roku Spółka Magellan S.A. Komandytariuszem w Kancelarii A. Sękowski i Wspólnik Spółka Komandytowa – spółka w trakcie likwidacji. Spółka A. Sękowski i Wspólnik nie prowadziła działalności w okresie objętym sprawozdaniem. 5 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 2. Sytuacja finansowa Spółki W okresie 01.01 – 31.12.2008 Spółka Magellan S.A. osiągnęła zysk netto na poziomie 16.445 tys. PLN. 2.1. Produkty oferowane W roku 2008 Spółka z sukcesami kontynuowała działalność w zakresie finansowania należności, udzielania pożyczek, świadczenia usług poręczenia, refinansowania zobowiązań oraz usług factoringowych. Podstawowym celem Spółki było świadczenie wysokiej jakości usług finansowych w sektorze służby zdrowia i Jednostek Samorządów Terytorialnych. Działalność Spółki w omawianym okresie ukierunkowana była na finansowanie szpitali publicznych w ramach transakcji finansowania należności oraz na bezpośrednie finansowanie szpitali poprzez udzielanie pożyczek o różnych okresach zapadalności. Aktywność operacyjną Spółki po stronie sprzedażowej odzwierciedla kontraktacja bilansowa zrealizowana w danym okresie. Zrealizowana kontraktacja bilansowa odpowiada aktywom finansowym, które w wyniku podpisanych umów (pożyczek, finansowania należności, refinansowania zobowiązań, factoringu, gwarancji) ujęte zostały w aktywach Spółki w ciągu poszczególnych okresów. Kontraktacja jest prezentowana według wartości nominalnej wynikającej z zawartych umów. Dostęp do finansowania zewnętrznego i wykorzystanie możliwości sprzedażowych pozwoliły Spółce w roku 2008 roku podpisać ogółem 1.235 umów o łącznej wartości 363.904 tys. PLN wobec 1.473 umów o wartości 342.012 tys. PLN zawartych w roku 2007 (wzrost wartości o 6%). Kontraktacja pozabilansowa1 Spółki w roku 2008 miała wartość 136.946 tys. PLN i wzrosła w stosunku do roku 2007 o 1.493 tys. PLN tj. o 1%. Typ produktu Kontraktacja bilansowa Umowy finansowania należności Gwarancja Pożyczka Factoring Umowy refinansowania zobowiązań Leasing finansowy Razem kontraktacja bilansowa Kontraktacja pozabilansowa Wykonanie 01.0131.12.2008 120 307 51 514 130 313 25 791 35 162 817 363 904 136 946 Wykonanie 01.0131.12.2007 102 604 50 515 157 905 9 710 20 122 1 156 342 012 135 453 Zmiana 17 703 1 000 -27 592 16 082 15 040 -340 21 892 1 493 Zmiana % 17% 2% -17% 166% 75% -29% 6% 1% 1 Kontraktacja pozabilansowa dotyczy umów ramowych gwarancji, umów ramowych factoringu, pożyczek odnawialnych, umów zobowiązujących do wykupu oraz umów warunkowych i przedwstępnych. 6 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Strukturę produktową kontraktacji bilansowej roku 2008 i 2007 przedstawiają poniższe wykresy: Struktura produktowa kontraktacji bilansowej w 2007 roku Struktura produktowa kontraktacji bilansowej w 2008 roku Umowy refinansowania zobowiązań; 9,66% Faktoring; 7,09% Leasing finansowy; 0,22% Pożyczka; 35,81% Umowy refinansowania zobowiązań; 5,88% Faktoring; 2,84% Umowy finansowania należności; 33,06% Gwarancja; 14,16% Leasing finansowy; 0,34% Umowy finansowania należności; 30,00% Gwarancja; 14,77% Pożyczka; 46,17% Spółka Magellan S.A. nie była uzależniona od jednego partnera handlowego. W omawianym okresie Spółka zawarła umowy z 245 kontrahentami – szpitalami i innymi jednostkami służby zdrowia oraz podmiotami świadczącymi różnego rodzaju dostawy towarów i usługi dla szpitali. W omawianym okresie portfel aktywów Spółki obejmował wierzytelności ponad 300 podmiotów służby zdrowia. 2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących Działalność Spółki związana jest ze świadczeniem usług finansowych. Umowy zawierane przez Spółkę w ramach podstawowej działalności to umowy prowadzące do nabycia lub modyfikacji aktywów finansowych. Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt. 44 oraz ust. 2 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Spółka za umowę znaczącą uznaje umowę, której przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Poniżej przedstawiamy zestawienie wszystkich tego typu umów zawartych w roku 2008: L.p. 1 2 3 4 5 6 Kontrahent Data znaczącej umowy Wojewódzki Szpital Zespolony im. prof. W. 2008-02-04 Orłowskiego w Częstochowie Wojewódzki Szpital Bródnowski SPZOZ w 2008-02-14 Warszawie 108 Szpital Wojskowy SPZOZ 2008-02-11 w Ełku Akademickie Centrum Kliniczne Szpital Akademii Medycznej w Gdańsku Boston Scientific Sp. z o.o. SP Szpital Kliniczny nr 1 im. prof. S. Szyszko Śląskiego Uniwersytetu Medycznego w Katowicach Data Wartość Umowa o zawarcia umowy / największej największej suma umów wartości wg umowy wg w ciągu 12 kryterium kryterium miesięcy (w sumy umów sumy tys. PLN) (w tys. PLN) umów Typ umowy 13.000 - - refinansowanie zobowiązań 5.000 - - pożyczka 6.000 - - pożyczka 2008-04-01 18.472 2007-07-18 14.178 modyfikacja posiadanych aktywów 2008-05-29 14.258 2008-05-29 11.950 gwarancja 2008-05-30 21.072 2008-05-30 12.000 pożyczka 7 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 9.937 2008-03-12 3.808 modyfikacja posiadanych aktywów 2008-06-18 10.149 2008-06-18 8.000 gwarancja SP Centralny Szpital Kliniczny 2008-08-11 w Warszawie 9.765 2008-07-22 4.000 pożyczka 2008-08-28 18.746 2008-08-28 12.000 refinansowanie zobowiązań 2008-09-08 12.312 2008-09-08 9.028 modyfikacja posiadanych aktywów 2008-10-02 12.645 2008-09-29 7.000 pożyczka 7 SP Centralny Szpital Kliniczny 2008-06-03 w Warszawie 8 Gambro Poland Sp. z o.o. 9 10 11 12 SP Szpital Kliniczny im. prof. W. Orłowskiego w Warszawie Wojewódzki Szpital Specjalistyczny im. Kard. S. Wyszyńskiego SPZOZ w Lublinie Szpital Kliniczny im. Dzieciątka Jezus Centrum Leczenia Obrażeń w Warszawie 13 Roche Polska Sp. z o.o. 2008-10-17 10.004 2008-10-17 4.376 finansowanie należności 14 Roche Polska Sp. z o.o. 2008-12-22 20.469 2008-12-19 5.721 finansowanie należności 15 Akademickie Centrum Kliniczne Szpital Akademii Medycznej w Gdańsku 2008-12-29 11.608 2008-05-29 2.569 modyfikacja posiadanych aktywów 16 Raiffeisen Bank Polska S.A. 2008-02-11 5.000 - - umowa kredytowa Spółka nie posiada informacji o umowach znaczących zawartych w roku 2008 pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 2.3. Sprzedaż i rynki zbytu Spółka prowadzi działalność na terenie kraju obejmując swoimi usługami rynek medyczny w Polsce. W roku 2008 Spółka nie nabywała aktywów ani nie realizowała sprzedaży poza rynkiem krajowym. W ramach Grupy Kapitałowej działalność poza granicami kraju, na terenie Republiki Czeskiej i Słowackiej prowadzona jest poprzez dwa podmioty zależne – MedFinance Magellan, s.r.o. oraz Magellan Slovakia, s.r.o. W ramach podstawowej działalności Spółka nabywa i modyfikuje (restrukturyzuje) aktywa klasyfikowane jako instrumenty finansowe, do których należą wierzytelności kapitałowe i odsetkowe oraz pożyczki (kategoria: Pożyczki i należności własne) – nota 33 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Poza działalnością podstawową w roku 2008 Spółka, poza Grupą Kapitałową, nie dokonywała inwestycji kapitałowych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości). Spółka ocenia, że rynek na którym działa posiada duży potencjał wzrostu. Spółka przewiduje, że w kolejnych okresach nadal będzie obserwowana duża dynamika wzrostu zapotrzebowania szpitali na finansowanie zewnętrzne konieczne do pokrycia zapotrzebowania na finansowanie odpowiednio dopasowanymi usługami finansowymi. Stan ten odzwierciedla występowanie niedopasowania przepływów finansowych w publicznej służbie zdrowia. Dodatkowo wpłyną na niego wysokie potrzeby inwestycyjne placówek służby zdrowia, zwłaszcza w świetle konieczności dostosowania standardów świadczonych usług i posiadanego sprzętu do wymogów Unii Europejskiej. Sektor, w jakim Spółka prowadzi podstawową działalność jest bezpieczny z punku widzenia ryzyka związanego z utratą nabytych aktywów finansowych. Publiczne zakłady opieki zdrowotnej w myśl ustawy o ZOZ-ach z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z dnia 14 października 1991 r.) nie podlegają prawu upadłościowemu, a za zobowiązania w przypadku likwidacji tych podmiotów odpowiada organ założycielski, to znaczy Skarb Państwa lub Jednostki Samorządu Terytorialnego. 8 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Poniżej zaprezentowano wielkości charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i zrównane z nimi. Działalność w zakresie pośrednictwa finansowego zgodnie z umową Spółki jest działalnością podstawową, dlatego w prezentacji rachunku zysków i strat operacje na aktywach finansowych (operacje związane z finansowaniem należności, udzielaniem pożyczek, tj. przychody z tytułu dyskonta, prowizje odsetki naliczone) wykazywane są w działalności operacyjnej. Koszty finansowe związane z finansowaniem posiadanego portfela wierzytelności i pożyczek są ujmowane w podstawowej działalności operacyjnej i począwszy od 1 stycznia 2007 roku stanowią odrębną pozycję rachunku zysków i strat. Wartość wpływów prowizji i zrównanych z nimi stanowią: wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych (z wyłączeniem wpływów z pożyczek gdzie przychód ma charakter wyłącznie prowizyjny i odsetkowy) przychody prowizyjne z poszczególnych produktów przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do działalności podstawowej. W roku 2008 obroty Spółki, rozumiane jako suma wpływów z tytułu posiadanego portfela aktywów finansowych, wyniosły 239.645 tys. PLN i były o 26% wyższe od obrotów roku 2007. Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów finansowych w cenie nabycia. W roku 2008 wpływy powiększone o spłaty udzielonych przez Spółkę pożyczek wyniosły 368.160 tys. PLN i były wyższe o 23% od wpływów okresu porównywalnego. Wpływy, prowizje i zrównane z nimi Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług Wpływy razem ze spłatą udzielonych pożyczek Narastająco okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 PLN’000 239 645 199 159 40 486 368 160 Narastająco okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 PLN’000 189 855 157 499 32 356 299 248 Osiągnięcie wysokich obrotów pozwoliło Spółce na zrealizowanie w roku 2008 przychodów w wysokości 40.486 tys. PLN, które wynikały ze zrealizowanego dyskonta w wysokości 21.276 tys. PLN, naliczonych odsetek w wysokości 18.450 tys. PLN oraz innych przychodów w wysokości 760 tys. PLN. 9 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Wielkość przychodów zrealizowanych z poszczególnych produktów prezentuje poniższa tabela: Narastająco okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 PLN’000 Przychody ze świadczenia usług Przychody z finansowania należności (dyskonto, prowizja) Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja) Przychody z usługi poręczenia (prowizja) Przychody z usługi factoringu (prowizja) Przychody z usługi refinansowania zobowiązań (prowizja) Przychody z usługi restrukturyzacji wierzytelności Przychody z usługi windykacji Przychody sądowe (zwrot wpisów, kosztów sądowych) Przychody z innych usług Przychody odsetkowe z finansowania należności, pożyczek, poręczeń, factoringu i refinansowania zobowiązań Razem Narastająco okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 PLN’000 6 421 7 614 8 943 2 606 997 1 460 233 435 181 760 6 344 2 576 438 681 361 496 18 450 13 846 40 486 32 356 10 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 2.4. Wyniki finansowe Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętym przez Unię Europejską. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN) Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, co najmniej 12 miesięcy. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia do publikacji nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. W rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała zasadę kosztu historycznego, poza wyceną instrumentów finansowych, wycenianych metodą efektywnej stopy procentowej. W okresie 01.01. – 31.12.2008 Spółka Magellan S.A. wypracowała zysk netto o wartości 16.445 tys. PLN. Wynik netto roku 2008 roku był o 2.941 tys. PLN tj. o 22% wyższy od wyniku osiągniętego w roku 2007. Wybrane dane finansowe znajdują się w tabeli poniżej. Kategoria Zysk netto Przychody ze sprzedaży łącznie Kontraktacja bilansowa aktywów finansowych Wartość portfela aktywów finansowych Wpływy, prowizje i zrównane z nimi Marża operacyjna (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży) Marża zysku netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży ogółem) Koszty rodzajowe (bez kosztu finansowania portfela) / Przychody ze sprzedaży Wskaźnik płynności (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania / aktywa ogółem) Zysk / Strata na 1 akcję/udział w PLN Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą w PLN 01.01. 31.12.2008 tys. PLN 01.01. 31.12.2007 tys. PLN Zmiana jako % wykonania 2007 2 941 22% 8 130 25% Zmiana (2008 - 2007) 16 445 40 486 13 504 32 356 363 904 342 012 21 892 6% 236 354 239 645 200 208 189 855 36 146 49 790 18% 26% 51% 52% -1 pp. -2% 41% 42% -1 pp. -2% 25% 31% -6 pp. -19% 1,34 2,42 -1,08 -45% 56% 55% 1 pp. 2% 2,52 2,25 0,27 12% 16,60 15,27 1,33 9% W 2008 roku Spółka utrzymała wysoką rentowność operacyjną – zyskowność netto liczona jako stosunek zrealizowanego zysku netto do przychodów ze sprzedaży wynosiła 41%. Na dzień 31 grudnia 2008 r. aktywa Spółki składały się w 28% z aktywów trwałych i w 72% z aktywów obrotowych. W stosunku do 2007 roku wzrosła wartość aktywów trwałych – z 25.431 tys. PLN na dzień 31.12.2007 do wartości 68.094 tys. PLN na dzień 31.12.2008 – wzrost udziału w strukturze aktywów z 12% do 28%. Wzrost udziału aktywów trwałych w strukturze aktywów ogółem wynika ze zmiany struktury portfela aktywów finansowych Spółki. Spółka w roku 2008 zrealizowała długofalowe projekty zapewniające wybranym jednostkom służby zdrowia stabilne finansowanie w okresie do 3 lat. Tym samym zwiększa się udział długoterminowych aktywów finansowych w posiadanym portfelu. Na dzień 31 grudnia 2008 11 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. roku wartość długoterminowych aktywów w portfelu Spółki wyniosła 65.397 tys. PLN i była o 41.777 tys. PLN (177%) wyższa od długoterminowej części portfela na koniec roku 2007. Udział części długoterminowej w łącznej wartości portfela na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniósł 28% wobec 12% na dzień 31 grudnia 2007. Realizacja projektów długofalowych była możliwa dzięki pozyskaniu przez Spółkę finansowania z GPW (IPO październik 2007), emisji średnioterminowych obligacji własnych oraz kredytów bankowych dedykowanych realizacji konkretnych projektów. Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku firmy na koniec 2008 roku wynosił 44%. Pozostałą część w strukturze pasywów stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 56% (w tym kredyty bankowe 38%, krótkoterminowe i średnioterminowe papiery dłużne 31%, zobowiązania z tyt. nabycia aktywów finansowych 23%, inne 8%). Wskaźnik zysk na 1 akcję za rok 2008 wyniósł 2,52 PLN co oznacza wzrost o 12% w stosunku do okresu porównywalnego, a wartość księgowa na 1 akcję zwykłą wyniosła 16,60 PLN (wzrost o 9%). 2.5. Udzielone pożyczki i poręczenia Pożyczki W ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółka udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym na okres od 1 tygodnia do 48 miesięcy. Podstawową grupą pożyczkobiorców są publiczne szpitale. W 2008 roku Spółka udzieliła pożyczek o łącznej wartości 130.313 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 wartość portfela aktywów finansowych z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom niepowiązanym wynosiła 98.399 tys. PLN. Dodatkowo Spółka Magellan S.A. udzielała pożyczek spółkom zależnym - MedFinance Magellan s.r.o. i Magellan Slovakia s.r.o. Kwota pożyczek udzielonych podmiotom zależnym w roku 2008 to 11.343 tys. PLN. Saldo tych pożyczek na dzień bilansowy wynosiło 5.155 tys. PLN (wartości nominalne). W roku 2008 Spółka udzieliła następujących pożyczek podmiotom powiązanym (nota 35 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego): Kontrahent Data umowy MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan 2007-07-31 2007-12-05 2008-01-22 2008-02-26 2008-04-11 2008-06-24 2008-06-30 2007-07-31 2007-12-05 2008-01-25 2008-02-26 2008-04-11 2008-06-24 2008-06-30 180 365 318 350 1 415 250 382 0 0 0 0 0 0 0 MedFinance Magellan 2008-07-22 2008-07-22 2008-07-25 2008-07-31 2008-08-01 1 090 MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan MedFinance Magellan Magellan Slovakia Magellan Slovakia 2008-09-01 2008-09-12 2008-10-08 2008-12-31 2008-12-04 2008-12-18 2008-09-01 2008-09-12 2008-10-08 2008-12-31 2008-12-04 2008-12-18 364 547 1 472 3 438 50 1 000 Magellan Slovakia 2008-12-29 2008-12-29 667 Razem Kwota wyjścio wa Saldo raty kapitałowej na 31.12.2008 Termin wydania środków 11 888 Data wymagaln ości Oprocentow anie w skali roku 2008-07-31 2008-06-30 2008-07-25 2008-08-26 2008-10-08 2008-12-22 2008-12-31 11,50% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,50% 0 2008-12-31 9,50% 0 0 0 3 438 50 1 000 2008-12-31 2008-12-31 2008-12-31 2009-06-30 2009-02-28 2009-06-30 9,50% 9,50% 9,50% 11,00% 9,50% 10,50% 667 2009-06-30 11,00% 5 155 12 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Łącznie na 31 grudnia 2008 roku saldo udzielonych pożyczek wynosiło 103.698 tys. PLN. Poręczenia Spółka świadczy usługę polegającą na udostępnieniu dostawcy szpitala limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania Spółki do poręczenia i zapłaty. Następstwem takiej płatności jest przejęcie wierzytelności na bilans Spółki. Potencjalne kwoty aktywów mogących wejść na bilans Spółki z tyt. umów poręczenia są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu. Wynagrodzenie Spółka realizuje w formie prowizji za przyznanie limitu i prowizji w przypadku wykonania poręczenia i płatności za dłużnika. W roku 2008 Spółka podpisała umowy ramowe poręczenia o łącznej wartości 105.524 tys. PLN. Wartość efektywnie dokonanych poręczeń w okresie 01.01. – 31.12.2008 wyniosła 51.616 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2008 wartość aktywnych limitów poręczenia wyniosła 73.014 tys. PLN wobec 63.650 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2007. W okresie 01.01. – 31.12.2008 Spółka nie udzieliła pożyczek ani nie dokonała poręczeń, które nie były umowami typowymi dla działalności Spółki, których charakter nie wynikałby z bieżącej działalności operacyjnej Spółki oraz których warunki odbiegałyby od ogólnych warunków rynkowych. Spółka, poza podstawową działalnością, nie udzielała ani nie korzystała z poręczeń i gwarancji. W roku 2008 Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji jednostkom powiązanym. 2.6. Transakcje z jednostkami powiązanymi Spółka Magellan S.A. generowała przychody od Spółek powiązanych z tytułu wynajmu pomieszczeń biurowych i korzystania z sieci informatycznej oraz baz danych. Zakupów dokonywano na podstawie obowiązujących umów o świadczenie usług prawnych, windykacyjnych oraz reprezentacji w sądzie po cenach rynkowych z uwzględnieniem specyfiki regulowania ustawowego kosztów sądowych. Sprzedaż zrealizowana w stosunku do MedFinance Magellan s.r.o. i Magellan Slovakia s.r.o. to wartość zafakturowanych usług doradczych oraz naliczone odsetki od udzielonych pożyczek. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały szczegółowo zaprezentowane w nocie 35 do rocznego sprawozdania finansowego. 2.7. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku wynosiło 64 osoby i było wyższe o 9 osób (16%) od średniego zatrudnienia w roku 2007. Szczegółowa struktura zatrudnienia została zaprezentowana w nocie 40 do rocznego sprawozdania finansowego. 2.8. Przewidywane kierunki rozwoju Spółka ocenia, że kryzys finansowy zapoczątkowany w III i IV kwartale 2008 roku będzie miał wpływ na sektor medyczny. Szpitale, których głównym płatnikiem jest NFZ, w niewielkim stopniu bezpośrednio odczują kryzys finansowy. Kryzys finansowy w większym stopniu może dotknąć podmioty dostarczające sprzęt, farmaceutki, usługi do publicznych zakładów opieki medycznej. Te jednostki opierając się na zewnętrznym finansowaniu udzielały szpitalom kredytu kupieckiego. W obecnej sytuacji z uwagi na ograniczenie dostępu do zewnętrznego finansowania podmioty te będą dążyć do ograniczenia tego typu finansowania udzielanego SP ZOZ-om. Dodatkowym czynnikiem będzie wzrost kosztu zewnętrznego finansowania. Będzie się on przekładać na oczekiwanie przez dostawców wyższych marż oraz na zwiększenie tendencji do przenoszenia wierzytelności wymagalnych lub zagrożonych na podmioty zewnętrzne. Taka sytuacja niewątpliwie spowoduje zwiększenie zapotrzebowania na usługi świadczone przez Spółkę takie jak finansowanie należności i finansowanie zobowiązań. 13 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Wśród szpitali dominującą formą organizacyjno–prawną pozostaną samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej – przede wszystkim szpitale wojewódzkie i kliniczne. W przypadku szpitali powiatowych i miejskich dalej będzie zauważalny wzrost liczby jednostek prowadzonych w formie spółek z o.o. i akcyjnych. Klientami Spółki nadal pozostaną głównie publiczne jednostki. Niemniej Spółka będzie coraz większą uwagę zwracała na podmioty medyczne działające w formie NZOZ-ów. W grupie NZOZ-ów można wyróżnić dwa rodzaje klientów: NZOZ-y których właścicielem są samorządy oraz podmioty w pełni komercyjne. Dla pierwszej grupy Spółka widzi możliwość współpracy na podobnych zasadach jak w przypadku SP ZOZ-ów (podobne problemy i potrzeby w zakresie finansowania, podobne ryzyka). Spółka jest także zainteresowana współpracą NZOZ-ami działającymi w pełni na zasadach komercyjnych, ale dla tej grupy Spółka przewiduje podwyższenie poziomu wymaganych zabezpieczeń. Spółka będzie uważnie obserwować zmiany prawne w sektorze medycznym oraz aktualną sytuację płynnościową szpitali i jest przygotowana na to, aby swoim kontrahentom oferować mix produktowy dopasowany do aktualnej sytuacji finansowej w sektorze medycznym. Spółka zakłada, że przy istniejącej sytuacji na rynkach finansowych w roku 2009 główną determinantą tempa jej rozwoju będzie dostęp do finansowania zewnętrznego. Dostosowanie tempa rozwoju do poziomu dostępnego finansowania zostanie zrealizowane poprzez ograniczenie wzrostu wartości portfela aktywów finansowych w tym ograniczenie nabywania aktywów długoterminowych oraz dostosowanie oferty produktowej do sytuacji płynnościowej w sektorze. 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju Spółki Według opinii Zarządu głównymi zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki są: - Sytuacja na rynkach finansowych oraz dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania zewnętrznego. - Zmiana sytuacji płynnościowej jednostek sektora medycznego związana z ograniczeniem kredytu kupieckiego udzielanego przez dostawców; - Rządowy plan przekształceń własnościowych szpitali – tzw. Plan „B”. Jego celem jest przekształcenie SP ZOZ-ów w spółki prawa handlowego na zasadach dobrowolności w okresie 2009 – 2011. - Zmiana stopy odsetek ustawowych naliczanych za okres opóźnienia płatności z 11,50% pa. do 13,00% pa. od dnia 15 grudnia 2008 (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 04.12.2008; D.U. nr 220 poz. 1434). Podwyższenie stopy odsetek ustawowych wpłynie na wzrost rentowności posiadanego portfela aktywów finansowych poprzez wzrost wartości generowanych przychodów odsetkowych. Do najważniejszych czynników wewnętrznych wpływających na rozwój Spółki należą: Pozycja lidera na rynku usług finansowych dla sektora medycznego; Szeroka i komplementarna oferta usług dopasowana do potrzeb podmiotów sektora medycznego; Duża elastyczność i krótki czas reagowania na zmieniające się potrzeby kontrahentów; Wysoka innowacyjność w budowaniu produktów dopasowanych do potrzeb i oczekiwań kontrahentów; Wykwalifikowana i doświadczona kadra. 14 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 3. Finansowanie zewnętrzne Spółka zwiększyła poziom finansowania zewnętrznego – od poziomu 89.976 tys. PLN na dzień 31.12.2007 do wartości 102.422 tys. PLN na dzień 31.12.2008. Oznacza to wzrost finansowania zewnętrznego o 12.446 tys. PLN to jest o 14%. Średni poziom finansowania zewnętrznego w roku 2008 wynosił 102.382 tys. PLN i był wyższy od średniego poziomu finansowania w roku 2007 o 30.513 tys. PLN (42%). Wzrost finansowania zewnętrznego został zrealizowany przede wszystkim poprzez wzrost poziomu kredytów bankowych (wzrost o 21.952 tys. PLN w stosunku do stanu na 31.12.2007). W IV kwartale 2008 Spółka odnotowała wpływ kryzysu finansowego na dostępność finansowania zewnętrznego. Pogarszająca się sytuacja na rynkach finansowych spowodowała, że w IV kwartale części obligacji krótkoterminowych nie udało się Spółce sprzedać zgodnie z przyjętymi wcześniej założeniami. W rezultacie finansowanie zewnętrzne na koniec IV kwartału było niższe od finansowania zewnętrznego obciążonego kosztem na koniec III kwartału o 10.188 tys. PLN tj. o 9%. W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała emisji akcji własnych. W roku 2008 Spółka dokonała emisji obligacji krótkoterminowych o łącznej wartości 105.700 tys. PLN. Środki pozyskane w drodze emisji były przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności podstawowej. 3.1. Program emisji obligacji Spółka posiada dwa programy emisji obligacji wykorzystywane do finansowania podstawowej działalności związanej z finansowaniem i restrukturyzacją publicznych jednostek służby zdrowia. Spółka emituje obligacje: w ramach programu Raiffeisen Bank S.A. - obligacje dyskontowe o okresie zapadalności od 1 miesiąca do 12 miesięcy, wartość programu 30 mln PLN w ramach programu BRE Bank S.A. – obligacje kuponowe o okresie zapadalności powyżej 360 dni do 2 lat, wartość programu 70 mln PLN w zależności od bieżącego zapotrzebowania na środki pieniężne oraz od okresu zapadalności aktywów finansowanych przez emisję. Na dzień 31.12.2008 wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 49.070 tys. PLN wobec 59.100 tys. PLN na dzień 31.12.2007. Oznacza to spadek poziomu finansowania obligacjami własnymi o 10.030 tys. PLN tj. o 17%. Średni poziom finansowania obligacjami własnymi za rok 2008 wyniósł 63.531 tys. PLN i był o 5.954 tys. PLN (10%) wyższy od średniego poziomu finansowania w analogicznym okresie roku 2007. Ogółem w okresie 01.01. – 31.12.2008 wyemitowano obligacje na łączną kwotę 105.700 tys. PLN. Oprocentowanie obligacji krótkoterminowych ma charakter stały, a ich koszt liczony z uwzględnieniem prowizji dealerskiej i agencyjnej na dzień 31 grudnia 2008 wyniósł 11,34% p.a. wobec 7,52% p.a. na 31 grudnia 2007. Oznacza to wzrost kosztu finansowania w stosunku do okresu porównywalnego o 3,82 pp. tj o 51%. Na zaprezentowany wzrost kosztu finansowania obligacji krótkoterminowych znaczący wpływ miał początkowo wzrost podstawowych stóp procentowych odnotowanych w I i II kwartale 2008 co doprowadziło do zwiększenia oczekiwań inwestorów odnośnie oprocentowania kupowanych przez nich obligacji Spółki Magellan oraz istotny wzrost oprocentowania lokat bankowych w IV kwartale 2008. Oprocentowanie obligacji średnioterminowych jest oparte o WIBOR 6M powiększony o marżę. Koszt obligacji średnioterminowych z uwzględnieniem prowizji na dzień 31 grudnia 2008 wyniósł 8,62% p.a. wobec 8,87% p.a. na 31 grudnia 2007. Oznacza to wzrost kosztu finansowania w stosunku do okresu porównywalnego o 0,24 pp. tj o 3%. Łącznie koszt obligacji z uwzględnieniem prowizji na dzień 31 grudnia 2008 wyniósł 9,18% p.a. wobec 8,09% p.a. na 31 grudnia 2007. Oznacza to wzrost kosztu finansowania w stosunku do okresu porównywalnego o 1,09 pp. tj o 13%. 3.2. Kredyty bankowe Na dzień 31.12.2008 Spółka Magellan S.A. wykorzystywała kredyty bankowe o łącznej wartości 52.461 tys. PLN, wobec kwoty 30.509 tys. PLN na dzień 31.12.2007 – wzrost o 72%. Średni poziom 15 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. finansowania kredytami bankowymi w roku 2008 wyniósł 38.851 tys. PLN i był o 24.410 tys. PLN (169%) wyższy od średniego poziomu średniego finansowania w okresie porównywalnym. W roku 2008 Spółka zawarła następujące umowy kredytowe: - Umowa kredytowa z dnia 11.02.2008 roku z Raiffeisen Bank Polska S.A. dotycząca limitu kredytu rewolwingowego w wysokości 5.000 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stopę bazową WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku, końcowa data spłaty kredytu ustalona została na dzień 10.09.2009. W roku 2008 żadna z umów kredytowych nie została wypowiedziana. Spółka wykorzystuje kredyty obrotowe oraz linie kredytu w rachunku bieżącym. Na dzień 31.12.2008 Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę 21.627 tys. PLN (wartość nominalna) w tym: o 13 958 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank DNB Nord oddział w Warszawie. Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony do dnia 31 marca 2009 roku. W dniu 10 marca 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego limit kredytowy został udzielony do dnia 31 marca 2010 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 45 mln PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. o 818 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank PKO BP S.A. oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 12 marca 2009 roku. W dniu 11 marca 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego limit kredytowy został udzielony do dnia 12 marca 2010 roku Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. o 6 850 tys. PLN kredytu udzielonego przez bank BRE Bank S.A.. Limit kredytu został ustalony na kwotę 9 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR ON + marża banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 3 września 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Na dzień 31 grudnia 2008 Spółka wykorzystywała kredyty obrotowe na łączną kwotę 31.000 tys. PLN (wartość nominalna) w tym: o o o 15 000 tys. PLN kredyt odnawialny udzielony przez Bank DnB NORD oddział w Warszawie. Limit kredytu został ustalony na kwotę 15 mln PLN. Jest to limit udzielony pod finansowanie konkretnych projektów. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Data końcowa okresu wykorzystania to 30 marzec 2009r. a data ostatecznej spłaty to 31 marca 2012. W dniu 10 marca 2009 roku podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego okres wykorzystania limitu został przedłużony do 30 marca 2010 roku. Kredyt spłacany jest proporcjonalnie, zgodnie z harmonogramami poszczególnych projektów. Zabezpieczeniem kredytu jest potwierdzona cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 18,5 mln PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. 10 000 tys. PLN kredyt rewolwingowy BZ WBK oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 10 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Limit spłacany jest według harmonogramu a ostateczna data spłaty limitu została ustalona na dzień 31 października 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż dwukrotność dostępnego limitu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach. 1.000 tys. PLN kredyt obrotowy udzielony przez PKO BP oddział w Łodzi. Limit kredytu został ustalony na kwotę 1 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres do dnia 13 marca 2009 roku. W dniu 11 marca 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego limit kredytowy został udzielony do dnia 12 marca 2010 roku. 16 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. o Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. 5 000 tys. PLN kredyt rewolwingowy Reiffaisen Bank Polska. Limit kredytu został ustalony na kwotę 5 mln PLN. Oprocentowanie kredytu oparte zostało o WIBOR 1M + marża banku. Kredyt został udzielony na okres jednego roku do dnia 11 lutego 2009 roku. W dniu 20 lutego 2009 podpisano aneks do umowy kredytowej, na mocy którego ustalono nowy harmonogram spłat a data ostatecznej spłaty limitu została ustalona na 10 września 2009 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja warunkowa wierzytelności od jednostek służby zdrowia w kwocie nie niższej niż 10 mln PLN, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem, zastaw finansowy na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach. Średnia ważona stopa procentowa kredytów (z prowizjami) w roku 2008 wyniosła 9,67% p.a. wobec 8,32% w roku 2007. Szczegółowe zestawienie kredytów zostało przedstawione w nocie 27, a struktura czasowa ich zapadalności w nocie 33 rocznego sprawozdania finansowego. 17 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 4. Ryzyko finansowe i zarządzanie nim Spółka świadczy usługi finansowe z wykorzystaniem dostępnych źródeł pozyskania środków pieniężnych w postaci kredytów oraz emisji własnych obligacji. Bieżąco monitorowane jest ryzyko finansowe związane z działalnością Spółki i zarządza się nim za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych temu ryzyku, analizujących stopień ekspozycji i poziom ryzyka. Ryzyko, na które narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko oprocentowania przepływów pieniężnych. Lokowanie środków pieniężnych w portfel aktywów Spółki regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kredytowego poszczególnych transakcji. Przestrzeganie zasad i limitów zaangażowania kontrolują na bieżąco pracownicy działu ryzyka. Spółka nie wykorzystuje ani nie obraca instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych. 4.1. Ryzyko rynkowe Ryzyko polega na ewentualnej możliwości utraty rynku, tj. załamania popytu na usługi finansowe świadczone przez Spółkę. Według oceny Spółki ryzyko takie jest marginalne. Rynek, na którym działa Spółka osiąga obroty ponad 47 mld zł rocznie (Budżet NFZ na rok 2008). Na tak dużym rynku zawsze będzie istniało zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne niezbędne do udrażniania kanałów płynności uczestników tego rynku. W zależności od bieżącej płynności sektora, Spółka jest przygotowana na działanie zarówno w warunkach niskiej płynności (specjalizacja w obsłudze finansowania należności) jak i w warunkach wysokiej płynności (specjalizacjach w finansowaniu bieżącej działalności, należności bieżących i przyszłych oraz finansowaniu inwestycji). Generalnie Spółka nie obawia się zagrożenia z tytułu ryzyka rynkowego. Dodatkowe ryzyko polega na ewentualnej możliwości podjęcia działań politycznych przez władze centralne, lokalne, organizacje i samorządy środowiska medycznego, które miałyby wpływ na zmianę funkcjonowania systemu publicznej ochrony zdrowia, a w szczególności zasad funkcjonowania systemu finansowego w tym sektorze. Do najważniejszych czynników ryzyka w tym obszarze można zaliczyć: 1. Działania oddłużeniowe i zasilenie systemu finansowego dodatkowymi środkami w ramach pomocy publicznej. Spółka jest przygotowana do działania w warunkach poprawy płynności sektora. Spółka posiada zdywersyfikowany portfel produktów, który w przypadku zmniejszenia problemu zadłużenia przeterminowanego kierowany jest na obsługę należności bieżących i przyszłych rynku medycznego tj. poręczania należności przyszłych, finansowanie inwestycji, sprzętu itp. (factoring, gwarancje, finansowanie długoterminowe). Spółka już działała w takich warunkach w latach 2005-2006 i odnotowała bardzo wysoki wzrost sprzedaży. 2. Pogorszenie płynności systemu w wyniku presji na wzrost wynagrodzeń, skrócenie kredytów kupieckich itp. Podobnie jak w poprzednim przypadku, Spółka jest przygotowana do działania w warunkach pogorszenia płynności sektora. Spółka posiada zdywersyfikowany portfel produktów, który w przypadku zwiększenia problemu zadłużenia przeterminowanego kierowany jest na obsługę należności bieżących. Spółka już działała w takich warunkach (w latach 2003-2004) i odnotowała bardzo wysoki wzrost sprzedaży oraz znaczący wzrost zysków. Doświadczenia historyczne pokazują, że spadek płynności systemu oraz wzrost zadłużenia, jako problem polityczny, prędzej czy później powoduje reakcję władz i dofinansowanie deficytu. 3. Systemowa restrukturyzacja implikująca redukcję kosztów, obniżenie zadłużenia oraz wzrost efektywności. Restrukturyzacja może być nakierowana na podmioty najsłabsze oraz systemowe podmioty najbardziej zadłużone, z którymi Spółka teraz współpracuje w bardzo ograniczonym zakresie, tak, że ich likwidacja albo zmniejszenie ich działalności nie wpłynie na wolumen biznesu Spółki, zaś poprawa ich sytuacji finansowej nawet zwiększy możliwości współpracy i wolumen kontraktacji. Spółka utrzymuje portfel inwestycji alternatywnych (samorządy, rynki państw ościennych) i jest w stanie szybko zwiększyć wolumen biznesu realizowany na tych rynkach, aby zastąpić ograniczenie biznesu na polskim rynku publicznej służby zdrowia. 18 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 4. Zmiany własnościowe w systemie przekształcania podmiotów medycznych w spółki prawa handlowego (nabycie zdolności upadłościowej), zmiany właścicieli (samorządy, upublicznienie, prywatyzacja). Spółka jest jednym z liderów rynku finansowania niepublicznych zoz, posiada doświadczenie w tym zakresie oraz produkty dostosowane do potrzeb tego sektora. Ewentualne zmiany w tym zakresie mogą być potencjalną szansa dla Spółki na dalszy rozwój biznesu. 4.2. Ryzyko walutowe Działalność Spółki wiąże się z ograniczonym ryzykiem finansowym wynikającym ze zmian kursów walut oraz stóp procentowych. Spółka nie zawiera umów o charakterze finansowych instrumentów pochodnych dla celów zarządzania ryzykiem kursowym i walutowym. Spółka, poprzez spółki zależne, prowadzi i rozwija działalność świadcząc w ograniczonym zakresie usługi finansowania należności na rynku czeskim i słowackim. Działalność prowadzona jest w walutach lokalnych. Środki na prowadzenie działalności pozyskiwane są w walutach lokalnych oraz w formie pożyczek od podmiotu dominującego w PLN. Pozycjami narażonymi na ryzyko walutowe jest zatem wartość udziałów Spółki Magellan S.A. w podmiotach zależnych oraz wartość pożyczek udzielonych przez Spółkę Magellan S.A. podmiotom zależnym działającym na rynku czeskim i słowackim. 4.3. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko zmiany stóp procentowych to ryzyko polegające na indeksowaniu oprocentowania aktywów i pasywów do różnych parametrów bazowych różniących się terminami przeszacowania. Rentowność aktywów Spółki jest skorelowana z wysokością odsetek ustawowych, zaś część zobowiązań finansowych jest oprocentowana w zależności od bieżących stóp rynkowych (WIBOR, bony skarbowe). Spółka ogranicza to ryzyko poprzez prowadzenie aktywnej polityki utrzymania rentowności aktywów, aby zagwarantować sobie odpowiednią marżę z transakcji wystarczającą na pokrycie ryzyka zmian kosztów finansowania. 4.4. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskuje się stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków kontraktowych. Ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe kontrahentów podlega ciągłemu monitorowaniu w ramach systemu scoringowego, a zagregowana wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane w okresach kwartalnych przez komitet kredytowy. 4.5. Ryzyko płynnościowe Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość gotówki do dyspozycji, wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych. Spółka na koniec poszczególnych okresów posiada dodatkowe niewykorzystane kredyty i limity emisji obligacji pozostających w dyspozycji Spółki dla celów dodatkowej redukcji ryzyka płynności. W ramach występujących instrumentów finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym należy stwierdzić, że specyfika i zakres prowadzonej działalności spowodowały, że Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń dla przeprowadzonych i planowanych transakcji gospodarczych. W roku 2008 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka Magellan S.A. nie jest i nie była stroną kontraktu walutowego (opcja, futures, forward) lub w inny sposób nie zabezpieczała się przed ryzykiem walutowym. Zarządzanie ryzykiem płynności zostało szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Finansowym w nocie objaśniającej nr 33. 19 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 5. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i osiągnięte wyniki 5.1. Wpływ kryzysu finansowego na działalność Spółki Panująca począwszy od września 2008 roku trudna sytuacja płynnościowa na rynkach finansowych ma wpływ na działalność Spółki w zakresie możliwości generowania nowej kontraktacji. Kryzys na rynkach finansowych spowodował ograniczenie wzajemnego zaufania inwestorów i instytucji finansowych. Przełożyło się to na zmniejszenie płynności w sektorze bankowym i wzrost oczekiwanej premii za ryzyko inwestycyjne. Poziom zlewarowania Spółki ciągle znajduje się na bezpiecznym poziomie i wartość zobowiązań odsetkowych jest na poziomie zbliżonym do wartości kapitałów własnych. Kryzys na rynkach finansowych nie spowodował pogorszenia sytuacji płynnościowej Spółki. Spółka posiada wpływy oparte o szpitalne kontrakty z NFZ, które nie podlegały redukcji w wyniku problemów płynnościowych. Portfel aktywów finansowych Spółki jest portfelem bezpiecznym i nie zagrożonym w okresie kryzysu finansowego. Około 97% wartości portfela to wierzytelności SP ZOZ-ów, które w świetle obowiązującego prawa nie maja zdolności upadłościowej. Spółka po analizie aktualnej sytuacji na rynkach finansowych podjęła decyzje o dopasowaniu skali działania do poziomu dostępnego finansowania zewnętrznego. Oznacza to politykę ograniczania bilansu oraz zmianę oferowanego mixu produktowego. Spółka większy nacisk kładła na kontraktację produktów dających możliwość finansowania kredytem kupieckim oraz na ograniczenie udziału aktywów o zapadalności powyżej 1 roku w strukturze portfela aktywów finansowych. Pomimo przejściowych trudności oferta Spółki w zakresie obligacji nadal znajdowała inwestorów zainteresowanych jej krótkoterminowymi papierami dłużnymi. W IV kwartale wartość uplasowanych obligacji krótkoterminowych wyniosła około 40% poziomu obligacji spłaconych. W pierwszym kwartale 2009 obserwowano stopniowe wyhamowanie akcji pozyskiwania wysoko oprocentowanych lokat. Pozwoliło to Spółce podnieść wartość wyemitowanych obligacji krótkoterminowych, których wartość na dzień 23 marca 2009 wynosiła 29.090 tys. PLN. 5.2. Proponowane zmiany legislacyjne Celem Rządu RP jest doprowadzenie do zreformowania systemu ochrony zdrowia i przekształcenia szpitali. Zmiany te docelowo doprowadzą do uwzględnienia rachunku ekonomicznego w działalności tych jednostek oraz większej odpowiedzialności właścicielskiej. Pierwszym etapem będzie stworzenie uwarunkowań legislacyjnych umożliwiających, przy zachowaniu ciągłości świadczeń zdrowotnych, przeprowadzenie restrukturyzacji i uporządkowanie struktury szpitali w Polsce. Zawetowanie przez Prezydenta RP ustaw składających się na reformę systemu, spowodowało, iż rząd wybrał ścieżkę przekształceń szpitali publicznych w spółki prawa handlowego w trybie rozporządzeń wykorzystując do tego celu samorządy lokalne – tzw. „Plan B”. Motywacją dla przekształceń będzie pomoc budżetowa w formie dotacji dla samorządów, wynosząca w latach 2009-2011 1,5 mld zł. Jednocześnie powstał projekt zmian do ustawy o zakładach opieki zdrowotnej wprowadzający wymóg zgody organu założycielskiego na zmianę wierzyciela. Większość dostawców dla rynku medycznego akceptuje, jako element biznesu, opóźnienia w płatnościach. Jednocześnie podmioty medyczne traktują wymagalny kredyt kupiecki jako narzędzie finansowania działalności bieżącej. Wprowadzenie tego zapisu może ograniczyć swobodę kredytowania zobowiązań szpitalnych oraz podwyższyć ryzyko działalności w sektorze w ocenie dostawców. Projekt zmian ustawy o zakładach opieki zdrowotnej przewidujący konieczność uzyskania zgody organu założycielskiego na cesję wierzytelności wobec szpitala nie zmieni w sposób znaczący bieżącej sytuacji Magellan S.A. Należy podnieść, iż zakazy cesji wierzytelności były od lat wprowadzane przez szpitale do umów zawieranych z dostawcami. Nie wpłynęło to na działalności Spółki, która dzięki ugruntowanej pozycji partnera godnego zaufania, uzyskiwała zgody szpitali na przelew wierzytelności. Polityka wobec szpitali realizowana przez Spółkę gwarantowała szpitalom, iż ich interesy będą niezagrożone, co umożliwiało pozyskanie stosownych zgód szpitali. Mimo braku ustawowej regulacji, dyrektorzy SP ZOZ-ów konsultowali swoje decyzje w zakresie wyrażania zgody 20 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. na cesję z organem założycielskim, który swoją reprezentacje posiada w Radzie Społecznej szpitala. Dlatego uważamy, iż proponowana zmiana nie wpłynie na sytuację Spółki. Ponadto, zgodnie z projektem nowelizacji KPC, zmieniony miałby zostać art. 831 k.p.c. Spod egzekucji komorniczej wyłączono by 75 proc. środków pochodzących z budżetu lub Funduszu. Model działalności Spółki Magellan S.A. nie jest oparty o egzekucje komornicze i w ocenie Spółki ograniczenie to nie będzie miało znaczenia dla bieżącej działalności. Analizując stan obecny oraz biorąc pod uwagę wcześniejsze doświadczenia Spółki, można stwierdzić iż wprowadzenie omawianego ograniczenia nie wpłynie na sytuację Spółki, szczególnie jeśli weźmie się pod uwagę fakt, iż obecnie wartość aktywów Spółki oddanych do egzekucji nie przekracza kwoty 1 mln PLN. W ocenie Zarządu potencjalne zmiany legislacyjne i własnościowe w sektorze będą skutkowały podwyższeniem oceny ryzyka sektora, co przełoży się na zwiększone zapotrzebowanie na usługi świadczone przez Spółkę. 5.3. Sytuacja płynnościowa szpitali Według bieżących informacji sytuacja płynnościowa Narodowego Funduszu Zdrowia jest stabilna, a ściągalność składki zdrowotnej za styczeń 2009 nie była niższa od zakładanej. Do NFZ trafiło 4,3 mld zł, zgodnie z wypowiedziami dyrektora Departamentu Ekonomiczno-Finansowego NFZ. To prawie o 400 mln zł więcej niż w styczniu 2008 roku. Jak zapewnia NFZ, w takiej sytuacji nie jest przygotowywana obniżka założeń planu finansowego na ten rok. Dodatkowo Prezes NFZ ma możliwość, w momencie zagrożenia utraty płynności finansowej, wystąpienia z wnioskiem do ministra zdrowia o wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów, ale obecnie nie ma takich planów . Budżet Państwa przeznaczył 200 mln zł w ramach programu Wzmocnienia Bezpieczeństwa Zdrowotnego Obywateli (realizowanego od 2007 roku), które trafią do 14 szpitali klinicznych i pięciu instytutów badawczych. Chodzi o placówki, które pełnią kluczową rolę w zabezpieczaniu potrzeb zdrowotnych obywateli, a jednocześnie miały zobowiązania wymagalne na koniec III kwartału 2008 r. w wysokości minimum 10 proc. wartości ich kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. Rząd liczy na to, że dzięki dodatkowym środkom szpitale kliniczne i instytuty zakończą swoje programy naprawcze. Wydanie decyzji o zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego będzie jednoznaczne z umorzeniem im zobowiązań publicznoprawnych wraz z odsetkami, a także pożyczki udzielonej przez Skarb Państwa. Jak zapewnia rzecznik Ministerstwa Zdrowia Szpitale powiatowe i wojewódzkie zostaną objęte programem w 2010 roku. Zaoszczędzone 100 mln zł z tego roku zostanie im przekazane w następnym. W związku z powyższym należy uznać, iż przekazanie środków budżetowych z pewnością wpłynie pozytywnie na funkcjonowanie jednostek klinicznych. 21 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 6. Informacje dodatkowe 6.1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w sprawozdaniu rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres Spółka Magellan S.A. nie publikowała jednostkowej prognozy wyniku finansowego za rok 2008. 6.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań W okresie 01.01. – 31.12.2008 Spółka posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Niewykorzystane limity kredytów w rachunku bieżącym, niewykorzystany limit programu emisji obligacji średnioterminowych oraz środki generowane przez działalność operacyjną przy kontrolowanym poziomie wydatków operacyjnych i inwestycyjnych oraz przy zaplanowanym poziomie wpływów z tyt. realizacji zawartych umów w pełni zabezpieczają płynność finansową Spółki. Zarządzanie ryzykiem płynności zostało szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Finansowym w nocie objaśniającej nr 33. 6.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych W roku 2009 Spółka nie planuje przeprowadzenia znaczących inwestycji poza prowadzoną podstawową działalnością polegającą na pozyskiwaniu aktywów finansowych za pośrednictwem oferowanych produktów finansowych. 6.4. Zmiany podstawowych zasad zarządzania W roku 2008 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 6.5. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2008 następujące umowy z osobami zarządzającymi posiadają zapisy o rekompensatach na wypadek ich rezygnacji lub zwolnienia: Krzysztof Kawalec sprawuje funkcję Prezesa Zarządu na podstawie aneksu umowy o pracę z dnia 1 lipca 2008 roku. W okresie obowiązywania umowy oraz w ciągu dwunastu miesięcy od jej wygaśnięcia Krzysztof Kawalec zobowiązany jest do nie zajmowania się działalnością konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Krzysztofowi Kawalcowi odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Krzysztofa Kawalca, w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Jeżeli Krzysztof Kawalec naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi odszkodowanie w wysokości 100% kwoty odszkodowania karencyjnego. Grzegorz Grabowicz sprawuje funkcje Wiceprezesa Zarządu na podstawie aneksu umowy o pracę z dnia 1 lipca 2008 roku. W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Grzegorz Grabowicz zobowiązany jest do nieprowadzenia, pośrednio lub bezpośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Grzegorzowi Grabowiczowi odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Grzegorza Grabowicza w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Odszkodowanie to wypłacane jest miesięcznie w równych ratach, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego przez okres odpowiadający obowiązywaniu ograniczeń. Jeżeli Grzegorz Grabowicz naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości odpowiadającej 100% kwoty odszkodowania karencyjnego. 22 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Rafał Karnowski sprawuje funkcje Członka Zarządu na podstawie aneksu umowy o pracę z dnia 1 lipca 2008 roku. W okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy Rafał Karnowski zobowiązany jest do nie prowadzenia, pośrednio lub bezpośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta. Z tytułu powyższych ograniczeń Emitent zobowiązany jest do zapłaty Rafałowi Karnowskiemu odszkodowania w wysokości 50% dwunastokrotności wynagrodzenia otrzymanego przez Rafała Karnowskiego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy. Odszkodowanie to wypłacane jest miesięcznie w równych ratach, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego przez okres odpowiadający obowiązywaniu ograniczeń. Jeżeli Rafał Karnowski naruszy powyższe ograniczenia, zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości odpowiadającej 100% kwoty odszkodowania karencyjnego. 6.6. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo podane w rocznym sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej nr 36. 6.7. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będącą w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień 31 grudnia 2008 następujące osoby zarządzające Spółką były posiadaczami następujących liczby akcji: Osoba Krzysztof Kawalec Grzegorz Grabowicz Rafał Karnowski Funkcja Prezes Zarządu od 01.07.2008 Wiceprezes Zarządu od 01.07.2008 Członek Zarządu od 01.07.2008 Łączna liczba posiadanych akcji Emitenta 56 457 Wartość nominalna posiadanych akcji emitenta (PLN) 16 937 35 927 10 778 25 662 7 699 Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Rady Nadzorczej Magellan S.A. nie posiadali akcji Spółki. 6.8. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 6.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Poza uprawnieniami do akcji wynikającymi z planu opcyjnego, Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych. W Spółce od 2003 roku funkcjonował program opcji menedżerskich dla kierownictwa najwyższego szczebla i najważniejszych pracowników zatrudnionych w Spółce. Programem objęci zostali Członkowie Zarządu Spółki oraz dwóch Menedżerów. Spółka wyceniała program przez okres jego obowiązywania wykorzystując do wyceny model Blacka Scholesa. Program zakończył się we wrześniu 2007 roku. W dniu 20 czerwca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeprowadzeniu przez Spółkę „nowego” Programu Motywacyjnego – Opcji Menedżerskich. Do dnia 31 grudnia 2008 uchwalony program motywacyjny nie wszedł w życie i dlatego nie podlegał wycenie na dzień bilansowy. Zarząd Spółki zamierza przedstawić Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej nowe propozycje dotyczące zasad programu motywacyjnego i ocenia, że program ten zostanie wdrożony najwcześniej w roku 2009. 23 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 6.10. Informacje wynikające z umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 1 lipca 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru audytora przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, którym została firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130. Do zadań audytora należy badanie i przegląd sprawozdań finansowych Magellan S.A. roku obrotowego 2008, czyli – rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR, MSSF za 2008 r., – rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR, MSSF za 2008 r., – jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR, MSSF za okres sześciu miesięcy 2008 r., – skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR, MSSF za okres sześciu miesięcy 2008 r. W dniu 18 sierpnia 2008 roku została zawarta umowa dotycząca wyżej wymienionych czynności na okres konieczny do ich wykonania. Spółka w przeszłości nie korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie za usługi objęte umową wynosi 195 tys. PLN netto. Badanie sprawozdania finansowego w poprzednim roku obrotowym przeprowadziła Deloitte Audyt Sp. z o.o zgodnie z umową zawarta 31 lipca 2007 roku. Wynagrodzenie należne wykonawcy zgodnie z umową wynosiło równowartość 44.500 € według średnich kursów NBP ogłaszanych w dniach poprzedzających dzień wystawienia poszczególnych faktur VAT oraz podatek od towarów i usług w wysokości 22% w/w kwoty. 6.11. Postępowania toczące się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W ramach działalności statutowej Grupa prowadzi postępowania sądowe, które są konsekwencją specyfiki prowadzonej przez nią działalności operacyjnej. Saldo wierzytelności objętych postępowaniem sądowym na dzień 31 grudnia 2008 wynosiło 3.941 tys. PLN, co stanowiło 1,6% wartości portfela aktywów finansowych Grupy. Łączna wartość wszystkich wierzytelności objętych postępowaniem sądowym stanowi 3,6% kapitałów własnych Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przeciwko Spółce nie toczy się żadne postępowanie sądowe. 24 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. 7. Zasady ładu korporacyjnego 7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Spółka zadeklarowała przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.) oraz dokłada wszelkich starań, aby zasady te stosowane były w jak najszerszym zakresie. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka jest publicznie dostępny na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce „Informacje statutowe”. 7.2. Wyjątki od stosowania zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka W 2008 roku Spółka podejmowała i nadal podejmuje wszelkie starania mające na celu jak najlepsze dostosowanie jej działania do zadeklarowanych zasad ładu korporacyjnego. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od stosowania zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” obejmuje następujące punkty: 1. Zasada I.1. zdanie drugie: „Spółka (…) powinna (…) umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.” Spółka nie przewiduje transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, natomiast rozważa możliwość rejestrowania przebiegu obrad i późniejszego upublicznienia go na stronie internetowej. 2. Zasada II.1.2 „życiorysy zawodowe członków organów spółki” Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej życiorysów zawodowych członków organów Spółki. 3. Zasada II.1.7 „pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania” Niniejsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Spółkę. Informujemy, iż przebieg obrad WZA protokołowany jest przez notariusza. Tym samym uważamy za niepotrzebne prowadzenie tak szczegółowego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy, który by zawierał wszystkie wypowiedzi i pytania akcjonariuszy. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia akcjonariuszy decyduje jego Przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Następnie Zarząd publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. 4. Zasada II.5 „Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia.” Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. W przekonaniu Spółki wprowadzenie przedmiotowej zasady może rodzić możliwość powstawania zarzutów ze strony akcjonariuszy, iż sporządzone uzasadnienie jest nie satysfakcjonujące lub w pełni wyczerpujące. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA zainteresowanym akcjonariuszom Spółki na ich odrębną prośbę. 5. Zasada III.1.1. „Raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.” 25 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w Spółce. Rada Nadzorcza zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, w oparciu o zapisy jej Regulaminu oraz Statutu Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, które to następnie przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu. 6. W związku z wejściem od 1 stycznia 2009 zasady zobowiązującej spółki do prowadzenia strony korporacyjnej w języku angielskim Spółka stwierdza, że Spółka prowadziła i będzie prowadzić swoją stronę internetową w języku angielskim, natomiast nie będzie zamieszczała na niej wszystkich informacji wymienionych w części II pkt. 1. Związane jest to z faktem, że informacje w języku angielskim byłyby zamieszczane z opóźnieniem związanym z tłumaczeniami i utraciłyby w ten sposób swój istotny bieżący charakter. Na własnej stronie korporacyjnej w języku angielskim Spółka zamieszczać będzie: najważniejsze dokumenty korporacyjne, raporty roczne, raporty kwartalne w części dot. wyników finansowych Spółki (sprawozdanie finansowe), informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia oraz porządek obrad WZA (bez uchwał i ich projektów). Częściowe niestosowanie powyższej zasady dotyczy także danych historycznych. Spółka rozważy w przyszłości zamieszczanie w języku angielskim pozostałych wymaganych informacji. 7.3. Cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Kontrolę nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza. W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Następnie roczne sprawozdania finansowe Spółki są przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Magellan S.A. w celu jego zatwierdzenia. 7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Na dzień 31.12.2008 największy udział w kapitale akcyjnym, czyli 76,03% posiadał Polish Enterprise Fund IV, L.P. Strukturę akcjonariuszy Spółki pojadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusze Polish Enterprise Fund IV, L.P. PKO TFI SA Liczba akcji 4 952 500 327 070 Udział % w Liczba głosów kapitale na WZA zakładowym 76,03% 4 952 500 5,02% 327 070 Udział % w liczbie głosów na WZA 76,03% 5,02% 7.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. Również obligacje Spółki nie są objęte 26 Magellan S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności i ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. 7.7. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd działa na podstawie Statutu oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym KSH. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z 2 do 4 członków powoływanych na wspólną 4-letnią kadencję. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania, upoważniony jest również do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzy lata na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Magellan S.A. 7.8. Zasady zmiany statutu Zarząd uprawniony jest do przedstawiania Radzie Nadzorczej projektów i propozycji zmian Statutu Spółki. Rada Nadzorcza opiniuje przedstawiony wniosek, który przedstawiany jest następnie przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie zmiany w Statucie Spółki są przyjmowane w drodze uchwały WZA. 7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Walne Zgromadzenie Spółki Magellan S.A. działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż sześć miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących 1/10 kapitału zakładowego Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczy co najmniej jeden członek Zarządu Spółki i co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, inny członek Rady lub osoba przez nią upoważniona. Przed przystąpieniem do obrad akcjonariusze wybierają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje przebiegiem Zgromadzenia. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na stanowisko Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania i obliczanie oddanych głosów. Uchwały podjęte na Zgromadzeniu zamieszczane są w protokole z Walnego Zgromadzenia sporządzonym w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia. 27 Magellan S.A. 7.10. Sprawozdanie z działalności za okres 01.01. – 31.12.2008. Skład osobowy organów zarządzających i jego zmiany W okresie od 01.01. – 31.12.2008 uległ zmianie skład Zarządu Spółki oraz został rozszerzony skład Rady Nadzorczej. Skład Zarządu do dnia 30.06.2008 roku: Dariusz Strojewski – Prezes Zarządu, Krzysztof Kawalec – Wiceprezes Zarządu, Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Magellan S.A. na posiedzeniu w dniu 1 lipca 2008 przyjęła rezygnację p. Dariusza Strojewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Magellan S.A. Rezygnacja Prezesa Strojewskiego była zgodna z zapisami umieszczonymi w prospekcie emisyjnym Spółki, wg których p. Strojewski miał pełnić funkcję Prezesa Zarządu do dnia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2007. Na posiedzeniu w dniu 1 lipca 2008 Rada Nadzorcza powołała na stanowisko Prezesa Zarządu p. Krzysztofa Kawalca, który do tej pory pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego Magellan S.A. Ponadto Rada Nadzorcza na kolejną kadencję powołała p. Grzegorza Grabowicza, który będzie pełnić funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego. Nowym Członkiem Zarządu powołanym przez Radę Nadzorczą został p. Rafał Karnowski, który równocześnie będzie pełnił funkcję Dyrektora ds. Prawnych. Od dnia 1 lipca 2008 w skład Zarządu Magellan S.A. wchodzą następujące osoby: Krzysztof Kawalec – Prezes Zarządu Grzegorz Grabowicz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Rafał Karnowski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Prawnych Do dnia 25 czerwca 2008 Rada Nadzorcza Magellan S.A. działała w następującym składzie: Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej, Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej. Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej W dniu 25 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło rozszerzyć skład Rady Nadzorczej i w głosowaniu tajnym powołało Pana Jacka Owczarka na członka Rady Nadzorczej Spółki. W ubiegłych latach Pan Jacek Owczarek pracował w spółkach z portfela Enterprise Investors. Był między innymi Dyrektorem Finansowym w Magellan S.A. Od dnia 25 czerwca 2008 Rada Nadzorcza Spółki działa w siedmioosobowym składzie. Łódź 18 czerwca 2009 roku Podpisy Członków Zarządu: Krzysztof Kawalec – Prezes Zarządu Grzegorz Grabowicz – Wiceprezes Zarządu Rafał Karnowski – Członek Zarządu 28
