LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY Szanowni
Transkrypt
LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY Szanowni
LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY Szanowni Państwo, Przekazujemy na Państwa ręce Raport Roczny, stanowiący podsumowanie działalności Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku. Rok 2007 był kolejnym rokiem, wzmacniania i dalszego budowania silnej, zdolnej skutecznie konkurować na polskim i międzynarodowym rynku – Grupy działającej w sektorze produktów stalowych. W minionym roku została z powodzeniem sfinalizowana emisja akcji serii „E” Emitenta. Wpływy z przeprowadzonej emisji zostały przeznaczone zgodnie prospektem emisyjnym na sfinalizowanie zakupu Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. W I półroczu 2007 roku dokonaliśmy zakupu udziałów Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. W chwili obecnej Alchemia S.A. jest 100% udziałowcem wymienionych Spółek. W IV kwartale 2007 roku Emitent dokonał sprzedaży Spółek: serwisowej Zakładu Obsługi Technicznej Hydromech Sp. z o.o. ALCHEMIA-Ester Sp. z o.o. oraz Spółki stowarzyszonej Skotan-Ester Sp. z o.o. Podjęte w 2007 roku działania przyczyniły się do wypracowania przez Grupę Kapitałową ALCHEMIA wyniku netto w wysokości 146 829 tys. zł. , który jest wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 61 %. Jest to wynikiem wytężonej pracy Zarządu ALCHEMIA S.A. oraz jej pracowników. Celem w 2008 roku będzie dalsze przeprowadzenie restrukturyzacji nowo przejętych podmiotów w zakresie zwiększenia efektywności produkowanego asortymentu i osiąganych marż, znaczne zwiększenie obrotów w zakresie handlu wyrobami stalowymi. Z ogromną satysfakcją i zadowoleniem obserwowaliśmy jak podejmowane przez nas działania spotykają się z pozytywną Państwa oceną i mają odzwierciedlenie w zainteresowaniu akcjami naszej Spółki. Niniejszym pragnę Państwu, jako Akcjonariuszom Alchemia S.A. – podziękować za zaufanie jakim obdarzyli Państwo naszą Spółkę oraz jej Zarząd w 2007 roku. Zrobimy wszystko, aby w kolejnym roku go nie zawieść i zapewnić dalszy wzrost wartości firmy. Z wyrazami szacunku Karina Wściubiak Prezes Zarządu Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń WSTĘP DO Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Złoty polski (PLN) FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2007 DO 31.12.2007 1.INFORMACJE OGÓLNE 1.1 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ALCHEMIA Spółka ALCHEMIA S.A z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9 została utworzona w dniu 15.11.1991 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 10680/91 sporządzonego w IKN nr 18 w Warszawie. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jest zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000003096. Do dnia 15 lutego 2006 roku siedziba Spółki mieściła się w Brzegu przy ulicy Krakusa 3. W dniu 27 stycznia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. uchwałą nr 6 zmieniło siedzibę Spółki na miasto Warszawa. W dniu 15 lutego 2006 roku Sąd Rejonowy VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie ww. uchwały NWZA Emitenta wydał postanowienie o zmianie siedziby Spółki. Czas trwania Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA jest nieograniczony. Skład Grupy Kapitałowej i przedmiot działalności Spółek wchodzących w skład Grupy Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12. 2007 roku objęte konsolidacją: 1) ALCHEMIA S.A. – obecnie Emitent prowadzi działalność usługową w zakresie dostarczania kontrahentom – zgodnie z ich zapotrzebowaniem – rur stalowych bez szwu walcowanych na gorąco we wszystkich zakresach charakteryzujących się wysoką jakością, półwyrobów ze stali oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacją projektów stalowych. 2) Huta Batory Sp. z o.o. – przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza, produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych, pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, produkcja stopów żelaza , obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów metalowych , sprzedaż hurtowa metali i rud metali, sprzedaż hurtowa odpadów i złomu / jednostka zależna/ 3) Huta Bankowa Sp. z o.o. - ( spółka została nabyta 29 czerwca 2007 roku) - przedmiotem działalności Spółki jest produkcja wyrobów walcowanych i kuto walcowanych. Huta Bankowa wytwarza również szeroką gamę obręczy kolejowych, pierścieni kuto walcowanych bez szwu o przekroju prostokątnym lub profilowanym przeznaczonych na rynek krajowy i zagraniczny./jednostka zależna/ 1 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) 4) Kuźnia Batory Sp. z o.o. - (spółka została nabyta 16 marca 2007 roku) - przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim produkcja wyrobów kutych z około 170 gatunków stali, od gatunków konstrukcyjnych węglowych i stopowych poprzez wyroby ze stali narzędziowych do pracy na gorąco i na zimno – włącznie ze stalami szybkotnącymi, aż do stali nierdzewnych i innych stopów./jednostka zależna/ 5) Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o.( Spółka została nabyta w dniu 21 grudnia 2006 roku) – przedmiotem działalności Spółki są przede wszystkim badania w zakresie właściwości metali /jednostka zależna/. 6) Batory Serwis Sp. z o.o. – przedmiotem działalności Spółki jest: obróbka mechaniczna i wykonawstwo elementów metalowych / jednostka zależna w 100% od Spółki Huta Batory Sp. z o.o./ 7) HB Łeba Sp. z o.o. – (spółka w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA wchodzi z dniem 29 czerwca 2007 roku) - przedmiotem działalności Spółki jest działalność agencji podróży, sprzątanie i czyszczenie obiektów, sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych./jednostka bezpośrednio zależna od Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o./ 8) Stalkom Sp. z o.o. – (spółka w skład Grupy Kapitałowej wchodzi z dniem 29 czerwca 2007 roku) - przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych, sprzedaż wyrobów pełnowartościowych obręczy i pierścieni oraz działalność usługowa, produkcja na pile i wypalance./spółka bezpośrednio zależna od Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o./ Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe dotyczy okresu od 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku, natomiast porównywalne dane finansowe dotyczą okresu od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku. Skład Zarządu na 31.12.2007 roku przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu Karina Wściubiak Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2007 roku przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Zymek Wiceprzewodniczący Roman Karkosik Sekretarz Mirosław Kutnik Członkowie Rady Nadzorczej Wiktor Sliwinski Jakub Bentke 2 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki ALCHEMIA S.A. W dniu 12 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej spółki ALCHEMIA S.A. Pana Wojciecha Sobczaka pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej W dniu 12 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. Pana Wojciecha Zymka. Zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia o prospekcie , poniżej prezentujemy wysokość średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EUR, ustalanych przez Narodowy Bank Polski , a w szczególności: - - kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu, kurs EUR na dzień 31.12.2007 r. 3,5820 kurs EUR na dzień 31.12.2006 r. 3,8312 kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, kurs średni EUR w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. 3,7768 kurs średni EUR w okresie od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. 3,8991 Przeliczenie na EUR wybranych pozycji z rozszerzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierają poniższe tabele. Podstawowe pozycje bilansu w tys. EUR – przeliczono odpowiednio według średniego kursu EUR z dnia 31.12.2007 r. i 31.12.2006 r. Wyszczególnienie aktywa trwałe aktywa obrotowe aktywa razem kapitał własny kapitał podstawowy zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe pasywa razem 31.12.2007 ( tys. EUR ) 100.076 123.596 223.672 164.504 81.652 16.303 42.864 223.672 31.12.2006 ( tys. EUR ) 27.668 67.719 95.387 58.812 19.085 13.113 23.462 95.387 Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat w tys. EUR – przeliczono odpowiednio według kursów średnich EUR za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 r. 3 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Wyszczególnienie przychody ze sprzedaży zysk brutto ze sprzedaży zysk z działalności operacyjnej zysk przed opodatkowaniem zysk netto 01.01.- 31.12.2007 ( tys. EUR ) 200.379 58.010 51.719 45.757 38.877 Złoty polski (PLN) 01.01.-31.12.2006 ( tys. EUR ) 109.327 31.137 24.175 28.223 23.331 Podstawowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w tys. EUR – przeliczono odpowiednio według kursów średnich EUR za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 r. Wyszczególnienie środki pieniężne netto z działalności operacyjnej środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej środki pieniężne netto z działalności finansowej zwiększenie ( zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych środki pieniężne na początek okresu środki pieniężne na koniec okresu 31.12.2007 ( tys. EUR) 37.101 31.12..2006 ( tys. EUR ) 12.780 -88.949 -15.568 56.777 15.552 4.929 12.763 13.892 18.822 693 13.457 1.2 INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ SPRAWOZADANIA ZASTOSOWANYM Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALCHEMIA obejmuje okres od 01.01.2007 r. – 31.12.2007 r. oraz okres porównywalny od 01.01.200 r. – 31.12.2006 r. Walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA przez okres dłuższy niż 12 miesięcy od dnia 31.12.2007 roku. 2. OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 2.1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z obowiązującymi na dzień bilansowy przepisami MSR/MSSF. 4 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Grupa Kapitałowa ALCHEMIA stosuje zasady rachunkowości zaprezentowane w punkcie 2.1.1.2.1.8 2.1.1. ZASADA KONTYNUACJI DZIAŁANIA Zasada kontynuacji działania zakłada, że jednostki będą kontynuowały w dającej się przewidzieć przyszłości działalność w nie zmniejszonym istotnie zakresie, jeżeli nie jest to niezgodne z przepisami prawa lub rzeczywistością gospodarczą. Przyjęcie takiego założenia uzasadnia wycenę posiadanych zasobów i ich stopniowego zużycia na podstawie faktycznie poniesionych kosztów (zasada kosztu historycznego). Odstąpienie od zasady kontynuacji działania musi być uzasadnione stanem prawnym (likwidacja, upadłość, przekazanie, podział, lub sprzedaż związane z obniżeniem wartości aktywów netto, wygaśnięcie umowy Spółki bądź koncesji stanowiącej podstawę jej działalności) lub rzeczywistością gospodarczą (utrata istotnego rynku zbytu, brak płynności, ponoszone straty itp.). W przypadku utraty zdolności do kontynuowania działalności posiadane zasoby wycenione będą w cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W takim przypadku utworzona zostanie również rezerwa na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaprzestaniem działalności lub jej znacznym ograniczeniem. 2.1.2. ZASADA MEMORIAŁU Zasada memoriału nakłada obowiązek ujęcia w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym wszystkich operacji gospodarczych w momencie ich powstania, niezależnie od terminu ich zapłaty. 2.1.3. ZASADA WSPÓŁMIERNOŚCI Zasada współmierności zapewnia, że w wyniku finansowym danego okresu zostaną ujęte wszystkie koszty, które w sposób bezpośredni lub pośredni przyczyniły się do powstania przychodów tego okresu. Koszty dotyczące danego okresu są to koszty poniesione oraz koszty, które zostaną poniesione w następnych okresach, jeżeli dotyczą danego okresu. Przez związek kosztów z przychodami danego roku należy rozumieć powiązanie w sposób bezpośredni z konkretnym przychodem tego roku lub w sposób pośredni z ogółem przychodów, co oznacza, że w przyszłości nie będzie można tych kosztów przyporządkować do konkretnego przychodu. Koszty te obciążą wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione. 2.1.4. ZASADA OSTROŻNOŚCI 5 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Zasada ostrożności zapewnia dokonanie realnej wyceny aktywów, a także kompletnego wykazania zobowiązań oraz uznanie przychodów za zrealizowane wówczas, jeżeli jest to praktycznie pewne, a ujęcie kosztów z chwilą ich poniesienia, co zapewni, że aktywa i przychody nie będą zawyżone, a zobowiązania i koszty zaniżone. Stosowanie zasady ostrożnej wyceny nie oznacza, że w jednostce mogą być tworzone ukryte kapitały lub nadmierne rezerwy, gdyż w takim przypadku sprawozdanie finansowe nie byłoby neutralne i wiarygodne. 2.1.5. ZASADA CIĄGŁOŚCI Zasada ciągłości obejmuje ciągłość formalno-rachunkową, długość okresu sprawozdawczego, powiązanie bilansu zamknięcia z bilansem otwarcia, jak również ciągłość zastosowanych i raz przyjętych zasad wyceny aktywów i pasywów, klasyfikacji, prezentacji oraz metod zaliczania przychodów i rozliczania kosztów oraz zapewnienie porównywalności informacji finansowych za kolejne lata obrotowe. Zmiana przyjętych rozwiązań na inne może nastąpić w dowolnym terminie ze skutkiem od pierwszego dnia roku obrotowego, a przyczyny i wpływ tych zmian na wynik finansowy zostaną wykazane w informacji dodatkowej oraz zostanie zapewniona porównywalność danych sprawozdania finansowego dotyczących roku poprzedzającego rok obrotowy, w którym dokonano zmian. 2.1.6. ZASADA ISTOTNOŚCI Zasada istotności dotyczy prezentacji w sprawozdaniu finansowym informacji, które są przydatne i ważące dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego. Istotność zależy od kwoty i charakteru pozycji ocenianych w konkretnych okolicznościach jej pominięcia. Podejmując decyzję o tym czy dana pozycja lub pozycje zagregowane są istotne, charakter i rozmiary pozycji oceniać należy łącznie. Zasada istotności dotyczy prezentacji sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w sprawozdaniu finansowym. 2.1.7. ZASADA ZAKAZU KOMPENSAT Zasada kompensaty dotyczy zakazu kompensowania aktywów i zobowiązań, chyba, że MSR wymaga lub dopuszcza dokonanie kompensaty. Pozycje przychodów i kosztów można kompensować wtedy i tylko wtedy, gdy: 1. MSR wymaga tego lub to dopuszcza lub 2. zyski, straty i powiązane z nimi koszty wynikające z tych samych lub zbliżonych transakcji lub zdarzeń nie są istotne. 6 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) 2.1.8. ZASADA PRZEWAGI TREŚCI NAD FORMĄ Zasada przewagi treści nad formą oznacza, że sprawozdanie finansowe powinno przedstawiać informacje odzwierciedlające ekonomiczną treść zdarzeń i transakcji, a nie tylko ich formę prawną. 2.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Środki trwałe użytkowane w procesie produkcji i dostarczania towarów i usług jak również dla celów administracyjnych wykazywane są w bilansie w wartości przeszacowanej równej kwocie uzyskanej z wyceny składnika aktywów do jego wartości godziwej, dokonanej przez rzeczoznawcę w oparciu o założenia rynkowe ( na określony dzień dokonania tej wyceny) , pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Skutki wynikające z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych zostały odniesione na niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Amortyzacja przeszacowanych budynków i budowli ujmowana jest w rachunku zysków i strat. Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych , wynajmu lub administracyjnych jak również dla celów jeszcze nie określonych , prezentowane są w bilansie wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia zwiększany jest o opłaty oraz dla określonych aktywów o koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami określonymi w zasadach rachunkowości Grupy Kapitałowej. Tego typu koszty finansowania zewnętrznego aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia składnika aktywów, jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości przyniosą one jednostce gospodarczej korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem, że cenę nabycia lub koszt wytworzenia można określić w wiarygodny sposób. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszt w okresie, w którym są ponoszone. Późniejsze nakłady odnoszące się do pozycji rzeczowych aktywów trwałych, które już zostały ujęte jako składnik aktywów, dodaje się do wartości bilansowej tego składnika aktywów, o ile jest prawdopodobne, że spółka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne, które przewyższą korzyści możliwe do osiągnięcia w ramach pierwotnie oszacowanych korzyści uzyskiwanych z już posiadanego składnika aktywów. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do używania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi własnych aktywów trwałych. 7 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych , z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie , przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej, przy zastosowaniu rocznych stawek amortyzacji. Okres ekonomicznej użyteczności dla poszczególnych grup środków trwałych wynosi: a) budynki i budowle – według oceny dokonanej przez biuro zajmujące się administrowaniem wymienioną grupą środków trwałych z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu b) maszyny i urządzenia - według oceny dokonanej przez biuro zajmujące się administrowaniem wymienioną grupą środków trwałych z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu c) środki transportu - według oceny dokonanej przez biuro zajmujące się administrowaniem wymienioną grupą środków trwałych z uwzględnieniem stanu technicznego danego obiektu Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. 2.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE WYTWORZONE WE WŁASNYM ZAKRESIE – KOSZTY BADAŃ ROZWOJOWYCH Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy: - realizowany jest ściśle określony projekt (np. oprogramowanie lub nowe procedury); - prawdopodobne jest, że składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne; - koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. W przypadku, gdy niemożliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. 2.3. LEASING Umowy leasingu finansowego, to umowy na mocy, których przenoszone jest na spółkę zasadniczo całe ryzyko oraz całe potencjalne korzyści wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jak leasing operacyjny. Użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego aktywa są traktowane na równi z aktywami Spółki i są wyceniane w momencie rozpoczęcia umowy leasingu według niższej z następujących 8 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) dwóch wartości: wartości godziwej składnika majątku stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, aby stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 2.4. ZAPASY Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych , niż cena sprzedaży netto. Na koszty wytworzenia składają się koszty materiałów bezpośrednich, koszty wynagrodzeń bezpośrednich oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Zapasy wycenia się w cenie nabycia, a rozchód zapasów metodą średniej ważonej. 2.5. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNETRZNEGO Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem dostosowywanych składników majątku, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych i wartości niematerialnych aż do momentu oddania tych składników do użytkowania. Koszty te są pomniejszane o przychody uzyskane z tymczasowego inwestowania środków pozyskanych na wytworzenie danego składnika aktywów. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. 2..6. INSTRUMENTY FINANSOWE Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Grupy Kapitałowej w momencie, gdy Grupa staje się stroną wiążącej umowy. 2.7. DOTACJE PAŃSTWOWE Dotacje państwowe z PFRON z tytułu refundacji wynagrodzeń ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w sposób zapewniający współmierność z kosztami, które dotacje mają kompensować. Dotacje państwowe do aktywów trwałych są prezentowane w bilansie jako rozliczenia międzyokresowe przychodów i odpisywane w rachunek zysków i strat przez przewidywany okres użytkowania tych aktywów. 2.8. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG Należności z tytułu dostaw i usług w Grupie Kapitałowej wyceniane są w księgach rachunkowych w wartości nominalnej skorygowanej o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. 9 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Odpisami aktualizującymi ich wartość obejmowane są w 100% należności skierowane na drogę postępowania sądowego. 2.9. INWESTYCJE W PAPIERY WARTOŚCIOWE Inwestycje w papiery wartościowe klasyfikowane są jako przeznaczone do obrotu lub dostępne do sprzedaży i wyceniane są na dzień bilansowy według wartości godziwej. W przypadku, gdy papiery wartościowe zaklasyfikowane zostały jako przeznaczone do obrotu, zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres. W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży, zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio w kapitałach aż do momentu sprzedaży składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. Udziały w Spółce zależnej wyceniane są na dzień bilansowy w cenie nabycia zgodnie z p. 37 MSR 27. 2.10. ZOBOWIAZANIA FINANSOWE I INSTRUMENTY KAPITAŁOWE Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe są klasyfikowane w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach jednostki pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji. 2.11. KREDYTY BANKOWE Oprocentowane kredyty bankowe ujmowane są według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uzyskanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty bezpośrednie związane z uzyskaniem kredytu. W następnych okresach kredyty są wyceniane według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 2.12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie w wartości wymaganej zapłaty. 2.13. REZERWY Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. 10 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) 2.14. PRZYCHODY ZD SPRZEDAŻY Przychody ze sprzedaży ujmowane są – zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 18 „Przychody” – w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). 2.15. TRANSAKCJE W WALUTACH OBCYCH Transakcje w walucie obcej przelicza się według kursu wymiany między walutą funkcjonalną a walutą obcą obowiązującą na dzień dokonania transakcji. Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są według kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) tzn. po kursie banku wiodącego – PEKAO S.A. w Warszawie z pierwszego notowania z dnia bilansowego. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia zawarcia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku, których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał. 2.16. PODATKI Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne 11 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba, że jednostka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne. 3.KONSOLIDACJA 3.1 CELE KONSOLIDACJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Konsolidacja ma na celu przedstawienie majątku, sytuacji finansowej oraz wyników finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej , tak jakby była to jedna jednostka. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA obejmuje jednostkę dominującą oraz jednostki od niej zależne. 3.2 PODMIOTY POWIĄZANE, JEDNOSTKI DOMINUJĄCE, JEDNOSTKI ZALEŻNE I JEDNOSTKI STOWARZYSZONE Podmiotami powiązanymi z jednostką są: 1) podmioty, które w sposób bezpośredni lub pośredni poprzez jednego lub więcej pośredników: a) kontrolują , lub są kontrolowane lub pozostają pod wspólną kontrolą jednostki ( zaliczają się do nich jednostki dominujące Grup Kapitałowych , jednostki zależne oraz jednostki zależne tej samej Grupy Kapitałowej) b) posiadają udział w jednostce pozwalający na wywieranie znaczącego wpływu na jednostkę , lub, c) sprawują współkontrolę nad jednostką, 2) jednostki stowarzyszone z tą jednostką ( rozumiane zgodnie z treścią MSR 28 „ Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych”), 3) wspólne przedsięwzięcia , w których udziały posiada jednostka, 12 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) 4) członkowie kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jej jednostki dominującej, 5) bliscy członkowie rodzin osób wymienionych w punktach 1 i 4, 6) jednostki , nad którymi osoby wymienione w punktach 4 i 5 sprawują kontrolę , współkontrolę, znaczący wpływ lub posiadające bezpośrednio lub pośrednio znaczący udział w prawach głosu. Jednostka dominującą jest jednostka gospodarcza posiadającą jedną lub więcej jednostek zależnych. Jednostką zależna jest jednostka gospodarcza, która jest kontrolowana przez jednostkę dominującą. Przyjmuje się , że kontrola jest sprawowana , jeżeli jednostka dominująca posiada bezpośrednio lub pośrednio – poprzez swe jednostki zależne – więcej niż połowę praw głosu w jednostce zależnej. O sprawowaniu kontroli można mówić także wówczas, gdy jednostka dominująca posiada połowę lub mniej praw głosu w jednostce zależnej i jeżeli: 1) dysponuje więcej niż połową praw głosu na mocy umowy z innymi inwestorami, 2) posiada zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej na mocy statutu lub umowy, 3) posiada zdolność mianowania i usuwania większości Członków Zarządu jednostki zależnej lub, 4) dysponuje większością głosów na posiedzeniach Zarządu jednostki zależnej. Jednostką stowarzyszoną jest jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora , ani wspólnym przedsięwzięciem z inwestorem. Przyjmuje się , że znaczący wpływ jest wywierany , jeżeli znaczący inwestor posiada bezpośrednio lub pośrednio – poprzez swe jednostki zależne – 20% lub więcej głosów w jednostce , w której dokonał inwestycji. Znaczący wpływ inwestora na jednostkę stowarzyszoną może przybrać następujące formy: 1) zasiadanie w Zarządzie jednostki, 2) udział w tworzeniu strategii działania jednostki, w tym w decyzjach o wypłatach dywidendy, 3) istotne transakcje pomiędzy inwestorem a jednostką, 4) wzajemna wymiana personelu kierowniczego, lub, 5) udostępnienie informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu. 3.3 OBOWIĄZEK SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WYŁĄCZENIA Z KONSOLIDACJI Jednostki zależne od ALCHEMIA S.A. , które są jednostkami dominującymi wobec własnych jednostek zależnych , nie sporządzają skonsolidowanego sprawozdania finansowego , jeżeli spełnione są następujące warunki: 13 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) 1) właściciele udziałów mniejszości w tych jednostkach dominujących zostali o tym fakcie poinformowani i nie zgłosili sprzeciwu, 2) dłużne i kapitałowe papiery wartościowe emitowane przez jednostki dominujące nie są przedmiotem publicznego obrotu na urzędowym rynku papierów wartościowych. W celu ustalenia listy jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz listy jednostek wyłączonych z konsolidacji, stosowane są kryteria jakościowe, uzupełniane przez kryteria ilościowe. Odniesienie powiązań pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej do tych kryteriów jest podstawą stwierdzenia , czy dana jednostka jest nieistotna z punktu widzenia prawidłowej prezentacji Grupy Kapitałowej jako całości , a co za tym idzie , czy może być wyłączona z konsolidacji. Nie można uznać jednostki Grupy Kapitałowej za nieistotną , jeżeli: 1) dostarcza towary i usługi , które są zgodne z główną działalnością jednostki dominującej lub innych jednostek Grupy Kapitałowej, a brak tej jednostki może mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną całej Grupy; 2) stanowi dla jednostki dominującej źródło długoterminowego kapitału lub funduszy służących utrzymaniu jej głównej działalności; 3) powoduje ponoszenie przez jednostkę dominującą dużego ryzyka związanego z posiadaniem tej jednostki lub z posiadaniem aktywów służących uzyskaniu większości korzyści z jej działalności; 4) prowadzi działalność w imieniu jednostki dominującej zgodnie z jej potrzebami gospodarczymi, z tytułu których jednostka dominująca uzyskuje korzyści; 5) posiada akcje własne jednostki dominującej. 3.4. WYCENA INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH ORAZ W UDZIAŁACH WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH W jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez Spółki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA inwestycje w jednostkach zależnych oraz udziały we wspólnych przedsięwzięciach wycenia się na dzień bilansowy według ceny ich nabycia z uwzględnieniem odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień bilansowy inwestycje w jednostkach zależnych wycenia się z zastosowaniem zasad wyłączeń konsolidacyjnych opisanych w punkcie 3.6 niniejszego opracowania. 3.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 14 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone w taki sposób , jakby było ono sprawozdaniem pojedynczej jednostki gospodarczej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzają jednostki dominujące. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zawiera: 1) skonsolidowany bilans, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat, 3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, 5) informację dodatkową ( wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia). Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołącza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej. 3.6. OPERACJE PODLEGAJĄCE WYŁĄCZENIU REALIZOWANE POMIĘDZY SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ Skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny przedstawiać operacje zrealizowane pomiędzy Spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA a podmiotami zewnętrznymi. Aby osiągnąć ten cel należy: 1) zidentyfikować w każdej Spółce konta, na których rejestrowane są operacje z innymi Spółkami wchodzącymi w skład holdingu, 2) dokonać uzgodnienia sald i obrotów pomiędzy każdą ze Spółek konsolidowanych, 3) wyłączyć operacje dotyczące: a) wartości nabycia udziałów ( akcji) przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych ( (wyłączenie ze sprawozdania jednostki dominującej), b) części kapitałów własnych jednostek zależnych odpowiadającej udziałowi jednostki dominującej we własnościach tych jednostek ( wyłączenie ze sprawozdań spółek zależnych) c) wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją , d) przychodów i kosztów z tytułu operacji dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, e) zysków i strat powstałych w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją , zawarte w wartościach aktywów podlegających konsolidacji. 15 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa grupy kapitałowej Okres objęty sprawozdaniem finansowym Poziom zaokrągleń 3.7 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 01.01.-31.12.20007 Waluta sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych Złoty polski (PLN) WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wartość firmy jednostek zależnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest dodatnią różnicą pomiędzy wartością w cenie nabycia udziału w aktywach netto jednostki zależnej i jego wartością godziwą określoną na dzień nabycia. Wartość firmy jednostek zależnych jest prezentowana w odrębnej pozycji aktywów skonsolidowanego bilansu. Wartość firmy jednostek zależnych nie podlega amortyzacji, natomiast jest pomniejszana o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W odniesieniu do wartości firmy jednostek zależnych na koniec każdego roku obrotowego przeprowadza się test na utratę wartości. Test na utratę wartości jest przeprowadzany również na inne dni bilansowe, jeżeli wystąpiły okoliczności wskazujące na konieczność przeprowadzenia testu. Ewentualna ujemna różnica pomiędzy wartością w cenie nabycia udziału a aktywach netto jednostki zależnej i jego wartością godziwą określoną na dzień nabycia ( ujemna wartość firmy) jest odnoszona na wynik finansowy okresu, w którym nastąpiło nabycie tego udziału. 16 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA 31.12.2007 Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2007 DO 31.12.2007 NOTA NR 1 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI – BRANŻOWE I GEOGRAFICZNE SEGMENTY BRANŻOWE Opis dotyczący segmentów branżowych - segmenty podstawowe a) rodzaj towarów oraz usług w ramach każdego segmentu branżowego - rury i wlewki stalowe, - półwyroby ze stali, - obróbka mechaniczna i wykonawstwo elementów metalowych - badania i analizy techniczne - usługi w zakresie naprawy i konserwacji maszyn ogólnego zastosowania, - wyroby kute, - usługi przetwórstwa stali, - wyroby walcowane długie, (m.in. pręty okrągłe, kątowniki, kęsy kwadratowe do kucia i inne), - pierścienie kuto-walcowane, (m.in. pierścienie do łożysk, obręcze tramwajowe i inne), - wyroby przetworzone, (pręty cięte na wymiar, pierścienie obrabiane mechanicznie), - turystyka, - odpad użytkowy stali, - obręcze, - towary budowlane, - pozostałe (m.in. złom, odpady produkcyjne i inne) b) podstawą ustalania cen transferowych między segmentami Transakcje między segmentami branżowymi realizowane są w oparciu o ceny rynkowe. c) opis zmian zasad rachunkowości wprowadzonych w stosunku do sprawozdawczości dotyczącej segmentów w tym :informacje dotyczące rodzaju wprowadzonej zmiany, przyczynę zmiany, stwierdzenie faktu dokonania przekształcenia danych porównywalnych oraz finansowy skutek zmiany W 2007 roku Grupa Kapitałowa ALCHEMIA nie wprowadzała zmian zasad rachunkowości w stosunku do sprawozdawczości dotyczącej segmentów branżowych SEGMENTY GEOGRAFICZNE Opis dotyczący segmentów geograficznych –segmenty uzupełniające a) obszary działalności segmentów (kraje Unii Europejskiej i poza Unią) Sprzedaż wg segmentów geograficznych: Kraje -Unia Europejska Polska Niemcy Austria Węgry Czechy Słowacja Holandia Włochy Belgia Hiszpania Francja Szwecja Wielka Brytania Finlandia Pozostałe kraje Korea Maroko Norwegia Rosja Singapur Ukraina Chorwacja RPA Szwajcaria Cypr Emiraty Arabskie Serbia USA 1 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Portugalia Dania Estonia Rumunia Bułgaria Litwa b) podstawą ustalania cen transferowych między segmentami Transakcje między segmentami geograficznymi realizowane są w oparciu o ceny rynkowe. c) opis zmian zasad rachunkowości wprowadzonych w stosunku do sprawozdawczości dotyczącej segmentów w tym :informacje dotyczące rodzaju wprowadzonej zmiany, przyczynę zmiany, stwierdzenie faktu dokonania przekształcenia danych porównywalnych oraz finansowy skutek zmiany W 2007 roku Grupa Kapitałowa ALCHEMIA nie wprowadziła zmian zasad rachunkowości w stosunku do sprawozdawczości dotyczącej segmentów geograficznych. NOTA NR 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE a) pozostałe wartości niematerialne i prawne W skład pozostałych wartości niematerialnych i prawnych wchodzą programy komputerowe. b) powody dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości oraz sposób ustalenia wartości odzyskiwanej wartości niematerialnych W 2007 roku nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości, wartości niematerialnych i prawnych c) segmenty w których wystąpiło zjawisko utraty wartości niematerialnych Nie dotyczy d) okresy użytkowania lub stosowane stawki amortyzacji (w podziale na poszczególne grupy aktywów) Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się zgodnie z oszacowanym okresem użyteczności ekonomicznej w tym: - koncesja, patenty, licencje – 2 lata, - programy komputerowe – 5 lat. e) stosowane metody amortyzacji (na poszczególne grupy aktywów) Metoda liniowa przy zastosowaniu rocznych stawek amortyzacji. f) aktywa zakwalifikowane do zbycia Nie dotyczy. g) istnienie i wartości bilansowe wartości niematerialnych, do których tytuł prawny jednostki gospodarczej podlega ograniczeniu oraz wartości bilansowe wartości niematerialnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy. h) kwota zobowiązań do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych Nie dotyczy. i) kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujętą w rachunku zysku i strat w ciągu okresu oraz pozycję rachunku zysku i strat, do której odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został włączony (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy 2 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich j) kwota odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utarty wartości ujętą w rachunku zysków i strat w ciągu okresu oraz pozycję rachunku zysków i strat, z której dokonano odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy k) kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości , która w ciągu roku została odniesiona bezpośrednio na kapitał własny (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy l) kwota odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, która w ciągu okresu została odniesiona bezpośrednio na kapitał własny (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy m) kwota nakładów na badania i rozwój ujętych jako koszt w danym okresie Nie dotyczy n) opis wszelkich w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych i prawnych, które znajdują się nadal w użyciu W skład wartości niematerialnych i prawnych w pełni zamortyzowanych, znajdujących się nadal w użyciu na dzień 31 grudnia 2007 roku, wchodzą: licencje i oprogramowania . NOTA NR 3 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) pozostałe środki trwałe W skład pozostałych środków trwałych wchodzą: meble, przyrządy, narzędzia, ruchomości i wyposażenie biurowe. b) powody dokonania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości oraz sposób ustalenia wartości odzyskiwanej, data dokonania odpisu, czy przy wycenie brał udział rzeczoznawca Na dzień 31 grudnia 2007 roku nie występują odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości. c) segmenty w których wystąpiło zjawisko utraty wartości Nie dotyczy. d) kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujętą w rachunku zysku i strat w ciągu okresu oraz pozycję rachunku zysku i strat, do której odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został włączony (na poszczególne grupy aktywów) Nie dotyczy e) kwota odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utarty wartości ujętą w rachunku zysków i strat w ciągu okresu oraz pozycję rachunku zysków i strat, z której dokonano odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości (na poszczególne grupy aktywów) f) kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości , która w ciągu roku została odniesiona bezpośrednio na kapitał własny (na poszczególne grupy aktywów) g) kwota odwrócenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, która w ciągu okresu została odniesiona bezpośrednio na kapitał własny (na poszczególne grupy aktywów) h) fakt istnienia oraz kwoty ograniczeń dotyczących tytułu prawnego jednostki gospodarczej oraz informację o zastawieniu rzeczowych aktywów trwałych tytułem zabezpieczenia zobowiązania Nie dotyczy. Nie dotyczy. Nie dotyczy 1.Hipoteka umowna zwykła w kwocie 618 tys. zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Katowicach REGON 271806983, celem zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki Nr 210/2003/18/OA/oe/P z dnia 24 grudnia 2003 roku o spłatę pożyczki w 3 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich kwocie 618 tys. zł udzielonej Hucie Bankowa Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej, podlegającej spłacie w terminie do dnia 31 lipca 2009 roku, pod nazwą „Modernizacja układu technologicznego w Wydziale Walcowni – modernizacja pieca grzewczego do wlewków konwencjonalnych, na warunkach określonych w umowie pożyczki Nr 210/2003/18/OA/oe/P z dnia 24 grudnia 2003 roku oraz oświadczeniu o ustanowieniu hipotek zwykłych (umownych) i hipotek kaucyjnych (umownych) z dnia 3 marca 2004 roku Rep. A Nr 871/2004 sporządzonego przez notariusza w Będzinie Renatę Marię Ciastoń, 2. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 154 tys. zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Katowicach REGON 271806983, celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu odsetek, kosztów i kar umownych, wynikających z umowy pożyczki Nr 210/2003/18/OA/oe/P z dnia 24 grudnia 2003 roku udzielonej Hucie Bankowa Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej, podlegającej spłacie w terminie do dnia 31 lipca 2009 roku, na warunkach oraz na podstawie oświadczenia o ustanowieniu hipotek zwykłych (umownych) i hipotek kaucyjnych (umownych) z dnia 3 marca 2004 roku Rep. A Nr 871/2004 sporządzonego przez notariusza w Będzinie Renatę Marię Ciastoń, 3. Hipoteka umowna zwykła w kwocie 881 tys. zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Katowicach REGON 271806983, celem zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki Nr 251/2003/18/OA/oe/P z dnia 31 grudnia 2003 roku o spłatę pożyczki w kwocie 881 tys. zł udzielonej Hucie Bankowa Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej, podlegającej spłacie w terminie do dnia 31 października 2009 roku, przeznaczonej na dofinansowanie zadania pod nazwą „Ochrona powietrza atmosferycznego – zmniejszenie emisji z procesu spalania poprzez modernizację pieca na Wydziale Pierścieni i Obręczy Huta Bankowa”, na warunkach określonych w umowie pożyczki Nr 251/2003/18/OA/oe/P z dnia 31 grudnia 2003 roku oraz oświadczenia o ustanowieniu hipotek zwykłych (umownych) i hipotek kaucyjnych (umownych) z dnia 3 marca 2004 roku Rep. A Nr 871/2004 sporządzonego przez notariusza w Będzinie Renatę Marię Ciastoń, 4. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 216 tys. zł na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Katowicach REGON 271806983, celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu odsetek, kosztów i kar umownych, wynikających z umowy pożyczki Nr 251/2003/18/OA/oe/P z dnia 31 grudnia 2003 roku udzielonej Hucie Bankowa Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, oprocentowanej według zmiennej stopy procentowej, podlegającej spłacie w terminie do dnia 31 października 2009 roku, na warunkach oraz na podstawie oświadczenia o ustanowieniu hipotek zwykłych (umownych) i hipotek kaucyjnych (umownych) z dnia 3 marca 2004 roku Rep. A Nr 871/2004 sporządzonego przez notariusza w Będzinie Renatę Marię Ciastoń. 5. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych z tytułu zabezpieczenia zobowiązań w kwocie 72. 996 tys. zł kwoty nakładów poniesionych na konto rzeczowych aktywów trwałych w toku budowy Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość nakładów poniesionych na konto rzeczowych aktywów trwałych w toku budowy wynosi 34.099 tys. zł oraz zaliczki na środki trwałe w budowie 1.725 tys. zł. i) kwoty zobowiązań umownych zaciągniętych w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych. L.p. NAZWA ZADANIA 1. 2. 3. 4. 5. 6. Modernizacja suwnic – transport pionowy Dół chłodniczy Prostownica prętów grubych Linia do prod. pierścieni obrab. mechan. oraz prętów okrągłych o określ. długościach Modernizacja stanowiska do badań defektoskopowych pierścieni i obręczy Wóz platformowy Q=50 Mg zdalnie sterowany WARTOŚĆ UMOWY W TYS. ZŁ 533 473 4.370 538 1.250 279 7. Modernizacja dachów wydziału Walcowni – Hala B 994 8. Modernizacja toru północnego Walcowni 300 9. 10. 11. System ważenia produkcji Modernizacja struktury informatycznej Huty Zakupy inwestycyjne Ogółem 327 235 334 9.633 4 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich j) wartość bilansowa czasowo nieużywanych rzeczowych aktywów trwałych Nie występują. k) wartość bilansowa brutto wszystkich w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych, które nadal znajdują się w użyciu, Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość bilansowa brutto w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych, które nadal znajdują się w użyciu wynosi 767 tys. zł. NOTA NR 4. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosi 336 tys. zł. W skład nieruchomości inwestycyjnych wchodzą: - budynki i budowle 336 tys. zł a) ujęte w rachunku zysków i strat kwoty przychody z czynszów dotyczących nieruchomości inwestycyjnej wyniosły 160 tys. .zł w 2007 roku. bezpośrednie koszty operacyjne (łącznie z kosztami napraw i utrzymania) dotyczących nieruchomości inwestycyjnej, która w danym okresie przyniosła przychody z czynszów wyniosły 139 tys. zł. bezpośrednie koszty operacyjne (łącznie z kosztami napraw i utrzymania) dotyczących nieruchomości inwestycyjnej, która w danym okresie nie przyniosła przychodów z czynszów b) fakt istnienia i kwoty ograniczeń prawa do zbycia nieruchomości inwestycyjnej oraz uzyskania przychodu i zysku z tego tytułu oraz istotne zobowiązania umowne dotyczące zakupu, wybudowania lub dostosowania nieruchomości inwestycyjnej oraz zobowiązania dotyczące napraw, utrzymania i ulepszenia (poprawy standardu) nieruchomości Nie dotyczy c) zakres w jakim wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej jest oparta na wycenie dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej (budynku) jest oparta na wycenie, dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę, firmę: Zakłady Usług Konsultingowych „Budoserwis” Z.U.H. Sp. z o.o., z siedzibą: Chorzów, ul. Kościuszki 31. Wycena została sporządzona wg stanu na 30.06.2007r. Wartość godziwa wycenionej nieruchomości inwestycyjnej na 31.12.2007r. uwzględnia zakumulowaną amortyzację za II półrocze 2007r. NOTA NR 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE a) wartość godziwa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, dla których istnieją opublikowane notowania giełdowe Nie dotyczy b) skrócone informacje finansowe o jednostkach stowarzyszonych, obejmujące łączną wartość aktywów, zobowiązań, przychodów oraz wysokość zysku lub straty - aktywa razem 11.887 tys. zł - zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 6.084 tys. zł - przychody netto o zrównane z nimi 41.970 tys. zł - zysk 1.059 tys. zł c) dzień sprawozdawczy sprawozdania finansowego jednostki stowarzyszonej wykorzystywanego dla potrzeb zastosowania metody praw własności, ale sporządzonego na inny dzień sprawozdawczy lub za inny okres niż sprawozdanie finansowe inwestora oraz przyczyna zastosowania odmiennego dnia sprawozdawczego lub okresu sprawozdawczego. Nie dotyczy d) charakter i zakres wszelkich znaczących ograniczeń (wynikających na przykład z umów kredytowych lub wymogów regulacyjnych zdolności jednostek stowarzyszonych do przekazania funduszy inwestorowi w postaci dywidend kasowych lub do spłaty kredytów lub pożyczek) Nie występują 5 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich e) nie ujęty udział w stratach jednostki stowarzyszonej, zarówno za dany okres, jak i skumulowanej wartości, jeżeli inwestor zaprzestał ujmowania swojego udziału w strach jednostki stowarzyszonej Nie występuje f) inwestor ujawnia swój udział w zobowiązaniach warunkowych jednostki stowarzyszonej, nabytych wspólnie z innymi inwestorami oraz zobowiązania warunkowe powstałe w związku z indywidualną odpowiedzialnością inwestora za całość zobowiązań jednostki stowarzyszonej Nie występuje. NOTA NR 6. UDZIAŁ WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH Wspólne przedsięwzięcia nie wystąpiły. NOTA NR 7. AKTYWA FINANSOWE a) podstawowa charakterystyka, ilość i wartość instrumentów finansowych, w tym opis istotnych warunków i terminów, które mogą wpłynąć na wielkość, rozkład w czasie oraz pewność przyszłych przepływów pieniężnych. Na aktywa finansowe spółki składają się: I. Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – akcje i udziały w spółkach nie notowanych na rynkach papierów wartościowych . Aktywa te wyceniane są w cenie nabycia pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących. Wartość bilansowa netto długoterminowych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży na dzień 31.grudnia 2007 wynosi 2.474 tys. zł , w tym: - w pozostałych jednostkach 2.474 tys. zł II. Aktywa finansowe dostępne do obrotu, do których zalicza się: Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu – akcje w spółkach notowanych na rynku papierów wartościowych. Aktywa te wyceniane są w wartości godziwej. Na dzien. 31 grudnia 2007 roku wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wynosiła 117.778 tys. zł. z tego: Akcje – 12.347 tys. zł - Skotan S.A. 5.429 tys. zł - Ferrum S.A 4.897 tys. zł - Hutmen S.A. 2.021 tys. zł III. jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych: Wartość bilansowa jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ING (środkowoeuropejski, budownictwa, selektywny, zrównoważony) – ogólna liczba jednostek 4.285,05 - na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 495 tys. zł. IV. obligacje i bony skarbowe: Wartość bilansowa bonów NFI Midas S.A wycenionych w wartości godziwej wynosiła na dzień 31 grudnia 2007 roku 79.511 tys. zł V. Pożyczki udzielone: Łączna wartość udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 25.425 tys. zł w tym: - Impexmetal S.A. 22.405 tys. zł, - NFI Midas S.A. 3.000 tys. zł VI. Opcje zerokosztowe Na dzień 31 grudnia 2007 roku Kuźnia Batory Sp. z o.o. spółka zależna od Emitenta posiadała następujące opcje zerokosztowe 6 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Rodzaj opcji Nr Transakcji Data Zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji PUT PUT PUT PUT PUT PUT PUT PUT CALL CALL CALL CALL CALL CALL CALL CALL PUT PUT PUT PUT PUT PUT PUT CALL CALL CALL CALL CALL CALL CALL 1005281 1005282 1005283 1005284 1005285 1005286 1005287 1005288 1005289 1005290 1005291 1005292 1005293 1005294 1005295 1005296 1006462 1006463 1006465 1006467 1006469 1006470 1006471 1006473 1006474 1006475 1006476 1006477 1006478 1006479 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 27.07.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 20.08.2007 11.01.2008 29.01.2008 13.02.2008 27.02.2008 12.03.2008 27.03.2008 11.04.2008 28.04.2008 11.01.2008 29.01.2008 13.02.2008 27.02.2008 12.03.2008 27.03.2008 11.04.2008 28.04.2008 13.05.2008 28.05.2008 12.06.2008 26.06.2008 11.07.2008 29.07.2008 12.08.2008 13.05.2008 28.05.2008 12.06.2008 26.06.2008 11.07.2008 29.07.2008 12.08.2008 Kwota Transakcji Tys. zł 385 385 385 385 385 385 385 385 770 770 770 770 770 770 770 770 194 194 194 194 194 194 194 388 388 388 388 388 388 388 b) w odniesieniu do inwestycji w nienotowane instrumenty kapitałowe lub instrumenty pochodne powiązane z takimi instrumentami kapitałowymi, które wyceniane są wg kosztu (ceny nabycia) w związku z brakiem możliwości określenia ich wartości godziwej: • informacja na ten temat wraz opisem instrumentów finansowych oraz ich wartość bilansowa: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA posiada akcje i udziały w spółkach nie notowanych na rynkach giełdowych na łączną wartość 2.475 tys. zł. Wartość odpisów aktualizujących na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi łącznie 1 tys. zł. • wyjaśnienie dlaczego wartość godziwa nie może zostać określona w sposób wiarygodny Wartość godziwa wyżej wymienionych aktywów finansowych nie może zostać określona ze względu iż aktywa te nie występują na rynkach giełdowych. • jeśli jest to możliwe przedział oszacowań, w ramach których wartość godziwa się prawdopodobnie znajduje Oszacowanie wartości godziwej posiadanych aktywów do sprzedaży nie jest możliwe do określenia. jeśli aktywa finansowe, których wartość godziwa nie mogła być wcześniej określona w sposób wiarygodny, zostały sprzedane – informację o ich sprzedaży, wartość bilansową takich aktywów w momencie ich zbycia, kwotę ujętego w rachunku zysków i strat zysku lub straty ze zbycia Nie dotyczy 7 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich c) metody i istotne założenia stosowane do określenia wartości godziwych aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które są ujmowane w wartości godziwej, oddzielnie dla istotnych klas aktywów finansowych zobowiązań finansowych (np. stopy odsetkowe lub dyskontowe) Do określenia wartości godziwej aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu tj. akcji stosuje się notowania giełdowe podawane do publicznej wiadomości. d) zakres w jakim wartości godziwe aktywów finansowych zobowiązań finansowych są określone w całości lub w części, przez odniesienie do publikowanych notowań cen na aktywnym rynku lub ostatnich transakcji zawieranych na warunkach rynkowych, lub szacowane są przy użyciu techniki wyceny Aktywa finansowe dostępne do obrotu są wyceniane w wartości godziwej określonej przez odniesienie do publikowanych notowań cen na aktywnym rynku w całości. e) zakres w jakim wartości godziwe są określone w całości lub w części przy użyciu techniki wyceny opartej na założeniach, które nie są poparte przez możliwe do zaobserwowania ceny rynkowe Nie dotyczy. f) całkowita kwota zmiany wartości godziwej szacowanej przy użyciu techniki wyceny, która została ujęta w zysku lub w stracie danego okresu Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu i sprzedaży w okresie od 01 stycznia.2007 roku do 31grudnia 2007 roku zwiększyła wynik finansowy w kwocie 22.080 tys. zł g) całkowite przychody z tytułu odsetek i całkowite koszty z tytułu odsetek dla aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które nie zalicza się do kategorii wycenianej według wartości godziwej ze zmianami ujmowanymi w rachunku zysków i strat Nie dotyczy. h) dla aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży, kwota jakichkolwiek zysków i strat ujętych bezpośrednio w kapitale w danym okresie oraz kwota jaką usunięto z kapitału i ujęto w ramach rachunku zysków i strat za dany okres, Nie dotyczy. i) kwota przychodów z tytułu odsetek narosłych od aktywów finansowych od utraconej wartości Nie dotyczy. j) jeśli jednostka dokonała zmiany klasyfikacji pozycji aktywów finansowych z ujmowanych w wartości godziwej na ujmowane w koszcie ( cenie nabycia) lub koszcie zamortyzowanym, powód takiej zmiany Nie dotyczy. k) charakter oraz kwota ujętej straty z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, ujętej w zysku lub stracie okresu oddzielnie dla każdej istotnej klasy aktywów finansowych Nie dotyczy l) wartość bilansowa aktywów finansowych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych Nie dotyczy Jeśli instrumenty finansowe będące w posiadaniu lub wyemitowane przez jednostkę gospodarczą mogą powodować – pojedynczo lub jako klasa – wystąpienie jednego lub kilku rodzajów znaczącego ryzyka, ujawnia się następujące zasady i warunki umowy instrumentu finansowego: a) kwota kapitału, wartość nominalna lub inne podobne kwoty, które w przypadku niektórych instrumentów pochodnych (takich, jak na przykład swapy stóp procentowych) mogą stanowić podstawę naliczenia przyszłych płatności (zwaną wartością teoretyczną), Nie dotyczy 8 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich b) termin płatności, wygaśnięcia lub wykonania, opcje wcześniejszego rozliczenia, którymi dysponuje jedna ze stron umowy dotyczącej instrumentu, łącznie z podaniem okresu (lub konkretnej daty), w ciągu którego można zrealizować opcje, oraz ceny (lub przedziału cenowego) realizacji opcji, Nie dotyczy c) opcje, którymi dysponuje jedna ze stron umowy dotyczącej instrumentu, w zakresie jego konwersji lub wymiany na inny instrument finansowy, inny składnik aktywów lub inne zobowiązanie, łącznie z podaniem okresu (bądź konkretnej daty), w ciągu którego można zrealizować opcje, oraz współczynnika (współczynników) konwersji lub wymiany, Nie dotyczy d) kwota i terminy powstawania zaplanowanych przyszłych wpływów i płatności kwoty kapitału instrumentu, łącznie ze spłatami ratalnymi oraz funduszem amortyzacyjnym zadłużenia lub podobnymi wymogami, ustalone stopy lub kwoty odsetek, dywidendy lub inne okresowe zwroty z kapitału oraz terminy ich płatności, Nie dotyczy e) wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz jednostki gospodarczej – w przypadku aktywów finansowych lub na rzecz wierzyciela w przypadku zobowiązań finansowych, w przypadku instrumentu, w którym przepływy środków pieniężnych wyrażone są w walucie innej niż waluta sprawozdawcza jednostki gospodarczej – walutę, w której mają być uzyskane wpływy lub dokonane płatności, Nie dotyczy f) w przypadku instrumentu, który zakłada możliwość wymiany na inny instrument – informacje opisane w powyższych punktach w odniesieniu do instrumentu uzyskiwanego w wyniku takiej wymiany, Nie dotyczy g) wszelkie warunki umowne związane z danym instrumentem lub powiązanych z nim umów, których naruszenie znacząco zmieniłoby którykolwiek z pozostałych warunków (na przykład maksymalny wskaźnik zadłużenia w stosunku do kapitału własnego określony w warunkach obligacji, jeśli przekroczenie tego wskaźnika spowodowałby, że pełna kwota kapitału obligacji stałaby się wymagalna i przypadająca do zapłaty ze skutkiem natychmiastowym). Nie dotyczy. W odniesieniu do wszystkich klas aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zarówno bilansowych, jak i pozabilansowych, ujawnia się informacje na temat rozmiaru obciążenia ryzykiem stopy procentowej, w tym: a) umowne daty zmiany oprocentowania lub terminy płatności (w zależności od tego, które z tych zdarzeń jest wcześniejsze), Nie dotyczy b) efektywne stopy procentowe (w uzasadnionych przypadkach), Nie dotyczy c) są obciążone ryzykiem cenowym wynikającym ze stopy procentowej, jak pieniężne aktywa finansowe i zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej, d) obciążenie ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej, jak pieniężne aktywa finansowe i zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej, która jest korygowana odpowiednio do zmiany rynkowych stóp procentowych, Nie dotyczy e) obciążenie ryzykiem stopy procentowej, jak niektóre inwestycje w papiery wartościowe z prawem do kapitału. Nie dotyczy W odniesieniu do wszystkich klas aktywów finansowych i innych przypadków narażenia na ryzyko kredytowe ujawnia się informacje na temat rozmiaru obciążenia ryzykiem stopy procentowej, w tym: 9 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich a) kwota, która najlepiej odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe na dzień bilansowy, bez uwzględniania wartości godziwej jakiegokolwiek zabezpieczenia dodatkowego, w przypadku gdyby inne strony nie zrealizowały swoich zobowiązań, wynikających z instrumentów finansowych Nie dotyczy b) znaczna koncentracja ryzyka kredytowego: Nie dotyczy. RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ a) opis zabezpieczenia Grupa Kapitałowa ALCHEMIA nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń b) opis instrumentów finansowych stanowiących instrumenty zabezpieczające oraz ich wartość godziwą na dzień bilansowy Nie dotyczy c) charakter ryzyka, przed którym jednostka pragnie się zabezpieczyć d) w przypadku zabezpieczenia przepływów pieniężnych : przewidywany okres zrealizowania przepływów pieniężnych Nie dotyczy e) kwotę ujętą w kapitale własnym w ciągu bieżącego okresu Nie dotyczy f) kwotę przeniesioną z kapitału własnego na wynik finansowy bieżącego okresu Nie dotyczy g) kwotę przeniesioną z kapitału własnego i uwzględnioną przy początkowym ustaleniu wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania będącego przedmiotem zabezpieczonej prognozowanej transakcji Nie dotyczy. NOTA NR 8. ZAPASY a) okoliczności i zdarzenia, które doprowadziły do odwrócenia odpisu wartości zapasów, Odwrócono odpis na niechodliwe zapasy z uwagi na wykorzystanie tych zapasów w części na potrzeby spółek , złomowania, a także w wyniku sprzedaży na ogólną kwotę 903 tys. zł. b) wartość zapasów ujętych jako koszt w danym okresie Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wynosi 602.368 tys. zł c) wartość bilansowa zapasów ujmowanych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży Wartość bilansowa zapasów ujmowanych w wartości godziwej na dzień 31.grudnia.2007 roku wynosi 126.306 tys. zł w tym zaliczki na dostawy 138 tys. zł NOTA NR 9. UMOWY O BUDOWĘ W Grupie Kapitałowej ALCHEMIA umowy o budowę nie wystąpiły. NOTA NR 10. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI a) przyjęte terminy płatności dla należności z tytułu dostaw i usług Okres spłaty należności związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi: od 14 do 60 dni - dla należności z tytułu dostaw i usług. b) pozostałe należności Wartość pozostałych należności na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 27.878 tys. zł, w tym: 10 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich - należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych – 26.395 tys. zł, - wadium przetargowe 179 tys. zł, - inne należności – 1.304 tys. zł. Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w kwocie wymagalnej zapłaty. NOTA NR 11. KAPITAŁ PODSTAWOWY Kapitał podstawowy Emitenta ALCHEMIA S.A. Akcjonariusz Roman Krzysztof Karkosik Akcje/głosy Wartość zł Udział w % 124.552.889 161.918.756 55,36% Grażyna Wanda Karkosik 39.587.088 51.463.214 17,60% UNIBAX Sp. z o.o. 16.850.678 21.905.881 7,49% Skotan S.A. 12.882.800 16.747.640 5,73% Pozostali 31.110.545 40.443.709 13,82% 224.984.000 292.479.200 100,00% Kapitał podstawowy Emitenta a) prawa, uprzywilejowanie i ograniczenia związane z daną grupą akcji, włączając w to ograniczenia dotyczące podziału dywidend i zwrotu kapitału, Nie dotyczy b) akcje własne jednostki pozostające w jej posiadaniu lub w posiadaniu jednostek zależnych i jednostek stowarzyszonych, Nie dotyczy c) akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji związanych z realizacją opcji i umów sprzedaży wraz z warunkami i kwotami, Nie dotyczy NOTA NR 12. POZOSTAŁE KAPITAŁY a) opis charakteru i przeznaczenia każdego kapitału wchodzącego w skład kapitału własnego, W skład pozostałych kapitałów własnych wchodzą: - kapitał zapasowy tworzony z nadwyżki wartości emisyjnej akcji ponad wartość nominalną akcji, niepodzielonych zysków lat ubiegłych, z kapitału z aktualizacji wyceny sprzedanych środków trwałych. NOTA NR 13. AKCJE WŁASNE Nie dotyczy NOTA NR 14. REZERWY a) wzrost stopy dyskontowej oraz skutki tej zmiany, jeśli wystąpią, Zmiany stopy dyskontowej są uwzględniane przy wycenie rezerw na świadczenia emerytalne i rentowe dokonywane na koniec roku obrotowego. 11 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich b) krótki opis charakteru zobowiązania stanowiącego podstawę do ustalenia wraz z oczekiwanymi terminami wypływu korzyści ekonomicznych, Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość rezerw wynosi 36.927 tys. zł w tym: - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 21.594 tys. zł, - rezerwa na świadczenia emerytalne i urlopy wypoczynkowe 15.004 tys. zł - rezerwa na koszty usług audytorskich 115 tys. zł - pozostałe rezerwy 214 tys. zł. c) informacje o istotnych niepewnościach, co do kwoty i terminu wystąpienia tych wypływów oraz ewentualne poczynione założenia odnośnie przyszłych zdarzeń. Nie dotyczy. NOTA NR 15. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA a) przyjęte w spółce terminy płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług W Grupie Kapitałowej ALCHEMIA terminy płatności zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług wynoszą od 7 do 90 dni. b) pozostałe zobowiązania Wartość pozostałych zobowiązań na 31 grudnia 2007 roku wynosi 92.856tys. zł , w tym: - kredyty i pożyczki – 63.354 tys. zł - leasing finansowy – 291 tys. zł - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń – 20.906 tys. zł, - zaliczki otrzymane na dostawy – 2.587 tys. zł, - z tytułu wynagrodzeń – 3.952 tys. zł, - rozrachunki z pracownikami - 244 - inne zobowiązania –1.522 tys. zł Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług wyceniane są w kwocie wymagalnej zapłaty. NOTA NR 16. KREDYTY I POŻYCZKI Zawarte umowy kredytowe na dzień 31 grudnia 2007 roku: - umowa kredytu nr 23/2005 w rachunku bieżącym – kwota pierwotna kredytu 30.000 tys. zł , udzielony na warunkach rynkowych na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 23.698 tys. zł - umowa kredytu inwestycyjnego nr 24/2005 - ostateczny termin spłaty 31.12.2010 rok (spłaty – miesięczne raty) , pierwotna kwota kredytu 70.000 tys. z, udzielony na warunkach rynkowych, na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 38.776 tys. zł, - umowa kredytu z ING Bank w rachunku bieżącym , zawarta na warunkach rynkowych, na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 172 tys. zł, - umowa pożyczki 210/2003zawarta z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej – ostateczny termin spłaty 31.07.2009 , udzielona na warunkach rynkowych, na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 245 tys. zł - umowa pożyczki 251/2006/18 zawarta z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej – ostateczny termin spłaty 31.10.2009 , udzielona na warunkach rynkowych, na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 403 tys. zł, - dwie umowy kredytowe zawarte z Bankiem Ochrony Środowiska – ostateczny termin spłaty 10.02.2009, udzielone na warunkach rynkowych, na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostało do spłaty 60 tys. zł Łączna wartość zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi 63.354 tys. zł NOTA NR 17. LEASING – ujawnienia dotyczące leasingu dokonywane przez leasingobiorców Leasing finansowy a) opłaty leasingowe i subleasingowe ujęte w rachunku zysków i strat danego okresu, z podziałem na minimalne opłaty leasingowe, warunkowe opłaty leasingowe i opłaty subleasingowe, W 2007 roku Emitent podpisał z Europejskim Funduszem Leasingowym z siedzibą we Wrocławiu umowę leasingu finansowego dotyczącą samochodu osobowego. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Spółka poniosła następujące opłaty leasingowe: 12 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich - czynsz inicjalny -3.tys. zł - opłata manipulacyjna – 1 tys. zł - czynsz leasingowy 6 tys. zł. Czas trwania umowy 36 miesięcy tj. do grudnia 2009 roku. W 2007 roku Spółka Huta Batory Sp. z o.o. podpisała z firmą Noma 2 umowę leasingu finansowego dotyczącą samochodu osobowego. Czas trwania umowy 36 miesięcy tj. do maja 2010 roku. b) ogólny opis ważniejszych postanowień zawartych przez leasingobiorcę umów leasingowych, w tym - podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych, Wysokość czynszów leasingowych ustalana jest w oparciu o stawkę WIBOR jak dla depozytów miesięcznych ustalaną jako średnia wartość tej stawki z miesiąca poprzedzającego miesiąc wystawienia faktury (stawka referencyjna ) i jest zmienna. Wysokość kolejnych czynszów leasingowych dla których wysokość odpowiedniej stawki referencyjnej różni się od stawki podstawowej ulega zmianie nie więcej niż to wynika ze zmiany tej stawki. - istnienie i warunki przedłużenia umowy lub wykorzystania możliwości zakupu oraz klauzul dotyczących indeksacji ceny Rozwiązanie umowy po zakupieniu przez Leasingodawcę sprzętu u dostawcy, a przed terminem jej zakończenia, jest możliwe na wniosek Leasingobiorcy. Leasingobiorca płaci wówczas jednorazowo pozostałe do uiszczenia czynsze zmniejszone o dyskonto geometryczne według stawki WIBOR jak dla depozytów miesięcznych, obowiązującej w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc rozwiązania umowy oraz uiszcza depozyt gwarancyjny. Depozyt nie jest dyskontowany. Zgody udziela Leasingodawca, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku Leasingobiorcy. Leasingobiorcy przysługuje prawo nabycia sprzętu za cenę ustaloną przez Leasingodawcę, odpowiadającą aktualnej wartości rynkowej tego sprzętu. Stronom nie służy prawo wypowiedzenia umowy leasingu. Z chwilą rozwiązania umowy Leasingobiorca jest zobowiązany do zwrotu sprzętu. - ograniczenia wynikające z postanowień umowy leasingowej, np. dotyczące dywidend, dodatkowego zadłużenia czy dodatkowych umów leasingowych. Nie dotyczy. c) - suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych jakie mają być otrzymane na mocy nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego dla każdego z następujących okresów: - do roku 158 tys. zł - od roku do pięciu lat – 133 tys. zł. d) suma przyszłych minimalnych opłat subleasingowych jakie mają być otrzymane na mocy nieodwoływalnych umów sublesingu, ustalona na dzień bilansowy Nie dotyczy. Leasing operacyjny a) płaty leasingowe i subleasingowe ujęte w rachunku zysków i strat danego okresu, z podziałem na minimalne opłaty leasingowe, warunkowe opłaty leasingowe i opłaty subleasingowe – opłaty leasingowe -12.294,30 zł, odstępne , opłata za rozpatrzenie cesji – 4.883,81zł. b) ogólny opis ważniejszych postanowień zawartych przez leasingobiorcę umów leasingowych, w tym podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych- umowa leasingu operacyjnego nr K 87317- finansujący – Milennium Leasing Sp. z o.o. - umowa leasingu operacyjnego – samochód ciężarowy Ford Transit c) istnienie i warunki przedłużenia umowy lub wykorzystania możliwości zakupu oraz klauzul dotyczących indeksacji ceny nie dotyczy d) ograniczenia wynikające z postanowień umowy leasingowej, np. dotyczące dywidend, dodatkowego zadłużenia czy dodatkowych umów leasingowych nie dotyczy 13 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich e) suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych jakie mają być otrzymane na mocy nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego dla każdego z następujących okresów: do roku – 42 tys. zł od roku do pięciu lat – 66 tys. zł 3. Treść transakcji przyjmującej formę leasingu Nie dotyczy. NOTA NR 18 LEASING – ujawnienia dotyczące leasingu dokonywane przez leasingodawców Nie dotyczy. NOTA NR 19 PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY a) łączny bieżący i odroczony podatek dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny, Łączna wartość bieżącego i odroczonego podatek dochodowego na dzień 31 grudnia 2007 roku, która wpłynęła na kapitał własny wynosi 25.485 tys. zł b) obciążenie podatkowe (przychód podatkowy) dotyczące pozycji nadzwyczajnych ujętych w danym okresie, Nie występuje. c) wyjaśnienie związków zachodzących między obciążeniem podatkowym (przychodem podatkowym) a wynikiem finansowym brutto w jednej lub obu niżej podanych formach: Wyszczególnienie 31.12.2007 (tys. zł) Zysk brutto 172.814 Przychody podlegające opodatkowaniu 4.208 - przychody ze sprzedaży opodatkowane w terminie wymagalności 3.120 - świadczenia nieodpłatne 233 - odsetki otrzymane 547 - inne 308 Przychody nie podlegające opodatkowaniu w tym -14.711 - zmniejszenie odpisu aktualizującego wartość należności - 932 - zwiększenie odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych -3.320 - rozwiązanie odpisu z tytułu zapłaty odsetek - 454 - rozwiązanie rezerwy na zapasy - 10 - różnice kursowe - 1.232 - odsetki nie otrzymane - 1.107 - anulowanie ostrożnej wyceny wyrobów - 614 - przesunięcie przychodów z uwagi na termin płatności - 21 - przychody opodatkowane w roku ubiegłym - 208 - rozwiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania - - rozwiązanie rezerwy na przyszłe koszty 1.745 -1.606 - inne - 3.462 14 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Koszty stanowiące koszty uzyskania przychodu - 15.837 - koszty ubezpieczenia społecznego - 1.750 - amortyzacja środków trwałych - 1.372 - wypłacone wynagrodzenia zarachowane w poprzednich okresach - 5.552 - uregulowane odsetki z roku poprzedniego - 373 - rozwiązanie rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników - inne -4..116 - 2.674 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 45.484 - odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych 25.614 - niewypłacone wynagrodzenia 3.274 - niewypłacone składki ZUS 1.304 - zrealizowane różnice kursowe 1.017 - przesunięcie kosztów w związku z przesunięciem przychodów 91 - odsetki od zobowiązań publicznoprawnych 74 - wpłaty na PFRON 996 - odpisy aktualizujące wartość należności 686 - anulowane odsetki od należności 196 - zwiększenie rezerwy na koszty 10.015 - odpis aktualizujący wartość zapasów 840 - składki na rzecz organizacji 40 - umorzone odsetki od należności 154 - niezapłacone odsetki od zobowiązań 369 - koszty reprezentacji i reklamy 174 - koszty emisji 1.134 - inne -494 Dochód do opodatkowania 191.958 Podatek dochodowy 19% 36.472 Odliczenie straty z lat ubiegłych - 4.376 Podatek dochodowy (część bieżąca) wykazany w rachunku zysku i strat -32.096 Podatek odroczony wykazany w rachunku zysku i strat 6.611 Łączny podatek dochodowy -25.485 d) wyjaśnienie zmian stosowanej stawki (stawek) podatkowej w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, Nie wystąpiła zmiana stawki podatku dochodowego w porównaniu do poprzedniego okresu. e) kwota (oraz jeśli występuje - to również data wygaśnięcia) ujemnych różnic przejściowych, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych, w związku z którymi nie ujęto w bilansie składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, Nie występuje 15 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich f) łączna kwota różnic przejściowych związanych z inwestycjami w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych przedsięwzięciach, na które nie utworzono rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, Nie występuje g) w odniesieniu do każdej różnicy przejściowej, i w odniesieniu do każdego rodzaju nierozliczonej straty podatkowej i niewykorzystanej ulgi podatkowej: • kwota aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujętych w bilansie za każdy prezentowany okres: Aktywa z tytułu podatku odroczonego Stan na 31.12.2007 Stan na 31.12.2006 Tytuł Wartość różnicy Wartość różnicy Podatek 19% przejściowe przejściowe Rozliczenia międzyokresowe Różnice kursowe Podatek 19% 327 62 1.021 194 - 77 -15 Odsetki 436 83 104 20 Rezerwy 145 28 145 28 22.923 4.355 8.291 1.575 856 163 Wycena środków trwałych 3.118 593 5.508 1.046 Odpis na należności krótkoterminowe 6.161 1.171 4.778 908 220 41 21.311 4.049 160 30 856 163 56.351 10.707 19.932 3.787 Świadczenia pracownicze Odpis aktualizujący wartość zapasów Przewidywane koszty Odpis aktualizujący wartość papierów wartościowych Inne Razem Rezerwa z tytułu podatku Stan na 31.12.2007 Stan na 31.12.2006 Wartość różnicy Wartość różnicy odroczonego Tytuł Podatek 19% przejściowe Amortyzacja Odsetki Różnice kursowe Podatek 19% przejściowe 2.615 497 17 3 635 121 851 162 1.237 235 28 5 16.046 3.049 16.782 3.189 Odpis aktualizujący wartość papierów wartościowych Wycena środków trwałych 16.438 3.123 Przejście z UoR na MSSF 91.620 17.408 1.107 210 189 36 113.652 21.594 33.913 6.444 Inne Razem 16 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: h) kwota przychodu z tytułu odroczonego podatku lub obciążenia z tytułu odroczonego podatku ujętych w rachunku zysków i strat, jeśli nie wynika ona w sposób oczywisty z kwot ujętych w bilansie Nie dotyczy i) w odniesieniu do działalności zaniechanej - obciążenia podatkowe dotyczące: • zysku lub straty na zaniechaniu działalności Nie dotyczy j) zysk lub strata z działalności gospodarczej odnoszącej się do działalności zaniechanej za dany okres, razem z kwotami odpowiadającymi każdemu z prezentowanych okresów ubiegłych. Nie dotyczy k) kwota skutków podatkowych wypłaty dywidend udziałowcom jednostki gospodarczej, które zostały zaproponowane lub zadeklarowane przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego do publikacji, ale nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie. Nie dotyczy l) kwota aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rodzaj dowodów uzasadniających ich ujęcie, gdy: • realizacja aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest uzależniona od nadwyżki przyszłego dochodu do opodatkowania nad dochodem wynikającym z odwrócenia się dotychczasowych dodatnich różnic przejściowych oraz Nie dotyczy • jednostka gospodarcza poniosła stratę w bieżącym lub poprzedzającym okresie w systemie podatkowym, którego dotyczy składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nie dotyczy NOTA NR 20. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY OSIĄGNIĘTE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM tys. zł Wyszczególnienie Za Przychody ze sprzedaży rur i wlewek stalowych Przychody ze sprzedaży usług badania okres od analiz okres 01.012007do 01.01.2006do 31.12.2007 31.12.2006 461.728 i Za od 420.969 1.055 technicznych Przychody ze sprzedaży wyrobów kutych 47.311 Przychody ze sprzedaży usług przetwórstwa stali 9.677 Przychody ze sprzedaży wyrobów walcowanych długich Przychody ze sprzedaży pierścieni kuto-walcowanych 139.444 60.333 Przychody ze sprzedaży wyrobów przetworzonych 5.579 Przychody ze sprzedaży usług turystyki 555 Przychody ze sprzedaży półwyrobów ze stali 3.158 Przychody ze sprzedaży odpadu użytkowego ze stali 1.152 Przychody ze sprzedaży obręczy 2.239 Przychody ze sprzedaży towarów budowlanych 1.373 17 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: Przychody ze sprzedaży płatek PET 5.478 Przychody ze sprzedaży artykułów spożywczych 2.511 Przychody 1.152 ze sprzedaży usług ochroniarsko- porządkowych Przychody ze sprzedaży obróbki mechanicznej i 1.028 604 Usługi w zakresie naprawy i konserwacji maszyn 3.403 105 2.261 2.333 16.492 1.718 756.788 434.870 wykonawstwa elementów metalowych ogólnego zastosowania Pozostałe przychody ze sprzedaży produktów i usług Pozostałe przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Razem NOTA NR 21. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Największą pozycją przychodów finansowych stanowią przychody z tytułu odsetek w kwocie 4.964 tys. zł oraz zysk ze zbycia inwestycji w kwocie 4.561 tys. zł. Natomiast największą pozycję kosztów finansowych stanowi aktualizacja wartości inwestycji w kwocie 22.080 tys. zł i jest wynikiem wyceny aktywów finansowych w wartości godziwej. Przychody i koszty finansowe zostały zawarte w tabeli nr 33 sprawozdania finansowego Zyski(starty) z tytułu różnic kursowych zostały zawarte w tabeli nr 34 sprawozdania finansowego. NOTA NR 22. WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Nie dotyczy NOTA NR 23. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ a) dla każdej serii akcji z odmiennym prawem do udziału w zysku za dany okres, podstawowy i rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję dla: - zysku i straty działalności kontynuowanej zysk na jedną akcję wynosi Za 2007 – 1,31 Za 2006 – 2,19 Wszystkie akcje Spółki posiadają równe prawa do udziału w zysku. b) w przypadku występowania działalności zaniechanej, podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla tej pozycji, Nie dotyczy NOTA NR 24. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 1.W dniu 16.03.2007 roku ALCHEMIA S.A. nabyła od Syndyka Masy Upadłości Huta Batory S.A. zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Kuźnia Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa składa się m.in.: 5.140 udziałów stanowiących 97,44% kapitału zakładowego Kuźni Batory Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 8.644 tys. zł, prawa wieczystego użytkowania gruntów, nieruchomości, maszyny i urządzenia oraz wierzytelności oraz w kwietniu 2007 roku i wrześniu 2006 roku pozostałą część udziałów stając się 100 % właścicielem spółki kuźnia Batory Sp. z o.o. Łączna wartość nabytego majątku wynosi 26.734 tys. zł. W wyniku wyceny zakupionego majątku do wartości godziwej powstała ujemna wartość firmy w kwocie 13.674 tys. zł , która w całości została odniesiona na wynik finansowy roku bilansowego 18 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: Kuźnia Batory Sp. z o.o. zajmuje się przede wszystkim produkcją wyrobów kutych z około 170 gatunków stali, od gatunków konstrukcyjnych węglowych i stopowych poprzez wyroby ze stali narzędziowych do pracy na gorąco i na zimno – włącznie ze stalami szybkotnącymi, aż do stali nierdzewnych (kwaso- i żaroodpornych) i innych stopów. 2.W dniu 29 czerwca 2007 roku Emitent nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Sobieskiego 24. Nabycia dokonano poprzez kupno 100 udziałów Huty Bankowej z Mittal Steel Poland S.A. oraz objęcie 465.690 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Huty Bankowej za łączną kwotę 233.006 tys. zł W wyniku nabytych udziałów w cenie nabycia oraz wycenionego majątku w wartości godziwej powstała wartość firmy w kwocie 27.081 tys. zł Główną działalnością Huty Bankowej Sp. z o.o. jest produkcja wyrobów walcowanych i kuto-walcowanych. Głównymi wyrobami wydziału walcowni wyrobów długich gorącowalcowanych są pręty i profile grube, średnie a szczególnie pręty okrągłe 90-250 mmm, kątowniki, kształtowniki łebkowe oraz półwyroby dla kuźni i rurowni. Huta Bankowa Sp. z. o.o. wytwarza również obecnie szeroką gamę obręczy kolejowych, pierścieni kuto walcowanych bez szwu o przekroju prostokątnym lub profilowanym przeznaczonych na rynek polski, a także na rynki zagraniczne. 3.W dniu 29 czerwca 2007 roku Emitent w sposób pośredni nabył 92,55 % udziałów spółki HB Łeba Sp. z o.o. (spółka zależna od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o.). W wyniku transakcji powstała ujemna wartość firmy w kwocie 277 tys. zł, która w całości została odniesiona na wynik finansowy roku bilansowego. W grudniu 2007 roku spółka Huta bankowa Sp. z o.o. nabyła 7,8% udziałów spółki HB Łeba Sp. z o.o. wartości 83 tys. zł. W wyniku transakcji powstała wartość firmy w kwocie 189 tys. zł. Podstawowa działalnością HB Łeba Sp. z o.o. jest działalność agencji podróży, czyszczenie i sprzątanie obiektów. 4.W dniu 29 czerwca 2007 roku Emitent w sposób pośredni nabył 65% udziałów spółki Stalkom Sp. z o.o. (spółka zależna od Huty Bankowej Sp. z o.o.). W wyniku nabycia powstała ujemna wartość firmy w kwocie 191 tys. zł, która w całości została odniesiona na wynik finansowy roku bilansowego. Podstawową działalnością spółki Stalkom Sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa odpadów i złomu oraz materiałów budowlanych. 5.W dniu 29 czerwca 2007 roku Emitent w sposób pośredni nabył 42,67% udziałów spółki Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o.(stowarzyszona, wyceniana metodą praw własności współzależna od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o.). W wyniku nabycia udziałów powstała ujemna wartość firmy w kwocie 1.923 tys. zł, która w całości została odniesiona na wynik finansowy roku bilansowego. Podstawową działalnością Regionalnej Agencji Promocji i Zatrudnienia Sp. z o.o. jest obróbka mechaniczna elementów metalowych NOTA NR 25. INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH a) informacja na temat stosunków między jednostką dominującą, a jednostkami zależnymi, bez względu na to czy wystąpiły transakcje między podmiotami powiązanymi, Na dzień 31 grudnia 2007 roku ALCHEMIA S.A. posiadała następujące udziały w podmiotach zależnych Spółka Siedziba % Huta Batory Sp. z 41-506 Chorzów o.o. ul. Dyrekcyjna 6 Huta Bankowa Sp. 41-300 posiadanego Wartość Wartość bilansowa kapitału udziałów/akcji zakładowego cenie nabycia Dąbrowa w udziałów/akcji 100 1.048 1.048 100 233.006 233.006 19 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: z o.o. Górnicza ul. Sobieskiego 24 Kuźnia Batory Sp. z 41-506 Chorzów o.o. ul. Stalowa 1 Laboratoria Badań 41-506 Chorzów ul. Batory Sp. z o.o. Dyrekcyjna 6 Batory-Serwis Sp. z 41-506 Chorzów o.o.* ul. Stalowa 1 ŁB Łeba Sp. z o.o**. 41-300 Dąbrowa Górnicza 100 8.734 8.734 58,82 430 430 100 50 99,85 1.162 734 65 66 66 42,67 1.543 351 ul. Sobieskiego 24 Stalkom Sp. z o.o.*** 41-300 Dąbrowa Górnicza ul. Sobieskiego 24 Regionalna 41-300 Agencja Górnicza Promocji Zatrudnienia Sp. z Dąbrowa ul. Sienkiewicza 14 o.o.**** * Spółka bezpośrednio zależna od spółki Huta Batory Sp. z o.o. ** Spółka bezpośrednio zależna od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. *** Spółka bezpośrednio zależna od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. **** Spółka stowarzyszona współzależna od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. b) informacje na temat - transferu prac badawczych i rozwojowych, Nie wystąpiły - transferu na mocy umów licencyjnych,. Nie wystąpiły. - transferu na mocy porozumień finansowych, w tym pożyczek i wkładów kapitałowych – pieniężnych lub aportów, 1.Umowa została zawarta z Hutą Batory Sp. z o.o. w dniu 14 marca 2007 roku .Pożyczka została udzielona przez Hutę Batory Sp. z o.o. Spółce ALCHEMIA S.A. w wysokości 8.000 tys. zł. Pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych. Spłata pożyczki nastąpiła w II kwartale 2007 roku. 2.W dniu 30 kwietnia 2007 roku Emitent zawarł aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 11 grudnia 2006 roku z Huta Batory Sp. z o.o. na kwotę 41.100 tys. zł. Aneksem określono spłatę pożyczki przez Emitenta na rzecz Huty Batory Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2007 roku. Spłaty pożyczki dokonano w czerwcu 2007 roku. 3.W dniu 28 grudnia 2007 roku Emitent zawarł jako Sprzedający ze Spółką Kuźnia Batory Sp. z o.o. jako Kupującym umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów , nieruchomości , maszyn i urządzeń za łączna cenę brutto 18 109 tys. zł. ( słownie: osiemnaście milionów sto dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć z złotych 88/100). Transakcja była zawarta na warunkach rynkowych. Inne transakcje z podmiotami powiązanymi 1.W dniu 12 grudnia 2007 roku Emitent nabył od NFI Midas S.A. 57 000 bonów komercyjnych serii B wyemitowanych przez NFI Midas S.A. Termin wykupu bonów przypada na 12 czerwca 2008 roku , jednakże obu stronom przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu. Zabezpieczeniem wierzytelności 20 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Emitenta jest blokada papierów wartościowych będących w posiadaniu NFI Midas S.A. , o wartości równej emisji. Ponadto w celu zabezpieczenia transakcji strony zawarły porozumienie które przewiduje zapłatę kar umownych z tytułu niedotrzymania zobowiązań związanych z emisją i wykupem bonów przez NFI Midas S.A. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 2.W dniu 15 listopada 2007 roku Emitent nabył od NFI Midas S.A. 10 000 bonów imiennych serii A wyemitowanych przez NFI Midas S.A. Termin wykupu bonów przypada na 15 listopada 2008 roku , jednakże obu stronom przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 3.Jednostka dominująca w dniu 14 września 2007 roku zawarła umowę kupna jako Nabywca z NFI Krezus S.A. jako Sprzedającym 23 sztuk bonów serii A o nr 1-23 emitowanych przez NFI Progress S.A. o wartości nominalnej jednego Bonu 1 000 000 zł., z terminem wykupu określonym na 31 grudnia 2007 roku. Łączną wartość transakcji wyniosła 23 943 530 zł. ( słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści trzy złote). Bony zostały wykupione zgodnie z terminem określonym w umowie tj. w dniu 31 grudnia 2007 roku. Transakcja była zawarta na warunkach rynkowych. 4.Huta Batory Sp. z o.o. spółka zależna od Emitenta nabyła 12.000 szt. bonów skarbowych o łącznej wartości 12.000 tys. zł wystawionych przez NFI Midas S.A z terminem wykupu 14.06.2008. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 5.Huta Batory Sp. z o.o. spółka zależna od Emitenta udzieliła w dniu 2 sierpnia 2007 roku pożyczki spółce Impexmetal S.A. w kwocie 22.405 tys. zł na warunkach rynkowych. 6.Huta Batory Sp. z o.o. spółka zależna od Emitenta udzieliła w dniu 17 grudnia 2007 roku pożyczkę NFI Midas S.A. w kwocie 3.000 tys. zł na warunkach rynkowych. Na dzień publikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pożyczka została w całości uregulowana. - udzielonych gwarancji lub zabezpieczeń Nie dotyczy - rozliczonych zobowiązań w imieniu jednostki lub przez jednostkę w imieniu innej strony. Nie wystąpiły c) informacje czy transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach odpowiadających transakcjom na warunkach rynkowych, jedynie jeśli warunki takie mogą być udowodnione. Wszystkie transakcje z pomiotem powiązanym były zawierane w oparciu o ceny rynkowe. NOTA NR 26. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 1.W dniu 5 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki jednostki dominującej. Panią Annę Kuszell pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej. 2 W dniu 5 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Spółki ALCHEMIA S.A. Pana Wiktora Sliwinskiego. 3.W dniu 20 marca 2008 roku Rada Nadzorcza Alchemii S.A. powołała na Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Pana Piotra Michalczewskiego. 4.W dniu 18 marca 2008 roku Huta Bankowa Sp. z o. spółka zależna od Emitenta nabyła 70 udziałów spółki Stalkom Sp. z o.o.(zależna bezpośrednio od spółki Huta Bankowa Sp. z o.o.) za łączną cenę 75 tys. zł. W wyniku transakcji Huta Bankowa Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Stalkom Sp. z o.o. 5.W dniu 28 marca 2008 roku Zarząd ALCHEMIA S.A. powołał na stanowisko prokurenta w osobie Pana Krzysztofa Jeznacha , pracownika spółki. NOTA NR 27. ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE SZACUNKÓW a) zasady rachunkowości na temat głównych założeń na przyszłość oraz źródła niepewności dotyczące szacunków, które niosą za sobą znaczne ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i pasywów w ciągu kolejnego roku obrotowego, Wycenę w oparciu o wielkości szacunkowe stosuje się dla: 1. Wartości niematerialnych i prawnych - oszacowaniu podlega czas ekonomicznej użyteczności ustalony dla odpisów amortyzacyjnych oraz wielkość odpisów aktualizujących w przypadku trwałej utraty wartości. 21 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich 2. Rzeczowych aktywów trwałych - oszacowaniu podlega czas ekonomicznej użyteczności ustalony dla odpisów amortyzacyjnych oraz wielkość odpisów aktualizujących w przypadku trwałej utraty wartości. 3. Aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu – z uwagi na fakt wyceny według wartości rynkowych. 4. Należności - oszacowaniu podlega wielkość odpisów aktualizujących. 5. Rezerw – oszacowaniu podlega wielkość rezerw. b) charakter oraz wartość bilansowa szacunków na dzień bilansowy Łączna wartość odpisów aktualizujących aktywa Spółki na dzień 31 grudnia.2007r wynosi 39.752 tys. zł , z tego: - udziały i akcje 22.080 tys. zł - należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 17.735 tys. zł - odpis aktualizujący wartość zapasów -63 tys. zł Łączna wartość rezerw (bez rezerw na podatek odroczony) na dzień 31 grudnia 2007r wynosi 15.333 tys. zł i dotyczy rezerwy na świadczenia emerytalne i urlopy wypoczynkowe w kwocie 15.004 tys. zł, rezerwa na koszty usług audytorskich 115 tys. zł oraz pozostałe rezerwy 214 tys. zł : c) zmiany szacunków w badanym okresie: Nie wystąpiły. W 2007 roku nie dokonano odpisów aktualizujących aktywów z tytułu trwałej utraty wartości: W 2007 roku rozwiązano i wykorzystano rezerwy na: - świadczenia emerytalne i podobne 6.220 tys. zł - usługi audytorskie 88 tys. zł - pozostałe rezerwy 7.347 tys. zł NOTA NR 28. DYWIDENDY Nie dotyczy NOTA NR 29. PRZELICZANIE WALUT OBCYCH Nie dotyczy. NOTA NR 30 BŁĘDY a) w przypadku wystąpienia błędu, czy korekta została wprowadzona poprzez korektę danych porównawczych dotyczących okresów, w których wystąpił błąd, a gdy błąd pojawił się przed najwcześniej z przedstawionych okresów, poprzez korektę bilansów otwarcia aktywów, zobowiązań i kapitału z lat ubiegłych za ten okres, Nie dotyczy NOTA NR 31. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Nie występują. NOTA NR 32. AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO ZBYCIA W Grupie Kapitałowej ALCHEMIA nie występują aktywa trwałe przeznaczone do zbycia NOTA NR 33. POZOSTAŁE INFORMACJE a) dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli, Grupa Kapitałowa ALCHEMIA nie posiada zobowiązań z tytułu nabycia praw własności budynków i budowli wobec budżetu państwa oraz wobec jednostek samorządu terytorialnego. 22 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich b) poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego W 2007 roku Grupa Kapitałowa ALCHEMIA poniosła następujące wydatki inwestycyjne w tym: - finansowane z emisji oraz własnych źródeł 70.791 tys. zł: Roboty budowlano-montażowe 12.332 tys. zł, Zakup nieruchomości 16.010 tys. zł Zakup środków transportu 375.tys. zł, Zakup maszyn i urządzeń technicznych 41.194 tys. zł, Inne w tym wartości niematerialne i prawne 632 tys. zł Zakup nieruchomości inwestycyjno-kapitałowych 248 tys. zł W 2007 roku Grupa Kapitałowa ALCHEMIA. poniosła wydatki na ochronę środowiska w wysokości 8.468 tys. zł w tym: - opłaty za unieszkodliwienie odpadów 732 tys. zł - modernizacja pieca obrotowego 2.625 tys. zł - budowa kotłowni parowej 4 tys. zł - modernizacja pieca talerzowego 1.225 tys. zł - wydłużenie hali odlewniczej z nowym stanowiskiem ogniowego czyszczenia wlewków 153 tys. zł - wykorzystanie ciepła z pieca obrotowego do przygotowania c.w.u, c.o 216 tys. zł - wprowadzenie zamkniętego układu chłodzenia na urządzenia VAD 304 tys. zł - modernizacja gospodarki wodno-ściekowej 2.650 tys. zł - zakup i zabudowa szlifierki do rur z nową instalacją odpylającą 255 tys. zł - odzysk ciepła pieca obrotowego 303 tys. zł Planowane nakłady inwestycyjne na najbliższe 12 miesięcy 2008roku Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. wynoszą 66.166 w tym: - roboty budowlano-montażowe 27.482 tys. zł - zakup nieruchomości 1.527 tys. zł - zakup środków transportowych 145 tys. zł - zakup maszyn, urządzeń technicznych 36.164 tys. zł - inne 848 tys. zł c) informacja o przeciętnym zatrudnieniu Przeciętne zatrudnienie w 2007 roku wynosiło 1.795 osoby . Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosiło 1.855 osoby. d) informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród ( w pieniądzu i naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielne informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno) Łączna wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających: Lp. Imię i nazwisko 1. Karina Wściubiak Wynagrodzenie 891¹ ¹ w tym wynagrodzenie w podmiocie zależnym Huta Batory Sp. z o.o. 450 tys. zł Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w 2007 roku dla Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. wynosiła Lp. Imię i nazwisko Wynagrodzenie 1. Wojciech Sobczak 28 2. Roman Karkosik 36 3. Anna Kuszell 36 23 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: 4. Jakub Bentke 36 5. Wojciech Zymek 18 6 Mirosław Kutnik 36 Razem 190 e) informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno), osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot. Nie dotyczy f) informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2007 rok nie zawiera zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. g) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, przynajmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody jego wykorzystania, z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego - jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100% Sprawozdania finansowego nie koryguje się odpowiednim wskaźnikiem inflacji, ponieważ średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła i nie przekroczyła 100%. h) zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Różnice pomiędzy danymi uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi w sprawozdaniu finansowym za 2006 rok a danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za 2006 roku przedstawiają poniższe tabele BILANS - zmiany Stan na dzień Zmiana zasad Stan 31.12.2006 (dane rachunkowości 31.12.2006 (dane opublikowane w na porównywalne). RS 2006) Aktywa obrotowe 259.004 441 259.445 52.401 68 52.469 2.219 373 2.592 Aktywa razem 365.005 441 365.446 Kapitał własny 224.947 -373 225.320 224.509 -373 224.882 Środki pieniężne i ekwiwalenty Pozostałe aktywa(rozliczenia międzyokresowe) Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej 24 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: Pozostałe kapitały zapasowe 44.573 -313 44.260 Niepodzielony wynik 93.920 686 94.606 140.058 68 140.125 89.820 68 89.888 7.771 68 7.839 365.005 441 365.446 Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem W stosunku do danych porównywalnych uprzednio prezentowanych w sprawozdaniu finansowym za 2006 rok dokonano korekty wynikającej ze zmian zasad rachunkowości. Zmiana zasad rachunkowości spowodowała zwiększenie sumy bilansowej po stronie aktywów i pasywów o kwotę 441 tys. zł. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - ZMIANY Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedanych produktów i usług Zysk brutto ze sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto z działalności kontynuowanej Zysk netto Stan na 31.12.2006 (dane opublikowane RS 2006) -305.137 -280.347 121.138 -20.813 3.205 93.572 109.356 89.582 90.285 Zmiana zasad rachunkowości Stan na 31.12.2006 (dane porównywalne) 268 268 268 21 397 686 686 686 686 -304.869 -280.079 121.406 -20.792 3.602 94.258 110.042 90268 90.971 W stosunku do danych porównywalnych uprzednio prezentowanych w sprawozdaniu finansowym za 2006 rok dokonano zwiększenia wyniki finansowego o kwotę 686 tys. zł . powyższe wynika ze zmian zasad rachunkowości ZESTAWIENIE ZMIAN WŁASNYM – zmiany W KAPITALE Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny na koniec okresu Stan na 31.12.2006 (dane opublikowane RS 2006) 57.469 93.920 224.509 Zmiana zasad rachunkowości Stan na 31.12.2006 (dane porównywalne) -313 686 373 57.469 94.606 224.882 Zwiększenie kapitału własnego o kwotę 373 tys. zł wynika z wprowadzonych zmian zasad rachunkowości. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – zmiany Zysk brutto Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym Zmiana stanu zobowiązań Inne korekty Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Stan na 31.12.2006 (dane opublikowane RS 2006) 110.745 100.380 Zmiana zasad rachunkowości Stan na 31.12.2006 (dane porównywalne) 686 686 110.745 101.066 4.529 -1.911 67.749 68 -686 68 4.597 -2.597 67.817 49.762 68 49.830 25 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich Poziom zaokrągleń: Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 49.697 68 49.765 52.401 68 52.469 Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów o kwotę 68 tys. zł wynika ze zmian zasad rachunkowości koszty wg rodzaju, Wypełnij zestawienie 7 Koszty według rodzaju Za okres od 01.01.2007 Za okres od 01.01.2006 do 31.12.2007 do 31.12.2006 Amortyzacja 13.397 8.088 465.584 239.002 61.916 20.160 Podatki i opłaty 5.787 3.503 Wynagrodzenia 59.060 33.681 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13.803 7.903 4.242 16.071 - reprezentacja i reklama 482 190 - podróże służbowe 543 437 - ubezpieczenia 406 Zużycie materiałów i energii Usługi obce Pozostałe koszty w tym - nisko-cenne składniki majątku - inne koszty Koszty według rodzaju 40 124 2.771 15.320 623.789 328.408 części składowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, Na wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów składają się: Wyszczególnienie Środki pieniężne w kasie i bankowych Stan na 31.12.2007 na rachunkach Lokaty krótkoterminowe w bankach w tys. zł Stan na 31.12.2006 57.906 6.444 13.179 46.022 Inne aktywa pieniężne 3 Razem 71.085 52.469 NOTA NR 34. WARTOŚĆ FIRMY 1. W dniu 29 czerwca 2007 roku Emitent nabył 100% udziałów spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w cenie nabycia 233.006 tys. zł. Kapitały nabytej spółki przedstawiały się następująco: - kapitał podstawowy 80.364 tys. zł - kapitał zapasowy 23.971 tys. zł - pozostałe kapitały łącznie z niepodzielonym wynikiem finansowym 101.590 tys. zł W wyniku nabytych udziałów w cenie nabycia oraz wycenionego majątku w wartości godziwej powstała wartość firmy w kwocie 27.081 tys. zł 26 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Nazwa Grupy Kapitałowej: Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.-31.12.2007 Poziom zaokrągleń: Waluta Złoty polski (PLN) sprawozdawcza Wszystkie kwoty wyrażone w tysiącach złotych polskich 2. Zgodnie z Uchwałą Zarządu w dniu 29 listopada 2007 roku Huta Bankowa Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta ) nabyła dodatkowe udziały spółki HB Łeba Sp. z o.o. w cenie nabycia 272 tys. zł. Wartość dodatkowych udziałów wynosiła 83 tys. zł. W wyniku transakcji na dzień 31 grudnia 2007 roku powstała wartość firmy w kwocie 189 tys. zł. 27 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA . 31.12.2007 Global Reports LLC Warszawa dn. 04.06.2008 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Według naszej najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2007 roku i dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2006 roku sporządzone zostały zgodnie: - z obowiązującymi przepisami MSR/MSSF i przepisami rachunkowości, - odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, - wynik finansowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuację emitenta. Jednocześnie Zarząd ALCHEMIA S.A. stwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych (HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu , ul. Wiosny Ludów 2), dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu oraz opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. ………………………………… Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Piotr Michalczewski Global Reports LLC …………………………………. Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny Karina Wściubiak 1. Ogólne informacje o Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej Spółka ALCHEMIA S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9 została utworzona w dniu 15.11.1991 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 10680/91 sporządzonego w IKN nr 18 w Warszawie. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jest zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000003096. Obecnie siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Łuckiej 7/9. Początki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA sięgają I półrocza 2005 roku. W okresie 2005-2007 Grupa Kapitałowa ulegała systematycznemu powiększaniu. Na dzień 31.12.2007 roku w skład Grupy ALCHEMIA wchodziły Spółki wymienione w punkcie 1.4 niniejszego opracowania . Działalność poszczególnych podmiotów będących w strukturach Grupy Kapitałowej została szczegółowo omówiona w punkcie 2.1. 1.1 Kapitały i akcjonariat jednostki dominującej Wg stanu na dzień 31.12.2007 roku kapitał zakładowy ALCHEMIA S.A. wynosił 292 479 200 PLN , na który składa się 224 984 000 akcji na o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Tabela nr 1 przedstawia strukturę akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. posiadających powyżej 5% akcji Spółki (wg stanu na dzień 28 maja 2008 roku ) Tabela 1. Akcjonariusze ALCHEMIA S.A. Akcjonariusz Udział w % Roman Krzysztof Karkosik 55,36% Akcje/głosy Wartość w zł 124 552 889 161 918 755,70 Grażyna Wanda Karkosik 17,60% 39 587 088 51 463 214,40 UNIBAX Sp. z o.o. 7,49% 16 850 678 21 905 88140 SKOTAN S.A. 5,73% 12 882 800 16 747 640,00 Pozostali 13,82% 31 110 545 40 443 708,50 224 984 000 292 479 200,00 Kapitał zakładowy Spółki 100,00% Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mogące mieć wpływ na wielkość udziałów w kapitale Spółki. W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych , które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. W Spółce w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 1.2. Władze jednostki dominującej 1.2.1 Zarząd ALCHEMIA S.A. Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco : Karina Wściubiak - Prezes Zarządu Na dzień 4 czerwca 2008 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco : Karina Wściubiak Piotr Michalczewski - Prezes Zarządu - Członek Zarządu W dniu 20 marca 2008 roku Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 20 marca 2008 roku do Zarządu Emitenta Pana Piotra Michalczewskiego , który jednocześnie pełni w Spółce funkcję Dyrektora Finansowego. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta lub Rady Nadzorczej Spółki 1.2.2. Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. W trakcie roku obrotowego 2007 skład Rady Nadzorczej ulegał zmianie. W okresie od 1 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. działała w niżej podanym składzie: Wojciech Sobczak Mirosław Kutnik Roman Karkosik Anna Kuszell Jakub Bentke -Przewodniczący Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej W dniu 12 czerwca 2007 roku Emitent raportem bieżącym nr 35/2007 poinformował że z dniem 12 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. podjęło uchwałę o odwołaniu Pana Wojciecha Sobczak z Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. w której pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W dniu 12 czerwca 2007 roku Emitent raportem bieżącym nr 31/2007 poinformował że z dniem 12 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pana Wojciecha Zymek do składu Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. Na dzień 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. działała w niżej podanym składzie: Wojciech Zymek Roman Karkosik Mirosław Kutnik Anna Kuszell Jakub Bentke -Przewodniczący Rady Nadzorczej -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -Sekretarz Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej Na dzień 4 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. działała w niżej podanym składzie: Wojciech Zymek Roman Karkosik Mirosław Kutnik Wiktor Sliwinski Jakub Bentke -Przewodniczący Rady Nadzorczej -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -Sekretarz Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej -Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC W dniu 5 marca 2008 roku Emitent raportem bieżącym nr 13/2008 poinformował , że z dniem 5 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Emitenta Pani Anny Kuszell pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej. W dniu 5 marca 2008 roku Emitent raportem bieżącym nr 14/2008 poinformował , że z dniem 5 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę o powołaniu do składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Wiktora Sliwinskiego. 1.3. Ilość akcji ALCHEMIA S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Łączną ilość akcji ALCHEMIA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia tabela nr 2: Tabela 2. Łączna ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ALCHEMIA S.A. Udział w ogólnej Imię i nazwisko Liczba posiadanych Udział w kapitale liczbie głosów na akcji zakładowym ( %) Walnym Zgromadzeniu (%) Karina Wściubiak 2 599 900 1,00 % 1,00 % Roman Krzysztof Karkosik 124 552 889 55,36 % 55,36 % Osoby wchodzące w skład organów zarządzających, nadzorujących Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiadały żadnych opcji na akcje Emitenta. Zgodnie z zapisami Statutu ALCHEMIA S.A. obowiązującego w 2007 roku powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu należało do kompetencji Rady Nadzorczej , natomiast odwoływanie i powoływanie Członków Rady Nadzorczej należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1.4. Udział ALCHEMIA S.A. w Spółkach Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2007 roku. Wartość udziałów ALCHEMIA S.A. w spółkach zależnych posiadanych na dzień 31.12.2007 roku prezentuje tabela nr 3. Tabela 3. Wielkość udziałów ALCHEMIA S.A. w kapitale zakładowym Lp. Nazwa Spółki Wysokość kapitału w zł. Udział ALCHEMIA % 1. HUTA BATORY Sp. z o.o. 50 000 100% 2. Huta Bankowa Sp. z o.o. 312 045 100% 3. Kuźnia Batory Sp. z o.o. 2 637 500 100% 4. Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. 102 000 58,82% W skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA wchodzi także: • Spółka Batory Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie , w której Emitent w sposób pośredni posiada 100% udziału w kapitale zakładowym. Wymieniona Spółka jest bezpośrednio zależna od Spółki Huta Batory Sp. z o.o. • Spółka HB Łeba Sp. z o.o. która jest bezpośrednio zależna od Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. • Stalkom Sp. z o.o.- Spółka bezpośrednio zależna od Spółki Huta bankowa Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Ponadto w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. , w której Spółka Huta bankowa Sp. z o.o. posiada 42,67% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Regionalna Agencja promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną dla Emitenta. Skład Grupy Kapitałowej w trakcie roku obrotowego 2007 ulegał niżej wymienionym zmianom. • W dniu 16 marca 2007 roku Emitent nabył od Syndyka Masy Upadłości Huta Batory Sp. z o.o. zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Kuźnia Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie przy ulicy Stalowej 1. , na którą składały się m.in. niżej wymienione składniki: 5140 udziałów stanowiących 9744 kapitału zakładowego Kuźni Batory Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 2 570 tys. zł. Prawo wieczystego użytkowania gruntów, nieruchomości , maszyny , urządzenia oraz wierzytelności Łączna wartość transakcji została wyceniona na kwotę 16 560 tys. zł • W dniu 29 czerwca 2007 roku ALCHEMIA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Huta Bankowa z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Sobieskiego 24. Nabycie nastąpiło poprzez kupno 100 udziałów Spółki Huta Bankowa od Mittal Steel Poland Sp. z o.o. oraz objęcie 465 690 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Huty Bankowa • W dniu 26 października 2007 roku Emitent dokonał sprzedaży 51 udziałów Spółki AlchemiaEster Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy , za łączną kwotę o wartości nominalnej 25 500 zł na Spółki SKOTAN S.A. • W dniu 26 października 2007 roku Emitent dokonał sprzedaży 49 udziałów spółki stowarzyszonej Skotan-Ester Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy , za łączną kwotę o wartości nominalnej 24 500 zł . Nabywcą ww. udziałów jest Spółka Skotan-Ester Sp. z o.o. , która dokonała zakupu przedmiotowych udziałów celem ich późniejszego umorzenia. • W dniu 16 listopada 2007 roku Emitent dokonał sprzedaży 5 udziałów Spółki Zakład Obsługi Technicznej Hydromech Sp. z o.o., które stanowiły 50% udziałów w kapitale zakładowym sprzedawanej Spółki. Nabywcą ww. udziałów był Pan Adam Łukawski. Jednostkowa wartość nominalna udziałów wynosiła 10 000,00 zł. za każdy. Łączna nominalna wartość transakcji wyniosła 50 000,00 zł. • W dniu 16 listopada 2007 roku Emitent dokonał sprzedaży 5 udziałów Spółki Zakład Obsługi Technicznej Hydromech Sp. z o.o., które stanowiły 50% udziałów w kapitale zakładowym sprzedawanej Spółki. Nabywcą ww. udziałów był Pan Zbigniew Bosowski. Jednostkowa wartość nominalna udziałów wynosiła 10 000,00 zł. za każdy. Łączna nominalna wartość transakcji wyniosła 50 000,00 zł. Zmiany w porównaniu z rokiem ubiegłym w zakresie objętym konsolidacją oraz wpływ tych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały przedstawione w nocie 24 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku. 1.5. Powiązania organizacyjne Emitenta z innymi podmiotami. 1.5.1. Powiązania organizacyjne W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit. A Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pani Karina Wściubiak – pełni funkcję Członka Zarządu ALCHEMIA S.A. - Prezesa Zarządu ALCHEMIA S.A. , Wiceprezesa ds. Finansowych i Restrukturyzacji w Hucie Batory Sp. z o.o. oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki SKOTAN S.A. Pan Roman Krzysztof Karkosik - pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. 1.5.2. Inne powiązania W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pani Grażyna Wanda Karkosik – żona Członka Rady Nadzorczej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 2. Działalność Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ALCHEMIA zaprezentowane w tabeli nr 4. Tabela 4. Skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Lp 1. Wyszczególnienie 2007 Przychody ogółem wypracowane za 2007 rok są w tys. zł 2006 795 961 451 604 2. Koszty ogółem 623 147 341 562 3. Zysk /Strata brutto 172 814 110 042 4. Zysk/Strata netto 146 829 90 971 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA zamknęła okres sprawozdawczy za 2007 roku wynikiem 146 829 tys. zł , który w stosunku do 2006 roku wzrósł o 55 318 tys. zł. Wpływ na osiągnięty w 2007 roku wynik miało wpływ kilka czynników , z których najistotniejsze znaczenie mają: Podobnie jak w latach ubiegłych prace nad wzrostem produkcji poprzez zmiany organizacyjno-techniczne Dokonane w 2007 roku akwizycje podmiotów gospodarczych wymienionych w pkt 1.4. niniejszego sprawozdania tj. Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. ,która została objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od kwietnia 2007 roku oraz Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. oraz jej podmiotów zależnych – HB Łeba Sp. z o.o., Stalkom Sp. z o.o. – a także podmiotu stowarzyszonego Regionalnej Agencji Zatrudnienia Sp. z o.o. , które zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od lipca 2007 roku Koszty ogółem poniesione w 2007 roku są wyższe od poniesionych w 2006 roku o 281 585 tys. zł , co jest głównie wynikiem przejęcia w okresie sprawozdawczym w skład Grupy ALCHEMIA podmiotów gospodarczych wymienionych w pkt 1.4. Stosunek kosztów ogółem do przychodów ogółem w porównywanych latach nie uległ znaczącym zmianom , kształtuje się w granicach 76-78%. Podobnie jest w przypadku osiągniętego zysku netto , stosunek zysku do osiągniętych przychodów kształtuje się w granicach 18-20%. 2.1. Przychody Wielkość oraz strukturę przychodów zrealizowanych w okresie sprawozdawczym prezentuje tabela nr 5. Tabela 5. Struktura przychodów ogółem Grupy ALCHEMIA Lp 1. Wyszczególnienie w tys. zł 2007 Przychody operacyjne 2006 756 788 434 870 2. Pozostałe przychody operacyjne 27 343 3 602 3. Przychody finansowe 11 830 21 727 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Przychody ogółem 795 961 460 199 Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku – podobnie jak w latach ubiegłych były przychody operacyjne , uzyskiwane w ramach prowadzonej przez Spółki Grupy ALCHEMIA działalności w sektorze stalowym , w tym głównie: Ze sprzedaży rur i wlewków Ze sprzedaży półwyrobów ze stali Ze sprzedaży wyrobów kutych Ze sprzedaży pierścienia kuto-walcowanych Z obróbki mechanicznej i wykonawstwa elementów stalowych Z usług przetwórstwa stali W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Emitent w okresie sprawozdawczym prowadził działalność usługową polegającą na dostarczaniu kontrahentom zewnętrznym – zgodnie z ich zapotrzebowaniem – rur stalowych bez szwu walcowanych na gorąco we wszystkich zakresach charakteryzujących się wysoką jakością oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacja projektów stalowych. W ramach podstawowej działalności operacyjnej ALCHEMIA S.A. może prowadzić działalność z zakresu obrotu paliwami ciekłymi. Na ten rodzaj działalności Emitent w dniu 8 grudnia 2004 roku otrzymał koncesję udzieloną przez Urząd Regulacji i Energetyki. Koncesja została udzielona na czas określony tj. od 10 grudnia 2004 roku do 10 grudnia 2014 roku. W roku obrotowym Emitent nie prowadził działalności w tym zakresie. Huta Batory Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od ALCHEMIA S.A. Huta Batory Sp. z o.o. jest znaczącym się na rynku europejskim producentem wlewków konwencjonalnych w ponad 300 gatunkach stali zwykłych i jakościowych oraz rur stalowych bez szwu o średnicach w zakresie 219,1508,0 mm. Huta posiada wymagane certyfikaty i dopuszczenia jakościowe , które umożliwiają jej sprzedaż swoich wyrobów praktycznie na wszystkich rynkach świata. Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki są: produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych, produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza, sprzedaż hurtowa metali i rur stali. Podstawowymi produktami podmiotu zależnego są: rury stalowe bez szwu, w tym ze stali węglowych, stopowych i żaroodpornych, rury przewodowe, konstrukcyjne, okrętowe, gazowe, kotłowe oraz konstrukcyjne przeznaczone do obróbki wiórowej, stal stopowa we wlewkach, która wytapiana jest w łukowych piecach elektrycznych. Produkowane przez Hutę Batory Sp. z o.o. rury są produktem wykorzystywanym przede wszystkim w przemyśle energetycznym , petrochemicznym , wiertniczym oraz przy budowie rurociągów i gazociągów. Sprzedaż rur jest uzależniona pod wielkości realizowanych inwestycji w w/w sektorach. Wlewki są półproduktem wykorzystywanym w dalszych procesach technologicznych i przetwórstwie na wyroby długie, płaskie i kuto-walcowane. Wlewki są wykorzystywane głównie w przemyśle stoczniowym , motoryzacyjnym, górniczym, maszynowym i w budownictwie. Sprzedaż wlewek jest uzależniona bezpośrednio od rozwoju i zapotrzebowania w/w branż. Ponadto Spółka w 2007 roku dokonała rozszerzenia swojej działalności o: przesyłanie energii elektrycznej dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej pobór i uzdatnianie wody z wyłączeniem działalności usługowej działalności usługowej w zakresie rozprowadzania wody wykonywania robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych dystrybucji i sprzedaży paliw gazowych w systemie sieciowym Podstawową działalnością Batory Serwis Sp. z o.o. jest obróbka mechaniczna i wykonawstwo elementów metalowych oraz działalność usługowa w zakresie instalowania , napraw i konserwacji. Spółka świadczy głównie usługi serwisowe na rzecz Spółki Huty Batory Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Przedmiotem działalności Spółki Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. są przede wszystkim badania w zakresie właściwości metali, w tym: przygotowania prób do badań i obróbki cieplnej materiałów stalowych Badania metaloznawcze wyrobów stalowych Badania nieniszczące Badania własności wytrzymałościowych wyrobów i półfabrykatów hutniczych Badania Składu chemicznego wyrobów stalowych Kuźnia Batory Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od ALCHEMIA S.A.. Spółka posiada 130-letnią tradycję istnienia. Była wielokrotnie modernizowana i rozbudowywana co przekładało się na pozycje Spółki na rynku, co przyczyniło się do uzyskiwania przez Spółkę istotnych i ważnych dla jej działalności certyfikatów i dopuszczeń jakościowych. Spółka od początków swojego istnienia zajmowała się przetwórstwem stali wysokojakościowych i specjalnych. W chwili obecnej w strukturach Kuźni Batory Sp. z o.o. znajduje się pięć oddziałów produkcyjnych tj.: 1) Oddział Prasowni 2) Oddział Kowarek 3) Oddział Obróbki Cieplnej 4) Oddział Obróbki Skrawaniem 5) Oddział Elektrożużlowej Rafinacji Skrawaniem Spółka Kuźnia Batory Sp. z o.o. wraz z tradycją przejęła w pełnym zakresie program produkcyjny wyrobów kutych jaki był realizowany w ramach Huty Batory S.A. Spółka wykonuje wyroby kute z ponad 100 gatunków stali , począwszy od gatunków konstrukcyjnych węglowych i stopowych , poprzez wyroby ze stali narzędziowych do pracy na gorąco i zimno – włącznie ze stalami szybkotnącymi , aż do stali nierdzewnych , kwaso- i żaroodpornych oraz innych stopów. Spółka dysponuje jako jedyna w Polsce wydziałem kowarek , nowoczesną prasą do kucia swobodnego o nacisku 20 MN , jak również oddziałem Elektrożużlowej Rafinacji Stali. Kuźnia Batory Sp. z o.o. wykonuje wyroby kute w bardzo dużym asortymencie , od prętów kutych o wymiarach 30-650 mm poprzez odkuwki o kształcie skupionym w postaci krążków , kostek i pierścieni , do okuwek o najróżniejszym kształcie kutych swobodnie i półswobodnie. Wykonuje także różnego rodzaju usługi od kucia poprzez obróbkę cieplną i mechaniczną , kończąc na usługach przetopu elektrożużlowego. Kuźnia Batory na swoje wyroby posiada uznania i dopuszczenia Towarzystw Klasyfikacyjnych takich jak: BV, DNV , GL , LRS , TUV ABS UDT , dyrektywa ciśnieniowa 97/23. Ponadto Spółka posiada wdrożony i certyfikowany System Zarządzania Jakością ISO 9001. Huta Bankowa Sp. z o.o. w struktury Grupy Kapitałowej ALCHEMIA weszła z dniem 29 czerwca 2007 roku. Huta Bankowa Sp. z o.o. zajmuje się wytwarzaniem dwóch głównych grup wyrobów: wyrobów walcowanych długich w tym: kęsów i kęsisk do kucia , prętów okrągłych i kwadratowych , kształtowników specjalnych i kątowników wyrobów kuto-walcowanych w postaci obręczy kolejowych i tramwajowych oraz pierścieni. W grupie wyrobów „walcowanych długich” Huta Bankowa Sp. z o.o. jest jedynym producentem krajowym ( kształtowniki specjalne oraz pręty okrągłe o dużych średnicach) W grupie wyrobów „kuto-walcowanych” jest jedynym wytwórcą obręczy kolejowych i tramwajowych. Głównymi odbiorcami Huty Bankowa Sp. z o.o. są producenci maszyn i urządzeń , producenci łożysk, zakłady mechaniczne , kuźnie, producenci rur, stocznie , zakłady naprawcze taboru kolejowego. HB Łeba Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednim zależnym od Huta Bankowa Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność agencji podróży , usługi hotelarskie , usługi gastronomiczne , organizacja wypoczynku dzieci , działalność rekreacyjna usługi transportowe sprzątanie i czyszczenie obiektów i terenów zielonych. Stalkom Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Huty Bankowa Sp. z o.o.. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa odpadów i złomu , sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych sprzedaż wyrobów pełnowartościowych obręczy i pierścieni oraz działalność usługowa , produkcja na pile i wypalance oraz świadczenie usług w zakresie prac demontażowych , obsługi urządzeń technologicznych , innych prac pomocniczych. Wielkości przychodów z poszczególnych zamieszczonej poniżej tabeli nr 6. rodzajów podstawowej działalności zawarto w ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Tabela 6. Przychody z podstawowych działalności Grupy ALCHEMIA Lp Przychody ze sprzedaży 2007 1. Ze sprzedaży rur i wlewków stalowych 2. Ze sprzedaży półwyrobów ze stali 3. Ze sprzedaży obróbki mechanicznej i wykonawstwa elementów stalowych Struktura % w tys. zł 2006 Struktura% 389 153 51% 429 564 99% 3 158 *** *** *** 4 050 1% *** *** 3 537 *** *** *** 4. Ze sprzedaży badań i analiz technicznych 5. Ze sprzedaży wyrobów kutych 48 091 6% *** *** 6. Ze sprzedaży wyrobów walcowanych długich 142 141 19% *** *** 7. Ze sprzedaży obręczy 2 239 *** *** *** 8. Ze sprzedaży pierścieni kuto-walcowanych 60 620 8% *** *** 9. Ze sprzedaży usług turystyki 1 131 *** *** *** 10. Pozostałe 102 667 15% 5 306 1% RAZEM 756 788 100% 434 870 100% Jak wskazują powyższe dane w roku obrotowym 2007 w stosunku do 2006 roku nastąpiły znaczące zmiany w strukturze przychodów ze sprzedaży. Jest to wynikiem głównie: Zmiany struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej tj. przeprowadzenia w 2007 roku dwóch bardzo istotnych akwizycji podmiotów gospodarczych ( Kuźnia Batory Sp. z o.o. oraz Huta Bankowa Sp. z o.o. wraz z jej podmiotami powiązanymi oraz jednostką stowarzyszoną). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Zaprzestania przez Emitenta w IV kwartale 2006 roku działalności związanej z recyklingiem odpadów z tworzyw sztucznych , ze sprzedażą usług ochroniarsko-porządkowych , ze sprzedażą usług spożywczych a skoncentrowaniem się na działalności związanej z branżą stalową. W 2007 roku nastąpiły nie znaczące zmiany rynków zbytu na których działała Grupa Kapitałowa: • Emitent zbywał swoje produkty oraz świadczył usługi głównie na rynku krajowym. W 2007 roku 97% przychodów zostało zrealizowanych na rynku krajowym , natomiast w 2006 roku na rynku krajowym uzyskano 99%. • Huta Batory Sp. z o.o.- podmiot zależny od ALCHEMIA S.A. – podobnie jak w roku ubiegłym realizował swoje przychody zarówno na rynku krajowym , rynku Unii Europejskiej oraz rynku poza Unią Europejską. Kierunki sprzedaży Grupy Kapitałowej ALCHEMIA występujące w 2007 roku procentowy w sprzedaży ogółem przedstawia tabela nr 7. Tabela 7. Kierunki sprzedaży Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Lp. Kierunek sprzedaży 2007 oraz ich udział w tys. zł Struktura% 2006 Struktura% 1. Sprzedaż krajowa 366 437 48% 230 621 53% 2. Sprzedaż do krajów UE 361 757 48% 183 904 42% 3. Pozostałe kraje 28 594 4% 20 345 5% 756 788 100% 434 870 100% RAZEM Jak wskazują powyższe dane pomimo dokonanych przez podmiot dominujący akwizycji w okresie sprawozdawczym wskaźniki dotyczące rynków zbytu nie uległy znaczącym zmianom. Sprzedaż krajowa uległa zmniejszeniu o 5 % w stosunku do roku ubiegłego , sprzedaż do krajów UE wzrosła o 6% sprzedaż do krajów poza UE zmniejszyła się o 1%. Znaczącą wielkością przychodów Grupy ALCHEMIA w 2007 roku były przychody finansowe. Wyszczególnienie wielkości przychodów finansowych zrealizowanych przez podmioty wchodzące w skład Grupy ALCHEMIA oraz ich strukturę w latach 2007-2008 prezentuje tabela nr 8. Tabela 8 .Przychody finansowe Grupy ALCHEMIA Lp. Przychody finansowe 2007 w tys. zł Struktura% 2006 Struktura% 1. Odsetki 4 964 42% 3 743 17% 2. Zysk ze zbycia inwestycji 4 561 39% 2 664 12% 3. Aktualizacja wartości inwestycji *** *** 15 126 70% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 4. Pozostałe przychody finansowe RAZEM 2 305 19% 11 830 194 1% 21 727 100% Przychody finansowe osiągnięte przez Grupę ALCHEMIA w 2007 roku uległy w stosunku do roku porównywalnego zmniejszeniu o 10 897 tys. zł tj. o 54%. Na spadek przychodów finansowych osiągniętych w okresie sprawozdawczym miała głównie wycena posiadanych aktywów finansowych tj. papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kursy posiadanych przez ALCHEMIA S.A. papierów wartościowych w trakcie całego 2007 roku ulegał spadkom , w przeciwieństwie do roku porównywalnego. Jak wskazują dane przedstawione w tabeli nr 8 w 2006 roku przychody finansowe z tytułu aktualizacji posiadanych papierów wartościowych wykazują kwotę 15 126 tys. , natomiast w 2007 roku Grupa ALCHEMIA nie wygenerowała przychodów z tytułu aktualizacji posiadanych papierów wartościowych. Na przychody finansowe osiągnięte z 2007 roku składają się głównie: odsetki od lokat środków pieniężnych oraz odsetki od należności , które wzrosły w porównaniu do 2006 roku o 1 221 tys. zł zysk ze zbycia inwestycji w kwocie 4 561 tys. zł. – zysk ze sprzedaży papierów wartościowych posiadanych w innych jednostkach gospodarczych 2.2. Koszty Koszty ogółem poniesione przez Grupę Kapitałową ALCHEMIA w 2007 roku wyniosły 623 147 tys. zł. Wartość i strukturę poniesionych kosztów prezentuje tabela nr 9. Tabela 9. Struktura kosztów ogółem Grupy ALCHEMIA Lp. Wyszczególnienie 1. Koszty operacyjne 2. 3. 2007 w tys. zł Struktura% 2006 Struktura% 580 306 93% 332 342 97% Pozostałe koszty operacyjne 8 492 1% 3 277 1% Koszty finansowe 34 349 6% 5 943 2% 623 147 100% 341 562 100% RAZEM Jak wskazują powyższe dane struktura kosztów w 2007 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do 2006 roku. Zarówno koszty operacyjne , pozostałe koszty operacyjne jak i koszty finansowe w strukturze poniesionych kosztów zajmują zbliżony udział procentowy. Koszty operacyjne w 2007 roku , związane z podstawowymi działalnościami Grupy stanowią 93 % ogółu poniesionych kosztów a ich szczegółową prezentację zawiera tabela nr 10. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Tabela 10. Koszty operacyjne Grupy ALCHEMIA Lp. Wyszczególnienie 2007 w tys. zł Struktura% 2006 Struktura% 537 696 93% 304 869 92% Koszty sprzedaży 12 713 2% 6 681 2% Koszty ogólnego zarządu 29 897 5% 20 792 6% 580 306 100% 332 342 100% 1. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 2. 3. RAZEM Koszty podstawowej działalności operacyjnej w 2007 roku wzrosły w stosunku do 2006 roku o 232 827 tys. zł. , co stanowi 43 % .i jest głównie wynikiem rozszerzenia Grupy Kapitałowej o Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. oraz Huta Bankowa Sp. z o.o. .Struktura procentowa poniesionych kosztów w 2007 roku utrzymuje się na takim samym poziomie jak w 2006 roku. W 2007 roku nie nastąpiły , w porównaniu do 2006 roku znaczące zmiany rynków zakupu dla Spółek Grupy Kapitałowej ALCHEMIA. Spółki wchodzące w skład Grupy ALCHEMIA zaopatrywały się w materiały niezbędne do prowadzenia działalności głównie na rynku krajowym. Koszty finansowe Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku oraz ich strukturę w latach 2006 – 2007 przedstawia tabela nr 11. Tabela11. Koszty finansowe Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 1. Odsetki 2. Aktualizacja wartości inwestycji 3. 2007 Struktura% 2006 Struktura% 5 279 15% 3 986 67% 22 080 64% 277 5% Różnice kursowe 2 305 7% 208 3% 4. Gwarancje bankowe 2 403 7% 94 2% 5. Koszty finansowe z tytułu emisji akcji serii E 1 134 3% *** *** ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 7. Pozostałe koszty RAZEM 1 148 4% 1 378 23% 34 349 100% 5 943 100% Koszty finansowe w 2007 roku w porównaniu do kosztów finansowych poniesionych w 2006 roku wzrosły o 28 406 tys. zł. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na wzrost kosztów finansowych są: Aktualizacja wartości inwestycji tj. wycena bilansowa posiadanych przez Emitenta papierów wartościowych. W trakcie roku sprawozdawczego kursy posiadanych aktywów finansowych ulegały systematycznym spadkom , co wpłynęło niekorzystnie na wynik finansowy zarówno podmiotu dominującego jak i Grupy Kapitałowej. Wynik finansowy wypracowany przez Spółki wchodzące w skład Grupy ALCHEMIA został obniżony z tytułu tej operacji gospodarczej o kwotę 22 080 tys. zł. Koszty z tytułu otrzymanej przez Emitenta gwarancji bankowej , związanej z zakupem w I półroczu 2007 roku Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. – 2 403 tys. zł Koszty finansowe dotyczące emisji akcji serii E Emitenta – 1 134 tys. zł Odsetki od zaciągniętych kredytów , które wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 1 293 tys. zł Koszty finansowe powstałe z tytułu różnic kursowych - 2 305 tys. zł 2.3. Wynik finansowy Wyniki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku w poszczególnych segmentach rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco: Tabela12. Struktura wyniku finansowego Grupy ALCHEMIA Lp Pozycja w tys. zł 2007 1. Wynik na działalności operacyjnej 2. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ( pozostałe przychody operacyjne- pozostałe koszty operacyjne) 2006 176 482 93 933 18 851 325 3. Wynik na działalności finansowej (22 519) 15 784 4. Podatek dochodowy (25 485) (19 754) RAZEM 146 829 90 288 Zrealizowany w 2007 roku przez Grupę ALCHEMIA zysk netto w wysokości 146 829 tys. zł jest głównie- podobnie jak w roku porównywalnym - wynikiem osiągniętym na podstawowej działalności operacyjnej Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej , głównie wynikającym z niżej wymienionych czynników: Stabilnej sytuacji finansowej Grupy Bardzo dobrej koniunktury na krajowym i globalnym rynku wyrobów hutniczych w 2007 roku Działań marketingowych 2.4. Działalność inwestycyjna ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Inwestycje Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku zamknęły się kwotą 70 791 tys. zł. Szczegółowy podział nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prezentuje tabela nr 13. Tabela13. Realizacja zadań inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej ALCHEMIA Lp w tys. zł Wyszczególnienie 2007 1. Inwestycje budowlano-montażowe 12 332 2. Zakup środków transportowych 375 3. Zakup maszyn i urządzeń 41 194 4. Inne w tym wartości niematerialne i prawne 632 5. Nieruchomości 16 010 6. Zakup nieruchomości inwestycyjno-kapitałowych 248 RAZEM 70 791 2.4.1. Inwestycje krajowe z innymi podmiotami W 2007 roku nie wystąpiły inwestycje krajowe prowadzone wspólnie z innymi podmiotami. 2.5. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe i geograficzne. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe i geograficzne za rok sprawozdawczy 2007 roku została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym w tabeli nr 1 i nr 2. 3. Majątek Grupy Kapitałowej ALCHEMIA i źródła jego finansowania. Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA na 31.12.2007 roku przedstawia tabela nr 14. Tabela14. Aktywa Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Lp. Wyszczególnienie I. Aktywa trwałe 1. 2. 2007 Udział w sumie aktywów w tys. zł Udział w sumie aktywów 2006 358 471 45% 106 001 29% Wartości niematerialne i prawne 27 887 3% 122 *** Rzeczowe aktywa trwałe 316 924 40% 101 284 28% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 336 *** 727 *** Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży *** *** 80 *** 5. Pozostałe długoterminowe aktywa 143 *** *** *** 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 707 1% 3 787 1% 7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności 2 474 1% *** *** *** *** 1 *** 3. Nieruchomości inwestycyjne 4. 8 Należności długoterminowe II. Aktywa obrotowe 442 723 55% 259 445 71% 1. Zapasy 126 306 16% 40 043 11% 2. Należności z tytułu dostaw i usług 99 497 12% 91 328 25% 3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 234 *** 860 *** 27 644 3% 7 796 2% 4. Pozostałe należności krótkoterminowe 5. Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do obrotu 117 778 15% 64 160 18% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe *** *** 197 *** 6. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8. Pozostałe aktywa III. AKTYWA RAZEM 71 085 9% 52 469 14% 179 *** 2 592 1% 801 194 100% 365 446 100% Aktywa razem na dzień 31 grudnia 2007roku wynoszą 801 194 tys. zł. i w porównaniu do 2006 roku wzrosły o 435 748 tys. zł. Główny wpływ na wzrost aktywów ogółem miały w 2007 roku niżej wymienione czynniki: wejście w struktury Grupy Kapitałowej ALCHEMIA dwóch podmiotów gospodarczych tj. Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. oraz Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. wpływ środków finansowych z tytułu emisji akcji serii E Emitenta 3.1. Aktywa trwałe Aktywa trwałe na dzień 31.12.2007 roku stanowią 45 % ogółu aktywów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA, których wartość wynosi 801 194 tys. zł. Główną pozycją aktywów trwałych są rzeczowe aktywa. Ich wartość na dzień 31.12.2007 roku wynosi 316 924 tys. zł. Wartość rzeczowych aktywów trwałych w 2007 roku uległa zwiększeniu w stosunku do 2006 roku o kwotę 215 640 tys. zł. , głównie z powodu włączenia w struktury Grupy ALCHEMIA Spółek wymienionych w pkt 1.4. niniejszego opracowania. W skład rzeczowych aktywów trwałych wchodzą : grunty , budynki budowle , których wartość na dzień bilansowy wynosi 105 201 tys. zł. i stanowi 33% ogółu rzeczowych aktywów trwałych maszyny i urządzenia , których wartość na dzień bilansowy wynosi 170 715 tys. zł. i stanowi 54% ogółu rzeczowych aktywów trwałych środki transportu , których wartość na dzień bilansowy wynosi 2 641 tys. zł. i stanowi 1% ogółu rzeczowych aktywów trwałych pozostałe środki trwałe , których wartość na dzień bilansowy wynosi 2 543 tys. zł. i stanowi 1% ogółu rzeczowych aktywów trwałych środki trwałe w budowie , których wartość na dzień bilansowy wynosi 34 099 tys. zł. i stanowi 11% ogółu rzeczowych aktywów trwałych zaliczki na środki trwałe w budowie których wartość na dzień bilansowy wynosi 1 725 tys. zł. i stanowi 1% ogółu rzeczowych aktywów trwałych Kolejna istotną pozycją aktywów trwałych są wartości niematerialne i prawne , których wartość na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowi 27 887 tys. zł. i stanowi 9% aktywów trwałych. Na wartości niematerialne i prawne składają się: wartość firmy związana z akwizycjami Spółek Huta bankowa Sp. z o.o. i Kuźnia Batory Sp. z o.o. , której wartość wynosi 27 270 tys. zł. licencje , programy komputerowe , których wartość wynosi 617 tys. zł. 3.2. Aktywa obrotowe Wartość majątku obrotowego Grupy Kapitałowej ALCHEMIA na dzień 31.12.2007 roku wynosi 442 723 tys. zł i wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 183 278 tys. zł. Czynnikami mającymi wpływ na wzrost aktywów obrotowych – podobnie jak aktywów trwałych są : wejście w struktury Grupy Kapitałowej ALCHEMIA dwóch podmiotów gospodarczych tj. Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. oraz Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. wpływ środków finansowych z tytułu emisji akcji serii E Emitenta Głównymi pozycjami aktywów obrotowych są: zapasy , których wartość ukształtowała się na poziomie 126 306 tys. zł. i stanowi 29% ogółu aktywów obrotowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC należności z tytułu dostaw i usług , których wartość wynosi 99 497 tys. zł. i stanowi 22% aktywów obrotowych Grupy ALCHEMIA krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu , których wartość została wykazana w kwocie 117 778 tys. zł. i stanowi 27% ogółu aktywów obrotowych; na wartość krótkoterminowych aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu składają się posiadane przez Spółki Grupy papiery wartościowe innych podmiotów gospodarczych bony oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty , których łączna wartość wynosi 52 401 tys. zł , co stanowi 15 % aktywów obrotowych ogółem. 3.3. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Strukturę finansowania Grupy Kapitałowej ALCHEMIA przedstawia tabela nr 15. Tabela15. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej ALCHEMIA Udział w Lp. Wyszczególnienie 2007 sumie pasywów w tys. zł Udział w sumie pasywów 2006 I. Kapitał własny 589 255 74% 225 320 62% 1. Kapitał podstawowy 292 479 38% 73 120 20% 2. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej 27 601 3% 12 896 4% 3. Pozostałe kapitały zapasowe 120 360 15% 44 260 12% 4. Niepodzielony wynik finansowy 148 127 18% 94 606 26% 5. Udziały mniejszości 688 *** 438 *** II. Zobowiązania 211 939 26% 140 126 38% Zobowiązania długoterminowe 58 396 7% 50 238 14% 1. Długoterminowe kredyty i pożyczki 26 128 4% 39 846 11% 2. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 133 *** 12 *** ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 3. 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 2. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 21 594 2% 6 444 2% 10 541 1% 3 936 1% 153 543 19% 89 888 24% 37 226 5% 39 991 11% 158 *** 17 *** 78 471 10% 40 515 11% 13 771 1% *** *** 15 440 2% 7 839 2% 5. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 6. Rezerwy krótkoterminowe 4 792 1% 1 131 *** 7. Rozliczenia międzyokresowe 3 685 *** 395 *** III. Pasywa razem 801 194 100% 365 446 100% Powyższe wskaźniki wskazują , że głównym źródłem finansowania majątku Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2007 roku były kapitały własne, które wzrosły w stosunku do 2006 roku o 363 935 tys. zł. Do głównych czynników mających wpływ na wzrost kapitału własnego należy zaliczyć: wzrost kapitału akcyjnego podmiotu dominującego w drodze Emisji Akcji serii E przeprowadzonej w 2007 roku , powiększenie Grupy Kapitałowej o kolejne podmioty gospodarcze wymienione w pkt 1.4 niniejszego sprawozdania niepodzielony wynik finansowy za 2007 rok kapitał zapasowy W niewielkim stopniu Grupa ALCHEMIA finansuje swój majątek zobowiązaniami , których wartość wynosi na dzień bilansowy 211 939 tys. zł. i stanowi 26% ogółu pasywów. W stosunku do roku ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC ubiegłego finansowanie Grupy ALCHEMIA zobowiązaniami zmniejszyło się o 71 813 tys. zł. Jak wskazują powyższe wskaźniki wykazane w tabeli nr 15 zmniejszeniu uległy o 13% zaciągnięte kredyty i pożyczki zarówno krótko jak i długoterminowe , pozostałe wskaźniki są porównywalne w stosunku do roku porównywalnego. Na niepodzielony wynik finansowy składają się niżej wymienione pozycje: wynik roku bieżącego w kwocie 146 829 tys. zł , niepodzielony wynik lat ubiegłych w kwocie w kwocie 1 298 tys. zł. 4. Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego ALCHEMIA S.A za 2007 rok realizowany był przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu , z którą zawarto umowę na w/w czynność w dniu 7 sierpnia 2006 roku na okres 2 lat. Sprawozdanie jednostkowe podmiotu dominującego jak i podmiotów zależnych tj. Huty Batory Sp. z o.o. , Huty Bankowa Sp. z o.o. Kuźnia Batory Sp. z o.o., Batory Serwis Sp. z o.o. zostały poddane badaniu również przez Spółkę HLB Frąckowiak Sp. z o.o. Spółki : Batory Serwis Sp. z o.o. , Laboratorium Badań Batory Sp. z o.o. , Kuźnia Batory Sp. z o.o. HB Łeba Sp. z o.o. oraz Stalkom Sp. z o.o. nie dokonywały badania sprawozdań finansowych , ponieważ nie były zobligowane do ich przeprowadzenia obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółek wchodzących w skład Grupy ALCHEMIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALCHEMIA oraz dokonania przeglądów badań finansowych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA oraz rozszerzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALCHEMIA za rok 2007 zostało wypłacone wynagrodzenie w wysokości 196 100,00 zł. Spółka HLB Frąckowiak Sp. z o.o. wykonywała na zlecenie Emitenta usługi doradcze , za które Emitent uiścił wynagrodzenie w wysokości 48 520,50 zł. 5. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami ( wspólnikami) , umowach ubezpieczenia , współpracy i kooperacji. 5.1. Umowy zawarte przez Emitenta 5.1.1. Umowa nabycia udziałów Huta Bankowa Sp. z o.o. Umowa została zawarta w dniu 18 stycznia 2007 roku z Mittal Steel Poland Sp z o.o. na nabycie przez ALCHEMIA S.A. 100% udziałów Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. Wartość transakcji została ustalona na równowartość 67 000 000 EUR . Warunkiem sfinalizowania umowy było uzyskanie zgody Komisji Europejskiej oraz zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów , które to zgody Emitent otrzymał. 5.1.2. Umowa zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Umowa została zawarta w dniu 16 marca 2007 roku z Syndykiem Masy Upadłości „Huta Batory S.A.” na zakup przez ALCHEMIA S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Kuźnia Batory Sp. z o.o.. Na zorganizowaną część składa się m. in. 5 140 udziałów stanowiących 97,44% kapitału zakładowego Kuźnia Batory Sp. z o.o. , prawo wieczystego użytkowania gruntów , nieruchomości , maszyny , urządzenia i wierzytelności. Wartość umowy została określona na łączną kwotę 16 559.566,18 zł.. 5.1.3. Aneks do umowy o udzielenie gwarancji bankowej Aneks został zawarty w dniu 12 marca 2007 roku z bankiem PEKAO S.A. na przedłużenie do dnia 30 czerwca 2007 roku udzielonej przez PEKAO S.A. Emitentowi gwarancji bankowej. 5.1.4. Umowa nabycia udziałów Huta Bankowa Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Umowa została zawarta w dniu 29 czerwca 2007 roku. Nabycia dokonano poprzez zakup 100 udziałów Huty Bankowa Sp. z o.o. od Mittal Steel Poland S.A. oraz objęcie 465 690 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Huty Bankowa Sp. z o.o. za łączną kwotę 233 005 986,07 zł. 5.1.5. Umowa kredytowa Umowa została zawarta w dniu 28 czerwca 2007 roku z ABN AMRO Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie ALCHEMIA S.A. kredytu do wysokości 150 000 000 ,00 zł. na warunkach rynkowych. Kredyt zostanie zgodnie z warunkami umowy przeznaczony na sfinansowanie zakupu Huta Bankowa Sp. z o.o. Emitent zgodnie z warunkami umowy ma dokonać spłaty najpóźniej do dnia 28 września 2007 roku. Kredyt został wykorzystany przez Emitenta zgodnie z umową i spłacony przez Emitenta we wrześniu 2007 roku. 5.1.6. Umowa zastawu W dniu 25 lipca 2007 roku Emitent zawarł umowę z ABN AMRO Bank S.A. w celu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikających z tytułu podpisania umowy o kredyt do wysokości 150 000 000,00 zł. na ustanowienie zastawu finansowego na 465 790 udziałach Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 180 000 000,00 zł. . Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Przestała obowiązywać w momencie dokonania spłaty przez Emitenta. 5.1.7. Umowa nabycia udziałów w celu ich późniejszego umorzenia. W dniu 27 września 2007 roku Emitent w związku z zawarciem umowy nabycia 100% udziałów Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. zawarł jako „Zbywca” umowę nabycia udziałów w celu ich późniejszego umorzenia , bez wynagrodzenia z Hutą Bankowa Sp. z o.o. Emitent w ramach niniejszej umowy zbył bez wynagrodzenia na rzecz Nabywcy 257 121 udziałów Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł. każdy w celu ich umorzenia przez Spółkę zgodnie z art. 199 § 1, § 2 , § 3 i § 7 Kodeksu Spółek Handlowych. Wartość zbytych udziałów Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. wynosi 128 560 500 zł. ( słownie: sto dwadzieścia osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) 5.1.8. Umowa nabycia bonów imiennych serii A emitowanych przez NFI Progres S.A. ALCHEMIA S.A. w dniu 14 września 2007 roku zawarła umowę kupna jako Nabywca z NFi Krezus S.A. jako Sprzedającym 23 sztuk bonów serii A o nr 1-23 emitowanych przez NFI Progress S.A. o wartości nominalnej jednego Bonu 1 000 000 zł., z terminem wykupu określonym na 31 grudnia 2007 roku. Łączną wartość transakcji wyniosła 23 943 530 zł. ( słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset trzydzieści trzy złote). Bony zostały wykupione zgodnie z terminem określonym w umowie tj. w dniu 31 grudnia 2007 roku. Transakcja była zawarta na warunkach rynkowych. 5.1.9. Umowa sprzedaży udziałów Spółki Skotan-Ester Sp. z o.o. W dniu 26 października 2007 roku została zawarta pomiędzy Emitentem jako Sprzedającym a Spółką Skotan-Ester Sp. z o.o. jako Kupującym umowa sprzedaży 49 udziałów Spółki Skotan-Ester Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł. każdy , o łącznej wartości nominalnej 24 500 zł. ( słownie: dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych). Cena transakcji udziałów była równa wartości nominalnej udziałów. Umowa sprzedaży udziałów została zawarta w celu ich dalszego umorzenia przez Spółkę SkotanEster Sp. z o.o. 5.1.10. Umowa sprzedaży udziałów Spółki ALCHEMIA-Ester Sp. z o.o. W dniu 26 października 2007 roku została zawarta pomiędzy Emitentem jako Sprzedającym a Spółką Skotan S.A. jako Kupującym umowa sprzedaży 51 udziałów Spółki ALCHEMIA-Ester Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł. każdy , o łącznej wartości nominalnej 25 500 zł. ( słownie: dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych). Cena transakcji udziałów była równa wartości nominalnej udziałów. 5.1.11. Umowa sprzedaży udziałów Spółki Hydromech Sp. z o.o. W dniu 16 listopada 2007 roku Emitent zawarł jako Sprzedający z Panem Zbigniewem Bosowskim jako Kupującym umowę sprzedaży 5 udziałów Spółki Hydromech Sp. z o.o. o wartości nominalnej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 10 000 zł każdy , o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł. za cenę 100 000 zł. Powyższe udziały stanowią 50 % kapitału zakładowego Spółki Hydromech So. z o.o. 5.1.12. Umowa sprzedaży udziałów Spółki Hydromech Sp. z o.o. W dniu 16 listopada 2007 roku Emitent zawarł jako Sprzedający z Panem Adamem Łukawskim jako Kupującym umowę sprzedaży 5 udziałów Spółki Hydromech Sp. z o.o. o wartości nominalnej 10 000 zł każdy , o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł. za cenę 100 000 zł. Powyższe udziały stanowią 50 % kapitału zakładowego Spółki Hydromech So. z o.o. 5.1.13. Umowa nabycia bonów komercyjnych serii B W dniu 12 grudnia 2007 roku Emitent nabył od NFI Midas S.A. 57 000 bonów komercyjnych serii B wyemitowanych przez NFI Midas S.A. Termin wykupu bonów przypada na 12 czerwca 2008 roku , jednakże obu stronom przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta jest blokada papierów wartościowych będących w posiadaniu NFI Midas S.A. , o wartości równej emisji. Ponadto w celu zabezpieczenia transakcji strony zawarły porozumienie które przewiduje zapłatę kar umownych z tytułu niedotrzymania zobowiązań związanych z emisją i wykupem bonów przez NFI Midas S.A. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 5.1.14. Umowa nabycia bonów imiennych serii A W dniu 15 listopada 2007 roku Emitent nabył od NFI Midas S.A. 10 000 bonów imiennych serii A wyemitowanych przez NFI Midas S.A. Termin wykupu bonów przypada na 15 listopada 2008 roku , jednakże obu stronom przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. 5.2. Umowy zawarte przez Hutę Batory Sp. z o.o.. 5.2.1. Umowa na wykonanie modernizacji prasy do przebijania wlewków. W dniu 27 kwietnia 2007 roku zawarto umowę z firmą ZAMET – Budowa Maszyn Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach na wykonanie modernizacji i prasy do przebijania wlewków. Termin realizacji umowy ustalono na 15.01.2008 roku. Wartość umowy – 11 100 tys. PLN. 5.2.2. Umowa na dostawę przecinarki dwuigłowej REIKA W dniu 4 czerwca 2007 roku zawarto umowę z firmą REIKA GmbH & Co. KG na dostawę przecinarki dwuigłowej REIKA. Wartość umowy – 2 300 tys. EUR 5.2.3. Umowa na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucyjnych. W dniu 4 stycznia 2007 roku Huta Batory Sp. z o.o. zawarła z VATTENFALL SALES POLAND Sp. z o.o. umowę na zakup energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucyjnych. Wartość umowy – 20 668 tys zł. 5.2.4. Umowa ubezpieczenia OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej Podmiot zależny zawarł umowę z TU Ergo Hestia na ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej z włączeniem OC za produkt. Suma ubezpieczenia – 5 000 tys. USD. Umowę zawarto na okres od 14 lipca 2007 do 13 lipca 2008 r. Wysokość składki 96 tys. zł. 5.2.5. Umowa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk. Podmiot zależny zawarł umowę ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk z TU Ergo Hestia S.A. na okres od 14 lipca 2007 do 13 lipca 2008 roku. Suma ubezpieczenia – 104 309 tys. zł. Wysokość składki – 40 247,00 zł. 5.2.6. Umowa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego. Podmiot zależny zawarł umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego na okres od 14 lipca 2007 do 13 lipca 2008 roku. Suma ubezpieczenia – 963 205,00 zł. Wartość składki – 4 934,00 zł. 5.3. Umowy zawarte przez Kuźnię Batory Sp. z o.o. 5.3.1. Umowa ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Umowa została zawarta z PZU S.A. i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia na ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych na okres od 01.01.-31.12.2007 roku. Suma ubezpieczenia – 126 949 143,80 zł. Wartość składki – 49 247,00 zł. 5.3.12 Umowa ubezpieczenia maszyn od awarii Umowa została zawarta z PZU S.A. i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia na ubezpieczenie maszyn od awarii na okres od 01.01.-31.12.2007 roku. Suma ubezpieczenia – 71 165 076,39 zł. Wartość składki – 51 239,00 zł. 5.3.12 Umowa ubezpieczenia OC Umowa została zawarta z PZU S.A. i Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej dla klienta korporacyjnego . Wartość składki – 16 264,00 zł 5.4. Umowy zawarte przez Hutę Bankowa Sp. z o.o. 5.4.1. Umowa ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych. Umowa ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych dla klienta korporacyjnego została zawarta na okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. Suma ubezpieczenia wynosi 129 724 tys. zł., Składka roczna wynosi 50 032, 00 zł. 5.4.2. Umowa ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku Umowa ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku została zawarta na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. Suma ubezpieczenia wynosi 160 000,00 zł. Składka roczna wynosi 3 340,00 zł. 5.4,3. Umowa ubezpieczenia maszyn od awarii Umowa ubezpieczenia maszyn od awarii została zawarta na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. Suma ubezpieczenia wynosi 71 165 tys. zł. Składka roczna wynosi 51 239,00 zł. 5.4.4. Umowa ubezpieczenia OC Umowa ubezpieczenia OC dla klienta korporacyjnego została zawarta na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. Suma ubezpieczenia 1 mln dla jednego zdarzenia , 2 mln dla wszystkich zdarzeń , składka roczna wynosi 43 672,00 zł. 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi , jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR. 6.1. Umowa pożyczki Umowa została zawarta z Hutą Batory Sp. z o.o. w dniu 14 marca 2007 roku .Pożyczka została udzielona przez Hutę Batory Sp. z o.o. Spółce ALCHEMIA S.A. w wysokości 8.000.000,00 zł. Pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych. Spłata pożyczki nastąpiła w II kwartale 2007 roku. 6.2. Aneks do umowy pożyczki zawartej dniu 11 grudnia 2006 roku pomiędzy Emitentem jako „Pożyczkobiorcą „ i pomiotem zależnym Huta Batory Sp. z o.o. zwanym „Pożyczkodawcą” W dniu 30 kwietnia 2007 roku Emitent zawarł aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 11 grudnia 2006 roku z Huta Batory Sp. z o.o. na kwotę 41.100.000,00 zł. Aneksem określono spłatę pożyczki przez Emitenta na rzecz Huty Batory Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2007 roku. Spłaty pożyczki dokonano w czerwcu 2007 roku. 6.3. Umowa sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów nieruchomości, maszyn i urządzeń. W dniu 28 grudnia 2007 roku Emitent zawarł jako Sprzedający ze Spółką Kuźnia Batory Sp. z o.o. jako Kupującym umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów , nieruchomości , maszyn i urządzeń za łączna cenę brutto 18 109 439,88 zł. ( słownie: osiemnaście milionów sto dziewięć ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć z złotych 88/100). Transakcja była zawarta na warunkach rynkowych. 6.4. Transakcje zawarte ze Spółką Huta Bankowa Sp. z o.o. Emitent w 2007 roku dokonywał transakcji gospodarczych z podmiotem zależnym Huta Bankowa Sp. z o.o. Transakcje przekroczyły w 2007 roku równowartość 500 000 EUR i dotyczyły dostaw wsadu zgodnie z podpisaną umową. 6.5. Transakcje pomiędzy Huta Bakowa Sp. z o.o. i Huta Batory Sp. z o.o. W trakcie 2007 roku pomiędzy Spółką Huta Bankowa Sp. z o.o. i Huta Batory Sp. z o.o. występowały transakcje dotyczące: sprzedaży przez Spółkę Huta Bankowa Sp. z o.o. na rzecz Spółki Huta Batory Sp. z o.o. złomu poprodukcyjnego nabycie przez Spółkę Huta Bankowa Sp. z o.o. od Spółki Huta Batory Sp. z o.o. wsadu niezbędnego do produkcji 7. Informacje o zaciągniętych kredytach , o umowach pożyczek , ze szczególnym uwzględnieniem terminów ich wymagalności , oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. 7.1. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach przez ALCHEMIA S.A. na dzień 31.12.2007 r. Na dzień 31 grudnia 2007 roku ALCHEMIA S.A. nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu pożyczek , kredytów oraz nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń. 7.2.Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach przez Hutę Batory Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.12.2007r. prezentuje tabela nr 17. Tabela 17. Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach przez Hutę Batory Sp. z o.o. w tys. zł Kredytodawca Bank Kasa S.A. Bank Kasa S.A. Polska Opieki Polska Opieki Rodzaj kredytu Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt inwestycyjny Data zawarcia umowy Kwota kredytu Stan na dzień 31.07.2007 r Termin spłaty 28.07.2005 30 000 23 698 31.12.2007 r 28.07.2005 70 000 38 776 31.12.2010 r Warunki spłaty Oprocentowanie jest ustalone na warunkach rynkowych Warunki negocjowane 7.3. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach przez Hutę Bankowa Sp. z o.o. wg stanu na dzień 30.06.2007r. prezentuje tabela nr 18. Tabela 18. Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach przez Hutę Bankowa Sp. z o.o. w tys.zł Kredytodawca Rodzaj kredytu Stan na dzień 31.07.2007 r. Termin spłaty Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej Kredyt 245 31.07.2009 r. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej Kredyt 403 31.10.2009 r. Warunki spłaty Oprocentowanie jest ustalone na warunkach rynkowych Oprocentowanie jest ustalone na warunkach rynkowych 7.4. Informacje o pozostałych kredytach zaciągniętych przez Spółki Grupy Kapitałowej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Spółka Stalkom Sp. z o.o. zaciągnęła kredyt w ING Bank w rachunku bieżącym , umowa została zawarta na warunkach rynkowych , na dzień 31 grudnia 2007 roku saldo wykorzystania kredytu przez Spółkę wynosi 172 000,00 zł. Spółka HB Łeba Sp. z o.o. zawarła dwie umowy kredytowe z Bankiem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej , umowa została zawarta na warunkach rynkowych , ostateczny termin spłaty kredytów została ustalony na 31.10.2009 roku , , saldo zaciągniętych kredytów przez Spółkę na dzień bilansowy wynosi 60 000,00 zł. 7.5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ALCHEMIA wg stanu na dzień 30.06.2006 r. W okresie sprawozdawczym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie udzielały żadnych gwarancji i poręczeń . 8. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji akcji. 8.1. Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii E W dniu 23 marca 2007 roku Alchemia S.A. złożyła Prospekt Emisyjny Akcji serii E do Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie. Raportem bieżącym nr 41/2007 Emitent poinformował , że w dniu 31 lipca 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Akcji serii E . Zgodnie z Prospektem Emisyjnym oferowanych do nabycia było 168 738 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Prawo do nabycia akcji serii E przysługiwało dotychczasowym akcjonariuszom ALCHEMIA S.A. w wykonaniu przysługującego im prawa poboru. Raportem bieżącym nr 64/2007 Zarząd Emitenta poinformował , że - w związku z wykonaniem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. nr 5 z dnia 19 grudnia 2006 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji do 168 738 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,30 zł każda – emisja doszła do skutku co oznacza , ze 168 738 000 akcji zostało należycie subskrybowanych i opłaconych. W związku z powyższym, w dniu 5 września 2007 roku dokonano przydziału akcji. Stopa redukcji zapisów na akcje serii E Emitenta , na które zostały złożone zapisy dodatkowe wyniosła 99,95%. Raportem bieżącym 65/2007 Emitent poinformował , że w dniu 6 września 2007 roku otrzymał komunikat z Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. , że na podstawie uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 585/07 z dnia 10 sierpnia 2007 roku , w dniu 7 września 2007 roku KDPW S.A. zarejestrował 168 738 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki ALCHEMIA S.A. o wartości nominalnej 1,30 każda i nadał im kod PLGRBRN00103. Raportem bieżącym nr 66/2007 Zarząd ALCHEMIA S.A. poinformował , że w dniu 10 września 2007 roku otrzymał uchwałę nr 695/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dotyczącą: 1) wprowadzenia z dniem 12 września 2007 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 168 738 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki ALCHEMIA S.A. oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLGBRN00103 2) określenia dnia pierwszego notowania praw do akcji Spółki ALCHEMIA S.A. , o których mowa w pkt 1, na dzień 12 września 2007 roku, 3) notowania praw do akcji Spółki ALCHEMIA S.A. , o których mowa w pkt 1 , w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą – „ALCHEMIA-PDA” i oznaczeniem „ALCA”. Raportem bieżącym nr 76/2007 Emitent podał do wiadomości publicznej niżej wymienione informacje dotyczące zakończenia subskrypcji 168 738 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E ALCHEMIA S.A. , których emisja została przeprowadzona na podstawie uchwały NWZA Emitenta z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki: 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji : otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 13 sierpnia 2007 roku, zapisy podstawowe i dodatkowe na akcje serii E były przyjmowane w dniach od 13 do 24 sierpnia 2007 roku, zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 24 sierpnia 2007 roku. 2) Data przydziału akcji: 5 września 2007 roku 3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją – 168 738 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 4) Stopa redukcji zapisów na akcje: stopa redukcji przydziałów na akcje serii E , na które zostały złożone zapisy dodatkowe wyniosła 99,95% 5) Liczba papierów wartościowych , na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: a) w ramach zapisów podstawowych złożono zapisy na 168 546 701 akcji serii E, b) w ramach zapisów dodatkowych złożono zapisy na 374 051 841 akcji serii E. 6) Liczba papierów wartościowych które zostały przydzielone w ramach subskrypcji – 168 738 000 akcji serii E 7) Cena , po jakiej były obejmowane akcje serii E wynosiła 1,30 zł./ każda 8) Liczba osób , które złożyły zapisy na akcje serii E – 5 931 osób 9) Liczba osób , którym przydzielono akcje serii E w ramach przeprowadzonej subskrypcji – 5 931 osób 10) Akcje nie były obejmowane przez subemitentów ( nie zawarto umów o submisję) 11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosi 219 359 400 zł. 12) Łączna wartość kosztów , które zostały zaliczone do kosztów emisji : do dnia 31 grudnia 2007 roku łączne koszty emisji zaksięgowane i szacowane wynoszą 1 807 484,70 zł. z czego: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty – podatek od czynności cywilnoprawnych wyniósł 1 105 063 zł. b) koszty wynagrodzenia subemitentów – 0,00 zł. c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa wyniosły 394 251,36 zł. d) koszty promocji oferty – 0,00 zł. e) pozostałe koszty emisji ( opłaty ewidencyjne , opłaty za notowania) wyniosły 308 170,34 zł. Poniesione koszty emisji zostały rozliczone w księgach rachunkowych w sposób następujący: 1) koszty poniesione do wysokości nadwyżki nad wartością nominalną emisji akcji (agio) – pomniejszyły kapitał zapasowy – kwota 673 725,79 zł. 2) koszty poniesione powyżej agio zostały zaliczone do kosztów finansowych poniesionych z tytułu emisji akcji i obciążyły wynik okresu bieżącego – kwota 1 133 758,91 zł.. Średni rzeczywisty koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wyniósł – w związku z ostatecznym rozliczeniem kosztów emisji akcji serii E – 0,01 zł. Raportem bieżącym nr 83/2007 Zarząd ALCHEMIA S.A. poinformował , iż w dniu 19 października 2007 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , z dnia 3 października br. o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 73 119 800 zł do kwoty 292 479 200 zł. , w związku z publiczną subskrypcją akcji serii E. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane z data 5 października 2007 roku. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ALCHEMIA S.A. struktura ilościowa i wartościowa kapitału zakładowego przedstawia się następująco: 1) 1 124 920 ( słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) sztuk Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,30 ( słownie: jeden złotych 30/100) każda, wartość 1 462 396 zł. ( słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) 2) 1 124 920 ( słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) sztuk Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,30 ( słownie: jeden złotych 30/100) każda, wartość 1 462 396 zł. ( słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) 3) 8 999 360 ( słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt ) sztuk Akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,30 ( słownie: jeden złotych 30/100) każda, wartość 11 699 168 zł. ( słownie: jedenaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych) 4) 44 996 800 ( słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) sztuk Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,30 ( słownie: jeden złotych 30/100) każda, wartość 58 495 840 zł. ( słownie: pięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych) 5) 168 738 000 ( słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem ) sztuk Akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,30 ( słownie: jeden złotych 30/100) każda, wartość 219 359 400 zł. ( słownie: dwieście dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta złotych) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Struktura ilościowa i wartościowa kapitału akcyjnego na dzień sporządzenia rozszerzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za IV kwartał 2007 roku przedstawia się następująco: Lp. 1. 2. 3. 4. 5. Ilość sztuk akcji na okaziciela Seria akcji 1 124 920 1 124 920 8 999 360 44 996 800 168 738 000 224 984 000 A B C D E Wartość nominalna jednej akcji 1,30 zł. 1,30 zł. 1,30 zł. 1,30 zł. 1,30 zł. 1,30 zł. Wartość 1 462 396,00 zł. 1 462 396,00 zł. 11 699 168,00 zł. 58 495 840,00 zł. 219 359 400,00 zł. 292 479 200,00 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości /struktury kapitału zakładowego wynosi 224 984 000 głosów. Wartość kapitału podstawowego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2007 rok wynosi 292 479 200,00 zł. 8.2. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji serii E. Emitent z tytułu emisji akcji serii E na okaziciela uzyskał wpływy w kwocie 220 033 125,79 zł. ( słownie: dwieście dwadzieścia milionów trzydzieści trzy tysiące sto dwadzieścia pięć złotych 79/100). Zgodnie z celami emisyjnymi zawartymi w prospekcie środki finansowe z emisji akcji serii E na okaziciela zostały przeznaczone na zakup Spółki Huta Bankowa Sp. z o.o. 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie za 2007 rok a opublikowanymi wcześniej za IV kwartały 2007 roku. W sprawozdaniu finansowym za IV kwartały 2007 roku Emitent wykazał wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w wysokości 146 227 tys. zł , natomiast w sprawozdaniu finansowym , które zostało poddane badaniu przez audytora wynik Grupy Kapitałowej ukształtował się na poziomie 146 829 tys. zł. Różnica miedzy wcześniej prezentowanymi wynikami a prezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2006 roku wynosi 602 tys. zł i była spowodowana korektami zleconymi przez audytora. 10. Ocena oraz uzasadnienie zarządzania zasobami finansowymi , ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań , oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań , jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej , podobnie jak w poprzednich okresach sprawozdawczych jest stabilna. Płynność finansowa Spółek wchodzących w skład Grupy ALCHEMIA jest niezagrożona. Zobowiązania są regulowane terminowo i w chwili obecnej Zarządy Spółek Grupy ALCHEMIA nie widzą realnych zagrożeń , które mogłyby spowodować zmianę sytuacji finansowej. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zabezpieczają się przed niekorzystnym wpływem czynników mogących mieć wpływ na pogorszenie ich płynności finansowej np. Spółki w , których występuje ryzyko walutowe stosują systematyczne zabezpieczenie obrotu w walucie. Ponadto w celu zabezpieczenia transakcji i zmniejszenia ryzyka z obrocie krajowym niektóre podmioty zależne żądają od swoich znaczących kontrahentów zabezpieczenia w postaci aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 KPC. W stosunku do mniejszych odbiorców przyjmowane są również weksle lub warunkowe umowy cesji wierzytelności. 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych , w tym inwestycji kapitałowych , w porównaniu do wielkości posiadanym środków , z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 25 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC Głównym celem inwestowania w Grupie Kapitałowej – podobnie jak w jak w okresach wcześniejszych jest wzrost wartości rynkowej. Podejmowane działania inwestycyjne – wzorem okresów poprzedzających okres sprawozdawczy - są skoncentrowanie głównie na inwestycjach wewnętrznych i zewnętrznych. Założonym ich celem jest rozwój z uwzględnieniem w szczególności m.in. ekologii, modernizacji i odtworzenia środków trwałych. Inwestycje modernizacyjne i odtworzeniowe środków trwałych Spółek Grupy ALCHEMIA docelowo mają prowadzić do wzrostu sprawności majątku produkcyjnego , obniżenia awaryjności linii produkcyjnych oraz poprawy bezpieczeństwa pracy. W trakcie 2007 roku łączne inwestycje Grupy Kapitałowej wyniosły 70 791 tys. zł. Wykaz szczegółowy nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę ALCHEMIA w I półroczu 2007 roku zawiera tabela nr 13. . 11.1. Główne inwestycje Emitenta i Grupy Kapitałowej w przyszłości. Główne inwestycje Emitenta i Grupy Kapitałowej zostawały wyszczególnione w nocie 33 Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok. 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2007 rok , z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W 2007 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły działalności Grupy Kapitałowej . nietypowe czynniki mające wpływ na wynik z 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności. 13.1. Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta mają wpływ zarówno czynniki zewnętrzne , niezależne od przedsiębiorstwa , jak i wewnętrzne – ściśle związane z jego działalnością. Poniżej wymieniono czynniki , które maja istotny wpływ na strategię rozwoju Spółki. Czynniki zewnętrzne : Zmiany cen surowców niezbędnych do produkcji Dostępność surowców ( wsadu) Silne uzależnienie rentowności od kursu EUR/PLN Dostępność środków kredytowych Wahania koniunktury na rynku krajowym i zagranicznym wyrobów hutniczych Konkurencja ze strony producentów zagranicznych Czynniki wewnętrzne: Utrzymanie obecnych i pozyskiwanie nowych klientów Najważniejszym czynnikiem wewnętrznym , który może wpłynąć na rozwój oraz realizowaną przez Grupę Kapitałową sprzedaż – w obliczu wzrastającej konkurencji – jest utrzymanie obecnych oraz umiejętność pozyskania nowych klientów. Podwyższenie standardu wytwarzanych produktów Monitorowanie i redukcja kosztów Jakość i stabilność kadry zarządzającej i pracowników Posiadane kwalifikacje , umiejętności i zaangażowanie pracowników w sprawy Spółki są czynnikami , które w znacznej mierze decydują o rozwoju firmy. Dlatego też , Emitent położył nacisk na tworzenie odpowiednich warunków pracy na każdym stanowisku , umożliwił pracownikom systematyczny rozwój , poprzez szkolenia i kursy , co z kolei otwiera im szanse awansu zawodowego i finansowego. Ponadto działania podejmowane przez Zarząd mają na celu stworzenie odpowiedniej atmosfery pracy ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC , zaszczepienie oraz podtrzymanie świadomości wspólnie zamierzonego celu i kreowanie emocjonalnych więzi pomiędzy firmą a jej pracownikami. Unowocześnienie i dalszy rozwój parku maszynowego 13.2. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Zarząd kontynuuje obraną strategię dla Emitenta i Grupy Kapitałowej i opiera ją na potencjalnym wzroście wartości dla akcjonariuszy w perspektywie przyszłych okresów sprawozdawczych. Strategia , którą przyjął Zarząd oparta jest na niżej wymienionych założeniach: • Zbudowaniu silnej Grupy Kapitałowej w sektorze stalowym skoncentrowanej przede wszystkim na produkcji rur bez szwu w szerokim zakresie oraz innych wyrobów stalowych. • Poprawę rentowności obecnie posiadanych aktywów oraz restrukturyzację przejmowanych podmiotów gospodarczych , 14. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem , w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa jest na nie narażony. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Przychody Grupy Kapitałowej w 48% są realizowane na rynku krajowym , w 52% na terytorium UE oraz w pozostałych krajach , w związku z powyższym działalność Grupy jest w istotnym stopniu uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. W przypadku wystąpienie niekorzystnych warunków w postaci złej koniunktury – w szczególności na rynku stalowym – może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na oferowane przez Grupę Kapitałową ALCHEMIA produktów. Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji W obliczu wzrastającej konkurencji najistotniejszym czynnikiem mogącym wpłynąć na rozwój oraz realizowane przez Emitenta i Grupę Kapitałową przychody jest umiejętność utrzymania obecnych klientów jak również pozyskania nowych. Emitent zajmuje się działalnością usługową polegającą na sprzedaży rur bez szwu oraz wlewków. Nie jest zakładem produkcyjnym , jednakże na rynku działają firmy które zajmują się zbliżoną działalnością , w związku z powyższym Emitent stara się zwiększyć swoją konkurencyjność poprzez zwiększanie oferowanego asortymentu , terminowość dostaw oraz obniżanie kosztów , które w konsekwencji przekładają się na cenę oferowanych towarów. W przypadku podmiotów zależnych ryzyko konkurencji jest mniejsze niż dla Emitenta. Mniejsze ryzyko jest związane z faktem, że Spółki Grupy ALCHEMIA nakierowane są na wyroby niszowe co pozwala w znacznym stopniu wyeliminować ryzyko konkurencji. Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich i interpretacji stosowania Zagrożeniem dla działalności ALCHEMIA S.A. i Grupy Kapitałowej są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Częste nowelizacje, niespójność oraz brak interpretacji przepisów prawa , w szczególności prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym , w jakim Emitent prowadzi działalność. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe , oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione , ponieważ rozbieżność interpretacji przepisów przez aparat skarbowy i Emitenta może skutkować znaczącym powiększeniem zobowiązań Emitenta. Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami nierzadko podyktowanymi doraźnymi potrzebami budżetu lub uwarunkowaniami politycznymi. Powoduje to niemożność przewidzenia zmian jakim w najbliższych latach będzie podlegało polskie prawo podatkowe. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców W zakresie prowadzonej działalności Emitent i Spółki Grupy Kapitałowej są uzależnione od określonej liczby dostawców. Jednakże Grupa stara się powiększać liczbę dostawców poprzez rozpoczynanie współpracy z innymi przedsiębiorstwami zajmującymi się działalnością stalową oraz z bezpośrednimi dostawcami z pominięciem pośredników. Taka polityka pozwala na ustalenie konkurencyjnej ceny ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC oferowanych towarów przez Emitenta i Spółki Grupy ALCHEMIA co w konsekwencji przekłada się na większe zainteresowanie oferowanym produktem przez potencjalnych odbiorców. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Emitent jak i jego Grupa Kapitałowa działa na szerokim rynku zbytu produktów przez siebie oferowanych , zarówno na rynku krajowym jak i na rynku europejskim. Emitent stara się wyeliminować ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców poprzez nawiązywanie współpracy z wieloma odbiorcami. Podmiot zależny Huta Batory stara się współpracować z dostawcami złomu z pominięciem pośredników , co pozwala na obniżanie kosztów oraz ma wpływ na cenę oferowanych produktów a także na konkurencyjność. Emitent i Grupa Kapitałowa przy wyborze odbiorców kieruje się przede wszystkim wiarygodnością potencjalnego odbiorcy. Transakcje handlowe są realizowane na czysto rynkowych warunkach. Ryzyko utraty zaufania odbiorców W przypadku podmiotów działających w branży stalowej istotną kwestią jest zaufanie konsumentów. Przekonanie o wysokiej jakości produktów stalowych jest kluczową przesłanką decydującą o wyborze tego lub innego producenta lub dostawcy. Emitent i Spółki Grupy ALCHEMIA dokładają wszelkich starań aby oferowane przez niego produkty spełniały najwyższe standardy i normy jakościowe. Ewentualna utarta zaufania odbiorców mogłaby niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży jest nieodłącznym elementem działalności Grupy Kapitałowej a w szczególności jednego z podmiotów zależnych tj. Huty Batory Sp. z o.o. Sezonowość w w/w podmiocie dotyczy głównie produkcji wlewków – które stanowią jeden z podstawowych produktów oferowanych przez Spółkę – które stanowią półprodukt wykorzystywany w dalszych procesach technologicznych i przetwórstwie na wyroby długie, płaskie, kuto-walcowane , znajdujące zastosowanie przede wszystkim w przemyśle stoczniowym , motoryzacyjnym , górniczym , maszynowym i w budownictwie. Zmiany zapotrzebowania w/w branż przemysłowych mają wpływ na możliwości sprzedaży wlewków oferowanych przez Spółkę. Widoczny spadek sprzedaży , zwłaszcza na rynku krajowym występuje w okresie grudzień/styczeń oraz lipiec/sierpień , natomiast na pozostałych rynkach w grudniu, w lipcu i sierpniu. Najbardziej efektywnymi miesiącami dla oferowanych produktów przez Grupę Kapitałową są miesiące luty-kwiecień oraz wrzesień-październik , zarówno na rynku krajowym , europejskim jak i światowym. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży jest nieznaczne dla Emitenta , ze względu na fakt , że realizuje swoje przychody głównie poprzez konkretne zamówienia składane przez odbiorców. Ryzyko związane z kursami walut Ryzyko związane z kursami walut występuje głównie w podmiotach zależnych , ponieważ w znaczącej części przychody Spółek są osiągane na rynku europejskim i światowym. Sprzedaż eksportowa jest rozliczana głównie w EUR , którego kurs jest niestabilny , w związku z powyższym istnieje ryzyko odbicia się niekorzystnego kursu na wynikach Spółki , co w konsekwencji może przełożyć się na wynik Grupy Kapitałowej. W przypadku Emitenta ryzyko związane z kursem walut jest niewielkie, ponieważ w prawie 100% sprzedaż jest realizowana i większość transakcji handlowych jest rozliczana w walucie PLN. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Wg stanu na dzień 31.12.2007 roku głównymi akcjonariuszami Spółki ALCHEMIA są : Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadający 124 552 889 sztuk akcji Emitenta uprawniających do 53,36 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta oraz Pani Grażyna Karkosik posiadająca 39 587 088 sztuk akcji Emitenta uprawniających do 17,60 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. W/w akcjonariusze poprzez swoje znaczące prawa głosu wywierają istotny wpływ na ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC działalność Emitenta . W tej sytuacji istnieje ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu , ponieważ może dojść do konfliktu interesów dominujących akcjonariuszy i interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Należy zwrócić uwagę , że główni akcjonariusze ALCHEMIA S.A. wymienieni w tabeli nr 1 posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta mają znaczący wpływ w przypadku powoływania m.in. Członków Rady Nadzorczej Emitenta jak również mogą przegłosować na WZA uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju Emitenta Jednym z elementów strategii Emitenta jest rozwój poprzez transakcje fuzji i przejęć. Istnieje jednak ryzyko , że realizacja tego elementu strategii będzie odbywała się z opóźnieniem , gdyż zakup wstępnie zweryfikowanych przez Emitenta podmiotów do przejęcia będzie niósł za sobą zbyt duże ryzyko lub cena , jaką należałoby zapłacić nie będzie znajdowała ekonomicznego uzasadnienie. Spowoduje to konieczność identyfikacji i nawiązania rozmów z innymi podmiotami. 15. Istotne zdarzenia , które wystąpiły po dniu bilansowym Istotne zdarzenia , które wystąpiły w Grupie Kapitałowej po dniu bilansowym są zaprezentowane w dodatkowej nocie objaśniającej nr 26 do sprawozdania finansowego. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły. 17. Wszelkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu łączenie Emitenta przez przejęcie. Nie wystąpiły. 18. Wartość wynagrodzeń nagród korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta , w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa , zamiennych , warrantach subskrypcyjnych ( w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) , wypłaconych , należnych lub potencjalnie należnych , odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta , bez względu na to , czy odpowiednio były one naliczone w koszty , czy też wynikały z podziału zysku ; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Informacje powyższe są zawarte w nocie objaśniającej nr 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 19. Informacje o znanych Emitentowi umowach ( w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie wystąpiły. 20. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych , które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień. Nie występują. 21. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych. Nie występują. 22. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Nie występują. 23. Polityka personalna 23.1. Ogólna liczba pracowników Emitenta w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje wg stanu na dzień 31.12.2007 roku Na dzień 31 grudnia 2007 roku Grupa Kapitałowa zatrudniała 2 020 pracowników. Strukturę zatrudnienia w Grupie Kapitałowej przedstawia tabela nr 19. Tabela 19. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Lp. Wyszczególnienie Ilość pracowników 1. Zarząd 10 2. Kadra kierownicza 68 3. Pracownicy administracyjni 4. Pracownicy produkcyjni 1 616 5. Pracownicy pomocniczy 202 124 23.2. Polityka szkoleniowa W Grupie Kapitałowej ALCHEMIA pracowników w 2007 roku kierowano na szkolenia z zakresu: BHP Kursy finansowo-ekonomiczne Kursy językowe Innych podnoszących kwalifikacje zawodowe kadry pracowniczej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 30 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC 23.3.Polityka socjalna Środki finansowe z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych były w 2007 roku wykorzystywane w Grupie Kapitałowej ALCHEMIA na niżej wymienione cele: Zasiłki socjalne dla pracowników Zapomogi Dofinansowanie do wypoczynku Wycieczki dla dzieci pracowników Pożyczki mieszkaniowe Pomoc świąteczną Działalność kulturalno-oświatową ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 31 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA Global Reports LLC OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla ALCHEMIA Spółka Akcyjna Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Alchemia S.A. (Spółka Dominująca) z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka nr 7/9 obejmującego: − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 801 194 tysięcy złotych − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 146 829 tysięcy złotych, − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku o kwotę 364 308 tysięcy złotych, − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku o kwotę 18 616 tysięcy złotych, − informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnego z przyjętą polityką rachunkowości, odpowiada Zarząd Spółki Dominującej. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzaniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań finansowych, dobór i zastosowanie odpowiedniej polityki rachunkowości oraz dokonywanie, uzasadnionych w danych okolicznościach, szacunków księgowych. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie opinii, na podstawie badania, czy sprawozdanie to przedstawia Global Reports LLC rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) (Ustawa), - norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie polegało na sprawdzeniu – w dużym stopniu w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów potwierdzających kwoty i informacje zawarte w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało też ocenę zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości, znaczących szacunków przeprowadzonych przez Zarząd Spółki Dominującej, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2006 roku, zbadaliśmy w roku ubiegłym. Wydaliśmy o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń. Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: - przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, - sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, - prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC Strona 2 z 3 przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku nr 209, poz. 1744), - jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa. Zapoznaliśmy się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki Dominującej sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spełnia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zawarte w tym sprawozdaniu z działalności kwoty i informacje pochodzące ze zbadanego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Jan Letkiewicz Cecylia Pol Biegły Rewident Nr 9530/7106 Prezes Zarządu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Biegły Rewident nr 5282/782 Poznań, dnia 4 czerwca 2008 roku. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC Strona 3 z 3 RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2007 ROK GRUPA KAPITAŁOWA ALCHEMIA S.A. POZNAŃ, 4 CZERWCA 2008 ROKU Global Reports LLC 1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ Spółką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest Alchemia S.A. Spółka Dominująca została utworzona w dniu 15 listopada 1991 roku. Spółka Dominująca została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki Dominującej znajduje się w Warszawie, ul. Łucka nr 7/9. Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest dostarczanie rur stalowych bez szwu, walcowanych na gorąco, półwyrobów ze stali oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacją projektów stalowych. Przedmiotem działalności spółek następujące rodzaje działalności: zależnych, współzależnych i stowarzyszonych są Huta Batory Sp. z o.o. − produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych, − produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza, − sprzedaż hurtowa metali i rud metali. Batory Serwis Sp. z o.o. − obróbka mechaniczna i wykonawstwo elementów metalowych. Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. − badania w zakresie właściwości metali. Kuźnia Batory Sp. z o.o. − przetwórstwo stali wysokostopowych i specjalnych, specjalnych stopów niklu i wykonywanie odkuwek. Huta Bankowa Sp. z o.o. − Produkcja wyrobów walcowanych i kuto walcowanych, − Produkcja obręczy kolejowych, pierścieni kuto walcowanych. HB Łeba Sp. z o.o. − Usługi w zakresie turystyki, sprzątania oraz usługi cateringowe, − Sprzedaż niedetaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Stalkom Sp. z o.o. − Sprzedaż hurtowa złomu i odpadów, − Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 2 / 13 Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. − Szkolenia, doradztwo, pośrednictwo pracy, utrzymanie ruchu, remonty, obróbka mechaniczna. Spółka Dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003096 w dniu 22 marca 2001 roku. Spółka Dominująca posiada numer NIP 747006096 oraz symbol REGON 530544669. Kapitał zakładowy Spółki Dominującej na dzień kończący rok obrotowy, to jest 31 grudnia 2007 roku, wynosił 292 479 tysięcy złotych. Kapitał własny Grupy Kapitałowej na ten dzień wynosił 589 255 tysięcy złotych. Zgodnie z notą 11 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki Dominującej była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Roman Krzysztof Karkosik 124 552 889 124 552 889 161 918 756 55,36% Grażyna Wanda Karkosik 39 587 088 39 587 088 51 463 214 17,60% UNIBAX Sp. z o.o. 16 850 678 16 850 678 21 905 881 7,49% Skotan 12 882 800 12 882 800 16 747 640 5,73% Pozostali Razem 31 110 545 31 110 545 40 443 709 13,82% 224 984 000 224 984 000 292 479 200 100,00% W 2007 roku nastąpiła emisja akcji serii E z prawem poboru w ilości 168 738 000 szt. o wartości nominalnej 219 359 tysięcy złotych (1,30 zł/szt.). Zgodnie ze stanem księgi akcyjnej na dzień 4 czerwca 2008 roku w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku do dnia wydania niniejszego raportu struktura własności przedstawia się następująco: Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Liczba głosów Roman Krzysztof Karkosik 124.552.889 124.552.889 161.918.756 55,36% Grażyna Wanda Karkosik 39.587.088 39.587.088 51.463.214 17,60% Unibax Sp. z o.o. 16.850.678 16.850.678 21.905.881 7,49% Skotan 12.882.800 12.882.800 16.747.640 5,73% Akcjonariusz Pozostali akcjonariusze Razem 31.110.545 31.110.545 40.443.709 13,82% 224.984.000 224.984.000 292.479.200 100% Spółka Dominująca należy do Grupy Kapitałowej Alchemia S.A. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 3 / 13 W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień 4 czerwca 2008 roku wchodzili: − Karina Wściubiak - Prezes Zarządu, − Piotr Michalczewski - Członek Zarządu - powołany na to stanowisko na podstawie uchwały 2/VII/2008 Rady Nadzorczej w dniu 20 marca 2008 roku. 2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ W dniu 31 grudnia 2007 roku w skład Grupy Kapitałowej Alchemia S.A. wchodziły spółki zależne (bezpośrednio i pośrednio) i współzależne niebędące spółkami handlowymi: Metoda konsolidacji Nazwa spółki Alchemia S.A. Huta Batory Sp. z o.o. Batory Serwis Sp. z o.o. Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. Kuźnia Batory Sp. z o.o. Huta Bankowa Sp. z o.o. HB Łeba Sp. z o.o. Stalkom Sp. z o.o. konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną konsolidacja metodą pełną Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe bez zastrzeżeń, z objaśnieniem * HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. nie badane nie dotyczy 31.12.2007 nie badane nie dotyczy 31.12.2007 bez zastrzeżeń bez zastrzeżeń z zastrzeżeniem ** HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 nie badane nie dotyczy 31.12.2007 nie badane nie dotyczy 31.12.2007 * objaśnienie dotyczy podjęcia przez Walne Zgromadzenie Wspólników Huty Batory Sp. z o.o. uchwały o zmianie polityki rachunkowości od 2007 roku na zgodną z MSR/MSSF, ** zastrzeżenie dotyczy stosowania dla środków trwałych podatkowych stawek amortyzacyjnych, sprawozdanie Huty Bankowej Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest ujęte w sposób prawidłowy zgodnie z MSR/MSSF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 roku, inwestycje w Regionalnej Agencji Promocji Zatrudnienia Sp. o.o. wykazane zostały metodą praw własności. Pozostałe jednostki powiązane: − Skotan S.A., − Impexmetal S.A., − NFI Krezus S.A., − NFI Midas S.A. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 4 / 13 Zmiany w porównaniu z rokiem ubiegłym w zakresie spółek objętych konsolidacją oraz wpływ tych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały przedstawione w nocie 24 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku. 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK POPRZEDNI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) zostało zbadane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. w imieniu której działał biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530/7106. O zbadanym sprawozdaniu finansowym audytor wydał opinię bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej w dniu 12 czerwca 2007 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej zostały złożone w dniu 25 czerwca 2007 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2006 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku (poprzedni rok obrotowy) wraz z opinią biegłego rewidenta i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 22 listopada 2007 roku zostały ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 1916 pozycja 11038. 4. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA I BIEGŁYM REWIDENCIE HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2, jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 238 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce. W imieniu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530/7106. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 5 / 13 HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. została wybrana w dniu 1 sierpnia 2006 roku do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2006 roku oraz za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy na podstawie umowy zawartej w dniu 7 sierpnia 2006 roku z Zarządem Spółki Dominującej. 5. ZAKRES I TERMIN BADANIA Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. W badaniu poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dokumentacji konsolidacyjnej posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Przedmiotem naszego badania nie były kwestie niemające wpływu na zbadane przez nas skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku przeprowadziliśmy od 23 kwietnia 2008 roku do 4 czerwca 2008 roku, w tym w siedzibie Spółki Dominującej od 23 kwietnia 2008 roku do 30 kwietnia 2008 roku. 6. DEKLARACJA NIEZALEŻNOŚCI HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. oraz biegły rewident kierujący badaniem spełniają określone w art. 66 ust. 2 i 3 Ustawy o rachunkowości warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 6 / 13 7. DOSTĘPNOŚĆ DANYCH I OŚWIADCZENIA OTRZYMANE Zarząd Spółki Dominującej udostępnił nam w czasie badania wszystkie sprawozdania finansowe spółek objętych konsolidacją, dokumentację konsolidacyjną, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki Dominującej przekazał nam w dniu 4 czerwca 2008 roku pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpływać istotnie na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i wymagałyby ujęcia w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W oświadczeniu tym Zarząd Spółki Dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 8. SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA (w tys. zł) AKTYWA TRWAŁE 31.12.2006 31.12.2005 358 471 106 001 109 467 27 887 122 115 316 924 101 284 105 362 336 727 - 2 474 - - 80 1 143 - - - 1 - 10 707 3 787 3 989 442 723 259 445 91 159 Zapasy 126 306 40 043 29 064 Należności krótkoterminowe 127 375 99 984 50 843 Inwestycje krótkoterminowe Pozostałe aktywa (krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM: 188 863 116 826 11 242 179 2 592 10 - - - 801 194 365 446 200 626 Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe długoterminowe aktywa (rozliczenia międzyokresowe) Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 31.12.2007 7 / 13 PASYWA (w tys. zł) KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał mniejszości ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe PASYWA RAZEM: 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 589 255 225 320 75 752 588 567 224 882 75 752 688 438 - 211 939 140 126 124 874 58 396 50 238 60 316 153 543 89 888 64 558 801 194 365 446 200 626 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za lata 2006 i 2005 były badane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. 9. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRZYCHODY I KOSZTY (w tys. zł) 2007 2006 2005 Przychody ze sprzedaży 756 788 426 275 239 106 Koszt własny sprzedaży 537 696 304 869 178 948 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 219 092 121 406 60 158 Koszty sprzedaży 12 713 6 681 2 912 Koszty ogólnego zarządu 29 897 20 792 11 892 Pozostałe przychody operacyjne 27 343 3 602 6 579 8 492 3 277 3 406 Pozostałe koszty operacyjne Koszty restrukturyzacji - - - Zysk (strata) na działalności operacyjnej 195 333 94 258 48 527 Przychody (koszty) finansowe (22 519) 15 784 3 308 - -- 172 814 110 042 51 835 25 485 19 754 9 687 200 (25) - (130) 5 - (570) - - - - - 146 829 90 268 42 148 703 - 146 829 90 971 42 148 Pozostałe zyski (straty) z inwestycji Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Udział w zyskach/stratach netto jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności Zyski/straty mniejszości Zysk/strata ze sprzedaży jednostek podporządkowanych Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za lata 2006 i 2005 były badane przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 8 / 13 10. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE Niżej przedstawiono wybrane dane i wskaźniki finansowe za lata 2005, 2006 i 2007, charakteryzujące sytuację finansową Grupy Kapitałowej w tym okresie. Wszystkie wskaźniki wyliczyliśmy na podstawie danych zawartych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej za lata zakończone 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku. Wskaźnik Formuła obliczeniowa Wartość wskaźnika 2007 Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 756 788 Wynik finansowy netto (tys. zł) 146 829 2006 2005 426 275 239 106 90 971 42 148 Kapitały własne (tys. zł) 589 255 225 320 75 752 Suma aktywów (tys. zł) 801 194 365 446 200 626 18,3% 25,1% 21,01% 65,2% 120,0% 53,7% 28,9% 29,0% 25,16% 2,88 2,88 1,41 0,46 0,6 0,04 55 82 78 53 48 72 86 48 59 0,81 0,75 0,68 26,45% 38,34% 62,24% 2,5 1,0 2,1 Rentowność majątku (ROA) (%) Rentowność kapitału własnego (ROE) (%) Rentowność brutto sprzedaży (%) Płynność – wskaźnik płynności I Płynność – wskaźnik płynności III Szybkość obrotu należności (w dniach) Okres spłaty zobowiązań (w dniach) Szybkość obrotu zapasów (w dniach) Trwałość struktury finansowania Obciążenie majątku zobowiązaniami (%) wynik finansowy netto / suma aktywów na koniec okresu wynik finansowy netto / kapitały własne na początek okresu wynik ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży produktów i towarów aktywa obrotowe ogółem* / zobowiązania krótkoterminowe* środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe* należności z tytułu dostaw i usług** x 365 dni / przychody ze sprzedaży produktów i towarów zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) zapasy x 365 dni / (wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) (kapitały własne + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe + bierne RMK długoterminowe) / suma pasywów (pasywa ogółem – kapitały własny) / pasywa ogółem Wskaźniki inflacji: Średnioroczny (%) 4,0 1,4 0,7 [kapitał własny – razem z kapitałem mniejszości; wynik finansowy – razem z wynikiem przypadającym mniejszości] [przychody ze sprzedaży = przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, bez zmiany stanu produktów i zużycia na własne potrzeby] [jeżeli RZiS jest sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, usuń wskaźniki dotyczące wariantu porównawczego; jeżeli RZiS jest sporządzany w wariancie porównawczym, usuń wskaźniki dotyczące wariantu kalkulacyjnego] * bez należności/zobowiązań z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy ** przed pomniejszeniem o odpisy aktualizujące *** wskaźniki dotyczące lat 2006 i 2005 wyliczono na podstawie danych finansowych zaczerpniętych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych zbadanych przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Od grudnia do grudnia (%) Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 9 / 13 11. KONTYNUOWANIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W nocie 2.1.1. wstępu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek zależnych będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez te Spółki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2007 roku, i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Spółkę Dominującą oraz spółki zależne. W czasie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia istotnych okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka Dominująca nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2007 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. 12. ROK OBROTOWY Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. 13. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH We wprowadzeniu do informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej. W okresie, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było zmian zasad (polityki) rachunkowości oraz metod prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 10 / 13 14. WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI, NADWYŻKA UDZIAŁU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W WARTOŚCI GODZIWEJ NETTO AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ I ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH SPÓŁEK PRZEJĘTYCH NAD KOSZTEM Zasady ustalania wartości firmy z konsolidacji, zasady dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości firmy oraz informacje umożliwiające ocenę zmian wartości bilansowej wartości firmy w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku ujawniono w nocie 3.7. we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sposób ustalania nadwyżki udziału Spółki Dominującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych Spółek przejętych nad kosztem przejęcia oraz kwotę takiej nadwyżki ujętą w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku ujawniono w nocie 3.6. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 15. KAPITAŁ WŁASNY Wykazany w skonsolidowanym bilansie na 31 grudnia 2007 roku stan kapitałów własnych jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną. Dane finansowe dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w nocie 11 oraz w tabelach od 17 do 19 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 16. KAPITAŁ UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH Kapitał udziałowców mniejszościowych na 31 grudnia 2007 roku wynosił 688 tysięcy złotych. Kapitał ten jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną. 17. WYŁACZENIA KONSOLIDACYJNE Dotyczące spółek objętych konsolidacją przeprowadzone wyłączenia: − wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań), − obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów), − wyników nie zrealizowanych przez spółki objęte konsolidacją, zawartych w wartości ich aktywów, − dywidend są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 11 / 13 18. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PODPORZĄDKOWANEJ Skutki sprzedaży wszystkich udziałów w Hydromech Sp. z o.o. ,Alchemia Ester Sp. z o.o. oraz Skotan Ester Sp. z o.o. ujawniono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej zgodnie z odpowiednimi dokumentami źródłowymi i dokumentacją konsolidacyjną. 19. KOMPLETNOŚĆ I POPRAWNOŚĆ DOKUMENTACJI KONSOLIDACYJNEJ W efekcie naszego badania uznaliśmy, że dokumentacja konsolidacyjna jest, we wszystkich istotnych aspektach, kompletna i poprawna oraz że spełnia ona istotne warunki, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna. W szczególności dotyczy to wyłączeń z tytułu korekt konsolidacyjnych. 20. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU Struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. 21. POZYCJE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK FINANSOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ Charakterystykę pozycji wpływających na wynik finansowy Grupy Kapitałowej przedstawiono w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku. Dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. 22. INFORMACJE DODATKOWE O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI ORAZ INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, a także zgodnie Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 12 / 13 z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 23. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności pochodzące ze zbadanego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku są z nim zgodne. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w istotnych aspektach spełnia wymagania art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Niniejszy raport zawiera 13 stron. Jan Letkiewicz Cecylia Pol Biegły Rewident Nr 9530/7106 Prezes Zarządu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Poznań, pl. Wiosny Ludów 2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Biegły Rewident nr 5282/782 Grupa Kapitałowa ALCHEMIA S.A. Global Reports LLC 13 / 13