„SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01. 2009 r. do

Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy kapitałowej
„SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna
za okres od 01.01. 2009 r. do 30.06.2009 r.
Lublin, sierpieo 2009 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Spis treści
1. WIZYTÓWKA GRUPY ....................................................................................................................... 2
1.1
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY................................................................................................ 2
1.2
ORGANA GRUPY ...................................................................................................................... 2
1.3
AUDYTOR ............................................................................................................................... 2
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SANWIL HOLDING S.A. .............................. 3
3.
SYTUACJA W CAŁEJ GOSPODARCE I BRANŻY ........................................................................... 4
GŁÓWNE RYNKI ................................................................................................................................... 5
Rynek krajowy .................................................................................................................................... 5
Przemysł meblowy ............................................................................................................................. 5
Materiały specjalistyczne ................................................................................................................... 6
RYNEK EKSPORTOWY ............................................................................................................................ 6
4.
PRODUKCJA ............................................................................................................................. 6
5.
ZAOPATRZENIE ........................................................................................................................ 6
6.
PERSONEL I ŚWIADCZENIA SOCJALNE ...................................................................................... 6
7.
OCHRONA ŚRODOWISKA ......................................................................................................... 7
8.
BADANIA I ROZWÓJ ................................................................................................................. 7
9.
DZIAŁALNOŚD ZANIECHANA .................................................................................................... 8
10.
POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ............................................................................... 8
11.
PODSUMOWANIE .................................................................................................................... 9
Strona 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
1. Wizytówka Grupy
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (Emitent).
Sanwil Holding Spółka Akcyjna jest spółką prawa handlowego od dnia 10 czerwca 1992 r.
Obecnie (od dnia 24.06.2002 r.) spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000119088.
W dniu 10.07.2009 Sąd Rejestrowy dokonał zmiany siedziby Spółki uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy w dniu 25.06.2009 r.:
nowa siedziba
20-703 LUBLIN, ul. Cisowa 11
dotychczasowa siedziba:
37-700 PRZEMYŚL, ul. Lwowska 52
Akcje Spółki są przedmiotem obrotu publicznego na urzędowym rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Na dzieo bilansowy w Grupie SANWIL HOLDING S.A. oprócz jednostki dominującej znajdują się Spółki:
Sanwil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu – Emitent posiada 100% udziałów.
Winisan Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnopolu na Ukrainie – wspólne przedsięwzięcie z 50% udziałem Sanwil Polska Sp. z
o.o. w ogólnej liczbie głosów. Podobnie jak Sanwil Polska Sp. z o.o. jest to spółka produkcyjna z branży
włókienniczej.
International Polymer Center Sp. z o.o. – jednostka zależna ze 100% udziałem SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w ogólnej
liczbie głosów. Na koniec lutego 2009 r. nastąpiło przeniesienie dotychczasowej działalności badawczo –
rozwojowej spółki IPC Sp. z o.o. do SANWIL POLSKA Sp. z o.o.
Przedmiot działalności Grupy:
Przedmiotem przeważającej działalności Grupy wg PKD zgodnie ze statutem jest:
Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
Działalnośd firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
Pozostała działalnośd: wykaoczanie materiałów włókienniczych, produkcja dzianin, produkcja tworzyw sztucznych,
produkcja farb i lakierów, produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych, produkcja pozostałych wyrobów
z tworzyw sztucznych, handel hurtowy i komisowy, handel detaliczny.
Organa Grupy
Organami Spółki dominującej są:
Walne Zgromadzenie
Rada Nadzorcza
Zarząd
Organem kierującym jednostką dominującą jest Zarząd.
Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Na przestrzeni 2009 roku odnotowano zmiany w Zarządzie Spółki. Do dnia 02.01.2009
roku funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Jacek Rudnicki. W dniu 02.01.2009 Rada Nadzorcza Emitenta powołała na
funkcję Prezesa Zarządu Pana Piotra Kwaśniewskiego.
Akcjonariusz posiadający znaczne pakiety akcji: według najlepszej wiedzy Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego
sprawozdania spółka Ipnihome Limited z siedzibą w Thiseos, Nikosia (Cypr), posiada 261.155.259 szt. akcji SANWIL
HOLDING S.A. Stanowi to 26,05% w kapitale zakładowym Emitenta i 26,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta.
Skład Rady Nadzorczej wg stanu na dzieo 30.06.2009:
p. Krzysztof Misiak
- Przewodniczący
p. Sylwester Bogacki
- Wiceprzewodniczący
p. Adam Buchajski
- Wiceprzewodniczący
p. Piotr Zawiślak
- Członek
p. Jarosław Pawełczuk
- Członek.
Na przestrzeni roku 2009 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
Organami Spółek zależnych są:
Zgromadzenie Wspólników
Zarząd
Audytor
Na podstawie umów z dnia 25.06.2009 roku przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. oraz sprawozdao
jednostkowych SANWIL HOLDING S.A. i SANWIL POLSKA Sp. z o.o. przeprowadzi kancelaria Doradca Zespół Doradców
Finansowo – Księgowych Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie.
Na podstawie ww. umów za przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdao finansowych przysługuje łączne
wynagrodzenie w kwocie 45 tys. złotych.
Firma Doradca nie wykonuje innych usług dla spółek Grupy SANWIL HOLDING S.A., oprócz przeglądu i badania
sprawozdania finansowego za rok 2009 SANWIL HOLDING S.A. oraz SANWIL POLSKA Sp. z o.o.
Strona 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
W ubiegłym roku przegląd półroczny oraz badanie rocznych sprawozdao jednostkowego i skonsolidowanego
przeprowadzała firma Grant Thorton Frąckowiak Sp. z o.o.
2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa grupy kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.
2.1 Rachunek zysków i strat
2.1.1 Przychody
W I półroczu 2009 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów) wyniosły
15.027 tysięcy złotych, w analogicznym okresie ubiegłego roku 21.613 tys. zł.
Spadek wartości sprzedaży wynika głównie ze spadku sprzedaży w podstawowych branżach kraju oraz z załamania
sprzedaży na Wschód. Spadek sprzedaży w branży meblarskiej spowodowany był kryzysem ekonomicznym oraz decyzją
Spółki o eliminacji sprzedaży , na której spółka nie realizowała dodatniej marży. Najmniejszy spadek odnotowano w
sprzedaży na rynki UE. Udział sprzedaży eksportowej spółek grupy kapitałowej utrzymuje się na podobnym poziomie i
wynosił w I półroczu 2009 33,5%, natomiast w I półroczu 2008 33,6%.
2.1.2 Zysk operacyjny
Strata z działalności operacyjnej w I półroczu 2009 roku wyniosła 2.259 tysięcy złotych i była niższa w porównaniu do
straty osiągniętej w I półroczu 2008 w wysokości 3 320 tys. zł o 1.061 tys. zł. Pomimo drastycznego spadku przychodów
ze sprzedaży, Grupa osiągnęła lepszy wynik na działalności operacyjnej, co było możliwe dzięki wprowadzeniu znacznych
oszczędności w kosztach, zwłaszcza w kosztach bezpośrednich tj. w zużyciu materiałów podstawowych oraz energii
elektrycznej i gazu, a także w obniżce wysokości usług obcych oraz wynagrodzeo.
2.1.3 Działalnośd finansowa
W I półroczu 2009, strata na działalności finansowej wyniosła 2.848 tysięcy złotych w porównaniu do zysku 1.248
złotych wykazanego w I półroczu ubiegłego. Przychody finansowe w I półroczu 2009 roku wyniosły 1.438 tysiąca złotych
i zmniejszyły się w porównaniu z I półroczem 2008 o 385 tysięcy złotych. Poziom uzyskiwanych odsetek utrzymuje się na
podobnym poziomie i wynosił 1 132 tys. zł w I półroczu roku 2009 i 1.257 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Natomiast spadek przychodów finansowych związany jest z odwróceniem się różnic kursowych na ujemne i głównie
dotyczących aktywnych transakcji opcyjnych. Spółka odnotowała wzrost kosztów finansowych o 3.711 tysięcy złotych
w stosunku do I półrocza 2008. Wzrost kosztów finansowych w stosunku do I półrocza roku ubiegłego wynika m.in. z:
ujemnych zrealizowanych różnic kursowych
4.704 tys. zł
- w tym dot. instrumentów finansowych
3.977 tys. zł
2.1.4 Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto
Grupa Kapitałowa SANWIL HOLDING S.A. w I półroczu 2009 poniosła stratę brutto w wysokości 5.107 tysięcy złotych
wobec straty w kwocie 2.072 tys. zł za odpowiedni okres roku ubiegłego. Jednocześnie, wystąpił wzrost obciążeo z
tytułu odroczonego podatku dochodowego, który wyniknął z odwrócenia różnic przejściowych w aktywach z tytułu
odroczonego podatku dochodowego. W I półroczu 2009 Spółka poniosła stratę netto w wysokości 6.235 tysiąca złotych,
która była wyższa od straty za I półrocze 2008 roku w kwocie 2,143 tys. zł o 4.092 tys. zł.
2.2 Bilans
2.2.1 Suma bilansowa
Na dzieo 30 czerwca 2009 roku suma bilansowa wyniosła 112.687 tysiąca złotych i obniżyła się o 18.722 tysiąca złotych
w stosunku do stanu na dzieo 31 grudnia 2008 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa trwałe,
których wartośd w aktywach ogółem wynosi 57,8% (51% na koniec 2008 roku).
W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 76,7% sumy bilansowej (70,5% na 31 grudnia 2008
roku). Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec I półrocza 2009 roku i koniec 2008 roku
wynika:
minimalny wzrost aktywów trwałych do poziomu 65.086 tysięcy złotych w efekcie prowadzonych inwestycji.
Poziom aktywów trwałych został natomiast zwiększony poprzez wprowadzenie do bilansu papierów
wartościowych – obligacji.
spadek majątku obrotowego o 19.457 tysiąca złotych, do poziomu 47.601 tysięcy złotych. Wynika ono głównie
ze zmian w strukturze bilansu, w związku z czym nastąpił spadku w pozycji „środki pieniężnych w kasie i na
rachunkach bankowych” Ponadto nastąpił wzrost pozycji zapasy o 1.101 tys. zł wzrost rozliczeo
międzyokresowych czynnych (podatek od nieruchomości, ZFŚwS).
zmniejszenie poziomu kapitału własnego o 5.940 tysiąca złotych, do poziomu 86.424 tysiąca złotych, w efekcie
spadku kapitału zapasowego w wyniku pokrycia straty netto roku 2008.
zobowiązania krótkoterminowe wynikają głównie z zobowiązao wobec instytucji finansowych z tytułu
zawartych umów opcji walutowych (spadek w I półroczu 2009 o 8.171 tys. zł) oraz kredytów i pożyczek
krótkoterminowych nieprzeniesionych na dzieo bilansowy przez banki do Spółki zależnej. Na dzieo 30.06 w
porównaniu do 31.12.2008 nastąpił spadek zobowiązao krótkoterminowych w wysokości 12.535 tys. zł
2.2.2 Zadłużenie finansowe netto
Na koniec I półrocza 2009 roku poziom długoterminowych i krótkoterminowych kredytów wyniósł 1.546 tysięcy złotych
i był niższy o 3.721 tysiąc złotych od stanu na koniec 2008 roku. W I półroczu Spółka zależna Emitenta dokonała spłaty
zobowiązao z tytułu kredytów zaciągniętych przez SANWIL S.A. przed dniem aportu przedsiębiorstwa, co do których
banki nie wyraziły zgody na przeniesienie zobowiązao kredytowych do Spółki zależnej.
Strona 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeo w bieżącym roku obrotowym oraz w perspektywie najbliższego roku
Ryzyko związane z zawartymi umowami na transakcje walutowe
Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na wyniki Grupy należy zaliczyd ryzyko niekorzystnej zmiany kursu
EUR/PLN, co poprzez ujemną wycenę otwartych transakcji opcyjnych, może niekorzystnie wpłynąd na wynik finansowy
Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem technologicznym
Na polskim rynku materiałów powlekanych w ostatnich latach kładzie się nacisk na wprowadzanie ścisłych norm
jakościowych oraz rozwój nowych technologii. Producenci z branży stoją przed koniecznością stałego dostosowywania
swojej technologii do zmieniającego sie zapotrzebowania na nowe materiały. Proces związany z wprowadzaniem
nowych technologii wymaga od firm przeznaczania znacznych nakładów na modernizacje parku maszynowego i nowe
inwestycje. Ryzyko związane z rozwojem technologicznym ogranicza się poprzez posiadanie bogato wyposażonego
zaplecza badawczo-rozwojowego. Na dzieo bilansowy jest to czynnik ryzyka i zagrożenia spółki zależnej Sanwil Polska
sp. z o.o.
Ryzyko związane z nowymi trendami panującymi na rynku
Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży materiałów powlekanych jest produkcja wyrobów o wysokich
parametrach użytkowych i jakościowych oraz powtarzalnych seriach. Szczególnie istotne znaczenie w przyszłości będą
miały: zdolnośd do produkcji materiałów o indywidualnych parametrach klienta; postęp techniczny i technologiczny
pozwalający na produkcje nowych materiałów mających szerokie spektrum zastosowania. Brak reakcji na nowe trendy
na rynku może spowodowad, np.: utratę klientów - przejście dotychczasowych odbiorców do innych producentów ze
względu na nie spełnianie wymagao jakościowych, parametrów użytkowych produkowanych materiałów; brak
możliwości zdobywania nowych, atrakcyjnych rynków ze względu na brak asortymentów spełniających oczekiwania
rynku. Na dzieo bilansowy jest to czynnik ryzyka i zagrożenia spółki zależnej.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Charakterystyczną cecha jest uzależnienie rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników
oraz kadry zarządzającej. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może przełożyd
się na wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Europy
Ważnymi kierunkami eksportu są rynki wschodnie: rosyjski i ukraioski. Stan koniunktury gospodarczej oraz stabilizacja
systemu prawnego w tych krajach ma znaczny wpływ na popyt na wyroby Spółki zależnej. Skala oraz kierunek eksportu
uzależnione będą od przyszłej koniunktury gospodarczej w rozwiniętych krajach Unii Europejskiej.
Wahania cen ropy naftowej ora marż produktów petrochemicznych
Ceny ropy naftowej w roku 2009, podobnie jak w 2008 roku, charakteryzowały się dużą zmiennością, kilkukrotnie
osiągając najwyższe ceny w historii. W ślad za cenami ropy wzrosły ceny wszystkich produktów ropopochodnych, które
są podstawowym składnikiem wykorzystywanych przez Spółkę surowców. Na dzieo bilansowy jest to czynnik ryzyka i
zagrożenia spółki zależnej.
Zmiennośd kursu walutowego
Fluktuacja kursów walutowych wywiera istotny wpływ na przychody ze sprzedaży. Dotyczy to przede wszystkim relacji
PLN/EUR. Poziom przychodów oraz wielkośd realizowanych zysków w dużej mierze jest pochodną wartości złotego
wobec innych walut. Obserwowane wahania kursu złotego jest wynikiem sytuacji makroekonomicznej na światowych
rynkach finansowych oraz sytuacji gospodarczej w Polsce. W I połowie roku 2009 wahania kursu odbiły się negatywnie
na różnicach kursowych dotyczących instrumentów finansowych.
Wzrost gospodarczy i stopa bezrobocia
W I półroczu 2009 obserwowano wyhamowanie tempa wzrostu gospodarczego PKB. Mimo tego jest to i tak bardzo
wysoki poziom wzrostu gospodarki polskiej, która rozwija się dużo szybciej niż kraje Europy Zachodniej i USA. Główne
źródła wzrostu gospodarczego w Polsce to przede wszystkim popyt krajowy, nakłady inwestycyjne oraz dynamicznie
rosnący eksport. Sytuacja na rynku pracy oraz sprzyjające tendencje makroekonomiczne mają istotny wpływ na poziom
sprzedaży produktów Grupy SANWIL HOLDING.
Stopy procentowe
Wysokośd stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na koszty obsługi zadłużenia, zwłaszcza w spółce zależnej.
3. Sytuacja w całej gospodarce i branży
OGÓLNY OPIS DZIAŁALNOŚCI
Grupa SANWIL HOLDING SA jest liderem wśród polskich producentów skór ekologicznych
i materiałów powlekanych i wytwarza sztuczne skóry dla przemysłu meblowego, obuwniczego i medycznego. Produkuje
również materiały kaletnicze, odzieżowe, plandekowe oraz materiały na potrzeby wojska i przemysłu motoryzacyjnego.
Odbiorcami produktów Grupy Sanwilu są firmy krajowe i zagraniczne.
Jedną z istotnych cech, jaką można przypisad materiałom powlekanym wyprodukowanych przez Grupę SANWIL jest ich
szeroka gama kolorystyczna, możliwośd doboru właściwego tłoczenia (moletu), konkurencyjna cena przy zachowaniu
wysokiej jakości produktu. Dodatkowo każda partia wyrobu przechodzi wymagający proces badao laboratoryjnych, by
materiał opuszczający zakład mógł spełnid wszelkie oczekiwania klientów.
SANWIL jako jeden z niewielu producentów sztucznej skóry gwarantuje, że materiały są bezpieczne dla kontaktu ze
skórą człowieka. Wykazują niską emisję substancji lotnych szkodliwych, które są przyczyną zachorowao na raka i innych
powikłao mutanogennych.
Strona 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Wszystkie materiały są zaopatrzone w pakiet stosownych atestów i certyfikatów, a całośd jest weryfikowana w ramach
systemu zapewnienia jakości ISO 9001:2008 oraz ISO/TS 16949:2009.
GŁÓWNE PRODUKTY
Materiały Tapicerskie
Produkowane przez Grupę SANWIL HOLDING S.A. materiały tapicerskie mogą byd stosowane do każdego rodzaju mebla
"miękkiego" typu: sofa, fotel, a także na siedziska krzeseł oraz foteli biurowych. Grupa posiada laboratorium badao
jakościowych, w którym materiał jest poddawany serii badao niezbędnych dla materiałów tapicerskich oraz może byd
przebadany na dodatkowe parametry wymagane przez klienta. Produkt badany jest nie tylko w fazie projektowania oraz
po wyprodukowaniu, ale również w procesie trwania produkcji (badania międzyoperacyjne).
Najważniejsze badania dla materiałów tapicerskich to:
kontrola jakości koloru (kontrola jakości pigmentów, sprawdzenie nasycenia barwy w różnym oświetleniu,
sprawdzanie koloru przed każdą partią produkcyjną w celu zachowania powtarzalności oraz opracowanie
koloru identycznego do dowolnego koloru skóry naturalnej)
odpornośd na wielokrotne ścieranie (aparat Martindale)
wytrzymałośd na rozdzieranie, zrywanie, wydłużenie i inne parametry fizykomechaniczne
odpornośd na zapalenie zgodnie z normami polskimi (test papierosa, zapałki
i wyższe stopnie zapalności zgodnie z brytyjskimi normami)
paroprzepuszczalnośd (metoda "inverted cup")
odpornośd na substancje chemiczne m.in. alkohol, sztuczny pot.
odpornośd na światło (UV) wg skali niebieskiej (na razie możliwośd sprawdzenia w laboratorium
współpracującym z Sanwilem).
Zauważany kryzys w gospodarce, w szczególności w branży meblarskiej, która jest jednym z głównych odbiorców grupy
może mied wpływ na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży.
Oferta produktowa Grupy Sanwil HOLDING S.A. obejmuje szeroką gamę materiałów tapicerskich w dowolnych kolorach,
moletach i wykooczeniach. Biorąc za kryterium podziału właściwości upodabniające sztuczną skórę do naturalnej można
wyróżnid poniższej opisane grupy asortymentowe.
Materiały Medyczne
Materiały medyczne to grupa produktów adresowanych do producentów sprzętu szpitalnego i rehabilitacyjnego. Ta
dynamicznie rozwijająca się grupa materiałów znalazła zastosowanie przy produkcji anty-odleżynowych pokryd
materaców szpitalnych, podkładów higienicznych, sprzętu rehabilitacyjnego, pokryd i parawanów. Produkowane
materiały medyczne nie powodują alergii i uczuleo, są biostatyczne. Dzięki zastosowaniu nowoczesnej technologii
produkty posiadają doskonałe właściwości wodoszczelności oraz paroprzepuszczalne (oddychające) zapewniające
pacjentom uczucie zwiększonego komfortu. Poczynione przez Emitenta inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w postaci
nowoczesnych maszyn do produkcji dzianin umożliwił zastąpienie płaskiej dzianiny nową dwułożyskową
o przestrzennej strukturze. Zastosowanie dzianiny do powlekania materiałów medycznych wpłynęło pozytywnie na
chwyt wyrobów: miękkośd, układalnośd i sprężystośd.
Materiały Specjalistyczne
Grupa Sanwil koncentruje się głównie na trzech poniżej opisanych grupach materiałów specjalistycznych:
materiały techniczne (m.in. plandekowe, folie budowlane, materace sportowe
i produkty stosowane w branży zawodowej np. torby dla wojska na maski)
materiały na odzież "oddychającą” (typu Sawitex)
materiały na odzież ochronną (fartuchy do przemysłu spożywczego oraz chemicznego odzież wodochronna i
antyelektrostatyczna i inne)
Główne rynki
Rynek krajowy
Przemysł meblowy
W kategorii mebli do siedzenia i do spania, czyli tej części branży meblarskiej, która jest głównym odbiorcą wyrobów
Grupy SANWIL, za 2009 rok odnotowano spadek produkcji sprzedanej w porównaniu do roku 2008. Sprzedaż do tej
branży wyhamowała w związku ze wstrzymaniem przez wiele firm meblarskich kontraktów exportowych. Przyczyną był
bardzo niekorzystny kurs euro, który powodował, iż realizacja kontraktów stawała się dla tych przedsiębiorstw nie
rentowna. Mimo tej sytuacji, Grupa SANWIL HOLDING SA pozostaje czołowym dostawcą materiałów powlekanych dla
branży i systematycznie umacnia swą pozycję na rynku.
I półrocze 2009 to kontynuacja intensywnych działao w kierunku zmiany struktury odbiorców. Coraz większą rolę
zaczynają odgrywad duże firmy i trend ten będzie kontynuowany w najbliższych latach. Pozwoli to na ograniczenie
asortymentu w celu wyeliminowania sporadycznych mało rentownych zleceo, planowanie produkcji z dużym
wyprzedzeniem, wydłużenie serii produkcyjnych, co podniesie rentownośd.
Strona 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Materiały specjalistyczne
Na ten segment produkcji Grupy SANWIL HOLDING S.A. składają się materiały medyczne, wojskowe, materiały dla
branży samochodowej, plandeki o specjalnym przeznaczeniu, materiały konfekcyjne oraz bardzo szeroka gama
wyrobów o specyficznych właściwościach zgodnych z oczekiwaniami kontrahentów. W tym segmencie działalności
Spółka zanotowała nieznaczny wzrost produkcji sprzedanej. Problemy z rozwojem sprzedaży tych wyrobów wynikają z
zastosowania wysokich technologii co powoduje stosunkowo wysokie ceny, na które rynek krajowy nie jest jeszcze
przygotowany. Jednakże wraz ze wzrostem zamożności społeczeostwa, a co za tym idzie oczekiwao wyższej jakości
produktów, poszerzy się rynek dla wyrobów grupy.
Dlatego też Spółka ponosiła znaczne wydatki na badania i rozwój i traktowała ten segment jako przyszłościowy.
Rynek eksportowy
I półroczu 2009 odnotowano lekki spadek sprzedaży eksportowej liczonej w złotych polskich.
4. Produkcja
W I półroczu 2009 roku wielkośd produkcji ogółem w wyrobach powlekanych zmalała w stosunku do roku poprzedniego.
i wyniosła ok. 1,4 mln. m2. Powyższe spowodowane zostało większym rozdrobnieniem asortymentowym, co było
owocem zdobywania nowych klientów o nowych wymaganiach asortymentowo-technicznych. W roku 2009
zaobserwowad można też było wzrost zamówieo „krótkich” tzn. w długości serii 500 mb. Wielkośd serii produkcyjnych
miała też bezpośredni wpływ na wskaźnik wybieralności pierwszego gatunku. Spadło wykorzystanie maksymalnych
zdolności produkcyjnych.
Grupa w dalszym ciągu rozwija dotychczas produkowane asortymenty w nowych zastosowaniach i zmodernizowanych
technologiach, kontynuując przejmowanie rynków dotychczasowych konkurentów krajowych i zagranicznych.
Uruchamiając szereg nowych asortymentów o wyższych wymaganiach jakościowych, w tym głównie na rynki UE.
Grupa SANWIL Holding SA posiada certyfikaty ISO tj. ISO 9001 : 2008 i ISO/TS 16949:2009 , co docelowo ma wpłynąd
zarówno na jakośd, wielkośd jak i poszerzenie gamy oferowanego asortymentu o wyroby powlekane dla branży
motoryzacyjnej.
Spółka kontynuuje własne prace badawczo-rozwojowe oraz współpracuje z zapleczem technologicznym znanych firm
europejskich oraz kluczowych odbiorców krajowych skutecznie konkurując z producentami UE i Dalekiego Wschodu
(Chiny), szczególnie w zakresie jakości i terminowości dostaw.
5. Zaopatrzenie
W I półroczu 2009 roku Grupa obniżyła poziomy zapasów surowców oraz pozostałych materiałów i części zamiennych.
Spadek zapasów surowców związany jest z ciągłym doskonaleniem zarządzania łaocuchem dostaw oraz pracami
badawczymi nad unifikacją zastosowania surowców. Dodatkowo częśd dostawców utrzymuje stany magazynowe
surowców pod potrzeby Spółki. Terminy płatności za surowce krajowe wynoszą od 7 do 90 dni. Dostawy surowców
importowanych realizowane są na bazie CPT Przemyśl (wg INCOTRMS 2000) za wyjątkiem dostaw z Włoch, które
realizowane są na warunkach EXW. Terminy płatności na surowce z importu wynoszą od 14 do 90 dni. Po
przeprowadzonej transakcji przeniesienie majątku do Sanwil Polska Sp. z o.o. zmianie uległy terminy płatności w obrocie
towarowym z wybranymi dostawcami.
Grupa Sanwil prowadzi ciągłe negocjacje z dostawcami w zakresie cen i terminów płatności, co pomaga w utrzymaniu
płynności finansowej. Grupa rozpoczęła współpracę z niektórymi dostawcami na zasadzie przedpłat w zamian za upusty
w stosunku do cen wyjściowych. Powyższe działania składają się na politykę obniżenia kosztów wytworzenia produktów
oraz kosztów finansowych.
W 2009 roku Grupa pozyskała nowych dostawców tkanin technicznych zaawansowanych technologicznie, mających
zastosowanie pod produkcję materiałów specjalistycznych.
Zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO/TS 16949:2009 dostawy surowców kluczowych realizowane
są od kwalifikowanych dostawców.
6. Personel i świadczenia socjalne
6.1 Zatrudnienie
Stan zatrudnienia w dniu 30.06.2009 r. w Grupie wynosił 165 pracowników. Struktura zatrudnienia przedstawia się
następująco:
30.06.2009 r.
31.12.2008 r.
Pracownicy fizyczni
118
121
Pracownicy umysłowi
47
43
Ogółem
166
164
6.2 Wynagrodzenia i świadczenia socjalne
Z dniem 01.01.2006 zaczęły obowiązywad nowe uregulowania w zakresie świadczenia pracy i wynagrodzeo, tj.
Regulamin Wynagradzania i Regulamin Pracy. Zastąpiły one dotychczasowy Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.
Fundusz wynagrodzeo w I półroczu 2009 wyniósł 2.721 tys. zł.
Pracownicy korzystają z funduszu świadczeo socjalnych, który tworzony jest przez odpis podstawowy na ten cel, według
obowiązującej ustawy o FŚS.
Strona 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Z dniem 01.11.2008 zgodnie z umową przeniesienia przedsiębiorstwa, pracownicy SANWIL HOLDING S.A. stali się
pracownikami spółki zależnej SANWIL POLSKA Sp. z o.o.
6.3 Kształcenie i rozwój personelu.
Kształcenie pracowników w Grupie Sanwil S.A. odbywało się w I półroczu 2009 na bazie faktycznych potrzeb
zgłoszonych przez kierownictwo firmy. Na przestrzeni tego okresu pracownicy Grupy uczestniczyli w szkoleniach z
zakresu nadzoru, techniki administracji, nowych metod zarządzania i procedur pracy, jak również zostali przeszkoleni z
zakresu obowiązujących przepisów BHP i p.poż. oraz z nowelizacji przepisów kodeksu pracy, ustaw podatkowych i
przepisów o rachunkowości. Ponadto Spółka wdrożyła procedury związane z certyfikatem ISO/TS.
7. Ochrona środowiska
Spółka zależna SANWIL HOLDING S.A. do eksploatuje instalacje, które na podstawie Rozporządzenia Ministra
Środowiska z dnia 26 lipca 2002 r. w sprawie rodzajów instalacji mogących powodowad znaczne zanieczyszczenie
poszczególnych elementów przyrodniczych albo środowiska jako całości (Dz. U. Nr 122, poz. 1055), należy
zakwalifikowad zgodnie z pkt. 6 jako Inne: ppkt. 9) „do powierzchniowej obróbki substancji, przedmiotów lud
produktów o zużyciu rozpuszczalników organicznych ponad 150 kg na godzinę lub ponad 200 ton rocznie”.
Kryterium kwalifikującym Zakład jest zużycie rozpuszczalników organicznych w ilości ponad 200 ton rocznie.
Instalacje tego typu wymagały uzyskania pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska.
Grupa zajmuje się produkcją wyrobów powlekanych z poliuretanów oraz polichlorku winylu: materiały obiciowe typu
„polstram”, wykorzystywane w przemyśle meblowym i motoryzacyjnym (wyroby PU), plandeki samochodowe i
kolejowe, a także osłony typu „plawil”, materiały skóropodobne typu „skay” przeznaczone do produkcji obuwia
i odzieży, otrzymywane przez powlekanie materiałów włókienniczych i koagulowanych, laminaty wielowarstwowe typu
„skiltex” stosowanych w obuwiu sportowym i zimowym, produkowane przez laminacje pianki poliuretanowej z
wyrobami skóropodobnymi oraz futrem syntetycznym i dzianinami (wyroby PU i PCW), dzianiny techniczne (nośniki)
poliestrowe i bawełniane, przeznaczone głównie do powlekania i laminacji, sztuczne futro na bazie runa poliestrowego i
akrylowego, wykorzystywane we własnej produkcji laminowanych materiałów do produkcji obuwia i odzieży, a także
bezpośrednio na sprzedaż.
Grupa Sanwil HOLDING S.A. posiada służby utrzymania ruchu prowadzące we własnym zakresie częśd prac
remontowych, naprawczych i konserwacyjnych zainstalowanych maszyn i urządzeo technologicznych oraz środków
transportu wewnętrznego.
Grupa prowadzi działalnośd w zakresie produkcji wyrobów powlekanych wykorzystując kompleks budynków i urządzeo
infrastruktury technicznej wraz z drogami dojazdowymi oraz parkingiem.
Opis i ocena wpływu instalacji na środowisko jako całośd
Instalacja spełnia wymagania wynikające z oddziaływao na poszczególne elementy środowiska. Nie zidentyfikowano
takich łącznych oddziaływao poszczególnych emisji na środowisko, które mogłyby wywoład negatywne skutki w
środowisku.
Wobec powyższego można stwierdzid, iż działalnośd instalacji nie spowoduje ponadnormatywnego oddziaływania na
środowisko jako całośd.
Na skutek działalności zakładu nie występuje nieuzasadnione przenoszenie obciążeo z jednego komponentu środowiska
na drugi – tj. ograniczenie oddziaływania na jeden z komponentów nie powoduje znaczącego wzrostu oddziaływania na
inny. Emisja transgraniczna nie występuje.
8. Badania i rozwój
W I połowie 2008 Jednostka dominująca utworzyła 100% zależną Spółkę International Polymer Center Sp. z o.o., jednak
na koniec lutego 2009 działalnośd badawczo rozwojowa została przeniesiona ze Spółki IPC do Spółki SANWIL POLSKA Sp.
z o.o.
Podstawowe zadania Grupy w zakresie badao i rozwoju to: rozwój zupełnie nowych kierunków badao pod kątem
zastosowao materiałów produkowanych przez Grupę, udoskonalania dotychczasowych technologii w celu poprawy
jakości i optymalizacji procesów produkcyjnych, koordynowanie prac zespołów R&D z przejmowanych Spółek. W I
połowie roku 2009 prowadzona była działalnośd rozwojowa nad kilkudziesięcioma projektami ze wszystkich branż, a
także nad zupełnie nowymi dla branż: odzieżowej, motoryzacyjnej i wojskowej.
Informacje na temat nowych produktów zamieszczane są na stronie internetowej Spółki oraz promowane na różnego
rodzaju targach, prasie branżowej, itp.
W I półroczu 2009 prowadzona była działalnośd badawczo rozwojowa w następujących obszarach:
Kontynuacja prac nad opracowaniem technologii i wdrożeniem do produkcji nowych materiałów tapicerskich
o specjalnych wymaganiach jakościowych, o bogatej kolorystyce i wzornictwie.
W I półroczu wdrożono do produkcji 5 nowych asortymentów oraz około dwudziestu nowych wzorów w
asortymentach standardowych.
Materiały medyczne: wychodząc naprzeciw wymaganiom klientów z branży medycznej wykonano próby
produkcyjne materiałów z powłoką paroprzepuszczalną na nowych, bardzo elastycznych nośnikach
dzianinowych. Wykonano też partie próbne materiałów medycznych biostatycznych, uzyskano dobre wyniki
badao biostatyczności.
Strona 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
Opracowano i wdrożono do produkcji 4 nowe wyroby techniczne: na podkładki reklamowe,
antyelektrostatyczny przeciwpoślizgowy materiał na materace, materiał na daszki do namiotów dla straży
pożarnej, materiał do laminacji z pianką PU na osłony termoizolacyjne bojlerów
Materiały dla przemysłu motoryzacyjnego – rozpoczęto kilka projektów, tj.: materiał na tapicerkę
samochodową, materiał do wnętrz autobusów. Projekty wkrótce winny byd zakooczone a opracowane
technologie wdrożone do produkcji.
Ogółem w I półroczu 2009 wdrożono do produkcji 12 nowych wyrobów oraz zmodyfikowano 4 wyroby, wdrożono
kilkadziesiąt nowych kolorów i wzorów w asortymentach już funkcjonujących na rynku.
Wdrożenie do produkcji każdego nowego asortymentu i niektórych nowych wzorów i kolorów poprzedzone było
próbami technologicznymi.
9. Działalnośd zaniechana
W dniu 31 października 2008 r. Emitent oraz SANWIL POLSKA sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie przeniesienia
Przedsiębiorstwa na rzecz SANWIL POLSKA sp. z o.o.
W oparciu o Przedsiębiorstwo, SANWIL POLSKA sp. z o.o. od dnia 1 listopada 2008 r. kontynuuje w całości
dotychczasową działalnośd gospodarczą SANWIL HOLDING S.A.
W związku z aportem przedsiębiorstwa zgodnie z MSSF 5 działalnośd przeniesiona do SANWIL POLSKA Sp. z o.o. w
sprawozdaniu jednostkowym SANWIL HOLDING S.A. traktowana jest jako działalnośd zaniechana.
10. Pozostałe informacje i objaśnienia (§ 91. Ust. 6 Rozp. MF w sprawie informacji bieżących i okresowych).
10.1. Zawarte przez Spółki Grupy umowy znaczące dla działalności.
Nie wystąpiły.
10.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami poza grupą kapitałową Spółki.
Nie występują.
10.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe.
Nie wystąpiły.
10.4. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
W miesiącu marcu 2009 SANWIL POLSKA dokonał całkowitej spłaty zobowiązao z tytułu zaciągniętych kredytów:
FORTIS BANK POLSKA S.A. – kredyt obrotowy zaciągnięty w lutym 2007 r.
Bank MILLENNIUM S.A. – kredyt obrotowy zaciągnięty w maju 2007 r.
BANK
KWOTA KREDYTU
WG UMOWY
WARUNKI KREDYTU
DATA SPŁATY
WG UMOWY
ZABEZPIECZENIE
Bank Millennium S.A.
3 000 tys. zł
WIBOR ON+ marża 0,7%
29.05.2009
Przewłaszczenie zapasów wyr. Got.
Fortis Bank S.A.
700 tys. zł
WIBOR 1M+ marża
0,75%
23.04.2009
Zastaw rejestrowy na maszyny i
urządzenia oraz przewłaszczenie
wyrobów gotowych
Powyżej wymienione pozycje to zobowiązao wobec instytucji finansowych z tytułu kredytów, były zobowiązaniami
nieprzeniesionymi przez banki do spółki zależnej zgodnie z umową przeniesienia przedsiębiorstwa, a które dotyczyły
dotychczasowej działalności produkcyjnej Emitenta, przeniesionej do Spółki zależnej.
10.5. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym.
Emitent udzielił pożyczek podmiotowi powiązanemu SANWIL POLSKA Sp. z o.o. podlegającemu konsolidacji w kwocie
8.000 tys. zł.
Kwota
zobowiązania z umowy
Data
udzielenia
Długoterminowe aktywa finansowe:
1.000.000,00 zł
2009-01-16
6.000.000,00 zł
2009-03-19
Krótkoterminowe aktywa finansowe:
1.000.000,00 zł
2009-06-09
Termin
zapadalności
Zabezpieczenie
2011-01-16
2011-03-18
hipoteka kaucyjna do kwoty 1,2 mln. zł
hipoteka kaucyjna na nieruchomościach do kwoty 8,0 mln
2009-12-31
weksel własny in blanco do wys. 1.200.000,00 zł
10.6. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych.
W I półroczu 2009 nie wystąpiły.
10.7. Emisja akcji w okresie obrotowym i wykorzystanie środków.
W I półroczu 2009 nie wystąpiła emisja środków.
Natomiast Spółka Dominująca przeprowadziła na przełomie w roku 2008 emisję akcji serii C podstawie Uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z
zachowaniem prawa poboru.
Data rozpoczęcia i zakooczenia subskrypcji: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 14 lutego 2008 r.
Zakooczenie subskrypcji nastąpiło w dniu 21 lutego 2008 r. Data przydziału akcji: 04 marca 2008 r.
Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją: łącznie 902.110.500 akcji serii C.
Strona 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy kapitałowej „SANWIL HOLDING” Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r.
W dniu 08 maja 2008 r. w związku z przeprowadzoną publiczną emisją akcji serii C, Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podniesienie kapitału zakładowego.
Wysokośd kapitału zakładowego po rejestracji: 50.117.250 zł.
Ilośd akcji wszystkich emisji: 1.002.345.000 sztuk.
Ilośd głosów wynikających z ilości wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu kapitału: 1.002.345.000.
SANWIL HOLDING S.A.Emitent pozyskał z emisji akcji serii C środki netto na poziomie około 52,13 mln zł. Celem emisji
akcji serii C było pozyskanie przez Emitenta środków finansowych na zrealizowane planów akwizycyjnych Spółki
zarówno w Polsce jak i w Europie.
Zamiarem Emitenta jest aby wszystkie środki z emisji zostały przeznaczone na akwizycje, jednak w przypadku trudności
w realizacji przejęd Emitent nie wyklucza przeznaczenia środków na alternatywne cele emisji.
Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii C, pozyskane środki będą inwestowane w formie bezpiecznych
instrumentów finansowych o niskim stopniu ryzyka, w tym w szczególności lokat bankowych, bonów skarbowych,
obligacji paostwowych, komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu bezpośrednio lub za
pośrednictwem funduszy inwestycyjnych lub wyspecjalizowanych instytucji zarządzających aktywami.
10.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2009, zatem nie odniósł się do ich realizacji.
10.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis
perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do kooca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem
strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
W perspektywie najbliższego roku wpływ na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ następujące czynniki:
przychody: odsetki pozyskane od środków inwestowanych w formie bezpiecznych instrumentów finansowych o
niskim stopniu ryzyka, w tym w szczególności lokat bankowych i obligacji,
koszty: rozliczanie i wyceny transakcji opcji walutowych,
kryzys w gospodarce, w szczególności w branży meblarskiej, która jest jednym z głównych odbiorców spółki
zależnej oraz załamanie sprzedaży na Wschód może mied wpływ na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży.
10.10. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji, odwołania.
Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem
lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
10.11 Wartośd wynagrodzeo, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających
Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki dominującej oraz Zarządu Jednostki zalenej i osób nadzorujących:
- Zarząd
241 tys. zł
- Rada Nadzorcza 322 tys. zł
Wartośd innych świadczeo wypłaconych Członkom Zarządu Spółki dominującej, Jednostki Zależnej oraz osób
nadzorujących:
- Zarząd
9 tys. zł (ubezpieczenie i szkolenia)
Prokurenci nie pobierali w I półroczu 2009 żadnych wynagrodzeo i świadczeo od podmiotów zależnych Emitenta.
Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w I półroczu 2009 żadnych świadczeo od podmiotów
zależnych Emitenta.
Emitent ustalił zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej:
Sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki. Wysokośd wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.
Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia w poniższej postaci:
- Na podstawie planu premii lub podziału zysku;
- W formie opcji na akcje;
- Innych świadczeo w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek transportu.
10.12. Akcje i udziały Emitenta oraz podmiotów powiązanych posiadane przez osoby nadzorujące i zarządzające
Na podstawie otrzymanych oświadczeo, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że osoby zarządzające i
nadzorujące nie posiadają akcji Spółki oraz udziałów w podmiotach zależnych od Emitenta.
10.13. System kontroli programów akcji pracowniczych.
W spółce nie funkcjonuje system kontroli akcji pracowniczych.
11. Podsumowanie
I półrocze 2009 było bardzo trudne dla Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa wygenerowała stratę na poziomie
operacyjnym i netto. Mimo w dalszym ciągu trudnej sytuacji rynkowej, finansowej i chwilowego zachwiania w branży
meblarskiej, Zarząd w dalszym ciągu optymistycznie patrzy w przyszłośd, podtrzymuje deklaracje, że dołoży wszelkich
starao w celu zwiększenia wartości spółki dla Akcjonariuszy w roku bieżącym i kolejnych latach.
Lublin, 26 sierpnia 2009 r.
Strona 9