ANEKS NR 1 finalny

ANEKS NR 1
do Prospektu Emisyjnego
spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 30 kwietnia 2008 r.
Niniejszy Aneks nr 1 stanowi aktualizację informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym.
Numery strony i punkty dotyczą Prospektu emisyjnego spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 kwietnia 2008 r.
Podstawą złoŜenia niniejszego aneksu jest:
1. Przekazanie do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. w formie raportów okresowych następujących
informacji finansowych:
(a) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2008 r. opublikowanego w raporcie
okresowym QS 1/2008;
(b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 r. opublikowanego w raporcie okresowym RS
2007;
2. Powzięcie wiadomości w dniu 15 maja 2008 r. o rejestracji przez sąd rejestrowy warunkowego
podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G.
Uwzględniając powyŜsze zdarzenia dodano, zaktualizowano lub zmodyfikowano następujące informacje w treści
Prospektu Emisyjnego:
Aktualizacja nr 1:
Str. 9, pkt. 5.3 – Podsumowanie – Informacje finansowe, wyniki przedsiębiorstwa i jego sytuacja
finansowa,
Str. 32, pkt. 3 – Część Rejestracyjna – Wybrane dane finansowe,
Str. 87, pkt. 9 - Część Rejestracyjna – Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
Dodano następujące informacje:
W dniu 15 maja 2008 r. Emitent opublikował:
- kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2008 r. zawierające informacje
finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres I kwartału 2008 r.
- zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 r. zawierające informacje finansowe
Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2007 r.
Przedmiotowe skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały udostępnione na stronie internetowej Emitenta –
www.krosno.com.pl
Aktualizacja nr 2:
Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe
Było:
(…)
PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez
odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej
Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, oraz za okresy śródroczne 2007
r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
1
Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe
Jest:
(…)
PoniewaŜ Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej do Prospektu zostały włączone przez
odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej
Emitenta za rok 2005 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2004, za rok 2006, za rok 2007, oraz za okresy
śródroczne 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe
Było:
(…)
Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005 oraz 2006 r. nie zawierały
zastrzeŜeń.
Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe
Jest:
(…)
Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2004, 2005, 2006 oraz 2007 r. nie
zawierały zastrzeŜeń.
Str. 134, pkt. 20.1 - Część Rejestracyjna – Historyczne informacje finansowe
Dodano następujące informacje:
(…)
- zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007,
opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007
roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w
powyŜszym raporcie rocznym;
(…)
- kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008,
opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku.
Aktualizacja nr 3
Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane
finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta
Było:
Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 włączone do
niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe
za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad
rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Str. 135, pkt. 20.4.1 - Część Rejestracyjna - Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne dane
finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta
Jest:
Emitent oświadcza, Ŝe historyczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2007 włączone do
niniejszego Prospektu przez odniesienie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe
za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym
opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad
rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Aktualizacja nr 4
Str. 135, pkt. 20.5 – Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych
Było:
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego
zakończonego 31.12.2006 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie.
2
Str. 135, pkt. 20.5 – Część Rejestracyjna - Data najnowszych danych finansowych
Jest:
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego
zakończonego 31.12.2007 r. i zostały włączone do Prospektu przez odniesienie.
Aktualizacja nr 5
Str. 135, pkt. 20.6 - Część Rejestracyjna – Śródroczne i inne dane
Dodano następujące informacje:
(…)
• kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008,
opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku.
Aktualizacja nr 6
Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna – Dokumenty udostępnione do wglądu
Było:
(…)
4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe
2004–2006 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. i niezbadane
skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007.
Str. 151, pkt. 24 - Część Rejestracyjna – Dokumenty udostępnione do wglądu
Jest:
(…)
4) Historyczne zbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe
2004–2007 oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półroczne 2007 r. i niezbadane
skonsolidowane sprawozdania finansowe za trzeci i czwarty kwartał roku obrotowego 2007 oraz niezbadane
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2008 r.
Aktualizacja Nr 7
Wyjaśnienia: W związku z powzięciem przez Emitenta informacji o rejestracji przez sąd warunkowego
podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent modyfikuje i uzupełnia informacje
zawarte w prospekcie emisyjnym.
Strona 180, pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe
Było:
Emitent nie zgłosił jeszcze do sądu rejestrowego wspomnianej Uchwały nr 7 w sprawie warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, F, G. Emitent zamierza zgłosić Uchwałę w
terminie do dnia 26 marca 2008 r.
Strona 180, pkt. 6.3 - Część Ofertowa – Emisje Równoległe
Jest:
Sąd Rejonowy w Rzeszowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu warunkowego
podwyŜszenia kapitału i zmiany Statutu Emitenta.
Aktualizacja nr 8
Wyjaśnienie: zmiana stanu faktycznego
Strona 183 pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe
Było:
Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki
pełniącego rolę Powiernika. Powiernik Obligacji nie został jeszcze definitywnie wybrany. W chwili obecnej trwają
3
końcowe uzgodnienia co do pełnienia funkcji Powiernika przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka
Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.
Strona 183, pkt. 6.3 – Część Ofertowa – Emisje Równoległe
Jest:
Nabywanie i zbywanie Obligacji będzie się odbywać za pośrednictwem podmiotu wskazanego przez Zarząd Spółki
pełniącego rolę Powiernika. Powiernikiem Obligacji będzie Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka
Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.
Aktualizacja nr 9
Wyjaśnienia: W związku z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Emitenta w zakresie
warunkowego podwyŜszenia kapitału w drodze emisji równoległej akcji Serii E, F, G, Emitent przedstawia
aktualną treść Statutu uzupełnioną o § 7a.
Strona 187 pkt. 10.5 – Część Ofertowa – Statut Emitenta
Było:
III. Kapitał zakładowy.
§7
Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych ) i
jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy ) akcji o
wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda.
§8
1. Spółka moŜe podwyŜszyć kapitał zakładowy w drodze :
a. emisji nowych akcji,
b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału
zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie,
c. zamianę obligacji zamiennych na akcje,
d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŜnej im dywidendy.
2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela.
3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŜdorazowo Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Strona 187, pkt. 10.5 – Część Ofertowa – Statut Emitenta
jest:
III. Kapitał zakładowy.
§7
Kapitał zakładowy wynosi 12.640.000 zł ( słownie : dwanaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) i
jest podzielony na 25.280.000 ( słownie : dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o
wartości nominalnej 0,50 zł. (słownie: pięćdziesiąt groszy) kaŜda.
§ 7a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŜszony Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 26 września 2007 r. o kwotę 567 000 (słownie: pięćset sześćdziesiąt siedem) złotych, w drodze emisji
226 800 (słownie: dwieście dwadzieścia sześć tysięcy osiemset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 0,50 złoty kaŜda akcja oraz 396 900 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy
dziewięćset) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł kaŜda akcja oraz 510 300
(słownie: pięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,50 zł,
w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii A, B, C z prawem
pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 września
2007 r., z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji Spółki serii E, F, G w stosunku do dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki.
§8
4
1. Spółka moŜe podwyŜszyć kapitał zakładowy w drodze :
a. emisji nowych akcji,
b. zwiększenia wartości nominalnej akcji przez przeniesienie do kapitału zakładowego środków z kapitału
zapasowego lub rezerwowego w części określonej przez Walne Zgromadzenie,
c. zamianę obligacji zamiennych na akcje,
d. wydanie akcjonariuszom nowych akcji w miejsce naleŜnej im dywidendy.
2. Akcje Spółki następnych emisji będą akcjami zwykłymi - na okaziciela.
3. Akcje mogą być umarzane. Tryb i warunki umorzenia określa kaŜdorazowo Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Aktualizacja nr 10
Str. 197, pkt. 11 – Część Ofertowa – Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie emisyjnym
Dodano następujące informacje:
(…)
- zbadane roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007,
opublikowane w raporcie okresowym RS 2007, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 maja 2007
roku. Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały zamieszczone w
powyŜszym raporcie rocznym;
(…)
- kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 1 stycznia 2008 – 31 marca 2008,
opublikowane w raporcie okresowym QS 1/2008 w dniu 15 maja 2008 roku.
5