docOpinia niezależnego biegłego rewidenta dla
download 
Reklamacja Transkrypt
Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla
Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Przeprowadziliśmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą są Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1, stanowiącego załącznik do niniejszej opinii, obejmującego: a b c d e f wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173 238 724,13 zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący wynik finansowy netto w kwocie 6 307 157,42 zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie 110 624 474,57 zł, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 153 154,86 zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą pełną. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania. Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: a rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694), b norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, c Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 wraz z późniejszymi zmianami), d Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U nr 152, poz.1729). Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Global Reports LLC Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa, a także przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy Kapitałowej Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. na dzień 31 grudnia 2002 r., jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Działający w imieniu Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.: Kazimierz Lewański, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 9434 Joe Smoczyński, Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 28 marca 2003 roku Global Reports LLC Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Raport został opracowany w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą są Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1, (zwanej dalej Grupą Kapitałową). Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173 238 724,13 zł, (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący wynik finansowy netto w kwocie 6 307 157,42 zł, (d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2002 r. w kwocie 110 624 474,57 zł, (e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 153 154,86 zł, (f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd jednostki dominującej oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych dnia 28 marca 2003 r. Raport ten powinien być czytany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy jednostki dominującej z dnia 28 marca 2003 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Raport zawiera 18 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: I. II. III. IV. V. VI. Ogólna charakterystyka Grupy Kapitałowej Ogólne informacje dotyczące przeprowadzonego badania Podsumowanie przeprowadzonego badania Analiza finansowa Omówienie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stwierdzenia biegłego rewidenta Strona 2 4 6 7 12 17 Działający w imieniu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Kazimierz Lewański, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 9434 Joe Smoczyński, Prezes Zarządu MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898 Warszawa, dnia 28 marca 2003 roku Załącznik zawiera raport podmiotu uprawnionego. Global Reports LLC Szanowni Państwo W imieniu Zarządu Zakładów Magnezytowych “Ropczyce” S.A. mam przyjemność przedstawić raport skonsolidowany z działalności Grupy Kapitałowej ZM “ROPCZYCE” S.A. w roku 2002. Był to okres niezwykle trudny dla całej polskiej gospodarki, okres związany z radykalnym pogorszeniem warunków funkcjonowania większości przedsiębiorstw, w którym nastąpiło dalsze zmniejszenie popytu inwestycyjnego i spadek produkcji przemysłowej. Sytuacja ta w bezpośredni sposób wpływała także na warunki funkcjonowania Spółek funkcjonujących w strukturze Grupy Kapitałowej Zakładów Magnezytowych “Ropczyce” S.A. Szczególnie negatywny wpływ miała niska i pogarszająca się kondycja ekonomiczno-finansowa krajowego hutnictwa żelaza i stali, będącego jednym z odbiorców wyrobów ogniotrwałych. Wprawdzie w 2002 roku dzięki powołaniu koncernu PHS, w skład którego weszły największe polskie huty, rozpoczęto trudny i długotrwały proces restrukturyzacji hutnictwa w Polsce, jednak znaczne opóźnienie tych działań stało się przyczyną utraty płynności finansowej przez większość przedsiębiorstw z tej branży. Odzwierciedleniem niekorzystnych tendencji makroekonomicznych jak również złej sytuacji finansowej producentów żelaza i stali w 2002 roku było zmniejszenie produkcji stali surowej w Polsce o około 5%, podczas gdy w większości krajów świata poziom tej produkcji uległ w tym czasie zwiększeniu. Grupy Kapitałowej ZM “Ropczyce” S.A. funkcjonuje od 2001 roku. Jej utworzenie było z jednej strony naszą reakcją na pogłębiającą się stagnację gospodarczą i pogarszającą się kondycję finansową krajowych producentów żelaza i stali, z drugiej natomiast wynikało z konieczności wzmocnienia Spółki w obliczu wzrastającej konkurencji na rynku polskim ze strony przedsiębiorstw zagranicznych o zasięgu globalnym. W strukturze Grupy obok Zakładów Magnezytowych “Ropczyce” S.A. jako spółki wiodącej funkcjonują dwie Spółki: ZM Service Sp. z o.o. oraz Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Zarówno Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. jak i ZM Service Sp. z o.o. prowadzą szeroko rozumianą działalność handlową obejmującą przede wszystkim obrót różnymi asortymentami wyrobów hutniczych oraz wyrobami ogniotrwałymi. Ważnym z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej obszarem działalności Spółek zależnych jest przygotowanie i realizacji porozumień kompensacyjnych oraz upłynnianie należności. Funkcjonowanie w strukturze Grupy Kapitałowej w 2002 roku umożliwiło Global Reports LLC dokonanie dywersyfikacji działalności gospodarczej, a przez to również dywersyfikacji ryzyka handlowego poprzez komplementarność oferowanych produktów i usług. Rezultatem tej działalności, mającym duży wpływ nie tylko na bieżącą, ale i na przyszłą pozycję Zakładów Magnezytowych “Ropczyce” S.A. na rynku było zwiększenie elastyczność działania i konkurencyjności w stosunku do producentów zagranicznych. Bowiem Spółka nasza w roku 2002 stała również w obliczu konieczności stawienia czoła rosnącej konkurencji ze strony zagranicznych producentów wyrobów ogniotrwałych, którzy od kilku lat niezwykle dynamicznie wzmagają swoją aktywność na rynku polskim. Zmagania te w sposób szczególny dotyczyły rynku europejskiego. Biorąc pod uwagę wymienione uwarunkowania oraz fakt, że w ocenie analityków finansowych, rynek hutnictwa żelaza i stali należy do najbardziej nieprzewidywalnych, na którym działalność gospodarcza charakteryzuje się najwyższym poziomem ryzyka, uzyskanie przez nas korzystnych wyników ekonomiczno-finansowe wydaje się być osiągnięciem nie do przecenienia. Szczególnie satysfakcjonujący jest, trwający od kilku lat, systematyczny wzrost sprzedaży eksportowej Spółki, która w 2002 roku uległa zwiększeniu w stosunku do roku 2001 o 49,6%. Potwierdza to dobrą pozycję Spółki na rynkach zagranicznych, na których jest postrzegana jako wiarygodny partner handlowy i liczący się dostawca wyrobów ogniotrwałych, którego marka jest identyfikowalna na tych rynkach. Realizując strategiczne cele Spółki, w 2002 roku prowadzono również prace zmierzające do rozwoju działalności serwisowej, której odpowiedni poziom stanie się, wzorem krajów wysoko rozwiniętych, czynnikiem stabilizującym pozycję rynkową naszej Spółki. Wyrazem kreowania wszechstronnie zrównoważonego rozwoju naszej Spółki jest rozpoczęcie prac zmierzających do wdrożenia zintegrowanego systemu zarządzania środowiskowego ISO 14000. W obliczu zbliżającego się terminu akcesji naszego kraju do struktur Unii Europejskiej fakt ten jest potwierdzeniem wysokiej jakości produktów i sprawności procesów produkcyjnych. Potwierdzeniem dokonań naszej Spółki są również uzyskane w 2002 roku nagrody i wyróżnienia przyznane zarówno poszczególnym wyrobom jak i firmie. Wśród nich szczególnie satysfakcjonujący jest przyznany po raz trzeci z rzędu tytuł “Przedsiębiorstwo Fair Play”, a w rezultacie uhonorowanie Złotym Certyfikatem “Przedsiębiorstwo Fair Play” oraz Członkostwo w elitarnym gronie Akademii Marek. Są to dwie szczególnie prestiżowe nagrody przyznane za wiarygodność i zaufanie jakim darzą nas kooperanci. Pragnę zaznaczyć, że osiągnięcie korzystnych wyników finansowych Spółki i Global Reports LLC utrzymanie pozycji rynkowej było możliwe nie tylko dzięki funkcjonowaniu w strukturach Grupy Kapitałowej, choć był to jeden z ważniejszych czynników sukcesu w 2002 roku, ale także dzięki zaangażowaniu kadry zarządzającej i pracowników zarówno ZMR jak i Spółek zależnych (Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. oraz ZM Service Sp. z o.o.). Na zakończenie pragnę wyrazić przekonanie, że potencjał którym dysponuje Grupa Kapitałowa, szczególnie w postaci wiedzy i doświadczenia w połączeniu z konsekwentną realizacją strategii rozwojowej, pozwolą przezwyciężyć bariery i pomnożyć korzyści dla Akcjonariuszy. Pragnę również złożyć serdeczne podziękowanie wszystkim Akcjonariuszom, partnerom handlowym i klientom, przedstawicielom rynku kapitałowego i instytucji finansowych, za współpracę i zaufanie jakim obdarzyli naszą Spółkę w 2002 roku. Licząc na dalszą owocną współpracę z Państwem pozostaję z poważaniem: Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Józef Siwiec Global Reports LLC 1. Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. są Spółką akcyjną prawa handlowego z siedzibą w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Sądzie Gospodarczym w Rzeszowie pod numerem KRS 0000036048. Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów ogniotrwałych zakwalifikowana według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności pod numerem 2626. Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych i zakwalifikowana jest do branży chemicznej. Skład Rady Nadzorczej Spółki: Jacek Adrjanowski Rafał Albiński Leszek Bucior Elżbieta Zofia Chrzan Jacek Waśniewski Roman Wenc Andrzej Janusz Wyglądała Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawuje Pani Elżbieta Zofia Chrzan. Skład Zarządu Spółki: -Józef Siwiec -Marian Darłak -Danuta Walczyk Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny, Członek Zarządu - Dyrektor Rozwoju i Produkcji, Członek Zarządu - Dyrektor Ekonomiczno - Finansowy. Prokurenci Prokurentami byli: -Kazimierz Sondej - Dyrektor Techniczny, -Stanisław Wójcik - Główny Specjalista ds. Handlu i Logistyki. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ: JEDNOSTKA DOMINUJĄCA Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Suma bilansowa Wynik finansowy - zysk netto Zmiana stanu środków pieniężnych netto Global Reports LLC 155.322.645,84 zł 5.504.231,20 zł 287.122,40 zł JEDNOSTKI ZALEŻNE: A . Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. 30-969 Kraków, ul. Ujastek7 Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy pod numerem KRS 0000074150 Udział Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Cena nabycia Suma bilansowa Zysk netto Zmiana stanu środków pieniężnych netto 100 % 3.578.600,50 zł 34.513.608,65 zł 1.320.409,12 zł - 92.369,73 zł B. ZM Service Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Sądzie Gospodarczym w Rzeszowie pod numerem KRS 0000040591 Udział Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Cena nabycia Suma bilansowa Zysk netto Zmiana stanu środków pieniężnych netto 100 % 317.970,44 zł 23.330.093,04 zł 416.640,45 zł -41.597,81 zł 2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2002-31.12.2002 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych przy założeniu kontynuowania działalności w latach następnych. Przy danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2002 rok zaprezentowane są wielkości porównywalne za 2001 rok. 3. Sprawozdanie za okres 01.01.2002 do 31.12.2002 roku nie podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych jak również nie zawiera danych łącznych ponieważ Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających odrębne sprawozdania finansowe. Dane porównywalne za 2001 r zostały dostosowane do znowelizowanej Ustawy o rachunkowości. Global Reports LLC 4. W przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonywano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. 5. Zasady dokonywania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego. 5.1. Wartości niematerialne i prawne. Wartości niematerialne i prawne wycenione są według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie (amortyzację). Zastosowane roczne stawki umorzeniowe są następujące (według grup rodzajowych) a/ nabyte oprogramowanie komputerowe i prawa autorskie 50 % b/ nabyte do 1998 r. projekty wynalazcze, patenty, licencje 20 % c/ nabyte od 1999 r. projekty wynalazcze, patenty, licencje 50 % d/ koszty zakończonych prac rozwojowych 33,3 % Warunkiem zaliczenia składników aktywów do wartości niematerialnych i prawnych jest okres przewidywanego ich użytkowania dłuższy niż 1 rok oraz wartość początkowa przekraczająca 3.500,00 PLN. 5.2. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie (amortyzację). Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu w którym wprowadzono je do ewidencji. Zastosowane stawki umorzeniowe są następujące (według grup rodzajowych): - Prawo wieczystego użytkowania gruntów (KŚT gr. 0) 20,0 % - Budynki i obiekty inż. lądowej i wodnej (KŚT gr. 1 i 2) 2,5 % - 4,5 % - Urządzenia techniczne i maszyny(KŚT gr. 3-6) 4,0 % - 30,0 % - Środki transportu (KŚT gr. 7) 6,0 % - 20,0 % - Pozostałe środki trwałe (KŚT gr. 8) 10,0 % - 25,0 % Środki trwałe o wartości początkowej do 3.500,00 PLN umarzane są jednorazowo w miesiącu następnym po miesiącu , w którym wprowadzono je do ewidencji. 5.3. Inwestycje o charakterze trwałym. Nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy udziały, akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisy te obciążają koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu, równowartość całości lub części uprzednio dokonanych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych. Global Reports LLC 5.4. Zapasy Wycena stanu i rozchodu materiałów, wyrobów gotowych, produkcji w toku, półfabrykatów objętych ewidencją ilościowo-wartościową odbywa się wg następujących zasad: • materiały podstawowe - surowce wg cen ewidencyjnych, które są miesięcznymi cenami zakupu średnioważonymi aktualizowanymi co miesiąc • pozostałe materiały - wg cen ewidencyjnych aktualizowanych co miesiąc nowymi cenami zakupu, • wyroby gotowe, produkcja w toku i półfabrykaty - według średniego rzeczywistego kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy dokonuje się odpisów aktualizujących wartość materiałów, wyrobów gotowych, produkcji w toku, półfabrykatów - jeżeli wystąpią przyczyny uzasadniające ich dokonanie - tj. w związku z utratą wartości oraz wynikające z wyceny według cen sprzedaży netto (tzw. ostrożna wycena), które zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. 5.5. Należności i zobowiązania. Należności i zobowiązania (w tym kredytów i pożyczek) w walucie polskiej na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Należności i zobowiązania w walutach obcych w momencie powstania ujmowane są według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP dla danej waluty obcej. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstające w dniu płatności wynikające z różnicy pomiędzy kursem walut na ten dzień, a kursem walut w dniu powstania należności lub zobowiązania odnoszone są odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych. Nie rozliczone na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej wycenia się odpowiednio według kursu kupna lub sprzedaży stosowanych w tym dniu przez bank, z którego jednostka korzysta. Wycena aktywów wyrażonych w walucie obcej na dzień bilansowy nie może być wyższa, a pasywów niższa od ich wartości przeliczonej na walutę polską według średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP na ten dzień. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. 5.6. Środki pieniężne Krajowe środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Wpływ walut na dewizowy rachunek bankowy wycenia się wg kursu kupna walut stosowanych na ten dzień przez bank prowadzący rachunek dewizowy, zaś rozchód walut wycenia się wg kursu sprzedaży banku stosowanego na dzień ich rozchodu. Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się według kursu kupna stosowanego przez bank z którego usług jednostka korzysta. Wycena bilansowa nie może być wyższa od ich wartości przeliczanej na walutę polską wg średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP na ten dzień. Różnice kursowe powstałe w związku z wyceną na dzień bilansowy środków pieniężnych, udziałów i papierów wartościowych wyrażonych w walutach obcych zarachowuje się następująco: * dodatnie różnice kursowe zalicza się do przychodów z operacji finansowych, * ujemne różnice kursowe zarachowuje się do kosztów operacji finansowych. Global Reports LLC 5.7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują wydatki dotyczące miesięcy następujących po okresie objętym sprawozdaniem finansowym, wycenione w wysokości faktycznie poniesionej /ubezpieczenia majątkowe i osobowe, koszty prac badawczych, remonty/. 5.8. Rezerwy na zobowiązania. Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy kwota lub termin zapłaty są niepewne, ich powstanie jest pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa oraz wynikają z przeszłych zdarzeń i ich wiarygodny szacunek jest możliwy. W przypadku Grupy Kapitałowej utworzono rezerwy na świadczenia emerytalne, koszty przyszłych okresów, premie Zarządu i kadry kierowniczej za 2002 r., opłatę licencyjną, opłatę produktową, urlopy. 5.9. Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W związku z przejściowymi różnicami między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, Grupa Kapitałowa tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. W roku 2003 będzie to stawka 27 %. 5.10. Rozliczenia międzyokresowe przychodów. W przypadku Grupy Kapitałowej rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują przychody z tytułu nieodpłatnego otrzymania gruntów w wieczyste użytkowanie, które podlegają amortyzacji w ciągu 5 lat począwszy od 1.01.2002 r. 5.11. Wynik finansowy. Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych, obowiązkowe obciążenie wyniku. Grupa Kapitałowa stosuje kalkulacyjną metodę pomiaru wyniku finansowego. 5.12. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży ujmowane w okresach, których dotyczą na podstawie faktur własnych pomniejszonych o podatek od towarów i usług. Global Reports LLC 5.13. Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów obciążają w pełnej wysokości koszt własny sprzedaży za wyjątkiem tych, które dotyczą następnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasadą zachowania współmierności przychodów i kosztów odnoszone są na rozliczenia międzyokresowe kosztów. 5.14. Przychody i koszty finansowe. Przychody i koszty finansowe ujmowane są w ciągu roku z zachowaniem zasady współmierności przychodów i kosztów. Różnice kursowe powstałe w związku z wyceną na dzień bilansowy rozrachunków wyrażonych w walutach obcych odnosi się następująco: - ujemne różnice kursowe zalicza się do kosztów operacji finansowych, - dodatnie różnice kursowe zalicza się do przychodów finansowych, - nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi wykazywana jest “ per saldo” w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych, - nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi wykazywana jest “ per saldo” w rachunku zysków i strat w kosztach finansowych. 5.15. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Zgodnie z zasadą memoriału i ostrożnej wyceny Grupa Kapitałowa ewidencjonuje niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne oraz pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne. 6. W stosunku do poprzedniego roku obrotowego zmiany sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły, poza nowelizacją wynikającą z Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie za poprzedni rok podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych w związku z nowelizacją Ustawy o rachunkowości. 7. Po sporządzeniu skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.2002 r. nie wystąpiły w Grupie zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na bilans i rachunek zysków i strat za okres 01.01. - 31.12.2002 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2002 r. nie zawiera zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. 8. Średnie kursy EURO w okresie. Kurs EURO obowiązujący na 31.12.2002 r. Średnia arytmetyczna EURO za 2002 r. Najwyższy kurs EURO w 2002 r. Najniższy kurs EURO w 2002 r. Global Reports LLC 4,0202 3,8697 4,2116 3,5015 9. Podstawowe pozycje bilansowe rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych wyrażonych w EURO: • Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 43.092 tys. EURO, • Kapitał własny na dzień 31.12.2002 roku wynosi 27.517 tys. EURO, • Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazujący zysk netto 1.630 tys. EURO, • Skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2002 roku do 31.12.2002 roku na sumę 40 tys. EURO. 10. Podstawowe obszary faktycznie występujących różnic w zakresie przyjętych zasad i metod rachunkowości pomiędzy polskimi zasadami rachunkowości a międzynarodowymi standardami rachunkowości. • Wycena rzeczowych aktywów trwałych Polskie podmioty gospodarcze dokonały aktualizacji środków trwałych zgodnie z odpowiednimi rozporządzeniami Ministra Finansów według określonych przez GUS wskaźników na dzień 01.01.1995 roku. Skutki aktualizacji odniesione zostały na “kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny”. Zgodnie z MSR środki trwałe mogą być ujmowane według wartości przeszacowanej, przy czym przeszacowanie jest dopuszczalne, jeżeli wartość rynkowa środka trwałego znacząco różni się od wartości księgowej a ponadto przeszacowania należy dokonywać z odpowiednią regularnością tak, by wartość ewidencyjna nie różniła się znacznie od wartości wykazywanej w dniu bilansowym, przy zastosowaniu kryterium wartości godziwej. Przeszacowanie dokonane w oparciu o założone wskaźniki nie jest generalnie zgodne z MSR. • Instrumenty finansowe /szeroko rozumiane aktywa i pasywa finansowe/ MSR zawierają zasadniczo odmienne zasady wyceny aktywów i pasywów finansowych, wymagając w wielu przypadkach ich wyceny według wartości godziwych. Polskie zasady rachunkowości operują głównie zasadą według cen nabycia pomniejszoną ewentualnie o odpisy aktualizujące ich wartość. Dotyczy to takich obszarów jak: wycena papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, walutowe kontrakty terminowe, opcje itp. instrumentów pochodnych. • Przyjęcia i połączenia MSR regulują w sposób szczególny zasady połączeń spółek kapitałowych, wymagając w zdecydowanej większości wyceny aktywów netto spółki przejmowanej według wartości godziwej oraz ujawnienia ustalonej w oparciu o wartość godziwą firmy bądź ujemnej wartości firmy jeśli taka występuje. Polskie zasady rachunkowości nie określają zasad obowiązujących przy połączeniu. Global Reports LLC • Świadczenia pracownicze Zgodnie z MSR określenie zobowiązań jednostek z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych powinno się odbywać za pomocą metod mających charakter długoterminowy, uwzględniający obecne zatrudnienie i wiek wszystkich pracowników danej jednostki. Jako metodę do ustalenia wysokości występującego z tego tytułu zobowiązania MSR uznają metodę aktuarialną z równoczesnym dyskontem w przypadku płatności powyżej 12 miesięcy. Polskie przepisy nie regulują metod szacowania tych zobowiązań, w praktyce stosując metodę kasową przy rozliczaniu tych świadczeń. ZM Ropczyce wprowadziły całość kwot szacowanych według zaleceń MSR. • Zakres informacji dodatkowej Składniki poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego według polskich zasad rachunkowości i MSR mogą różnić się w istotnym stopniu. Również zakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami polskich zasad rachunkowości jest mniejszy od zakresu przewidzianego wymogami MSR. Global Reports LLC PODZIAŁ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Przy przyporządkowywaniu poszczególnych transakcji do odpowiedniego rodzaju działalności - jako punkt wyjścia - przyjmuje się następujące zasady: wszystkie transakcje jak nabycie, zbycie składników aktywów trwałych i krótkoterminowych aktywów finansowych oraz wszystkie pieniężne koszty i korzyści z nimi związane to działalność inwestycyjna, transakcje związane z pozyskiwaniem lub utratą źródeł finansowania oraz wszystkie pieniężne koszty i korzyści z tym związane to działalność finansowa, transakcje i inne zdarzenia związane z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej przynoszącą dochód i kształtujące wielkość zysku netto lub straty to działalność operacyjna (tu należy jednak zaznaczyć, że niektóre transakcje wpływające na wynik finansowy podlegają eliminacji z działalności operacyjnej jeżeli dot. bezpośrednio działalności inwestycyjnej lub finansowej). W skład środków pieniężnych przyjmowanych do rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wchodzą: środki pieniężne w kasie, środki pieniężne na rachunkach bankowych. Struktura środków pieniężnych na początek i koniec okresu przedstawia się następująco: (w tys. zł) Wyszczególnienie Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Razem środki pieniężne 01.01.2001 31.12.2001 01.01. 2002 31.12.2002 2 329 37 362 37 362 38 514 331 399 399 552 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Pozostałe korekty za 2002 r. - nie występują Pozostałe korekty za 2001 r. w kwocie -710 tys. zł dotyczą: korekty aktualizacji inwestycji długoterminowych “PEC” Sp. z o.o. w Ropczycach w kwocie -720 tys. zł aktualizacji inwestycji długoterminowych CEI MINEX S.A. w kwocie 10 tys. zł Global Reports LLC DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Inne wpływy inwestycyjne za 2002 rok w kwocie: 634 tys. zł dotyczą: sprzedaży jednostek uczestnictwa Funduszu SEB 2 w kwocie 85 tys. zł, rozliczonych zaliczek inwestycyjnych w kwocie 549 tys. zł Inne wydatki inwestycyjne za 2002 r. - nie występują Inne wpływy inwestycyjne za 2001 rok w kwocie: 189 tys. zł dotyczą: rozliczonych zaliczek inwestycyjnych w kwocie 146 tys. zł, sprzedaży papierów wart. przeznaczonych do obrotu w kwocie 43 tys. zł Inne wydatki inwestycyjne za 2001 r. 1 tys. zł DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Inne wpływy finansowe za 2002 r. w kwocie: 383 tys. zł dotyczą: przychodów z tyt. odsetek w kwocie 319 tys. zł, prowizji za inkaso w kwocie 64 tys. zł, Inne wydatki finansowe za 2002 r. - nie występują Inne wpływy finansowe za 2001 r w kwocie: 1.093 tys. zł dotyczą: dodatnich różnic kursowych w spłacie kredytu dewizowego w kwocie 755 tys. zł, odsetek od lokat w kwocie 8 tys. zł. prowizji za inkaso w kwocie 7 tys. zł. przychodów z tyt. odsetek w kwocie 323 tys. zł Inne wydatki finansowe za 2001 r. w kwocie: 667 tys. zł dotyczą: ujemnych różnic kursowych od spłat kredytów dewizowych W rachunku przepływów pieniężnych występują niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu w pozycji: - zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów): w kwocie 549 tys. zł - zmiana ta wynika z korekty tego stanu o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych na dzień 31.12.2002 r. Global Reports LLC 1. Instrumenty finansowe Spółka Dominująca zawarła SWAP-a procentowo walutowego z BH S.A. na okres od 12.07.2001 r. do 12.07.2002 r. Odsetki płatne w ratach miesięcznych, każdego 12 dnia miesiąca i ujmowane w przychodach i kosztach finansowych. SWAP został zawarty w celu obniżenia odsetek od podpisanych umów kredytowych w złotych. Zamiana 5.000 tys. PLN na 46.253 tys. CZK oraz zmienna stawka WIBOR na 7,60% od podanych kwot przy założeniu kursu wymiany na koniec okresu w wysokości 1 CZK = 0,1081 PLN. SWAP został wykupiony 12.07.2002 r. Inne instrumenty finansowe nie wystąpiły. 2. Istotne dane o zobowiązaniach warunkowych. Zestawienie zobowiązań pozabilansowych na dzień 31.12.2002 r. w tys. zł: Nazwa Poręczenie wekslowe dla spółki zależnej Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Gwarancja płatności dla spółki zależnej Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Poręczenie wekslowe dla spółki zależnej ZM Service Sp. z o.o. Hipoteka na zabezpieczenie kredytu dla Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Cesja należności dla spółki zależnej Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Przewłaszczenie zapasów jako zabezpieczenie kredytu Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A Przewłaszczenie wyr. got. jako zabezpieczenie kredytu Dwa weksle wł. in blanco jako zabezpieczenie kredytu Zastaw na produkcji w toku jako zabezpieczenie kredytu Przewłaszczenie na śr.trw. jako zabezpieczenie kredytu Przewłaszczenie na śr.trw. jako zabezpieczenie kredytu Weksel wł. in blanco jako zabezpieczenie kredytu Global Reports LLC Kwota Beneficjent Czas obowiąz. 3.000 BH S.A. 16.12.2003 3.000 HTS S.A. 19.05.2003 1.000 PEKAO S.A. 31.01.2003 2.500 BH S.A 16.12.2003 1.350 BH S.A. 16.12.2003 1.200 BH S.A. 16.12.2003 4.000 PEKAO S.A. 31.01.2003 2.500 PEKAO S.A. 31.01.2003 4.000 PKO BP 18.12.2003 3.423 PKO BP 18.12.2003 6.128 PKO BP 09.05.2003 1.500 PKO BP 18.12.2003 Przewłaszczenie na surowcach jako zabezpieczenie kredytu 5.000 KB S.A. Przewłaszczenie na materiałach Mostostal Kraków FH S.A. jako zabezpieczenie kredytu ZM ROPCZYCE S.A. 10.400 BH S.A. Weksel wł. in blanco jako zabezpieczenie kredytu Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. 3.000 BH S.A. Weksle wł. in blanco jako zabezpieczenie kredytu ZM Service Sp. z o.o. . 1.000 PEKAO S.A. Weksle wł. in blanco jako zabezp. należności celno-podatkowych 16.500 Heros S.A. Gwarancja płatności na PKP 113 PEKAO S.A. Płatność wekslami z obrotu 890 Wierzyciele Spółki Opłata licencyjna płatna w ratach rocznych 1.910 CCPI - USA Razem 72.414 31.05.2003 28.01.2003 16.12.2003 31.01.2003 09.2004 08.02.2003 29.04.2003 30.01.2007 3. Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych zobowiązań wobec budżetu państwa ani jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli. 4. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło zjawisko zaniechania żadnej z prowadzonych działalności i nie przewiduje się by to nastąpiło w bieżącym roku obrotowym. 5. Koszt wytworzenia środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby (materiały, robocizna) w okresie od 1.01. - 31.12.2002.1 r. wyniósł: 1.388 tys. zł i dotyczył budynków i obiektów inżynierii lądowej i wodnej, urządzeń technicznych, maszyn, narzędzi i przyrządów. 6. Spółka planuje przeznaczyć na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w 2003 r. kw. 4.620 tys. zł, z tego na związane z ochroną środowiska naturalnego 280 tys. zł. 7.1.W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi, dotyczące przeniesienia praw czy zobowiązań. 7.2. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych z emitentem ( w tys. zł): a) Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. - akcje w 100 % objęte są przez Zakłady Magnezytowe “Ropczyce” S.A. w Ropczycach, b) ZM Service Sp. z o.o. Ropczyce - 100 % udziałów posiadają Zakłady Magnezytowe “Ropczyce” S.A. w Ropczycach, Global Reports LLC c) wzajemne należności i zobowiązania w tys. zł: należności ZM Ropczyce S.A. w Mostostal Kraków FH S.A. należności ZM Service Sp. z o.o. Mostostal Kraków FH S.A. należności ZM Ropczyce S.A. w ZM Service Sp. z o.o. należności Mostostal Kraków FH S.A. w ZM Service Sp. z o.o. • • • • 21.382 636 14.981 - zobowiązania ZM Ropczyce S.A. do Mostostal Kraków FH S.A. zobowiązania ZM Service Sp. z o.o. do Mostostal Kraków FH S.A. zobowiązania ZM Ropczyce S.A. do ZM Service Sp. z o.o. zobowiązania Mostostal Kraków FH S.A. do ZM Service Sp. z o.o. 239 181 636 d) Koszty i przychody wzajemnych transakcji w tys. zł: Sprzedaż wyrobów ZM Ropczyce S.A. do ZM Service Sp. z o.o. 18.905 Sprzedaż wyrobów ZM Ropczyce S.A. do Mostostal FH Kraków kw. 13.688 Sprzedaż towarów i materiałów przez ZM Ropczyce S.A. do Mostostal FH Kraków wyniosła 20 Sprzedaż towarów i materiałów przez ZM Ropczyce S.A. do ZM Service Sp.z o.o. wyniosła 65 Sprzedaż towarów przez Mostostal Kraków FH S.A do ZM Ropczyce SA kw .2.162 Sprzedaż towarów przez Mostostal Kraków FH S.A. do ZM Service Sp.z o.o. kw. 962 Sprzedaż usług przez ZM Service Sp. z o.o. do ZM Ropczyce S.A. 603 Sprzedaż towarów przez ZM Service Sp.z o.o. do ZM Ropczyce S.A. kw.3.043 Sprzedaż towarów przez ZM Service Sp. z o.o. do Mostostal Kraków FH S.A. 202 Zapłacone prowizje finansowe przez ZM Ropczyce S.A. Mostostal Kraków FH S.A. 1.639 Naliczone odsetki przez ZM Ropczyce S.A. dla ZM Service Sp. z o.o. 363 Zapłacone w 2002 r. odsetki od nieterminowego regulowania zobowiązań 40 e) Inne dane niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. zł: • przy nabyciu Mostostal Kraków FH S.A. powstała wartość firmy do rozliczenia w sprawozdaniu skonsolidowanym w kwocie 1.283 tys. zł i zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółka będzie rozliczana przez okres 28 miesięcy w okresie od 1.09.2001 do 31.12.2003 roku - w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002 umorzono 562 tys..zł. • amortyzacja od wyceny rynkowej środków trwałych ponad wartość księgową przy nabyciu Mostostal Kraków FH S.A. /budynki, budowle i urządzenia/ będzie rozliczana w ciągu 5 lat, w okresie od 01.01.2002 do 31.12.2002 rozliczono 41 tys. zł. • przy nabyciu 27 % udziału ZM Service Sp. z o.o. dnia 30.09.2002 r. powstała wartość firmy w kwocie 18 tys. zł - która została rozliczona jednorazowo zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółki. 8.Wspólne przedsięwzięcia w 2002 r. między jednostkami w grupie kapitałowej nie wystąpiły. Global Reports LLC 9. Przeciętne zatrudnienie w 2002 r. wynosiło 662 etatów w tym: • zatrudnienie na stanowiskach nierobotniczych 173 • zatrudnienie na stanowiskach robotniczych 489 10.Wartość wypłaconych wynagrodzeń osobom zarządzającym i nadzorującym Grupą Kapitałową: Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 226.285,60 zł Zarząd - 1.055.696,41 zł Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 79.053,00 zł Zarząd - 457.850,71 zł ZM “Service” Sp. z o.o. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 64.696,69 zł Zarząd - 248.542,31 zł Prezes Józef Siwiec oraz Członek Zarządu Danuta Walczyk wchodzili w skład Rady Nadzorczej Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. (spółka zależna), jednakże w 2002 roku nie pobierali wynagrodzenia z tego tytułu. Od 27 marca 2002 roku Pani Danuta Walczyk wchodziła również w skład Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. (spółka zależna). Z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego w 2002 otrzymała wynagrodzenie w kwocie 23.979,73 zł. Prezes Mostostal Kraków FH S.A. Iwona Dybał wchodziła w skład Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. do dnia 27 marca 2002 roku, jednakże na mocy uchwały Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. w tym okresie jej członkowie nie pobierali wynagrodzeń. 11.Stan pożyczek na dzień 31.12.2002 udzielonych osobom nadzorującym oraz członkom ich rodzin przedstawia się następująco: Siwiec Robert 2.000,-zł Wenc Roman 2.000,-zł Wenc Małgorzata 2.000,-zł. Są to pożyczki z ZFŚS - oprocentowane 5 % w skali roku. 12. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za 2002 r nie zawiera zdarzeń dotyczących lat ubiegłych 13.Po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2002 r. nie wystąpiły zdarzenia które miałyby znaczący wpływ na sporządzone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Global Reports LLC 14.Zakłady Magnezytowe “Ropczyce” S.A. powstały w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Magnezytowe w jednoosobową Spółkę Akcyjną Skarbu Państwa. 15. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kw. 2002 r. nie różni się w istotny sposób od skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2002 r., również nie występują różnice w danych porównywalnych. 16. Zmian zasad polityki rachunkowości i sposobu sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2002 r. nie było za wyjątkiem zmian wprowadzonych przez nowelizację Ustawy o rachunkowości. 17. Korekty błędów podstawowych nie wystąpiły. 18. Opis niepewności jak również uwarunkowania rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa zawiera rozdział “Ważniejsze uwarunkowania funkcjonowania Grupy Kapitałowej” umieszczony w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie nie zawiera korekt z tym związanych. 19. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło zjawisko połączenia jednostek. Grupa Kapitałowa powstała w drodze nabycia przez Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. akcji w Mostostalu Kraków Firma Handlowa S.A. w 100% oraz udziałów w ZM Service Sp. z o.o. w 100 %. 20. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w związku z powstaniem Grupy Kapitałowej z dniem 31.08.2001 r. Global Reports LLC I. Zmiany zaangażowania kapitałowego ZM “ROPCZYCE” S.A. We wrześniu 2001 roku Spółka utworzyła Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A., jako podmiot dominujący oraz Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. i ZM “Service” Sp. z o.o. jako spółki zależne. Struktura Grupy Kapitałowej ukształtowała się w roku 2001. W dniu 31.08.2001 roku Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. nabyły 100% akcji Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. od Spółki Mostostal Kraków S.A. Na dzień 31.12.2002 roku Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. były jedynym akcjonariuszem Spółki. Do dnia 29.09.2002 roku Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. posiadały 438 udziałów ZM “Service” Sp. z o.o. o wartości 219 000,00 zł, co stanowiło 73% kapitału udziałowego Spółki. W dniu 30.09.2002 roku w wyniku zakupu od pozostałych udziałowców, Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. objęły 100% udziałów w spółce ZM “Service” Sp. z o.o. o wartości 300 000,00 zł. Dane zbywców: 1. Ekohut Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, ul. Roeńskiego 11 2. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. w Krakowie, ul. Ujastek 7 3. Tadeusz Walczyk 4. Sławomir Szal Od dnia 31.08.2001 roku Spółki podlegają konsolidacji metodą pełną. II. Podstawowe informacje o Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 1. Jednostka Dominująca Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. są spółką akcyjną, mającą siedzibę w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1. Spółka jest podmiotem jednozakładowym. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem jest: - produkcja materiałów ogniotrwałych, - produkcja i sprzedaż energii cieplnej, - prowadzenie działalności handlowej w zakresie: - sprzedaży wyrobów własnej produkcji na rynku krajowym i zagranicznym, - eksportu i importu surowców, towarów, maszyn, urządzeń, technologii i usług nie wymagających koncesji, - sprzedaży surowców, maszyn i urządzeń i innych towarów produkcji krajowej i zagranicznej, Global Reports LLC - pośrednictwa w obrocie towarami i usługami, - świadczenie usług: - w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów ogniotrwałych, - transport towarowy i czynności związanych z transportem lądowym ładunków, - remontowo-budowlanych i innych związanych z przedmiotem działalności Spółki, - pośrednictwa finansowego - obrót wierzytelnościami, - prowadzenie składu celnego i prowadzenie usług objętych zakresem jego działania, - prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej, krajowej i zagranicznej nie wymagającej koncesji, w zakresie możliwości technologicznych, produkcyjnych i organizacyjnych Spółki. - prowadzenie: - prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, - badań i analiz technicznych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 maja 2002 roku zatwierdziło poszerzenie działalności Spółki o ostatni z wymienionych elementów, czyli o prowadzenie prac badawczo - rozwojowych oraz badań i analiz technicznych. Podstawową dziedziną działalności jednostki jest produkcja materiałów ogniotrwałych. Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. są Spółką Akcyjną powstałą w skutek przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Magnezytowe w Ropczycach w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa w oparciu o ustawę z dnia 13.07.1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298). Aktu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną dokonano dnia 3.03.1992 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 16.03.1992 roku pod pozycją 903. Spółka dokonała wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24.01.2002 pod numerem 0000036048. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 z 2000 r. poz.1037) oraz innych właściwych przepisów prawa. Kapitał akcyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2002 roku wynosił 11 515 tys. zł i dzielił się na 4 605 980 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Struktura akcjonariatu Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. na dzień 12.06.2002 r., będący datą ustalania praw do dywidendy przedstawiała się następująco: Akcjonariusz akcyjnym FOKSAL NFI S.A. Skarb Państwa ZACHODNI NFI S.A. Global Reports LLC Liczba posiadanych akcji 921 197 1 027 164 551 033 Udział w kapitale 20,0% 22,3% 12,0% Pocztylion OFE S.A. Pozostali, poniżej 5% Ogółem 455 924 1 650 662 4 605 980 9,9% 35,8% 100,0% Średnie zatrudnienie w Spółce w okresie sprawozdawczym wyniosło 597 osób. Władze Spółki Władzami Spółki są: - Zarząd Spółki, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki stanowili: - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu Józef Siwiec Marian Darłak Danuta Walczyk W okresie sprawozdawczym skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Prokurentami byli: - Kazimierz Sondej - Stanisław Wójcik Dyrektor Techniczny, Główny Specjalista ds. Handlu i Logistyki W I półroczu 2002 roku uległ zmianie skład Rady Nadzorczej. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 maja 2002 roku zostali odwołani ze składu Rady Nadzorczej: - Bogdan Małachwiej - Ewa Gregorczyk - Andrzej Szydło Natomiast powołani zostali do składu Rady Nadzorczej: - Jacek Adrjanowski - Leszek Bucior - Beata Kosson Skład Rady Nadzorczej po 17 maja 2002 roku przedstawiał się następująco: - Jacek Adrjanowski - Rafał Albiński - Leszek Bucior - Beata Kosson - Zbigniew Rodak - Jacek Waśniewski - Roman Wenc Global Reports LLC Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawował Pan Zbigniew Rodak. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 6 września 2002 roku zostali odwołani ze składu Rady Nadzorczej: - Beata Kosson - Zbigniew Rodak Natomiast powołani zostali do składu Rady Nadzorczej: - Elżbieta Chrzan - Andrzej Wyglądała Skład Rady Nadzorczej po 6 września 2002 roku przedstawiał się następująco: - Elżbieta Chrzan Przewodniczący Rady Nadzorczej - Rafał Albiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Roman Wenc Sekretarz Rady Nadzorczej - Jacek Adrjanowski Członek Rady Nadzorczej - Leszek Bucior Członek Rady Nadzorczej - Jacek Waśniewski Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Wyglądała Członek Rady Nadzorczej 2. Jednostki Powiązane 2.1. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. ma siedzibę w Krakowie na ul. Ujastek 7. Obecnie Spółka posiada oddział zamiejscowy w Zabrzu, gdzie znajduje się magazyn Spółki i prowadzona jest działalność handlowa. Statutowa działalność spółki obejmuje: 1. Sprzedaż hurtową półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu, w tym: - metali i rud metali, - materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, - artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego oraz grzejnego, - odpadów i złomów oraz pozostałych półproduktów. 2. Sprzedaż hurtową maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia, w tym maszyn budowlanych oraz maszyn i urządzeń biurowych. 3. Pozostałą sprzedaż detaliczną w niewyspecjalizowanych sklepach. 4. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych. 5. Towarowy transport drogowy oraz działalność wspomagającą transport. 6. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych oraz pozostałych urządzeń. 7. Produkcję metalowych elementów konstrukcyjnych. 8. Zagospodarowanie metalowych odpadów złomu. Global Reports LLC 9. Pozostałe pośrednictwo finansowe. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. została zawiązana aktem notarialnym dnia 8 lutego 1993 roku i zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia, Wydział VI Gospodarczy - Rejestrowy w Krakowie dnia 15 marca 1993 roku. Spółka została wpisana do krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 sierpnia 2001 roku pod numerem 0000074150. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. posiadają 100% akcji firmy Mostostal Kraków FH S.A. Cena nabycia wszystkich akcji spółki wyniosła 3 578 600,50 zł. Średnioroczne zatrudnienie w 2002 roku wyniosło 62 osoby. Władze Spółki Władzami Spółki są - Zarząd Spółki, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki w ciągu okresu sprawozdawczego stanowili: - Prezes Zarządu Iwona Dybał - Wiceprezes Zarządu Jerzy Zawadzki - Wiceprezes Zarządu Piotr Pawlik W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień 31.12.2002 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Ewa Gregorczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej - Józef Siwiec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Krzysztof Miąso Sekretarz Rady Nadzorczej - Danuta Walczyk Członek Rady Nadzorczej - Anna Andrzejak Członek Rady Nadzorczej 2.2. ZM “Service” Sp. z o.o. ZM “Service” Sp. z o.o. ma siedzibę w Ropczycach. Spółka jest przedsiębiorstwem jednozakładowym. Statutowa działalność spółki obejmuje: 1. Sprzedaż hurtową wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych Global Reports LLC do użytku domowego, tapet i środków czyszczących. 2. Sprzedaż hurtową paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. 3. Sprzedaż hurtową metali i rud metali. 4. Sprzedaż hurtową materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. 5. Sprzedaż hurtową wyrobów chemicznych. 6. Sprzedaż hurtową odpadów i złomu. 7.Sprzedaż hurtową pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego. 8. Pozostałą sprzedaż hurtową nie wyspecjalizowaną. 9. Sprzedaż detaliczną drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła. 10. Sprzedaż detaliczną kwiatów, roślin, nasion, nawozów. 11. Pozostałą sprzedaż detaliczną poza siecią sklepową. 12. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą. 13. Działalność pozostałych agencji transportowych. 14. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane. 15. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 16. Produkcję konstrukcji metalowych. 17. Działalność usługową w zakresie instalowania konstrukcji metalowych. 18. Produkcję cystern, pojemników i zbiorników metalowych. 19. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych. 20. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego. 21. Działalność maklerska i zarządzanie funduszami. ZM “Service” Sp. z o.o. została zawiązana aktem notarialnym w dniu 4 grudnia 2000 roku. Wpisu do Rejestru Handlowego dokonano 12 grudnia 2000 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 sierpnia 2001 roku pod numerem KRS 0000040591. Na koniec 2002 roku Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. posiadały 100% udział w kapitale zakładowym ZM “Service” Sp. z o.o. Zmiany w posiadanych udziałach opisane zostały w Rozdziale I. Zmiany zaangażowania kapitałowego ZM “ROPCZYCE” S.A. Średnioroczne zatrudnienie w 2002 roku wynosiło 7 osób. Władze Spółki W 2002 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy, Prezesem Zarządu był Leon Marciniec. W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej. W 27 marca 2002 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej weszli: Global Reports LLC - Danuta Walczyk - Anna Katarzyna Andrzejak - Andrzej Szydło Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej III. Uzależnienie od dostawców i odbiorców Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. Odbiorcą, który przekroczył próg 10% wartości sprzedaży ogółem w 2002 roku była Huta Katowice S.A. z Dąbrowy Górniczej. Wartość sprzedaży dla tego odbiorcy stanowiła 30,2% sprzedaży ogółem ZMR. Pomiędzy ZMR a Hutą Katowice nie występują powiązania formalne. Dostawcą przekraczającym 10% wartości sprzedaży ogółem ZMR w 2002 roku był Interminex Wiedeń. Wartość zakupów w analizowanym okresie od Interminex Wiedeń stanowiła 13,9% wartości sprzedaży ogółem oraz 29,0% wartości zakupów surowców ogółem. Pomiędzy ZMR a Interminex brak jest formalnych powiązań. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Odbiorcą, który przekroczył próg 10% wartości sprzedaży ogółem w 2002 roku była Huta T. Sendzimira z Krakowa. Wartość sprzedaży dla tego odbiorcy stanowiła 12,0% wartości sprzedaży ogółem Mostostalu Kraków FH S.A. w analizowanym okresie. Głównymi dostawcami, których wartość dostaw przekroczyła 10% wartości sprzedaży ogółem były: - Huta T. Sendzimira z Krakowa - 31,4% wartości sprzedaży ogółem i 33% zakupów ogółem, - Huta Katowice z Dąbrowy Górniczej - 16,8% wartości sprzedaży ogółem i 18% zakupów ogółem ZM “Service” Sp. z o.o. W 2002 roku odbiorcą, który przekroczył próg 10% wartości sprzedaży ogółem był: - FAMET S.A. - 23,4% wartości sprzedaży ogółem, - Huta Częstochowa S.A. - 14,7% wartości sprzedaży ogółem. Głównymi dostawcami, których wartość dostaw przekroczyła 10% wartości sprzedaży ogółem były: - ZM “ROPCZYCE” S.A. - 26,4% wartości sprzedaży ogółem i 26,7% zakupów ogółem, - Huta Częstochowa S.A. - 18,8% wartości sprzedaży ogółem i 19% zakupów ogółem, - Huta Katowice - 12,2% wartości sprzedaży ogółem i 12% zakupów ogółem. IV. Sprzedaż podstawowych produktów, towarów i materiałów ZM “ROPCZYCE” S.A. Global Reports LLC Wartościowa struktura sprzedaży wyrobów w podziale na główne grupy asortymentowe w 2002 roku: Wyszczególnienie 2002 r. [tys. zł] 52 006 53 692 28 590 3 506 137 794 Wyroby formowane wypalane Wyroby formowane niewypalane Wyroby nieformowane Wyroby złożone Razem Struktura sprzedaży 37,7% 39,0% 20,8% 2,5% 100,0% Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. Wartościowa struktura sprzedaży towarów w podziale na główne grupy asortymentowe w 2002 roku: Grupy towarów Blachy Ceowniki Dwuteowniki Kątowniki Pręty Pozostałe wyroby hutnicze Materiały ogniotrwałe Razem 2002 r. [tys. zł] 34 980 5 688 9 698 4 509 6 512 21 305 15 961 98 653 Struktura sprzedaży 35,5% 5,8% 9,8% 4,6% 6,6% 21,5% 16,2% 100,0% ZM “Service” Sp. z o.o. Wartościowa struktura sprzedaży towarów w podziale na główne grupy asortymentowe w 2002 roku: Grupy towarów Materiały ogniotrwałe Wyroby hutnicze Paliwa stałe i płynne Pozostałe Razem 2002 r. [tys. zł] 23 329 41 443 1 888 5 048 71 708 Struktura sprzedaży 32,5% 57,8% 2,6% 7,1% 100,0% V. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Inwestycje rzeczowe prowadzone przez ZM “ROPCZYCE” S.A. finansowane były z kapitałów własnych Spółki. Ogółem nakłady na inwestycje rzeczowe w analizowanym okresie wyniosły 4 254,6 tys. zł (3 428 tys. zł nakłady na rzeczowy majątek trwały, 826,6 tys. zł na wartości niematerialne i prawne). Global Reports LLC Poziom nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2002 roku przez Mostostal Kraków FH S.A. wyniósł 262 tys. zł. Przedsięwzięcia te finansowane były z własnych środków Spółki. Natomiast wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2002 roku przez ZM “Service” Sp. z o.o. wyniosła 61 tys. zł, finansowane były ze środków własnych Spółki. VI. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Zawarte umowy wpływające na działalność Spółki W 2002 r. zawarto niżej wymienione umowy spełniające kryteria dla umów znaczących określone w rozporządzeniu RRM GPW z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (w układzie chronologicznym): 1. Umowy kredytowe zawarte w dniach 29.01.2002 r. oraz 30.01.2002 r. z bankami: Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Oddział w Rzeszowie i PEKAO S.A. I Oddział w Ropczycach. Wartość umów kredytowych zawartych w okresie 12 miesięcy liczonych od końca stycznia 2001 r. do dnia dzisiejszego wynosi łącznie 20.080 tys. zł. Umowa kredytowa o najwyższej wartości: Data zawarcia - 29.01.2002 r. Strony umowy - Bank Handlowy w Warszawie S.A. Oddział w Rzeszowie i Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. Przedmiot - kredyt w rachunku bieżącym na okres od 29.01.2002 r. do 28.01.2003 r. w wysokości 6.000 tys. zł, Warunki finansowe - oprocentowanie kredytu oparte na stawce WIBOR 1M powiększone o 0,85%. 2. W dniu 26.06.2002 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, którym został MOORE STEPHENS Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o. Kancelaria Biegłych Rewidentów w Warszawie. Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. nie korzystały dotychczas z usług wybranego audytora. 3. Umowa na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2002 rok została zawarta 9 lipca 2002 roku. 4. ZM “ROPCZYCE” S.A. w dniu 30.09.2002 r dokonały zakupu udziałów od pozostałych udziałowców, posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym ZM “Service” Sp. z o.o., ul. Przemysłowa 1; 39-100 Ropczyce zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Sądzie Gospodarczym w Rzeszowie pod nr KRS 0000040591 (poprzednio spółka posiadała 73% udziałów w kapitale zakładowym). Dane zbywców: - Ekohut Sp. z o.o. w Dąbrowie Górniczej, ul. Roeńskiego 11 - Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. w Krakowie, ul. Ujastek 7 - Tadeusz Walczyk Global Reports LLC - Sławomir Szal Cena nabycia 600,00 złotych za udział, łącznie za wszystkie udziały 97 200,00 złotych. Źródło finansowania - kapitały własne. 4. W dniu 28.01.2002 roku Zakłady Magnezytowych "ROPCZYCE” S.A. odnowiły umowę kredytową w rachunku bieżącym z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Oddział w Rzeszowie. Wartość wszystkich umów kredytowych zawartych w okresie 12 miesięcy liczonych od 31.01.2002 do dnia 28.01.2002 wynosi łącznie 13 700 tys. zł. Umowa kredytowa o najwyższej wartości: Data zawarcia - 28.01.2003 r. Strony umowy Bank Handlowy w Warszawie S.A. Oddział w Rzeszowie i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Przedmiot - odnowienie kredytu w rachunku bieżącym na okres od 28.01.2003 r. do 27.01.2004 r. w wysokości 5 200 tys. zł. Warunki finansowe - pozostały na poprzednich warunkach. Ponadto Zarząd Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. podał do publicznej wiadomości, że w dniu 7 stycznia 2003 roku otrzymał oficjalne zaświadczenie z Ministerstwa Gospodarki i Integracji Europejskiej Ukrainy o dokonaniu rejestracji przedstawicielstwa Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. w miejscowości Krzywy Róg na Ukrainie. Celem utworzenia przedstawicielstwa Zakładów Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. jest rozwijanie działalności handlowej Spółki na rynku ukraińskim oraz na rynkach Europy Wschodniej. VII. Znaczące powiązanymi transakcje gospodarcze pomiędzy podmiotami Wartość transakcji handlowych, dotyczących sprzedaży wyrobów Spółki, zawartych z podmiotami powiązanymi w 2002 r. Spółka zależna Ilość /t/ Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. ZM “Service” Sp. z o.o. Ogółem podmioty powiązane 5 769 9 151 14 920 Wartość netto (tys. zł) 13 688 18 850 32 538 VIII. Ważniejsze uwarunkowania funkcjonowania Grupy Kapitałowej Istotny wpływ na działalność gospodarczą przedsiębiorstw w Polsce w 2002 roku wywierała niekorzystna sytuacja makroekonomiczna gospodarki. Poziom produkcji sprzedanej przemysłu, po spadku w I półroczu 2002 roku, w drugim półroczu uległ tylko nieznacznemu zwiększeniu. W całym okresie 2002 roku utrzymywał się natomiast, spadek poziomu produkcji budowlano-montażowej. W rezultacie poziom produkcji przemysłowej ogółem był jedynie o 1,5% wyższy niż w roku 2001, głównie dzięki zwiększeniu sprzedaży w Global Reports LLC przetwórstwie przemysłowym (o 2,1% w stosunku do roku 2001). Według wstępnych informacji GUS, Dynamika Produktu Krajowego Brutto była w dalszym ciągu bardzo niska (PKB uległ zwiększeniu w porównaniu do 2001 roku jedynie o 1,3%). Najbardziej negatywne konsekwencje dla przemysłu środków produkcji miał jednak systematyczny spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce. W roku 2002 nakłady brutto na środki trwałe były niższe niż w roku 2001 o 7,2%. Szczególnie niepokojąca jest jednak utrzymująca się tendencja spadkowa nakładów inwestycyjnych w gospodarce narodowej od 2000 roku, a w niektórych gałęziach gospodarki od roku 1999. Szacunki wskazują, że w latach 2001-2002 nakłady na cele prorozwojowe w całej gospodarce zmalały o ok. 20%, a w niektórych gałęziach gospodarki aż o 25% (przemysł przetwórczy). Wśród czynników wpływających na spadek nakładów inwestycyjnych szczególnie silne znaczenie miały: bariery popytu na produkty przedsiębiorstw, wysoki koszt kapitału oraz wysokie obciążenia podatkowe. Sytuacja rynkowa Na warunki funkcjonowania Grupy Kapitałowej w 2002 roku istotny wpływ, obok sytuacji makroekonomicznej, wywierały również czynniki specyficzne związane z rynkiem, na którym funkcjonuje Grupa. Wśród tych czynników do najważniejszych zaliczyć należy: - znaczne pogorszenie kondycji finansowej przedsiębiorstw, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, prowadzące do systematycznego wzrostu ryzyka handlowego, - znaczny stopień ryzyka w transakcjach handlowych z przedsiębiorstwami branży hutnictwa żelaza i stali związanego z możliwością angażowania należności w postępowania układowe, destabilizujący decyzje gospodarcze Spółki, a także utrudniający planowanie bieżące i strategiczne, - dalszy spadek produkcji stali oraz wzrost jej importu, a także zwiększenie importu wyrobów ogniotrwałych, prowadzące do dalszego spadku zapotrzebowania na wyroby ogniotrwałe oferowane przez krajowych producentów, - restrukturyzacja hutnictwa żelaza i stali w Polsce poprzez utworzenie konsorcjum Polskie Huty Stali (w skład konsorcjum wchodzą huty: Katowice, Sendzimira, Florian i Cedler), która w aspekcie własnościowym zakłada pozyskanie strategicznego inwestora zagranicznego, - utworzenie przez PHS na bazie upadającego konkurenta PMO Kraków S.A. nowego podmiotu będącego w pozycji uprzywilejowanej w stosunku do ZMR, - ryzyko częściowej utraty udziału w rynku w rezultacie przejęcia PHS przez inwestora strategicznego, preferującego własne powiązania kooperacyjne, - zdecydowane dążenie branży metali nieżelaznych do obniżki kosztów produkcji, - trwający od kilku lat proces zmian technologicznych w sposobie wypalania klinkieru cementowego, który spowodował dalsze ograniczenie popytu na materiały ogniotrwałe Global Reports LLC zgłaszane przez przemysł cementowy w 2002 r., - systematycznie wzrastająca konkurencja na rynku polskim ze strony zagranicznych producentów wyrobów ogniotrwałych, - ochrona rynków Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych przed importem wyrobów stalowych, która może wpływać na ograniczenie produkcji stali w Polsce. IX. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ZM “ROPCZYCE” S.A. Funkcjonowanie w strukturach grupy kapitałowej umożliwia systematyczne zwiększanie elastyczności działania, wzrost kompleksowości oferty handlowej (oferowanie usług serwisowych prowadzonych u odbiorców wyrobów ogniotrwałych) a także usprawnienia przepływu należności w transakcjach handlowych z hutnictwem i zwiększenia ich bezpieczeństwa (powiązanie dostaw wyrobów ogniotrwałych z handlem wyrobami stalowymi). W kontekście pogłębiającej się recesji gospodarczej i trudnej sytuacji finansowej hutnictwa ZMR dyskontują korzyści z tytułu funkcjonowania w strukturze Grupy Kapitałowej również w dłuższym okresie czasu. Korzyści te wynikają głównie z komplementarności działalności gospodarczej prowadzonej przez podmioty Grupy. Do korzyści tych należą przede wszystkim: - powiązanie dostaw wyrobów ogniotrwałych dla hutnictwa z obrotem wyrobami stalowymi, - wzrost sprawności gospodarowania majątkiem obrotowym i restrukturyzacja źródeł jego finansowania umożliwiające poprawę efektywności alokacji środków gospodarczych w skali połączonych firm (z jednej strony korzyści płynące z efektu skali z drugiej zaś efekt synergii), - zmniejszenie skutków zamrożenia środków finansowych zaangażowanych w obrocie, - maksymalizacja przychodów będąca rezultatem poszerzania rynków zbytu i wzrost wartości rynkowej Spółki, - wzrost stopnia elastyczności połączonych Spółek, mający szczególnie duże znaczenie z uwagi na nieuchronne zmiany w krajowym sektorze hutniczym. W kontekście procesów globalizacji i koncentracji kapitałów, a także w obliczu wzrostu konkurencji ze strony zagranicznych producentów wyrobów ogniotrwałych oraz procesu restrukturyzacji techniczno - technologicznej i własnościowej polskiego hutnictwa w najbliższym czasie będą kontynuowane działania zmierzające do wzmocnienia pozycji Grupy Kapitałowej. Przykład roku 2002 wskazuje bowiem, że skuteczne przeciwstawianie się negatywnym tendencjom globalnym, makroekonomicznym i rynkowym jest możliwe, jednak pod warunkiem podejmowania dodatkowych przedsięwzięć minimalizujących ryzyko handlowe, zwiększających kompleksowość, elastyczność i sprawność funkcjonowania. Pragnienie utrzymania dotychczasowej pozycji na rynku stymulować będzie do Global Reports LLC kontynuacji w przyszłości działań o charakterze kapitałowym. Powiększenie o nowe przedsiębiorstwa istniejącej grupy kapitałowej miałoby na celu zwiększenie udziału w rynku krajowym i zagranicznym, przede wszystkim zwiększenie atrakcyjności rynkowej Grupy Kapitałowej oraz podjęcie i wygranie walki konkurencyjnej z przedsiębiorstwami zagranicznymi. Prowadzone działania w tym zakresie pozwolą uzyskać informacje o zasadności takich aliansów. X. Charakterystyka sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Wrzesień 2001 roku był pierwszym miesiącem funkcjonowania Grupy Kapitałowej, dlatego też w przedstawianym sprawozdaniu wyniki Grupy za 2002 roku nie będą mogły być porównywane do roku poprzedniego. Decydujący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej miał Podmiot Dominujący - Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. Podstawowe dane finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (stan na 31.12.2002): 1. Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. - Suma bilansowa 155 323 tys. zł - Zysk netto 5 504 tys. zł - Zmiana stanu środków pieniężnych netto 287 tys. zł 2. Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. - Suma bilansowa 34 514 tys. zł - Zysk netto 1 320 tys. zł - Zmiana stanu środków pieniężnych netto -92 tys. zł 3. ZM “Service” Sp. z o.o. - Suma bilansowa 23 330 tys. zł - Zysk netto 417 tys. zł - Zmiana stanu środków pieniężnych netto -42 tys. zł 1. Bilans Suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła w 2002 roku 173 238 tys. zł. Aktywa Grupy Kapitałowej i ich struktura w latach 2001-2002 przedstawia się następująco: Lp. AKTYWA 2002 r. Stan na koniec 2001 r. tys. zł Stan na koniec struktura tys. zł Struktura I. 1. 2. 3. Global Reports LLC Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe 62 182 357 1 112 55 768 37,0% 0,2% 0,7% 33,2% 60 490 860 550 53 206 34,9% 0,5% 0,3% 30,7% 4. 5. 6. II. 1. 2. 3. 4. Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OGÓŁEM 285 2 415 2 245 105 930 59 952 43 907 541 1 530 168 112 0,2% 209 1,4% 2 400 1,3% 3 265 63,0% 112 748 35,7% 62 994 26,1% 47 184 0,3% 610 0,9% 1 960 100,0% 173 238 0,1% 1,4% 1,9% 65,1% 36,4% 27,2% 0,4% 1,1% 100,0% W aktywach Grupy Kapitałowej w 2002 roku aktywa trwałe stanowiły 34,9% sumy bilansowej. Struktura aktywów wynikała głównie ze specyfiki działalności oraz sytuacji rynkowej podmiotu dominującego oraz pozostałych podmiotów objętych konsolidacją. W aktywach trwałych dominującą pozycję 88,0% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (przede wszystkim budynki, lokale i obiekty inż. oraz urządzenia techniczne i maszyny). Największą pozycją w aktywach Grupy były aktywa obrotowe, stanowiące 65,1% aktywów ogółem. Decydujący wpływ na wartość aktywów obrotowych w Grupie Kapitałowej w analizowanym horyzoncie czasowym wywarły należności krótkoterminowe, które stanowiły 41,9% aktywów obrotowych. W strukturze pasywów w 2002 roku kapitał własny stanowił 63,9%, natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 36,1%. W zobowiązaniach i rezerwach na zobowiązania największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe - 89,6%. Druga pozycją były rozliczenia międzyokresowe - 4,3%. W Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania długoterminowe. Pasywa Grupy Kapitałowej i ich struktura Lp. r. PASYWA Stan na koniec 2001 r. tys. zł. struktura I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. II. III. IV. 1. 2. 3. 4. Global Reports LLC Kapitał własny 105 793 62,9% Kapitał zakładowy 11 515 6,8% Należne wpłaty na kapitał zakładowy Akcje (udziały) własne Kapitał zapasowy 66 568 39,6% Kapitał z aktualizacji wyceny 18 519 11,0% Pozostałe kapitały reze 7 0,0% Zysk (strata) z lat ubiegłych 299 0,2% Zysk (strata) netto 8 885 5,3% Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego Kapitały mniejszości 700 0,4% Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 61 619 36,7% Rezerwy na zobowiązania 3 221 1,9% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 54 576 32,5% Rozliczenia międzyokresowe 3 822 2,3% PASYWA OGÓŁEM 168 112 100% Stan na koniec 2002 tys. zł struktura 110 624 63,9% 11 515 6,6% 72 980 18 519 7 1 331 6 307 -35 42,1% 10,7% 0,0% 0,8% 3,7% 0,0% 62 614 3 811 36,1% 2,2% 56 119 2 684 173 238 32,4% 1,5% 100,0% Kapitałami finansującymi majątek Grupy Kapitałowej są przede wszystkim kapitały własne w mniejszym stopniu zobowiązania krótkoterminowe, w tym kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu dostaw i usług. 2. Rachunek zysków i strat Źródła tworzenia zysku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawiają się następująco: (w tys. zł) Lp. I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. RACHUNEK WYNIKÓW Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych XVII. Zysk (strata) brutto XVIII. Podatek dochodowy XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XXI. (Zyski) straty mniejszości XXII. Zysk (strata) netto 2001 r. 2002 r. 174 268 145 404 28 864 9 572 10 783 8 509 3 775 1 824 10 460 6 974 5 565 271 908 230 244 41 664 13 174 13 096 15 394 3 920 7 020 12 294 5 238 7 707 11 869 -84 184 9 825 82 580 11 601 2 678 9 327 3 020 -38 8 885 6 307 Wpływ na strukturę przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności operacyjnej ma prowadzona działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W Zakładach Magnezytowych “ROPCZYCE” S.A. podstawową wielkością przychodów ogółem jest przychód ze sprzedaży produkowanych wyrobów ogniotrwałych, natomiast w przypadku Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. jak i ZM “Service” Sp. z o.o. jest to przychód z obrotu towarami, m.in. wyrobami hutniczymi oraz materiałami ogniotrwałymi. Działalność Grupy Kapitałowej ZM “ROPCZYCE” S.A. koncentruje się na rynkach związanych z branżą hutniczą. Recesja na tym rynku wpłynęła na wyniki zarówno podmiotu dominującego jak i spółek zależnych. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej 2002 roku ukształtowały się na poziomie 271 908 tys. zł, w tym przychody ZM “ROPCZYCE” S.A. wyniosły 140 705 tys. zł. Koszty sprzedanych produktów, towarów, i materiałów wyniosły 230 244 tys. zł, natomiast koszty Spółki Dominującej wyniosły 105 668 tys. zł. Wysokość wyżej wymienionych pozycji wpłynęła na ukształtowanie się zysku brutto na Global Reports LLC sprzedaży w wysokości 41 664 tys. zł. Na pozostałej działalności operacyjnej w 2002 roku Grupa Kapitałowa uzyskała ujemne saldo w wysokości 3 100 tys. zł. Decydujący wpływ na zysk na pozostałej działalności miały Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A., których ujemne saldo wyniosło 2 856 tys. zł. Na wysoki poziom pozostałych kosztów operacyjnych i uzyskanie przez Spółkę Dominującą ujemnego salda na pozostałej działalności operacyjnej decydujący wpływ wywarła wysokość aktualizacji wartości aktywów niefinansowych, spowodowana koniecznością tworzenia rezerw na należności główne. Na ukształtowanie się ujemnego salda na działalności finansowej w 2002 roku w wysokości 2 469 tys. zł wpływ miały ujemne różnice kursowe oraz utworzone rezerwy na odsetki. Zysk brutto w 2002 roku ukształtował się na poziomie 9 327 tys. zł. Skonsolidowany wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w 2002 roku wynosi 6 307 tys. zł. 3. Wskaźniki ekonomiczno - finansowe Węzłowe wskaźniki wynikające ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego, charakteryzujące działalność Grupy Kapitałowej, rentowność oraz sytuację majątkową i finansową za badany rok są następujące: Wskaźnik Treść ekonomiczna 2002 rok Rentowność majątku (w %) Rentowność kapitału własnego (w %) Rentowność netto sprzedaży (w %) wynik finansowy netto / suma aktywów 3,64 wynik finansowy netto / kapitał własny (bez zysku) 6,05 wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów i towarów 2,32 Rentowność brutto sprzedaży (w %) wynik brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży produktów i towarów 15,32 Szybkość obrotu należnościami w dniach średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365/ przychody ze sprzedaży produktów i towarów 69 Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365/ koszt sprzedaży produktów i towarów 47 Szybkość obrotu zapasów w dniach średni stan zapasów x 365/ koszt sprzedaży produktów i towarów 97 Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe 2,01 Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 0,89 Wskaźniki płynności bieżącej (I) i wysokiej (II) osiągnęły prawidłową wielkość. Wartości wskaźników płynności pokazują, że Grupa jest zdolna do regulowania swoich bieżących zobowiązań z posiadanych środków obrotowych. W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje scentralizowany system zarządzania płynnością finansową. Każda jednostka posiada w tym zakresie autonomię. W niektórych przypadkach Podmiot Dominujący udziela poręczeń i gwarancji na zobowiązania Spółek Zależnych. Global Reports LLC XI. Pozycje pozabilansowe Należności i zobowiązania warunkowe - stan na 31.12.2002 (w tys. zł) 1. Należności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - przewłaszczenie jako zabezpieczenie limitów - płatność wekslami 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - płatność wekslami 4 890 4 240 4 000 240 650 650 2. Zobowiązania warunkowe 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń - hipoteka - przewłaszczenie jako zabezpieczenie kredytu - cesja należności 72 414 21 250 7 000 2 500 10 400 1 350 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń - płatność wekslami z obrotu - przewłaszczenie - zastaw - opłata licencyjna - weksle in blanco na zabezpieczenie - hipoteka 51 164 113 890 19 751 4 000 1 910 24 500 Pozycje pozabilansowe razem 77 304 XII. Informacja o zaciągniętych kredytach Nazwa (firma) Kwota kredytu/ Kwota kredytu/ Warunki Termin Zabezpieczenia jednostki pożyczki wg pożyczki pozostała oprocentowania spłaty umowy do spłaty tys. zł / waluta tys. zł / waluta BH S.A. O/ Rzeszów 5 200 PLN 4 195 PLN WIBOR+0,85% 28.01.2003 Pełnomocnictwo do rachunku + przewłaszczenie na zapasach MKFH - Global Reports LLC 10 400 PKO BP S.A. O/ Dębica 3 000 PLN 2 366 6 128 PEKAO S.A. O/ Ropczyce 3 000 PLN 1 937 PLN PLN WIBOR +0,9% 09.05.2003 Pełnomocnictwo do rachunku + przewłaszczenie na środkach trwałych WIBOR +0,8% 31.01.2003 Pełnomocnictwo do rachunku + weksle in PEKAO S.A. przewłaszczenie O/ Ropczyce 1 200 blanco + PLN PEKAO S.A. O/ Ropczyce 1 465 do 520 /CHF Kredyt Bank S.A. O/Rzeszów 1 500 1 200 PLN 1 465 WIBOR +0,8% 31.01.2003 4.000 na wyrobach gotowych LIBOR CHF + 1,6% 520/CHF Pełnomocnictwo 31.01.2003 rachunku + weksel in blanco PLN 1 500 PLN WIBOR + 0,8% 31.05.2003 Przewłaszczenie na surowcach - 5.000 PKO BP S.A. O/ Dębica 4 000 PLN 4 000 PLN WIBOR + 0,7% 19.12.2002 Weksle in blanco + zastaw na półfabrykatach - 4.000 + przewłaszczenie na produkcji w toku na kwotę 4.000, pełnomocnictwo do rachunku BH S.A. O/ Kraków 3 000 PLN 2 448 PLN WIBOR+1,5% 16.12.2003 hipoteka, weksel wł. poręczony przez ZM “ROPCZYCE”S.A. cesja wierzytelności PEKAO S.A. O/ Ropczyce 1 000 przez PLN PLN WIBOR +1,5% 31.01.2003 weksel wł. poręczony ZM “ROPCZYCE”S.A. Global Reports LLC XIII. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym oraz pożyczki udzielone osobom nadzorującym oraz członkom ich rodzin Zakłady Magnezytowe “ROPCZYCE” S.A. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 226 285,60 zł Zarząd - 1 055 696,41zł Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 79 053,00 zł Zarząd - 457 850.71 zł ZM “Service” Sp. z o.o. w 2002 roku Rada Nadzorcza - 64 696,69 zł Zarząd - 248 542,31 zł Prezes Józef Siwiec oraz Członek Zarządu Danuta Walczyk wchodzili w skład Rady Nadzorczej Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. (spółka zależna), jednakże w 2002 roku nie pobierali wynagrodzenia z tego tytułu. Od 27 marca 2002 roku Pani Danuta Walczyk wchodziła również w skład Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. (spółka zależna). Z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego w 2002 otrzymała wynagrodzenie w wysokości 23 979,73 zł. Prezes Mostostal Kraków FH S.A. Iwona Dybał wchodziła w skład Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. do dnia 27 marca 2002 roku, jednakże na mocy uchwały Rady Nadzorczej ZM “Service” Sp. z o.o. w tym okresie jej członkowie nie pobierali wynagrodzeń. Stan pożyczek na dzień 31.12.2002 r. udzielonych osobom nadzorującym oraz członkom ich rodzin przedstawia się następująco: Siwiec Robert - 2 000 zł, Wenc Małgorzata -2 000 zł. Wenc Roman - 2 000 zł, Wykazane pożyczki są udzielone z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Global Reports LLC
