Global Reports LLC

Transkrypt

Global Reports LLC

Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
Global Reports LLC
AMREST HOLDINGS SE
WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ ORAZ ZA 12 MIESIĘCY
KOŃCZĄCYCH SIĘ 31 GRUDNIA
w tys. PLN
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk brutto
Zysk netto
Zysk netto przypadający na udziały
mniejszości
Zysk netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Aktywa razem
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
razem
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Udziały mniejszości
Kapitał własny razem
Kapitał zakładowy
ŚredniowaŜona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą (w
zł/euro)
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w
zł/euro)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedną akcję *
2008 w tys.
PLN
2007 w tys.
PLN
2008 w tys.
EURO
2007 w tys.
EURO
1 427 408
81 093
36 886
20 804
853 355
67 644
64 494
48 855
405 917
23 061
10 489
5 916
225 582
17 882
17 049
12 915
(3 319)
291
-944
77
24 123
1 096 029
48 564
596 657
6 860
262 686
12 838
166 571
725 344
414 175
311 169
303 194
147 875
155 319
173 843
99 265
74 578
84 644
41 283
43 361
353 873
16 812
370 685
545
289 147
4 316
293 463
544
84 813
4 029
88 842
131
80 722
1 205
81 927
152
14 249 694
13 932 198
14 249 694
13 932 198
1,70
3,62
0,41
1,01
1,69
3,51
0,41
0,98
-
-
-
-
* W latach obrotowych 2008 i 2007 nie miały miejsca wypłaty z zysku lub wypłaty dywidendy
Aktywa i zobowiązania są przeliczane na PLN według kursu Narodowego Banku obowiązującego na dzień
bilansowy. Przychody oraz koszty są przeliczane po kursie zbliŜonym do kursu obowiązującego na dzień zawarcia
transakcji.
PowyŜsze wybrane dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad:
*aktywa i zobowiązania według średnich kursów Narodowego Banku Polskiego na odpowiedni dzień bilansowy
*poszczególne pozycje rachunku zysków i strat według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów NBP ,
obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca poszczególnych kwartałów
Global Reports LLC
Raport Roczny 2008
Sprawozdanie Zarządu
Suplement
30 IV 2009
1
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 1
Akcjonariat Spółki
Struktura akcjonariatu
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania raportu rocznego,
30 kwietnia 2009 roku, następujący akcjonariusze przekazali informacje o posiadaniu
bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty zaleŜne) co najmniej 5% liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AmRest:
Akcjonariusze
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział na
%
na WZA
WZA %
BZ WBK AIB AM *
2 870 940
20,24%
2 870 940
20,24%
ING OFE
2 481 314
17,49%
2 481 314
17,49%
Henry McGovern **
1 348 010
9,50%
1 348 010
9,50%
Commercial Union OFE
1 000 000
7,05%
1 000 000
7,05%
* BZ WBK AIB AM zarządza aktywami, w których skład wchodzą m.in. fundusze naleŜące do BZ WBK AIB TFI (15,12% wg
informacji AmRest)
** akcje posiadane bezpośrednio przez Henry McGovern oraz poprzez spółki całkowicie od niego zaleŜne, tj. IRI oraz MPI
Opis zmian w akcjonariacie
Spółka, w okresie od ukazania się ostatniego raportu okresowego (raport za czwarty
kwartał roku 2008 opublikowany w dniu 1 marca 2009 roku) powzięła następujące
informacje dotyczące zmian w strukturze akcjonariatu:
W wyniku nabycia akcji w dniu 23 lutego 2009 roku fundusze zarządzane przez BZ WBK
AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („BZ WBK TFI”) stały się posiadaczami 2
144 657 akcji AmRest, co stanowi 15,12% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 2
144 657 głosów, tj. 15,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed
zmianą fundusze zarządzane przez BZ WBK TFI posiadały 2 121 666 akcji AmRest, co
stanowiło 14,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 2 121 666 głosów, tj.
14,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
2
Global Reports LLC
Pozostałe informacje dotyczące akcjonariatu
Zarząd AmRest nie posiada Ŝadnych informacji o umowach (w tym równieŜ zawartych po
dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Zarząd AmRest nie posiada informacji dotyczących posiadaczy papierów wartościowych,
które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
3
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 2
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w
2008 roku wyniosło:
Funkcja*
Wartość wynagrodzenia
w PLN tys.
Donald Macintosh Kendall Sr.
N
20
Donald Macintosh Kendall Jr.
N
20
Przemysław Aleksander Schmidt
N
20
Jan Sykora
N
20
Michael Tseytin
N
20
Henry McGovern
N/Z**
Wojciech Mroczyński
Z
729
Jacek Trybuchowski
Z***
244
1 389
* (Z) osoba zarządzająca, (N) osoba nadzorująca
* * Członek Zarządu od 01.01.2008 do 22.06.2008, Członek Rady Nadzorczej od 23.06.2008 to 31.12.2008
*** Członek Zarządu od 23.06.2008 do 31.12.2008
Pan Henry McGovern, pan Wojciech Mroczyński i pan Jacek Trybuchowski są objęci
Programem Opcji Pracowniczych.
PoniŜsza tabela przedstawia zmiany w stanie posiadania opcji na akcje AmRest przez
osoby zarządzające lub nadzorujące AmRest w roku 2008, zgodnie z posiadanymi przez
Spółkę informacjami.
Liczba opcji
Funkcja*
na akcje
na dzień
31/12/2007
Henry McGovern
Z/N**
akcje nadanych
w 2008 roku
Liczba opcji
na akcje
na dzień
31/12/2008
120 000
10 000
130 000
Z
11 000
7 250
18 250
Jacek Trybuchowski
Z
2 250
6 000
8 250
* (Z) osoba zarządzająca, (N) osoba nadzorująca
** zmiana funkcji od 23/06/2008
4
Global Reports LLC
Liczba opcji na
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Pan Henry McGovern posiadał z tego tytułu łącznie
130 000 jednostek uczestnictwa (opcji), z czego 110 000 to jednostki, które juŜ nabyły
prawo do realizacji. Wartość godziwa wszystkich opcji na moment nadania wynosi
PLN 1 865,0 tys.
Na dzień 31 grudnia 2008 Pan Wojciech Mroczyński posiadał 18 250 jednostek
uczestnictwa (opcji), z czego 5 000 to jednostki, które juŜ nabyły prawo do realizacji.
Wartość godziwa wszystkich opcji na moment nadania wynosi PLN 460,3 tys.
Na dzień 31 grudnia 2008 Pan Jacek Trybuchowski posiadał 8 250 jednostek uczestnictwa
(opcji), z czego 450 to jednostki, które juŜ nabyły prawo do realizacji. Wartość godziwa
wszystkich opcji na moment nadania wynosi PLN 291,2 tys.
Więcej informacji na temat programu opcji znajduje się w Nocie 20 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Pozostałe informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Zarząd AmRest Holdings SE informuje, Ŝe nie istnieją umowy pomiędzy Spółką a osobami
zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska.
Pan Henry McGovern posiada 1 348 010 akcji AmRest, są to akcje posiadane
bezpośrednio przez Henrego McGovern oraz poprzez spółki całkowicie od niego zaleŜne,
tj. IRI oraz MPI (RB 55/2008 z dnia 8 lipca 2008 roku, Nota 30 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego).
Pan Donald Kendall Sr. posiada bezpośrednio 108 640 akcji AmRest (RB 48/2007 z dnia 1
sierpnia 2007 roku).
Michael Tseytin posiada bezpośrednio 632 116 akcji AmRest (RB 37/2008 z dnia 3
czerwca 2008 roku).
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące AmRest nie posiadają akcji Spółki ani akcji i
udziałów w jednostkach powiązanych Spółki.
5
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 3
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Do 27 kwietnia 2005 roku w Grupie AmRest funkcjonował Plan Udziału w Zyskach
(„Program opcji pracowniczych 1”), w ramach którego uprawnieni pracownicy
otrzymywali jednostki uczestnictwa o wartości opartej na wielokrotności zysku za rok
obrotowy, skorygowanej o czynniki przewidziane zasadami Planu. Zgodnie z zasadami
Planu, po zakończeniu procesu dopuszczania akcji spółki AmRest Holdings SE do obrotu
publicznego na Giełdzie Papierów Wartościowych, Spółka miała obowiązek wypłaty
pracownikom wartości zapadłych jednostek uczestnictwa na dzień dopuszczenia jej akcji
do obrotu publicznego.
Plan Udziału w Zyskach został rozwiązany z dniem 27 kwietnia 2005 roku. Część
wydanych jednostek uczestnictwa, które nabyły juŜ prawo do wypłaty na dzień 27
kwietnia 2005 roku, zostało rozliczone przez Spółkę. Zobowiązania wynikające z
pozostałych wydanych jednostek uczestnictwa, które nie nabyły jeszcze prawa do
wypłaty oraz nierozliczonych jednostek, które nabyły prawo do realizacji na ten dzień,
zostały przejęte przez ARC, akcjonariusza Spółki i zostaną przez ten podmiot rozliczone w
przyszłości.
W kwietniu 2005 roku Spółka ogłosiła swoim pracownikom zasady Planu Opcji
Pracowniczych („Program opcji pracowniczych 2”). Plan ten umoŜliwia pracownikom
Grupy AmRest zakup akcji spółki AmRest Holdings SE. Całkowita liczba akcji, do których
wydawane mogą być opcje, jest ustalana przez Zarząd, nie moŜe jednak przekroczyć 3%
wszystkich akcji znajdujących się w obrocie. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami
Planu Opcji, grono pracowników uprawnionych do uczestniczenia w Planie Opcji, liczba
przyznanych opcji oraz daty ich przyznania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd. Cena
wykonania opcji będzie równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji,
natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wyniesie 3 lub 5 lat.
PowyŜsze programy mają charakter motywacyjny i skierowane są wyłącznie do
pracowników oraz członków kadry menedŜerskiej spółek Grupy AmRest.
Szczegółowe informacje dotyczące wycen oraz ujęcia księgowego powyŜszych planów
znajdują się w Nocie 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 4
Skład Holdingu
Aktualny skład Grupy Kapitałowej AmRest został przedstawiony w Nocie 1a do
skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego na dzień i za okres dwunastu
miesięcy kończących się 31 grudnia 2008 roku. PoniŜej przedstawiono zmiany, jakie
zaszły w składzie Grupy w ciągu wyŜej wymienionego okresu.
W dniu 3 stycznia AmRest poinformował, Ŝe American Restaurants Sp. z o.o. („AmRest
Polska”), spółka zaleŜna AmRest, oraz Starbucks Coffee International, Inc. („Starbucks”)
zarejestrowały spółkę AmRest Coffee Kft z siedzibą w Budapeszcie, Węgry. Nowa spółka
została utworzona w celu rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks na Węgrzech, w
związku z Umowami Joint Venture podpisanymi w dniu 25 maja 2007 roku (RB 23/2007 z
dnia 25 maja 2007 roku). Łączna wartość kapitału zakładowego AmRest Coffee Kft
wynosi HUF 3 miliony. AmRest Polska wniosła 82% kapitału zakładowego AmRest Coffee
Kft a Starbucks wniósł 18% kapitału zakładowego nowej spółki.
W dniu 9 lipca 2008 roku AmRest poinformował o objęciu 100% udziałów właścicielskich
w spółce AmRest LLC („AmRest USA”), z siedzibą w Delware, Stany Zjednoczone. AmRest
USA została utworzona w celu nabycia 80% udziałów w Apple Grove Holdings LLC
(„AGH”), spółki z siedzibą w Delaware, USA (RB 28/2008 i RB 56/2008).
W dniu 6 października 2008 roku AmRest Sp. z o.o. („AmRest Polska”) zwiększyła swój
udział w SCM Sp. z o.o. do 51%. Poprzednio AmRest Polska posiadała w SCM 45%
udziałów. SCM to spółką zarządzająca siecią zaopatrzenia, która świadczy usługi
zaopatrzenia dla restauracji, w tym restauracji operowanych w ramach Grupy AmRest.
Biura Grupy Kapitałowej mieszczą się we Wrocławiu, w Polsce. Obecnie restauracje
prowadzone przez Grupę Kapitałową są zlokalizowane w Polsce, Republice Czeskiej, na
Węgrzech, w Rosji, w Serbii, w Bułgarii i USA.
7
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 5
KREDYTY I POśYCZKI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
W dniu 29 stycznia 2008 roku AmRest Polska podpisała umowę poŜyczki ze spółką
AmRest Bułgaria na kwotę 12 mln PLN. PoŜyczka ma charakter rewolwingowy i została
udzielona do końca 2008 roku z terminem spłaty do końca 2009 roku.
Zestawienie wszystkich poŜyczek udzielonych podmiotom powiązanym przedstawia się
następująco:
a) AmRest Holdings SE
w tys. zł
PoŜyczkobiorca
American Restaurants s.r.o.
Waluta
poŜyczek
CZK
Wartość
Wartość
udzielonych
poŜyczek na
poŜyczek wg
dzień
umów*
31/12/2008**
29 560
29 560
* przeliczone wg kursu NBP z dnia 31/12/2008
** razem z odsetkami naliczonymi do dnia 31/12/2008
b) AmRest Sp. z o.o.
w tys. zł
PoŜyczkobiorca
Waluta
poŜyczek
Wartość
udzielonych
poŜyczek na
poŜyczek wg
dzień
umów*
31/12/2008**
American Restaurants EOOD
PLN
13 260
6 355
American Ukraina t.o.w.
USD
592
334
IFFP
PLN
985
1 220
AmRest LLC
USD
5 731
5 747
* przeliczone wg kursu NBP z dnia 31/12/2008
** razem z odsetkami naliczonymi do dnia 31/12/2008
8
Global Reports LLC
Wartość
ZAŁĄCZNIK NR 6
Oświadczenie o przestrzeganiu
Notowanych na GPW
Zasad
Dobrych
Praktyk
Spółek
Zarząd AmRest Holdings SE informuje, Ŝe Spółka nie stosuje następujących praktyk: nr
II.1.4, II.1.6, II.1.12, II.3, III.7 oraz III.8.
Praktyka nr II.1.4
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) informację o
terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z
uzasadnieniami a takŜe inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami
spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia…”
Raporty bieŜące AmRest zawierające informację o terminie i miejscu walnego
zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał a takŜe inne dostępne materiały
związane z walnymi zgromadzeniami spółki są, podobnie jak pozostałe raporty bieŜące,
zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej. Jednak w przypadku projektów
uchwał nie jest spełniony 14 dniowy termin wskazany w tej praktyce. Raport bieŜący
zawierający projekty uchwał publikowany jest co najmniej na 8 dni przed terminem
walnego zgromadzenia, zgodnie z §97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
lutego 2009 r. w sprawie raportów bieŜących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych.
Praktyka nr II.1.6
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) roczne
sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz
z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki…”
Rada Nadzorcza AmRest nie przygotowuje raportu opisującego działalność Rady w roku
obrotowym. Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie oceny sytuacji finansowej
Spółki i jest publikowane w formie raportu bieŜącego bezpośrednio przed terminem
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Według opinii Rady Nadzorczej AmRest, aktualny
rozmiar działalności Spółki nie wymaga obecnie tworzenia takiego raportu. Decyzja
dotycząca tworzenia takiego raportu będzie rozwaŜona, gdy będzie tego wymagać skala
działalności Spółki.
Praktyka nr II.1.12
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…) w przypadku
wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych
9
Global Reports LLC
instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w
związku z jego wprowadzeniem”
Informacja na temat kosztów, jakie spółka AmRest ponosi w związku z programem opcji
pracowniczych, nie są oddzielnie wyodrębnione na internetowej stronie Spółki.
Informacja ta zawarta jest jednak kaŜdorazowo w nocie do sprawozdania finansowego
spółki (w przypadku rocznego sprawozdania) oraz w zestawieniu zmian w kapitale
własnym Spółki (sprawozdania kwartalne).
Praktyki nr III.1. 1) i 2)
„Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą
ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki
2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej
pracy…”
Rada Nadzorcza AmRest nie przygotowuje raportu dotyczącego oceny swojej działalności
w roku obrotowym. Sprawozdanie Rady Nadzorczej dotyczy wyłącznie oceny sytuacji
finansowej Spółki i jest publikowane w formie raportu bieŜącego bezpośrednio przed
terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Według opinii Rady Nadzorczej AmRest,
aktualny rozmiar działalności Spółki nie wymaga obecnie tworzenia takiego raportu.
Decyzja dotycząca tworzenia takiego raportu będzie rozwaŜona, gdy będzie tego
wymagać skala działalności Spółki.
Praktyki nr III.7 i III.8
„7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W
skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w
dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z
minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być
wykonywane przez radę nadzorczą.
8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej
powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego
2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych…”
Do daty niniejszego oświadczenia w strukturze Rady Nadzorczej AmRest nie został
utworzony Ŝaden komitet. Według opinii Rady Nadzorczej AmRest, aktualny rozmiar
działalności Spółki nie wymaga obecnie ich tworzenia. Decyzja dotycząca utworzenia
komitetu audytu i innych komitetów będzie rozwaŜona, gdy będzie tego wymagać skala
działalności Spółki.
10
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 7
Umowy znaczące
a) Umowy rozwoju
1. W dniu 3 stycznia 2008 roku Amrest poinformował, Ŝe AmRest Coffee Kft oraz
Starbucks Coffee EMEA B.V. i Starbucks Manufacturing EMEA B.V. (łącznie
„Starbucks”) podpisały Umowę Rozwoju, Umowę Usług Wspólnych, Umowę o
Świadczeniu Usług i Umowę Dostawy dotyczącą prawa i licencji do rozwoju,
posiadania i prowadzenia kawiarni Starbucks na Węgrzech (razem zwane dalej
„Umowami”). AmRest Coffee Kft jest spółką joint venture utworzoną przez
American Restaurants Sp. z o.o. („AmRest Polska”), spółkę zaleŜną AmRest, oraz
Starbucks Coffee International, Inc. (82% AmRest Polska i 18% Starbucks Coffee
International). Umowy zostały zawarte na okres do 31 maja 2022, z moŜliwością
ich przedłuŜenia na okres dodatkowych 5 lat, po spełnieniu określonych
warunków. AmRest Coffee Kft będzie jedynym podmiotem uprawionymi do
rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks na Węgrzech w okresie
obowiązywania
Umów,
z
brakiem
prawa
wyłączności
do
niektórych
instytucjonalnych lokalizacji. Główne koszty i opłaty, które będą ponoszone przez
AmRest Coffee Kft będą następujące:
• opłata za świadczenie usług w wysokości USD 275 tys.,
początkowego wsparcia operacyjnego w odniesieniu do Węgier,
dotyczące
• początkowa opłata franczyzowa w wysokości USD 25 tys. za kaŜdą otwartą
kawiarnię Starbucks,
• stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaŜy kaŜdej kawiarni
Starbucks,
• lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie
między Stronami.
AmRest Coffee Kft będzie zobowiązana do otwierania i prowadzenia kawiarni
Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który zawiera minimalną ilość otwarć w
kaŜdym roku w okresie obowiązywania Umów. Jeśli AmRest Coffee Kft nie wypełni
obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do
obciąŜenia jej karą umowną lub do rozwiązania Umów. Umowy zawierają równieŜ
postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od
Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców.
2. W marcu 2008 roku AmRest podpisał finalne umowy: Umowę Zakupu Aktywów
oraz Umowę na Odstępne, dotyczące 5 restauracji RostiksKFC prowadzonych
przez OOO Fast Food Restaurants Group („FFRG”). Łączna kwota transakcji,
11
Global Reports LLC
dotycząca tych umów, wyniosła USD 6,15 mln. Umowa na Odstępne przewiduje,
Ŝe kwoty dotyczące poszczególnych restauracji będą płatne po faktycznym
transferze praw najmu, dotyczących poszczególnych lokalizacji, z FFRG na
AmRest. Wcześniej, w lutym 2008 roku, AmRest podpisał analogiczne umowy
dotyczące 9 restauracji RostiksKFC prowadzonych przez OOO Tetra. Transfer praw
dotyczących prowadzenia wymienionych wyŜej łącznie 14 restauracji odbywał się
w większości na przestrzeni II kwartału roku 2008. Wszystkie wymienione
restauracje zlokalizowane są w Moskwie. Według stanu na koniec 2008 roku
kwartału prawa do 14 restauracji zostały faktycznie transferowane na AmRest.
3. W dniu 20 maja 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Umowy Nabycia
Udziałów Własnościowych („Umowa Nabycia”) pomiędzy AmRest („Kupujący”)
oraz Grove Ownership Holding, LLC („Sprzedający”), spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA. Sprzedający jest 100%
właścicielem Apple Grove Holdings, LLC („AGH”), spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziałów w
Restaurant Concepts II, LLC („RCI II”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC („WCMO”), spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Oregon, USA. RCI II i WCMO operują w Stanach
Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar
(„Restauracje”). Szacowana wysokość sprzedaŜy Restauracji w ciągu 12 miesięcy
wyniosła około USD 260 milionów. Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyskał
80% udziałów w AGH. Obydwie strony uzgodniły, Ŝe zamknięcie transakcji nastąpi
do 1 lipca 2008 roku („Dzień Zamknięcia”). Jako warunki zamknięcia Umowy
Nabycia ustalono, Ŝe:
• Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiększonej (względnie
pomniejszonej) o dodatni (względnie o ujemny) Wstępny Kapitał Pracujący Netto
oraz pomniejszonej o Wstępny Długoterminowy Dług, według stanu na 29
czerwca 2008 roku, oraz mnoŜnika 0,8.
• Cena Nabycia podlega korektom w zaleŜności od Finalnego Bilansu Zamknięcia
oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (łącznie „Finalne
Czynniki Ceny Nabycia”), które zostaną ustalone w Dniu Zamknięcia. Dla celów
ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji będą odzwierciedlone
wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych
inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana. Jeśli zysk
EBITDA za 12 miesięcy, w okresie pomiędzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca
2008 roku, wyniesie mniej niŜ USD 15 milionów Cena Nabycia będzie
skorygowana w dół o wartość równą sześciokrotności tego niedoboru. Oprócz
Ceny Nabycia AmRest zapłaci w Dniu Zamknięcia dodatkowo Premię za Opcję w
kwocie USD 5 milionów.
• Cena Nabycia będzie zapłacona przez Kupującego w Dniu Zamknięcia w gotówce.
Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym długiem zewnętrznym.
• Warunkiem zamknięcia transakcji była:
1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest
12
Global Reports LLC
2. finalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings
3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’s
W dniu 9 lipca AmRest poinformował o finalizacji Umowy Nabycia Udziałów
Własnościowych („Umowa Nabycia”) pomiędzy AmRest („Kupujący”) oraz Grove
Ownership Holding, LLC („Sprzedający”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Georgia, USA, dotyczącej nabycia 80% udziałów w Apple Grove
Holdings, LLC („AGH”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Delaware, USA (RB 28/2008 z dnia 20 maja 2008 roku). Umowa Nabycia została
sfinalizowana na warunkach określonych w dniu 20 maja 2008 roku.
4. W dniu 11 czerwca 2008 roku AmRest podpisał Umowę Rozwoju z Burger King
Europe GmbH. Umowa zawarta została między American Restaurants EOOD.
(„Developer”, „AmRest Bulgaria”), z siedzibą w Sofii, Bułgaria oraz Burger King
Europe GmbH (BKE, „Franczyzodawca”) z siedzibą w Zug, Szwajcaria.
Przedmiotem umowy jest prawo Developera, bez wyłączności, do otwierania i
prowadzenia na zasadzie franczyzy restauracji Burger King na terytorium Bułgarii
(„Obszar Rozwoju”). Developer ma prawo pierwszeństwa w przypadku, gdy BKE
samodzielnie lub poprzez stronę trzecią chciałby otwierać na terytorium Polski
restauracje Burger King, z wyłączeniem pewnych instytucjonalnych lokalizacji.
AmRest Holdings SE („Gwarant”, „AmRest”), z siedzibą we Wrocłąwiu, Polska i
AmRest Sp. z o.o. („Gwarant”, „AmRest Poland”), z siedzibą Wroclaw, Polska
gwarantuje BKE wypełnienia przez Developera wszystkich zobowiązań
wynikających z Umowy Rozwoju. Umowa Rozwoju zawarta została na okres 5 lat
od momentu podpisania tej umowy. Umowa Rozwoju zakłada między innymi, Ŝe:
• Developer przeznaczy procent kwoty miesięcznych sprzedaŜy wszystkich
restauracji Burger King, prowadzonych przez Developera jako opłatę licencyjną,
opłatę reklamy i promocji sprzedaŜy, którego wysokość jest określona w Umowie
Franczyzy.
• Opłata początkowa, płacona przez Developera za podpisanie umowy franczyzy
dla kaŜdej restauracji Burger King jest określona w Umowie Franczyzy.
• Developer będzie otwierał i prowadził restauracje Burger King według ściśle
określonego planu rozwoju, który przewiduje minimalną liczbę otwarć w kaŜdym
roku rozwoju, zgodnie z tym jak zostało to zdefiniowane w Umowie Rozwoju.
• Developer zobowiązuje się pozostawać w zgodzie z procedurami rozwoju oraz
wymogami zawartymi w Umowie Rozwoju. Procedury te dotyczą między innymi
akceptacji franczyzy oraz akceptacji lokalizacji.
• Developer oraz Gwarant powinni utrzymywać w ścisłej tajemnicy instrukcje
operacyjne, informacje marketingowe oraz wszelkie informacje i know-how
dotyczący funkcjonowania restauracji Burger King, ujawnione Developerowi
przez BKE.
13
Global Reports LLC
• Developer jest odpowiedzialny za wszelkie straty, zniszczenia i/lub roszczenia
kontraktowe stron trzecich, jakie wynikają lub są związane ze zobowiązaniami,
przedsięwzięciami, przyrzeczeniami i gwarancjami Developera wynikającymi z
umowy, oraz za wszystkie roszczenia lub Ŝądania dotyczące szkód majątkowych i
osobistych (uszkodzeń ciała, chorób lub śmierci), wynikających pośrednio lub
bezpośrednio z powyŜszego.
W dniu 11 czerwca 2008 r. AmRest po informował o ramowych warunkach Umów
Franczyzowych zawieranych kaŜdorazowo z Burger King Europe GmbH przy
otwarciu poszczególnych restauracji Burger King na terytorium Bułgarii. Stronami
umowy są American Restaurants EOOD. („Franczyzobiorca”, „AmRest Bulgaria”), z
siedzibą w Sofii, Bułgaria oraz Burger King Europe GmbH (BKE,
„Franczyzodawca”) z siedzibą w Zug, Szwajcaria. Przedmiotem umowy jest
przyznanie Franczyzobiorcy licencji na uŜywanie zarejestrowanych znaków
towarowych Burger King oraz systemu Burger King w związku z prowadzeniem
restauracji Burger King na terytorium Bułgarii. gwarantuje Franczyzodawcy
spełnienie przez Franczyzobiorcę wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy
Franczyzowej. Licencja zostaje przyznana na okres 10 lat od dnia, w którym
restauracja rozpoczyna działalność. AmRest Holdings SE („Gwarant”, „AmRest”), z
siedzibą we Wrocławiu, Polska i AmRest Sp. z o.o. („Gwarant”, „AmRest Poland”),
z siedzibą Wroclawiu, Polska gwarantują Franczyzodawcy spełnienie przez
Franczyzobiorcę wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Franczyzowej.
Licencja zostaje przyznana na okres 20 lat od dnia, w którym restauracja
rozpoczyna działalność. Umowa Franczyzy zakłada między innymi, Ŝe:
• Franczyzobiorca będzie pozostawał w zgodzie ze wszystkimi wymogami Burger
King dotyczącymi budynków i lokalizacji, znaków, wyposaŜenia, menu, obsługi,
higieny, strojów pracowniczych, materiałów reklamowych i promocyjnych, źródeł
zaopatrzenia itd.
• Franczyzobiorca będzie przekazywał Franczyzodawcy miesięczną opłatę
licencyjną (franczyzową) w wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King
prowadzonych przez Franczyzobiorcę.
• Franczyzobiorca będzie płacił Franczyzodawcy miesięczną opłatę na reklamę i
promocję sprzedaŜy w wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King
• Opłata początkowa płacona przez Franczyzobiorcę wyniesie USD 50 tys. za kaŜdą
restaurację Burger King, dla której została podpisana umowa franczyzy na okres
20 lat.
• Pracownicy Franczyzobiorcy są zobowiązani brać
szkoleniowych określonych przez Franczyzodawcę.
udział
w
programach
• Franczyzobiorca w trakcie trwania umowy nie powinien bezpośrednio lub
pośrednio angaŜować się w prowadzenie restauracji, w których wykorzystywałby
14
Global Reports LLC
lub powielał działalność Burger King, z wyłączeniem restauracji licencjonowanych
przez Franczyzodawcę.
• Franczyzobiorca będzie przestrzegał wszelkich wymogów i restrykcji zawartych w
Umowie Franczyzowej.
5. W dniu 17 października 2008 roku AmRest podpisał Umowę Rozwoju z Burger
King Europe GmbH. Umowa zawarta została między American Restaurants s.r.o.
(„Developer”, „AmRest Czechy”), z siedzibą w Pradze, Republika Czeska oraz
Burger King Europe GmbH (BKE, „Franczyzodawca”) z siedzibą w Zug, Szwajcaria.
Przedmiotem umowy jest prawo Developera, bez wyłączności, do otwierania i
prowadzenia na zasadzie franczyzy restauracji Burger King na terytorium
Republiki Czeskiej („Obszar Rozwoju”). Developer ma prawo pierwszeństwa w
przypadku, gdy BKE samodzielnie lub poprzez stronę trzecią chciałby otwierać na
terytorium
Polski
restauracje
Burger
King,
z
wyłączeniem
pewnych
instytucjonalnych lokalizacji. AmRest Holdings SE („Gwarant”, „AmRest”), z
siedzibą we Wrocławiu, Polska gwarantuje BKE wypełnienia przez Developera
wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Rozwoju. Umowa Rozwoju zawarta
została na okres 5 lat od momentu podpisania tej umowy. Umowa Rozwoju
zakłada między innymi, Ŝe:
• Developer przeznaczy procent kwoty miesięcznych sprzedaŜy wszystkich
restauracji Burger King, prowadzonych przez Developera jako opłatę licencyjną,
opłatę reklamy i promocji sprzedaŜy, którego wysokość jest określona w Umowie
Franczyzy.
• Opłata początkowa, płacona przez Developera za podpisanie umowy franczyzy
dla kaŜdej restauracji Burger King jest określona w Umowie Franczyzy.
• Developer będzie otwierał i prowadził restauracje Burger King według ściśle
określonego planu rozwoju, który przewiduje minimalną liczbę otwarć w kaŜdym
roku rozwoju, zgodnie z tym jak zostało to zdefiniowane w Umowie Rozwoju.
• Developer zobowiązuje się pozostawać w zgodzie z procedurami rozwoju oraz
wymogami zawartymi w Umowie Rozwoju. Procedury te dotyczą między innymi
akceptacji franczyzy oraz akceptacji lokalizacji.
• Developer oraz Gwarant powinni utrzymywać w ścisłej tajemnicy instrukcje
operacyjne, informacje marketingowe oraz wszelkie informacje i know-how
dotyczący funkcjonowania restauracji Burger King, ujawnione Developerowi
przez BKE.
• Developer jest odpowiedzialny za wszelkie straty, zniszczenia i/lub roszczenia
kontraktowe stron trzecich, jakie wynikają lub są związane ze zobowiązaniami,
przedsięwzięciami, przyrzeczeniami i gwarancjami Developera wynikającymi z
umowy, oraz za wszystkie roszczenia lub Ŝądania dotyczące szkód majątkowych i
15
Global Reports LLC
osobistych (uszkodzeń ciała, chorób lub śmierci), wynikających pośrednio lub
bezpośrednio z powyŜszego.
W dniu 18 października 2008 r. AmRest poinformował o ramowych warunkach
Umów Franczyzowych zawieranych kaŜdorazowo z Burger King Europe GmbH przy
otwarciu poszczególnych restauracji Burger King na terytorium Republiki Czeskiej.
Stronami umowy są American Restaurants s.r.o. („Franczyzobiorca”, „AmRest
Czechy”),
z
siedzibą
w
Pradze,
Republika
Czeska
oraz Burger King Europe GmbH (BKE, „Franczyzodawca”) z siedzibą w Zug,
Szwajcaria. Przedmiotem umowy jest przyznanie Franczyzobiorcy licencji na
uŜywanie zarejestrowanych znaków towarowych Burger King oraz systemu Burger
King w związku z prowadzeniem restauracji Burger King na terytorium Bułgarii.
gwarantuje Franczyzodawcy spełnienie przez Franczyzobiorcę
wszystkich
zobowiązań wynikających z Umowy Franczyzowej. Licencja zostaje przyznana na
okres 10 lat od dnia, w którym restauracja rozpoczyna działalność. AmRest
Holdings SE („Gwarant”, „AmRest”), z siedzibą we Wrocławiu, Polska i AmRest Sp.
z o.o. („Gwarant”, „AmRest Poland”), z siedzibą Wroclawiu, Polska gwarantują
Franczyzodawcy spełnienie przez Franczyzobiorcę
wszystkich zobowiązań
wynikających z Umowy Franczyzowej. Licencja zostaje przyznana na okres 20 lat
od dnia, w którym restauracja rozpoczyna działalność. Umowa Franczyzy zakłada
między innymi, Ŝe:
• Franczyzobiorca będzie pozostawał w zgodzie ze wszystkimi wymogami Burger
King dotyczącymi budynków i lokalizacji, znaków, wyposaŜenia, menu, obsługi,
higieny, strojów pracowniczych, materiałów reklamowych i promocyjnych, źródeł
zaopatrzenia itd.
• Franczyzobiorca będzie przekazywał Franczyzodawcy miesięczną opłatę
licencyjną (franczyzową) w wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King
• Franczyzobiorca będzie płacił Franczyzodawcy miesięczną opłatę na reklamę i
promocję sprzedaŜy w wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King
• Opłata początkowa płacona przez Franczyzobiorcę wyniesie USD 50. za kaŜdą
restaurację Burger King, dla której została podpisana umowa franczyzy na okres
20 lat.
• Pracownicy Franczyzobiorcy są zobowiązani brać
szkoleniowych określonych przez Franczyzodawcę.
udział
w
programach
• Franczyzobiorca w trakcie trwania umowy nie powinien bezpośrednio lub
pośrednio angaŜować się w prowadzenie restauracji, w których wykorzystywałby
lub powielał działalność Burger King, z wyłączeniem restauracji licencjonowanych
przez Franczyzodawcę.
16
Global Reports LLC
• Franczyzobiorca będzie przestrzegał wszelkich wymogów i restrykcji zawartych w
Umowie Franczyzowej.
b) Umowy dystrybucyjne
1. W dniu 17 kwietnia 2008 roku została podpisana Umowa Dystrybucyjna pomiędzy
AmRest Węgry i Lekkerland Export-Import Kft. („Dystrybutor”). Przedmiotem
Umowy jest świadczenie usług dystrybucyjnych przez Dystrybutora na rzecz
restauracji prowadzonych przez AmRest Węgry. Dostarczane produkty i składniki
muszą spełniać surowe standardy AmRest oraz Yum! i pochodzą od
autoryzowanych, sprawdzonych dostawców. Zgodnie z Umową w zamian za
świadczone usługi Dystrybutorowi przysługuje opłata naliczana jako procent
wartości dostarczanych towarów. Umowa została zawarta na okres 3 lat z
moŜliwością jej przedłuŜenia.
2. W dniu 15 maja 2008 roku został podpisany aneks do umów, dotyczących
dostawy napojów do restauracji AmRest w Polsce i Czechach, zawartych z PepsiCola International, Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o. oraz General
Bottlers CR s.r.o (łącznie „Pepsi-Cola”) w dniu 23 marca 2005 roku. Na mocy
aneksu umowy zostały przedłuŜone do 31 grudnia 2012 roku. W związku z
przedłuŜeniem umów AmRest otrzyma dodatkowe fundusze marketingowe od
Pepsi-Cola, proporcjonalnie do okresu przedłuŜenia umowy, pod warunkiem
zachowania sprzedaŜy przynajmniej na istniejącym poziomie. Dodatkowo AmRest
Węgry oraz Fövárosi Ásványvíz és Őditöipari Rt. („Pepsi-Cola Węgry”) i PepsiCo
International rozwiązały dotychczasową umowę i podpisały nową umowę na
warunkach obowiązujących w Polsce oraz Czechach. Umowa ta obowiązuje
równieŜ do 31 grudnia 2012 roku. Podpisanie wyŜej wymienionych dokumentów
umoŜliwi AmRest optymalizację kosztów sprzedaŜy w sektorze napojów oraz
ujednolicenie polityki marketingowej na trzech wyŜej wymienionych rynkach.
17
Global Reports LLC
Umowy ubezpieczenia
Ubezpieczony
Ryzyko
•
ubezpieczenie mienia od ryzyk
wszystkich
•
Ubezpieczyciel
utrata zysku na bazie ryzyk
•
Oddział w Polsce - koasekurator
wszystkich
•
prowadzący (50%) i TU
ubezpieczenie sprzętu
ALLIANZ Polska S.A. (50%)
elektronicznego od wszystkich
Polisa globalna*
koasekuracja AIG Europe S.A.
ryzyk
•
polisa OC z tytułu prowadzonej
•
Oddział w Polsce – koasekurator
działalności i posiadanego
prowadzący (70%) i TU
mienia
•
koasekuracja AIG Europe S.A.
ALLIANZ Polska S.A. (30%)
ubezpieczenie mienia od ryzyk
wszystkich
•
utrata zysku na bazie ryzyk
wszystkich
OOO AmRest
•
ubezpieczenie sprzętu
•
ZAC AIG Insurance and
Reinsurance Company, Rosja
elektronicznego od wszystkich
ryzyk
•
mienia
•
ubezpieczenie od trzęsienia
ziemi (excess earthquake)
•
•
Essex Insurance Co.
•
Hartford Fire Insurance Co.
ubezpieczenie komunikacyjne
(automobile)
AmRest, LLC
•
AppleGrove Holdings, LLC
Restaurant Concepts II, LLC
mienia (commercial general
WCM Oregon, LLC
Grove Ownership Holdings, LLC
liability)
•
ubezpieczenia pracownicze
(workers compensation)
•
excess liability
•
RSUI Indemnity Co.
•
umbrella policy
•
Fireman's Fund Insurance Co.
*obejmuje łącznie: American Restaurants Sp. z o.o., American Restaurants EOOD, American Restaurants S.R.O., American
Restaurants Kft., Metropolitan Properties International Sp. z o.o., IFFP Sp. z o.o., Galeria Arka Sp. z o.o., AmRest Coffee Sp. z
o.o., AmRest Coffee s.r.o., AmRest Kávézó Kft., Becsi Kft.
18
Global Reports LLC
ZAŁĄCZNIK NR 8
Umowy z podmiotami powiązanymi
W dniu 23 kwietnia 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej American Restaurants Kft („AmRest Węgry”). Po rejestracji zmiany wysokość
kapitału zakładowego AmRest Węgry wynosi HUF 1.084.000.000. Po tej zmianie 100%
udziałowcem AmRest Węgry jest nadal American Restaurants Sp. z o.o. („AmRest
Polska”). O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała w RB 24/2008.
W dniu 7 maja 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki zaleŜnej
AmRest OOO („AmRest Rosja”). Po rejestracji zmiany wysokość kapitału zakładowego
AmRest Rosja wynosi RUB 135.625.274. AmRest Polska posiada 98,44% udziałów w
AmRest Rosja. Pozostałe 1,56% udziałów naleŜy do AmRest Acquisition Subsidiary, Inc.
(„AA Subsidiary”). AmRest jest 100% właścicielem AmRest Polska oraz AA Subsidiary. O
powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała w RB 26/2008.
W dniu 9 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki zaleŜnej
American Restaurants EOOD („AmRest Bułgaria”). Kapitał AmRest Bułgaria został
zwiększony o BGN 1.700.000 w formie wkładu pienięŜnego dokonanego przez American
Resturants Sp. z o.o. („AmRest Polska”). Po rejestracji zmiany wysokość kapitału
zakładowego AmRest Bułgaria wynosi BGN 2.925.000. Po tej zmianie 100% udziałowcem
AmRest Bułgaria jest nadal AmRest Polska. O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała
w RB 57/2008.
W dniu 5 sierpnia 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej American Restaurants Kft („AmRest Węgry”). Kapitał AmRest Węgry został
zwiększony o HUF 240.000.000 w formie wkładu pienięŜnego dokonanego przez AmRest
Polska. Po rejestracji zmiany wysokość kapitału zakładowego AmRest Węgry wynosi HUF
1.324.000.000. Po tej zmianie 100% udziałowcem AmRest Węgry jest nadal AmRest
Polska. O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała w RB 66/2008.
W dniu 5 sierpnia 2008 roku AmRest poinformował o zarejestrowaniu kapitału spółki
zaleŜnej AmRest LLC („AmRest USA”) w kwocie USD 59.535.550. Kapitał AmRest USA
został wniesiony w formie wkładu pienięŜnego dokonanego przez AmRest Polska. AmRest
Polska jest 100% udziałowcem AmRest USA. O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała
w RB 67/2008.
W dniu 17 listopada 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej AmRest Kft („AmRest Węgry”). Kapitał AmRest Węgry został zwiększony łącznie
o HUF 499 000 000 w formie wkładów pienięŜnych dokonanych przez AmRest Sp. z o.o.
(„AmRest Polska”). Po rejestracji zmiany wysokość kapitału zakładowego AmRest Węgry
wynosi HUF 1 823 000 000; 100% udziałowcem AmRest Węgry jest nadal AmRest
Polska. O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała w RB 80/2008.
19
Global Reports LLC
Dnia 27 listopada 2008 roku AmRest poinformował o zbyciu akcji przez Członka Zarządu
Firmy ZaleŜnej. Transakcja dotyczyła sprzedaŜy przez SCM Sp. z o.o. („SCM”) 1 485 akcji
AmRest, w dniu 21 listopada 2008 roku, po średniej cenie PLN 50,00 i została zawarta w
związku z tym, Ŝe począwszy od 6 października 2008 roku firma AmRest Sp. z o.o.
(„AmRest Polska”) jest większościowym udziałowcem w firmie SCM, właścicielem 100%
udziałów w AmRest Polska jest AmRest (zgodnie z Art. 363 Ust. 4 KSH na SCM ciąŜył
obowiązek sprzedaŜy akcji AmRest w określonym czasie - AmRest Polska jest
właścicielem 51% udziałów w SCM). Jednocześnie AmRest otrzymał zawiadomienie od
Członka Zarządu Spółki zaleŜnej o transakcji zakupu 1 500 akcji AmRest, w dniu 26
listopada 2008 roku, po średniej cenie PLN 49,33. Szczegóły zawarto w RB 85/2008 i RB
86/2008.
W dniu 10 grudnia 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej AmRest LLC („AmRest USA”). Kapitał AmRest USA został zwiększony łącznie o
USD 1 800 000 w formie wkładów pienięŜnych dokonanych przez AmRest Sp. z o.o.
(„AmRest Polska”) w dniu 18 listopada 2008 roku. Po zmianie wysokość kapitału
zakładowego AmRest USA wynosi USD 61 335 550. AmRest Polska jest nadal 100%
udziałowcem AmRest USA. Właścicielem 100% udziałów AmRest Polska jest AmRest. O
W dniu 17 grudnia 2008 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej AmRest Kft („AmRest Węgry”). Kapitał AmRest Węgry został zwiększony łącznie
o HUF 1 519 460 000 w wyniku konwersji poŜyczki pomiędzy AmRest Sp. z o.o. („AmRest
Polska”) i AmRest Węgry. Po tej zmianie kapitał zakładowy AmRest Węgry wynosi HUF
3 342 460 000; 100% udziałowcem AmRest Węgry jest nadal AmRest Polska. O
W dniu 29 stycznia 2009 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki
zaleŜnej AmRest Coffee s.r.o. (AmRest Coffee Czechy). Kapitał AmRest Coffee s.r.o.
został zwiększony o łączną kwotę CZK 45 000 000 w formie wkładu pienięŜnego
dokonanego przez AmRest Sp. z o.o. i Starbucks Coffee International Inc. Po tej zmianie
struktura udziałowa spółki pozostaje niezmieniona: AmRest Sp. z o.o. - 82%, Starbucks
Coffee International Inc - 18%. O powyŜszym zdarzeniu Spółka informowała w RB
4/2009.
20
Global Reports LLC
Raport Roczny 2008
Sprawozdanie Zarządu
30 IV 2009
Global Reports LLC
Wszystko Jest MoŜliwe!
2
Global Reports LLC
Raport Roczny AmRest 2008
1.
List do akcjonariuszy ...................................................................... 4
2.
Opis działalności Spółki................................................................... 8
3.
Osoby zarządzające i nadzorujące Spółką ..................................... 23
4.
Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki ........................................ 24
5.
AmRest Holdings SE w roku 2009 ................................................. 41
6.
Oświadczenia Zarządu .................................................................. 46
3
Global Reports LLC
1. LIST DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Akcjonariusze,
Minęły juŜ dwa lata odkąd ogłosiliśmy nasz cel potrojenia
przychodów ze sprzedaŜy w Europie Środkowo-Wschodniej w
ciągu trzech lat (3x3). W 2008 roku zbliŜyliśmy się do tego celu i
wierzę, Ŝe jesteśmy na właściwej drodze do jego pełnej realizacji
na koniec 2009 roku. JuŜ teraz, w ciągu trzech lat od naszego
debiutu na giełdzie, w 2005 roku, udało nam się trzykrotnie
zwiększyć nasz rozmiar a nasz model biznesowy i umiejętności
zarządcze umoŜliwią nam kontynuację agresywnego wzrostu.
Nasze Naczelne Wartości okazały się być podstawą naszej działalności. Na całym świecie,
w Warszawie, Pradze, Budapeszcie, Belgradzie, Sofii, Atlancie czy w Moskwie nasi ludzie
czerpią inspirację z naszego przekonania, Ŝe “Wszystko Jest MoŜliwe!”. Codziennie nasz
zespół ponad 18 tysięcy pracowników dostarcza wyśmienite smaki oraz wyjątkową
obsługę po przystępnej cenie w ponad 400 restauracjach.
Zespół amerykański, który dołączył do nas w połowie 2008 roku, jest pod wraŜeniem
moŜliwości rozwoju AmRest oraz pasji w osiąganiu operacyjnej doskonałości. Pracownicy
operujący w Stanach Zjednoczonych z łatwością zaadoptowali nasze wartości i obecnie
wdraŜają sprawdzone systemy operacyjne AmRest. Jednocześnie, nasi europejscy
menedŜerowie będą mieli moŜliwość uczestniczenia w programie wymiany między
kontynentami i spędzenia kilku miesięcy pracując w Stanach Zjednoczonych poznając
najlepsze praktyki sektora casual dining oraz standardy gościnności światowej klasy.
W Stanach Zjednoczonych, rok 2008 był niezwykle zmienny. Druga połowa roku była
najgorszym okresem w 25 letniej historii tego biznesu – obniŜający się jednocyfrowy
wskaźnik sprzedaŜy restauracji bazowych (SSS) odzwierciedlał powaŜną sytuację
makroekonomiczną tego rynku. W czwartym kwartale 2008 podjęliśmy zdecydowane
kroki usprawnienia struktury kosztów poprzez restrukturyzację biznesu amerykańskiego
oraz rozpoczęliśmy ujednolicanie procesów operacyjnych z najlepszymi praktykami
AmRest. Sytuacja rynkowa w Stanach Zjednoczonych jest nadal powaŜna, oczekujemy
jednak pojawienia się sygnałów poprawy w drugim oraz trzecim kwartale 2009 roku i
jesteśmy pewni, Ŝe w 2009 roku poziom zwrotu z inwestycji w biznes amerykański będzie
zgodny z komunikowanym w momencie rozpoczęcia inwestycji.
W Europie kontynuujemy tempo wzrostu na poziomie ponad 30%. Nasze silne marki
przyciągają uwagę klientów, deweloperów i lokalnych społeczności i nadal cieszymy się
nieustannym i niesłabnącym wzrostem sprzedaŜy, szczególnie na podstawowych rynkach
- KFC w Polsce i KFC w Republice Czeskiej. W 2008 roku świętowaliśmy otwarcie
dwusetnej restauracji KFC w Europie, wprowadziliśmy markę Burger King na dwa nowe
rynki (Bułgaria i Republika Czeska) i otworzyliśmy pierwsza kawiarnię Starbucks w
Republice Czeskiej. Poprzez zastosowanie efektu skali wzmacniamy świadomość naszych
marek wśród klientów – na Węgrzech rozpoczęliśmy pierwszą w historii kampanię
telewizyjna marki KFC a w Polsce z marką Pizza Hut pojawiliśmy się w telewizji po raz
pierwszy od 2005 roku.
4
Global Reports LLC
Na poziomie korporacyjnym zakończyliśmy projekt konwersji AmRest w Spółkę
Europejską (SE) i przenieśliśmy siedzibę Spółki z Amsterdamu w Holandii do Wrocławia,
w Polsce. W rezultacie nasza struktura została uproszczona a koszty administracyjne
obniŜone.
Pomimo tego, Ŝe rok 2008 był kontynuacją wzrostu, nie uniknęliśmy w nim takŜe
pewnych zahamowań – inwestycja w Sfinks okazała się być błędem. Mimo tego, Ŝe wciąŜ
wierzymy w strategiczną poprawność tego kroku, problemy natury finansowej spółki oraz
problemy wynikające ze struktury jej akcjonariatu nie mogły zostać wyeliminowane. W
pierwszym kwartale 2009 roku zbyliśmy całość posiadanych akcji Sfinks. Mimo znacznego
negatywnego wpływu finansowego tej decyzji na nasze wyniki wierzymy, Ŝe było to
najlepsze rozwiązanie dla Spółki. Nie jesteśmy na tyle naiwni, aby wierzyć, Ŝe w
przyszłości unikniemy błędów, ale wiemy teŜ, Ŝe sukces AmRest nie jest kwestią
szczęścia. Jesteśmy pewni, Ŝe nasze przywiązanie do wartości, standardy operacyjne i
systemy rozwoju talentów umoŜliwią nam podniesienie się po ewentualnej poraŜce.
Poziom naszego kursu akcji w 2008 roku był nie do zaakceptowania. Pomimo
jednorazowych strat wygenerowanych na naszej inwestycji w Sfinks poziom kursu
AmRest utrzymał się na poziomie zgodnym ze średnią mWIG40 i nasze akcje były
jednymi z najczęściej handlowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
(znaleźliśmy się w gronie 30 spółek o największej wartości obrotu spośród prawie 400
notowanych na GPW). Podczas gdy nie jesteśmy w stanie kontrolować cyklu koniunktury
gospodarczej, skupiamy się na naszej strategii wzrostu i dalszym rozwoju naszego
biznesu. Wierzymy, Ŝe nasz ciągły wzrost oraz egzekucja naszej strategii dominacji na
rynkach, na których operujemy, dostarczy naszym akcjonariuszom najwyŜszą wartość.
Istotne działania dokonane w roku 2007 i 2008 dotyczące wejścia na nowe rynki i
wprowadzenia nowych marek zaczną przynosić rezultaty w roku 2009.
Ludzie – Marki – Skala są nadal trzema filarami siły i wzrostu AmRest. Mamy wyjątkowy,
pełen pasji zespół ludzi, którzy proaktywnie i z poczuciem odpowiedzialności podchodzą
do wyzwań makroekonomicznych i rynkowych, które pojawiły się w 2008 roku i są nadal
aktualne. Mamy portfel składający się ze wspaniałych marek i chcemy poprawić
zyskowność wszystkich rynków i wszystkich marek w roku 2009. Skala jest niewątpliwie
naszą przewagą konkurencyjną – od wciąŜ zwiększających się kwot przeznaczanych na
działania marketingowe do zwiększającej się dźwigni w ramach wszystkich kategorii
kosztów.
Kryzys to równieŜ moŜliwości, których nie wolno zmarnować. W roku 2009 wykorzystamy
naszą dobrą kondycję finansową i operacyjną aby zakończyć rok z jeszcze bardziej
solidnym bilansem Spółki. Będziemy pracować nad zyskownością zwiększając marŜę
EBITDA na kaŜdym rynku i w kaŜdej marce. W 2009 planujemy otworzyć około 50
nowych restauracji finansując wszystkie inwestycje z wewnętrznych przepływów
pienięŜnych. W dalszym ciągu będziemy skupieni na okazyjnych i strategicznych
przejęciach. Będziemy bardzo selektywni i bezkompromisowi w zakresie naszego
kluczowego załoŜenia inwestycyjnego zakładającego minimum 20% IRR.
Solidna podstawa naszej Spółki – pełni pasji ludzie, silne marki i ekonomia skali, sprawia,
Ŝe jestem pewny przyszłości AmRest. Trudno jest przewidzieć w jakim stopniu globalne
spowolnienie gospodarcze wpłynie na poszczególne rynki w 2009 roku lub jak zachowają
się konsumenci pod presją kryzysu ekonomicznego, ale my udowodniliśmy, Ŝe mamy
zdolność zarządczą, właściwą strategię i jesteśmy wytrwali w utrzymaniu wzrostu.
Prowadzi nas doświadczony zespół liderów, którzy udowodnili, Ŝe potrafią nie tylko
poradzić sobie z dewaluacją walut i polityczną niestabilnością, ale równieŜ utrzymać
ciągły wzrost Spółki.
5
Global Reports LLC
Cieszymy się z nowych moŜliwości, które są przed nami. Bycie zróŜnicowaną
narodowościowo, wielomarkową i wielosegmentową spółką daje naszym pracownikom,
akcjonariuszom i partnerom wiele moŜliwości. Ten szczególny okres to szansa dla silnych
spółek i dołoŜymy wszelkich starań, aby to wykorzystać.
Dziękuję za Wasze ciągłe wsparcie.
Z wyrazami szacunku,
Henry McGovern
Przewodniczący Rady Nadzorczej
AmRest Holdings SE
6
Global Reports LLC
Wybrane wyniki finansowe i operacyjne – podsumowanie:
Przychody ze sprzedaŜy (w PLN tys.)
oraz dynamika sprzedaŜy (%)
w latach 2006 -2008
1 600 000
67,3%
1 200 000
35,6%
800 000
25,9%
400 000
0
2006
2007
2008
Liczba restauracji w latach 2006 2008
162
420
360
300
240
180
120
60
0
61
28
2006
2007
2008
Liczba otwarć netto w danym roku
Portfel AmRest - marki
Liczba restauracji AmRest - kraje
USA 104
Applebee's
104
Serbia 1
Polska 168
KFC 206
Rodeo
Drive 4
Bułgaria 4
Rosja 58
Pizza Hut
79
Czechy 63
Starbucks
8
Węgry 22
Burger
King 12
freshpoint
7
7
Global Reports LLC
2. Opis działalności Spółki
2.1.
Podstawowe usługi świadczone przez Grupę Kapitałową
AmRest Holdings SE („AmRest”) zarządza 7 markami restauracyjnymi w 7 krajach Europy
Środkowo-Wschodniej oraz Ameryki Północnej. KaŜdego dnia ponad 18 tysięcy
pracowników AmRest, poprzez naszą kulturę „Wszystko Jest MoŜliwe!”, dostarcza
wyśmienite smaki oraz wyjątkową obsługę po przystępnej cenie.
AmRest prowadzi swoje restauracje w dwóch sektorach restauracyjnych: Quick Service
Restaurants (QSR) – KFC, Burger King, Starbucks i freshpoint oraz Casual Dining
Restaurants (CDR) – Pizza Hut, Applebee’s i Rodeo Drive. W trzecim kwartale 2008 roku
do portfela Spółki została dodana nowa marka, Applebee’s, oraz nowy rynek – do Polski,
Czech, Węgier, Rosji, Serbii i Bułgarii dołączyły Stany Zjednoczone.
Restauracje AmRest umoŜliwiają korzystanie z usług gastronomicznych na miejscu, na
wynos, obsługę klientów zmotoryzowanych na specjalnych stanowiskach oraz dostawę do
klienta według zlecenia złoŜonego telefonicznie. Menu restauracji AmRest zawierają
firmowe dania, które przygotowuje się ze świeŜych produktów zgodnie z oryginalnymi
przepisami i standardami sieci restauracji KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks i
Applebee’s, a takŜe na podstawie własnych autorskich pomysłów (freshpoint i Rodeo
Drive).
AmRest jest franczyzobiorcą firmy Yum! Brands Inc. w zakresie marek KFC oraz Pizza
Hut. Restauracje Burger King funkcjonują takŜe na zasadzie franczyzy, na podstawie
umowy z Burger King Europe GmbH. Restauracje Starbucks otwierane są przez spółki
joint venture AmRest Coffee (82% AmRest i 18% Starbucks), które posiadają prawa i
licencje do rozwoju i prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, w Czechach oraz na
Węgrzech. Restauracje Applebee’s funkcjonują równieŜ na zasadzie franczyzy, na
podstawie umowy z Applebee’s International, Inc. Rodeo Drive i freshpoint są markami
własnymi AmRest, w związku z czym sprzedaŜ w tych restauracjach nie jest obciąŜona
opłatami franczyzowymi.
a) Restauracje segmentu Quick Service Restaurants (QSR)
KFC jest siecią restauracji szybkiej obsługi oferującą róŜnorodne
dania oparte na unikatowym smaku kurczaka. Wśród sprzedawanych
w KFC produktów największą część stanowią zestawy składające się z
róŜnorodnych kawałków kurczaka w tradycyjnej wersji Kentucky,
opartej na oryginalnej recepturze pułkownika Sandersa, oraz w wersji
pikantnej – Hot&Spicy. Charakterystycznym dla KFC produktem są
równieŜ pikantne skrzydełka Hot Wings. W ofercie KFC znajdują się
takŜe świeŜe sałatki, zróŜnicowane w zaleŜności od pory roku, ciastka i desery, napoje
zimne i gorące. Kurczak serwowany w KFC jest świeŜo marynowany i panierowany w
restauracjach kaŜdego dnia, co powoduje, Ŝe smak i jakość serwowanych potraw jest na
najwyŜszym poziomie. Dostawcy kurczaków do KFC spełniają najwyŜsze standardy
unijne, a produkty do kaŜdej restauracji są dostarczane wielokrotnie w ciągu tygodnia.
8
Global Reports LLC
Pod względem wielkości przychodów, a takŜe liczby restauracji, KFC AmRest naleŜy do
największych operatorów sieci restauracji w Europie Środkowo-Wschodniej.
Środkowo Wschodniej. W 2008 roku
KFC AmRest otworzyło swoją dwusetną restaurację wzmacniając tym swoja pozycje na
rynku. Wśród wybudowanych w 2008 roku restauracji znalazły się obiekty otwarte w
nowoczesnych centrach handlowych, restauracje wolnostojące typu Drive Thru,
przystosowane do obsługi kierowców, jak i restauracje zlokalizowane
zlokalizowane w centrach miast.
W minionym roku restauracje KFC AmRest zostały otwarte równieŜ w wielu mniejszych
miastach, w których do tej pory nie były obecne. Wśród inicjatyw podjętych przez KFC w
2008 roku dotyczących swoich aktywów znalazło się przeprojektowanie kuchni,
umoŜliwiające zwiększenie efektywności pracy i wprowadzenie nowych kategorii
produktowych, oraz wybudowanie w Czechach restauracji wyposaŜonej w urządzenia i
rozwiązania jeszcze bardziej przyjazne środowisku.
W 2008 roku menu KFC zostało wzbogacone
wzbogacone o nowy produkt w kategorii Premium kanapkę Grander charakteryzująca się nie tylko swoja wielkością, ale i unikatowym
smakiem. Na uwagę zasługują równieŜ inne promocje, które zostały bardzo dobrze
odebrane. MoŜna do nich zaliczyć Big Box (zestaw oparty
party na róŜnorodności)
róŜnorodności i Hot Shots
będące znakomitą przekąskę w wyjątkowym opakowaniu. Latem 2008 roku KFC
rozpoczęło kampanie
nie informacyjną „free refill” - moŜliwości niekończącej się dolewki
napojów gazowanych i herbaty mroŜonej. Latem 2008 roku została równieŜ zmieniona
cała gama opakowań, które teraz znacznie lepiej komponują się z całym designem
restauracji.
Rok 2008 był bardzo udany równieŜ w związku ze zwiększeniem zatrudnienia i certyfikacji
zarówno kierowników restauracji/regionów, jak równieŜ pracowników
pracowników w restauracjach
KFC AmRest. Pozwoliło to na zapewnienie jeszcze lepszego poziomu operacyjnego, jak i
na poprawę wyników satysfakcji klientów o czym świadczy choćby nagroda w programie
„Jakość obsługi”, jak równieŜ poprawa wyników w programie CMS
C
(Champs Management
System), międzynarodowym
m programie kontroli jakości
ści obsługi, uŜywany przez
franczyzowdawcę, YUM!.
KFC jest jednym z największych partnerów w fundacji Corporate Social Responsibilty
przeznaczając w kaŜdym miesiącu 1% swoich zysków na cele charytatywne związane z
poprawą warunków Ŝycia najuboŜszych dzieci z terenu Polski PółnocnoPółnocno-Zachodniej.
Rok 2008 był dla Burger King pasmem sukcesów. Na koniec roku 2008
AmRest operował 12 restauracjami w trzech krajach Europy ŚrodkowoŚrod
Wschodniej, w Polsce, Republice Czeskiej i w Bułgarii. W Polsce działa
obecnie 9 restauracji Burger King. W czerwcu 2008 roku AmRest
otworzył dwie pierwsze restauracje w Bułgarii
B
– w Sofii i Warnie..
Dalsza ekspansja marki miała
miał miejsce w listopadzie 2008
008 roku, w
Republice Czeskiej,, gdzie otwarciu pierwszej restauracji Burger King towarzyszył duŜy
9
Global Reports LLC
rozgłos. Dodatkowo, w lipcu 2008 roku, zostały podpisane Listy
isty Intencyjne z BK Europe
GmbH dotyczące kolejnych
ych rynków – Słowacji i Słowenii.
Porozumienie
e w zakresie rozwoju marki na tych rynkach jest istotnym krokiem w
realizacji przez AmRest strategii dominacji na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej.
Środkowo
W
przyszłości AmRest będzie kontynuował rozwój Burger King w krajach gdzie marka jest
juŜ obecna a takŜe na nowych rynkach.
AmRest wykazuje duŜą skuteczność w docieraniu do
do docelowej grupy nabywców sektora
restauracji szybkiej obsługi (męŜczyźni w wieku 18-35
18 35 lat) poprzez oferowanie większych
i smaczniejszych, przygotowywanych w płomieniach grilla burgerów. Zgodnie z hasłem
„Have It Your Way” klienci Burger King mają moŜliwość komponowania burgerów według
własnego uznania, zgodnie ze swoimi upodobaniami kulinarnymi. Reakcja klientów na
rynkach obsługiwanych przez AmRest przeszła oczekiwania.
oczekiwania Klienci szczególnie
szczególn doceniają
wspaniały smak BURGER KING®,
KING®, 100% wołowiny i świeŜo przygotowane składniki.
składnik
BURGER KING® oferuje bogate menu – od flagowego produktu marki, WHOPPER®, do
szerokiej ofert sałatek, kanapek z kurczakiem,
kurczakiem, Królewskich Skrzydełek, kawałków
ka
kurczaka i deserów.
BURGER KING® to ponad 11 200 restauracji we wszystkich 50 stanach USA oraz w
ponad 65 krajach całego świata. Około 90 % restauracji BURGER KING® jest własnością
niezaleŜnych franczyzobiorców.
yzobiorców.
W styczniu, 2008, AmRest Coffee (Joint
(
Venture pomiędzy
y Starbucks
Coffee International i AmRest Holdings) otworzyła pierwszą kawiarnę
Starbucks w Republice Czeskiej
skiej. Starbucks jest globalnym liderem w
sektorze
ktorze kawowym i prowadzi ponad 14 tysięcy kawiarni. Doświadczenie
oświadczenie
AmRest w Europie Środkowo
rodkowo-Wshodniej, wysoka jakość działań
operacyjnych, rozwinięta sieć dostawców oraz globalna dominacja
Starbucks w szybko rozwijającym się segmencie kawowym to unikalna synergia, którą
AmRest Coffee wykorzystuje wprowadzając markę Starbucks na rynki Europy
Euro
ŚrodkowoWshodniej. Spółki AmRest Coffee powstały na trzech
h rynkach uwzględnionych w umowie
rozwoju – czeskim,
zeskim, polskim i węgierskim.
10
Global Reports LLC
2008 to rok zarówno wejścia Starbucks na rynek czeski jak i rok przygotowań
przygoto
do rozwoju
na rynku polskim. Pierwsza kawiarnia Starbucks, na Malostranske,
Malostranske w historycznej
dzielnicy Pragi, została
a bardzo dobrze przyjęta i obdarzona pozytywnym
zainteresowaniem ze strony mediów oraz lokalnej społeczności.
społeczności W okresie kilku miesięcy
po otwarciu pierwszej kawiarni
iarni bardzo intensywnie
inten ywnie otwierano nowe lokale, na koniec
2008 roku w Pradze funkcjonowało juŜ 8 lokali. ChociaŜ Starbucks w Republice Czeskiej
wykazuje
największą
rozpoznawalność
wśród
wszechobecnych
wszechobecnych
turystów
to
długoterminowa strategia zakłada aktywną obecność marki wśród lokalnych społeczności.
Kluczowe działania słuŜące realizacji załoŜeń skupionych wokół lokalnych
lok nych społeczności to
spotkania, podczas których czytane są ksiąŜki, udział pracowników
pracowników (w języku Starbucks
nazywanych Partnerami) w wolontariatach na rzecz lokalnych szkół i organizacji oraz,
serce strategii marki, tworzenie legendarnego doświadczenia Starbucks – Starbucks
Experience, poprzez najwyŜszej jakości kawę, napoje kawowe serwowane
serwowane z pasją i
wyjątkowa obsługa dostarczana gościom poprzez zespół baristów.
2008 rok utrwalił podstawy do dalszej ekspansji w Republice Czeskiej (głównie w
obszarze Pragi) oraz
raz w Polsce, w pierwszej połowie
połowi 2009 roku. W kolejnych latach
lat
największym wyzwaniem
zwaniem dla Starbucks będzie utrzymanie wysokiego przepływu
przepływ klientów
w lokalach,, zdobycie atrakcyjnych lokalizacji umoŜliwiających wykorzystanie efektu skali i
uzyskanie akceptacji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej.
Środkowo
Obserwowany wzrost
w
sektora kawowego w tych krajach jest dobrą przesłanką do spełnienia tej obietnicy.
Obecnie AmRest prowadzi 11 kawiarni Starbucks, 9 w Republice
Republice Czeskiej i 2 w Polsce
(otwarte
otwarte w kwietniu 2009 roku w Warszawie i we Wrocławiu).
Wrocławiu
Rok 2008 freshpoint, autorska marka AmRestu,
AmR
moŜe
zaliczyć do bardzo udanych.. Wspierając strategię wzrostu
AmRest freshpoint
reshpoint moŜe pochwalić się
najdynamiczniejszym wzrostem sprzedaŜy spośród wszystkich Marek Spółki. Świadczy
to, miedzy innymi, o tym,, Ŝe polski konsument coraz częściej szuka alternatywnego,
altern
zdrowszego dla siebie posiłku.
posiłku
Siec restauracji freshpoint oferuje swoim klientom szeroki wybór wyśmienitych
wyśm
kanapek
prosto z pieca,, przygotowanych na zamówienie i na oczach klienta . To świeŜa i zdrowa
alternatywa
a konsumpcji posiłku poza domem.
domem Freshpoint oferuje wachlarz kilkunastu
rodzajów kanapek na bazie trzech rodzajów pieczywa po brzegi wypełnionych
wypełnio
dodatkami
soczystych mięs,, świeŜych chrupiących
chrupiących warzyw oraz doskonałych sosów.
sosów
W poprzednim roku wachlarz produktów kanapkowych został poszerzony o nową grupę
kanapek „Big Family”, która jest ofertą skierowaną do męskiej części naszych klientów.
„Big Family” to rodzina duŜych kanapek ze zwiększoną ilością składników, które
zaspokoją potrzeby
by najbardziej głodnych męŜczyzn.
męŜczyzn Kampania promocyjna
cyjna okazała się
duŜym sukcesem, co potwierdziło kierunek w jakim marka planuje się rozwijać.
rozw
11
Global Reports LLC
2008 rok to równieŜ wprowadzenie orzeźwiających smoothies (napoje na bazie owoców i
kruszonego lodu) oraz nowe, świeŜe sałatki warzywne. Ponadto, wizerunek marki został
uatrakcyjniony poprzez wprowadzenie nowych menu board’ów oraz materiałów
marketingowych.
Sieć restauracji freshpoint to 6 restauracji w Warszawie oraz 1 we Wrocławiu. Na
początku 2008 roku AmRest postanowił zaprzestaniu dalszego rozwoju tej marki do
momentu, w którym wyniki istniejących restauracji osiągną satysfakcjonujący poziom
oraz w którym nowe rynki i nowe marki AmRest, Burger King i Starbucks, osiągną swoją
masę krytyczną.
b) Restauracje segmentu Casual Dining Restaurants (CDR)
W lipcu 2008 AmRest wzbogacił swoje portfolio o 104
restauracje marki Applebee’s. Applebee’s, największą na
świecie sieć segmentu restauracji casual dining, cechuje
przyjazna atmosfera, wystrój wnętrz ściśle związany z
Ŝyciem
lokalnej
społeczności
oraz
wyśmienite
amerykańskie dania po przystępnej cenie.
AmRest prowadzi obecnie 104 restauracje Applebee’s w 8 stanach Stanów
Zjednoczonych. KaŜda restauracja jest zaprojektowana w taki sposób, Ŝeby moŜliwie
najlepiej odzwierciedlać swoje unikalne sąsiedztwo – wnętrza nawiązują do lokalnych
wydarzeń historycznych, druŜyn sportowych, szkół i organizacji. Pracownicy restauracji
wspierają lokalne społeczności poprzez zaangaŜowanie w działalność charytatywną i
lokalne akcje marketingowe, takie jak współpraca z miejscowymi szkołami, organizacja
charytatywnych zbiórek, udział w lokalnych wydarzeniach.
12
Global Reports LLC
W 2008 roku restauracje Applebee’s wyszły naprzeciw presji ekonomicznej
ekonomicznej dostarczając
licznych ofert promocyjnych.
promocyjnych. Najpopularniejsze pozycje menu oferowane były w
zestawach
ach podkreślających jakość i interesujące kombinacje produktów w rozsądnej
cenie. Gościom przedstawiono takŜe korzystną ofertę cenową popularnych drinków w
barze Applebee’s.
W roku 2008 działania marketingowe skupiały się
równieŜ
na
wysokiej
jakości
ofer
oferowanych
produktów,
korzystnych
zestawieniach
i
rozwiązaniach mających na celu zapewnienie
sprawnej
obsługi
przepływu
klientów
w
restauracjach
w
godzinach
lunchu
poprzez
poszerzanie
nie dostępności produktów restauracji.
Dodatkowo
część
restauracji
została
zmodernizowana aby jeszcze bardziej umoŜliwić gościom spędzenie czasu w przyjemnej
atmosferze. Rok 2008 to takŜe kontynuacja procesów integracyjnych amerykańskiego
biznesu uwzględniająca inicjatywy z zakresu HR, IT oraz operacji.
Pizza Hut to jedna z największych sieci restauracji casual dining w
Europie.
Inspirowana kuchnią śródziemnomorską, promuje ideę
dzielenia się wspaniałym jedzeniem w gronie najbliŜszych i przyjaciół w
swobodnej atmosferze. Strategia marki ujęta
uj
w skróconej wersji w hasło
„Wspaniały produkt, wyjątkowa
tkowa gościnność,
go
za kaŜdym razem” okreś
śla
główne priorytety, a długoterminowym celem marki jest rozwijanie idei
jedzenia poza domem i bycia marką
marką „dostępną, na kaŜdy dzień”, z produktami
odpowiadającymi potrzebom, trendom i moŜliwościom konsumentów.
Pizza Hut to „Pizza i duŜo więcej” zgodnie z konsekwentną strategią rozwijania i
komunikowania róŜnorodności w menu. Makarony „Prosto z pieca”, Festiwal Pizz
Azjatyckich, sałatki serwowane w miseczkach przygotowanych
przygotowanych ze świeŜo wypieczonego
ciasta, produkty bazujące na tortillach, nowa lista win i drinków, wspaniałe mini desery –
to tylko kilka przykładów rozwijania menu i opierania oferty o bardzo szeroki wybór
produktów. Oprócz sukcesu nowości, nieustanną popularnością
popularnością cieszą się pizze na cieście
puszystym, „niekończący się” bar sałatkowy (według tzw. zasady „jesz ile chcesz”) oraz
szeroki wybór świeŜo przygotowanych makaronów (m.in. MoltoBene).
Miniony rok to takŜe nowa platforma komunikacyjna uwzględniająca
uwzględniając rezygnację z
wielkoformatowego outdooru (bilbordy) na rzecz bardziej ukierunkowanych działań
13
Global Reports LLC
marketingowych. Wielkim sukcesem,
sukcesem takŜe w skali europejskiej, jest nowa karta menu,
która gloryfikuje bogaty wybór, jakość i wyjątkowość produktów Pizza Hut.
W obszarze obsługi program „Gościnności” wprowadza nowe zasady rekrutacji i szkolenia
pracowników i kierowników oraz staje się jedną z najwaŜniejszych inicjatyw na lata 20082008
2009. Nowa definicja ról pracowników obsługi klienta, zaawansowane techniki obsługi,
obsługi
program oceniający i promujący gościnność
gościnn
i rewizja standardów obsługi, to kilka z
podstawowych elementów
ów wchodzących w skład projektu i mających za zadanie
długoterminowo budować przewagę konkurencyjną w obszarze obsługi.
Rok 2008 to dla Pizza Hut rok wzrostu. Marka otworzyła 10 nowych restauracji oraz
przebudowała jedną ze swoich flagowych lokalizacji. Wraz z nowymi otwarciami i
renowacjami restauracje zostają
zostaj zmodyfikowane do nowej, stonowanej i eleganckiej
wersji wystroju oraz zmiany logo. Stopniowo
Stopniowo proces odnowienia i wymiany logo obejmie
wszystkie restauracje. Na koniec 2008 roku sieć Pizza Hut AmRest liczyła 55 restauracje
w Polsce, 17 w Rosji oraz 7 na Węgrzech.
Rodeo Drive (American Bar&Grill) to restauracje dla
prawdziwych
rawdziwych poszukiwaczy przygód,
prz
dla których liczy się
wyjątkowa obsługa i unikalna atmosfera. Rodeo Drive to
miejsce zarówno na lunch, obiad, biznesowe spotkanie jak i na
wieczorną zabawę z rodziną i przyjaciółmi. Wystrój restauracji nawiązuje do
amerykańskiego dawnego Zachodu – drewniane
ewniane ławy i stoły, belkowanie sufitu,
kamienne elementy naścienne, „ranczerskie” gadŜety:
gadŜety: kapelusze, siodła i koła wozów. W
naszych 4 restauracjach moŜna spróbować dań z Dzikiego Zachodu rozpoczynając od
wspaniałych przystawek np. Teksańskich Skrzydełek,
Skrzydełek
poprzez steki, burgery, na
deserach nie kończąc.
Rok 2008 upłynął w Rodeo Drive pod hasłem kowbojskiego grillowania i wpisane w
strategię marki ”Prawdziwego Teksańskiego Grilla” promocje. Pierwszą promocją była
Peace, Love and Ribs, w której królowały cieszące się coraz wiekszą popularnością
Ŝeberka BBQ, Chili i śubrówka. Druga promocja to meksykańska uczta,, która zachęcała
14
Global Reports LLC
do spróbowania dań z Teksasu, do dzisiaj niezapomniane wraŜenia wywołują Fajitas,
finalnie przygotowywane przez gości restauracji przy stolikach. Jedną z najbardziej
popularnych potraw jest śurek, który cieszy się duŜym powodzeniem wśród klientów.
WaŜnym elementem restauracji Rodeo Drive jest Bar, który słynie z Mojito i Jack’s Tea.
Obecnie restauracje Rodeo Drive operują w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu i Brnie.
c) Nowe rynki
Rok 2008 był na Węgrzech okresem mniej dynamicznego rozwoju w
związku z warunkami makroekonomicznymi tego kraju. Pod koniec 2008
roku na Węgrzech działało 15 restauracji KFC i 7 restauracji Pizza Hut,
wszystkie prowadzone są przez AmRest. W roku 2008, pierwszy raz w
historii KFC, działania marketingowe obejmowały kampanią telewizyjną. Utrzymujący się
do dziś wzrost sprzedaŜy, po Polsce i Czechach, odnotowano takŜe na Węgrzech, między
innymi dzięki kampanii telewizyjnej KFC, którą po raz pierwszy zastosowano na tym
rynku właśnie w 2008 roku. W roku 2008 rozpoczęła się budowa pierwszej restauracji
typu Drive-Thru na Węgrzech, która została otwarta w styczniu 2009 roku.
Rok 2008 to dla rynku bułgarskiego głównie działania mające na celu
poprawę efektywności juŜ działających restauracji, reorganizację
lokalnych struktur, dalszy rozwój oraz optymalizację lokalnej dystrybucji
wspólnie z franczyzodawcami marek prowadzonych przez AmRest.
Jednym z priorytetów na rynku bułgarskim było takŜe zabezpieczenie
lokalizacji inwestycyjnych przeznaczonych pod budowę nowych restauracji sieci AmRest
w kolejnych latach głównie na terenie Sofii. Pod koniec 2008 roku AmRest prowadził 2
restauracje KFC i 2 restauracje Burger King na tym rynku.
Priorytetami 2008 roku w Rosji było budowanie masy krytycznej w
Moskwie oraz rozwój lokalnej sieci dostawców kurczaka i działania mające
na celu centralizację sieci zakupów. W 2008 roku AmRest zwiększył liczbę
restauracji RostiksKFC łącznie o 19 lokalizacji (w tym 15 restauracji
przejętych od operatorów w Moskwie i 4 restauracje otwarte przez AmRest w St.
Petersburgu. W roku 2008 przejęte restauracje RostiksKFC podlegały procesom
integracyjnym ze strukturami oraz procesami AmRest mającymi na celu zapewnienie
spójności operacyjnej i doskonałej jakości oferowanych produktów i usług. Obecnie
AmRest operuje w Rosji łącznie 41 restauracjami RostiksKFC i 17 Pizza Hut.
Rok 2008 w Serbii to kontynuacja wzrostu sprzedaŜy w jedynej restauracji
KFC AmRest. Na początku 2009 roku została otwarta druga Restauracja
KFC na rynku serbskim. Obie restauracje, jako pierwsze marki KFC w
Serbii, cieszą się ogromnym zainteresowaniem klientów. Działalność na
Spółki na tym rynku skupia się obecnie na przygotowaniu solidnych
15
Global Reports LLC
fundamentów dalszego rozwoju w rejonie bałkańskim.
Nabycie 80% udziałów w spółce AppleGrove, operatorze 104 restauracji
Applebee’s w Stanach Zjednoczonych, to kolejny kamień milowy w historii
AmRest. Applebee’s jest największą siecią restauracji typu casual dining w
Stanach Zjednoczonych. Transakcja ta oznacza wejście AmRest na
największy na świecie rynek restauracyjny oraz znaczne wzmocnienie ramienia Casual
Dining Restaurants Spółki. Rozwój w Stanach Zjednoczonych realizowany będzie głównie
poprzez kolejne przejęcia i konsolidację w ramach marki Applebee’s. Zapowiadane dalsze
przejęcia będą spełniały wewnętrzne kryterium AmRest dotyczące minimalnej stopy
zwrotu IRR na poziomie 20%. Wyniki 104 restauracji Applebee’s są konsolidowane w
całkowitych wynikach AmRest począwszy od III kwartału 2008 roku.
2.2.
Struktura przychodów
Rok 2008 był kolejnym okresem wzrostu przychodów ze sprzedaŜy Grupy AmRest, wzrost
ten wyniósł 67,4% (PLN 1 428 398 mln. w 2008 w porównaniu do PLN 853 355 mln. w
roku 2007). Wysoka dynamika sprzedaŜy została osiągnięta głównie dzięki
systematycznemu wzrostowi sprzedaŜy juŜ istniejących restauracji w Europie oraz
sprzedaŜy uzyskanej przez sieć restauracji Applebee’s w Stanach Zjednoczonych, których
wyniki po raz pierwszy skonsolidowane zostały w wynikach Grupy w trzecim kwartale
2008 roku. SprzedaŜ w Stanach Zjednoczonych wyniosła w 2008 roku PLN 302 426 mln.
Grupa AmRest generuje większą część swoich przychodów w segmencie Quick Service
Restaurants (QSR), tzw. restauracje szybkiej obsługi – KFC, Burger King, freshpoint i
Starbucks. Przychody restauracji QSR stanowiły 64,6% przychodów całej Spółki w roku
2008 (w roku 2007 stanowiły 79,1%). W skład drugiego segmentu AmRest, Casual
Dining Restaurants (CDR), wchodzą restauracje Pizza Hut, Applebee’s oraz Rodeo Drive.
W roku 2008 przychody restauracji CDR stanowiły 35,4% wszystkich przychodów Spółki
(w porównaniu do 20,9% w roku 2007).
Tabela: Struktura sprzedaŜy AmRest według segmentów
2008
SEGMENTY
tys. zł
2007
udział %
tys. zł
udział %
Quick Service Restaurants
922 357
64,6%
674 747
79,1%
Casual Dining Restaurants
506 041
35,4%
178 608
20,9%
1 428 398
100,00%
853 355
100,00%
Razem
W 2008 roku, w Polsce AmRest wygenerował 48,5% swoich przychodów wobec 64,9% w
roku 2007. Udział Czech równieŜ spadł – z 22,6% w roku 2007 do 16,0% w roku 2008.
Restauracje rosyjskie miały 9,9% udział w rocznych przychodach AmRest w 2008 roku w
porównaniu do 6,7% w roku ubiegłym.
16
Global Reports LLC
Tabela: Struktura sprzedaŜy AmRest według krajów
2008
2007
KRAJE
tys. zł
udział %
tys. zł
udział %
Polska
693 408
48,5%
553 692
64,9%
USA
302 426
21,2%
n/d
n/a
Czechy
228 029
16,0%
192 974
22,6%
Rosja
141 669
9,9%
57 332
6,7%
62 866
4,4%
49 357
19,6%
1 428 398
100,00%
853 355
113,83%
Pozostałe
Razem
Sezonowość sprzedaŜy oraz zapasów Grupy AmRest nie jest znaczna, co cechuje całą
branŜę restauracyjną. Na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej niŜsza sprzedaŜ jest
osiągana przez restauracje w pierwszej połowie roku, co wynika głównie z mniejszej
liczby dni sprzedaŜy w lutym oraz mniejszej liczby odwiedzin restauracji. Rynek Stanów
Zjednoczonych charakteryzuje się wyŜszą sprzedaŜą w pierwszej połowie roku w
porównaniu do drugiej połowy roku. Po okresie niŜszej sprzedaŜy w miesiącach letnich i
lekkim oŜywieniu związanym ze świętami, pierwsza połowa roku jest okresem
wzmoŜonego ruchu, ze względu na wykorzystanie świątecznych kart upominkowych,
kuponów promocyjnych oraz duŜą liczbę dni wolnych i świąt.
17
Global Reports LLC
2.3.
Odbiorcy
Produkty AmRest są kierowane do szerokiego grona indywidualnych klientów poprzez sieć
własnych restauracji zlokalizowanych na terenie Polski, Czech, Węgier, Rosji, Serbii,
Bułgarii oraz Stanów Zjednoczonych,
Zjednoczonych głównie w miastach lub ich okolicy. PoniŜsze
wykresy przedstawiają profile odbiorców w zakresie wykształcenia, zawodu oraz płci w
segmencie QSR i CDR na podstawie restauracji KFC AmRest i Pizza Hut AmRest
działających na rynku polskim.
polskim
a) Wykształcenie
QSR (KFC Polska)
CDR (PH Polska)
1% 10%
0% 10%
Podstawowe
38%
Podstawowe
36%
Gimnazjalne
50%
Gimnazjalne
Średnie
Średnie
53%
WyŜsze
WyŜsze
b) Zawód
QSR (KFC Polska)
Student/uczeń
3% 4%
9%
28%
56%
CDR (PH Polska)
4% 4%
Pracownik
biurowy/Właściciel
firmy
Pracownik fizyczny
Bezrobotni/Emeryci
11%
29%
Pracownik
biurowy/Właściciel
firmy
Pracownik fizyczny
52%
Bezrobotni/Emeryci
Odpowiedzi nie
udzielono
18
Global Reports LLC
Student/uczeń
c) Płeć
CDR (PH Polska)
QSR (KFC Polska)
MęŜczyźni
MęŜczyźni
49%
46%
51%
54%
Kobiety
2.4.
Kobiety
Sieć dostawc
ostawców
Na początku 2008 roku indeks wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych w Europie
osiągnął bardzo wysoki poziom, głównie w wyniku wzrostu cen paliw, energii oraz
Ŝywności. Pomimo niesprzyjających trendów na światowych rynkach Ŝywnościowych
Grupa AmRest poprzez
rzez odpowiednie działania jest w stanie zwiększać swoją przewagę
konkurencyjną w tym obszarze. Co prawda, w tym okresie, AmRest równieŜ zanotował
wzrost poziomu kosztów w segmencie Ŝywność oraz opakowań, jednakŜe na poziomie
znacznie niŜszym niŜ inflacja Ŝywności w krajach, gdzie AmRest posiada swoje
restauracje.
Istotnym elementem, na który został połoŜony duŜy nacisk w pierwszym półroczu było
dostosowanie wymogów stawianych firmom logistycznym na Węgrzech oraz w Rosji do
poziomu w Polsce i w Czechach . W związku z tym:
•
podpisana została umowa dystrybucyjna z firmą Lekkerland na Węgrzech
wspierająca rozwój marek na tym rynku jak równieŜ
ównieŜ w państwach ościennych;
•
wprowadzone zostały jednolite KPI dla dystrybutorów na Węgrzech oraz w Rosji;
Rosji
19
Global Reports LLC
•
firm McLane uruchomiła nowy magazyn w zakresie trzech temperatur (produkty
suche, chłodzone oraz mroŜone) w Czeladzi, magazyn ten obsługuje restauracje
na Południu Polski, ale równieŜ stanowi waŜny element planu awaryjnego dla
restauracji w Polsce oraz Czechach.
W połowie 2008 presja inflacyjna w sektorze spoŜywczym znacznie zmniejszyła się co
było spowodowane m.in. przez bardzo dobre zbiory w Europie i zwiększenie efektywności
w sferze produkcji u głównych dostawców kurczaka w Polsce ze względu na zastosowanie
nowej technologii, poprawę organizacji pracy oraz wzrost skali produkcji w związku ze
zwiększeniem sprzedaŜy w Polsce oraz eksport na rynkach Europy Zachodniej. Pozytywny
wpływ na koszty sprzedaŜy miało równieŜ zmniejszenie kosztów dystrybucji związane ze
spadkiem cen paliw oraz wzrostem sprzedaŜy.
W efekcie tych zmian w drugiej połowie roku 2008 zanotowano deflację na koszyku
Ŝywność oraz opakowaniach dla głównych marek AmRest w Polsce oraz Czechach.
Dodatkowo, w połowie 2008 roku podjęliśmy decyzję o zabezpieczeniu ekspozycji w EUR i
GBP w obszarze zaopatrzenia (import niektórych produktów Ŝywnościowych i opakowań)
na cały 2009 rok. WaŜnym elementem strategii zaopatrzenia AmRest jest rozwój
dostawców lokalnych. W związku z tym, pod koniec roku 2008 oraz początkowej fazie
roku 2009 działania Spółki są ukierunkowane na :
•
rozwój lokalnych dostawców produktów Ŝywnościowych;
•
zwiększenie bazy surowcowej elementów kurczaka i rozwój nowych dostawców
kurczaka w Polsce poprzez zwiększenie efektywności w sferze produkcji kurczaka
i właściwą organizację w sferze produkcji kurczaka oraz produkcji surowca;
•
rozwój nowego dostawcy kurczaka w rejonie Moskwy co pozwoli nam znacznie
ograniczyć koszty i zmniejszyć efekt osłabienia RUB;
•
zwiększenie zakupu produktów w Polsce w PLN kosztem importu z krajów strefy
EUR do Czech, Rosji, Bułgarii oraz na Węgry celem wyeliminowania ryzyka
kursowego.
PowyŜsze działania pozwolą AmRest na uzyskanie przewagi konkurencyjnej na rynku.
Równocześnie Spółka intensyfikuje działania celem zwiększenia skali produkcji dla sieci
AmRest oraz produktów przetworzonych skierowanych na rynki Europy Zachodniej i Azji.
Działania te powinny przyczynić się do wprowadzenia nowych technologii oraz
zwiększenia efektywności w całej sferze zarządzania produkcją Ŝywności.
Lista największych dostawców firmy AmRest:
1. McLane – dystrybutor w Polsce
2. Agropol Food – dostawca wyrobów kurczaka w Czechach
3. Drobimex – dostawca wyrobów kurczaka w Polsce
4. Dachster E.S.T . – dystrybutor w Czechach
5. Mayer Niemcy – produkty Burger King
6. Pepsi – napoje
7. Vandermortele – shortening
20
Global Reports LLC
8. McCormick – przyprawy
9. Huhtamaki – opakowania
10. AVIKO – frytki
2.5.
Zatrudnienie
PoniŜsza tabela przedstawia stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w latach 2008-2006.
Tabela: Zatrudnienie w AmRest (stan na koniec roku)
Rok
2008
Zatrudnienie w restauracjach
Zatrudnienie w administracji
Razem
2.6.
2007
2006
17 925
8 516
6 659
394
280
179
18 319
8 796
6 838
Zmiany w sposobie zarządzania
W roku 2008 odnotowano następujące zmiany w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem
i Grupa Kapitałową:
a) Spółka Europejska
W dniu 19 września 2008 roku Spółka AmRest Holdings N.V. została przekształcona w
Spółkę Europejską – AmRest Holdings SE (RB 71/2008). W związku ze zmianą formy
prawnej, w dniu 22 grudnia 2008 roku, siedziba Spółki została przeniesiona z
Amsterdamu, Holandia do Wrocławia, Polska (RB 1/2009). Celem przekształcenia AmRest
w Spółkę Europejską było zwiększenie efektywności funkcjonowania Spółki, tj.
poprawienie transparentności AmRest oraz obniŜenie kosztów operacyjnych i
administracyjnych.
b) Zmiany kadrowe
W lutym 2008 roku Wojciech Mroczyński, Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer)
oraz Członek Zarządu AmRest, objął nowoutworzone stanowisko Dyrektora Operacyjnego
(Chief Operating Officer). Wojciech Mroczyński, w swojej nowej roli, odpowiada za
długoterminową strategię operacyjną wszystkich marek restauracyjnych AmRest
21
Global Reports LLC
operujących na głównych rynkach Spółki. Wojciech Mroczyński pozostał Członkiem
Zarządu AmRest. Jednocześnie nowoutworzone stanowisko Dyrektora Finansowego
(Financial Director) objął Piotr Boliński, dotychczas Kontroler Finansowy Grupy.
W dniu 3 listopada 2008 roku Mark R. Chandler objął stanowisko Chief Financial Officer
(CFO) w AmRest. Mark Chandler jest odpowiedzialny za następujące departamenty: Dział
Finansowy, Dział Supply Chain, Dział IT, Dział Prawny oraz Dział Relacji Inwestorskich.
Mark Chandler ma szerokie międzynarodowe doświadczenie w finansach, IT, planowaniu
strategicznym, operacjach i ogólnym zarządzaniu, treasury, business development, w
tym akwizycje oraz przejęcia. Ostatnio zajmował stanowisko Chief Financial Officer w Oh!
Shoes oraz Chief Operating Officer i Chief Financial Officer w On-Site Screening, Inc,
spółce operującej w branŜy medycznej. Przedtem Mark Chandler pracował jako Chief
Operating Officer oraz Chief Financial Officer w Waytronix, Inc., publicznej spółce
technologicznej. Pan Chandler pracował ponadto przez 23 lata w Sara Lee Corporation,
gdzie zajmował wysokie stanowiska w obszarze finansowym, zarządzania oraz
operacyjnym. Na koniec swojej współpracy z Sara Lee Mark Chandler zajmował
stanowisko CEO of Business Development Europe i był członkiem zarządu Sara Lee
Apparel Europe. Mark Chandler jest absolwentem Whitman College, specjalność
Matematyka i Ekonomia, oraz posiada tytuł MBA, kierunek Finanse i Marketing, który
otrzymał w Columbia University Graduate School of Business.
W ramach wzmocnienia działalności operacyjnej AmRest Holdings SE („AmRest”) i
realizacji kolejnych kroków strategii Spółki, od stycznia 2009 roku w AmRest obowiązuje
nowa struktura organizacyjna, która zakłada wyraźne wyszczególnienie dwóch obszarów:
Quick Service Restaurants (QSR) i Casual Dining Restaurants (CDR). W związku z tą
zmianą stanowisko QSR Chief Operating Officer, objął Drew O’Malley, dotychczasowy
Dyrektor Zarządzający AmRest Coffee Sp. z o.o. (Starbucks). Jednocześnie Wojciech
Mroczyński, dotychczas odpowiedzialny za długoterminową strategię operacyjną
wszystkich marek restauracyjnych AmRest, objął stanowisko CDR Chief Operating
Officer. Wojciech Mroczyński jest równieŜ Członkiem Zarządu AmRest.
22
Global Reports LLC
3. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĄ
3.1.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W dniu 31 marca 2008 roku Członek Rady Nadzorczej AmRest, Pan Per Steen Breimyr,
zrezygnował z pełnionej funkcji z powodu konfliktu interesu wynikającego z podjęcia
nowej pracy. Uprzednio, w dniu 23 sierpnia 2007 roku, z funkcji Przewodniczącego Rady
Nadzorczej zrezygnował Pan Christian Eisenbeiss. Rezygnacja miała podłoŜe osobiste.
W trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AmRest, które odbyło się w dniu 23
czerwca 2008 roku, zostały podjęte uchwały dotyczące uzupełnienia składy Rady
Nadzorczej oraz zmian w składzie Zarządu AmRest. Pan Henry McGovern oraz Pan
Michael Tseytin uzupełnili skład Rady Nadzorczej AmRest. Pan Henry McGovern został
wybrany przez Członków Rady Nadzorczej na Przewodniczącego Rady Nadzorczej
AmRest. Jednocześnie Pan Wojciech Mroczyński i Pan Jacek Trybuchowski objęli funkcje
Członków Zarządu AmRest.
Zarząd
W skład Zarządu AmRest wchodzą następujące osoby:
Jacek Trybuchowski
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej AmRest wchodzą następujące osoby:
Henry McGovern
Donald Macintosh Kendall Sr.
Donald Macintosh Kendall Jr.
Przemysław Aleksander Schmidt
Jan Sykora
Michael Tseytin
23
Global Reports LLC
4. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI
4.1.
Ocena wyników Spółki i struktury bilansu
Tabela: Podstawowe dane finansowe AmRest (lata 2008-2006)
w tys. zł o ile nie podano inaczej
Przychody ze sprzedaŜy
Zysk operacyjny przed amortyzacją (tys. złotych EBITDA)
Rentowność operacyjna z uwzg. amortyzacji (marŜa
2008
2007
2006
1 427 408
853 355
629 326
152 109
121 114
91 061
10,7%
14,2%
14,5%
81 093
67 644
44 351
5,7%
7,9%
7,0%
36 886
64 494
48 812
2,6%
7,6%
7,8%
20 804
48 855
38 525
1,5%
5,7%
6,1%
370 685
293 463
155 875
6%
22%
28%
1 096 029
596 657
321 455
2%
11%
13%
EBITDA)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. złotych)
Rentowność operacyjna (marŜa EBIT)
Zysk (strata) brutto (tys. złotych)
Rentowność brutto
Zysk (strata) netto (tys. złotych)
Rentowność netto
Kapitały własne
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału własnego (ROE)
Suma bilansowa
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
Definicje:
•
rentowność operacyjna z uwzględnieniem amortyzacji – stosunek
operacyjnego przed amortyzacją (EBITDA) do przychodów ze sprzedaŜy;
•
rentowność operacyjna – stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze
sprzedaŜy;
•
rentowność brutto – stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaŜy;
•
rentowność netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaŜy;
•
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) – stosunek zysku netto do przeciętnych
kapitałów własnych;
•
stopa zwrotu z aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do przeciętnego stanu
aktywów.
24
Global Reports LLC
zysku
Tabela: Analiza płynności (lata 2008-2006)
2008
2007
Aktywa obrotowe
147 238
104 980
64 656
20 878
11 594
8 134
311 169
155 319
81 155
Wskaźnik płynności szybkiej
0,41
0,60
0,70
Wskaźnik płynności bieŜącej
0,47
0,68
0,80
37 583
46 873
25 241
Wskaźnik natychmiastowy
0,12
0,30
0,31
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)
4,15
4,22
4,09
66 162
34 489
11 460
12,87
9,83
7,23
17,02
14,05
11,32
269 642
111 527
77 903
48,73
40,51
38,51
(31,71)
(26,47)
(27,19)
Zapasy
Zobowiązania krótkoterminowe
Środki pienięŜne
NaleŜności handlowe i pozostałe
Wskaźnik rotacji naleŜności handlowych (w
2006
dniach)
Wskaźnik (cykl) operacyjny (w dniach)
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych (w
dniach)
Wskaźnik konwersji gotówkowej (w dniach)
Definicje:
•
wskaźnik płynności szybkiej - stosunek majątku obrotowego pomniejszonego
o zapasy do wartości zobowiązań krótkoterminowych;
•
wskaźnik płynności bieŜącej – stosunek majątku obrotowego do zobowiązań
krótkoterminowych;
•
wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pienięŜnych do stanu
zobowiązań bieŜących na koniec okresu;
•
wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) – stosunek średniej wysokości zapasów do
przychodów ze sprzedaŜy pomnoŜonych przez liczbę dni danego okresu;
•
wskaźnik rotacji naleŜności handlowych (w dniach) – stosunek średniej wysokości
naleŜności handlowych do przychodów ze sprzedaŜy pomnoŜonych przez liczbę dni
danego okresu;
•
wskaźnik (cykl) operacyjny (w dniach) – suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu
rotacji naleŜności;
•
wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych (w dniach) – stosunek średniej
wysokości zobowiązań handlowych do przychodów ze sprzedaŜy przez liczbę dni
danego okresu;
•
wskaźnik konwersji gotówkowej – róŜnica między wskaźnikiem
operacyjnym a wskaźnikiem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.
25
Global Reports LLC
(cyklem)
Tabela: Analiza zadłuŜenia (lata 2008-2006)
2008
2007
Aktywa obrotowe
147 238
104 980
64 656
Majątek trwały
948 791
491 677
256 799
66 162
34 489
11 460
Zobowiązania
725 344
303 194
165 580
Zobowiązania długoterminowe
414 175
147 875
84 425
Dług
432 470
162 698
73 058
Udział zapasów w aktywach obrotowych (%)
14,18%
11,04%
12,58%
Udział naleŜności handlowych w aktywach
44,94%
32,85%
17,72%
obrotowych
(%)pienięŜnych w aktywach
Udział środków
25,53%
44,65%
39,04%
0,39x
0,60x
0,61x
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia
0,66x
0,51x
0,52x
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego
1,12x
0,50x
0,54x
2,0x
1,0x
1,1x
NaleŜności handlowe i pozostałe
obrotowych (%)
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem
2006
własnym
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego
Definicje:
•
Udział zapasów, naleŜności handlowych, środków pienięŜnych w aktywach
obrotowych – stosunek odpowiednio zapasów, naleŜności handlowych, środków
pienięŜnych do aktywów obrotowych;
•
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym –- stosunek kapitału
własnego do majątku trwałego;
•
Wskaźnik ogólnego zadłuŜenia – stosunek zobowiązań i rezerw ogółem do
wartości aktywów;
•
Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych
do kapitału własnego;
•
Wskaźnik zobowiązań do kapitału własnego – stosunek wartości zobowiązań
i rezerw na koniec danego okresu do wartości kapitałów własnych;
•
Dług – suma długoterminowych oraz krótkoterminowych kredytów i poŜyczek
SprzedaŜ AmRest w 2008 roku wyniosła 1 427 408 tys. zł i wzrosła o 67,3% w
porównaniu z rokiem 2007. Wzrost sprzedaŜy został osiągnięty głównie dzięki sprzedaŜy
uzyskanej przez sieć restauracji w Stanach Zjednoczonych i systematycznemu wzrostowi
sprzedaŜy juŜ istniejących restauracji w Europie. Przychody restauracji amerykańskich są
uwzględniane w wynikach Grupy począwszy od trzeciego kwartału 2008 roku. SprzedaŜ w
Stanach Zjednoczonych w trzecim i czwartym kwartale 2008 roku wyniosła łącznie PLN
302 426 tys. Restauracje Spółki operujące w Europie osiągnęły w roku 2008 sprzedaŜ w
wysokości PLN 1 124,982 tys. – wzrost o 31, 8% w porównaniu do roku 2007.
26
Global Reports LLC
Przychody ze sprzedaŜy w latach 2006 - 2008
(w PLN tys.)
1 600 000
1 400 000
1 200 000
1 000 000
800 000
600 000
400 000
200 000
0
2006
2007
2008
Wynik sprzedaŜy 2008 roku uwzględnia teŜ pozytywny wpływ osłabienia się kursu dolara
amerykańskiego do złotego (o około 13,1%) oraz rubla rosyjskiego do złotego (o około
10,8%), w porównaniu do roku 2007. Jednocześnie na wyniki sprzedaŜy w 2008 roku
pozytywnie wpłynęło umocnienie się korony czeskiej do złotego (o około 3,2%) w
porównaniu do roku 2007.
Wartość
ość zysku brutto na sprzedaŜy Grupy w 2008 roku wyniosła PLN 159 426 tys. i
wzrosła o 33,6% w porównaniu do roku 2007. Spadek marŜy zysku brutto na sprzedaŜy
w 2008 roku w porównaniu do 2007 roku spowodowany jest skonsolidowaniem biznesu
amerykańskiego, który
óry posiada inną strukturę kosztów. Działalność Grupy w Stanach
Zjednoczonych charakteryzują wyŜsze, w odniesieniu do sprzedaŜy, koszty pracy oraz
pozostałe koszty operacyjne, które nie były uwzględnione w roku poprzednim. MarŜa
zysku brutto ze sprzedaŜy w USA wyniosła w roku 2008 3,8% w porównaniu do 13,1% w
Europie.
W 2008 roku Spółka zanotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości PLN 81
093 tys. W okresie tym Spółka dokonała odpisu wartości niektórych aktywów
restauracyjnych, dotyczy to głównie nierentownych restauracji Rodeo Drive w Brnie i w
Warszawie (łączna kwota dokonanych odpisów to PLN 7 272 tys.). Strata związana z
aktualizacją wartości aktywów została skompensowana poprzez rozpoznany zysk ze
zbycia niefinansowych aktywów trwałych na łączną
łączną kwotę 6_636 tys. zł Dotyczy on
głównie sprzedaŜy kilku nieruchomości zlokalizowanych w Polsce (pozytywny wpływ tej
transakcji szacowany jest na kwotę 10 600 tys. zł w całym roku 2008).
Nieznaczne obniŜenie marŜy operacyjnej na rynku europejskim związane jest głównie z
kosztami wsparcia
ia rozwoju nowych marek i nowo otwartych rynków w Europie.
Europie
Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na skonsolidowany zysk na
działalności operacyjnej były wyniki biznesu amerykańskiego, który zakończył rok 2008
stratą
tratą operacyjną na poziomie PLN -6 227 tys. Słabe wyniki segmentu amerykańskiego
wynikają głównie ze spowolnienia gospodarki amerykańskiej, co z kolei przełoŜyło się na
osłabienie popytu konsumentów i spadek wartość sprzedaŜy restauracji Applebee’s w
USA. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2008 roku, w segmencie amerykańskim pojawiły
27
Global Reports LLC
się jednorazowe koszty restrukturyzacji związane z integracją tego biznesu ze strukturą
AmRest (koszty te szacowane są na około 500 tys. USD).
Opisane powyŜej czynniki spowodowały spadek marŜy zysku z działalności operacyjnej w
2008 roku do 5,7% w porównaniu do 7,9% w roku 2007.
MarŜa EBITDA, w 2008 roku, ukształtowała się na poziomie 10,7% w porównaniu do
14,2% w roku poprzednim. MarŜa zysku EBITDA w Europie wyniosła 13,2% w
porównaniu do 1,1% w Stanach Zjednoczonych. NajwyŜsza marŜa EBITDA została
wygenerowana na podstawowych rynkach w Polsce i wyniosła 16,8%. Wynik segmentu
rosyjskiego został jednorazowo obciąŜony odpisami związanymi
z zaniechanymi
inwestycjami na kwotę około PLN 1 500 tys.
W październiku 2008 roku AmRest objął kontrolę nad SCM sp. z o.o. („SCM”) zajmującą
się zarządzaniem łańcuchem dostaw dla spółek Grupy AmRest. Wyniki spółki SCM zostały
w pełni skonsolidowane w IV kwartale 2008 roku co spowodowało nominalne zwiększenie
kosztów zarządu. Koszty te korespondują bezpośrednio z pozostałymi przychodami
operacyjnymi, które równieŜ uległy zwiększeniu. Wpływ netto działalności SCM na
pozostałą działalność operacyjną był pozytywny i wyniósł w czwartym kwartale 2008 roku
PLN 831 tys.
W 2008 roku wzrósł znacząco wpływ kosztów finansowych netto (wzrost z PLN 4 282 tys.
w 2007 do PLN 18 777 tys. w 2008 roku). Wynika to głównie ze znaczącego zwiększenia
poziomu zadłuŜenia z tytułu kredytów i poŜyczek.
Negatywnym czynnikiem oddziałującym na wynik na działalności finansowej było równieŜ
rozpoznanie w skonsolidowanych wynikach AmRest udziału w stracie wygenerowanej w
czwartym kwartale 2008 roku przez Grupę Kapitałową Sfinks. Rozpoznana z tego tytułu
strata wyniosła PLN 15 855 tys. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2008 roku Spółka
dokonała odpisu aktualizującego wartość akcji Sfinks na kwotę PLN 10 349 tys. Łączna
wartość straty dotyczącej inwestycji w Sfinks Polska S.A. wyniosła PLN 26 204 tys.
Opisane powyŜej czynniki wpłynęły na spadek zysku netto Grupy w roku 2008 do
poziomu 20 804 tys. zł (z 48 855 tys. zł w roku 2007).
28
Global Reports LLC
EBITDA w latach 2006 - 2008
(w PLN tys.)
160 000
140 000
120 000
100 000
80 000
60 000
40 000
20 000
0
2006
2007
2008
Relatywne zwiększenie poziomu zobowiązań handlowych oraz zwiększone finansowanie
działalności kredytem kupieckim wpłynęło na obniŜenie wskaźników płynności szybkiej i
bieŜącej, w porównaniu do roku 2007. Wskaźniki te w 2008 roku wyniosły odpowiednio
0,41 oraz 0,47,, w porównaniu do odpowiednio 0,60 oraz 0,68 na koniec 2007 roku.
Wskaźnik płynności natychmiastowej zmniejszył się do poziomu 0,12 w porównaniu do
0,30 na koniec 2007 roku. Relatywne zwiększenie poziomu zobowiązań handlowych oraz
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych związane jest przede wszystkim z dodaniem
biznesu amerykańskiego. Dotyczy to głównie rozpoznania potencjalnego zobowiązania
dotyczącego opcji sprzedaŜy 20% udziałów w AppleGrove Holdings, LLC na kwotę
PLN 33 818 tys. Zobowiązanie to opisane zostało w Nocie 2 sprawozdania finansowego.
Pomimo istotnego zwiększenia stanu zapasów na koniec 2008 roku (wynikającego z
dodania
dania biznesu amerykańskiego w połowie roku) wskaźnik rotacji zapasów pozostał na
tym samym poziomie (4,1 dnia w porównaniu do 4,2 dnia na koniec 2007 roku).
Nieznaczne poprawienie wskaźnika konwersji gotówki w porównaniu z 2007 rokiem
pozwala Grupie jeszcze
cze w większym stopniu finansować bieŜącą działalność operacyjną
kredytem kupieckim.
PowyŜsze wskaźniki płynności kształtują się na poziomach zapewniających niezakłóconą
działalność operacyjną, a ich relatywnie niski poziom związany jest ze specyfiką branŜy
bran
restauracyjnej. Generowane na bieŜąco nadwyŜki środków pienięŜnych pozwalają na
płynną obsługę istniejącego zadłuŜenia oraz finansowanie planowanych wydatków
inwestycyjnych.
Kapitał własny wzrósł z 293 463 tys. zł na koniec roku 2007 do PLN 370 685 tys.
Wskaźnik długu do kapitałów własnych wzrósł – z 0,6 na koniec 2007 roku do 1,2 na
koniec 2008 roku. Wskaźnik pokrycia długu netto zyskiem EBITDA osiągnął na koniec
2008 roku poziom 2,5 (zakładając 12 miesięczne funkcjonowanie restauracji
amerykańskich). Wzrost zadłuŜenia w 2008 roku związany jest z dalszym dynamicznym
rozwojem Grupy, który został w duŜej mierze sfinansowany dodatkowymi kredytami
bankowymi.
Suma bilansowa na koniec roku 2008 wyniosła 1 084 380 tys. zł i wzrosła o 86,1%
86,1
w
porównaniu do stanu
nu z końca roku 2007. Nastąpiło to głównie w wyniku zwiększenia
wartości aktywów trwałych związanego z zakupem ponad 100 restauracji w Stanach
29
Global Reports LLC
Zjednoczonych, przejęciem kilkunastu restauracji w Rosji i budową nowych restauracji w
Europie. Łączne zobowiązania Spółki zwiększyły się o 135,4% w porównaniu z końcem
roku 2007 i wyniosły 713 695 tys. zł, głównie poprzez znacznie zwiększone zadłuŜenie.
4.2.
Kredyty i poŜyczki
W dniu 11 marca 2008 roku została podpisana Umowa Kredytowa pomiędzy AmRest
Polska („Kredytobiorca”) a ABN AMRO Bank N.V. oraz ABN AMRO Bank (Polska) S.A.
(łącznie: „Bank”). Na podstawie Umowy Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu w kwocie
PLN 150 mln na czas do dnia 29 sierpnia 2008 roku. Kredyt jest udzielony w transzach
odnawialnych i jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej. Kredyt jest
dostępny w PLN, USD i CZK. Celem kredytu jest finansowanie rozwoju Grupy AmRest.
Jednocześnie został podpisany list intencyjny dotyczący wstępnych warunków 7-letniego
Programu Emisji Obligacji krótko- i średnioterminowych na łączną kwotę PLN 300 mln.
Środki pochodzące z Programu Emisji Obligacji będą przeznaczone na spłatę kredytu.
W związku z Umowa Kredytową z dnia 11 marca 2008 roku została podpisana gwarancja
korporacyjna AmRest dla AmRest Polska na rzecz ABN AMRO Bank N.V. oraz ABN AMRO
Bank (Polska) S.A. (łącznie: „Bank”). AmRest gwarantuje Bankowi wywiązanie się przez
AmRest Polska ze spłaty zobowiązań wynikających z kredytu. Gwarancja została
udzielona do momentu spłaty zobowiązań wynikających z kredytu.
W dniu 18 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Umowa Emisji Obligacji
(„Umowa Emisyjna”) pomiędzy AmRest Polska („Emitent”) a ABN AMRO Bank (Polska)
S.A. („Agent”). Na podstawie Umowy Emisyjnej zostanie uruchomiony 7-letni Programu
Emisji Obligacji („PEO”) krótko- i średnioterminowych o łącznej wartości nominalnej PLN
300 mln. PEO przewiduje moŜliwość emisji obligacji w kilku transzach.
W dniu 23 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Aneksu nr 1 do Umowy
Kredytowej zawartej w dniu 11 marca 2008 roku pomiędzy AmRest Polska
(„Kredytobiorca”) a ABN AMRO Bank N.V. oraz ABN AMRO Bank (Polska) S.A. (łącznie:
„Bank”). Na mocy Aneksu kwota kredytu została zwiększona do PLN 200 mln (z PLN 150
mln). Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.
W dniu 28 lipca 2008 roku w związku z Umową Emisji Obligacji z dnia 9 lipca 2008 roku
(RB 60/2008 z dnia 18 lipca 2008 roku) AmRest poinformował o podpisaniu gwarancji
korporacyjnej AmRest dla AmRest Polska („Emitent”) na rzecz kaŜdego posiadacza
obligacji. AmRest gwarantuje posiadaczom obligacji, Ŝe Emitent dokona na ich rzecz
płatności z tytułu nabytych obligacji. Gwarancja została udzielona do momentu
wygaśnięcie obowiązków wynikających z emisji obligacji.
Dnia 17 grudnia 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Umowy Kredytowej
pomiędzy AmRest, AmRest Sp. z o.o. („AmRest Polska”) i American Restaurants s.r.o.
(„AmRest Czechy”) – łącznie „Kredytobiorcy” a ABN AMRO Bank (Polska) S.A., ABN
AMRO Bank N.V., Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Bank Zachodni WBK S.A.- łącznie
„Kredytodawcy”. Na podstawie umowy AmRest otrzymał PLN 440 mln kredytu. Kredyt
powinien zostać spłacony do dnia 31 grudnia 2010 roku. Kwota kredytu obejmuje dwie
transze. Transza A przeznaczona jest na spłatę zobowiązań wynikających z aktualnie
30
Global Reports LLC
obowiązujących umów kredytowych zawartych z ABN AMRO (umowa z dnia 4 kwietnia
2005 roku oraz umowa z dnia 11 marca 2008 roku). Transza B została udzielona w celu
finansowania rozwoju Grupy AmRest. Jednocześnie AmRest poinformował o udzielonej w
związku z ww. umową kredytową gwarancji, w ramach której OOO AmRest („AmRest
Rosja”) i AppleGrove Holdings, LLC („AppleGrove”) – łącznie „Gwarant”, gwarantuje
Kredytodawcom wywiązanie się przez Kredytobiorców ze spłaty zobowiązań wynikających
z Umowy Kredytowej. Szczegóły znajdują się w raportach bieŜących RB 90/2008 i RB
91/2008.
Grupa jest zobowiązana do utrzymania pewnych wskaźników finansowych na poziomie
określonym w umowie. Obejmują one wskaźnik długu netto (stosunek długu netto do
zannualizowanej wartości EBITDA), wskaźnik pokrycia odsetek oraz wskaźnik struktury
bilansu (wskaźnik wartości aktywów netto definiowany jako skonsolidowany kapitał netto
przypadający na udziałowców jednostki dominującej do sumy bilansowej).
Wskaźnik długu netto nie powinien przekraczać wartości 3.5, wskaźnik pokrycia odsetek
nie powinien być mniejszy od 2.5, a wskaźnik struktury bilansu nie powinien być
mniejszy od 0.3. Na dzień 31 grudnia 2008 roku opisane powyŜej wskaźniki nie zostały
przekroczone i wyniosły odpowiednio: wskaźnik długu netto – 2.76, wskaźnik pokrycia
odsetek – 2.68, wskaźnik struktury bilansu – 0.32.
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i poŜyczek, według stanu na dzień 31
grudnia 2008 roku, znajdują się w Nocie 18 sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa AmRest posiadała następujące dostępne do
wykorzystania linie kredytowe:
a) Club Deal: ABN Amro Bank S.A., BZ WBK S.A., PEKAO S.A. – PLN 48 951 tys.
(kredyt w PLN)
b) ABN Amro Bank S.A. – PLN 11 131 tys. (kredyt w rachunku bieŜącym w PLN)
c) ABN Amro Bank S.A.– PLN 5 191 tys. (kredyt w rachunku bieŜącym w EUR)
31
Global Reports LLC
4.3.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
PoniŜsza tabela przedstawia zakupy majątku trwałego w roku 2008 oraz porównywalne
dane za rok 2007.
Tabela: Zakupy majątku trwałego w AmRest Holdings SE (lata 2008-2007)
Wartości w tys. zł
2008
2007
Aktywa niematerialne, w tym:
Znaki towarowe
Korzystne umowy najmu
Licencje do uŜywania znaku Pizza Hut i KFC
Wartość firmy
Inne aktywa niematerialne
-
-
1 592
-
13 427
4 853
121 152
122 501
15 229
3 142
1
-
136 318
62 825
73 231
56 736
467
211
45 950
17 822
Środki trwałe, w tym:
Grunt
Budynki
Sprzęt
Środki transportu
Inne (uwzględniają środki trwałe w budowie)
Razem
407 367
268 090
Ponoszone przez AmRest wydatki inwestycyjne dotyczą przede wszystkim budowy
nowych restauracji oraz odbudowy i odtworzenia wartości środków trwałych w
istniejących restauracjach. Wydatki inwestycyjne Spółki zaleŜą przede wszystkim od
liczby oraz typu otwieranych restauracji. W 2008 roku wpływ na wydatki inwestycyjne
miało równieŜ przejęcie spółki AppleGrove Holdings, LLC w USA oraz nabycie 32,99%
udziałów w Sfinks Polska S.A. Dodatkowo Spółka dokonała przejęcia 15 restauracji
RostiksKFC w Rosji.
Inwestycje w roku 2008 były finansowane głównie z przepływów pienięŜnych z
działalności operacyjnej oraz dodatkowych kredytów bankowych. W 2008 roku łączne
wydatki kapitałowe AmRest wyniosły PLN 407 367 tys. Na kwotę tę składają się:
•
środki wydatkowane na przejęcie AppleGrove Holdings,LLC – 152 156 tys. zł, w
tym zakupy środków trwałych w wysokości 60 270 tys. zł oraz wartości
niematerialnych i prawnych w kwocie 10 756 tys. zł; rozpoznano wartość firmyPLN 81 130 tys.
•
środki wydatkowane na przejęcie 15 restauracji RosticksKFC w Rosji- 42 180 tys.
zł (zakupy środków trwałych 2 158 tys.zł); rozpoznano wartość firmy- 40 022
tys. zł (w przypadku Tetry i FFRG 28 373 tys. zł oraz 11 649 tys. zł w przypadku
Chicken Food).
32
Global Reports LLC
•
środki wydatkowane na pozostałe nabycia środków trwałych w wysokości 193 539
tys. zł oraz wartości niematerialnych i prawnych w kwocie PLN 19 492 tys.
Tabela: Liczba restauracji AmRest Holdings SE (stan na 31 grudnia, lata 2008-2006)
a) QSR
Stan na koniec:
2008
2007
2006
Polska
94
85
79
Czechy
53
44
43
Węgry
15
13
5
Rosja
41
22
0
Bułgaria
2
1
0
Serbia
1
1
0
Polska
7
7
4
Polska
9
4
0
Czechy
1
0
0
Bułgaria
2
0
0
Czechy
8
0
0
QSR Razem
233
177
131
Stan na koniec:
2008
2007
2006
Polska
55
50
52
Węgry
7
9
12
Rosja
17
18
0
Polska
3
3
1
Czechy
1
1
1
USA
104
0
0
CDR Razem
187
81
66
KFC
Freshpoint
Burger King
Starbucks
b) CDR
Pizza Hut
Rodeo Drive
Applebee's
33
Global Reports LLC
c) Łącznie Grupa AmRest
Otwarcia
Zamknięcia
Przyrost netto liczby restauracji
2008
2007
2006
170
72
33
8
11
5
162
61
28
Pod koniec 2008 roku AmRest prowadził łącznie 420 restauracji (258 pod koniec 2007
roku.) W okresie sprawozdawczym otwarto łącznie 170 restauracji (łącznie z przejęciami
restauracji), zamknięto 8.
W 2008 roku AmRest poprzez zakup 104 restauracji Applebee’s wszedł na rynek
amerykański będący największym na świecie rynkiem restauracyjnym. W wyniku tej
akwizycji AmRest, poprzez wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants, znacząco
zdywersyfikował swój portfel. Spółka prowadzi swoje restauracje w dwóch sektorach
restauracyjnych: Quick Service Restaurants (QSR) – KFC, Burger King, Starbucks i
freshpoint oraz Casual Dining Restaurants (CDR) – Pizza Hut, Rodeo Drive i Applebee’s.
AmRest zarządza łącznie 7 markami restauracyjnymi w 7 krajach.
Ponadto w roku 2008 zostały otwarte pierwsze kawiarnie Starbucks w Republice Czeskiej
(łącznie 8) oraz pierwsze restauracje Burger King w Bułgarii (łącznie 2). Dodatkowo
podpisane zostały listy intencyjne dotyczące rozwijania marki Burger King na trzech
nowych rynkach: w Republice Czeskiej, Słowacji i Słowenii. W tym okresie podpisane
zostało równieŜ wstępne memorandum z Americana dotyczące utworzenia spółki joint
venture (50/50) w celu prowadzenia restauracji RostiksKFC oraz Pizza Hut na Ukrainie.
W roku 2008 do portfela restauracji AmRest zostało dodanych łącznie 170 restauracji,
głównie w wyniku przejęcia restauracji w USA. Spośród 40 restauracji KFC dodanych
łącznie od początku 2008 roku do portfela AmRest 15 zostało pozyskanych w wyniku
transferu praw do restauracji prowadzonych przez OOO Tetra i OOO FFRG w Moskwie.
Dodatkowo zostało otwartych 8 restauracji Burger King, 8 restauracji Pizza Hut, i 8
kawiarni Starbucks.
W wyŜej wymienionym okresie zostało zamkniętych łącznie 8 restauracji. Zamknięcia
wynikały głównie z reorganizacji marki Pizza Hut w Polsce i konwersji Multi Brandów
(restauracje KFC i PH działające w jednej lokalizacji) na samodzielne restauracje KFC.
4.4.
Opis struktury głównych lokat i inwestycji kapitałowych
Inwestycje kapitałowe AmRest na dzień 31 grudnia 2008 roku wynoszą 37 725 tys. zł z
czego 756 tys. zł to udziały Worldwide Communication Services LLC (WCS), a 3 127 tys.
zł to udziały SCM Sp. z o.o. i SCM s.r.o. oraz 33 842 tys. zł udziały w Sfinks Polska S.A.
W 2008 roku Grupa uzyskała znaczący wpływ na Sfinks Polska S.A., zakwalifikowała tę
Spółkę jako jednostkę stowarzyszoną oraz rozpoczęła jej wycenę zgodnie z metodą praw
34
Global Reports LLC
własności. Łączna cena nabycia akcji Sfinks wyniosła PLN 59 272 tys. Na dzień 31
grudnia 2008 na podstawie wartości rynkowej wyceniono inwestycje w Sfinks Polska S.A.
i zaprezentowano utratę wartości udziału w wysokości 10 349 tys. zł oraz stratę za rok
2008 w wysokości PLN 15 081 tys.
4.5.
WaŜniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność
oraz wyniki finansowe Spółki
Przejęcia i akwizycje
a) Rosja
W marcu 2008 roku AmRest podpisał finalne umowy: Umowę Zakupu Aktywów oraz
Umowę na Odstępne, dotyczące 5 restauracji RostiksKFC prowadzonych przez OOO Fast
Food Restaurants Group („FFRG”). Łączna kwota transakcji, dotycząca tych umów
wyniosła USD 6,15 mln. Umowa na Odstępne przewidywała, Ŝe kwoty dotyczące
poszczególnych restauracji będą płatne po faktycznym transferze praw najmu,
dotyczących poszczególnych lokalizacji, z FFRG na AmRest. Wcześniej, w lutym 2008
roku, AmRest podpisał analogiczne umowy dotyczące 9 restauracji RostiksKFC
prowadzonych przez OOO Tetra.
Transfer praw dotyczących prowadzenia wymienionych wyŜej łącznie 15 restauracji
odbywał się w większości na przestrzeni drugiego kwartału roku 2008. Wszystkie
wymienione restauracje zlokalizowane są w Moskwie. Starania Grupy AmRest w Rosji
koncentrowały się na zwiększeniu masy krytycznej w Moskwie poprzez konsolidację
marki RostiksKFC. Na koniec 2008 roku AmRest prowadził w Rosji łącznie 58 restauracji,
41 restauracji RostiksKFC i 17 restauracji Pizza Hut.
b) Stany Zjednoczone
W dniu 9 lipca 2008 roku AmRest poinformował o finalizacji Umowy Nabycia 80%
Udziałów Własnościowych („Umowa Nabycia”) w AppleGrove Holdings, LLC
(„AppleGrove”), operatora 104 restauracji Applebee’s w Stanach Zjednoczonych.
Szczegóły Umowy Nabycia zostały opisane w RB 28/2008 z dnia 20 maja 2008 roku.
Wyniki tych restauracji są konsolidowane w całkowitych wynikach AmRest począwszy od
III kwartału 2008 roku.
Inwestycja w AppleGrove doskonale wpisuje się w model biznesowy AmRest: ludziemarka-skala. Applebee’s to największa na świecie sieć segmentu CDR, AppleGrove jest
drugim co do wielkości franczyzobiorcą marki Applebee’s. Zespół kadry menedŜerska
posiada szeroką ekspertyzą w segmencie CDR uwzględniającą obszar najwyŜszych
standardów gościnności, które AmRest zamierza w przyszłości implementować na rynku
Europy Środkowo-Wshodniej.
Restauracje operujące w Stanach Zjednoczonych dywersyfikują sezonowość działalności
Grupy – w stanach Zjednoczonych pierwsza połowa roku kalendarzowego charakteryzuje
35
Global Reports LLC
się wyŜszą sprzedaŜą natomiast rynek europejski generuje zwykle wyŜszą sprzedaŜ w
drugiej połowie roku.
c) Polska
W dniu 24 marca 2009 roku sfinalizowana została warunkowa umowa sprzedaŜy
wszystkich akcji Sfinks Polska S.A. („Sfinks”) będących w posiadaniu AmRest (łącznie
3 061 786 akcji po cenie PLN 9,95 za akcję). Pierwotne zamiary inwestycyjne wobec
Sfinks nie mogły zostać zrealizowane na skutek faktycznej wyceny spółki, opartej na
rzeczywistej kondycji Sfinks. Pełna ocena sytuacji spółki była moŜliwa po zmianach w
organach zarządczych Sfinks, poprzedni Zarząd nie udzielił zgody na przeprowadzenie
procesu Due Dilligence ze względu na równy dostęp wszystkich inwestorów do danych
spółki notowanej na GPW. Sytuacja spółki była na tyle powaŜna, Ŝe w celu ochrony
mienia spółki oraz interesów akcjonariuszy złoŜony został wniosek o upadłość
przedsiębiorstwa z moŜliwością zawarcia układu. Pomimo chęci usprawnienia spółki
wdroŜenie planu naprawczego przygotowanego w oparciu o ekspertyzę i wieloletnie
doświadczenie AmRest było niemoŜliwe ze względu na strukturę akcjonariatu.
Jednocześnie, w związku z powyŜszym, brak było podstaw do akceptacji pierwotnej ceny
akcji Sfinks (zgodnie z przepisami prawa cena akcji przy kolejnym wezwaniu cena akcji
Sfinks wynosiłaby minimum PLN 19,41) gdyŜ niespełnione byłoby główne kryterium
inwestycyjne AmRest (minimum 20% IRR). Decyzja o wycofaniu się z inwestycji w Sfinks
uwzględniała częściowy zwrot zainwestowanego kapitału i umoŜliwienie pozostałym
udziałowcom poprawę krytycznej sytuacji spółki. W czwartym kwartale 2008 roku
dokonano znaczącego odpisu aktualizującego wartość akcji nabytych w spółce Sfinks
Polska S.A. Przeszacowanie wartości wynika z odniesienia historycznej ceny zakupu do
rynkowej wartości akcji Sfinks z końca grudnia 2008 roku. Odpis ten wyniósł PLN 27 699
tys. O szczegółach Zarząd AmRest informował w raportach bieŜących publikowanych
przez Spółkę w 2008 i 2009 roku.
Nowe marki
a) Burger King
W dniu 11 czerwca 2008 roku została podpisana Umowa Rozwoju z Burger King Europe
GmbH dotycząca otwierania i prowadzenia na zasadzie franczyzy restauracji Burger King
na terytorium Bułgarii. Szczegóły dotyczące tej umowy znajdują się w RB 42/2008 z dnia
11 czerwca 2008 roku. W tym samym dniu AmRest poinformował o ramowych warunkach
Umów Franczyzowych zawieranych kaŜdorazowo z Burger King Europe GmbH przy
otwarciu poszczególnych restauracji Burger King na terytorium Bułgarii. Szczegóły
dotyczące tej umowy znajdują się w RB 43/2008 z dnia 11 czerwca 2008 roku. AmRest
poinformował w dniu 18 czerwca 2008 roku o otwarciu pierwszej restauracji Burger King
w Bułgarii.
W dniu 4 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Listów Intencyjnych pomiędzy AmRest oraz Burger King Europe GmbH dotyczących trzech nowych rynków:
Republiki Czeskiej, Słowacji i Słowenii. Szczegóły znajdują się w RB 54/2008 z dnia 4
lipca 2008 roku.
W dniu 18 października Zarząd AmRest poinformował o podpisaniu umowy rozwoju z
Burger King Europe GmbH dotyczącej Republiki Czeskiej. Szczegóły dotyczące tej
36
Global Reports LLC
umowy znajdują się w RB 74/2008 z dnia 18 października. W tym samym dniu AmRest
poinformował o ramowych warunkach Umów Franczyzowych zawieranych kaŜdorazowo z
Burger King Europe GmbH przy otwarciu poszczególnych restauracji Burger King na
terytorium Republiki Czeskiej. Szczegóły dotyczące tej umowy znajdują się w RB 75/2008
z dnia 18 października 2008 roku. O otwarciu pierwszej restauracji Burger King w
Czechach AmRest poinformował w RB 81/2008 z dniu 25 listopada 2008.
AmRest posiada prawa do otwierania i prowadzenia restauracji Burger King w Polsce i w
Bułgarii, Republice Czeskiej. Obecnie Spółka prowadzi łącznie 12 restauracji Burger King
- 9 w Polsce, 2 w Bułgarii i 1 w Republice Czeskiej.
b) Starbucks
Zgodnie z umowami podpisanymi pomiędzy AmRest oraz Starbucks dotyczącymi rozwoju
i prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech – pierwsza
kawiarnia Starbucks została otwarta przez AmRest Coffee Czechy w dniu 22 stycznia
2008 roku w Pradze. Obecnie w Czechach funkcjonuje łącznie 9 kawiarni Starbucks.
W dniu 8 kwietnia 2009 roku AmRest otworzył pierwszą kawiarnię Starbucks w Polsce.
Obecnie na rynku Polskim działają 2 kawiarnie Starbucks – w Warszawie i we Wrocławiu.
c) Applebee’s
Na początku lipca 2008 roku została sfinalizowana transakcja przejęcia 104 restauracji
Applebee’s operujących w Stanach Zjednoczonych. Spółka AppleGrove, która zarządza
tymi restauracjami, to drugi pod względem wielkości franczyzobiorca w systemie
Applebee’s. Wyniki tych restauracji Applebee’s zostały w pełni skonsolidowane w
całkowitych wynikach AmRest począwszy od III kwartału 2008 roku. Więcej informacji na
temat marki Applebee’s, przejęcia AppleGrove oraz strategii wzrostu na rynku
amerykańskim zostało zawartych w punktach (odpowiednio) 1.1.b), 3.3.b) oraz 4.3.b)
Raportu za pierwsze półrocze 2008 roku.
Nowe rynki
a) Ukraina
W dniu 28 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu niewiąŜącego Wstępnego
Memorandum (MOU) pomiędzy AmRest oraz Kuwait Food Company S.A.K. (Americana).
Strony MOU wyraziły chęć rozpoczęcia negocjacji dotyczących podpisania Umowy Joint
Venture (JVA) oraz utworzenia Spółki Joint Venture (JVC) w celu prowadzenia restauracji
RostiksKFC oraz Pizza Hut na Ukrainie. Strony zamierzały objąć udziały w spółce JVC w
następującej proporcji – 50% AmRest i 50% Americana. Warunkiem podpisania JVA było
uzyskanie zgody Yum! na wspólny rozwój marek Ro-stiksKFC i Pizza Hut na Ukrainie.
MOU obowiązywało do momentu podpisania JVA, ale nie dłuŜej niŜ do 31 grudnia 2008
roku.
37
Global Reports LLC
W dniu 25 listopada 2008 roku, w nawiązaniu do powyŜszej informacji AmRest
poinformował, Ŝe w związku z aktualną niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na
Ukrainie AmRest opóźnia swoje wejście na ten rynek.
b) Słowacja i Słowenia
W dniu 4 lipca 2008 roku AmRest poinformował o podpisaniu Listów Intencyjnych pomiędzy AmRest oraz Burger King Europe GmbH dotyczących otwierania i prowadzenia
restauracji Burger King na trzech nowych rynkach: Republika Czeska, Słowacja i
Słowenia. Do tej pory sfinalizowana została umowa dotycząca Republiki Czeskiej. Obecnie
funkcjonuje juŜ pierwsza Restauracja Burger King w Pradze.
Pozostałe
W dniu 27 maja 2008 roku AmRest poinformował zarejestrowaniu przez Izbę Handlową w
Amsterdamie zmian w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z otrzymanym
potwierdzeniem kapitał wyemitowany Spółki został podwyŜszony z EUR 141.706,06 do
EUR 141.863,56 (z 14.170.606 akcji do 14.186.356 akcji). Wartość nominalna jednej
akcji AmRest to EUR 0,01. Po zarejestrowaniu tych zmian ogólna liczba głosów,
wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji AmRest, wynosi 14.186.356 (100%
ogólnej liczby głosów). Emisja 15.750 akcji zwykłych na okaziciela AmRest wynika z
realizacji Programu Opcji Pracowniczych. Akcje te zostały przyjęte do depozytu KDPW w
dniu 3 czerwca 2008 roku, a w dniu 11 czerwca 2008 roku zostały wprowadzone do
obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.
W dniu 23 czerwca 2008 roku odbyło się Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
AmRest. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na walnym
zgromadzeniu zostali wymienieni w RB 51/2008 z dnia 23 czerwca 2008 roku. Walne
zgromadzenie nie odstąpiło od Ŝadnego z punktów planowanego porządku obrad i
powzięło uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok finansowy
2007, przeznaczenia zysku za rok finansowy 2007 na pokrycie strat z lat ubiegłych,
udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu AmRest, zmian w
składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, opisane w Punkcie 2, oraz przekształcenia AmRest w
Spółkę Europejską, opisanego wyŜej. Treść wszystkich powziętych uchwał została
zawarta w Załączniku do RB 50/2008 z dnia 23 czerwca 2008 roku.
W dniu 19 września 2008 roku Zarząd AmRest poinformował o przekształceniu w Spółkę
Europejską (RB 71/2008). Nowa forma prawna AmRest Holdings SE została
zarejestrowania przez Izbę Handlową w Amsterdamie w dniu 19 września 2008 roku.
Przekształcenie AmRest w Spółkę Europejską nastąpiło w trybie art. 37 Rozporządzenia
Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki
europejskiej. Decyzja dotycząca przekształcenia AmRest w Spółkę Europejską została
podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest Uchwałą nr 9 z dnia 23
czerwca 2008 (RB 50/2008 z dnia 23 czerwca 2008 roku). Przekształcenie AmRest w
Spółkę Europejską nie powoduje zmian relacji spółki z osobami trzecimi. W związku z
przekształceniem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AmRest, w dniu 26
listopada 2008 roku, podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby AmRest z Amsterdamu
(Holandia) do Wrocławia (Polska). Szczegóły zawarte są w RB 83/2008 i 84/2008 z dnia
26 listopada 2008 roku. W dniu 6 stycznia 2009 roku AmRest poinformował o
38
Global Reports LLC
przeniesieniu siedziby Spółki do Polski i zmianie statutu Spółki. Treść statutu została
dołączona do RB 1/2009 z dnia 6 stycznia 2009 roku. AmRest jest pierwszą w Polsce
spółką publiczną działającą w formie Spółki Europejskiej.
W dniu 26 listopada 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy AmRest. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na
walnym zgromadzeniu zostali wymienieni w RB 84/2008 z dnia 26 listopada 2008 roku.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie nie odstąpiło od Ŝadnego z punktów planowanego
porządku obrad i powzięło uchwały dotyczące zgody na przeniesienie siedziby Spółki z
Amsterdam do Wrocławia oraz zmiany Statutu Spółki. Treść wszystkich powziętych
uchwał została zawarta w Załączniku do RB 83/2008 z dnia 26 listopada 2008 roku.
4.6.
Planowane działania inwestycyjne oraz ocena moŜliwości ich
realizacji
AmRest będzie kontynuował ekspansję poprzez kombinację wzrostu organicznego na
rynku Europy Środkowo-Wschodniej oraz przejęcia i akwizycje zarówno na rynku
amerykańskim jak i Europy Środkowo-Wshodniej. Celem AmRest w Europie ŚrodkowoWschodniej jest dalszy rozwój podstawowych marek Grupy, KFC i Pizza Hut, poprzez
otwieranie nowych restauracji oraz zwiększenie sprzedaŜy w istniejących restauracjach;
rozwijanie nowych marek – Burger King i Starbucks – oraz ekspansja regionalna, poprzez
wchodzenie na nowe rynki w regionie. Strategia wzrostu na rynku amerykańskim oparta
jest na dalszych akwizycjach w ramach marki Applebee’s.
AmRest utrzymuje wysokie tempo wzrostu i otwiera kilkadziesiąt restauracji rocznie w
Europie Środkowo-Wschodniej. W roku 2009 Spółka będzie kontynuować rozwój i planuje
otworzyć w regionie łącznie około 50 restauracji. Większą część otwarć planowanych w
bieŜącym roku stanowią sprawdzone koncepty (KFC i Pizza Hut) i podstawowe rynki
(Polska i Republika Czeska). Wszystkie otwarcia w Europie Spółka zamierza sfinansować
z własnych środków – dodatnich przepływów pienięŜnych generowanych wewnętrznie
przez istniejące restauracje AmRest. Plan nowych otwarć będzie na bieŜąco
dostosowywany do warunków rynkowych oraz moŜliwości pozyskiwania nowych
atrakcyjnych lokalizacji w poszczególnych krajach. W rozpoczętym 2009 roku AmRest
będzie bardzo restrykcyjny i selektywny kaŜdorazowo przy podejmowaniu decyzji o
alokowaniu swoich środków pienięŜnych – celem jest osiągnięcie minimum 20% IRR na
kaŜdej inwestycji.
Strategia wzrostu w Stanach Zjednoczonych zakłada rozwój poprzez kolejne akwizycje w
ramach systemu Applebee’s. W roku 2009 AmRest nie planuje kolejnych przejęć na
rynku amerykańskim – niemniej potencjalna akwizycja nie jest wykluczona, w przypadku
gdy pojawi się atrakcyjny cel i moŜliwość sfinansowania tej transakcji poprzez dług obcy.
Średni koszt otwarcia nowej restauracji AmRest w Europie Środkowo-Wschodniej róŜni
się ze względu na lokalizację oraz typ restauracji i wynosi średnio PLN 2,3 mln. Ponadto
Spółka przewiduje kontynuację programu ciągłej modernizacji wybranych istniejących
restauracji – w całym 2008 roku Grupa AmRest planuje przeznaczyć na ten cel około PLN
50 mln. Znaczną część budŜetu renowacji pochłoną działania modernizacyjne w Polsce.
39
Global Reports LLC
Istotną część wydatków kapitałowych w całym roku 2009 Grupa AmRest zamierza
przeznaczyć na nowe systemy informatyczne oraz na zintegrowanie posiadanych obecnie
systemów. Główne projekty będą dotyczyć zakończenia wdroŜenia nowego systemu
sprzedaŜowego POS (Point of Sale), systemu ERP (Enterprise Resource Planning) oraz
centralnego systemu raportowania BI (Business Intelligence). Celem wdroŜenia nowych
systemów informatycznych jest ujednolicenie systemów we wszystkich krajach oraz
osiągnięcie większej automatyzacji procesów biznesowych. Zmiany te zwiększą
wydajność oraz efektywność pracy w całej Grupie oraz usprawnią kontrolę i monitoring
biznesu. Integracja oraz ulepszenie systemów informatycznych będzie podstawą do
dalszej ekspansji i wzrostu AmRest.
Zarząd przewiduje, Ŝe rozwój długoterminowy będzie finansowany w większości poprzez
środki własne oraz dodatkowe finansowanie zewnętrzne. Spółka nie wyklucza w
najbliŜszych kilkunastu miesiącach zwiększenia finansowania dłuŜnego – w przypadku,
gdy pojawi się atrakcyjna moŜliwość akwizycji (rozwój organiczny w 2009 roku w Europie
będzie finansowany wyłącznie z własnych środków). W opinii Zarządu bezpiecznym
poziomem zadłuŜenia jest wskaźnik Net Debt/EBITDA nie większy niŜ 3,5 (na koniec
2008 roku ten wskaźnik wyniósł dla Spółki: 2,3 Net Debt/EBITDA).
40
Global Reports LLC
5. AMREST HOLDINGS SE W ROKU 2009
5.1.
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki
w roku 2009
W ocenie Zarządu AmRest do czynników mających istotny wpływ na przyszły rozwój
Spółki oraz jej przyszłe wyniki naleŜy zaliczyć:
a) czynniki zewnętrzne
•
konkurencyjność – pod względem ceny, jakości obsługi, lokalizacji oraz jakości
jedzenia;
•
zmiany demograficzne, tendencję w zakresie liczby osób korzystających
z restauracji oraz typu, a takŜe liczbę i lokalizację restauracji konkurencji;
•
zmiany w prawie oraz regulacjach mające bezpośredni wpływ na funkcjonowanie
restauracji oraz zatrudnionych tam pracowników;
•
zmiana kosztów wynajmu nieruchomości oraz kosztów pokrewnych;
•
zmiana cen składników spoŜywczych wykorzystywanych przy sporządzaniu potraw
oraz zmiana cen materiałów opakowaniowych;
•
zmiany w ogólnej kondycji ekonomicznej Polski, Czech, Węgier, Bułgarii, Rosji,
Serbii i Stanów Zjednoczonych oraz zaufania konsumentów, wysokości dochodu
rozporządzalnego oraz indywidualnych sposobów wydawania pieniędzy;
•
pozyskiwanie źródeł finansowania;
•
gwałtowne zmiany na rynku walutowym.
b) czynniki wewnętrzne
•
pozyskanie i przygotowanie zasobów ludzkich niezbędnych do rozwoju istniejących
i nowych sieci restauracyjnych;
•
pozyskiwanie atrakcyjnych lokalizacji;
•
skuteczność we wprowadzaniu nowych sieci restauracyjnych oraz produktów;
•
zbudowanie zintegrowanego systemu informatycznego.
41
Global Reports LLC
5.2.
Podstawowe ryzyka i zagroŜenia, na które naraŜone jest
Spółka
Zarząd AmRest jest odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem i system kontroli
wewnętrznej oraz za przegląd tych systemów pod kątem operacyjnej efektywności.
Systemy te pomagają w identyfikacji oraz w zarządzaniu ryzykami, które mogą
uniemoŜliwić realizację długoterminowych celów AmRest. Niemniej jednak istnienie tych
systemów nie pozwala na całkowitą eliminację ryzyka oszustw oraz naruszenia prawa.
Zarząd AmRest dokonał przeglądu, analizy oraz rankingu ryzyk, na które naraŜona jest
Spółka. Podstawowe ryzyka i zagroŜenia występujące aktualnie zostały podsumowane w
tej sekcji. AmRest na bieŜąco dokonuje przeglądu i usprawnia swoje systemy zarządzania
ryzykiem oraz systemy kontroli wewnętrznej.
a) Czynniki pozostające poza kontrolą Spółki
Ryzyko to związane jest z wpływem czynników pozostających poza kontrolą Spółki na
strategię rozwoju AmRest, której podstawą jest otwieranie nowych restauracji. Te
czynniki to m.in.: moŜliwości znalezienia oraz zapewnienia dostępnych i odpowiednich
lokalizacji restauracji, moŜliwości uzyskania w terminie wymaganych przez właściwe
organy pozwoleń, moŜliwość opóźnień w otwieraniu nowych restauracji.
b) UzaleŜnienie od franczyzodawcy
AmRest zarządza restauracjami KFC, Pizza Hut, Burger King i Applebee’s jako
franczyzobiorca, w związku z czym wiele czynników i decyzji w ramach prowadzonej
przez AmRest działalności zaleŜy od ograniczeń lub specyfikacji narzucanych przez
franczyzodawcę lub teŜ od ich zgody.
Okres obowiązywania umów franczyzowych dotyczących marek KFC, Pizza Hut i Burger
King, wynosi 10 lat. Spółce AmRest przysługuje opcja przedłuŜenia tego okresu o kolejne
10 lat pod warunkiem spełniania przez nią warunków zawartych w umowach
franczyzowych oraz innych wymogów, w tym wniesienia odnośnej opłaty z tytułu
przedłuŜenia. Okres obowiązywania umów franczyzowych dotyczących marki Applebee’s
wynosi 20 lat, z opcją przedłuŜenia o kolejne 20 lat – na podobnych warunkach jak w
przypadku pozostałych marek AmRest.
NiezaleŜnie od spełnienia powyŜszych warunków nie ma gwarancji, Ŝe po upływie tych
okresów dana umowa franczyzowa zostanie przedłuŜona na kolejny okres. W przypadku
restauracji KFC i Pizza Hut pierwszy okres rozpoczął się w 2000 roku, w przypadku
restauracji Burger King pierwszy okres rozpoczął się w 2007 roku wraz z otwarciem
pierwszej restauracji tej marki. W przypadku części restauracji Applebee’s pierwszy okres
rozpoczął się w roku 2000. Dla pozostałej części restauracji Applebee’s pierwszy okres
rozpoczął się w 2008 roku.
42
Global Reports LLC
c) UzaleŜnienie od partnerów joint venture
AmRest będzie otwierał restauracje Starbucks poprzez Spółki Joint Venture w Polsce,
Czechach i na Węgrzech na zasadach partnerskich, w ramach umów joint venture. W
związku z tym, niektóre decyzje w ramach wspólnie prowadzonej działalności będą
uzaleŜnione od zgody partnerów.
Umowy JV ze Starbucks zostały zawarte na okres 15 lat, z moŜliwością ich przedłuŜenia
na okres dodatkowych 5 lat po spełnieniu określonych warunków. W przypadku, gdy
AmRest nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej
liczby kawiarni, Starbucks Coffee International, Inc. będzie miał prawo do zwiększenia
swojego udziału w Spółkach Joint Venture poprzez nabycie udziałów od AmRest Polska po
cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny Spółek Joint Venture.
d) Brak wyłączności
Umowy franczyzowe, dotyczące prowadzenia restauracji KFC, Pizza Hut, Burger King i
Applebee’s nie zawierają postanowień o przyznaniu spółce AmRest jakichkolwiek praw
wyłączności na danym terytorium, ochrony ani innych praw na terenie, obszarze lub
rynku otaczającym restauracje AmRest. W praktyce jednak, w związku ze skalą
działalności AmRest (między innymi rozwiniętą siecią dystrybucji), moŜliwość pojawienia
się konkurencyjnego operatora (w stosunku do marek prowadzonych obecnie przez
Spółkę), który byłby w stanie skutecznie konkurować z restauracjami Grupy AmRest jest
relatywnie ograniczona.
W przypadku restauracji Starbucks spółki joint venture będą jedynymi podmiotami
uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na
Węgrzech, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji.
e) Umowy najmu i ich przedłuŜenie
Prawie wszystkie restauracje AmRest działają w wynajmowanych obiektach. Większość
umów najmu są to umowy długoterminowe, przy czym zwykle zawierane są one na okres
przynajmniej 10 lat od daty rozpoczęcia najmu (przy załoŜeniu wykonania wszystkich
opcji przedłuŜenia, dokonywanego na określonych warunkach, a takŜe bez uwzględnienia
umów, które podlegają okresowemu wznowieniu, o ile nie zostaną wymówione, i umów
na czas nieokreślony). Wiele umów najmu przyznaje AmRest prawo do przedłuŜenia
okresu obowiązywania umowy, pod warunkiem przestrzegania przez Spółkę warunków
najmu. NiezaleŜnie od przestrzegania takich warunków, nie ma gwarancji, Ŝe AmRest
będzie w stanie przedłuŜać okres obowiązywania umów najmu na warunkach
zadowalających z punktu widzenia praktyki handlowej. W wypadku braku takiej
moŜliwości, potencjalna utrata istotnych lokalizacji restauracji moŜe mieć niekorzystny
wpływ na wyniki operacyjne AmRest i jej działalność.
Ponadto, w pewnych okolicznościach AmRest moŜe podjąć decyzję o zamknięciu danej
restauracji, a rozwiązanie odnośnej umowy najmu na efektywnych kosztowo warunkach
moŜe okazać się niemoŜliwe. RównieŜ taka sytuacja moŜe mieć negatywny wpływ na
43
Global Reports LLC
działalność i wyniki operacyjne spółki. Zamknięcie którejkolwiek restauracji zaleŜy od
zgody franczyzodawcy, a nie ma pewności, Ŝe zgoda taka zostanie uzyskana.
W przypadku rosyjskich restauracji, przejętych przez AmRest w lipcu 2007 roku, średni
okres umów najmu jest relatywnie krótszy w porównaniu do restauracji AmRest w
pozostałych krajach. Wynika to ze specyfiki tamtejszego rynku.
f)
Ryzyko związane z konsumpcją produktów Ŝywnościowych
Preferencje konsumentów mogą zmienić się w związku z powstaniem wątpliwości co do
walorów zdrowotnych kurczaków, będących głównym składnikiem w menu KFC, lub w
wyniku niekorzystnych informacji rozpowszechnianych przez środki masowego przekazu
na temat jakości produktów, chorób przez nie wywoływanych i szkód ponoszonych w
wyniku korzystania z restauracji AmRest i z restauracji innych franczyzobiorców KFC,
Pizza Hut, Burger King, Starbucks i Applebee’s, a takŜe w wyniku ujawnienia
opracowanych przez rząd bądź dany sektor rynku niekorzystnych danych dotyczących
produktów
serwowanych
w
restauracjach
AmRest
i
restauracjach
innych
franczyzobiorców KFC, Pizza Hut, Burger King, Starbucks i Applebee’s, kwestii
zdrowotnych oraz kwestii sposobu funkcjonowania jednej lub większej liczby restauracji
prowadzonych tak przez AmRest, jak i konkurencję. WyŜej wspomniane ryzyko jest
ograniczane poprzez wykorzystywanie w restauracjach AmRest najwyŜszej jakości
składników – pochodzących od sprawdzonych i renomowanych dostawców,
przestrzeganie surowych norm kontroli jakości i higieny oraz stosowanie
najnowocześniejszych urządzeń i procesów zapewniających absolutne bezpieczeństwo
potraw.
g) Ryzyko związane z ograniczeniami nałoŜonymi przez kredytodawców
Zgodnie z umowami kredytowymi zawartymi z bankami w ramach „Club Deal” grupa
AmRest podjęła się przestrzegać pewnych ograniczeń w zakresie moŜliwości zaciągania
poŜyczek i kredytów, ponoszenia nakładów inwestycyjnych, udzielania zabezpieczeń oraz
zbywania majątku, a takŜe zobowiązała się utrzymywać określone wartości wskaźników
finansowych. Istnieje moŜliwość, Ŝe przyjęcie tych zobowiązań istotnie ograniczy
moŜliwości prowadzenia działalności przez AmRest w przyszłości, a ewentualne
niespełnienie ich wymogów moŜe skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty transz
zaciągniętych w ramach kredytu, co z kolei moŜe mieć negatywny wpływ na kondycję
finansową i wyniki działalności AmRest.
h) Ryzyko związane z rozwojem nowych marek
W styczniu 2008 roku AmRest Coffee otworzyło pierwszą kawiarnię Starbucks w
Czechach. Ponadto od III kwartału 2008 roku Spółka konsoliduje wyniki restauracji
Applebee’s. PoniewaŜ są to dla AmRest całkiem nowe koncepty istnieje ryzyko związane z
popytem na oferowane produkty oraz z ich przyjęciem przez konsumentów.
44
Global Reports LLC
i)
Ryzyko związane z otwarciem restauracji w nowych krajach
Otwarcia lub przejęcia restauracji operujących na nowym obszarze geograficznym i
politycznym wiąŜą się z ryzykiem odmiennych preferencji konsumenckich, ryzykiem
braku dobrej znajomości rynku, ryzykiem ograniczeń prawnych wynikających z
uregulowań lokalnych jak równieŜ ryzykiem politycznym tych krajów.
j)
Ryzyko walutowe
Wyniki AmRest naraŜone są na ryzyko walutowe związane z transakcjami w walutach
innych niŜ waluta pomiaru operacji gospodarczych w poszczególnych spółkach Grupy
Kapitałowej. Szczegółowy opis tego ryzyka znajduje się w Nocie 32.
Osłabienie walut Europy Środkowo-Wschodniej w stosunku do EUR i USD, które w
krótkim terminie moŜe mieć wpływ na strukturę kosztów Spółki. Mimo zabezpieczenia
większości ekspozycji walutowej związanej z dostawami surowców w 2009 roku Spółka
nadal naraŜona jest na ryzyko kursowe związane z częścią istniejących umów najmu
denominowanych w EUR i USD.
k) Ryzyko zwiększonych kosztów finansowych
W 2008 roku Spółka znacząco zwiększyła swoje zadłuŜenie. Zwiększone koszty finansowe
wynikające z obsługi zadłuŜenia mogą powodować presję na marŜę zysku netto.
l)
Ryzyko spowolnienia gospodarek
Spowolnienie gospodarek Europy Środkowo-Wschodniej i Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej moŜe mieć wpływ na wydatki na konsumpcję na tych rynkach, co z kolei moŜe
wpłynąć na wyniki restauracji AmRest operujących na tych rynkach.
m) Ryzyko sezonowości sprzedaŜy
Sezonowość sprzedaŜy oraz zapasów Grupy AmRest nie jest znaczna, co cechuje całą
branŜę restauracyjną. Na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej niŜsza sprzedaŜ jest
osiągana przez restauracje w pierwszej połowie roku, co wynika głównie z mniejszej
liczby dni sprzedaŜy w lutym oraz mniejszej liczby odwiedzin restauracji. W drugiej
połowie roku restauracje generują wyŜsze przychody ze sprzedaŜy w związku ze
wzmoŜonym ruchem turystycznym w trzecim kwartale roku oraz, tradycyjnie, wyŜszą
liczbą wizyt klientów w okresie jesiennym. Dodatkowo, ostatnich miesiącach roku
wyraźnie zaznacza się okres przedświąteczny, w którym szczególnie dobre wyniki
osiągają restauracje zlokalizowane w centrach handlowych. Rynek Stanów
Zjednoczonych charakteryzuje odwrotna zaleŜność. Po okresie niŜszej sprzedaŜy w
miesiącach letnich i lekkim oŜywieniu związanym ze świętami, pierwsza połowa roku jest
45
Global Reports LLC
okresem wzmoŜonego ruchu, ze względu na wykorzystanie świątecznych
upominkowych, kuponów promocyjnych oraz duŜą liczbę dni wolnych i świąt.
kart
n) Ryzyko zmiany preferencji nabywczych konsumentów
Potencjalnym czynnikiem mogącym mieć niekorzystny wpływ na wysokość sprzedaŜy jest
zmiana preferencji konsumentów w związku z powstaniem wątpliwości co do walorów
zdrowotnych kurczaków, będących głównym produktem sieci KFC. Nastąpić to moŜe w
wyniku niekorzystnych informacji, dotyczących spoŜywania drobiu oraz chorób
przenoszonych przez drób, rozpowszechnianych przez środki masowego przekazu. WyŜej
wspomniane ryzyko jest ograniczane poprzez wykorzystywanie w restauracjach AmRest
najwyŜszej jakości składników – pochodzących od sprawdzonych i renomowanych
dostawców, przestrzeganie surowych norm kontroli jakości i higieny oraz stosowanie
najnowocześniejszych urządzeń i procesów zapewniających absolutne bezpieczeństwo
potraw.
o) Ryzyko związane z wdroŜeniem nowych systemów IT
Koszty związane z wdroŜeniem nowych systemów IT krótkookresowo mogą wpłynąć
negatywnie na wyniki Spółki. W długim okresie czasu jednak spodziewane korzyści
wpłyną pozytywnie na rentowność Grupy.
5.3.
Kierunki i strategia rozwoju Spółki
Strategią AmRest jest uzyskanie dominacji* w sektorach Quick Service Restaurants i
Casual Dining Restaurants, poprzez przejęcia i akwizycje oraz prowadzenie markowych
sieci restauracyjnych będących w stanie osiągnąć wymaganą skalę (minimalne roczne
przychody ze sprzedaŜy USD 50 mln) oraz kryterium rentowności (stopa zwrotu IRR
minimum 20%). AmRest, poprzez kulturę „Wszystko Jest MoŜliwe!”, dostarcza
wyśmienite smaki oraz wyjątkową obsługę po przystępnej cenie.
* Dominacja rozumiana jako lider pod względem sprzedaŜy na danym rynku.
1) Europa Środkowo-Wschodnia
AmRest szacuje, Ŝe w zakresie marek obecnie prowadzonych przez Spółkę w regionie
Europy Środkowo-Wschodniej, dzisiejszy potencjał rynków, na których operuje, jest
wielokrotnie wyŜszy od obecnie posiadanego portfela restauracji. Stąd Spółka planuje
znacznie przyspieszyć swój wzrost. Do końca roku 2009 AmRest planuje 3 krotnie
zwiększyć przychody ze sprzedaŜy w Europie Środkowo-Wschodniej (w porównaniu do
roku 2006). AmRest będzie realizował swoją strategię w Europie Środkowo-Wschodniej
poprzez kontynuację rozwoju istniejących marek w obecnych krajach, zwiększenie
sprzedaŜy istniejących restauracji, wprowadzenie nowych marek i dalsze przejęcia w
regionie.
46
Global Reports LLC
W Europie Środkowo-Wschodniej AmRest w kolejnych latach planuje rosnąć w tempie
około 30% rocznie pod względem wysokości przychodów ze sprzedaŜy. Planowane
przyspieszenie wzrostu i znacznie zwiększona liczba otwarć nowych restauracji
powodować będzie krótkoterminową presję na marŜę zysku netto, związaną ze
zwiększonymi kosztami finansowymi (wydatki związane z obsługą zadłuŜenia) oraz
podwyŜszonymi jednorazowymi kosztami związanymi z otwieraniem nowych restauracji.
Istotnym filarem rozwoju Grupy będzie równieŜ integracja oraz ulepszanie systemów
informatycznych do końca 2008 roku.
W roku 2008 kontynuowany będzie proces upraszczania struktury holdingowej. Mniejsze
spółki będą włączane do struktur American Restaurants Sp. z o.o. lub American
Restaurants s.r.o. – największych spółek holdingu. Restrukturyzacja struktury ma na celu
obniŜenie kosztów zarządzania.
Spółka zamierza konsekwentnie kontynuować działania mające na celu zwiększenie
wartości dla klienta. Poprzez dalsze doskonalenie obsługi klienta, oferowanie smacznych
potraw przyrządzonych ze świeŜych składników oraz wprowadzanie nowych produktów
AmRest zamierza pogłębiać wśród klientów świadomość doskonałej relacji pomiędzy ceną
a wartością usługi.
2) Stany Zjednoczone
Nabycie 80% udziałów w spółce AppleGrove, operatorze 104 restauracji Applebee’s w
Stanach Zjednoczonych, to wejście AmRest na największy na świecie rynek restauracyjny
oraz znaczne wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants Spółki.
Strategia wzrostu na rynku amerykańskim zakłada przejęcia i konsolidację w ramach
marki Applebee’s. Naszym celem jest dalsze wykorzystanie bogatego doświadczenia
kadry zarządzającej AppleGrove przy konsolidacji biznesu Applebee’s oraz wykorzystanie
potencjału marki Applebee’s – największej na świecie sieci casual dining.
47
Global Reports LLC
6. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
6.1.
Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań
Według najlepszej wiedzy Zarządu AmRest Holdings SE roczne sprawozdanie finansowe i
dane porównywalne zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy
AmRest sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Grupy AmRest oraz osiągnięty przez nią wynik finansowy. Zawarte w niniejszym
dokumencie roczne sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Grupy AmRest, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
6.2.
Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – PricewaterhouseCoopers Sp.
z o.o., dokonujący badania rocznego sprawozdania Grupy AmRest, został wybrany
zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania
spełniali warunki konieczne do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu,
zgodnie z właściwymi przepisami.
Umowa na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2008 została
podpisana w formie aneksu w dniu 19 sierpnia 2008 roku z PricewaterhouseCoopers Sp.
z o.o., z siedzibą w Warszawie przy al. Armii Ludowej 14, która jest podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów
uprawnionych pod numerem 144. Umowa dotyczy badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za okres 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku
oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 stycznia 2008
roku do 30 czerwca 2008 r. Łączne wynagrodzenie PricewaterhouseCoopers z tytułu
badania i przeglądu powyŜszych sprawozdań za rok 2008 wyniosło EUR 174 tys.
Wynagrodzenie z innych tytułów wyniosło PLN 35 tys.
W 2007 roku łączne wynagrodzenie PricewaterhouseCoopers, z tytułu badania i przeglądu
sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 oraz innych tytułów, wyniosło 154 tys.
EUR.
Wrocław, 30 kwietnia 2009
Jacek Trybuchowski
AmRest Holdings SE
AmRest Holdings SE
Członek Zarządu
Członek Zarządu
48
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe
na dzień i za okres dwunastu miesięcy kończących się
31 grudnia 2008 r.
1
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Spis treści:
Strona
Skonsolidowany roczny rachunek zysków i strat
3
Skonsolidowany roczny bilans
4
Skonsolidowany roczny rachunek przepływów pienięŜnych
5
Skonsolidowane roczne zestawienie zmian w kapitale własnym
6
Noty do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
7
AmRest Holdings SE
Jacek Trybuchowski
AmRest Holdings SE
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Wrocław, 30 kwietnia 2009
2
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Skonsolidowany roczny rachunek zysków i strat
za okresy 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2008 i 2007 r.
Noty
2008
2007
1 427 408
853 355
(464 953)
(284 332)
(61 509)
(38 991)
W tysiącach złotych polskich
Przychody z działalności restauracji
2
Koszty bezpośrednie działalności restauracji:
3
Koszty artykułów Ŝywnościowych
Bezpośrednie koszty marketingu
Bezpośrednie koszty amortyzacji
Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników
Koszty opłat licencyjnych (franczyzowych)
Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne
Koszty działalności restauracji razem
Zysk brutto na sprzedaŜy
(60 080)
(48 953)
(324 157)
(163 017)
(87 350)
(50 244)
(269 933)
(148 486)
(1 267 982)
(734 023)
159 426
119 332
Koszty ogólnego zarządu
3
(92 516)
(54 482)
Koszty amortyzacji (ogólnego zarządu)
3
(3 664)
(2 809)
Pozostałe przychody operacyjne
4
18 484
8 466
Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych i aktywów
8,16
przeznaczonych do sprzedaŜy
3
Aktualizacja wartości aktywów
Zysk z działalności operacyjnej
6 635
(1 155)
(7 272)
(1 708)
81 093
67 644
Przychody finansowe
2,5
3 709
3 682
Koszty finansowe
2,6
(22 486)
(7 964)
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych
2,29
(15 081)
1 132
Aktualizacja wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych
2,29
(10 349)
-
36 886
64 494
(16 082)
(15 639)
20 804
48 855
(3 319)
291
Akcjonariuszy jednostki dominującej
24 123
48 564
7
Zysk przed opodatkowaniem
2,7
Podatek dochodowy
Zysk netto
Przypadający na:
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych
27
1,70
3,62
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych
27
1,69
3,51
Skonsolidowany rachunek zysków i strat naleŜy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Skonsolidowany roczny bilans
na dzień 31 grudnia 2008 oraz 31 grudnia 2007
Noty
2008
2007
w tysiącach złotych polskich
Aktywa
Rzeczowy majątek trwały
8
493 035
272 663
Wartość firmy
10
300 628
142 475
Inne wartości niematerialne
9
43 931
13 955
2,29
37 725
2 353
Pozostałe aktywa długoterminowe
11
57 359
47 952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych
7
16 113
12 279
948 791
491 677
Inwestycje długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa trwałe razem
Zapasy
12
20 878
11 594
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności
13
66 162
34 489
1 098
403
Pozostałe aktywa obrotowe
14
12 263
11 621
Pochodne instrumenty finansowe
32
9 254
-
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
15
37 583
46 873
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
16
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
Aktywa obrotowe razem
Aktywa razem
2
Kapitał własny
17
Kapitał podstawowy
-
0
147 238
104 980
1 096 029
596 657
545
544
Kapitały zapasowe
314 808
320 532
Straty z lat ubiegłych
(10 353)
(58 917)
Zysk netto
24 123
48 564
RóŜnice kursowe z przeliczenia
24 750
(21 576)
353 873
289 147
16 812
4 316
370 685
293 463
391 934
124 146
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitały razem
Zobowiązania
Kredyty i poŜyczki długoterminowe
18
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
24
4 024
4 160
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników
20
1 548
1 221
Rezerwy
21
5 529
5 887
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego
7
10 589
10 124
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
22
Zobowiązania długoterminowe razem
551
2 337
414 175
147 875
Kredyty i poŜyczki krótkoterminowe
18
40 536
38 552
24
597
1 442
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
23
269 642
111 527
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem
2
Pasywa razem
394
3 798
311 169
155 319
725 344
303 194
1 096 029
596 657
Skonsolidowany bilans naleŜy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
4
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Skonsolidowany roczny rachunek przepływów pienięŜnych
za okresy 12 miesięcy kończące się 31 grudnia 2008 i 2007 r.
Noty
2008
2007
36 886
64 494
(1 132)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej
Korekty:
Strata z udziałów w jednostkach stowarzyszonych
29
15 081
Aktualizacja wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych
29
10 349
Amortyzacja WN i P
9
3 662
6 198
Amortyzacja środków trwałych
8
60 082
45 564
Koszt odsetek, netto
5,6
20 900
3 655
Niezrealizowane róŜnice kursowe na działalności finansowej
5,6
(2 853)
(2 167)
(Zysk)/strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
8
(6 635)
1 155
3
7 473
1 694
Koszty dotyczące płatności w formie akcji własnych
20
2 406
1 433
Zmiany stanu kapitału obrotowego:
Zmiana stanu naleŜności
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Zmiana stanu zobowiązań
(23 559)
1 813
(5 806)
(1 995)
9 986
(8 858)
115 747
26 380
296
(3 855)
Podatek dochodowy (zapłacony)/ zwrócony
(21 270)
(12 500)
Zapłacone odsetki
(20 900)
(3 655)
8 331
(4 141)
210 176
114 083
Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników
Pozostałe
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie spółki zaleŜnej, pomniejszone o środki pienięŜne
2
(165 838)
(71 270)
Zbycie składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych i prawnych
8
19 453
4 520
Zbycie dłuŜnych papierów wartościowych utrzymanych do terminu wymagalności
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego
0
9 984
(175 319)
(99 262)
(6 307)
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
9
(12 862)
Wydatki na udziały w jednostkach powiązanych
8
(59 317)
(393 883))
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
(162 335)
Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i poŜyczek
536 518
Spłata wyemitowanych dłuŜnych papierów wartościowych
(21 000)
-
30 596
-
Wpływ z tytułu wyemitowanych dłuŜnych papierów wartościowych
Wpływ z wydania akcji
Spłaty kredytów i poŜyczek
Spłata zobowiązań z tyt. leasingu finansowego
1 124
-
(377 543)
(3 760)
(981)
(2 881)
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
168 714
70 359
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów
(14 993)
22 107
46 873
25 241
5 703
(475)
37 583
46 873
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Wpływ róŜnic kursowych na środki pienięŜne w walutach obcych
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych naleŜy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5
Global Reports LLC
77 000
AmRest Holdings SE
Roczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
za okresy 12 miesięcy kończące się 31 grudnia 2008 i 2007 r.
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
stan na 01.01.2007
Program opcji na akcje dla
pracowników - wartość świadczeń
(Nota 2,17)
Emisja akcji
Kapitał przypadający udziałowcom
mniejszościowym (Nota 4)
Zysk za okres
519
NadwyŜka
pow, wart,
nom, (share
premium)
210 302
-
stan na 31.12.2007
stan na 01.01.2008
pracowników - wartość świadczeń
pracowników - wartość
zrealizowanych opcji
(Nota 2,17)
Emisja akcji
Kapitał
podstawowy
(Nota 19)
Opcje
pracownicze
(Nota 21)
Pozostałe
kapitały
zapasowe
stan na 31.12.2008
Strata z lat
ubiegłych
RóŜnice
kursowe
Razem
Razem
6 191
219 137
(58 917)
(4 943)
155 796
79
155 875
-
1 433
-
1 433
-
-
1 433
-
1 433
25
99 962
-
-
99 962
-
(16 633)
-
(16 633)
99 987
-
(16 633)
99 987
-
-
-
-
-
48 564
-
48 564
3 946
291
3 946
48 855
544
544
310 264
310 264
4 077
4 077
6 191
6 191
320 532
320 532
(10 353)
(10 353)
(21 576)
(21576)
289 147
289 147
4 316
4 316
293 463
293 463
-
-
2 406
-
2 406
-
-
2 406
-
2 406
-
-
(859)
1
1 409
-
(859)
(859)
(859)
-
1 409
6 708
612
(23 496)
6 708
612
(23 496)
6 708
612
(23 496)
6 708
612
(23 496)
7 496
7 496
7 496
7 496
-
46 326
-
46 326
1 410
-
46 326
1 410
-
-
-
-
-
24 123
-
24 123
15 815
(3 319)
15 815
20 804
545
311 673
5 624
(2 489)
314 808
13 770
24 750
353 873
16 812
370 685
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym naleŜy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6
Global Reports LLC
Udziały
mniejszości
2 644
Kapitalizacja róŜnic kursowych
poŜyczki
Dywidendy
Wpływ wyceny opcji Put
Wpływ wyceny zabezpieczeń
przepływów pienięŜnych
Kapitał przypadający udziałowcom
mniejszościowym
Zysk za okres
Kapitały
zapasowe
razem
AmRest Holdings SE
Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
(w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej)
1
Informacje dotyczące Grupy Kapitałowej oraz znaczące zasady rachunkowości
(a) Informacje ogólne
AmRest Holdings SE (“Spółka”) została załoŜona w Holandii w październiku 2000 r. jako spółka akcyjna. W
dniu 19 września 2008 Izba Handlowa w Amsterdamie zrejestrowała zmianę formy prawnej Spółki na Spółkę
Europejską (Societas Europaea) oraz jej nazwę na AmRest Holdings SE. W dniu 22 grudnia 2008 roku Sąd
Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu dokonał rejestracji nowej siedziby AmRest w Krajowym
Rejestrze Sądowym. Nowa siedziba Spółki to: pl. Grunwaldzki 25-27, Wrocław (50-365), Polska.
Sąd dokonał takŜe rejestracji zmian statutu Spółki związanych z przeniesieniem siedziby AmRest do Polski.
AmRest jest pierwszą w Polsce spółką publiczną działającą w formie Spółki Europejskiej. Celem przekształcenia
AmRest w Spółkę Europejską było zwiększenie efektywności funkcjonowania Spółki oraz obniŜenie kosztów
operacyjnych i administracyjnych.
Spółka wraz z podmiotami zaleŜnymi w dalszej części sprawozdania będzie określana mianem ”Grupy”.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres dwunastu miesięcy kończących się 31 grudnia 2008 r.
obejmuje Spółkę, podmioty zaleŜne od niej oraz udziały Grupy w jednostkach stowarzyszonych.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki dnia 30
kwietnia 2009 r.
Podstawowym obszarem działalności Grupy, jest prowadzenie poprzez spółki zaleŜne w Polsce,
Republice Czeskiej, na Węgrzech, w Rosji, w Serbii oraz w Bułgarii, na podstawie umów franczyzy
restauracji Kentucky Fried Chicken („KFC”), Pizza Hut, Burger King i Starbucks, w USA restauracji
Applebee’s®, a takŜe własnych restauracji „Rodeo Drive” i „Freshpoint”.
27 kwietnia 2005 r. akcje AmRest Holdings SE zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych
(„GPW”) w Warszawie.
Przed 27 kwietnia 2005 r. współakcjonariuszami Spółki oraz podmiotami wykonującymi prawa z
posiadanych w niej akcji były International Restaurants Investments, LLC („IRI”) z siedzibą w Stanach
Zjednoczonych oraz Kentucky Fried Chicken Poland Holdings BV („KFC BV”) z siedzibą w Holandii.
Współakcjonariusze posiadali po 50% udziału w głosach przed debiutem giełdowym Spółki.
IRI była spółką kontrolowaną przez American Retail Concepts, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych
(„ARC”), natomiast KFC BV była spółką kontrolowaną przez YUM! Brands, Inc. („YUM!”) z siedzibą w
Stanach Zjednoczonych.
W związku z wprowadzeniem akcji Spółki na GPW, YUM! zbył wszystkie swoje akcje w Spółce i nie jest juŜ
jej akcjonariuszem ani jednostką powiązaną. TakŜe IRI w momencie wejścia Spółki na GPW zbył część
posiadanych akcji.
Na dzień 31 grudnia 2008, największym akcjonariuszem Spółki był BZ WBK AIB Asset Management
posiadający 20,24% akcji oraz głosów w Spółce.
Restauracje Pizza Hut oraz KFC działają na podstawie podpisanych umów franczyzowych ze spółką YUM!
oraz spółką YUM! Restaurants International Switzerland, Sarl („YRIS”) będącą podmiotem zaleŜnym YUM!
KaŜda z umów franczyzy obejmuje okres 10 lat, z moŜliwością jej przedłuŜenia przez Spółkę na okres
kolejnych dziesięciu lat, co jest uzaleŜnione od spełnienia określonych warunków opisanych w umowach.
7
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Restauracje Burger King działają na podstawie podpisanych umów franczyzowych za spółką Burger King
Europe GmbH z siedzibą w Zug, Szwajcaria. Umowy franczyzowe są zawierane oddzielnie przez kaŜdą
restaurację w momencie jej otwarcia. KaŜda z umów franczyzowych obejmuje okres 10 lat, z moŜliwością jej
przedłuŜenia przez Grupę na kolejne 10 lat, co jest uzaleŜnione od spełnienia określonych warunków opisanych
w umowie.
Grupa będzie otwierała i prowadziła restauracje Burger King według ściśle określonego planu rozwoju, który
przewiduje minimalną liczbę otwarć w kaŜdym roku rozwoju, zgodnie z tym jak zostało to zdefiniowane w
Umowie Rozwoju.
W dniu 8 marca 2007 r. Spółka podpisała „Umowę Rozwoju” z Burger King Europe GmbH („BKE”),
dotyczącą otwierania i prowadzenia za zasadzie franczyzy restauracji Burger King na terytorium Polski.
Restauracje Burger King działają na podstawie podpisanych umów franczyzowych za spółką Burger King
Europe GmbH z siedzibą w Zug, Szwajcaria.
Główne warunki wynikające z podpisanej „Umowy Rozwoju”:
•
Przez 2 lata od otwarcia pierwszej restauracji Burger King przez Grupę, BKE będzie zasilał fundusz
reklamy oraz promocji sprzedaŜy, kwotą równą 2,5% miesięcznej sprzedaŜy wszystkich restauracji
Burger King prowadzonych przez Grupę. W trakcie trzeciego roku od otwarcia pierwszej restauracji
Burger King przez Grupę, BKE będzie zasilał fundusz reklamy oraz promocji sprzedaŜy kwotą równą
2,0% miesięcznej sprzedaŜy wszystkich restauracji Burger King prowadzonych przez Grupę.
•
W trakcie pierwszych pięciu lat opłata początkowa, płacona przez Grupę za podpisanie umowy
franczyzy dla kaŜdej restauracji Burger King na okres 10 lat, wyniesie 25 tys. dolarów amerykańskich
(w przypadku przedłuŜenia przez Grupę okresu trwania umowy franczyzy o kolejne 10 lat, opłata za
odnowienie franczyzy wyniesie kolejne 25 tys. dolarów amerykańskich). W momencie otwarcia
kaŜdej następnej restauracji Burger King, wykraczającej ponad liczbę restauracji ustaloną w planie
rozwoju, opłata początkowa będzie obniŜona o 50%.
•
Grupa będzie otwierała i prowadziła restauracje Burger King według ściśle określonego planu
rozwoju, który przewiduje minimalną liczbę otwarć w kaŜdym roku rozwoju, zgodnie z tym jak
zostało to zdefiniowane w Umowie Rozwoju.
Na dzień 31 grudnia 2008 Grupa posiadała 12 otwartych restauracji Burger King.
W dniu 25 maja 2007 roku Grupa podpisała umowy ze Starbucks Coffee International, Inc. („Starbucks”)
dotyczące rozwoju oraz prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech. Umowa
obejmuje okres do 31 maja 2022 roku i zawiera opcję przedłuŜenia o kolejne 5 lat, po spełnieniu określonych
warunków.
Strony utworzyły trzy osobne spółki w kaŜdym z 3 krajów: Polsce, Czechach i na Węgrzech. W dniu 27 marca
2007 r. utworzono nową spółkę w Polsce – AmRest Coffee Sp. z o.o.. Czeska AmRest Coffee s.r.o. powstała
14 sierpnia 2007 roku natomiast węgierska spółka AmRest Kávézó 31 sierpnia 2007 . Utworzone spółki są
jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na
Węgrzech, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji.
Grupa objęła 82% a Starbucks 18% w kapitale zakładowym utworzonych spółek. W trzecim i czwartym roku
po utworzeniu tych spółek, w przypadku, gdy Grupa nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i
prowadzenia minimalnej liczby kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech, Starbucks będzie miał
prawo do zwiększenia swojego udziału w tych spółkach poprzez zakup dodatkowych udziałów (maksymalnie
do 50%). W piątym i dziewiątym roku Starbucks będzie miał bezwarunkową opcję zwiększenia swoich
udziałów maksymalnie do 50%. W przypadku spornego przejęcia lub zmiany kontroli nad Spółką i/lub jego
akcjonariuszami, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału do 100% poprzez nabycie
udziałów od Grupy.
8
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Grupa będzie zobowiązana do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który
zawiera minimalną ilość otwarć w kaŜdym roku w okresie obowiązywania umowy. Jeśli Grupa nie wypełni
obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciąŜenia jej karą umowną lub
do rozwiązania umów. Umowy zawierają równieŜ postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych
podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców.
W dniu 9 lipca 2008 roku AmRest LLC („AmRest USA”) nabyła 80% udziałów w AppleGrove Holdings,
LLC („AGH”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA od Grove
Ownership Holding, LLC (“Sprzedający”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Georgia, USA.
PowyŜsza transakcja pozwoliła na wejście na amerykański rynek restauracyjny, poprzez zakup 104
restauracji Applebee’s®. AppleGrove Holdings, LLC ma podpisana umowę franczyzową ze spółką
Applebee’s Franchising LLC. Opłata początkowa, płacona przez Grupę za podpisanie umowy franczyzy dla
kaŜdej restauracji Applebee’s®. na okres 20 lat, z moŜliwością przedłuŜenia na dalsze 10 lat, wynosi 35 tys.
dolarów amerykańskich.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty zaleŜne:
Nazwa spółki
Adres oraz
kraj
siedziby
Główny obszar
działalności
Nazwa podmiotu
dominującego
Udział w
kapitale
oraz
ogólnej
liczbie
głosów
Data objęcia
kontroli
AmRest Sp. z o.o.
Wrocław,
Polska
Prowadzenie działalności
gastronomicznej w Polsce
AmRest Holdings SE
100.00 %
grudzień
2000
American Restaurants
s.r.o.
Praga,
Republika
Czeska
gastronomicznej w Republice
Czeskiej
AmRest Holdings SE
100.00 %
grudzień
2000
International Fast Food
Polska Sp. z o.o.
w likwidacji
Wrocław,
Polska
Brak bieŜącej działalności
AmRest Sp. z o.o.
100.00 %
styczeń
2001
Pizza Hut s.r.o.
Praga,
Republika
Czeska
99.973%
0.027%
grudzień
2000
AmRest Kft
Budapeszt
Węgry
gastronomicznej na Węgrzech
AmRest Sp. z o.o.
100.00 %
czerwca
2006
Grifex I Sp. z o.o. w
Wrocław,
Polska
AmRest Sp. z o.o.
48.00 %
AmRest Ukraina t.o.w.
Kijów,
Ukraina
AmRest Sp. z o.o.
100.00 %
grudzień
2005
AmRest Coffee
Sp. z .o.o.
Wrocław,
Polska
Prowadzenie kawiarni w
Polsce
AmRest Sp. z o.o.
Starbucks Coffee International,
Inc
82.00 %
marzec
2007
American Restaurants s.r.o.
AmRest Sp. z o.o.
wrzesień
2003
likwidacji*
Bécsi út.13. Kft
Budapeszt
Węgry
Właściciel budynku, w którym AmRest Kft
znajduje się powierzchnia
biurowa.
9
Global Reports LLC
18.00 %
100.00 %
kwiecień
2007
AmRest Holdings SE
AmRest EOOD
Sofia
Bułgaria
gastronomicznej w Bułgarii
AmRest Sp. z o.o.
AmRest Coffee
s.r.o.
Praga,
Republika
Czeska
Prowadzenie kawiarni w
Republice Czeskiej
AmRest Sp. z o.o.
Inc
AmRest Acquisition
Subsidiary Inc.
Wilmington
USA
Działalność holdingowa
AmRest Holdings SE
OOO AmRest
Petersburg,
Rosja
gastronomicznej w Rosji
AmRest Acquisition Subsidiary
Inc.
AmRest Sp. z o.o.
OOO KFC Nord
Moskwa,
Rosja
OOO KFC South
Moskwa,
Rosja
OOO Sistema Bistrogo
Pitania.
AmRest Kávézó Kft
100.00 %
82.00 %
kwiecień
2007
sierpień
2007
18.00 %
100.00 %
maj
2007
1,56 %
98,44%
lipiec
2007
OOO AmRest
100 00%
lipiec
2007
OOO AmRest
100 00%
lipiec
2007
Moskwa,
Rosja
OOO AmRest
100 00%
lipiec
2007
Budapeszt
Węgry
Prowadzenie kawiarni na
Węgrzech
AmRest Sp. z o.o.
Inc
18.00 %
60.00 %
40 00%
październik
2007
100.00 %
lipiec
2008
80 %
20 %
lipiec
AmRest D.O.O.
Belgrad,
Serbia
gastronomicznej w Serbii
AmRest Sp. z o.o.
ProFood Invest GmbH
AmRest LLC
Wilmington,
USA
Działalność holdingowa
AmRest Sp. z o.o.
AppleGrove Holdings
LLC
Delaware,
USA
Prowadzenie restauracji
Applebee’s w USA
AmRest LLC
Grove Ownership Holdings
LLC
SCM Sp. z o.o.**
Chotomów,
Polska
Usługi dostawcze dla
restauracji świadczone Grupie
Kapitałowej
AmRest Sp. z o.o.
82.00 %
51 00%
sierpień
2007
2008
Kwiecień
2005
*
Pomimo posiadanego 48% udziału w kapitale oraz głosach Grupa konsoliduje tę spółkę jako jednostka zaleŜna,
poniewaŜ na podstawie uzgodnień z najistotniejszym akcjonariuszem tej spółki ma moŜliwość kontrolowania jej działalności
operacyjnej i finansowej.
**
W dniu 6 października 2008 roku AmRest Sp. z o.o. zakupiła akcje spółki SCM Sp. z o. o. , obecnie posiada 51 %
udziałów.
W dniu 28 października .2008 roku zostało podjęte postanowienie o połączeniu podmiotów zaleŜnych Galeria
Arka Sp. z o.o. i Doris 2006 Sp. z o.o. z AmRest Sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy.
10
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzą następujące podmioty stowarzyszone ujęte w
sprawozdaniu finansowym metodą praw własności:
Nazwa spółki
Adres oraz
kraj
siedziby
Główny obszar
działalności
Nazwa podmiotu
dominującego
Udział w
kapitale
oraz
ogólnej
liczbie
głosów
Data nabycia
Worldwide
Nevada,
Communication Services USA
LLC
Działalność marketingowa dla
podmiotów Grupy
Kapitałowej
AmRest Sp. z o.o.
33,33 %
październik
2003
Red 8 Communications
Group Sp. z o.o. *
Warszawa,
Polska
Działalność marketingowa dla
podmiotów Grupy
Kapitałowej
Worldwide
Communication
Services LLC
17,33%
maj
2002
SCM s.r.o.
Praga,
Republika
Czeska
Usługi dostawcze dla
restauracji świadczone Grupie
Kapitałowej
SCM Sp. z o.o.
40,50%
marzec
2007
Sfinks Polska S.A.**
Łódź
Polska
gastronomicznej
wrzesień
AmRest Sp. z o.o.
32,99%
2008
*
Grupa posiada 17,33% udziału w głosach i kapitale w spółce Red 8 Communication Group Sp. z o.o.. Grupa ma
moŜliwość wywierania istotnego wpływu na działanie tej spółki, poniewaŜ jest ona podmiotem zaleŜnym od jednostki
stowarzyszonej – Worldwide Communication Services LLC, która posiada w niej 52% udziału w głosach.
**
AmRest Sp. z o.o. ("AmRest Polska") stał się posiadaczem 3 061 786 akcji Sfinks Polska S.A. ("Sfinks") w
wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ akcji Sfinks oraz innych transakcji rozliczonych do dnia 24 września 2008
roku. AmRest Polska posiada 3 061 786 akcji Sfinks, co stanowi 32,99% kapitału zakładowego Spółki.
Biura Grupy Kapitałowej mieszczą się we Wrocławiu, w Polsce. Według stanu na 31 grudnia 2008 roku
restauracje prowadzone przez Grupę Kapitałową są zlokalizowane w Polsce, Republice Czeskiej, na Węgrzech,
w Rosji, Bułgarii, Serbii, oraz w USA.
(b) Oświadczenie o zgodności sprawozdania
Sprawozdawczości Finansowej
z
Międzynarodowymi
Standardami
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla rocznej sprawozdawczości
finansowej, obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2008 r. Na dzień 31 grudnia 2008 r. nie występują
róŜnice pomiędzy zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę a wspomnianymi standardami. Zasady
rachunkowości, do których stosowano się przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego są zbieŜne z tymi stosowanymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2007 r., za wyjątkiem nowych standardów obowiązujących od
1 stycznia 2008 r.
Następujące nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów są obowiązkowe dla
Spółki w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2008 r.:
•
KIMSF 11, “ MSSF 2 - Transakcje obejmujące akcje grupy i akcje własne”. Interpretacja ta nie
ma znaczenia dla Grupy;
11
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
PoniŜej przedstawiono opublikowane, ale nieobowiązujące w okresie 12 miesięcy zakończonym 31
grudnia 2008 r., nowe standardy oraz zmiany i interpretacje do istniejących standardów, których Grupa nie
zastosowała wcześniej:
•
Standard MSSF 8 został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia
2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8 zastępuje MSR 14 „Sprawozdawczość dotycząca segmentów
działalności”. Standard ten określa nowe wymagania wobec ujawnień informacji dotyczących
segmentów działalności, a takŜe informacji dotyczących produktów i usług, obszarów
geograficznych, w których prowadzona jest działalność oraz głównych klientów. MSSF 8
wymaga „podejścia zarządczego” do sprawozdawczości o wynikach finansowych segmentów
działalność. Standard będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy i spowoduje
przedefiniowanie segmentów.
•
Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 29 marca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi się do podejścia księgowego dla
kosztów finansowania zewnętrznego, które moŜna bezpośrednio przyporządkować nabyciu,
budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu
niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŜytkowania lub sprzedaŜy. W ramach tej
zmiany usunięto moŜliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i
strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny
być kapitalizowane. Zarząd uwaŜa, Ŝe zastosowanie zmian w MSR 23 nie będzie miało wpływu
na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 6 września 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany dotyczą głównie kwestii
prezentacyjnych w zakresie zmian kapitałów własnych i miały na celu poprawę zdolności
uŜytkowników sprawozdań finansowych do analizy i porównań informacji w nich zawartych.
Zarząd jest w trakcie oceny wpływu zmiany standardu na sprawozdania finansowe Grupy;
•
Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla połączeń jednostek
gospodarczych z datą nabycia przypadającą na 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone
zmiany zawierają moŜliwość wyboru ujęcia udziałów mniejszości albo według wartości godziwej
albo ich udziału w wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów netto, przeszacowanie
dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udziałów do wartości godziwej z odniesieniem
róŜnicy do rachunku zysków i strat oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia,
w tym traktowanie kosztów transakcji, jako koszt okresu, w który został on poniesiony.
Aktualizacja nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami
mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile zachowana jest kontrola nad
jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard równieŜ uszczegóławia sposób
ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zaleŜną, tzn. wymaga przeszacowania
pozostałych udziałów do wartości godziwej i ujęcie róŜnicy w rachunku zysków i strat. Grupa
zastosuje zmiany do MSR 27 prospektywnie dla transakcji dokonanych od 1 stycznia 2010 r.
•
Zmiana do MSSF 2 została opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 17 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaśnia,
12
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Ŝe warunkami nabycia uprawnień są tylko warunek świadczenia usługi oraz warunek związany z
wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatności w formie akcji nie są
uznawane jako warunki nabycia uprawnień. Standard wyjaśnia, Ŝe ujęcie księgowe anulowania
programu przez jednostkę lub inną stronę transakcji powinno być takie samo. Zarząd jest w
trakcie oceny wpływu zmiany standardu na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Zmiany do MSR 32 i MSR 1 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 14 lutego 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany odnoszą się do podejścia księgowego dla
niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzują się podobieństwem do instrumentów
kapitałowych, ale są klasyfikowane jako zobowiązania finansowe. Zgodnie z nowym wymogiem
Standardu instrumenty finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcją sprzedaŜy oraz
instrumenty, które nakładają na spółkę obowiązek wypłaty udziału w aktywach netto tylko w
przypadku likwidacji spółki, po spełnieniu określonych warunków, są prezentowane jako kapitał
własny. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu zmiany standardu na sprawozdanie finansowe
Grupy;
•
Zmiany do MSSF 1 i MSR 27 zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości 22 maja 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z
dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalają na zastosowanie jako „domniemany
koszt” albo wartość godziwą albo wartość bilansową ustaloną według dotychczasowych zasad
rachunkowości dla jednostek zaleŜnych, stowarzyszonych oraz współzaleŜny w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym. Ponadto wyeliminowano definicję metody kosztowej i zastąpiono
zasadą rozpoznania przychodu w związku z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu zmiany standardu na
sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 1, MSSF 5, MSSF 7,
MSR 1, MSR 16, MSR 19, MSR 20, MSR 23, MSR 27, MSR 28, MSR 29, MSR 31, MSR 32,
MSR 36, MSR 38, MSR 39, MSR 40, MSR 41), obowiązujących dla okresów rocznych
rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zarząd jest w trakcie oceny
wpływu zmian standardów na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Interpretacja KIMSF 12 „Porozumienie o świadczeniu usług publicznych” została wydana przez
Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada
2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 29 marca 2009 r. lub po
tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów
przez podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym
a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator
dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu świadczy te usługi i za jaką cenę. Zarząd jest w
trakcie oceny wpływu KIMSF 12 sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Interpretacja KIMSF 13 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej w dniu 28 czerwca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych
rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne
w zakresie ujęcia księgowego transakcji wynikających z wdroŜonych przez jednostkę programów
lojalnościowych dla swoich klientów takich jak np. karty lojalnościowe czy programy punktowe.
W szczególności, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujęcia zobowiązań wynikających z
konieczności dostarczenia darmowych lub po obniŜonych cenach produktów bądź usług klientom
realizującym uzyskane przez siebie „punkty”. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu KIMSF 13
sprawozdanie finansowe Grupy;
13
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
•
Sprawozdawczości Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowiązuje dla okresów rocznych
rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne
wytyczne jak zgodnie z MSR 19 naleŜy dokonać oceny pułapu dla nadwyŜki wartości godziwej
aktywów programu ponad bieŜącą wartość zobowiązania z tytułu programu określonych
świadczeń, która moŜe być rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaśnia, w jaki sposób
statutowe lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mogą wpływać na
wysokość aktywa lub zobowiązania z tytułu programu określonych świadczeń. Zarząd jest w
trakcie oceny wpływu KIMSF 14 sprawozdanie finansowe Grupy;.
•
rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne
wytyczne jak naleŜy dokonać oceny umowy o usługi budowlane, aby określić, czy jej skutki
powinny być prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę
budowlaną czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie naleŜy
rozpoznać przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu
KIMSF 15 sprawozdanie finansowe Grupy;
•
rozpoczynających się z dniem 1 października 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera
ogólne wytyczne dotyczące określenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie
waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby skonsolidowanego
sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Ponadto, KIMSF 16 objaśnia, która jednostka
w grupie kapitałowej moŜe wykazać instrument zabezpieczający w ramach zabezpieczenia
inwestycji netto w jednostkę zagraniczną, a w szczególności czy jednostka dominująca
utrzymująca inwestycję netto w jednostkę zagraniczną musi utrzymywać takŜe instrument
zabezpieczający. KIMSF 16 objaśnia takŜe, jak jednostka powinna określać kwoty podlegające
reklasyfikacji z kapitału własnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu
zabezpieczającego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycję. Zarząd jest w
trakcie oceny wpływu KIMSF 16 na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Sprawozdawczości Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych
w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujęcia róŜnicy pomiędzy
wartością dywidendy a wartością bilansową dystrybuowanych aktywów. Zarząd jest w trakcie
oceny wpływu KIMSF 17 na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Sprawozdawczości Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych
w zakresie ujęcia przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spełniona
jest definicja aktywa, identyfikację oddzielnie identyfikowalnych usług (świadczonych usług w
zamian za przeniesione aktywo), ujęcie przychodu i ujęcie środków pienięŜnych uzyskanych od
klientów. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu KIMSF 18 na sprawozdanie finansowe Grupy.
•
Zmiany do MSR 39 „Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną” zostały opublikowane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 31 lipca 2008 r. i obowiązują dla okresów
rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany zawierają
wyjaśnienie jak naleŜy w szczególnych okolicznościach stosować zasady określające, czy
zabezpieczane ryzyko lub część przepływów pienięŜnych spełniają kryteria uznania za pozycję
zabezpieczaną. Wprowadzono zakaz wyznaczania inflacji jako moŜliwego do zabezpieczenia
14
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
komponentu instrumentu dłuŜnego o stałej stopie procentowej. Zmiany zabraniają takŜe
włączania wartości czasowej do jednostronnie zabezpieczanego ryzyka, gdy opcje traktuje się
jako instrument zabezpieczający. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu MSR 39 na sprawozdanie
finansowe Grupy;
(c)
•
Zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 „Instrumenty wbudowane” zostały opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 marca 2009 r. i obowiązują dla okresów
rocznych zakończonych 30 czerwca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany precyzują zmiany do MSSF
7 i MSR 39 wydane w październiku 2008 r. w zakresie instrumentów wbudowanych. Zmiany
uściślają, Ŝe w ramach reklasyfikacji aktywa finansowego z kategorii wycenianych w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat wszystkie instrumenty wbudowane muszą zostać
ocenione i, jeŜeli to konieczne, odrębnie zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym. Zarząd
jest w trakcie oceny wpływu KIMSF 9 oraz MSSF 7 na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji” zostały opublikowane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 5 marca 2009 r. i obowiązują od dnia 1
stycznia 2009 r. Zmiany wprowadzają trzystopniową hierarchię na potrzeby ujawniania wyceny
wartości godziwej oraz wymóg zamieszczania dodatkowych ujawnień dotyczących względnej
wiarygodności wyceny wartości godziwej. Ponadto zmiany wyjaśniają i rozszerzają istniejące
wcześniej wymagania w zakresie ujawnień dotyczących ryzyka płynności. Zarząd jest w trakcie
oceny wpływu MSSF 7 na sprawozdanie finansowe Grupy;
•
Następujące standardy i interpretacje nie zostały zaakceptowane przez UE na dzień wydania
niniejszego sprawozdania finansowego: MSSF 3 (aktualizacja), MSR 27 (aktualizacja), zmiany
do MSR 39 z lipca 2008, zmiany do MSSF 7 z marca 2009, zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 z
marca 2009, KIMSF 14, KIMSF 15, KIMSF 16, KIMSF 17 i KIMSF 18.
•
Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej – zbiór zmian do
12 Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obowiązujących dla okresów
rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zarząd jest w trakcie
oceny wpływu zmian standardów na sprawozdanie finansowe Grupy. Ulepszenia nie zostały
zaakceptowane przez UE.
Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.
zostało
zaprezentowane
w
polskich
złotych
(zł),
Sprawozdanie finansowe przygotowano w oparciu o konwencję kosztu historycznego. Składniki aktywów
trwałych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy ujmowane są w kwocie niŜszej z jego wartości
bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych załoŜeń,
dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w
wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów.
Wyniki szacunków oraz związanych z nimi załoŜeń będących rezultatem doświadczenia oraz róŜnorodnych
czynników uwaŜanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości
składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki
finansowe mogą się róŜnić od przyjętych szacunków.
Szacunki oraz będące ich podstawą załoŜenia są poddawane bieŜącej weryfikacji. Korekta szacunków
księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, Ŝe dotyczy tylko tego
okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieŜącego
jak i przyszłych okresów.
15
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
W nocie 31 opisano oceny dokonane przez Zarząd w związku z zastosowaniem MSSF’ów, które mają znaczący
wpływ na sprawozdanie finansowe oraz szacunki, co do których istnieje znaczące ryzyko istotnych korekt w
następnym okresie.
Zasady rachunkowości opisane poniŜej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach
zaprezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zasady te były stosowane
w sposób ciągły przez wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.
(d)
Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Jednostki zaleŜne
Jednostki zaleŜne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich
polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w
organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się
istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŜna zrealizować lub zamienić.
Jednostki zaleŜne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje
się je konsolidować z dniem ustania kontroli.
Przejęcie jednostek zaleŜnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako
wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań
zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z
przejęciem. MoŜliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe
przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości
godziwej na dzień przejęcia, niezaleŜnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości.
NadwyŜka kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w moŜliwych do zidentyfikowania
przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. JeŜeli koszt przejęcia jest niŜszy od wartości
godziwej aktywów netto przejętej jednostki zaleŜnej, róŜnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków
i strat.
Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są
eliminowane. Niezrealizowane straty równieŜ podlegają eliminacji, chyba, Ŝe transakcja dostarcza
dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez
jednostki zaleŜne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami
rachunkowości stosowanymi przez Grupę.
Udziały mniejszości oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi
Grupa zastosowała zasadę rachunkowości traktowania transakcji z udziałowcami mniejszościowymi jako
transakcji z podmiotami trzecimi niepowiązanymi z Grupą. SprzedaŜ udziałowcom mniejszościowym
powoduje, Ŝe zyski lub straty Grupy są ujmowane w rachunku zysków i strat. Zakupy od udziałowców
mniejszościowych skutkują powstaniem wartości firmy, będącej róŜnicą pomiędzy ceną nabycia a
odpowiednim udziałem w nabytych aktywach netto według ich wartości bilansowej.
Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie
kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach
stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje
początkowo według kosztu. Inwestycja Grupy w jednostkach stowarzyszonych obejmuje wartość firmy
(pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości), określoną w dniu nabycia.
Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku
zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w innych kapitałach. O
łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w
stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od udziału Grupy w tej jednostce
16
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
stowarzyszonej, obejmującego ewentualne inne niezabezpieczone naleŜności. Grupa zaprzestaje ujmować
dalsze straty, chyba Ŝe wzięła na siebie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki
stowarzyszonej.
Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się
proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Niezrealizowane straty równieŜ są
eliminowane, chyba Ŝe transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego
składnika aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki stowarzyszone zostały tam, gdzie
było to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez
Grupę.
(e)
Transakcje w walutach obcych
Waluta funkcjonalna i prezentacji
KaŜdy z podmiotów Grupy prowadzi sprawozdawczość finansową w walucie podstawowego środowiska
gospodarczego, w którym prowadzi on swoją działalność operacyjną („waluta funkcjonalna”). Walutą
funkcjonalną podmiotów Grupy działających w Polsce jest złoty polski, walutą funkcjonalną podmiotów
prowadzących działalność w Republice Czeskiej jest korona czeska, walutą funkcjonalną podmiotów
prowadzących działalność na Węgrzech jest forint, walutą funkcjonalną podmiotów prowadzących
działalność w Rosji jest rubel rosyjski, walutą funkcjonalną podmiotu prowadzącego działalność w
Bułgarii jest lew bułgarski, walutą funkcjonalną podmiotu prowadzącego działalność w Serbii jest dinar,
natomiast waluta funkcjonalną dla podmiotów w Stanach Zjednoczonych jest dolar amerykański.
Ze względu na fakt, iŜ większość operacji i transakcji jest przeprowadzana w złotych polskich, Grupa
Kapitałowa zaprezentowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych polskich,
Transakcje wyraŜone w walutach obcych
Transakcje zawarte w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego w dniu zawarcia
transakcji. Aktywa i pasywa pienięŜne wyraŜone w walutach obcych na dzień bilansowy zostały
przeliczone na złote polskie według kursu obowiązującego na ten dzień. RóŜnice kursowe powstałe w
wyniku przeliczenia transakcji wyraŜonych w walutach obcych na polskie złote zostały wykazane w
rachunku zysków i strat. Aktywa i pasywa niepienięŜne wyraŜone w walutach obcych, wykazywane
według kosztu historycznego, wycenia się według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Sprawozdania finansowe jednostek działających za granicą
Wynik finansowy oraz sytuację majątkową wszystkich podmiotów zaleŜnych, których waluta
funkcjonalna jest inna niŜ waluta prezentacji, przelicza się na inną walutę prezentacji z zastosowaniem
następujących procedur:
•
aktywa i pasywa, w tym wartość firmy oraz korekty doprowadzające do wartości godziwej
dokonane w trakcie konsolidacji przeliczane są po kursie zamknięcia na dzień bilansowy;
•
przychody i koszty jednostek działających za granicą przeliczane są po średnim kursie wymiany
w danym okresie, co odpowiada w przybliŜeniu przeliczeniu po kursach wymiany na dzień
zawarcia transakcji;
•
wszystkie wynikające stąd róŜnice kursowe ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego.
W momencie zbycia jednostek, róŜnice kursowe ujmuje się w rachunku wyników.
RóŜnice kursowe powstałe na wycenie inwestycji netto ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego.
Waluta funkcjonalna Ŝadnego z podmiotów zaleŜnych nie jest na dzień 31 grudnia 2008 r. walutą
gospodarki hiperinflacyjnej.
17
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
(f)
Franczyza, umowy licencyjne oraz pozostałe opłaty
Tak jak to opisano w Nocie 1(a), Grupa prowadzi restauracje na podstawie umów franczyzy zawartych ze
spółką YUM! oraz podmiotami od niej zaleŜnymi. Zgodnie z umowami franczyzy Grupa ma obowiązek
zapłaty bezzwrotnej opłaty wstępnej przy uruchomieniu kaŜdej nowej restauracji oraz dalszych opłat w
okresie obowiązywania umowy w wysokości 6% przychodów, a takŜe przeznaczania 5% przychodów na
działania reklamowe określone w odpowiednich umowach. Ponadto, po zakończeniu wstępnego okresu
umowy franczyzy Grupa moŜe odnowić umowę franczyzy po poniesieniu opłaty przedłuŜającej jej
waŜność.
Bezzwrotne opłaty wstępne są w istocie opłatami za prawo do uŜywania znaku firmowego Pizza Hut oraz
KFC i są zaliczane do wartości niematerialnych oraz amortyzowane przez okres trwania umowy franczyzy
(zwykle 10 lat). Dalsze opłaty ponoszone w okresie obowiązywania umowy są odnoszone w rachunek
zysków i strat w momencie ich poniesienia. Opłaty przedłuŜające waŜność umów są amortyzowane
począwszy od wejścia w Ŝycie danej umowy przedłuŜającej.
Bezzwrotne opłaty wstępne wynoszą obecnie 41,9 tys. dolarów amerykańskich dla kaŜdej z restauracji, podczas
gdy opłaty związane z odnowieniem umowy ustalone zostały jako 50% opłaty wstępnej dla kaŜdej restauracji,
indeksowane w okresie obowiązywania danej umowy franczyzy wskaźnikiem cen konsumenckich w Stanach
Zjednoczonych („US Consumer Price Index”).
Kluczowe warunki umów franczyzowych, które będą zawierane z Burger King (Nota 1(a)) zostały określone
następująco:
•
Licencja zostaje przyznana na okres 10 lat od dnia, w którym restauracja rozpoczyna działalność.
Franczyzobiorca ma prawo do przedłuŜenia umowy na okres kolejnych 10 lat po wypełnieniu
określonych warunków.
•
Franczyzobiorca będzie przekazywał franczyzodawcy miesięczną opłatę licencyjną (franczyzową) w
wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King prowadzonych przez Franczyzobiorcę.
•
Franczyzobiorca będzie płacił franczyzodawcy miesięczną opłatę na reklamę i promocję sprzedaŜy w
wysokości 5% sprzedaŜy restauracji Burger King prowadzonych przez Franczyzobiorcę.
Główne opłaty oraz koszty, które zostaną poniesione przez Grupę w związku z umowami zawartymi ze
Starbucks Coffee International , Inc. (Nota 1(a)) są następujące:
•
Opłata za rozwój i opłata za świadczenie usług w wysokości 950 tys. dolarów, dotyczące
początkowego wsparcia operacyjnego.
•
Początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów za kaŜdą otwartą kawiarnię Starbucks.
•
Stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaŜy kaŜdej kawiarni Starbucks.
•
Lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie między stronami umów.
Opłaty i koszty, które zostaną poniesione przez Grupę w związku z umowami zawartymi ze Applebee’s
Franchising LLC (Nota 1(a)) są następujące:
•
Początkowa opłata franczyzowa w wysokości 35 tys. dolarów za kaŜdą otwartą restaurację
Applebee’s.
•
Stała opłata licencyjna równa 5% przychodów ze sprzedaŜy kaŜdej restauracji Applebee’s.
•
Franczyzobiorca będzie płacił franczyzodawcy miesięczną opłatę na reklamę i promocję sprzedaŜy w
wysokości nie mniejszej niŜ 2,75% sprzedaŜy restauracji Applebee’s prowadzonych przez
18
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Franczyzobiorcę z zastrzeŜeniem ze Franczyzodawca moŜe podnieść tę opłatę do 4%.Dodatkowo,
franczyzobiorca jest zobowiązany do poniesienia wydatków na lokalny marketing w wysokości 1%
sprzedaŜy restauracji Applebee’s.
(g)
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Grupy
Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według kosztu historycznego,
pomniejszonego o umorzenie a takŜe o ewentualne odpisy z tytułu utraty ich wartości. Wartość
początkowa aktywów wytworzonych we własnym zakresie obejmuje koszt materiałów, koszt robocizny
bezpośredniej, oraz gdy jest istotny, wstępny szacunek kosztu demontaŜu i usunięcia aktywów oraz
przywrócenia dawnego kształtu miejscu, w którym się one znajdowały.
Koszty finansowe dotyczące zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie zakupu rzeczowych aktywów
trwałych są ujmowane w rachunku zysków i strat jako koszty odsetek.
W przypadku, gdy składniki rzeczowego majątku trwałego zawierają istotne elementy składowe o róŜnym
okresie ekonomicznej uŜyteczności, poszczególne elementy uznaje się za odrębne składniki rzeczowego
majątku trwałego.
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze sprzedaŜy z ich
wartością bilansową i ujmuje w rachunku zysków i strat w pozycji „Zysk/(strata) ze zbycia
niefinansowych aktywów trwałych”.
Aktywa związane z uruchomieniem restauracji
Koszty bezpośrednio związane z nabyciem lokalizacji oraz uruchomieniem restauracji w danej lokalizacji,
w tym koszty wynagrodzeń pracowników i świadczeń na rzecz pracowników bezpośrednio
zaangaŜowanych w uruchomienie danej lokalizacji są zaliczane do wartości aktywów („Rzeczowe aktywa
trwałe”). Grupa zalicza do wartości restauracji koszty rozwoju poniesione od momentu, gdy realizacja
przedsięwzięcia w danej lokalizacji jest uznana za prawdopodobną. W przypadku późniejszego spadku
prawdopodobieństwa uruchomienia przedsięwzięcia w danej lokalizacji wszystkie aktywowane uprzednio
koszty są odnoszone do rachunku zysków i strat. Koszty rozwoju restauracji są amortyzowane w
przewidywanym okresie ekonomicznej uŜyteczności restauracji.
Aktywa w leasingu
Grupa jest leasingobiorcą (korzystającym) rzeczowych aktywów trwałych. Leasing rzeczowych aktywów
trwałych, w ramach którego zasadniczo całość ryzyka i wszystkie poŜytki z tytułu własności przysługują
Grupie, zalicza się do leasingu finansowego. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z
dniem rozpoczęcia leasingu według niŜszej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu i
wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych. KaŜdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę
pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych w taki sposób, aby utrzymywać stałą
stopę w stosunku do nieuregulowanej części zobowiązania. Odnośne obowiązki czynszowe, pomniejszone
o koszty finansowe, ujmuje się w bilansie jako zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Element
odsetkowy kosztów finansowych rozlicza się w koszty w rachunku zysków i strat przez okres leasingu w
taki sposób, aby uzyskać za kaŜdy okres stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanej
części zobowiązania. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są
przez okres uŜytkowania aktywów lub okres leasingu, w zaleŜności od tego, który z nich jest krótszy.
Koszty poniesione po oddaniu środka trwałego do uŜytkowania
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako
odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, Ŝe z tytułu
19
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji moŜna wiarygodnie
zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwacje odnoszone są do rachunku zysków i strat
w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Amortyzacja
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym ich istotne elementy składowe, amortyzowane są metodą liniową w
przewidywanym okresie ekonomicznej uŜyteczności tych aktywów/elementów składowych. Grunty
własne oraz środki trwałe w budowie nie są amortyzowane. Przewidywane okresy ekonomicznej
uŜyteczności aktywów są następujące:
•
•
•
•
•
Budynki
Koszty poniesione na rozwój restauracji (w tym inwestycje w
obcych środkach trwałych oraz koszty rozwoju restauracji)
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
Inne rzeczowe aktywa trwałe
30 – 40 lat
10 lat
*
4 - 8 lat
5 lat
4 - 8 lat
* 10 lat lub krótszy okres trwania umowy leasingu.
Wartość końcowa, metoda amortyzacji oraz okres ekonomicznej uŜyteczności podlegają corocznie
ponownej ocenie.
(h)
Wartości niematerialne
Oprogramowanie
Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na
zakup i przygotowanie do uŜywania konkretnego oprogramowania komputerowego. Aktywowane koszty
odpisuje się przez szacowany okres uŜytkowania oprogramowania.
Korzystne umowy najmu zostały przejęte w związku z zakupem jednostek zaleŜnych i przewidują niŜsze
niŜ rynkowe opłaty z tytułu najmu. Korzystne umowy najmu są początkowo ujmowane według wartości
godziwej, a następnie według tak ustalonego kosztu pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz
ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości (patrz punkt (n) zasad rachunkowości).
Znak towarowy
Znaki towarowe posiadają ograniczone (skończone) okresy ekonomicznej uŜyteczności i wykazywane są
w bilansie według kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację
nalicza się metodą liniową w celu rozłoŜenia kosztu przez szacowany okres uŜytkowania.
Prawo do uŜywania znaku Pizza Hut , KFC, Burger King Starbucks oraz Applebee’s
Patrz punkt (f) zasad rachunkowości.
Pozostałe wartości niematerialne
Pozostałe wartości niematerialne ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztu wytworzenia,
pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a takŜe o ewentualne odpisy z tytułu utraty ich wartości (patrz
punkt (n) zasad rachunkowości poniŜej).
Amortyzacja
Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową w przewidywanym okresie ekonomicznej
uŜyteczności tych aktywów, o ile okres ten jest określony. Wartość firmy oraz inne wartości niematerialne,
których przewidywany okres ekonomicznej uŜyteczności nie moŜe być określony, podlegają corocznej
ocenie, czy nie nastąpiła utrata wartości danego składnika majątku (patrz punkt (n) polityki rachunkowości
20
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
poniŜej) oraz nie są amortyzowane. Pozostałe wartości niematerialne są amortyzowane od daty ich oddania
do uŜytkowania.
Przewidywane okresy ekonomicznej uŜyteczności są następujące:
•
•
•
•
•
Oprogramowanie
Znak towarowy
Prawo do uŜywania znaku Pizza Hut , KFC oraz Burger King
Pozostałe wartości niematerialne i prawne
4 - 5 lat
2 -10 lat *
5 lat
10 lat
5 - 10 lat
* korzystne umowy podlegają amortyzacji przez okres pozostający do zakończenia obowiązywania umowy
(i)
Wartość firmy
Połączenia jednostek gospodarczych rozlicza się metodą nabycia. Wartość firmy stanowi róŜnicę
pomiędzy ceną nabycia udziałów a odpowiadającą im częścią nabytych aktywów netto wycenionych
według ich wartości godziwej.
Wartość firmy powstałą w ramach połączenia jednostek gospodarczych ujmuje się w księgach jako
wartości niematerialne i wycenia według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości firmy nie amortyzuje się. Zamiast tego jest ona alokowana
do ośrodków wypracowujących środki pienięŜne i corocznie następuje sprawdzenie, czy nie nastąpiła
utrata wartości tego składnika majątku (patrz punkt (n) zasad rachunkowości). Wartość firmy powstała przy
nabyciu jednostek stowarzyszonych jest ujęta w łącznej wartości księgowej inwestycji w jednostkach
stowarzyszonych.
Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.
Wydatki poniesione na zwiększenie wartości firmy wytworzonej we własnym zakresie oraz wytworzenie
we własnym zakresie znaków towarowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich
poniesienia.
j)
Aktywa finansowe
Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wykazywane według wartości
godziwej przez wynik finansowy, poŜyczki i naleŜności, aktywa utrzymywane do terminu wymagalności
oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia aktywa
finansowego. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu, a
następnie poddaje ją weryfikacji na kaŜdy dzień bilansowy.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy to instrumenty finansowe niezaliczane do instrumentów
pochodnych, które są przeznaczone do tej kategorii lub te inwestycje, które nie są kwalifikowane do
Ŝadnej z grup opisanych poniŜej. Grupa nie utrzymuje inwestycji klasyfikowanych jako aktywa finansowe
dostępne do sprzedaŜy na koniec kaŜdego z okresów objętych niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym.
Wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy
Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa
finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej
przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeŜeli nabyty został
przede wszystkim w celu sprzedaŜy w krótkim terminie lub jeŜeli został zaliczony do tej kategorii przez
Zarząd. Instrumenty pochodne równieŜ zalicza się do „przeznaczonych do obrotu”, o ile nie zostały
przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeŜeli są
przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Grupa
nie utrzymuje inwestycji klasyfikowanych jako aktywa wykazywane według wartości godziwej przez
21
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
wynik finansowy na koniec kaŜdego z okresów objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym.
Aktywa utrzymywane do okresu wymagalności
Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe, co do których w momencie objęcia Zarząd podjął decyzję o
utrzymywaniu ich do okresu zapadalności. Inwestycje utrzymywane do okresu wymagalności wyceniane
są według zasady zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansowa inwestycji wycenianych według metody
kosztu zamortyzowanego obliczana jest jako kwota naleŜna w dniu zapadalności pomniejszana o wszelkie
nie zamortyzowane pierwotnie wartości dyskonta lub premii.
PoŜyczki i naleŜności
PoŜyczki i naleŜności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub
moŜliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów
obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Ujmowane
są one według skorygowanej ceny nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące i wykazywane są jako
aktywa krótkoterminowe w pozycji bilansu „NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności”
(patrz punkt (k) zasad rachunkowości poniŜej), jeŜeli są one wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia
bilansowego.
Regularne transakcje zakupu i sprzedaŜy inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji –
dzień, w którym Grupa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje
się początkowo według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Dotyczy to wszystkich
aktywów finansowych niewykazywanych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa
finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są początkowo ujmowane w wartości
godziwej, natomiast koszty transakcyjne odnoszone są do rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe
wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy
prawa do uzyskiwania przepływów pienięŜnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione i Grupa
dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poŜytków z tytułu ich własności. Aktywa
finansowe dostępne do sprzedaŜy oraz aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej przez
wynik finansowy wykazuje się po początkowym ujęciu według wartości godziwej. PoŜyczki i naleŜności
oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wykazuje się według skorygowanej ceny nabycia
(zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej.
(k)
Do naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych naleŜności zalicza się, niebędące instrumentami
pochodnymi oraz niestanowiące przedmiotu obrotu na aktywnym rynku, aktywa finansowe o stałych lub
moŜliwych do ustalenia kwotach wymaganych spłat. Aktywa te początkowo ujmowane są w księgach
według ich wartości godziwej, a następnie w zamortyzowanym koszcie, pomniejszonej o odpisy
aktualizujące (patrz punkt (n) polityki rachunkowości).
(l)
Zapasy
Zapasy obejmują głównie materiały i wyceniane są według ceny nabycia (koszt) nie wyŜszych jednak niŜ
moŜliwa do uzyskania cena sprzedaŜy netto. Cena sprzedaŜy netto moŜliwa do uzyskania jest to
szacowana cena sprzedaŜy dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty
związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaŜy i doprowadzenia jej do skutku. Rozchód zapasów
wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena nabycia zapasów zawiera koszty
bezpośrednio związane z zakupem zapasów oraz przystosowaniem ich do sprzedaŜy.
22
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
(m)
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe płatne na
Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o
duŜej płynności.
(n)
Ustalanie utraty wartości
Na kaŜdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji wartości bilansowej aktywów, innych niŜ zapasy
(patrz punkt (l) zasad rachunkowości) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (patrz punkt
(v) zasad rachunkowości), w celu określenia, czy aktywa te nie wykazują oznak utraty wartości. W
przypadku, gdy pojawiają się oznaki utraty wartości, ustalana jest wartość moŜliwa do odzyskania z
danych aktywów. W przypadku aktywów, w których okres ekonomicznej uŜyteczności nie jest określony
oraz aktywów, które nie zostały przyjęte do uŜytkowania oraz wartości firmy, wartość odzyskiwalna jest
ustalana na kaŜdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w księgach rachunkowych w
przypadku, gdy wartość bieŜąca składnika aktywów lub grupy aktywów generującej określone strumienie
pienięŜne przewyŜsza ich wartość moŜliwą do odzyskania. Odpis z tytułu utraty wartości odnoszony jest
do rachunku zysków i strat.
Odpisów aktualizujących wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych naleŜności dokonuje
się w przypadku, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe Grupa nie będzie mogła odzyskać całości
naleŜnych jej z ich tytułu kwot. JeŜeli istnieją takie dowody, odpisy aktualizujące wartość ujmowanych w
zamortyzowanej cenie nabycia naleŜności ustala się jako róŜnicę pomiędzy wartością tych aktywów
wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i wartością bieŜącą oczekiwanych przyszłych
przepływów środków pienięŜnych, zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej
instrumentu finansowego. Straty z tytułu odpisów aktualizujących ujmuje się w rachunku zysków i strat.
Wartość odzyskiwalną z pozostałych składników aktywów jest szacowana w wysokości wyŜszej spośród
wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości uŜytkowej aktywów. Za wartość uŜytkową
uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych strumieni pienięŜnych, które przyniesie dany składnik
aktywów przy zastosowaniu rynkowej stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej
wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku,
gdy nie jest moŜliwe ustalenie wartości przyszłych strumieni pienięŜnych dla danego składnika aktywów,
dla potrzeb ustalenia wartości uŜytkowej uwzględnia się grupę aktywów generującą określone strumienie
pienięŜne, do której naleŜy dany składnik aktywów. W takich przypadkach za grupy aktywów generujące
strumienie pienięŜne uznaje się pojedyncze restauracje.
Za potencjalną oznakę utraty wartości w przypadku restauracji uwaŜa się fakt poniesienia straty
operacyjnej przez dany obiekt w roku obrotowym. W takim przypadku ustalana jest zdyskontowana suma
przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany obiekt. Ewentualna utrata wartości jest
ustalana w oparciu o zdyskontowaną wartość strumieni pienięŜnych z działalności podstawowej do dnia
zamknięcia obiektu z uwzględnieniem wartości rezydualnej.
Ponadto, z chwilą podjęcia decyzji o zamknięciu restauracji, wartość odpowiednich aktywów podlega
przeglądowi pod kątem ewentualnej utraty przez nie wartości, po czym następuje zmiana ekonomicznego
okresu uŜytkowania tych aktywów. Jednocześnie Grupa ujmuje w księgach ewentualne zobowiązania
związane z kosztami wypowiedzenia umów najmu dla danego obiektu.
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości
Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do naleŜności wykazywanych według zamortyzowanego
kosztu jest odwracany, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej moŜe być obiektywnie przypisany
do wydarzenia, które wystąpiło po uprzednim rozpoznaniu utraty wartości.
Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy nie jest odwracany. W przypadku innych
aktywów, odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany, gdy zaistnieją przesłanki wskazujące, iŜ utrata
23
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
wartości aktywów nie ma juŜ miejsca oraz w przypadku zmiany szacunków zastosowanych do określenia
wartości odzyskiwalnej.
Odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany jedynie w zakresie, w którym wartość bilansowa aktywa nie
przekracza wartości bilansowej, jaką aktywo miałoby po pomniejszeniu o amortyzację, w przypadku
gdyby nie rozpoznano utraty wartości.
(o)
Kredyty i poŜyczki
Początkowo kredyty i poŜyczki są wykazywane w księgach według kosztu, który jest odpowiednikiem
wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie, kredyty i poŜyczki są ujmowane w
księgach w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy czym jakakolwiek róŜnica pomiędzy kwotą tego
kosztu a wartością danego instrumentu finansowego w terminie wymagalności rozpoznawana jest w
rachunku zysków i strat w okresie do terminu wymagalności, z zastosowaniem metody efektywnej stopy
procentowej.
Jeśli poŜyczka zostaje spłacona przed datą jej wymagalności, wynikłe róŜnice pomiędzy ustalonymi jej
kosztami a kosztami bieŜącymi są odnoszone do rachunku zysków i strat.
Kredyty i poŜyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba, Ŝe Grupa posiada
bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.
(p)
Kapitał podstawowy
Akcje zwykle zalicza się do kapitału własnego.
Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako
pomniejszenie wpływów z emisji.
(q)
Świadczenia na rzecz pracowników
Świadczenia oparte na akcjach
Grupa prowadzi dwa programy wynagrodzeń opartych na akcjach i regulowanych akcjami. Wartość godziwa
świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji, powiększa koszty. Łączną kwotą, jaką
naleŜy rozliczyć w koszty przez okres nabywania uprawnień przez pracowników do realizacji opcji, ustala się w
oparciu o wartość godziwą przyznanych opcji. Na kaŜdy dzień bilansowy jednostka weryfikuje swoje
oszacowania. Wpływ ewentualnej weryfikacji pierwotnych oszacowań Grupa ujmuje w rachunku zysków i strat,
w korespondencji z kapitałem własnym. Uzyskane wpływy z tytułu realizacji opcji (pomniejszone o koszty
transakcyjne bezpośrednio związane z realizacją) odnosi się na kapitał zakładowy (wartość nominalna) oraz
kapitał zapasowy tworzony ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej.
Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzaleŜnione od staŜu pracy
Wartość netto zobowiązań związanych z długoterminowymi świadczeniami na rzecz pracowników jest kwotą
przyszłych świadczeń, które zostały uzyskane w związku z wykonywaniem pracy w okresach bieŜącym i
poprzednich. Zobowiązanie to zostało ustalone w oparciu o szacowane wartości bieŜące przyszłych wypłat, przy
czym kwoty na dany dzień bilansowy uwzględniają prawa nabyte przez pracowników za lata ubiegłe oraz za rok
bieŜący.
Składki emerytalne
W ciągu okresu obrotowego Grupa opłaca składki obowiązkowego państwowego programu emerytalnego
uzaleŜnionego od wysokości wypłaconych wynagrodzeń brutto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Finansowanie programu państwowego jest oparte na zasadzie redystrybucyjnej „pay-as-you-go”, tzn. Grupa ma
obowiązek opłacać składki w wysokości określonej procentowo w stosunku do wynagrodzenia i jedynie
wówczas, gdy stają się wymagalne, a w przypadku, gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie
będzie zobowiązana do wypłaty Ŝadnych dodatkowych świadczeń. Program państwowy jest zdefiniowanym
24
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
programem emerytalnym. Koszty z tytułu składek są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym samym
okresie, co związane z nimi wynagrodzenia, w pozycji “Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz
pracowników”.
(r)
Rezerwy
Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie ciąŜy prawny lub zwyczajowo oczekiwany
obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iŜ wypełnienie tego obowiązku
spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. JeŜeli wpływ
utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota
przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed
opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla
danego składnika zobowiązań.
Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada
szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej
została podana do publicznej wiadomości. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.
Koszty doprowadzenia obiektu do stanu sprzed podpisania umowy najmu
Kierownictwo Spółki analizuje potencjalne przyszłe koszty związane z doprowadzeniem wynajmowanych
obiektów do stanu sprzed podpisania umów najmu oraz tworzy rezerwy w przypadku, gdy koszty te są
istotne.
Umowy rodzące obciąŜenia
Rezerwy na umowy rodzące obciąŜenia są tworzone wówczas, gdy spodziewane przychody Grupy
wynikające z tych umów są niŜsze niŜ nieuniknione koszty wynikające z obowiązków określonych w
umowach.
(s)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania te początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości godziwej, a następnie
wg zamortyzowanego kosztu.
(t)
Przychody
Przychody ze sprzedaŜy obejmują wartość godziwą korzyści ekonomicznych uzyskanych ze sprzedaŜy
produktów, pomniejszoną o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaŜy produktów wykazywane
są przez Grupę w momencie ich wydania nabywcy. W większości przypadków, zapłata za produkty
dokonywana jest gotówką.
(u)
Leasing operacyjny, koszty najmu
Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i poŜytków z tytułu własności pozostaje udziałem
leasingodawcy (finansującego), stanowi leasing operacyjny. Płatności dokonywane w ramach leasingu
operacyjnego są ujmowane w rachunku zysków i strat metodą liniową w okresie trwania umowy leasingu.
Otrzymane upusty udzielone przez leasingodawców rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w ten
sam sposób jako integralna część całości opłat z tytułu leasingu.
Leasing operacyjny dotyczy głównie dzierŜawy pomieszczeń, w których prowadzone są restauracje.
Koszty te wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Koszty najmu oraz pozostałe koszty
operacyjne”.
(v)
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną.
Wartość bieŜącego podatku dochodowego zawiera podatek obliczony na podstawie dochodu do
opodatkowania za bieŜący rok, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego obowiązujących lub
25
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy, oraz korekty zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego za lata poprzednie.
Podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem operacji rozliczanych z
kapitałem własnym, w przypadku których wpływ podatku odnosi się bezpośrednio na kapitał własny.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą
zobowiązaniową, z tytułu róŜnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a
ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. JeŜeli jednak odroczony podatek
dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach innej
transakcji niŜ połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk
(stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu
stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które
zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego. Nie rozpoznaje się odroczonego podatku dochodowego na moment początkowego ujęcia
wartości firmy.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeŜeli jest prawdopodobne, Ŝe w
przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umoŜliwi wykorzystanie róŜnic
przejściowych.
Zobowiązanie na odroczony podatek dochodowy ujmowane jest z tytułu róŜnic przejściowych
powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zaleŜnych i stowarzyszonych, chyba Ŝe rozłoŜenie w
czasie odwracania się róŜnic przejściowych jest kontrolowane przez Grupę i prawdopodobne jest, Ŝe w
moŜliwej do przewidzenia przyszłości róŜnice te nie ulegną odwróceniu.
(w)
Grupa sporadycznie wykorzystuje instrumenty pochodne celem zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany
kursów walutowych w transakcjach działalności operacyjnej i finansowej. Instrumenty pochodne są
początkowo ujmowane w księgach rachunkowych według wartości godziwej. Następnie aktualizuje się ich
wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej.
Zawierane przez Grupę instrumenty pochodne nie spełniały kryteriów zastosowania specjalnych zasad
rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany wartości godziwej tych instrumentów były ujmowane od razu w
rachunku zysków i strat.
Na koniec kaŜdego z okresów objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym, Grupa nie posiadała
finansowych instrumentów pochodnych.
(x)
Sprawozdawczość według segmentów
Segment branŜowy to grupa aktywów i działalności zaangaŜowanych w dostarczanie produktów i usług,
które podlegają ryzykom i zwrotom z poniesionych nakładów inwestycyjnych innym niŜ pozostałe
segmenty branŜowe. Segment geograficzny dostarcza produkty lub usługi w pewnym środowisku
gospodarczym, które podlega ryzykom i zwrotom innym niŜ w przypadku segmentów funkcjonujących w
innych środowiskach gospodarczych.
(y)
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) zalicza się do „przeznaczonych do sprzedaŜy” i wykazuje według
niŜszej z dwóch kwot: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do
sprzedaŜy, jeŜeli ich wartość bilansową realizuje się przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaŜy, a
nie bieŜącego uŜywania.
26
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
(z)
Połączenia jednostek gospodarczych dotyczące jednostek znajdujących się pod wspólną
kontrolą
Połączenie jednostek gospodarczych dotyczące jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną
kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki lub
przedsięwzięcia znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony lub stron zarówno przed, jak i po
połączeniu jednostek gospodarczych oraz kontrola ta nie jest tymczasowa. Połączenie takie ujmuje się w
księgach metodą łączenia udziałów, tzn. nie skutkuje to korektami do wartości godziwych poszczególnych
aktywów i pasywów oraz nie skutkuje powstaniem wartości firmy.
2
Sprawozdawczość według segmentów
Segmenty geograficzne
Pomimo zcentralizowanego sposobu zarządzania Grupą, jej działalność operacyjna w większości
ulokowana jest w Polsce, Republice Czeskiej, Rosji oraz w Stanach Zjednoczonych.
Podział przychodów generowanych przez Grupę na segmenty jest uwarunkowany połoŜeniem
geograficznym klientów Grupy. Podział aktywów Grupy na segmenty geograficzne jest uwarunkowany
połoŜeniem geograficznym aktywów Grupy.
Działalność restauracji Grupy stanowi jeden segment branŜowy. Produkty oraz klientów restauracji moŜna
scharakteryzować w podobny sposób, natomiast ryzyka biznesowe oraz poziom zwrotu na działalności są
zbliŜone dla wszystkich rodzajów prowadzonych restauracji.
PoniŜej przedstawiono dane dotyczące segmentów geograficznych za okres dwunastu miesięcy
kończących się 31 grudnia 2008 r. oraz okres porównawczy kończący się 31 grudnia 2007 r.
2008
Przychody ze sprzedaŜy – klienci zewnętrzni
Przychody ze sprzedaŜy – między segmentami
Zysk z działalności operacyjnej, wynik segmentu
Przychody finansowe
Koszty finansowe
(Nota 29)
Aktualizacja wartości udziałów w jednostkach
stowarzyszonych
Podatek dochodowy
Zysk netto
Polska
Czechy
Rosja
693 408
228 029
140 679
302 426
62 866
1 427 408
81 422
8 204
9 972
(6 227)
(12 278)
(15 081)
-
-
-
-
81 093
3 709
(22 486)
(15 081)
--
--
(10 349)
(10 349)
(10 349)
- -
-
USA Nieprzypisane
-
Razem
-
-
-
-
-
16 082
20 804
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
(Nota 29)
Aktywa nieprzypisane
Aktywa razem
229 331
37 725
150 789
-
238 907
-
273 753
-
165 524
-
1 058 304
37 725
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania nieprzypisane
Zobowiązania razem
106 337
-
0
1 096 029
27
Global Reports LLC
36 929
-
23 051
-
98 649
-
460 378
-
725 344
725 344
AmRest Holdings SE
Składki emerytalne, rentowe, chorobowe,
(Nota 20)
19 480
16 346
2 454
0
2 567
40 847
Amortyzacja środków trwałych (Nota 8)
Amortyzacja wartości niematerialnych
(Nota 9)
Nakłady inwestycyjne (Nota 8 ,9 , 10)
Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych
(Nota 3, 8)
Odpis aktualizujący wartość naleŜności
handlowych (Nota 3)
28 598
2 495
13 479
550
6 305
414
7 648
459
3 753
43
59 783
3 961
89 085
2 930
49 470
2 994
53 509
-
192 949
1 549
22 354
-
407 367
7 473
1 213
-
-
-
(1 414)
(201)
Polska
Czechy
Rosja
USA Nieprzypisane
Razem
553 692
192 974
57 332
-
49 357
853 355
46 394
19 982
4 571
-
(3 303)
1 132
-
-
-
-
67 644
3 682
(7 964)
1 132
2007
Przychody ze sprzedaŜy – klienci zewnętrzni
Przychody ze sprzedaŜy – między segmentami
Zysk z działalności operacyjnej, wynik segmentu
Przychody finansowe
Koszty finansowe
(Nota 29)
Podatek dochodowy
Zysk netto
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
(Nota 29)
Aktywa nieprzypisane
Aktywa razem
(15 639)
48 855
193 826
2 353
121 860
-
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania nieprzypisane
Zobowiązania razem
72 932
Składki emerytalne, rentowe, chorobowe,
(Nota 20)
16 783
11 550
2 604
Amortyzacja środków trwałych (Nota 8)
Amortyzacja wartości niematerialnych
(Nota 9)
Nakłady inwestycyjne (Nota 8, 9, 10)
Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych
(Nota 3, 8)
Odpis aktualizujący wartość naleŜności
handlowych (Nota 3)
29 087
4 803
11 758
593
54 554
1 459
14
28
Global Reports LLC
24 793
210 422
-
17 603
-
-
526 108
2 353
68 196
68 196
596 657
187 866
115 328
187 866
303 194
-
354
31 291
2 391
310
-
2 328
492
45 564
6 198
20 192
-
155 239
-
-
38 106
235
268 091
1 694
-
-
-
-
14
AmRest Holdings SE
Na nakłady inwestycyjne składają się zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych (Nota 8), zwiększenia
wartości niematerialnych i prawnych (Nota 9) oraz zwiększenia wartości firmy (Nota 10).
Kolumna „nieprzypisane” dotyczy nie alokowanych na segmenty sald aktywów i pasywów (obejmujących
kredyty i poŜyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu) oraz transakcji AmRest Holdings N.V. oraz spółek
zaleŜnych zlokalizowanych na Węgrzech, Ukrainie, Bułgarii oraz w Serbii.
Utworzenie oraz nabycie podmiotów zaleŜnych i stowarzyszonych
Utworzenie i nabycie jednostek zaleŜnych
Wejście na rynek restauracyjny w Rosji
OPIS NABYCIA
W dniu 15 maja 2007 roku AmRest Holdings SE utworzyła spółkę AmRest Acquisition Subsidiary, Inc, z
siedzibą w Delaware, Stany Zjednoczone.
W dniu 2 lipca 2007 r. AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. nabyła od Michaela Tseytina 100% udziałów
w US Strategies, Inc., z siedzibą w New Jersey, USA, kontrolującej 91% udziałów i praw głosu w OOO
Pizza Nord (obecna nazwa OOO AmRest) - franczyzobiorcy marek Pizza Hut i RostiksKFC w Rosji. W
tym samym dniu, American Restaurants Sp. z o.o. (w 100% podmiot zaleŜny od AmRest Holdings SE)
nabyła pozostałe 9% udziałów i praw głosu w OOO Pizza Nord od niezaleŜnych osób fizycznych. W
wyniku powyŜszych transakcji, Grupa uzyskała efektywnie 100% kontrolę na OOO Pizza Nord i jej 19
restauracjami Pizza Hut oraz 22 restauracjami RostiksKFC, działającymi w Rosji (głównie St. Petersburg i
Moskwa). W rezultacie Grupa objęła odpowiednio 75% i 20% udział rynkowy w restauracjach Pizza Hut i
KFC w Rosji. Na rynku rosyjskim działa kilku franczyzobiorców KFC i Pizza Hut, którzy nie mają
wyłączności na prowadzenie działalności na tym terenie.
W dniu 2 lipca 2007 r. US Strategies. Inc. i AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. połączyły się, tworząc
jeden podmiot prawny o nazwie AmRest Acquisition Subsidiary, Inc.
PowyŜsze transakcje były kolejnym krokiem Grupy na drodze do stania się dominującą siecią
restauracyjną w Europie Środkowej i Wschodniej.
W dniu 23 czerwca 2008 r. Michael Tseytin został członkiem Rady Nadzorczej (jednostka powiązana).
ALOKACJA CENY NABYCIA
Proces alokowania ceny nabycia do nabytych aktywów i przejętych zobowiązań został zakończony.
Szczegóły wartości godziwej przejętych aktywów netto, wartości firmy oraz ceny nabycia na dzień
nabycia przedstawiono poniŜej:
Zapasy
29
Global Reports LLC
Wartość
księgowa
Korekty
wartości
godziwej i
pozostałe
korekty
Wartość
godziwa
962
18 543
209
1 595
14 509
1 479
(130)
962
33 052
1 688
1 465
AmRest Holdings SE
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Przejęte aktywa netto
Wartość firmy (Nota 10)
Cena nabycia
7 007
2 459
3 930
(34 193)
512
(5 253)
(2 421)
31 822
(18 366)
21 640
1 754
38
35 752
(52 559)
22 152
128 756
150 908
Kwota zapłacona w środkach pienięŜnych
Kwota zapłacona w akcjach własnych
Wydatki związane z analizą przejętej spółki (due diligence)
Korekta pierwotnej ceny nabycia
70 332
99 987
784
(20 195)
Cena nabycia
150 908
70 332
Nabyte środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
(962)
69 370
Wypływ pienięŜny z tytułu nabycia
Wartość godziwa oraz pozostałe korekty prezentowane w tabeli powyŜej dotyczą głównie:
•
•
•
•
wycena wartości godziwej części środków trwałych;
wycena niekorzystnych umów rozpoznanych jako rezerwy;
wycena wartości godziwej zobowiązań z tytułu zidentyfikowanych ryzyk;
wycena naleŜności i przedpłat od poprzedniego właściciela OOO Pizza Nord – umowa leasingu
operacyjnego
CZĘŚCIOWA ZAPŁATA W AKCJACH WŁASNYCH GRUPY
Cześć ceny nabycia została uregulowana poprzez wydanie 670 606 akcji Spółki. Na dzień nabycia (2 lipca
2007 r.), wartość godziwa wydanych akcji (99 987 tys. zł) została określona w oparciu o cenę rynkową
jednej akcji (149,1 zł) według notowań na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
W celu pozyskania niezbędnej liczby akcji własnych, Spółka poŜyczyła je od swojego akcjonariusza – IRI
(IRI na ten dzień posiadała 35% głosów i akcji w AmRest Holdings SE), a następnie wydała je
sprzedającemu. W dniu 27 sierpnia 2007 roku Spółka wyemitowała 670 606 akcji, które zwróciła do IRI w
dniu 12 października 2007.r Rozliczenie z IRI zostało dokonane w oparciu o ustaloną ilość akcji, dlatego
potraktowano je jako transakcja ujmowana w kapitale własnym i nie rozpoznano w rachunku zysków i
strat zmian wartości godziwych akcji w okresie od 2 lipca 2007 r. do 12 października 2007 r.
KOREKTY DOTYCZĄCE CENY NABYCIA NASTĘPUJĄCE PO POCZĄTKOWYM UJĘCIU
Cena nabycia jest warunkowa, poniewaŜ zaleŜy od wartości zysku przez odsetkami, podatkiem i
amortyzacją (EBITDA) osiągniętego przez OOO AmRest w okresie od 2 lipca 2007 r. do 30 czerwca 2008
r. a takŜe od ostatecznego poziomu przejętych zobowiązań. Na dzień 30 czerwca 2008 r. Zarząd oszacował
korektę ceny nabycia o kwotę 20 195 tys. zł z pierwotnego poziomu 170 319 tys. zł do poziomu 150 124
tys. zł. W ten sposób określona cena nabycia na dzień 2 lipca 2007 jest najlepszym szacunkiem Zarządu
lecz nie jest ostateczna i moŜe się zmienić w wyniku negocjacji prowadzonych ze sprzedającym. Po
uwzględnieniu róŜnic kursowych wartość naleŜności od sprzedającego na dzień 31 grudnia 2008 wynosi
21 591 tys. zł (Nota 13).
30
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
ZABEZPIECZENIA
W celu zabezpieczenia potencjalnych przyszłych roszczeń Grupy i naleŜności od sprzedawcy, został
ustanowiony zastaw na całość akcji, które były częścią ceny nabycia. Roszczenia te mogą wynikać z
opisanych wyŜej korekt ceny zakupu. Sprzedawca jest takŜe odpowiedzialny za wszystkie nieujawnione
zobowiązania, które powstały przed datą nabycia. W celu zabezpieczenia akcje zostały przekazane na
konto depozytowe, a nie bezpośrednio sprzedawcy i będą stopniowo wydawane w okresie 5 lat.
Potencjalne naleŜności i roszczenia od sprzedawcy będą zaspokajane gotówką lub zmienną liczbą akcji w
zaleŜności od ich ceny rynkowej zgodnie z ustaleniami. Sprzedawca dysponuje prawem głosu związanym
z akcjami będącymi zabezpieczeniem.
WARTOSC FIRMY
Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów
rosyjskiego rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi
rejestru swoich klientów, klienci nie są związani Ŝadnymi umowami i nie są indywidualnie
identyfikowani. Restauracje w Rosji działają na podstawie podobnych umów franczyzowych, co
restauracje w Polsce, na Węgrzech i w Czechach.
Zarząd uwaŜa, iŜ umowa franczyzowa zawarta przez OOO Pizza Nord jest oparta na warunkach
rynkowych i dlatego nie została dokonana korekta z tytułu wartości godziwej na moment nabycia.
Ośrodkiem wypracowującym środki pienięŜne przejętego rynku jest kaŜda indywidualna restauracja.
JednakŜe wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje Pizza Hut i KFC w Rosji,
jako Ŝe jest monitorowana dla potrzeb zarządczych na bazie poszczególnych państw a nie restauracji i nie
moŜe być alokowana w sposób obiektywny do poszczególnych restauracji. Spółka przeprowadziła test na
utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2008 r. W rezultacie przeprowadzonego testu nie stwierdzono
utraty wartości.
WPŁYW NABYCIA NA SKONSOLIDOWANY POZYCJĘ
Proces alokowania ceny nabycia do nabytych aktywów i przejętych zobowiązań został zakończony. W
jego wyniku skorygowano ustalone na dzień 31.12.2007 r. prowizoryczne wartości nabytych aktywów i
przejętych zobowiązań oraz przekształcono dane w sprawozdaniu finansowym za rok 2007 w sposób
następujący.
31
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
31.12.2007
przed korektami
Korekty
31.12.2007
po korektach
Rzeczowy majątek trwały
263 487
9 176
272 663
Wartość firmy
155 353
(12 878)
142 475
Aktywa
13 955
-
13 955
Inwestycje długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych
2 353
-
2 353
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób
prawnych
47 952
-
47 952
12 279
-
12 279
495 379
(3 702)
491 677
Zapasy
11 594
-
11 594
16 733
17 756
34 489
403
-
403
11 621
-
11 621
-
-
-
46 873
-
46 873
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
-
-
-
Aktywa trwałe razem
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa obrotowe razem
Aktywa razem
87 224
17 756
104 980
582 603
14 054
596 657
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
544
-
544
Kapitały zapasowe
320 532
-
320 532
Straty z lat ubiegłych
(58 917)
-
(58 917)
48 402
162
48 564
(23 454)
1 878
(21 576)
287 107
2 040
289 147
Zysk netto
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki
dominującej
Kapitały razem
4 316
-
4 316
291 423
2 040
293 463
124 146
-
124 146
4 160
-
4 160
Zobowiązania
Kredyty i poŜyczki długoterminowe
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz
pracowników
1 221
-
1 221
Rezerwy
2 820
3 067
5 887
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego
2 216
7 908
10 124
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
1 275
1 062
2 337
Zobowiązania długoterminowe razem
135 838
12 037
147 875
38 552
-
38 552
1 442
-
1 442
111 550
(23)
111 527
3 798
-
3 798
Kredyty i poŜyczki krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe razem
155 342
(23)
155 319
Zobowiązania razem
291 180
12 014
303 194
582 603
14 054
596 657
Pasywa razem
32
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
2007
przed korektami
Korekty
2007
po korektach
853 355
-
853 355
Przychody z działalności restauracji
Koszty bezpośrednie działalności restauracji:
Koszty artykułów Ŝywnościowych
(284 332)
-
(284 332)
Bezpośrednie koszty marketingu
(38 991)
-
(38 991)
Bezpośrednie koszty amortyzacji
(49 388)
435
(48 953)
(163 017)
-
(163 017)
(50 244)
-
(50 244)
Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz
pracowników
Koszty opłat licencyjnych (franczyzowych)
Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne
(148 486)
-
(148 486)
(734 458)
435
(734 023 )
Zysk brutto na sprzedaŜy
118 897
435
119 332
Koszty ogólnego zarządu
(54 587)
105
(54 482)
(2 809)
-
(2 809)
8 441
25
8 466
trwałych i aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
(1 155)
-
(1 155)
(1 708)
-
(1 708)
Zysk z działalności operacyjnej
67 079
565
67 644
3 682
-
3 682
(7 963)
(1)
(7 964)
1 132
-
1 132
63 930
564
64 494
(15 237)
(402)
(15 639)
48 693
162
48 855
Koszty amortyzacji (ogólnego zarządu)
Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
Zysk netto
Przypadający na:
291
-
291
48 402
162
48 564
Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych
3,62
-
3,62
Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych
3,51
-
3,51
Akcjonariuszy jednostki dominującej
33
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Zwiększenie udziału w rynku restauracji w Rosji poprzez nabycie 9 restauracji od OOO Tetra
W dniu 26 lutego 2008 r. Grupa nabyła od OOO Tetra 9 restauracji RostiksKFC. Łączna kwota transakcji
wyniosła 26 235 tys. zł (12 115 TUSD).
Proces alokowania ceny nabycia do nabytych aktywów i przejętych zobowiązań został zakończony.
nabycia przedstawiono poniŜej. Wartość godziwa nabytych aktywów restauracyjnych nie róŜniła się
istotnie od ich wartości bilansowej.
1 089
25 146
26 235
Zapłacono gotówką
Cena nabycia
26 235
26 235
Transakcja nabycia restauracji nie wiązała się z poniesieniem Ŝadnych znaczących dodatkowych kosztów.
Zwiększenie udziału w rynku restauracji w Rosji poprzez nabycie 2 restauracji od OOO Fast Food Restaurants
Group
W dniu 31 Marca 2008 r. Grupa nabyła od OOO Fast Food Restaurants Group 5 restauracji RosticksKFC.
Łączna kwota transakcji wyniosła 13 097 (6 156 TUSD). Ostateczne przekazanie prawa własności miało
następować pod warunkiem dopełnienia przez sprzedającego określonych warunków, w tym głównie
wydłuŜenie umów najmu lokali. W wyniku niespełnienia przez sprzedającego warunków uprawnia
dotyczącego 3 restauracji, zostały one wyłączone z zakresu transakcji. Ostatecznie zatem Grupa nabyła 2
restauracje za łączną kwotę 3 273 tys. zł (1 521 TUSD).
Proces alokowania ceny nabycia został zakończony.
nabycia przedstawiono poniŜej. Wartość godziwa nabytych aktywów restauracyjnych nie róŜniła się
istotnie od ich wartości bilansowej.
46
3 227
3 273
Cena nabycia
3 273
3 273
Zwiększenie udziału w rynku restauracji w Rosji poprzez nabycie 4 restauracji od OOO Chicken Food
W sierpniu 2008 r. Grupa nabyła od OOO Chicken Food 4 restauracje RostiksKFC. Łączna kwota
transakcji wyniosła 12 526 tys. zł ( 4 229 TUSD).
Proces alokowania ceny nabycia do nabytych aktywów i przejętych zobowiązań nie został jeszcze
zakończony.
34
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Szczegóły prowizorycznej wartości godziwej przejętych aktywów netto, prowizorycznej wartości firmy
oraz ceny nabycia na dzień nabycia przedstawiono poniŜej:
877
11 649
12 526
Pozostało do zapłacenia (Nota 23)
877
11 649
Cena nabycia
12 526
W powyŜszych nabyciach wartość firmy związana jest głównie z korzyściami dotyczącymi uzyskania
większego dostępu do klientów rosyjskiego rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności
restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani Ŝadnymi umowami i
nie są indywidualnie identyfikowani. Restauracje w Rosji działają na podstawie podobnych umów
franczyzowych, co restauracje w Polsce, na Węgrzech i w Czechach.
Ośrodkiem wypracowującym środki pienięŜne jest kaŜda indywidualna restauracja. JednakŜe wartość
firmy związana z nabyciem powyŜszych restauracji została alokowana do całego segmentu rosyjskiego.
Wartość firmy jest monitorowana dla potrzeb zarządczych na bazie poszczególnych państw a nie
restauracji i nie moŜe być alokowana w sposób obiektywny do poszczególnych restauracji. Spółka
przeprowadziła test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2008 r. W rezultacie przeprowadzonego
testu nie stwierdzono utraty wartości.
Wejście na rynek restauracyjny w USA
Nabycie AppleGrove Holdings, LLC
W dniu 4 lipca 2008 roku AmRest Holdings SE utworzyła spółkę AmRest, LLC, z siedzibą w Delaware,
Stany Zjednoczone. AmRest, LLC została utworzona w celu nabycia 80% udziałów w AppleGrove
Holdings LLC.
W dniu 9 lipca 2008 roku AmRest LLC („AmRest USA”) nabyła 80% udziałów w AppleGrove Holdings,
LLC („AGH”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA od Grove
Ownership Holding, LLC (“Sprzedający”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Georgia, USA.
PowyŜsza transakcja pozwoliła na wejście na amerykański rynek restauracyjny, poprzez zakup 104
restauracji Applebee’s®.
Szczegóły oszacowanej wartości godziwej przejętych aktywów netto, wartości firmy oraz ceny nabycia na
dzień nabycia przedstawiono poniŜej (w tys. zł).
Wartość
księgowa
3 810
91 083
35
Global Reports LLC
Korekty
wartości
godziwej i
pozostałe
korekty
(15 746)
Wartość
godziwa
3 810
75 337
AmRest Holdings SE
Zapasy
NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŜności
Aktywa netto razem
Nabyty udział w aktywach netto (80%)
10 645
4 090
8 925
1 309
408
(45 264)
75 006
2 800
379
-3
(20)
14 454
1 864
13 445
4 090
9 303
1 306
388
(54 613)
53 067
42 453
81 130
Cena nabycia
123 583
Wydatki związane z analizą przejętej spółki (due diligence)
Korekta pierwotnej ceny nabycia
123 526
767
(711)
Cena nabycia
123 583
Nabyte środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
123 526
(3 810)
Wypływ pienięŜny z tytułu nabycia
119 716
Wartość godziwa oraz pozostałe korekty prezentowane w tabeli powyŜej dotyczą głównie:
•
•
•
wycena wartości godziwej części środków trwałych;
wycena wartości godziwej części wartości niematerialnych;
wyceny wartości godziwej zobowiązań z tytułu zidentyfikowanych ryzyk.
Wartość firmy została wyliczona w oparciu o wartości godziwe nabytych aktywów netto
i odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów amerykańskiego rynku
restauracyjnego sieci Applebee’s®.
Ostateczna cena nabycia została skorygowana w stosunku do pierwotnie ustalonej kwoty 123 526 tys zł
(59 101 tys USD ) o kwotę 711 tys zł i ostatecznie wyniosła 123 583 tys zł (59 128 tys USD ). Korekta
została dokonana, na podstawie wartości wyniku przed odsetkami, podatkiem i amortyzacją (EBITDA),
który został zrealizowany przez spółkę AppleGrove Holdings, LLC w okresie od 1 kwietnia 2007 roku do
31 marca 2008 roku.
Zgodnie z postanowieniami umowy o zakup AppleGrove Holdings, LLC, w ramach ceny nabycia, AmRest
nabył za kwotę 5 milionów USD opcję, która daje moŜliwość zakupu pozostałych 20% udziałów w
AppleGrove Holdings, LLC, w ciągu trzech lat od daty 9 lipca 2008, pod pewnymi warunkami. Uznano,
Ŝe cena nabycia opcji stanowi nieodłączny element ceny nabycia 80% udziałów w AppleGrove Holdings,
LLC i jako taka nie stanowi odrębnego aktywa Grupy.
Na mocy zapisów umowy o nabycie udziałów, Sprzedający uzyskał prawo, w formie opcji sprzedaŜy, na
sprzedaŜ pozostałych 20% udziałów w AppleGrove Holdings, LLC. SprzedaŜ tych udziałów moŜe zostać
zrealizowana w kaŜdą, począwszy od piątej, rocznicę nabycia przez AmRest udziałów w AppleGrove
Holdings, LLC. SprzedaŜ pozostałej części udziałów przez Sprzedającego moŜe być równieŜ zrealizowana
wcześniej w kaŜdym czasie, w razie spełnienia jednego z następujących warunków:
•
ogłoszenia upadłości przez AppleGrove Holdings, LLC;
•
jeśli w jakimkolwiek momencie, lecz nie wcześniej niŜ rok po zrealizowaniu transakcji
sprzedaŜy, wycena wartości biznesu AppleGrove dokonana po dacie nabycia będzie mniejsza niŜ
80% wyceny tego biznesu dokonanej w momencie nabycia;
36
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
•
jeŜeli wartość zadłuŜenia AppleGrove Holdings, LLC przekroczy czterokrotnie wartość
EBITDA;
•
jeŜeli Spółka otrzyma zawiadomienie o niedotrzymaniu warunków umowy lub wezwanie do
przyspieszonego uregulowania zobowiązań;
•
jeŜeli zmianie ulegnie podmiot kontrolujący Spółkę;
•
jeŜeli Spółka otrzyma zawiadomienie o niedotrzymaniu warunków umowy lub zawiadomienie o
wypowiedzeniu umów franczyzowych dotyczące 20% lub większej liczby restauracji.
Opcja sprzedaŜy 20% udziałów, którą posiada Sprzedający, stanowi zobowiązanie finansowe Spółki. W
ocenie Zarządu, prawdopodobieństwo wykorzystania opcji przez Sprzedającego w lipcu 2009 roku jest
duŜe. PoniŜsza tabela przedstawia szczegółowe ujęcie zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy.
Data
Wartość zobowiązania
4 lipca 2008 r. – nabycie Spółki
Prezentacja w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym
23 495
Dyskonto (5 lipca – 31 grudnia
2008 r.)
842
31 grudnia 2008 r.
24 337
Pomniejszenie wyników lat
ubiegłych o koszty w wysokości
23 495
Koszty finansowe wyniosły 842
24 337
Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów
amerykańskiego rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie
prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani Ŝadnymi umowami i nie są indywidualnie
identyfikowani.
Ośrodkiem wypracowującym środki pienięŜne przejętego rynku jest kaŜda indywidualna restauracja.
JednakŜe wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje Applebees’s w Stanach
Zjednoczonych, jako Ŝe jest monitorowana dla potrzeb zarządczych na bazie poszczególnych państw a nie
restauracji i nie moŜe być alokowana w sposób obiektywny do poszczególnych restauracji. Spółka
przeprowadziła test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2008 r. W rezultacie przeprowadzonego
testu nie stwierdzono utraty wartości.
Nabycie jednostek stowarzyszonych
W dniu 21 sierpnia 2008 roku, AmRest ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ 11,20% akcji
Sfinks Polska S.A. („Sfinks”). Po rozliczeniu wezwania w dniu 22 września 2008 roku oraz dokonaniu
dodatkowych transakcji giełdowych, AmRest zwiększył swoje posiadanie do 3 061 786 akcji, co stanowiło
32,99% kapitału zakładowego Sfinks i uprawniało do 3 061 786 głosów, tj. 32,99% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Sfinks.
Tym samym, Grupa uzyskała znaczący wpływ na Sfinks Polska S.A., zakwalifikowała tę Spółkę jako
jednostkę stowarzyszoną oraz rozpoczęła jej wycenę zgodnie z metodą praw własności.
Łączna cena nabycia akcji Sfinks wyniosła 59 272 tys. zł.. Dodatkowe informacje dotyczące inwestycji w
jednostkach stowarzyszonych znajdują się w Nocie 29 .
37
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
3
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne przedstawiają się następująco:
12’2008
12’2007
59 783
45 564
3 961
6 198
502 170
301 950
ZuŜycie mediów
44 613
26 715
Koszty usług obcych
75 768
52 675
Koszty wynagrodzeń
311 218
158 614
70 308
35 755
125 214
64 545
Koszty marketingu
61 509
38 991
Koszty opłat franczyzowych
87 350
50 244
Koszty ubezpieczenia
3 373
1 052
Koszty podróŜy słuŜbowych
7 930
3 679
0
763
10 965
4 569
1 364 162
791 314
1 267 982
734 023
3 664
2 809
92 516
54 482
1 364 162
791 314
12’2008
12’2007
(220)
-
19
14
Aktualizacja aktywów obrotowych, razem
(201)
14
Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych
(Nota 8)
Aktualizacja wartości aktywów trwałych, razem
7 473
1 694
7 473
1 694
Aktualizacja wartości aktywów, razem
7 272
1 708
Koszty amortyzacji środków trwałych (Nota 8)
Koszty amortyzacji wartości niematerialnych(Nota 9)
ZuŜycie artykułów Ŝywnościowych i materiałów
Koszty świadczeń na rzecz pracowników
Koszty leasingu operacyjnego (najmu) (Nota 25)
Koszty umów niosących obciąŜenia
Pozostałe
Koszty ogólnego zarządu - amortyzacja
Koszty ogólnego zarządu i pozostałe
W bieŜącym i poprzednim okresie koszty z tytułu utraty wartości
aktywów były następujące:
Odpisy z tytułu utraty wartości poŜyczki
Odpisy z tytułu utraty wartości naleŜności (Nota 13)
38
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
4
12’2008
12’2007
459
51
Przychody z tytułu podnajmu, subleasingu (Nota 25)
2 418
1 748
Przychody marketingowe
3 363
2 168
Opłaty zarządcze
Przychody z tytułu sprzedaŜy usług logistycznych
5 931
-
6 313
4 499
18 484
8 466
12’2008
12’2007
1 101
2 853
(245)
3 709
1 515
2 167
3 682
12’2008
12’2007
(22 001)
(485)
(22 486)
(5 170)
(2 794)
(7 964)
2008
2007
(19 451)
3 369
(8 752)
(6 887)
(16 082)
(15 639)
5
Przychody finansowe
Przychody z tytułu odsetek bankowych
Przychody z tytułu róŜnic kursowych, netto
Pozostałe
6
Koszty finansowe
Koszty odsetek
Pozostałe
7
Podatek dochodowy
Podatek za bieŜący okres
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat
Stawki podatku dochodowego obowiązujące w Grupie są następujące:
Holandia
2008
2007
29,1%
29,6%
Polska
19,0%
19,0%
Czechy
24,0%
24,0%
Węgry
Ukraina
16,0%
20,0%
25,0%
20,0%
Rosja
24,0%
24,0%
Serbia
10,0%
10,0%
Bułgaria
10,0%
19,0%
USA
38,0%
-
Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały obliczone przy zastosowaniu
następujących stawek:
Holandia
2008
2007
29,1%
29,1%
Polska
19,0%
19,0%
Czechy
24,0%
24,0%
Węgry
Ukraina
16,0%
16,0%
39
Global Reports LLC
25,0%
25,0%
Rosja
20,0%
24,0%
Serbia
10,0%
10,0%
Bułgaria
10,0%
10,0%
USA
38%
-
AmRest Holdings SE
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Grupy róŜni się w następujący sposób od
teoretycznej kwoty, którą uzyskano by, stosując średnią waŜoną stawkę podatku mającą zastosowanie do
zysków konsolidowanych spółek:
12 miesięcy
kończących się
31 grudnia
2008
12 miesięcy
kończących się
31 grudnia
2007
36 886
64 494
7 034
13 571
Wpływ róŜnic trwałych
Wykorzystanie strat podatkowych nierozpoznanych w poprzednich
okresach
Strata podatkowa za bieŜący okres dla którego nie zostało rozpoznane
aktywo z tytułu podatku odroczonego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznane na
stratach podatkowych (nierozpoznane we wcześniejszych okresach)
2 451
(732)
-
188
3 315
0
241
250
Wpływ pozostałych róŜnic
3 041
2362
16 082
15 639
Podatek dochodowy wyliczony według stawek krajowych, mających
zastosowanie do dochodów w poszczególnych krajach
Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat
Średnia waŜona mająca zastosowanie stawka podatku wyniosła 21,2% (za okres zakończony 31.12.2007:
20,7%).
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeŜeli
istnieje moŜliwość wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieŜących aktywów i
zobowiązań podatkowych i jeŜeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom
podatkowym. Po dokonaniu kompensaty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się
następujące kwoty:
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy
31.12.2008
31.12.2007
935
261
15 178
16 113
12 018
91
213
10 498
9 911
10 124
10 589
40
Global Reports LLC
12 279
AmRest Holdings SE
RóŜnice przejściowe po kompensatach uwzględnione przy kalkulacji podatku odroczonego dotyczą
następujących pozycji:
Aktywo
31.12.2008
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i
prawne
NaleŜności
Rezerwy i inne odpisy aktualizujące
Straty podatkowe z lat ubiegłych
Pozostałe róŜnice
Rezerwa
31.12.2007
3 492
171
2 166
2 686
7 598
16 113
3 714
550
6 255
1 513
247
12 279
31.12.2008
31.12.2007
3 068
306
2 216
3 947
7 215
10 589
3 961
10 124
RóŜnice przejściowe przed dokonaniem kompensat są następujące:
Aktywo
Rezerwa
31.12.2008 31.12.2007
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i
prawne
NaleŜności
Rezerwy
Straty podatkowe
Pozostałe róŜnice
3 492
171
2 166
2 686
7 598
16 113
5 413
550
6 255
1 513
3 100
16 831
31.12.2008
3 068
306
7 215
10 589
31.12.2007
2 216
3 947
8 513
14 676
Nierozliczone straty podatkowe na dzień 31 grudnia 2008 są następujące:
Polska
872
Czechy
10 436
Holandia
11 406
Węgry
14 982
Ukraina
1 973
39 669
Rok wygaśnięcia strat
lat poprzednich
2009
2010
2011
2012
2013
Bez limitu czasowego
Wartość strat
Straty podatkowe, na Wartość strat, na których
podatkowych które utworzono aktywa nie rozpoznano aktywa z
tytułu podatku
z tytułu podatku
odroczonego
odroczonego
4 142
4 142
4 082
4 082
2 734
2 734
174
174
176
176
28 361
14 935
13 426
39 669
14 935
24 734
Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa nie wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
dotyczącego wszystkich nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych. Przyczyną nierozpoznania
pozostałej części aktywa z tytułu podatku odroczonego był m.in. brak moŜliwości wykorzystania strat w
41
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
związku z planowaną restrukturyzacją Grupy oraz brak działalności operacyjnej w niektórych spółkach
Grupy.
Organ podatkowy moŜe kontrolować zeznania podatkowe (o ile nie były one juŜ kontrolowane) spółek z
Grupy w okresie od 3 do 5 lat od dnia ich złoŜenia.
8
PoniŜsza tabela prezentuje zestawienia zmian wartości rzeczowych aktywów trwałych w 2008 r. i 2007 r.:
Grunty
Budynki i
nakłady na
rozwój
restauracji
Środki
Maszyny i transportu
urządzenia
2008
Inne
rzeczowe
aktywa
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Wartość brutto
Stan na 1/1/2008
919
293 982
176 781
1 100
13 680
30 631
517 093
Akwizycje (Nota 2)
-
37 218
44 534
37
211
(91)
81 909
Zwiększenia
1
65 190
52 777
430
11 001
45 920
175 319
Zmniejszenia
- (15 398)
(8 141)
(289)
(4 072)
(3 704) (31 604)
Przeniesienia
-
33 910 (24 080)
-
RóŜnice kursowe
(1 463)
129
28 640
22 845
54
1 433
4 042
57 143
1 049
-
443 542
-
264 716
-
1 332
-
49 472
-
38 286
-
798 397
-
Stan na 1/1/2008
-
143 795
91 421
757
5 628
-
241 601
Akwizycje
-
1
44
20
-
-
65
Zwiększenia
-
25 500
26 971
123
7 130
59
59 783
Zmniejszenia
- (10 779)
(2 995)
(172)
(3 614)
- (17 560)
Przeniesienia
-
(343) (16 237)
(10)
16 269
-
(321)
RóŜnice kursowe
-
4 164
6 427
39
650
3
11 283
Stan na 31/12/2008
-
162 338
-
105 631
-
757
-
26 063
-
62
-
294 851
-
Stan na 1/1/2008
-
2 622
8
-
7
192
2 829
Zwiększenia
-
7 473
-
-
-
-
7 473
Zmniejszenia
-
140
-
-
-
(191)
(51)
Przeniesienia
-
9
-
-
-
-
9
RóŜnice kursowe
-
248
2
-
1
-
251
919
10 492
147 565
10
85 352
343
8
8 045
1
30 439
10 511
272 663
1 049
270 712
159 075
575
23 401
38 223
493 035
Stan na 31/12/2008
Umorzenie
Odpisy aktualizujące
Stan na 31/12/2008
Wartość netto 1/1/2008
Wartość neto 31/12/2008
42
Global Reports LLC
27 219 (38 512)
AmRest Holdings SE
Budynki i
nakłady na
rozwój
Grunty
restauracji
urządzenia
946
247 874
135 451
Akwizycje (Nota 2)
-
8 109
2007
Inne
Środki
Maszyny i transportu
rzeczowe Środki trwałe
aktywa trwałe
w budowie
Razem
940
9 435
20 883
415 529
23 638
211
474
5 900
38 332
4 616
(612)
Wartość brutto
Stan na 1/1/2007
Zwiększenia
-
23 054
23 735
Zmniejszenia
- (11 867)
(5 729)
(6)
Przeniesienia
-
31 662
9 363
-
RóŜnice kursowe
(27)
(3 235)
(3 396)
(38)
(412)
(1 096)
(8 204)
Stan na 31/12/2007
919
295 597
183 062
1 107
13 729
30 631
525 045
Stan na 1/1/2007
0
126 525
85 688
518
4 314
0
217 045
Zwiększenia
-
28 091
15 358
265
1 850
-
45 564
Zmniejszenia
-
(9 206)
(3 344)
(5)
(301)
- (12 856)
RóŜnice kursowe
-
(1 101)
(1 291)
(14)
(186)
-
(200)
Stan na 31/12/2007
0
145 410
97 702
764
5 677
0
249 553
Stan na 1/1/2007
0
5 541
14
0
33
1 191
6 779
Zwiększenia
-
1 676
8
-
10
-
1 694
Zmniejszenia
-
(4 521)
(19)
-
(41)
(1 008)
(5 589)
RóŜnice kursowe
0
(74)
2 622
5
8
0
5
7
9
192
(55)
2 829
946
115 808
49 749
422
5 088
19 692
191 705
Wartość neto 31/12/2007
919
147 565
85 352
343
8 045
30 439
272 663
47 857
99 262
(1 660) (19 874)
228 (41 253)
0
Umorzenie
Stan na 31/12/2007
43
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
PoniŜsze rzeczowe aktywa trwałe obejmują pozycje w leasingu finansowym, w którym Grupa jest
leasingobiorcą:
Wartość brutto na 31/12/2008
Umorzenie na 31/12/2008
Wartość brutto na 31/12/2007
Umorzenie na 31/12/2007
Środki
transportu
Inne
rzeczowe
aktywa trwał
Razem
16 528
6 811
9 716
86
36
51
490
271
219
21 828
8 311
13 517
16 463
7 503
8 960
241
77
164
477
363
114
20 631
8 837
11 794
Grunty
Budynki
Maszyny i
urządzenia
929
3 794
1 193
2 601
2 650
894
1 756
929
800
800
PoniŜsza tabela przedstawia wyliczenie straty na sprzedaŜy rzeczowych składników majątku trwałego
i wartości niematerialnych oraz podsumowanie dotyczące odpisów aktualizujących wartość rzeczowych
składników majątku trwałego w okresach dwunastu miesięcy kończących się 31 grudnia 2008 i 2007 roku:
Przychody ze sprzedaŜy rzeczowych składników majątku trwałego
oraz wartości niematerialnych
Wartość netto zbytych rzeczowych składników majątku trwałego
oraz wartości niematerialnych
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Zysk ze zbycia aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŜy
(Nota 16)
Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaŜy
2008
2007
19 453
520
(12 818)
(1 814)
6 635
(1 294)
-
139
6 635
(1 155)
Odpis amortyzacyjny powiększył koszty działalności restauracji – 56 944 tys. zł (poprzedni okres: 43 241
tys. zł) oraz koszty ogólnego zarządu 2 839 tys. zł (poprzedni okres: 2 323 tys. zł).
44
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
9
PoniŜsza tabela prezentuje zestawienie zmian wartości niematerialnych w roku 2008 i 2007:
2008
Licencje na
uŜywanie znaku
towarowego Pizza
Korzystne umowy Hut, KFC i Burger
najmu i licencji
Znaki towarowe
King
Razem
Wartość brutto
Stan na 1/1/2008
Akwizycje (Nota 2)
Zwiększenia
Zmniejszenia
Przeniesienia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2008
-
9 465
994
598
366
111
11 534
19 775
6 065
5 072
(847)
2 290
6 506
38 861
11 404
9 066
7 190
(939)
(1 027)
2 878
28 572
40 644
16 125
12 860
(1 420)
1 263
9 495
78967
Umorzenie
Stan na 1/1/2008
Akwizycje (Nota 2)
Zwiększenia
Zmniejszenia
Przeniesienia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2008
-
7 103
311
7 414
12 151
4 426
3 957
(786)
949
20 697
7 363
(307)
(534)
(15)
418
6 925
26 617
4 426
3 961
(1 320)
(15)
1 367
35 036
Stan na 1/1/2008
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2008
-
-
70
(70)
-
-
70
(70)
-
-
2 362
4 120
7 554
18 164
4 041
21 647
13 955
43 931
45
Global Reports LLC
Inne wartości
niematerialne
AmRest Holdings SE
2007
Licencje na
uŜywanie znaku
Korzystne umowy towarowego Pizza
Znaki towarowe najmu i licencji
Hut i KFC
Inne wartości
niematerialne
Razem
Wartość brutto
Stan na 1/1/2007
Akwizycje
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2007
0
0
9 465
9 465
16 315
1 423
3 431
(992)
(401)
19 776
9 058
266
2 876
(727)
(64)
11 409
34 838
1 689
6 307
(1 719)
(465)
40 650
Umorzenie
Stan na 1/1/2007
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2007
0
0
4 238
2 865
7 103
11 410
1 848
(962)
(143)
12 153
6 260
1 485
(342)
(35)
7 368
21 908
6 198
(1 304)
(178)
26 624
Stan na 1/1/2007
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
Stan na 31/12/2007
0
0
0
0
101
(30)
71
0
0
101
(30)
71
0
0
5 227
2 362
4 804
7 552
2 798
4 041
12 829
13 955
Inne wartości niematerialne i prawne obejmują głównie oprogramowanie komputerowe.
Nie występują wytworzone wewnętrznie przez Grupę i aktywowane wartości niematerialne.
Odpis amortyzacyjny powiększył koszty działalności restauracji – 3 136 tys. zł (poprzedni okres: – 5 712
tys. zł) oraz koszty ogólnego zarządu - 825 tys. zł (poprzedni okres: 486 tys. zł).
46
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
10 Wartość firmy
PoniŜsza tabela prezentuje zestawienie zmian wartości firmy:
12’2008
12’2007
Wartość brutto
Stan na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
Stan na koniec okresu
142 475
121 152
37 001
300 628
23 516
122 501
(3 542)
142 475
Zwiększenia
Zmniejszenia
RóŜnice kursowe
-
-
142 475
300 628
23 516
142 475
Wartość netto na początek okresu
Wartość netto na koniec okresu
Nabycia w latach poprzednich
Wartość firmy w kwocie 18 666 tys. zł (18 700 tys. zł na dzień 31 grudnia 2008 po powiększeniu o
dodatnie róŜnice kursowe w kwocie 34 tys. zł) dotyczy nabycia w czerwcu 2006 spółki AmRest
Restaurants Kft. (poprzednia nazwa: Kentucky System Kft). Wartość firmy w kwocie 4 819 tys. zł (5 611
tys. zł na dzień 31 grudnia 2008 po powiększeniu o dodatnie róŜnice kursowe w kwocie 792 tys. zł) odnosi
się do nabycia miklik’s food s.r.o. w maju 2005. Natomiast wartość firmy w kwocie 127 651 tys. zł (120
507 tys. zł na dzień 31 grudnia 2008 po powiększeniu o dodatnie róŜnice kursowe w kwocie 7 144tys. zł)
odnosi się do nabycia kontroli nad OOO Pizza Nord działającymi w Rosji, które nastąpiło w lipcu 2007.
BieŜące nabycia
PoniŜsza tabela prezentuje nabycia dokonane w 2008 r.:
RostiksKFC
Chicken Food
AppleGrove Holdings, LLC
12'2008
28 373
11 649
81 130
121 152
Wartość firmy w kwocie 25 146 tys. zł odnosi się do nabycia 9 restauracji RostiksKFC (Nota 2). Wartość
firmy w kwocie 3 227 tys. zł odnosi się do nabycia 5 restauracji RostiksKFC (Nota 2) (23 936 tys. .zł na
dzień 31 grudnia 2008 po pomniejszeniu o ujemne róŜnice kursowe w kwocie 4 801 tys. zł).Wartość firmy
w kwocie 11 649 tys. zł odnosi się do nabycia 4 restauracji RostiksKFC (Nota 2).
Wartość firmy w kwocie 81 130 tys. zł (114 962 tys. zł na dzień 31 grudnia 2008 po powiększeniu o
dodatnie róŜnice kursowe w kwocie 33 832 tys. zł) odnosi się do nabycia spółki Apple Grove Holdings w
Stanach Zjednoczonych (Nota 2).
47
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Testy na utratę wartości
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa przeprowadziła test pod kątem utraty wartości wartości firmy
związanych z nabyciem biznesów na Węgrzech, w Rosji i w USA.
Ośrodkami wypracowującymi środki pienięŜne na rynku węgierskim, rosyjskim i amerykańskim są
indywidualne restauracje. JednakŜe wartość firmy jest alokowana na grupy restauracji przejętych w
poszczególnych krajach.
Grupy ośrodków wypracowujących środki pienięŜne są spójne z zasadami sprawozdawczości według
segmentów, jakie zostały określone zgodnie z MSR 14. Wartość odzyskiwalna ośrodków
wypracowujących środki pienięŜne jest oparta na kalkulacji wartości uŜytkowej. Kalkulacja ta
wykorzystuje przewidywane przepływy pienięŜne, oszacowane na podstawie historycznych wyników oraz
oczekiwań odnośnie rozwoju rynku w przyszłości, zawartych w biznes planie.
Do dyskontowania przewidywanych przepływów pienięŜnych wykorzystano stopę dyskontową przed
opodatkowaniem wynoszącą w przybliŜeniu 11.6%. BudŜetowa średnia marŜa zysku EBITDA na
najbliŜsze 3 lata została załoŜona na poziomie 9.2%, 13.0% i 5.0%, odpowiednio dla Węgier, Rosji i USA.
Przewidywana długoterminowa stopa wzrostu uŜyta do kalkulacji planowanych przyszłych wyników
wynosi 2.5%, 3.0% i 0.5%, odpowiednio dla Węgier, Rosji i USA. Przewidywane przepływy pienięŜne
analizowane są w perspektywie najbliŜszych 10 lat. Długość tego okresu wynika przede wszystkim z
długoterminowego charakteru umów franczyzowych oraz długoterminowej natury inwestycji w biznesie
restauracyjnym.
11 Pozostałe aktywa długoterminowe
Stany pozostałych aktywów długoterminowych na 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. zostały
przedstawione poniŜej:
12’2008
12’2007
11 295
11 753
22 087
16 562
9 272
10 600
Depozyty na poczet czynszu
8 366
8 250
Pozostałe
6 339
787
57 359
47 952
Przedpłacone czynsze
NaleŜność od poprzedniego właściciela OOO Pizza Nord – umowa leasingu
operacyjnego
Przedpłaty od poprzedniego właściciela OOO Pizza Nord – umowa leasingu
operacyjnego
12 Zapasy
Na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. zapasy obejmują głównie artykuły Ŝywnościowe oraz
opakowania uŜywane w restauracjach. Zapasy przedstawione są w wartości netto z uwzględnieniem
odpisów aktualizujących. Stan odpisów aktualizujących wynosi 795 tys. zł zarówno na dzień 31 grudnia
2008 r. i 31 grudnia 2007 r. W rachunku zysków i strat za okres do 31 grudnia 2008 r. nie utworzono
nowych odpisów aktualizujących wartość zapasów.
13 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności
NaleŜności z tytułu dostaw i usług od podmiotów niepowiązanych
NaleŜności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych
48
Global Reports LLC
12’2008
12’2007
27 300
12 628
1 150
56
AmRest Holdings SE
(Nota 30)
NaleŜność od Michaela Tseytina (nabycie OOO AmRest Pizza Nord)
(Nota 2)
NaleŜność od Steve'a Grove (nabycie AppleGrove Holdings LLC)(Nota 2)
Inne naleŜności podatkowe
Pozostałe
21 591
17 756
711
-
10 224
6 041
8 754
1 595
(3 568)
(3 587)
66 162
34 489
12’2008
12’2007
Przedpłacone koszty z tyt. dostaw mediów
3 577
2 866
Przedpłacone koszty najmu
3 474
4 760
294
187
4 918
3 808
12 263
11 621
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności ( Nota 32)
14 Pozostałe aktywa obrotowe
Przedpłacone koszty ubezpieczeń majątkowych
Pozostałe
15 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty
Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2008 i 31 grudnia 2007 r. przedstawione są w
tabeli poniŜej:
12’2008
12’2007
Środki pienięŜne na rachunkach bankowych
26 270
36 182
Środki pienięŜne w kasie
11 314
37 583
10 691
46 873
16 Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
W maju 2007 została sfinalizowana sprzedaŜ budynku zlokalizowanego w Polsce, w którym Grupa
prowadziła restauracje, za kwotę 4 000 tys. zł.
PoniŜsza tabela przedstawia wyliczenie zysku
na sprzedaŜy rzeczowych składników majątku
zaklasyfikowanych jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy,
12’2007
12’2008
Przychody z aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
-
4 000
Wartość netto zbytych aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
-
(3 861)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów przeznaczonych do
sprzedaŜy
-
139
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia naleŜały do segmentu „Polska”
Na dzień 31 grudnia 2008 i 2007 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaŜy.
49
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
17 Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Jak opisano w Nocie 1a. 27 kwietnia 2005 r. akcje AmRest Holding N. V. zadebiutowały na Giełdzie
Papierów Wartościowych („GPW”) w Warszawie.
Na dzień 31 grudnia 2008 spółka posiada 14 186 356 wyemitowanych akcji w pełni opłaconych. Kapitał
docelowy spółki wynosi 15 000 000 akcji.
W dniu 9 maja 2008 nowe akcje Spółki w ilości 15 750 zostały zarejestrowane. Emisja akcji związana była
z realizacją programu opcji pracowniczych (Nota 20). Wartość nominalna wyemitowanych akcji wynosiła
1 tys. zł. Kapitał przewyŜszający wartość nominalną wyemitowanych akcji (share premium) wyniósł 1 409
tys. zł.
Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymania dywidend i mają proporcjonalne prawo głosu na
spotkaniu udziałowców Grupy.
Pozostałe kapitały zapasowe
Pozostałe kapitały zapasowe w kwocie 6 191 tys. zł dotyczą bezzwrotnych wpłat na kapitał bez
dodatkowej emisji akcji, dokonanych przez akcjonariuszy Grupy przed debiutem na GPW.
RóŜnice kursowe z przeliczenia obejmują całość róŜnic kursowych wynikających z przeliczenia
sprawozdań finansowych podmiotów zagranicznych Spółki na złote polskie.
RóŜnice kursowe z przeliczenia odzwierciedlone w kapitale zostały rozpoznane na następujących
pozycjach:
12’2008
RóŜnice kursowe z przeliczenia powstałe na wartość firmy
RóŜnice kursowe powstałe przy eliminacji na poziomie konsolidacji
poŜyczek, które zostały potraktowane jako inwestycja netto
RóŜnica powstałe z przeliczenia na walutę prezentacji pozostałych pozycji
finansowych
(37 001)
3472
8 779
(24 750)
18 Kredyty i poŜyczki
Kredyty i poŜyczki na dzień 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r. zostały przedstawione w tabeli
poniŜej:
Długoterminowe
12’2008
12’2007
Kredyty bankowe
391 934
391 934
124 146
124 146
Krótkoterminowe
12’2008
12’2007
Kredyty bankowe
40 536
40 536
38 552
38 552
50
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Kredyty bankowe
Efektywna stopa
procentowa
W PLN
W CZK
W RUB
W RUB
W USD
ABN Amro
ABN Amro
Raiffaisen Bank
OAO FDC
WCM Investors
6,75%
4,75%
8,70%
12,50%
6,50%
12’2008
12’2007
337 195
69 514
6 335
19 426
432 470
77 000
69 810
5 300
10 588
162 698
Na kredyty bankowe składają się głównie kredyty inwestycyjne oprocentowane stawka zmienną w oparciu
o stopy referencyjne WIBOR, PRIBOR, LIBOR i RIBOR. ObciąŜenie kredytów ryzykiem stopy
procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania występują w cyklach 3-miesięcznych (dla stopy
PRIBOR i WIBOR) oraz cyklach miesięcznych (dla stopy LIBOR i RIBOR).
W dniu 15 grudnia 2008 roku podpisana została umowa kredytowa pomiędzy Amrest Holdings SE,
AmRest Sp. z o.o. i American Restaurants s.r.o. („Kredytobiorcy”) a ABN AMRO Bank (Polska) S.A.,
ABN AMRO Bank N.V., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. Na
podstawie umowy udzielono Grupie kredytu do kwoty PLN 440 mln. Kredyt powinien zostać spłacony do
31 grudnia 2010 roku. Obejmuje on dwie transze i przeznaczony został na spłatę zobowiązań
wynikających z umowy kredytu z ABN Amro Bank N.V.z dnia 4 kwietnia 2005 roku oraz dalsze
finansowanie rozwoju AmRest Wszyscy Kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za realizację
zobowiązań wynikających z umowy kredytowej. Dodatkowo, dwie spółki z Grupy – OOO AmRest oraz
AppleGrove Holdings, LLC – udzieliły gwarancji na rzecz banków finansujących. Spółki te gwarantują
wywiązanie się przez Kredytobiorców ze zobowiązań wynikających z umowy kredytowej do momentu ich
spłaty.
Grupa jest zobowiązana do utrzymania pewnych wskaźników finansowych na poziomie określonym w
umowie. Obejmują one wskaźnik długu netto (stosunek długu netto do zannualizowanej wartości
EBITDA), wskaźnik pokrycia odsetek oraz wskaźnik struktury bilansu (wskaźnik wartości aktywów netto
definiowany jako skonsolidowany kapitał netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej do
sumy bilansowej). Na dzień 31 grudnia 2008 roku opisane powyŜej wskaźniki nie zostały przekroczone.
Efektywne stopy procentowe są zbieŜne ze stopami rynkowymi dla określonych typów kredytów
i poŜyczek. W związku z tym, wartość godziwa przedstawionych powyŜej zobowiązań nie róŜni się
istotnie od ich wartości bilansowych.
Struktura zapadalności kredytów i poŜyczek krótko i długoterminowych na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz
31 grudnia 2007 r. została zaprezentowana w tabeli poniŜej:
12’2008
12’2007
Do 1 roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
PowyŜej 5 lat
40 536
372 508
19 426
432 470
51
Global Reports LLC
38 552
55 927
64 552
3 667
162 698
AmRest Holdings SE
Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi limitami kredytowymi na dzień 31
grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r.:
12’2008
12’2007
O zmiennym oprocentowaniu
- wygasające w ciągu jednego roku
- wygasające po upływie jednego roku
16 322
48 951
65 273
14 489
57 000
71 489
Dodatkowo, Grupa dysponuje aktywnym programem obligacji korporacyjnych AmRest na łączną kwotę
PLN 300 mln. Na dzień 31 grudnia 2008 roku dostępny limit w ramach tego programu wyniósł PLN 290
mln.
19 Pozostałe zobowiązania finansowe.
W lipcu 2008 roku AmRest Sp. z o.o. podpisała umowę emisji obligacji z ABN Amro Bank (Polska) S.A..
Na podstawie tej umowy uruchomiony został program obligacji korporacyjnych AmRest, umoŜliwiający
emisję krótko- i średnioterminowych obligacji do łącznej wartości nominalnej 300 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa posiadała łączne zobowiązanie z tytułu emisji obligacji w kwocie
9 817 tys. zł (nota 23). Dotyczyło to 100 obligacji o wartości nominalnej 100 tys. zł kaŜda, których termin
zapadalności mijał w dniu 31 marca 2009 roku. Średnia cena emisyjna tych obligacji wyniosła 98 166,34
tys. zł., a efektywna stopa procentowa ukształtowała się na poziomie 7,40%.
31 marca 2009 roku minął termin zapadalności wyŜej wspomnianych obligacji i Grupa dokonała ich
pełnego wykupu.
20 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników
Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzaleŜnione od staŜu pracy
Zgodnie z warunkami zbiorowego układu pracy, pewna grupa pracowników posiada prawo do otrzymania
nagród jubileuszowych uzaleŜnionych od staŜu pracy. Uprawnieni pracownicy otrzymują jednorazowo kwotę
stanowiącą po upływie pięciu lat pracy równowartość 300 dolarów amerykańskich oraz kwotę stanowiącą
równowartość 1 000 dolarów amerykańskich po upływie 10 lat pracy, w obydwu przypadkach przeliczoną na
walutę krajową. Grupa utworzyła rezerwę na te nagrody jubileuszowe w kwocie 1 520 tys. zł na dzień 31
grudnia 2008 r. oraz w kwocie 1 221tys. zł na 31 grudnia 2007 r. ZałoŜenia aktuarialne przyjęte do wyceny
zakładają stopę dyskontową w wysokości 5,5% oraz oczekiwaną rotacja pracowników na poziomie 40% w
skali roku 2008.
Program opcji pracowniczych 1
Plan został wprowadzony w 1999 r. jako rozliczany w gotówce i obejmował kluczowych pracowników
Grupy. W momencie debiutu Grupy na GPW – 27 kwietnia 2005 r. dokonano modyfikacji planu na
rozliczany akcjami zamiast w gotówce. Dodatkowo wszelkie zobowiązania z tytułu tego planu przejął
ARC (Nota 1a). ARC przejęła odpowiedzialność za wykup wszystkich jednostek (posiadających prawo do
realizacji, jak i nieposiadających jeszcze tego prawa). Wartość bilansową zobowiązania na ten dzień w
kwocie 1 944 tys. zł odniesiono na kapitał.
52
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Program opcji pracowniczych 2
W kwietniu 2005 r., Grupa wprowadziła kolejny Plan Opcji Pracowniczych rozliczany akcjami, z myślą o
kluczowych pracownikach. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogą być opcje, jest ustalana
przez Zarząd, nie moŜe jednak przekroczyć 3% wszystkich akcji znajdujących się w obrocie. Ponadto,
liczba akcji nabytych przez pracowników poprzez wykorzystanie opcji jest ograniczona do 200 000
rocznie. Zgodnie z postanowieniami Planu, Grupa, po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd, ma prawo
do określenia, poza innymi kwestiami, pracowników uprawnionych do uczestniczenia w Planie oraz ilości
przyznanych opcji oraz daty ich przyznania. Cena wykonania opcji będzie zasadniczo równa cenie
rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wyniesie 3
lub 5 lat. Plan Opcji Pracowniczych został zatwierdzony przez Zarząd Spółki oraz Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
Warunki przyznanych opcji na akcje pracownikom przedstawia poniŜsza tabela:
Data przyznania
Ilość przyznanych Warunki nabycia prawa do realizacji
opcji na akcje
Cena wykonania
opcji w PLN
Okres waŜności
opcji
Program 1
30 kwietnia 1999
30 kwietnia 2000
30 kwietnia 2001
30 kwietnia 2002
30 kwietnia 2003
30 kwietnia 2004
Suma
75 250
53 750
76 300
74 600
55 100
77 800
412 800
5 lat, stopniowo, 20% na rok
6,4
25,6
25,6
16,0
16,0
19,2
10 lat
10 lat
10 lat
10 lat
10 lat
10 lat
Program 2
30 kwietnia 2005
30 kwietnia 2006
30 kwietnia 2007
30 kwietnia 2008
12 czerwca 2008
Suma
79 300
75 000
89 500
105 250
21 000
370 050
24,0
48,4
96,5
86,0
72,5
10 lat
10 lat
10 lat
10 lat
10 lat
Liczby i wartości średniowaŜonej ceny wykonania opcji z obu programów za okres 12 miesięcy kończący
się 31 grudnia 2008 r. oraz okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2007 r. przedstawiono w tabeli
poniŜej:
2008
2007
ŚredniowaŜona
cena wykonania
opcji
Liczba opcji
Program 2
Wykorzystane w okresie
Umorzone w okresie
Przyznane w okresie
PLN 42,3
PLN 31,5
PLN 73,9
PLN 83,8
PLN 56,1
210 780
(15 750)
(6 060)
126 250
315 220
131 200
131 200
Dostępne do
wykorzystania na koniec
okresu
PLN 30,7
86 510
128 200
53
Global Reports LLC
Liczba opcji ŚredniowaŜona
Program 1 cena wykonania
opcji
Liczba opcji
Program 2
Liczba opcji
Program 1
PLN 26,9
PLN 29,4
PLN 96,5
PLN 42,3
151 400
(29 770)
89 150
210 780
182 200
(17 800)
(33 200)
131 200
PLN 22,2
45 770
123 380
AmRest Holdings SE
Wartość godziwa pracy świadczonej w zamian za wydane opcje na akcje jest mierzona za pomocą
wartości godziwej przyznanych opcji. Oszacowana wartość godziwa świadczeń jest mierzona za pomocą
modelu trójmianowego oraz modelu opartego na metodzie Monte-Carlo. Jedną z danych wejściowych
uŜywanych w powyŜszym modelu jest okres waŜności opcji (10 lat). MoŜliwość wcześniejszego
wykonania opcji jest uwzględniona w modelu trójmianowym.
Wartość godziwa opcji na moment nadania została ustalona na podstawie poniŜszych parametrów:
Nadane w
okresie od
1/1/2008 do
31/12/2008
Nadane w
okresie od
1/1/2007 do
31/12/2007
Nadane w
okresie od
1/1/2006 do
31/12/2006
Plan 2
Plan 2
Plan 2
Plan 2
Plan 1
Plan 1
PLN 29,81
PLN 36,09
PLN 15,5
PLN 8,9
PLN 6,8
PLN 6,6
Średnia cena akcji na
dzień
wyceny/przyznania
PLN 83,8
PLN 96,5
PLN 48,3
PLN 25,7
n/a
n/a
Średnia cena wykonania
PLN 83,8
PLN 96,5
PLN 48,3
PLN 24,0
PLN 18,6
PLN 18,6
Oczekiwana zmienność
ceny akcji (wyraŜona
jako średniowaŜona
zmienność ceny akcji
wykorzystana w
trójmianowym modelu)*
37%
33%
31%
40%
40%
40%
Oczekiwany okres
waŜności opcji
(wyraŜony jako
średniowaŜony okres
waŜności opcji
wykorzystany w
trójmianowym modelu)
8,9 lat
9,9 lat
9,9 lat
9,9 lat
7,0 lat
7,5 lat
Oczekiwane dywidendy
(począwszy od 2008 r.)
18,8%
18,8%
18,8%
18,8%
19,4%
19,4%
Stopa procentowa wolna
od ryzyka (oparta na
bonach skarbowych)
5,8%
5,5%
4,98%
4,5%
4,5%
5,8%
Średnia wartość godziwa
na dzień przyznania
opcji
*
Nadane w okresie od
1/1/2005 do 31/12/2005
Nadane do
końca 2004
W związku z faktem, iŜ przed 2006 rokiem Spółka nie posiadała historii notowań na GPW, oczekiwana zmienność
ceny akcji dla wyceny nadań sprzed 2006 roku została oparta na historycznej zmienności cen akcji
porównywalnych spółek notowanych na GPW w Warszawie (obliczona na podstawie średniowaŜonego
pozostałego okresu waŜności opcji), skorygowanej o wszelkie oczekiwane zmiany w przyszłej zmienności ceny
akcji wynikającej z publicznego udostępnienia informacji o Spółce. Szacunki dla wyceny nadań z roku 2006
zostały oparte na rzeczywistej zmienności notowań akcji Spółki. Wysoka aktualna zmienność cen akcji jest
efektem znacznego wzrostu cen akcji Spółki od momentu ich początkowej emisji.
Opcje są przyznawane po wypełnieniu warunków dotyczących okresu zatrudnienia. Plan nie przewiduje
Ŝadnych dodatkowych warunków rynkowych, od których uzaleŜniona byłaby realizacja opcji.
54
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Koszty rozpoznane w związku z planami dotyczącymi płatności akcjami za okres dwunastu miesięcy
kończących się odpowiednio 31 grudnia 2008 oraz 31 grudnia 2007 roku zostały przedstawione poniŜej:
Wartość świadczeń pracowników
2008
2007
2 406
1 433
2 406
1 433
Składki emerytalne
Koszty rozpoznane w związku z składkami emerytalnymi za okres dwunastu miesięcy kończących się
odpowiednio 31 grudnia 2008 oraz 31 grudnia 2007 roku zostały przedstawione poniŜej:
Składki emerytalne
2008
2007
40 847
31 291
40 847
31 291
Brak jest innych (poza wymienionymi powyŜej) zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.
21 Rezerwy
Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniŜszej tabeli:
31 grudnia 2008
Umowy rodzące
obciąŜenia
Rezerwa na koszty
sądowe
31 grudnia 2007
Umowy rodzące
obciąŜenia
Rezerwa na koszty
sądowe
Stan na
01.01.2008
Zwiększenia
5 190
Wykorzystanie
1 414
Rozwiązanie
(1 838)
(151)
RóŜnice
kursowe
Stan na
31.12.2008
217
4 832
697
0
0
0
0
697
5 887
1 414
(1 838)
(151)
217
5 529
Stan na
01.01.2007
Zwiększenia
3 322
Wykorzystanie
3 957
(869)
Rozwiązanie
(1 185)
RóŜnice
kursowe
Stan na
31.12.2007
(35)
5190
2 243
-
(1 418)
(128)
-
697
5 565
3 957
(2 287)
(1 313)
(35)
5 887
Rezerwa na umowy rodzące obciąŜenia
Grupa na dzień bilansowy wykazała rezerwę na umowy najmu przynoszące straty. Umowy te dotyczą
w większości lokalizacji, w których Grupa nie prowadzi działalności restauracyjnej a jedynie
na niekorzystnych warunkach podnajmuje powierzchnię innym podmiotom. Rezerwa została obliczona
przy zastosowaniu 10,9% stopy dyskontowej. Zwiększenie stopy dyskontowej o 10 % (z poziomu 10,9%
do 12%) skutkowałoby zmniejszeniem rezerwy o 9 tys. zł.
55
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Rezerwa na koszty sądowe
Okresowo Grupa jest zaangaŜowana w spory oraz postępowania prawne wynikające z bieŜącej
działalności Grupy. Jak zostało to przedstawione w powyŜszej tabeli, na dzień bilansowy Grupa wykazała
rezerwę na koszty postępowań sądowych, która przedstawia najbardziej wiarygodny szacunek
prawdopodobnych strat spodziewanych jako rezultat wspomnianych sporów i postępowań prawnych.
22 Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe obejmują głównie długoterminową część rozliczanych w czasie
przychodów z tytułu usług reklamowych świadczonych jednemu z dostawców Grupy (jednostka
niepowiązana). Część krótkoterminowa tych zobowiązań jest wykazana w Nocie 23. W poprzednich
okresach Grupa otrzymała wynagrodzenie w kwocie 817 tys. USD z tytułu usług reklamowych, które są
świadczone w ciągu pięciu lat począwszy od 1 stycznia 2006 r. Przychody przyszłych okresów z tego
tytułu wyniosły na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. odpowiednio 1 014 tys. zł
i 1 172 tys. zł.
23 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz
31 grudnia 2007 r. obejmują następujące pozycje:
12’2008 12’2007
Zobowiązania wobec jednostek niepowiązanych, w tym:
94 362
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu niezafakturowanych opłat najmu, oraz dostaw
artykułów Ŝywnościowych
97 587
60 859
19 210
10 644
Zobowiązania wobec pracowników
19 707
7 518
6 065
4 566
Zobowiązanie z tytułu ubezpieczeń społecznych
Pozostałe zobowiązania z tytułu podatków
15 349
4 127
Zobowiązania z tytułu obligacji
9 817
-
Zobowiązania z tytułu opcji put
33 818
-
Zobowiązania z tytułu kart podarunkowych
10 917
-
Zobowiązanie z tytułu dokonanych przejęć
11 649
-
12 824
6 648
1 271
1 120
30 465
14 622
Premie dla pracowników
7 206
4 386
Usługi marketingowe
2 561
986
Niewykorzystane urlopy
5 277
5 688
847
2 191
-
849
Opłaty franczyzowe
5 082
-
Rezerwy na czynsze
3 220
-
Umowy przynoszące straty - PEPSI
4 103
-
Pozostałe
2 169
522
Pozostałe zobowiązania wobec jednostek niepowiązanych
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (Nota 30)
Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym:
Usługi profesjonalne
Koszty usług profesjonalnych związane z akwizycjami
56
Global Reports LLC
236 944
AmRest Holdings SE
Przychody przyszłych okresów - część krótkoterminowa
668
1006
Fundusz socjalny
294
417
269 642 111 527
24 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieŜąca zobowiązań:
Płatne do 1 roku
Płatne od 1 roku do 5 lat
Płatne powyŜej 5 roku
2008
2007
597
1 442
887
3 137
1 342
2 818
4 621
5 602
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:
2008
2007
Płatne w okresie do 1 roku
1 314
2 154
Płatne w okresie od 1 do 5 lat
2 863
3 685
Płatne w okresie powyŜej 5 lat
5 908
5 570
Razem minimalne opłaty leasingowe
10 085
11 409
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego
(5 465)
(5 807)
4 621
5 602
Wartość bieŜąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
25 Leasing operacyjny
Grupa zawarła wiele nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego, głównie dotyczących najmu
restauracji. W przypadku restauracji, umowy najmu zawierane są przeciętnie na okres 10 lat i podlegają
minimalnemu okresowi wypowiedzenia w przypadku zakończenia umowy.
Przewidywane minimalne opłaty leasingowe dotyczące umów leasingu operacyjnego pozbawionych
moŜliwości wcześniejszego wypowiedzenia zostały przedstawione poniŜej:
Płatne w okresie do 1 roku
Płatne w okresie od 1 do 5 lat
Płatne w okresie powyŜej 5 lat
Razem minimalne opłaty leasingowe
2008
2007
118 096
582 226
840 761
1 541 084
44 354
228 097
85 589
358 041
W przypadku wielu restauracji (zwłaszcza mieszczących się w centrach handlowych) opłaty najmu
składają się z dwóch składników: ustalonej stałej opłaty oraz opłaty warunkowej zaleŜnej od przychodów
restauracji. Opłata warunkowa stanowi przewaŜnie od 2,5% do 9% przychodów restauracji. Koszty najmu
dotyczące leasingu operacyjnego (w podziale na część stałą i warunkową) za okres dwunastu miesięcy
roku 2008 i 2007 przedstawiają się następująco:
57
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Republika Czeska
Węgry
Polska
Rosja
Bułgaria
Serbia
USA
2008
Opłata
Opłata
stała warunkowa
Razem
2 449
318
23 854
581
258
27 460
20 423
4 732
53 263
21 463
1 229
421
23 682
125 214
17 974
4 414
29 409
20 882
1 229
421
23 425
97 754
2007
Opłata
Opłata
stała warunkowa
Razem
2 361
346
13 080
251
16 038
16 019
3 845
34 501
9 730
353
97
0
64 545
13 658
3 499
21 421
9479
353
97
48 507
Grupa jest równieŜ stroną umów subleasingowych na zasadzie leasingu operacyjnego. Przychody z tytułu
opłat subleasingowych na zasadzie leasingu operacyjnego za okresy 12 miesięcy 2008 i 2007 roku są
następujące:
2 008
2 007
Rosja
Republika Czeska
Węgry
Polska
238
81
42
2 057
2 418
81
49
1 618
1 748
26 Zabezpieczenie kredytów
Kredyty zaciągnięte przez Spółkę nie uwzględniają zabezpieczeń na rzeczowych aktywach trwałych oraz
pozostałym majątku Spółki. Kredytobiorcy (AmRest Sp. z o.o. oraz American Restaurants s.r.o.) ponoszą
solidarną odpowiedzialność za realizację zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Dodatkowo,
dwie spółki z Grupy – OOO AmRest oraz AppleGrove Holdings, LLC – udzieliły gwarancji na rzecz
banków finansujących. Spółki te gwarantują wywiązanie się przez Kredytobiorców ze zobowiązań
wynikających z umowy kredytowej do momentu ich spłaty, czyli do 31 grudnia 2010 roku.
27 Zysk na jedną akcję
Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą za okres 12 miesięcy 2008 i 2007 został obliczony
w następujący sposób:
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Akcje zwykłe na dzień 1 stycznia
Wpływ emisji akcji
Wpływ opcji na akcje przydzielonych w 2005 roku
Średnia waŜona liczba akcji zwykłych
Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą
58
Global Reports LLC
2008
2007
24 123
48 855
14 180 013
1 640
45 952
22 090
14 249 694
13 500 000
336 227
59 678
36 293
13 932 198
1,70
1,69
3,62
3,51
AmRest Holdings SE
Wpływ potencjalnego pojawienia się akcji zwykłych wynikających z udzielonych opcji na akcje jest
nieznacznie rozwadniający.
28 Przyszłe zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe
Zgodnie z podpisanymi umowami franszyzy, Grupa zobowiązana jest, do okresowego podnoszenia
standardu, modyfikacji, renowacji oraz wymiany wszystkich lub części swoich restauracji lub ich
instalacji, oznakowania lub jakiegokolwiek wyposaŜenia, systemów lub zapasów uŜywanych w
restauracjach, w celu dostosowania ich do bieŜących standardów. Wymagany jest przy tym, nie więcej niŜ
jeden gruntowny remont wszystkich instalacji, oznakowania, wyposaŜenia, systemów i zapasów
znajdujących się na zapleczu kaŜdej restauracji w celu dostosowania do bieŜących standardów, jak
równieŜ nie więcej niŜ dwa gruntowne remonty wszystkich instalacji, oznakowania, wyposaŜenia,
systemów i zapasów znajdujących się w sali jadalnej kaŜdej restauracji podczas okresu obowiązywania
danej umowy franczyzy lub okresu, na który dana umowa została ewentualnie przedłuŜona. Przewidywane
przez Grupę wydatki na ten cel wynoszą rocznie około 1,5% rocznej sprzedaŜy z działalności restauracji
w przyszłych okresach.
Pozostałe przyszłe zobowiązania wynikające z umów z Burger King, Starbucks i Applebee’s oraz
obecnych i przyszłych umów franczyzowych zostały opisane w Nocie 1 (a) oraz Nocie 1 (f).
29 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zmiany stanu wartości inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kolejnych okresach przedstawiono
w tabeli poniŜej:
12 miesięcy do 31
grudnia 2008
12 miesięcy do 31
grudnia 2007
2 353
60 802
(15 081)
(10 349)
37 725
1 221
1 132
Nabycie udziałów
Udział w startach i zyskach
Utrata wartości udziału
RóŜnice kursowe
Stan na koniec roku
2 353
Udziały Grupy w jednostkach stowarzyszonych oraz podstawowe dane finansowe tych jednostek
przedstawiały się w sposób następujący:
Nazwa jednostki stowarzyszonej
31 grudnia 2008
Worldwide Communication
Services LLC
Global Communication Services
Sp. z o.o. w likwidacji
Synergy Marketing Partners
Sp. z o.o.
Red 8 Communications Group
Sp. z o.o.
Synergy Marketing
Partners s.r.o.
SCM Sp. z o.o.
SCM s.r.o.
Sfinks Polska S.A.
Kraj
Aktywa
rejestracji
USA
Zobowiązania
Posiadane
udziały (%)
265
79
-
-
33,33
Polska
55
107
-
-
33,33
Polska
22
0
-
-37
26,66
Polska
5 671
3 042
16 161
507
17,33
21
6 649
405
151 148
0
1 316
124
136 145
168
6 810
654
-
0
1 445
111
(48 060)
24,00
45,00
40,50
32,99
Czechy
Polska
Czechy
Polska
59
Global Reports LLC
Zysk/
(strata)
Przychody
AmRest Holdings SE
Nazwa jednostki stowarzyszonej
31 grudnia 2007
Worldwide Communication
Services LLC
Global Communication Services
Sp. z o.o.
w likwidacji
Sp. z o.o.
Red 8 Communications Group
Sp. z o.o.
s.r.o.
SCM Sp. z o.o.
SCM s.r.o.
Kraj
Aktywa
rejestracji
USA
Zobowiązania
Posiadane
udziały
(%)
Zysk/
(strata)
Przychody
145
79
-
(6)
33,33
Polska
31
107
-
(19)
33,33
Polska
127
71
2 733
6
26,66
Polska
5 287
2 095
16 027
1 962
17,33
Czechy
Polska
Czechy
21
4 193
188
0
305
79
168
5 443
425
9
1 671
109
24,00
45,00
40,50
Na dzień 31 grudnia 2008 na podstawie wartości rynkowej wyceniono inwestycje w Sfinks Polska S.A. i
zaprezentowano utratę wartości udziału w wysokości 10 349 tys. zł.
30 Transakcje z jednostkami powiązanymi
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności od jednostek powiązanych
MPI Sp. z o.o.
ARC
American Retail Systems Sp. z o.o.
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
845
182
123
1 150
34
3
19
56
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych
ARC
MPI Sp. z o.o.
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
659
612
1 271
524
271
325
1 120
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
693
147
11
129
970
8
103
83
194
Przychody ze sprzedaŜy towarów i usług
MPI Sp. z o.o.
ARC
60
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Zakupy towarów i usług
12 miesięcy do
31 grudnia 2008
12 miesięcy do
31 grudnia 2007
2 786
2 524
1 662
2 990
9 962
285
3 816
1 841
5 261
11 203
MPI Sp. z o.o.
ARC
Pozostałe podmioty powiązane
ARC, IRI, American Retail Systems Sp. z o.o., Metropolitan Properties International Sp. z o.o.
Zgodnie z opisem w nocie 1(a), na dzień 31 grudnia 2008 r. ARC wraz ze spółkami zaleŜnymi – IRI,
American Retail Systems Sp. z o.o. są traktowane jako podmioty powiązane, na dzień 31 grudnia 2007
Metropolitan Properties International Sp. z o.o. była spółką naleŜącej do pana Henry’ego McGovern’a. W
dniu 14 marca 2008 roku spółki naleŜące do Henry’ego McGovern’a połączyły się. Połączenie nastąpiło
poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. American Retail Systems Sp.z o.o. na
spółkę przejmującą, tj. Metropolitan Properties International Sp. z o.o.
ZałoŜycielami spółki ARC byli: Donald M. Kendall, Sr., Donald M. Kendall, Jr., Christian
R. Eisenbeiss oraz Henry J. McGovern. Donald M. Kendall, Sr., Donald M. Kendall, Jr. oraz Henry J.
McGovern wchodzili na dzień 31 grudnia 2008 r. w skład Rady Nadzorczej AmRest Holdings SE.
Struktura własności spółki ARC na dzień 31 grudnia 2008 r. przedstawia się następująco:
Donald M. Kendall, Sr.
Donald M, Kendall, Jr.
Christian R. Eisenbeiss
Henry J. McGovern
David A. Bobilya
Procent udziału własności
30,00%
18,25%
28,36%
22,49%
0,90%
Na rzecz Grupy świadczono równieŜ usługi zarządcze i doradcze dostarczane przez ARC czeskim oraz
polskim podmiotom Grupy. Głównym obowiązkiem ARC jest świadczenie usług zarządczych, włączając
w to wypłatę pensji i innych wydatków niektórym członkom Zarządu oraz innym kluczowym
pracownikom Grupy. Podmioty zaleŜne Grupy otrzymują comiesięcznie faktury z tytułu powyŜszych
pensji i wydatków. Wartość opłat poniesionych przez Grupę oraz podmioty zaleŜne z tego tytułu wynosiła
2 524 tys. zł oraz 3 816 tys. zł za okres kolejnych dwunastu miesięcy kończących się odpowiednio 31
grudnia 2008 i 31 grudnia 2007 roku.
Dodatkowo Grupa utworzyła rezerwę w roku 2008 w wysokości 1 599 tys. zł na przewidywane koszty
związane z usługami zarządzania świadczonymi przez ARC (31 grudnia 2007 r.: 1 330 tys. zł).
Począwszy od 27 kwietnia 2005 r. jedynie ARC odpowiada za rekompensatę i wypełnienie wszelkich
przyszłych zobowiązań Spółki w związku z planem płatności dla pracowników regulowanych akcjami
(Nota 20).
Spółka Metropolitan Properties International Sp. z o.o. (po połączeniu z American Retail Systems Sp. z
o.o.) jest zaangaŜowane w działalność związaną z nieruchomościami. Grupa wynajmuje od Metropolitan
61
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Properties International Sp. z o.o. siedem restauracji na warunkach zbliŜonych do warunków umów najmu
zawieranymi z podmiotami niepowiązanymi.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa wykazała w skonsolidowanym bilansie przedpłatę w kwocie
9 230 tys. zł. Przedpłata została dokonana w 2005 r. na rzecz spółki ARS w związku z zawarciem umowy
najmu 4 restauracji na okres 10 lat rozpoczynający się w 2007 r.
Koszty wynajmu i pozostałe koszty, poniesione przez Grupę oraz spółki od niej zaleŜne na rzecz ARS ( do
momentu połączenia) wyniosły, 1 662 tys. zł oraz 1 842 tys. zł za 12 miesięcy kończących się
odpowiednio 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r.
Opłaty za wynajem i inne opłaty zapłacone spółce MPI wyniosły odpowiednio, 2 786 tys. zł oraz 285 tys.
zł
w
okresie
dwunastu
kolejnych
miesięcy
kończących
się
31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r.
Zobowiązania Grupy z tytułu tych transakcji na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosły 783 tys. zł
i 271 tys. PLN na 31 grudnia 2007 r.
Na dzień 31 grudnia 2008 największym akcjonariuszem Spółki był Bank Zachodni WBK AIB Asset
Management posiadający 20,24% akcji oraz głosów w Spółce., przez co stał się podmiotem powiązanym.
Akcjonariuszem Banku Zachodniego WBK AIB Asset Management jest Bank Zachodni WBK S.A.
W dniu 15 grudnia 2008 roku podpisana została umowa kredytowa pomiędzy AmRest Sp. z o.o. i
American Restaurants s.r.o. („Kredytobiorcy”) a ABN AMRO Bank (Polska) S.A., ABN AMRO Bank
N.V., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A.
W ramach umowy kredytowej z dnia 15 grudnia 2008, BZ WBK udzielił Grupie kredytu do kwoty PLN
120 mln zł. Kredyt powinien zostać spłacony do 31 grudnia 2010 roku.
Dodatkowo Grupa ma zawarte z BZ WBK S.A. umowy leasingu skuterów w dniu 12 czerwca 2006 na
okres trzech lat i poniosła za okres dwunastu miesięcy roku kończących się 31.12.2008 koszty z tego
tytułu w wysokości 152 tys.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku AppleGrove Holdings LLC posiada poŜyczkę w kwocie 19 426 tys. zł od
WCM Investors,LLC spółki powiązanej ze Steve’em Grove, właścicielem 20 % udziałów w spółce
AppleGrove Holdings LLC.
Worldwide Communication Services LLS
Worldwide Communication Services LLS i jej podmioty zaleŜne (WCS) dostarczały Grupie usługi
marketingowe do końca marca 2007. Związane jest to z rozpoczęciem na początku 2007 roku procesu
budowania wewnętrznego Działu Marketingu. Opłaty za świadczone usługi marketingowe (głównie
poprzez spółkę zaleŜną od WCS – Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., Synergy Marketing Partners
s.r.o.) wyniosły w okresie pierwszych dwunastu miesięcy 2008 i 2007 roku odpowiednio 612 tys. zł
i 3 839 tys. zł.
Transakcje z kadrą kierowniczą/Zarządem, Radą Nadzorczą
Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia zarządu AmRest Holdings SE wypłacone przez ARC oraz bezpośrednio przez Grupę
kształtowały się następująco:
62
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
12 miesięcy
12 miesięcy
kończące się
kończące się
31 grudnia
31 grudnia
2008
2007
1 044
1 416
40
2 406
2 460
2 446
Wynagrodzenie członków zarządu wypłacone przez ARC
Wynagrodzenie członków zarządu i Rady Nadzorczej wypłacone
bezpośrednio przez Grupę
Razem wynagrodzenie wypłacone dla zarządu i Rady Nadzorczej
ARC wypłaca równieŜ wynagrodzenie dla innych kluczowych pracowników Grupy (poza zarządem,
później refakturowane na Grupę). Za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2008 r. wynagrodzenia
te wyniosły łącznie 1 245 tys. zł (w analogicznym okresie poprzedniego roku: 3 815 tys. zł).
Kluczowi pracownicy Grupy biorą równieŜ udział w programie opcji pracowniczych (patrz Nota 20).
Koszty dotyczące programu opcji pracowniczych w odniesieniu do kadry kierowniczej wyniosły 275 tys.
zł oraz 222 tys. zł w okresach 12 miesięcy zakończonych odpowiednio 31 grudnia 2008 roku oraz 31
grudnia 2007 r.
Liczba przyznanych opcji
Liczba opcji dostępnych do wykorzystania
Wartość godziwa opcji na moment nadania
31 grudnia 2008
31 grudnia 2007
156 500
115 450
2 254 894 PLN
131 000
102 800
1 415 000 PLN
Na dzień 31 grudnia 2008 r. nie istnieją Ŝadne zobowiązania wobec byłych pracowników.
31 WaŜniejsze oszacowania i załoŜenia księgowe
Kluczowe źródła wątpliwości dotyczące szacunków
Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń
oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się
zasadne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŜenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób
oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i
załoŜenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości
bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę
wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, a takŜe kalkulacji
podatku odroczonego.
Szacowana utrata wartości przez wartości firmy
Grupa testuje corocznie wartość firmy pod kątem utraty wartości zgodnie ze swoją polityką
rachunkowości opisaną w Nocie 1n. Wartość odzyskiwalną ośrodka wypracowującego środki pienięŜne
ustalono w oparciu o wyliczenia wartości uŜytkowej (Nota 10). Nie została rozpoznana utrata wartości w
odniesieniu do wartości firmy na dzień 31 grudnia 2008 r., oraz 31 grudnia 2007 r.
Szacowana utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych
Szacowane stawki amortyzacji
Zwiększenie średnich okresów uŜytkowania rzeczowych aktywów trwałych o 10% skutkowałoby
zmniejszeniem kosztów amortyzacji za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 o około
6 277 tys. zł.
63
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
Rezerwy
Kluczowe wątpliwości oraz szacunki opisano w Nocie 21.
Podatek odroczony
Niepewności i szacunki związane z podatkiem odroczonym wiąŜą się głównie z rozpoznawaniem aktywa
z tytułu podatku odroczonego w odniesieniu do niewykorzystanych strat podatkowych z lat poprzednich.
Patrz Nota 8.
WaŜne osądy księgowe
NajwaŜniejsze osądy księgowe dotyczą klasyfikacji leasingu – patrz Noty 24 i 25. oraz ujęcia podatku
odroczonego od nierozliczonych strat z lat ubiegłych – Nota 8.
32 Instrumenty finansowe
Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian
rynkowych (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko zmian stóp procentowych), ryzyko związane
z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe. Program zarządzania ryzykiem
wprowadzony przez Grupę oparty jest na załoŜeniu nieprzewidywalności rynków finansowych oraz słuŜy
maksymalnemu ograniczaniu wpływu potencjalnych negatywnych czynników na wyniki finansowe
Spółki.
Zarządzanie ryzykiem oparte jest na procedurach zatwierdzonych przez Zarząd.
Ryzyko kredytowe
Do instrumentów finansowych, szczególnie naraŜonych na ryzyko kredytowe naleŜą środki pienięŜne i ich
ekwiwalenty, naleŜności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Grupa lokuje środki
pienięŜne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Nie
istnieje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do naleŜności handlowych oraz
pozostałych naleŜności, ze względu na fakt, iŜ sprzedaŜ oparta jest w głównej mierze na płatnościach
gotówkowych oraz przy uŜyciu kart kredytowych. Na naleŜności naraŜone na ryzyko kredytowe Grupa w
okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2008 roku utworzyła dodatkowy odpis z tyt. utraty wartości
naleŜności w wysokości 19 tys. zł. Maksymalna kwota naraŜenia na ryzyko kredytowe wynosi
83 252 tys. zł.
Struktura wiekowa naleŜności oraz odpisów aktualizujących naleŜności na dzień 31 grudnia 2008 r. została
zaprezentowana w tabeli poniŜej:
bieŜące
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
naleŜności
Odpisy aktualizujące wartość naleŜności
28 873
28 873
przeterminowane w dniach
Razem
do 90 91 - 180 181 - powyŜej
365
365
5 438
5 438
6 008
6 008
3 180
3 180
26 232
-3 568
22 664
69 730
-3 568
66 162
Grupa nie rozpoznała utraty wartości przeterminowanych naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych naleŜności w kwocie 15 699 tys. zł poniewaŜ wierzy, Ŝe zostaną one w całości odzyskane.
Ryzyko zmian stóp procentowych
PoŜyczki i kredyty bankowe zaciągane przez Grupę najczęściej oparte są na zmiennej stopie procentowej
(patrz Nota 18). Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na
wynik finansowy zmian w przepływach pienięŜnych wynikających ze zmian stóp procentowych. Grupa
analizuję bieŜącą sytuację rynkową dotyczącą oprocentowania kredytów pod kątem ewentualnego
64
Global Reports LLC
AmRest Holdings SE
refinansowania zadłuŜenia bądź renegocjacji warunków kredytowania. Wpływ zmian stóp procentowych
na wynik jest analizowany w okresach kwartalnych.
Gdyby stopy procentowe kredytów wyraŜonych w polskich złotych w okresie 12 miesięcy zakończonych
31 grudnia 2008 r. były o 30 punktów bazowych wyŜsze/niŜsze, zysk za ten okres byłby o 538 tys. zł
niŜszy/wyŜszy.
Gdyby stopy procentowe kredytów wyraŜonych w koronach czeskich w okresie 12 miesięcy
zakończonych 31 grudnia 2008 r. były o 30 punktów bazowych wyŜsze/niŜsze, zysk za ten okres byłby o
203 tys. zł niŜszy/wyŜszy.
Ryzyko walutowe
Grupa naraŜona jest na ryzyko walutowe związane z transakcjami w walutach innych niŜ waluta pomiaru
operacji gospodarczych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej. Ryzyko walutowe wynika z
przyszłych transakcji gospodarczych, rozpoznanych aktywów i pasywów. Ponadto, czynsze związane ze
znaczną częścią umów najmu Grupy, są indeksowane w stosunku do kursu dolara amerykańskiego lub
euro. Pomimo, iŜ Grupa, o ile to moŜliwe, stara się podpisywać umowy najmu w walucie lokalnej,
wynajmujących jednak wiele podmiotów wynajmujących nadal wymaga, aby opłaty czynszowe były
indeksowane w stosunku do kursu euro, bądź dolara amerykańskiego.
W celu ograniczania ryzyka walutowego Grupa stara się redukować wpływ krótkookresowych wahań
kursów walutowych. JednakŜe w dłuŜszym okresie czasu, trwałe zmiany kursów walutowych oraz stóp
procentowych miałyby wpływ na skonsolidowane wyniki Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa stosowała zabezpieczenia ograniczające wpływ na wynik finansowy
zmian w przepływach pienięŜnych wynikających ze zmian kursów walutowych. Grupa dokonała
zabezpieczenia przepływów związanych z planowanymi zakupami surowców. Na dzień 31 grudnia 2008
łączna kwota otwartych transakcji terminowych wyniosła 10.000 tys. EUR oraz 1.500 tys. GBP.
Rozliczenie tych transakcji nastąpi w ciągu 2009 roku. Łączna wycena tych transakcji na koniec 2008 roku
była pozytywna i wyniosła 9.254 tys. zł. Opisane transakcje zabezpieczające objęte zostały
rachunkowością zabezpieczeń
Na dzień 31 grudnia 2008 roku, aktywa i pasywa Grupy są denominowane głównie w walutach
funkcjonalnych jednostek wchodzących w jej skład.
Ryzyko związane z płynnością finansową
OstroŜne zarządzanie płynnością finansową zakłada utrzymywanie wystarczających zasobów środków
pienięŜnych oraz ich ekwiwalentów oraz dostępność dalszego finansowania poprzez zagwarantowane
środki z linii kredytowych.
PoniŜsza tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy, które zostaną rozliczone w kwocie netto
w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego
terminu zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne
niezdyskontowane przepływy pienięŜne.
Struktura zapadalności kredytów i poŜyczek krótko i długoterminowych na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz
31 grudnia 2007 r. została zaprezentowana w tabeli poniŜej:
Raty
kredytowe
Do 1 roku
Od 1 do 2 lat
Od 2 do 5 lat
40 536
372 508
19 426
12’2008
Odsetki i
pozostałe
obciąŜenia
26 808
24 870
635
65
Global Reports LLC
Razem
Raty
kredytowe
67 344
397 378
20 061
38 552
55 927
64 552
12’2007
Odsetki i
pozostałe
obciąŜenia
9 890
13 226
4 618
Razem
48 442
69 153
69 170
AmRest Holdings SE
PowyŜej 5 lat
0
432 470
0
52 312
0
484 783
3 667
162 698
70
27 804
3 737
190 502
Ryzyko kapitałowe
Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania
działalności, tak aby moŜliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych
zainteresowanych stron, a takŜe utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniŜenia jego kosztu.
Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłuŜenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek
zadłuŜenia netto do łącznej wartości zaangaŜowanego kapitału. ZadłuŜenie netto oblicza się jako sumę
kredytów (obejmujących kredyty i poŜyczki oraz zobowiązania) pomniejszoną o środki pienięŜne i ich
ekwiwalenty. Łączna wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny w skonsolidowanym bilansie plus
zadłuŜenie netto.
Wskaźniki zadłuŜenia grupy na 31 grudnia 2008 r. i 2007 r. przedstawiają się następująco:
Kredyty ogółem (nota 18)
Minus: środki pienięŜne i ich ekwiwalenty (nota 15)
ZadłuŜenie netto
Kapitał własny ogółem
Kapitał zaangaŜowany
Wskaźnik zadłuŜenia
12’2008
12’2007
432 470
(37 583)
394 887
370 685
765 572
52%
162 698
(46 873)
115 825
293 463
409 288
28%
Wzrost wskaźnika zadłuŜenia na 31 grudnia 2008 r. wynika głównie z wyŜszych wydatków
inwestycyjnych, które zostały sfinansowane za pomocą zewnętrznego finansowania dłuŜnego.
33 Zdarzenia następujące po dniu bilansowym
•
W dniu 29 stycznia 2009 roku AmRest poinformował o podwyŜszeniu kapitału spółki zaleŜnej
AmRest Coffee s.r.o. (AmRest Coffee Czechy). Kapitał AmRest Coffee s.r.o. został zwiększony o
łączną kwotę CZK 45 000 000 w formie wkładu pienięŜnego dokonanego przez AmRest Sp. z o.o. i
Starbucks Coffee International Inc. Po tej zmianie struktura udziałowa spółki pozostaje niezmieniona:
AmRest Sp. z o.o. - 82%, Starbucks Coffee International Inc - 18%.
•
W dniu 24 marca 2009 roku sfinalizowana została warunkowa umowa sprzedaŜy wszystkich akcji
Sfinks Polska S.A. („Sfinks”) będących w posiadaniu AmRest za kwotę 30 465 tys zł i w 2009
rozpoznano stratę w wysokości 2 603 tys. zł.
66
Global Reports LLC

Global Reports LLC

Transkrypt

Podobne dokumenty

Otwarcie dwusetnej restauracji La Tagliatella

Pierwsza wolnostojąca restauracja La Tagliatella

Staż w Dziale Zarządzania Nieruchomościami (Estates Management)

Firma AmRest w Rumunii

Dwusetna restauracja La Tagliatella w Hiszpanii

Ponad 1000 restauracji AmRest

Polityka różnorodności w AmRest

Wstępne wyniki sprzedaży Q4 2016 2016 2015 PLN Waluty lokalne

AmRest świętuje otwarcie 500. restauracji KFC