CONFIDENTIAL DISCLOSURE AGREEMENT

UMOWA O ZACHOWANIE POUFNOŚCI
Niniejsza Umowa o Zachowanie Poufności („Umowa”) zostaje zawarta dnia ___ ________ 20__
r., pomiędzy POLARIS INDUSTRIES INC. („Polaris”), spółką prawa stanu Delaware, z
siedzibą
przy
2100
North
Highway
55
Minneapolis,
Minnesota,
a
______________________________________ oraz jej spółkami powiązanymi („Spółka”), z
siedzibą przy _______________________.
1. Cel
Polaris oraz Spółka przyznają, że każda ze stron może przekazywać drugiej stronie Informacje
Zastrzeżone, zdefiniowane w Rozdziale 2 poniżej, w wyłącznym celu umożliwienia drugiej
stronie
dokonania
oceny
zasadności
zawarcia
transakcji
związanej
z
__________________________________. Strony przyznają, że zarówno Polaris, jak i Spółka,
będą miały na względzie niniejszą Umowę przed przyznaniem dostępu do Informacji
Zastrzeżonych.
2. Definicja Informacji Zastrzeżonych
W niniejszej Umowie, z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału 3 poniżej, termin „Informacje
Zastrzeżone” oznacza i obejmuje wszelkie informacje ujawnione przez jedną ze stron („Strona
Ujawniająca”) drugiej stronie lub stronom („Strona Otrzymująca”), które (a) w chwili ich
pierwszego ujawnienia Stronie Otrzymującej zostały oznaczone, oznakowane lub wyraźnie
wskazane na piśmie jako „Informacje Zastrzeżone”, bądź które (b) należy uznać za zastrzeżone,
ponieważ są to przekazane w jakiekolwiek formie informacje dotyczące Strony Ujawniającej
bądź jej spółki powiązanej lub zależnej, które to informacje odnoszą się do ich (i) informacji
finansowych, w tym między innymi sprawozdań finansowych, planów biznesowych, prognoz,
danych i systemów księgowych; (ii) specyfikacji, projektów, modeli lub prototypów produktów,
procesów i metod produkcyjnych oraz know-how w zakresie produkcji, maszyn produkcyjnych,
harmonogramów produkcji, metod zapewnienia jakości, technologii rozwoju nowych
produktów, cen, taryf, tajemnic handlowych oraz procedur objętych tajemnicą; (iii) informacji
dotyczących sprzedaży, marketingu i klientów, w tym między innymi prognoz w zakresie
sprzedaży, procedur i planów biznesowych, tożsamości oraz wykazów klientów i Stron
Ujawniających, metod marketingowych i promocyjnych, reklamy, planów i propozycji
marketingowych, działań, rezultatów prac, imion i nazwisk (nazw) klientów Strony Ujawniającej
lub zawartych z nimi umów, bądź jakichkolwiek ulepszeń w zakresie powyższych elementów;
(iv) oprogramowania komputerowego, w tym między innymi kodów źródłowych i obiektowych,
sieci działań, algorytmów, struktur zapisu, programów powtarzalnych, formatów raportów,
kompilatorów danych, asemblerów, koncepcji projektowych oraz związanych z nimi
dokumentów, instrukcji i innych materiałów; oraz (v) odkryć, wynalazków, praw autorskich,
koncepcji i pomysłów, bez względu na to, czy nadają się do opatentowania, w tym między
innymi charakteru i rezultatów badań, rozwoju, produkcji, marketingu, planowania oraz innych
działań gospodarczych.
Brak oznaczenia, oznakowania lub wyraźnego wskazania informacji jako „Informacje
Zastrzeżone” w chwili ich pierwszego ujawnienia Stronie Otrzymującej nie ma wpływu na ich
status Informacji Zastrzeżonych.
3. Wyjątki dotyczące Informacji Zastrzeżonych
Definicja Informacji Zastrzeżonych zawarta w Rozdziale 2 poniżej nie obejmuje informacji,
które (i) były ogólnie dostępne w chwili ich ujawnienia; (ii) stały się ogólnie dostępne w sposób
inny niż działanie bądź zaniechanie Strony Otrzymującej; (iii) znajdowały się w zgodnym z
prawem posiadaniu Strony Otrzymującej przed ich ujawnieniem, co Strona Otrzymująca jest w
stanie wykazać na piśmie; (iv) zostały ujawnione Stronie Otrzymującej przez osobę trzecią, na
której nie spoczywał obowiązek zachowania poufności względem Strony Ujawniającej ani innej
osoby trzeciej; lub (v) zostały wypracowane w sposób niezależny bez wykorzystania Informacji
Zastrzeżonych Strony Ujawniającej.
4. Własność danych i informacji
O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, Strona Otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że
Strona Ujawniająca zachowa wszelkie prawa i tytuły własności do wszystkich specyfikacji,
planów, projektów, udokumentowanego know-how technicznego, instrukcji, danych
dotyczących klientów oraz wszystkich danych i analiz rynkowych, a także pozostałych
Informacji Zastrzeżonych przekazanych przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej.
5. Zakaz ujawniania i używania
Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że w każdej chwili (i) utrzyma poufny charakter
wszystkich Informacji Zastrzeżonych ujawnionych jej na mocy niniejszej Umowy, w tym faktu
jej zawarcia; (ii) będzie używała Informacje Zastrzeżone wyłącznie dla potrzeb realizacji celu
określonego w Rozdziale 1 powyżej; (iii) dołoży odpowiednich starań celem ochrony Informacji
Zastrzeżonych i ich zabezpieczenia przed ujawnieniem, niewłaściwym użyciem, szpiegostwem,
utratą oraz kradzieżą; (iv) zachowa co najmniej taki sam poziom staranności, jednakże nie
mniejszy niż należyta staranność, przy zabezpieczaniu Informacji Zastrzeżonych przed ich
ujawnieniem, jaki stosuje ona wobec swoich własnych informacji zastrzeżonych, których
ujawnieniu pragnie zapobiec; (v) nie będzie ujawniała komukolwiek ani nie zezwoli żadnej
kontrolowanej przez siebie osobie czy podmiotowi na używanie lub ujawnianie komukolwiek
Informacji Zastrzeżonych, chyba że niniejsza Umowa zezwala na to w sposób wyraźny lub
Strona Ujawniająca wyraziła na to zgodę na piśmie; oraz (vi) niezwłocznie powiadomi Stronę
Ujawniającą na piśmie o każdym przypadku stwierdzenia przez siebie utraty lub
nieuprawnionego ujawnienia Informacji Zastrzeżonych.
6. Dozwolone ujawnienie
Strona Otrzymująca może ujawnić Informacje Zastrzeżone (i) wyłącznie tym ze swoich
pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli, którzy potrzebują do nich dostępu dla
potrzeb realizacji celu, o którym mowa w niniejszej Umowie, pod warunkiem jednak, że tego
rodzaju pracownicy, pełnomocnicy lub przedstawiciele zobowiążą się do postępowania z
Informacjami Zastrzeżonymi w sposób zgodny z niniejszą Umową; oraz (ii) jeżeli Strona
Otrzymująca zobowiązana jest do ich ujawnienia na mocy przepisu prawa, orzeczenia sądowego
lub zarządzenia władz, w którym to przypadku powiadomi ona niezwłocznie Stronę Ujawniającą
na piśmie o każdym takim przypadku wymaganego ujawnienia przed ujawnieniem Informacji
2
Zastrzeżonych oraz podejmie wszelkie odpowiednie działania mające na celu utrzymanie
poufnego charakteru Informacji Zastrzeżonych.
7. Zwrot Informacji Zastrzeżonych
Strona Otrzymująca zobowiązuje się, że, z chwilą realizacji celu, o którym mowa w niniejszej
Umowie bądź w terminie pięciu (5) dni od zażądania tego przez Stronę Ujawniającą, (i) zależnie
od żądania Strony Ujawniającej, niezwłocznie zwróci Stronie Ujawniającej albo zniszczy,
zgodnie ze wskazaniem Strony Ujawniającej, wszystkie dokumenty, dyski lub inne materiały
zawierające Informacje Zastrzeżone znajdujące się w danej chwili w jej posiadaniu bądź pod jej
kontrolą; (ii) na żądanie Strony Ujawniającej poświadczy zwrot albo zniszczenie przez siebie
Informacji Zastrzeżonych; oraz (iii) nie zachowa żadnych kopii ani zapisów Informacji
Zastrzeżonych, za wyjątkiem akt przechowywanych przez doradcę prawnego Strony
Otrzymującej. Ani zwrot ani dozwolone zniszczenie Informacji Zastrzeżonych na mocy
niniejszego Rozdziału bądź w wyniku rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy w
jakimkolwiek trybie nie mają żadnego wpływu na zobowiązania stron dotyczące zabezpieczenia
i zakazu ujawniania Informacji Zastrzeżonych przez cały okres przewidziany w Rozdziale 8
poniżej.
8. Zachowanie mocy
Wszystkie postanowienia niniejszej Umowy zachowują swoją moc także po zwrocie albo
dozwolonym zniszczeniu Informacji Zastrzeżonych na mocy Rozdziału 7 poniżej, po
rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy z innego powodu oraz po dniu rozwiązania lub
wygaśnięcia zawartej przez strony kolejnej umowy dotyczącej Informacji Zastrzeżonych.
Obowiązek postępowania z Informacjami Zastrzeżonymi w sposób zgodny z niniejszą Umową
wygasa po upływie trzech (3) lat od dnia ich pierwszego ujawnienia Stronie Otrzymującej.
9. Prawa i stosunki
Strony postanawiają, że żadne postanowienie niniejszej Umowy (i) nie tworzy żadnego prawa
ani zobowiązania którejkolwiek ze stron do zakupu lub sprzedaży określonych towarów lub
usług od drugiej strony bądź na jej rzecz, a także przekazania lub udzielenia licencji do
technologii na rzecz drugiej strony; (ii) nie powoduje powstania wspólnego przedsięwzięcia,
stosunku spółki, stosunku agencyjnego, stosunku pomiędzy licencjodawcą a licencjobiorcą lub
zawarcia innego rodzaju współpracy gospodarczej pomiędzy stronami; oraz (iii) nie udziela ani
nie przyznaje jakichkolwiek praw lub licencji do Informacji Zastrzeżonych ujawnionych na
mocy niniejszej Umowy.
10. Brak konfliktu
Każda ze stron oświadcza i gwarantuje, że nie jest ona związana żadnym zobowiązaniem ani
ograniczeniem oraz że nie przyjmie ona na siebie żadnego zobowiązania ani ograniczenia, które
w jakikolwiek sposób kolidowałoby lub byłyby sprzeczne z wynikającymi z niniejszej Umowy
zobowiązaniami dotyczącymi poufności w stosunku do Informacji Zastrzeżonych Strony
Ujawniającej bądź rodziłyby konflikt interesów w odniesieniu do tych zobowiązań. Strony
postanawiają, że Polaris może zawierać z innymi spółkami podobne stosunki, co stosunek,
którego dotyczą rozmowy ze Spółką, oraz że niniejsza Umowa nie uniemożliwia w żaden sposób
Polaris zawierania tego rodzaju stosunków.
3
11. Niepowetowana szkoda
Strony przyznają i postanawiają, że Strona Ujawniająca poniesie niepowetowaną szkodę w
przypadku naruszenia niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą. Strony postanawiają, że tego
rodzaju niepowetowana szkoda poniesiona przez Stronę Ujawniającą w następstwie naruszenia
niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą nie może być naprawiona wyłącznie poprzez
zapłatę kwoty pieniężnej oraz, że, w związku z tym, postanowienie sądu zakazujące Stronie
Otrzymującej dalszego naruszania niniejszej Umowy byłoby w takim przypadku właściwe i
uzasadnione.
12. Zakaz cesji
Żadna ze stron nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, dokonać cesji ani
przenieść niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek wynikającego z niej zobowiązania, chyba że
nastąpi to w drodze połączenia poprzez przejęcie, reorganizacji, połączenia poprzez zawiązanie
nowej spółki bądź sprzedaży całego albo zasadniczo całego majątku tej strony. Wszelkie próby
dokonania powyższych czynności wbrew postanowieniom niniejszego Rozdziału będą nieważne
i bezskuteczne.
13. Umocowanie do podpisania Umowy
Każda ze stron oświadcza i gwarantuje, że jest ona w pełni umocowana i uprawniona do
zawarcia i realizacji niniejszej Umowy oraz do podjęcia lub zlecenia podjęcia wszelkich
objętych nią czynności oraz że osoba podpisująca w jej imieniu niniejszą Umowę posiada pełne
umocowanie i prawo do związania jej warunkami niniejszej Umowy.
14. Interpretacja
Niniejsza Umowa została uważnie przeczytana, jej treść jest znana i zrozumiała, a jej podpisanie
przez obie strony następuje w sposób dobrowolny. Niniejsza Umowa nie będzie interpretowana
przeciwko stronie odpowiedzialnej za sporządzenie któregokolwiek rozdziału uznanego za
niejednoznaczny lub niejasny.
15. Całość porozumienia
Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami w odniesieniu do jej
przedmiotu. Ma on pierwszeństwo przed jakąkolwiek dotyczącą jej przedmiotu uprzednią
umową lub porozumieniem zawartym pomiędzy stronami. Niniejsza Umowa oraz wynikające z
niej zobowiązania do poufności mogą być zmieniane lub modyfikowane wyłącznie na piśmie
podpisanym przez należycie upoważnionych przedstawicieli stron.
16. Prawo właściwe
Niniejsza Umowa oraz wynikające z niej prawa stron podlegają przepisom prawa Stanu
Minnesota i będą interpretowane zgodnie z tymi przepisami, z wyłączeniem zasad prawa
międzynarodowego prywatnego. Strony poddają się wyłącznej właściwości sądów federalnych i
stanowych w Stanie Minnesota w odniesieniu do wszystkich roszczeń oraz powództw
wynikających z niniejszej Umowy lub mających z nią związek.
NINIEJSZA UMOWA ZOSTAŁA PRZYJĘTA I ZAAKCEPTOWANA PRZEZ:
4
Polaris Industries Inc.
Nazwa Spółki:_____________________
Imię i nazwisko: ______________(wyraźnie)
Imię i nazwisko: _______________(wyraźnie)
Podpis: _________________________
Podpis: ______________________ __
Stanowisko: ______________________
Stanowisko: ______________________
Data: ______________________
Data: ______________________
5