obsługa prawna i organizacyjna w grupie kapitałowej

Transkrypt

OBSŁUGA PRAWNA I ORGANIZACYJNA
W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę pomiędzy spółkami zależnymi oraz
spółkami dominującymi?
dokumentacja – procedury – dostęp do informacji w grupie – relacje
– umowy między spółkami – raportowanie – ryzyko nadużyć
Szanowni Państwo,
w jaki sposób zorganizować współpracę i prawidłowe
funkcjonowanie spółek, które pozostają we wzajemnych
relacjach kapitałowych? Występujące zależności, złożone
struktury generują dużą liczbę problemów, zatorów, które
pozostawiają nieścisłości w zakresie rozumienia i stosowania
skutecznych rozwiązań organizacyjnych, formalnych i
prawnych. Jak zatem prowadzić działania, aby upraszczać
i optymalizować funkcjonowanie firm na rynku?
Zapraszamy Państwa na dwudniowe seminarium poświęcone
funkcjonowaniu spółek w grupie kapitałowej.
ORGANIZACJA
WSPÓŁPRACY
SPRAWDZONE
ROZWIĄZANIA
CASE
STUDIES
BEST
PRACTICE
Opinie
uczestników
projektów
szkoleniowych
poświęconych tematyce grupy kapitałowej:
szkoleń
„Świetnie przygotowani wykładowcy oraz doskonała organizacja” –
Monika Hrabia, GPW Dystrybucja Sp. z o.o.
„Szkolenie – jak zawsze – profesjonalnie przygotowane; bardzo
kompetentna kadra wykładowców; przykłady z życia” – Iwona
Tołwińska, STU Ergo Hestia SA
„Merytorycznie, kompetentnie”
Koksochemiczny „Zabrze” S.A.
–
Beata
Wydymus,
Kombinat
„Bardzo przydatne – na pewno wykorzystam w praktyce zdobytą
wiedzę.” – anonimowa
„Zgodnie z proponowanym zakresem, rzeczowe,
przedstawione zagadnienia” – opinia anonimowa
ciekawie
„Wysoka fachowość, szkolenie ciekawe” – opinia anonimowa
PODCZAS SZKOLENIA DOWIEDZĄ SIĘ PAŃSTWO:
Metodologia:
Szkolenie prowadzone w formie wykładów, dyskusji oraz analizy
kazusów, przepisów prawa, orzecznictwa. Różnorodna forma
zajęć, w ujęciu najnowszych przepisów prawa ma pokazać
szeroki zakres działań w zakresie obsługi grupy kapitałowej i
regulowania wzajemnych relacji.
Szkolenie skierowane do:
−
−
−
−
−
−
Członków zarządu, członków rad nadzorczych
Kierowników, Menedżerów Biura Zarządu i Rady Nadzorczej
Kierowników działów Organizacyjno-Prawnych
Kierowników Biur Nadzoru Właścicielskiego
Dyrektorów ds. relacji inwestorskich
Specjalistów w biurach obsługi organów spółki
W przypadku jakichkolwiek pytań Proszę o kontakt telefoniczny
z zespołem Langas Group pod numerem telefonu (22) 696 80
20, lub za pomocą poczty elektronicznej: [email protected]
Barbara Zielińska
Kierownik Projektu
[email protected]
−
W jakim stopniu spółka zależna działa samodzielnie względem
powiązań ze spółką dominującą?
−
Jaki wpływ wywiera w grupie kapitałowej spółka dominująca?
−
Jak prawidłowo zorganizować przepływ informacji wewnątrz spółek
funkcjonujących w ramach holdingu?
−
Jak usprawnić bezpieczeństwo i przepływ dokumentacji w grupie
kapitałowej?
−
Jakie są możliwe instrumenty wykorzystywane przy oddziaływaniu
na spółki należące do grupy?
−
Jakie zależności organizacyjno-prawne występują pomiędzy
różnego rodzaju formami spółek w ramach grupy?
−
Jak stosować aktualne przepisy prawa handlowego oraz ustaw
powiązanych w usprawnianiu współpracy w ramach spółki?
−
Jakie są uprawnienia i wzajemne relacje pomiędzy właścicielami i
organami spółek zależnych oraz spółek dominujących?
−
W jaki sposób usprawnić proces kontraktowania pomiędzy spółkami
w grupie kapitałowej?
−
Jakie mechanizmy zabezpieczające stosować, aby minimalizować
ryzyko związane ze sporami korporacyjnymi?
−
Jaka odpowiedzialność cywilnoprawna i karnoprawna spoczywa na
członkach zarządu współpracujących w ramach grupy kapitałowej?
Langas Group
ul. Krakowskie Przedmieście 79, 00-079 Warszawa
www.langas.pl | [email protected]
Tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
PROGRAM DZIEŃ I
PRAWNA ORGANIZACJA SPÓŁEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
W jaki sposób wykorzystywać regulacje prawne i najnowsze wytyczne w
prowadzeniu spraw spółek pozostających we wzajemnych relacjach?
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Regulacje prawne holdingów w Polsce
KSH, prawo grup spółek, istotne przepisy i akty wpływające na kształt
współpracy w grupie kapitałowej
Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych
KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków ,w których powstaje ta relacja
(szersze pojęcie holdingu)
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, inne akty prawne
Pozycja spółki dominującej, a spółki zależnej
Jakie przepisy wspierają działania spółki zależnej względem spółki „matki”?
Jakie są możliwości współdziałania spółek należących do grupy?
Projekt nowego prawa holdingowego - czyli co nas czeka?
CASE STUDY: Przykłady powstania stosunku dominacji i zależności
Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek -czym jest zakaz
konkurencji i w jaki sposób działa w grupie kapitałowej? Zakaz łączenia
funkcji w grupie kapitałowej, skutki naruszenia zakazu -wg KSH ,ustawy
„kominowej” i innych regulacji
Zawieranie umów z członkami organów w holdingu
Nabywanie udziałów i akcji spółek należących do grupy
DOKUMENTACJA KORPORACYJNA W GRUPIE
KAPITAŁOWEJ
W jaki sposób organizować obieg, nadzorować i
zarządzać kluczową dokumentacją w spółkach
zależnych i dominujących?
−
−
−
−
−
−
RELACJE I UPRAWNIENIA W GRUPIE - WŁAŚCICIELE, AKCJONARIUSZE,
WŁADZE SPÓŁEK W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORAZ HIERARCHIA
ORGANIZACYJNA
−
Jakie uprawnienia mają poszczególni akcjonariusze, właściciele, organy
spółek? Jakie mają uprawnienia w ramach działalności swoich spółek i
wobec innych spółek?
–
−
−
−
−
−
−
−
−
Reprezentacja w grupie kapitałowej - na co trzeba uważać?
Relacje pomiędzy organami spółek należących do grupy – kwestie
dominacji
Uprawnienia wspólników w spółkach z o.o. i akcjonariuszy w spółkach
akcyjnych
Akcjonariusze większościowi i mniejszościowi – sporne kwestie
Uprawnienia i obowiązki zarządu i rady nadzorczej w spółkach z o.o. i
akcyjnych
Kto przed kim odpowiada i w jakim stopniu?
CASE STUDY: Podejmowanie decyzji w grupie kapitałowej –
procedury, utrudnienia, praktyczne rozwiązania
NADZÓR KORPORACYJNY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Jakie są metody i formy wykonywania nadzoru nad spółkami?
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
W jaki sposób przebiega kontrola spraw i funkcjonowania spółki przez
wspólników/udziałowców?
Jak tworzy się proces nadzoru w spółkach?
Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy większościowych
versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych - w tym problem
zapisów umownych lub statutowych wpływających na efektywność nadzoru
Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór indywidualny”
Oddziaływanie kontraktowe i „regulaminowe”-w tym problem tzw.
wskazówek dla organów spółek
zależnych
Specyfika nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa
Jakie są sposoby wywierania wpływu na spółki grupy kapitałowej ze strony
spółki nadzorującej?
Jaka dokumentacja wiąże się z nadzorem w spółkach?
Dobre praktyki procedur w zakresie pełnienia/wykonywania nadzoru w
spółkach w grupie kapitałowej
Na czym polega i jak upraszczać i delegować nadzór korporacyjny?
CASE STUDY: Regulacje przepisowe a wewnętrzna organizacja
procesu nadzoru w spółkach pozostających w relacji kapitałowej
–
−
−
Czy wprowadzić „ujednolicenie” umów / statutów i
regulaminów spółek w grupie kapitałowej?
Przepisy obowiązujące, a zapisy specyficzne dla
danej spółki w ramach grupy - wprowadzanie
poprawek, zmian – tryby i procedury postępowania
Specyfika
obiegu
dokumentacji
w
grupie
kapitałowej - czyli co można ujawnić?
Jakie dokumenty trzeba przekazać spółce
nadzorującej, a jakich nie wolno? W jakim stopniu
można to regulować ujednoliconymi procedurami?
Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej
Jak zorganizować zapisy w statucie spółki” matki” i
„córki”, aby sprzyjały realizacji strategii grupy
kapitałowej?
Wprowadzanie zmian w zakresie funkcjonowania
zarządu, rady nadzorczej, ZW/WZA
Wyłączenia, albo wprowadzanie ograniczeń wobec
wspólników/akcjonariuszy
Prawidłowa treść wprowadzanych zmian oraz
przebieg operacyjny zmian
CASE STUDY: Pułapki wybranych rozwiązań
dokumentacyjnych
CASE
STUDY:
Przebieg
posiedzenia
Zgromadzeń
Wspólników/Walnych
Zgromadzenie Akcjonariuszy
CASE STUDY: Wydawanie poleceń w grupie
kapitałowej
TRANSAKCJE POMIĘDZY SPÓŁKAMI
POWIĄZANYMI KAPITAŁOWO
W jaki sposób przeprowadzać i zabezpieczać
umowy realizowane między spółkami?
−
−
−
−
−
−
−
Jakie przepisy bezpośrednie i pośrednie regulują
zawiązywanie
umów
między
spółkami
pozostającymi w zależności holdingowej?
Kluczowa dokumentacja kontraktowa
Jak organizować przebieg i realizację umów
zawiązywanych pomiędzy spółkami należącymi do
grupy?
W jaki sposób zabezpieczać umowy w ramach
grupy kapitałowej?
W jaki sposób rozwiązać umowę pomiędzy
spółkami w holdingu?
Podział zysków w ramach realizowanych umów
CASE STUDY: Rodzaje umów i dobrych praktyk
kontraktowania pomiędzy spółkami zależnymi i
dominującymi
Langas Group
Tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę pomiędzy spółkami zależnymi
oraz spółkami dominującymi?
PROGRAM DZIEŃ II
OBOWIĄZKI INFORMACYJNE I WYMIANA INFORMACJI W
GRUPIE KAPITAŁOWEJ
ODPOWIEDZIALNOŚĆ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Jaka odpowiedzialność spoczywa
operacyjnej spółek w ramach grupy?
na
władzy
Jak zorganizować system wymiany informacji?
−
Obowiązki informacyjne na linii spółka dominująca- spółka
zależna
−
Szczególne obowiązki informacyjne dot. spółek publicznych
−
Na czym polegają uprawnienia informacyjne?
−
Tajemnica przedsiębiorstwa a dostęp do informacji
−
Na czym polega nierówny dostęp do informacji?
−
Procedury postępowania w przypadku żądania informacji i
wyjaśnień
−
Jakość i zawartość informacji przekazywanych przez spółkę
−
Jakie rozwiązania i na ile skuteczne wprowadza umowa
holdingowa?
−
CASE STUDY: Praktyczne aspekty informacyjne w relacji
spółka dominująca – spółka zależna
−
Odpowiedzialność organów spółki wobec właścicieli i
udziałowców, a odpowiedzialność organizacyjna
−
Odpowiedzialność karno-prawna, karno-skarbowa
−
Odpowiedzialność menedżerów spółek zależnych, a
menedżerów spółek dominujących
−
CASE STUDY: Realizowanie zadań/poleceń z
„góry” w ramach grupy – dobre i złe praktyki,
ryzyko gospodarcze
PRZECIWDZIAŁANIE I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW
KORPORACYJNYCH
W
RAMACH
GRUPY
KAPITAŁOWEJ
W jaki sposób minimalizować ryzyko nadużyć w
spółkach pozostających w relacjach holdingowych?
−
Jakie działania mogą wpływać na pokrzywdzenie
właścicieli firmy, wspólników, akcjonariuszy?
−
Konflikty interesów
−
Nadużycia finansowe
−
Nadużycie władzy, przekroczenie uprawnień
RAPORTOWANIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
W jaki sposób tworzyć i przekazywać raporty w relacjach
spółka „matka” – spółka „córka”?
−
Jakie są zasady raportowania w grupie?
−
Przestępstwo nadużycia
−
Organizacyjne i korporacyjne uwarunkowania raportów
−
Przestępcze współdziałanie
−
Jakie raporty mogą krążyć między spółkami?
−
Zagrożenia organizacyjne
−
Jaki zakres treści raportów może się pojawić w obiegu
pomiędzy spółkami?
−
CASE STUDY: Działanie na szkodę spółki
−
Jakich
raportów
może
wymagać
zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych
i nadzorowanych?
−
Mechanizmy prawne służące przeciwdziałaniu
nadużyciom wobec spółki „córki”, spółki „matki”
−
o Przepisy prawne ochraniające
o Pośrednie techniki przeciwdziałania
CASE STUDY: raportowanie – zbyt mało, lub zbyt dużo
informacji,
danych
w
raportach
–
praktyka
przedsiębiorstw, a skuteczne rozwiązania
o Czy istnieją narzędzia prewencji organizacyjnej
lub prawnej?
−
CASE STUDY: „Walka procesowa”
Langas Group
Tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
\
JAK USPRAWNIAĆ I ZABEZPIECZAĆ WSPÓŁPRACĘ
POMIĘDZY SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI
ORAZ SPÓŁKAMI DOMINUJĄCYMI?
dokumentacja – procedury – dostęp do informacji w grupie –
relacje – umowy między spółkami – raportowanie – ryzyko nadużyć
Eksperci:
Agenda
MEC. PIOTR FOJTIK
Dzień I – 25 kwietnia 2013 r.
09.00 – 09.30 – rejestracja uczestników
09.30 – rozpoczęcie zajęć
10.00 – 11.30 – sesja I
11.30 – 11.45 – przerwa kawowa
11.45 – 13.15 – sesja II
13.15 – 14.30 – obiad
14.30 – 16.30 – sesja III
DZIEŃ II – 26 kwietnia 2013r.
08.30 – 09.00 – rejestracja uczestników
09.00 – rozpoczęcie zajęć
09.00 – 10.45 – sesja I
11.00 – 12.30 – sesja II
12.45 – 14.30 – sesja III
14.30 – 16.00 – obiad
Członek Izby Adwokackiej w Krakowie, absolwent
Wydziału
Prawa
i
Administracji
Uniwersytetu
Jagiellońskiego w Krakowie, absolwent studiów
doktoranckich
w
Katedrze
Publicznego
Prawa
Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji UJ,
Noble
Manhattan
Coaching,
Wykładowca
na
Uniwersytecie Jagiellońskim oraz na studiach
podyplomowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (współpraca z
Regionalnym Ośrodkiem Kształcenia Kadr przy Izbie Skarbowej w
Krakowie), Wykładowca i ekspert w licznych instytucjach szkoleniowych
(szkolenia i konsultacje m.in. dla Ministerstwa Infrastruktury, Ministerstwa
Rozwoju Regionalnego, Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, Polskiej
Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych oraz wielu spółek
giełdowych), Członek Trinity Capital Business Network, Wykładowca
Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Krakowie.
Langas Group
Tel: (22) 696 80 20 | Fax: (22) 826 85 05
@
Adres
Langas Group
ul. Krakowskie Przedmieście 79
00-079 Warszawa
www.langas.pl
[email protected]
Tel.: (22) 696 80 20
Fax.: (22) 826 85 05
PMSL
Wypełnij formularz zgłoszeniowy
i prześlij na numer fax: (22) 826 85 05
Firma
Jak usprawniać i zabezpieczać współpracę
pomiędzy spółkami zależnymi
oraz spółkami dominującymi?
Adres
Imię i nazwisko (1)
Stanowisko
25– 26 kwietnia 2013 r.
Katowice
Imię i nazwisko (2)
wysyłając zgłoszenie
do 11.04.2013r.
oszczędzasz 400 PLN
cena do 11.04.2013 r.
cena od 12.04.2013 r.
!
Stanowisko
2 370 PLN 1 970 PLN netto
2 370 PLN netto
Cena zawiera:
• uczestnictwo w szkoleniu dla jednej osoby, materiały
szkoleniowe, certyfikat
• obiady, poczęstunek podczas przerw
*cena nie zawiera noclegu
*do ceny należy doliczyć podatek 23% VAT
Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres
e-mail informacje o szkoleniu)
Stanowisko
e-mail
Telefon/Fax
Sposób płatności
Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do
organizatora zgłoszenia oraz dokonanie wpłaty przed
rozpoczęciem szkolenia na konto Langas Group
Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną
Faktura

Nr R-ku: 12 1140 2004 0000 3702 7419 1547

Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr
NIP:_______________________
Upoważniamy firmę Langas Group do wystawienia
faktury VAT bez naszego podpisu.
Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT
NIP: 532-159-55-77
Potwierdzenie zgłoszenia
Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu
potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres e-mail
wskazany w formularzu.
Langas Group zastrzega sobie prawo do zmiany hotelu,
w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego
miasta).
W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni
przed seminarium, uczestnik zostanie obciążony kosztem
w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w
terminie późniejszym niż 7 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie
zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia.
Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej.
Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą.
Organizator
zastrzega sobie prawo do zmiany ekspertów lub
odwołanie szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora.
Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania
formularza.
...............................
podpis
JUŻ DZIŚ CZEKAMY NA PAŃSTWA ZGŁOSZENIE
............................
data i pieczęć