Ustanowienie hipoteki przez jednostkę zależną od

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
65/2013
Data:
4 lipca 2013 r.
Temat:
Ustanowienie hipoteki przez jednostkę zależną od Emitenta
Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent bądź Spółka) informuje, iż w dniu 4 lipca 2013
roku, powziął informację o ustanowieniu następujących hipotek na nieruchomościach,
należących do jednostki zależnej Emitenta tj. spółki IT Kontrakt spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, pod numerem KRS 0000210937 (REGON:
933006411 i NIP 8992509595), posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 500.000,00 zł, jako
użytkownika wieczystego nieruchomości gruntowej oraz właściciela budynku postawiony na tej
nieruchomości, położonej we Wrocławiu przy ulicy Aleksandra Ostrowskiego 13, o łącznym
obszarze 0,0806 ha, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 8/46, dla której Sąd
Rejonowy – dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
księgę wieczystą KW nr WR1K/00234517/6:
1. Umownej hipoteki o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do sumy 52.500.000,00
zł na nieruchomości tj. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z
działki o numerze ewidencyjnym 8/46, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrocławiu
prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00234517/6 oraz na prawie własności
budynku znajdującego się na tej nieruchomości na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A.
(zwanego dalej również: „Kredytodawcą 1” bądź „Agentem”), Ujawniona w księgach
rachunkowych wartość ewidencyjna nieruchomości obciążonych hipoteką wynosi
3.594.081,07 złotych brutto (3.160.212,72 złotych netto);
2. Umownej hipoteki o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do sumy 52.500.000,00
zł na nieruchomości tj. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z
działki o numerze ewidencyjnym 8/46, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrocławiu
prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00234517/6 oraz na prawie własności
budynku znajdującego się na tej nieruchomości na rzecz Bank Millennium S.A. (zwanego
dalej również: „Kredytodawcą 2”) Ujawniona w księgach rachunkowych wartość
ewidencyjna nieruchomości obciążonych hipoteką wynosi 3.594.081,07 złotych brutto
(3.160.212,72 złotych netto);
3. Umownej hipoteki o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do sumy 52.500.000,00
zł na nieruchomości tj. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z
działki o numerze ewidencyjnym 8/46, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia –
Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą we Wrocławiu
prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00234517/6 oraz na prawie własności
budynku znajdującego się na tej nieruchomości na rzecz Polskiego Banku
Przedsiębiorczości S.A.(zwanego dalej również: „Kredytodawcą 3”). Ujawniona w
księgach rachunkowych wartość ewidencyjna nieruchomości obciążonych hipoteką
wynosi 3.594.081,07 złotych brutto (3.160.212,72 złotych netto);
Ustanowienie powyższych hipotek nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 9 maja 2013 roku
umowy Linii Kredytowej obejmującej Kredyt Refinansowy, Kredyt Obrotowy 1, Kredyt
Obrotowy 2, Kredyt Obrotowy 3, o łącznej wartości 105.000.000 PLN, udzielanej Work Service
S.A. przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. Polski Bank Przedsiębiorczości
S.A., zwanych dalej łącznie również: „Kredytodawcami”, o czym Spółka informowała w dniu 10
maja 2013 roku (raport bieżący nr 42/2013). Cel ustanowienia hipotek, o których mowa w
punktach od 1 do 3 raportu, stanowi zabezpieczenie przedmiotowej umowy. Emitent względem
podmiotów, na rzecz których ustanowiono hipoteki wskazane w punktach od 1 do 3 raportu jest
kredytobiorcą, natomiast BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. Polski Bank
Przedsiębiorczości S.A. są kredytodawcami. Podmiot zależny – spółka IT Kontrakt sp. z o.o. jest
poręczycielem umowy kredytowej z dnia 9 maja 2013 roku.
Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę, w dniu hipoteki, o których mowa w
punktach od 1 do 3 raportu zostały ustanowione w dniu 24 czerwca 2013 roku,
postanowieniami wydanymi przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV
Wydział Ksiąg Wieczystych, na skutek oświadczenia o ustanowieniu hipotek złożonego przez
Zarząd spółki IT Kontrakt sp. z o.o, w dniu 13 maja 2013 roku w formie aktu notarialnego.
Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa znacznej wartości w przypadku
hipotek wskazanych w punktach od 1 do 3 raportu stanowi kryterium uznania, iż wartość
hipoteki ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro,
przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego
w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185,
poz. 1439 z 2009r. z późn. zmianami) w związku z § 5 ust 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Tomasz Ślęzak – Wiceprezes Zarządu