Raport Grupy Work Service SA za III kwartał 2014 roku

Transkrypt

Grupa Kapitałowa
WORK SERVICE
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY
RAPORT KWARTALNY
za trzeci kwartał 2014 roku
przygotowany zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską
Wrocław, 14 listopada 2014
2|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................. 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ........................................................... 5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej .................................................... 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ................................................. 7
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej ............................................ 9
INFORMACJA DODATKOWA .................................................................................................................................. 12
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WORK SERVICE SA ................................................. 37
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Work Service SA ............................................................ 37
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Work Service SA ..................................................... 38
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Work Service SA ................................................................................. 39
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Work Service SA............................................................................ 41
OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO RAPORTU ....................................................................................................... 43
POZOSTAŁE INFORMACJE ....................................................................................................................................... 47
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Work Service za trzeci kwartał 2014 roku
3|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.30.09.2014
Grupa Kapitałowa Work Service
w tys.PLN
Przychody ze sprzedaży
01.01.01.01.01.01.30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
w
w
w tys.PLN tys.EUR
tys.EUR
1 224 159
648 968
292 838
153 670
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
59 903
32 347
14 330
7 660
Zysk ze sprzedaży
54 149
29 464
12 953
6 977
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
53 501
28 837
12 798
6 828
Zysk (strata) brutto
38 003
17 021
9 091
4 030
Zysk (strata) netto
30 364
15 034
7 264
3 560
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
56 693
-40 469
13 562
-9 583
-117 936
-39 851
-28 212
-9 436
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
82 297
80 138
19 687
18 976
Przepływy pieniężne netto, razem
21 054
-182
5 036
-43
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na
akcję w sztukach
59 957 382 56 563 381 59 957 382 56 563 381
Zysk na jedną akcję
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku
rozwodnionego na akcję w sztukach
0.33
0.22
0.08
0.05
60 182 382 56 563 381 60 182 382 56 563 381
Rozwodniony zysk na jedną akcję
0.33
30.09.2014
0.22
0.08
0.05
31.12.2013 30.09.2014 31.12.2013
Aktywa
859 972
470 373
205 957
113 419
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
594 938
234 893
142 483
56 639
Zobowiązania długoterminowe
141 552
77 311
33 901
18 642
Zobowiązania krótkoterminowe
453 386
157 582
108 583
37 997
Kapitał (fundusz) własny
265 034
235 480
63 474
56 780
6 004
5 995
1 438
1 446
223 644
201 400
53 561
48 563
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
4|S t r o n a
JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
Work Service SA
w tys.PLN
w tys.PLN
w tys.EUR
w tys.EUR
Zysk ze sprzedaży
324 768
278 596
77 689
66 113
2 777
5 699
664
1 352
244
1 910
58
453
753
4 289
180
1 018
1 042
1 097
249
260
Zysk (strata) netto
1 042
1 097
249
260
3 553
-10 744
850
-2 550
-116 253
-78 711
-27 810
-18 679
105 059
89 262
25 132
21 183
-7 643
-193
-1 828
-46
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto, razem
30.09.2014
31.12.2013
30.09.2014
31.12.2013
Aktywa
616 321
400 474
147 604
96 565
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
428 303
213 606
102 575
51 506
152 698
84 528
36 570
20 382
274 157
127 942
65 659
30 850
Kapitał (fundusz) własny
188 017
186 868
45 029
45 059
6 004
5 995
1 438
1 446
180 971
176 274
43 341
42 504
Kapitał (fundusz) podstawowy
5|S t r o n a
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
na dzień 30 września 2014
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inne aktywa finansowe
stan na
30.09.2014
414 057 938.14
stan na
31.12.2013
219 393 459.61
42 232 896.96
29 407 128.80
338 959 463.24
164 033 439.94
22 061 419.49
16 994 012.07
0.00
0.00
25 000.00
25 000.00
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
1 291 425.27
787 327.07
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
9 276 344.42
7 951 048.25
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
211 388.76
195 503.48
445 914 122.60
250 979 110.23
12 154 861.20
6 693 863.23
320 924 428.61
176 134 247.85
26 479 953.36
10 973 835.19
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
59 345 666.08
38 292 104.89
27 009 213.35
18 885 059.07
859 972 060.74
470 372 569.84
265 033 708.94
235 479 567.72
6 003 950.70
5 994 799.60
223 643 768.76
201 399 642.47
19 925 569.39
26 463 207.24
-14 424 744.27
-9 758 049.03
Należności handlowe oraz pozostałe należności
AKTYWA RAZEM
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Zysk (strata) netto
Różnice z przeliczenia
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
29 885 164.36
11 379 967.44
ZOBOWIĄZANIA
594 938 351.80
234 893 002.12
141 551 965.38
77 311 330.75
Długoterminowe pożyczki i kredyty
8 581 678.31
19 175 466.49
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2 123 296.48
970 108.35
0.00
0.00
369 285.40
109 376.43
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
Inne zobowiązania
130 477 705.19
57 056 379.48
453 386 386.42
157 581 671.37
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
301 890 482.26
118 784 448.59
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
123 820 376.90
36 727 787.65
27 675 527.26
2 069 435.13
859 972 060.74
470 372 569.84
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
PASYWA RAZEM
6|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej
za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 oraz
za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2014
01.01.201430.09.2014
1 224 158 535.80
1 224 158 535.80
Przychody
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
0.00
Koszt własny sprzedaży
1 086 304 666.96
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 1 086 304 666.96
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0.00
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
137 853 868.84
Koszty sprzedaży
26 431 291.96
Koszty ogólnego zarządu
57 274 035.41
Zysk (strata) ze sprzedaży
54 148 541.47
Pozostałe przychody operacyjne
5 296 319.58
Pozostałe koszty operacyjne
5 943 769.66
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
53 501 091.39
Przychody finansowe
1 364 945.32
Koszty finansowe
16 863 205.80
Zysk
38 002 830.91
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0.00
38 002 830.91
Podatek dochodowy
7 638 528.96
Zysk (strata) netto
30 364 301.95
Wycena udziałów metodą praw własności
Zyski (straty) mniejszości
10 438 732.56
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
19 925 569.39
Zysk netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
Całkowite dochody za okres
- w tym przypadające na kapitały
mniejszości
- w tym przypadające akcjonariuszom
jednostki dominującej
01.01.201330.09.2013
648 967 561.16
648 967 561.16
01.07.201430.09.2014
488 302 459.24
488 302 459.24
01.07.201330.09.2013
238 856 535.12
238 856 535.12
0.00
580 471 051.81
580 471 051.81
0.00
68 496 509.35
12 620 482.74
26 412 129.87
29 463 896.74
5 663 675.54
6 290 302.43
28 837 269.85
244 717.48
12 061 317.50
17 020 669.83
0.00
17 020 669.83
1 986 610.37
15 034 059.46
0.00
434 349 212.69
434 349 212.69
0.00
53 953 246.55
10 768 084.07
21 661 861.16
21 523 301.32
1 823 860.31
2 233 942.28
21 113 219.35
23 555.12
6 558 009.88
14 578 764.59
0.00
14 578 764.59
3 680 261.84
10 898 502.75
0
5 619 675.93
0.00
215 295 419.34
215 257 685.28
37 734.06
23 561 115.78
3 845 650.73
8 643 187.77
11 072 277.28
2 421 245.93
2 273 469.21
11 220 054.00
43 446.95
5 104 449.17
6 159 051.78
0.00
6 159 051.78
966 396.67
5 192 655.11
0
743 399.09
4 449 256.02
0
5 192 655.11
2 362 427.40
12 671 632.06
30 364 301.95
15 034 059.46
5 278 826.82
0
10 898 502.75
-4 666 695.24
25 697 606.71
-1 374 372.35
13 659 687.11
-2 918 743.88
7 979 758.87
-2 179 695.87
3 012 959.24
8 834 401.80
2 146 460.79
4 448 077.29
394 947.16
16 863 204.91
11 513 226.32
3 531 681.57
2 618 012.08
7|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i
podatku dochodowego od osób prawnych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
odsetki
b) w pozostałych jednostkach
odsetki
nabycia aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:
nabycie aktywów finansowych
nabycie aktywów finansowych
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
19 925 569.41
36 767 072.73
6 402 128.23
0.00
9 445 480.45
-99 603.94
5 334 290.80
-5 427 528.25
-39 967 824.55
12 671 632.06
-53 140 211.62
3 510 223.83
0.00
6 031 747.53
24 906.12
50 286.96
208.68
-46 660 693.27
63 510 167.41
-6 951 290.60
-1 802 231.48
7 619 717.66
-1 296 233.00
56 692 642.14
-10 669 034.55
-142 549.68
-4 944 368.61
1 986 610.37
-2 327 549.00
-40 468 579.56
1 076 804.77
355 807.34
0.00
720 997.43
0.00
0.00
720 997.43
707 936.23
13 061.20
0.00
119 012 962.66
9 416 755.01
0.00
109 596 207.65
109 596 207.65
109 596 207.65
0.00
0.00
0.00
-117 936 157.89
1 006 018.79
212 135.41
0.00
793 883.38
200 652.02
200 652.02
593 231.36
593 231.36
0.00
0.00
40 857 167.22
25 844 506.38
0.00
266 898.50
0.00
0.00
266 898.50
266 898.50
14 745 762.34
-39 851 148.43
8|S t r o n a
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wpływy netto z emisji akcji
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
Pozycja inne korekty obejmuje
zmiana różnic z przeliczeń
zmiany w udziałach przypadających akcjonariuszom niekontrolującym
dokupienie udziałów od akcjonariusza mniejszościowego
inne zmiany w kapitałach
program managerski
instrument pochodny
zwiększenie kapitału podstawowego
nabycie dodatkowych udziałów w IT Kontrakt
102 653 886.07
77 317 642.60
25 000 000.00
9 151.10
327 092.37
20 356 809.13
0.00
0.00
0.00
0.00
8 482 132.13
1 721 260.32
10 153 416.68
0.00
82 297 076.94
21 053 561.19
21 053 561.19
0.00
38 292 104.89
59 345 666.08
130 748 842.58
33 141 861.72
0.00
97 107 912.66
499 068.20
50 610 955.94
0.00
0.00
0.00
42 811 596.35
0.00
1 174 380.70
6 624 978.89
0.00
80 137 886.64
-181 841.35
-181 841.35
0.00
8 842 945.03
8 661 103.68
-4 666 695.24
7 074 393.62
-2 700 000.00
-588 922.97
97 460.93
0.00
9 151.10
-1 027 618.92
-1 374 372.35
1 124 540.26
-4 221 444.05
-310 221.16
0.00
-162 871.31
0.00
0.00
-1 802 231.48
-4 944 368.61
9|S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej
Kapitał akcyjny
Pozostałe kapitały /
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
5 994 799.60
201 399 642.47
-9 758 049.03
26 463 207.24
224 099 600.28
11 379 967.44
235 479 567.72
9 151.10
0.00
0.00
0.00
9 151.10
0.00
9 151.10
Zysk (strata) netto roku obrotowego
0.00
0.00
0.00
19 925 569.39
19 925 569.39
0.00
19 925 569.39
Program managerski
0.00
97 460.93
0.00
0.00
97 460.93
0.00
97 460.93
Dokupienie udziałów w spółce Exact
Systems Ltd
0.00
-2 700 000.00
0.00
0.00
-2 700 000.00
0.00
-2 700 000.00
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań
finansowych jednostek zagranicznych
0.00
0.00
-4 666 695.24
0.00
-4 666 695.24
0.00
-4 666 695.24
Wyłata dywidendy
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-1 008 530.16
-1 008 530.16
Przekazanie wyniku 2013 na kapitał
zapasowy
0.00
26 463 207.24
0.00
-26 463 207.24
0.00
0.00
0.00
Zakup Grupy Work Express
0.00
-381 925.27
0.00
0.00
-381 925.27
2 963 469.47
2 581 544.20
Zakup Grupy Prohuman
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
4 468 337.47
4 468 337.47
Wynik mniejszości
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
10 438 732.56
10 438 732.56
Dokupienie udziałów w spółce IT Kontrakt
Sp. z o.o.
0.00
-1 027 618.92
0.00
0.00
-1 027 618.92
-2 355 808.78
-3 383 427.70
Zakup spółek z Grupy Fiege
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
3 998 996.35
3 998 996.35
Inne
0.00
-206 997.69
0.00
0.00
-206 997.69
0.00
-206 997.69
6 003 950.70
223 643 768.76
-14 424 744.27
19 925 569.39
235 148 544.57
29 885 164.36
265 033 708.93
01.01.2014-30.09.2014
Stan na 31 grudnia 2013
Emisja akcji
Stan na 30 września 2014
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz
z kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
10 | S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)
01.01.2013-31.12.2013
Podwyższenie kapitału
Kapitał akcyjny
kapitał zapasowy
Pozostałe kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek podporządkowanych
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający
Kapitały przypadające
akcjonariuszom
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny
wraz z kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
4 794 799.60
89 378 086.69
-1 668 194.40
20 356 945.84
112 861 637.73
9 596 145.05
122 457 782.78
0.00
0.00
0.00
26 463 207.24
26 463 207.24
0.00
26 463 207.24
1 200 000.00
95 898 491.66
0.00
0.00
97 098 491.66
0.00
97 098 491.66
Wypłata dywidendy
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-1 208 504.64
-1 208 504.64
0.00
0.00
-8 089 854.63
0.00
-8 089 854.63
0.00
-8 089 854.63
Opcja kapitałowa
0.00
-162 871.31
0.00
0.00
-162 871.31
0.00
-162 871.31
Przekazanie wyniku 2012 na kapitał zapasowy
0.00
20 356 945.84
0.00
-20 356 945.84
0.00
0.00
0.00
Dokupienie udziałów od mniejszości
Program managerski
0.00
0.00
-4 253 207.67
297 783.49
0.00
0.00
0.00
0.00
-4 253 207.67
297 783.49
-29 382.50
0.00
-4 282 590.17
297 783.49
Wynik mniejszości
Inne
0.00
0.00
0.00
-115 586.23
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-115 586.23
3 021 709.53
0.00
3 021 709.53
-115 586.23
5 994 799.60
201 399 642.47
-9 758 049.03
26 463 207.24
224 099 600.28
11 379 967.44
235 479 567.72
11 | S t r o n a
01.01.2013-30.09.2013
Pozostałe kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz
z kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
Kapitał akcyjny
kapitał zapasowy
4 794 799.60
89 378 086.69
-1 668 194.40
20 356 945.84
112 861 637.73
9 596 145.05
122 457 782.78
Wynik netto
0.00
0.00
0.00
12 671 632.06
12 671 632.06
0.00
12 671 632.06
1 200 000.00
95 907 912.66
0.00
0.00
97 107 912.66
0.00
97 107 912.66
0.00
0.00
-1 374 372.35
0.00
-1 374 372.35
0.00
-1 374 372.35
Przekazanie wyniku 2012 na kapitał
zapasowy
0.00
20 356 945.84
0.00
-20 356 945.84
0.00
0.00
0.00
Inne
0.00
-115 586.23
0.00
0.00
-115 586.23
0.00
-115 586.23
Wynik mniejszości
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
2 362 427.40
2 362 427.40
Opcja kapitałowa
0.00
-162 871.31
0.00
0.00
-162 871.31
Dokupienie udziałów w spółkach zależnych
0.00
-4 253 207.67
0.00
0.00
-4 253 207.67
-29 382.50
-4 282 590.17
Otrzymana dywidenda
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
-1 208 504.64
-1 208 504.64
5 994 799.60
201 111 279.98
-3 042 566.75
12 671 632.06
216 735 144.89
10 720 685.31
227 455 830.20
-162 871.31
12 | S t r o n a
INFORMACJA DODATKOWA
DO SKRÓCONEGO RAPORTU
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA III KWARTAŁ 2014 ROKU
1.
Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Work Service
1.1.Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service Spółka Akcyjna (dalej
Work Service SA). Siedziba Spółki Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Gwiaździstej 66. Spółka
została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej
w Oleśnicy (Rep.A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze
Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service
Spółka Akcyjna jest sukcesorem Work Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest
działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów
wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service S.A.
Spółka Akcyjna
53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 66
+48 (071) 37 10 900
+48 (071) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim
Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.
13 | S t r o n a
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania za trzeci kwartał 2014 roku zostało sporządzone
na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione
w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki dominującej sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz
rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe
stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy
założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuacji działalności.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
• praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
• merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo – płacowa;
• outsourcing.
Skład Zarządu Work Service SA na dzień 30 września 2014
•
Tomasz Hanczarek
- Prezes
•
Dariusz Rochman
- Wiceprezes
•
Hubert Rozpędek
- Wiceprezes
•
Robert Knights
- Wiceprezes
•
Paul Andrew Christodoulou
- Wiceprezes
•
Tomasz Ślęzak
- Wiceprezes
W dniu 18 marca Zarząd spółki Work Service otrzymał informację od Piotra Ambrozowicza o rezygnacji
z dniem 31 marca 2014 roku z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Ambrozowicz wskazał,
iż rezygnacja następuje z przyczyn osobistych. W dniu 2 kwietnia 2014 Rada Nadzorcza Work Service SA
powołała z dniem 12 kwietnia 2014 roku pana Huberta Rozpędka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu
Work Service SA.
Skład Rady Nadzorczej Work Service SA na dzień 30 września 2014
•
Panagiotis Sofianos
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
•
Tomasz Misiak
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
•
Wiesław Skrobowski
- Członek Rady Nadzorczej
•
Everett Kamin
•
Piotr Maciej Kamiński
•
Maciej Krzysztof Witucki
•
Piotr Żabski
•
Pierre Mellinger
•
Geza Szephalmi
14 | S t r o n a
W dniu 10 marca 2014 roku Zarząd Work Service SA otrzymał informację od Pana Arkadiusza Ignasiaka
o rezygnacji z dniem 10 marca 2014 z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 2 kwietnia 2014
roku Rada Nadzorcza Work Service SA powołała w trybie kooptacji Pana Piotra Żabskiego na Członka Rady
Nadzorczej. W dniu 27 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały nr 28/2014 –
34/2014 i w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję.
Według stanu na dzień 30 września 2014 roku w skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą następujące
podmioty gospodarcze:
Spółki z udziałem kapitałowym Work Service SA - bezpośrednim
Nazwa firmy
Finance Care Sp. z o.o.
Industry Personnel Services Sp. z
o.o.
Exact Systems Sp. z o.o.
People Care Sp. z o.o.
Work Service International Sp. z
o.o.
Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
Medi Staff Sp. z o.o.
Sellpro Sp. z o.o.
Work Service Acquisitions Ltd.
Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
Work Service IP Cypr. Limited
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
(wcześniej WS Energy Sp. z o.o.)
IT Kontrakt Sp. z o.o.
Siedziba
53-413 Wrocław, ul.
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
42-200 Częstochowa,
ul.Focha 53
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
Nicosia, Agiou Pavlou
15, Ledra House, Agios
Andreas P.C.1105
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
London, Duke Street,
St Jame's 32 SW1Y
6DF
Gwiaździsta 66
Afroditis, 25 Clarion
Business Centre 1060
Nicosia Cyprus
Gwiaździsta 66
Gwiaździsta 66
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział % w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
29.12.2005
100.00%
100.00%
Pełna
30.11.2003
100.00%
100.00%
Pełna
24.09.2007
76.00%
76.00%
Pełna
30.04.2007
100.00%
100.00%
Pełna
06.07.2006
100.00%
100.00%
Pełna
04.04.2008
100.00%
100.00%
Pełna
19.02.2010
83.30%
83.30%
Pełna
20.03.2009
100.00%
100.00%
Pełna
03.01.2010
100.00%
100.00%
Pełna
20.12.2002
50.00%
50.00%
Nie podlega
konsolidacji
10.03.2011
100.00%
100.00%
Pełna
16.05.2011
75.00%
75.00%
Pełna
05.04.2012
84.18%
84.18%
Pełna
Metoda
konsolidacji
WS Cyprus Ltd.
Business Centre 1060
Nicosia Cyprus
19.12.2012
99.99%
99.99%
Pełna
Antal International Sp. z o. o.
00-546 Warszawa
Księdza Skorupki 5
30.09.2013
100.00%
100.00%
Pełna
Prohuman 2004 Kft.
194 Budapest, Kiss
János altábornagy utca
32.
21.12.2013
75.00%
75.00%
Pełna
Work Express Sp. z o.o.
40-265 Katowice
ul. Murckowska 14
02.01.2014
80,11%
80,11%
Pełna
Work Service SPV Sp. z o.o.
Gwiaździsta 66
29.01.2014
76.89%
76.89%
Pełna
15 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane z Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
ZAO Work Service Russia
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
04.04.2008
99.00%
99.00%
Pełna
ProService Worldwide Limited,
Brytyjskie Wyspy Dziewicze
Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, Office of
Aleman,
Cordero,Galindo
&Lee Trust (BVI)
Limited,
skr.poczt.3175,Road
Town Tortola
04.04.2008
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service International Sp. z o. o.
Work Service Czech s.r.o.
Londýnská 730/59,
Vinohrady, 120 00
Praha 2
30.01.2004
100.00%
100.00%
Pełna
Czech Work Agency s.r.o.
120-00 Praga,
ul.Narodni 339/11
01.06.2004
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service Ukraina s.r.o.
79005 Lwów, ul.
Szota Rustaweli 13,
biuro 17
25.04.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
04.09.2007
2.50%
2.50%
Pełna
Workport24 Gmbh
An den Treptowers 1
D-12435 Berlin
19.08.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
15.29%
15.29%
Pełna
16 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Exact System Sp. z o.o.
Automotive Assembly System Sp. z o.
o.
Plac Solny 14/3,
50-062 Wrocław
01.03.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Exact System Czech Republik s.r.o.
Daliborova 426/25,
Ostrava - Mariánské
Hory
PSC 709 00
29.01.2007
100.00%
100.00%
Pełna
Exact System Slovakia s.r.o.
010 01 Zilina,
Radlinskeho 19
17.10.2006
100.00%
100.00%
Pełna
ZAO Exact Systems Russia
24 Surikova Street,
125080 Moscow
21.03.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet Bulvari
No: 64 Akhan
Ishani Kat: 5, Daire:
7 Konak/Izmir
03.04.2012
99.00%
99.00%
Pełna
IP Exact Systems Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre
Egkomi, 2406,
Nicosia Cyprus
20.08.2012
99.00%
99.00%
Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Calea Floreasca, Nr.
169A, Corp A, Etaj
8, Biroul 20392044, Campus 07.
24.09.2007
99.00%
99.00%
Pełna
Exact Systems Ltd.
Afroditis, 25
Clarion Business
Centre 1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
89.96%
89.96%
Pełna
Exact Systems Ltd. (UK)
Unit 1, Cottesbrook
Park, Heartlands
Business Park,
Daventry,
NN118YL, England
15.11.2013
100.00%
100.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
6.99%
6.99%
Pełna
Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. z o.o.
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
05.05.2011
97.50%
97.50%
Pełna
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o.
(wczesniej WS Energy Sp. z o.o.)
53-413 Wrocław,
Gwiaździsta 66
28.03.2013
25.00%
25.00%
Pełna
05.09.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service Slovakia s.r.o.
Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
Škultétyho 1
17 | S t r o n a
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
IP IT Kontrakt Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre
Egkomi, 2406,
Nicosia Cyprus
14.08.2012
0.10%
0.10%
Pełna
ITK Cyprus Ltd.
Afroditis, 25
Clarion Business
Centre 1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
0.09%
0.09%
Pełna
WS Cyprus Ltd.
Afroditis, 25
Clarion Business
Centre 1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
1.00%
1.00%
Pełna
ZAO Work Service Russia
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
20.02.2013
1.00%
1.00%
Pełna
Exact Systems Ltd.
Afroditis, 25
Clarion Business
Centre 1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
4.74%
4.74%
Pełna
Nazwa firmy
Siedziba
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Work Service IP Cypr. Limited
Spółki powiązane przez Automotive Assembly System Sp. z o.o.
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet Bulvari
No: 64 Akhan
Ishani Kat: 5, Daire:
7 Konak/Izmir
03.04.2012
1.00%
1.00%
Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Calea Floreasca, Nr.
169A, Corp A, Etaj
8, Biroul 20392044, Campus 07.
24.09.2007
1.00%
1.00%
Pełna
18 | S t r o n a
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z
o.o.
Gwiaździsta 66
05.04.2012
100.00%
100.00%
Pełna
IP IT Kontrakt Partnership
Poseidonos 1 Ledra
Bussiness Centre
Egkomi, 2406,
Nicosia Cyprus
14.08.2012
99.90%
99.90%
Pełna
Stermedia Sp. z o.o.
50-082 Wrocław
ul. Nowa 6
25.07.2012
75.40%
75.40%
Pełna
ITK Cyprus Ltd.
Business Centre
1060 Nicosia
Cyprus
19.12.2012
90.00%
90.00%
Pełna
Gwiaździsta 66
29.01.2014
0.82%
0.82%
Pełna
19.12.2012
9.91%
9.91%
Pełna
19.12.2012
5.30%
5.30%
Pełna
Nazwa firmy
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
Spółki powiązane przez IP IT Kontrakt Partnership
ITK Cyprus Ltd.
Business Centre
1060 Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP Exact Systems Partnership
Exact Systems Ltd.
Business Centre
1060 Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez Prohuman 2004 Kft
Prohuman Outsourcing Kft.
1194 Budapest, Kiss
János altábornagy
utca 32.
21.12.2013
100.00%
100.00%
Pełna
Human Existence Kft.
3525 Miskole,
Arany Janos ter.1.
mfsz 18.
08.07.2014
51.00%
51.00%
Pełna
19 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
posiadanego
przez
jednostkę
zależną
kapitału
zakładowego
Udział %
jednostki
zależnej w
ogólnej liczbie
głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Metoda
konsolidacji
Spółki powiązane przez Work Express Sp. z o.o.
Outsorcing Solutions Partner Sp. z o.o.
ul. Murckowska 14,
40-265 Katowice
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Clean24h Sp. z o.o.
ul. Bankowa 20, 42320 Niegowa
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
LogistykaPL Sp. z o.o.
ul. Warszawska 1,
42-350 Koziegłowy
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Workbus Sp. z o.o.
Batalionów
Chłopskich 8, 42425 Kroczyce
02.01.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service Gmbh & Co.KG
Exact System GmbH Germany
02826 Gorlitz,
Emmerichstr.43
12.08.2009
100.00%
100.00%
Pełna
IT Kontrakt Gmbh
An den Treptowers
1 D-12435 Berlin
05.04.2012
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service 24 Gmbh
An den Treptowers
1 D-12435 Berlin
23.08.2011
100.00%
100.00%
Pełna
Fiege uni/serv Gmbh
Mainzer Strasse
178, 67547 Worms
26.06.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Fiege worksess Gmbh
Domhof 8, 48268
Greven
26.06.2014
100.00%
100.00%
Pełna
Work Service GP Gmbh
Gauermanngasse 2
1010 Wiedeń
24.03.2014
100.00%
100.00%
Pełna
26.06.2014
51.00%
51.00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service SPV Sp. z o.o.
Work Service Gmbh & Co.KG
c/o CMS Hasche
Sigle, Breite Str. 3,
40213 Düsseldorf
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych,
tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio sp. z o.o.
Z uwagi na fakt, iż Work Service SA nie posiada nad spółką Virtual Cinema Studio sp. z o. o. kontroli
rozumianej zgodnie z § 19 MSSF 3, jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki
lub przedsięwzięciem w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności” nie konsoliduje jej metodą nabycia.
Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki
z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.
Fakt wyłączenia wyżej wymienionej spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane
przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.
20 | S t r o n a
Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień 30.09.2014
Work
Service SA
99,99%
WS Cyprus
Ltd
Antal
Internation
al Sp. z
o.o.
Exact
Systems
Sp. z o.o.
Finance
Care Sp. z
o.o.
80,11%
50%
76%
People
Care Sp. z
o.o.
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
Work
Service
Acquisition
s Ltd
Work
Express Sp.
z o.o.
75%
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
Sellpro Sp.
z o.o.
76,89
%
Prohuman
2004 Kft.
83,3%
Work
Service SPV
Sp. z o.o.
Medi staff
Sp. zo.o.
Work
Service
International
Sp. z o.o.
75%
84,18%
Industry
Personnel
Services
Sp. z o.o.
Krajowe
Centrum
Pracy Sp
zo.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
Work
Service IP
Cypr Ltd
21 | S t r o n a
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
IP Work
Service
Cypr. Ltd
0,09%
0,1%
IP IT
Kontrakt
Partnership
ITK
Cyprus
Ltd
1%
WS
Cyprus
Ltd
4,74%
1%
ZAO Work
Service
Russia
99%
Exact
Systems
Ltd
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
ZAO Work
Service
Russia
Work
Service
International
Sp. z o.o.
2,5%
15,29%
Work
Service
SPV Sp.
o.o.
Czech
Work
Agency
s.r.o.
Work
Service
Czech S.r.o.
Work
Service
Ukraina
Workport24
Gmbh
Work Service
SPV Sp. z o.o.
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
51%
Work Service
Gmbh &
Co.KG
100%
100%
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Fiege
uni/serv
Gmbh
Fiege
worksess
Gmbh
100%
IT
Kontrakt
Gmbh
100%
Exact Systems
Gmbh
100%
Work
Service24
Gmbh
100%
Work
Service GP
Gmbh
22 | S t r o n a
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
Industry
Personnel
Services
Sp. z o.o.
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Krajowe
Centrum
Pracy Sp
zo.o.
90%
75,4%
100%
25%
97,5%
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
Stermedia
Sp. z o.o.
Work
Express
Sp. z o.o.
Prohuman
2004 Kft.
0,82%
99,9%
ITK Cyprus
Limited
51%
IP IT
Kontrakt
Partnership
9,91%
Work
Service
SPV Sp. z
o.o.
Human
Existence
Kft
100%
Prohuman
Outsourcin
g Kft.
Outsorcing
Solutions
Partner Sp.
z o.o.
Clean24h
Sp. z o.o.
LogistykaPL
Sp. z o.o.
Exact
Systems
Sp. z o.o.
89,96%
IP Exact
Exact 5,30%
Systems
Systems
Partnership
Ltd (Cypr)
(Cypr)
100%
99%
Exact
System Ltd
(UK)
ZAO
Exact
Systems
Russia
99%
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
99%
Exact
Automotive
Ideal Kalite
1%
Systems
Assembly 1%
Kontrol w
s.r.l.
System Sp.
Turcji
(Rumunia)
z o.o.
6,99%
Exact
System
Czech
s.r.o.
Work
Service
SPV Sp. z
o.o.
Workbus
Sp. z o.o.
23 | S t r o n a
1.3. Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się
w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji
związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań
opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w siedmiu krajach
Europy
Środkowo-Wschodniej.
Działalność
Grupy
Kapitałowej
Work
Service
oparta
jest
na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia,
z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.
Work Service SA – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność spółki oparta jest
na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji,
outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.
People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy
od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby
i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi.
Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.
Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance
Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.
Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania
wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.
Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również
usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.
Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia
obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.
Work Service International Sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją
pracowników na rynkach międzynarodowych.
Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją
pracowników na rynku czeskim.
Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech. Kontrakty
realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz klientów, które
wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.
Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej działalności
obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących pracę na rzecz
klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego.
24 | S t r o n a
Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółkę Industry Personel
Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International
Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług
analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji.
Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został
objęty przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.inn. doradztwo personalne,
opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
Work Service24 Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest Work
Service GmbH & Co. KG. Przedmiotem działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie
z usługami headhuntingu, prowadzeniem rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa),
opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
WorkPort24 Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest Work
Service International Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy
dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy,
sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych
oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.
Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji
oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również
teleinformatycznej.
Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółki Exact Systems Sp. z o.o.
(99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku rumuńskiego,
świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w
branży motoryzacyjnej.
Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego
na łączeniu dwóch/ trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który potem
może być dalej montowany w wyrobie gotowym.
Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży
motoryzacyjnej.
Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
Exact Systems Germany Gmbh - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej. Spółka w 100% zależna od Work Service GmbH & Co. KG
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej spółce
zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA), a 1% udziałów
zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z
25 | S t r o n a
o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej) Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego,
świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w
branży motoryzacyjnej.
ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service SA,
100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależna od Work Service SA).
Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów
oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami
usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu motoryzacyjnego
oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży elektronicznej i AGD.
IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA).
Exact Systems Limited (wcześniej Werslon Holding Limited) – Spółka jest właścicielem wartości
intelektualnych i prowadzi działalności licencyjną. Na dzień 30 czerwca 2014 roku spółka Exact Systems
Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów
w kapitale zakładowym spółki Exact Systems Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30%
udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz IP Work Service Cypr. Limited, która posiada 4,74% udziałów w
kapitale zakładowym spółki Exact Systems Limited.
Exact Systems Ltd (UK) - 100% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems
Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej. Spółka dedykowana jest do obsługi rynku
w Wielkiej Brytanii, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo szeroki
zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami wynikającymi z
obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza
(w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej), udzielanie
wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej, działalność
turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności
oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki oraz
która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek działalności,
własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest
realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami
Federacji Rosyjskiej.
ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej,
świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług konsultingowych.
Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Spółka jest partnerem w spółce IP IT Kontrakt
Partnership, ZAO Work Service Rosja, ITK Cyprus Limited, WS Cyprus Limited, Exact Systems Ltd.
26 | S t r o n a
WS Cyprus Limited – Spółka jest właścicielem wartości intelektualnych i prowadzi działalność licencyjną. Na
dzień 30 września 2014 roku spółka WS Cyprus Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service
SA, która posiada 99% udziałów w kapitale zakładowym spółki WS Cyprus Limited oraz IP Work Service Cypr.
Limited posiadającą 1% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki.
IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych
specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje
kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów
informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT, outsourcing
testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług rekrutacyjnych na
stanowiska informatyczne.
IT Kontrakt Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100% właścicielem jest
Work Service GmbH & Co. KG. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym
do spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA, której 100%
właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o.(w 75% zależne od Work Service SA). Przedmiotem działalności spółki
jest outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych.
IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service SA), a 99,9% kapitałów zostało
objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service SA). Głównym przedmiotem
działalności IP IT Kontrakt Partnership jest finansowanie spółek z Grupy Kapitałowej IT Kontrakt w formie
udzielania pożyczek zawartych na warunkach rynkowych.
Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej
od Work Service SA). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu
dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy IT,
aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
ITK Cyprus Limited (wcześniej Ebremor Trading Limited) – Spółka jest właścicielem wartości
intelektualnych i prowadzi działalność licencyjną. Na dzień 30 czerwca 2014 roku spółka ITK Cyprus Limited
posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale
zakładowym spółki ITK Cyprus Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów
w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki.
Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie
działalności w zakresie oferowania
klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej
jak i czasowej, rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji
dla branży surowców i wytwarzania energii.
Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest
koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy
w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.
27 | S t r o n a
Antal International Sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Work Service SA, której podstawowym
przedmiotem działalności jest doradztwo personalne, w szczególności w zakresie rekrutacji, doboru
oraz pozyskiwania pracowników na konkretne stanowiska średniego i wyższego szczebla zarządzania
w różnych branżach, w działach sprzedaży i marketingu, logistyki, IT/komputerowej, produkcji, public relations,
prawniczej, kadr, finansów i księgowości oraz bankowości.
Work Express Sp. z o.o. – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Work Service SA
posiada 80,11% udziałów. Jako agencja pracy tymczasowej oferuje kompleksową organizację procesu
zatrudnienia pracowników tymczasowych. Drugim zakresem działalności spółki są usługi pośrednictwa pracy
i doradztwa personalnego. Trzecim obszarem działalności są usługi outsourcingu procesów. Wykorzystując
posiadaną wiedzę i doświadczenie zdobyte w trakcie obsługi przedsiębiorstw z branży TSL w zakresie pracy
tymczasowej, firma stworzyła innowacyjne rozwiązania dla klientów w branżach: IT, elektroniki użytkowej,
odzieżowej, spożywczej, przemysłu ciężkiego, sklepów internetowych.
Outsorcing Solutions Partner Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem
tej spółki jest spółka Work Express Sp. z o.o. (w 80,11% zależna od Work Service SA).
Clean24h Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka
Work Express Sp. z o.o. (w 80,11% zależna od Work Service SA).
LogistykaPL Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
spółka Work Express Sp. z o.o. (w 80,11% zależna od Work Service SA).
Workbus Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka
Work Express Sp. z o.o. (w 80,11% zależna od Work Service SA).
Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Work Service SA posiada
75% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim.
Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi
w skład grupy kapitałowej Prohuman Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach
(kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).
Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Work Service SA. 100 % właścicielem tej spółki jest
spółka Prohuman 2004 Kft (w 75% zależna od Work Service SA).
Human Existence Kft – spółka pośrednio zależna od Work Service SA. 51% udziałów w tej spółce posiada
spółka Prohuman 2004 Kft (w 75% zależna od Work Service SA). Społka zajmuje sie leasingiem pracowników
tymczasowych oraz outsourcingiem. Operuje w pólnocno-wschodnich Węgrzech.
Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 98,18% zależna od Work Service SA (bezpośrednio WSSA posiada
76,89% udziałów oraz pośrednio poprzez udziały: Exact Systems Sp. z o.o.-5,31%, IT Kontrakt Sp.
z o.o. - 0,69%, Work Service International Sp. z o.o. - 15,29%). Jej założenie związane jest
z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy (RB 15/2014).
Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Dusseldorfie, Niemcy - spółka komandytowa prawa
niemieckiego (Spółka Holdingowa), w której Work Service SPV Sp. z o.o. oraz Fiege Logistik Stiftung & Co.
KG z siedzibą w Greven, Niemcy są komandytariuszami, natomiast Work Service GP GmbH z siedzibą
w Wiedniu jest komplementariuszem. Kapitał zakładowy Spółki Holdingowej (fixed capital) wynosi 100.000
28 | S t r o n a
euro. W dacie zarejestrowania Spółki Holdingowej (tj. na dzień 4 września 2014r.) spółka Fiege Logistik
Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy posiadała udział kapitałowy w wysokości 77.000 euro, tj. 77%
kapitału Spółki Holdingowej, natomiast Work Service SPV Sp. z o.o. posiadała udział w wysokości 23.000 euro,
tj. 23% kapitału Spółki Holdingowej. Na dzień 30 września 2014r., spółka Work Service SPV Sp. z o.o. posiada
udział kapitałowy w wysokości 51.000 euro, tj. 51% kapitału Spółki Holdingowej, a spółka Fiege Logistik
Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy posiada udział kapitałowy w wysokości 49.000, tj. 49%
kapitału Spółki Holdingowej. Spółka Work Service GP GmbH z siedzibą w Wiedniu będąca
komplementariuszem Spółki Holdingowej nie posiada w niej udziału kapitałowego. Celem Spółki Holdingowej
jest zarządzanie udziałami w innych spółkach.
Fiege uni/ serv GmbH- spółka pośrednio zależna od Work Service SA. Przedmiotem działalności spółki jest
pośrednictwo na rynku pracy, wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa) przede wszystkim w branży
logistycznej. Spółka łączy logistyczne know-how z wiedzą na temat zasobów ludzkich oraz wdraża inteligentne
rozwiązania kadrowe dla handlu i branży logistycznej. Spółka działa na rynku niemieckim.
Fiege worksess GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service SA. Spółka oferuje usługi związane
z outsourcingiem procesów, ze szczególnym nastawianiem na logistykę. Spółka działa na rynku niemieckim.
Unikalność spółki polega na szkoleniu i zapewnianiu rozwoju pracownikom zgodnie z potrzebami klientów.
Szkolenia te odbywają się w ponad 100 lokalizacjach firmy lub we współpracy z jej partnerami w Niemczech.
29 | S t r o n a
2.
Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości
Zarząd Work Service SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, niniejsze kwartalne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie Work Service SA i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Work Service.
3. Stosowane zasady rachunkowości
Podstawę sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego stanowi
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.
U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami
zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U.2013.330
z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości
określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami
i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu
doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2014 roku zostało sporządzone
na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie
z zasadę kosztu historycznego.
Zarówno skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe zawierają
dane na dzień 30 września 2014 roku oraz za okres od 1 stycznia 2014 roku do 30 września 2014 roku. Dane
porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z
sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres
od 1 stycznia 2013 roku do 30 września 2013 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,
skonsolidowanego
sprawozdania
z
przepływów
pieniężnych,
skonsolidowanego
sprawozdania
ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego
sprawozdania z przepływów pieniężnych, jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z §87 ust. 7
Rozporządzenia Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) Do przeliczenia pozycji
bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.
Średni kurs EUR w okresie
Kurs EUR na ostatni dzień okresu
01.01-30.09.2013
4,2231
4,2163
01.01-31.12.2013
4,2110
4,1472
01.01-30.09.2014
4,1803
4,1755
30 | S t r o n a
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za III kwartał 2014 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.
Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad
rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową Work Service został przedstawiony w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok.
4. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym skróconym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a danymi opublikowanymi we wcześniejszych sprawozdaniach
finansowych
W niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym nie dokonywaliśmy korekty wcześniej opublikowanych
danych.
5.Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności kontynuowanej w okresie od
początku roku
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty
(w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie
decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów
do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty
dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów
do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według
rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest
w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej.
W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale
na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je Zarząd Spółki
Dominującej.
Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania
odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest mierzony
w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym po
uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych niżej tabelach).
Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach
rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.
Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych są
zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 1.1.5 informacji dodatkowej do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2013 rok „Podstawowe zasady księgowe”.
31 | S t r o n a
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział
w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy
i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.
Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.
Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje
sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie
przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie
ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły produktów
i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.
Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji ponieważ dane te nie są istotne
z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne
za podejmowanie decyzji.
Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji ponieważ dane te nie są istotne
z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne
za podejmowanie decyzji.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych
segmentów branżowych Grupy za kwartały zakończone dnia: 30 września 2014 roku oraz dane porównawcze
za kwartał zakończony 30 września 2013 roku, jak również dane narastające za okres pierwszych 9 miesięcy
2014 roku oraz pierwszych 9 miesięcy 2013 roku.
32 | S t r o n a
Działalność kontynuowana 01.01.2014-30.09.2014
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
914 572 811
309 585 725
1 224 158 536
Sprzedaż wewnętrzna
147 630 940
43 432 077
191 063 017
-191 063 017
-
1 062 203 751
353 017 801
1 415 221 553
-191 063 017
1 224 158 536
867 420 368
218 884 299
1 086 304 667
Przychody segmentu ogółem
-
Koszty
Koszty od dostawców zewnętrznych
Koszty od dostawców z grupy
Koszty segmentu ogółem
142 792 987
15 536 371
158 329 358
-158 329 358
-
1 010 213 355
234 420 670
1 244 634 025
-158 329 358
1 086 304 667
47 152 443
90 701 426
137 853 869
Wynik
Zysk/(strata) segmentu
137 853 869
126 674 550
126 674 550
-42 969 222
5 296 320
5 296 320
-
3 291 426
3 291 426
-3 291 426
-
8 587 745
8 587 745
-3 291 426
5 296 320
5 943 770
5 943 770
-
1 020 276
1 020 276
-1 020 276
-
6 964 046
6 964 046
-1 020 276
5 943 770
Koszty nieprzypisane
83 705 327
Pozostałe Przychody Operacyjne
Pozostałe Koszty Operacyjne
Wynik
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
segmentu
53 501 091
Przychody Finansowe
1 364 945
1 364 945
35 531 934
35 531 934
-35 531 934
-
36 896 880
36 896 880
-35 531 934
1 364 945
16 863 206
16 863 206
10 294 160
10 294 160
-10 294 160
-
27 157 365
27 157 365
-10 294 160
16 863 206
-
Koszty Finansowe
-
Wynik
Zysk/(strata) na działalności gospodarczej
38 002 831
Wynik
Zysk/(strata) brutto
Podatek
38 002 831
7 638 529
7 638 529
7 638 529
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
30 364 302
33 | S t r o n a
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Działalność
ogółem
Wyłączenia
Przychody
431 349 616
217 617 945
648 967 561
146 417 340
38 922 667
185 340 007
-185 340 007
-
577 766 956
256 540 613
834 307 568
-185 340 007
648 967 561
-
Koszty
417 940 937
162 530 115
580 471 052
144 829 150
16 221 108
161 050 258
-161 050 258
-
562 770 088
178 751 222
741 521 310
-161 050 258
580 471 052
13 408 679
55 087 831
Wynik
68 496 509
68 496 509
73 844 932
73 844 932
-34 812 320
5 663 676
5 663 676
-
3 283 603
3 283 603
-3 283 603
-
8 947 278
8 947 278
-3 283 603
5 663 676
6 290 302
6 290 302
-
645 983
645 983
-645 983
-
6 936 285
6 936 285
-645 983
6 290 302
39 032 613
Wynik
28 837 270
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej segmentu
Przychody Finansowe
244 717
244 717
12 662 001
12 662 001
-12 662 001
-
12 906 718
12 906 718
-12 662 001
244 717
12 061 318
12 061 318
5 199 889
5 199 889
-5 199 889
-
17 261 207
17 261 207
-5 199 889
12 061 318
-
Koszty Finansowe
-
Wynik
17 020 670
Wynik
Podatek
17 020 670
1 986 610
1 986 610
1 986 610
Wynik
Zysk/(strata) nanetto segmentu
15 034 059
34 | S t r o n a
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
373 697 727
114 604 732
488 302 459
50 868 031
18 166 238
69 034 270
-69 034 270
-
424 565 758
132 770 971
557 336 729
-69 034 270
488 302 459
352 344 320
82 004 893
434 349 213
-
Koszty
47 693 541
7 246 607
54 940 148
-54 940 148
-
400 037 860
89 251 500
489 289 360
-54 940 148
434 349 213
21 353 407
32 599 839
53 953 247
Wynik
53 953 247
54 827 384
54 827 384
-22 397 438
1 823 860
1 823 860
-
32 429 945
411 248
411 248
-411 248
-
2 235 108
2 235 108
-411 248
1 823 860
2 233 942
2 233 942
-
48 265
48 265
-48 265
-
2 282 208
2 282 208
-48 265
2 233 942
Wynik
segmentu
21 113 219
Przychody Finansowe
23 555
23 555
4 105 040
4 105 040
-4 105 040
-
4 128 595
4 128 595
-4 105 040
23 555
6 558 010
6 558 010
-
Koszty Finansowe
-
5 675 071
5 675 071
-5 675 071
-
12 233 081
12 233 081
-5 675 071
6 558 010
Wynik
14 578 765
Wynik
Podatek
14 578 765
3 680 262
3 680 262
3 680 262
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
10 898 503
35 | S t r o n a
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane Razem
Działalność
ogółem
Wyłączenia
Przychody
160 816 633
78 039 903
238 856 535
10 372 253
8 760 361
19 132 614
-19 132 614
-
171 188 886
86 800 263
257 989 149
-19 132 614
238 856 535
157 066 656
58 228 763
215 295 419
-
Koszty
15 755 187
4 748 842
20 504 030
-20 504 030
-
172 821 843
62 977 605
235 799 449
-20 504 030
215 295 419
3 749 976
19 811 139
23 561 116
Wynik
23 561 116
28 414 078
28 414 078
-15 925 239
2 421 246
2 421 246
-
1 150 673
1 150 673
-1 150 673
-
3 571 918
3 571 918
-1 150 673
2 421 246
2 273 469
2 273 469
-
139 301
139 301
-139 301
-
2 412 770
2 412 770
-139 301
2 273 469
12 488 839
Wynik
segmentu
11 220 054
Przychody Finansowe
43 447
43 447
1 521 833
1 521 833
-1 521 833
-
1 565 280
1 565 280
-1 521 833
43 447
5 104 449
5 104 449
-
Koszty Finansowe
315 469
315 469
-315 469
-
5 419 918
5 419 918
-315 469
5 104 449
-
Wynik
6 159 052
Wynik
Podatek
6 159 052
966 397
966 397
966 397
Wynik
Zysk/(strata) nanetto segmentu
5 192 655
36 | S t r o n a
Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska) oraz
przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody
przedstawia poniższa tabela:
PRZYCHODY
NETTO
Polska
Zagranica
Razem
2014
3 kwartały
761 627 581
462 530 955
1 224 158 536
[%]
udział
62.2%
37.8%
100.0%
2013
3 kwartały
509 988 404
138 979 157
648 967 561
[%]
udział
78.6%
21.4%
100.0%
PRZYCHODY
NETTO
Polska
Zagranica
Razem
2014
3. kwartał
263 016 550
225 285 909
488 302 459
[%]
udział
53.9%
46.1%
100.0%
2013
3. kwartał
186 452 604
52 403 931
238 856 535
[%]
udział
78.1%
21.9%
100.0%
Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją
siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje
aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.
Struktura sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Work Service wraz z danymi porównywalnymi w układzie
geograficznym na rynkach zagranicznych.
PRZYCHODY NETTO
Polska
Czechy
Słowacja
Niemcy
Rosja
Rumunia
Turcja
Węgry
Anglia
Razem
PRZYCHODY NETTO
Polska
Czechy
Słowacja
Niemcy
Rosja
Rumunia
Turcja
Węgry
Anglia
Razem
2014
3 kwartały
761 627 581
43 866 306
39 307 376
129 964 101
69 507 255
23 429
2 897 121
176 904 988
60 380
1 224 158 536
[%]
udział
62.2%
3.6%
3.2%
10.6%
5.7%
0.0%
0.2%
14.5%
0.0%
100.0%
2013
3 kwartały
509 988 404
24 975 815
23 598 343
27 110 209
61 744 359
0
1 550 432
0
0
648 967 561
[%]
udział
78.6%
3.8%
3.6%
4.2%
9.5%
0.0%
0.2%
0.0%
0.0%
100.0%
2014
3. kwartał
263 016 550
16 226 375
14 181 968
98 570 187
23 057 440
23 429
1 063 499
72 102 632
60 380
488 302 459
[%]
udział
53.9%
3.3%
2.9%
20.2%
4.7%
0.0%
0.2%
14.8%
0.0%
100.0%
2013
3. kwartał
186 452 604
11 453 397
9 139 134
11 191 825
19 872 435
0
747 140
0
0
238 856 535
[%]
udział
78.1%
4.8%
3.8%
4.7%
8.3%
0.0%
0.3%
0.0%
0.0%
100.0%
Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych
usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment pracy
tymczasowej (stanowi 85% całości świadczonych usług). W związku z powyższym spółka
nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.
37 | S t r o n a
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WORK SERVICE SA
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Work Service SA
na dzień 30 września 2014
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
AKTYWA RAZEM
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy
Zysk (strata) netto
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne pracownicze
Pozostałe rezerwy (krótkoterminowe)
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
Długoterminowe pożyczki i kredyty
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Inne zobowiązania
3. Fundusze specjalne
PASYWA RAZEM
stan na
30.09.2014
441 242 158.48
26 344 293.67
6 413 396.20
0.00
404 503 873.89
911 070.44
3 069 524.28
0.00
175 078 570.89
8 944 693.73
46 469 316.87
107 287 766.17
1 256 690.63
11 120 103.49
616 320 729.37
stan na
31.12.2013
213 247 036.62
6 505 492.05
5 602 211.21
0.00
197 633 738.64
436 070.44
3 069 524.28
0.00
187 226 998.14
24 412 877.42
48 858 755.28
101 765 386.27
8 899 497.20
3 290 481.97
400 474 034.76
188 017 299.84
6 003 950.70
180 970 913.58
1 042 435.56
186 868 252.25
5 994 799.60
176 273 895.73
4 599 556.92
1 115 676.33
733 133.83
237 160.00
145 382.50
152 697 541.90
15 275 304.22
137 422 237.68
8 376 604.94
80 225 590.32
2 285 022.53
46 535 019.89
274 157 211.30
64 013 321.66
210 143 490.99
0.00
1 550 441.40
97 251 143.79
4 045 320.17
1 134 976.53
733 133.83
237 160.00
164 682.70
84 528 434.64
9 312 066.69
75 216 367.95
19 110 987.47
54 942 069.98
990 762.66
172 547.84
127 942 371.34
46 481 407.56
81 459 280.13
0.00
1 488 857.25
31 274 239.70
4 211 994.23
39 501 830.65
12 502 274.92
55 292 480.06
398.65
333 000.00
616 320 729.37
26 787 564.42
11 081 915.62
6 614 708.91
1 683.65
0.00
400 474 034.76
38 | S t r o n a
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Work Service SA
za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2014 oraz
01.01.201430.09.2014
01.01.201330.09.2013
01.07.201430.09.2014
Przychody
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
324 767 501.63
324 767 501.63
278 595 709.10
278 595 709.10
116 276 949.48
116 276 949.48
106 360 757.17
106 360 757.17
0.00
0.00
0.00
0.00
Koszt własny sprzedaży
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
299 919 009.68
299 919 009.68
0.00
256 911 183.30
256 911 183.30
0.00
105 337 518.06
105 337 518.06
0.00
98 033 345.52
98 033 345.52
0.00
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
24 848 491.95
21 684 525.80
10 939 431.42
8 327 411.65
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
6 147 523.68
18 456 791.06
4 636 206.41
15 138 693.76
2 390 300.10
8 335 295.58
1 653 716.07
4 348 998.46
244 177.21
1 909 625.63
213 835.74
2 324 697.12
3 857 868.66
3 348 738.50
5 552 444.40
3 173 068.49
263 975.17
976 086.48
2 147 180.65
979 709.92
753 307.37
4 289 001.54
-498 275.57
3 492 167.85
19 154 816.79
18 865 688.60
7 537 966.74
10 730 241.57
1 399 036.23
9 071 547.75
955 238.32
3 594 821.40
1 042 435.56
1 096 726.71
-8 170 787.09
852 584.77
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0.00
0.00
0.00
0.00
Podatek dochodowy
0.00
0.00
0.00
0.00
Zysk (strata) netto
1 042 435.56
1 096 726.71
-8 170 787.09
852 584.77
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
01.07.201330.09.2013
39 | S t r o n a
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Work Service SA
01.01.201430.09.2014
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej (I+II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz
wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udzialy w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i
prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
inwestycyjnej (I-II)
01.01.201330.09.2013
1 042 435.56
2 510 085.90
2 023 200.58
0.00
-9 743 651.08
0.00
-19 300.20
-3 137 336.31
5 980 602.65
1 096 726.71
-11 841 100.25
1 409 727.28
0.00
2 944 647.98
14 306.52
65 528.68
-998 976.74
-11 439 454.17
18 576 771.84
-7 496 621.52
-3 673 580.06
-2 393 645.18
-1 443 234.62
0.00
3 552 521.46
-10 744 373.54
358 819 840.39
279 992 313.31
56 223.86
131 634.29
0.00
358 763 616.53
358 758 817.15
4 799.38
0.00
0.00
0.00
279 860 679.02
277 760 679.02
2 100 000.00
0.00
0.00
4 799.38
0.00
0.00
0.00
475 073 900.90
2 100 000.00
0.00
0.00
0.00
358 702 814.86
4 123 891.05
22 881 424.58
0.00
470 046 620.99
381 645 672.28
88 400 948.71
87 880 820.74
520 127.97
903 388.86
0.00
325 547 039.28
325 218 159.75
328 879.53
-116 254 060.51
-78 710 501.55
328 879.53
10 274 351.00
40 | S t r o n a
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji
akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat
do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki
z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem
(A.III.+B.III+C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w
tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym
- o ograniczonej możliwości dysponowania
111 027 573.92
135 923 206.16
9 151.10
86 018 422.82
25 000 000.00
0.00
5 968 841.44
0.00
0.00
97 107 912.66
38 815 293.50
0.00
0.00
46 660 884.38
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
42 811 596.35
0.00
1 044 838.10
4 924 003.34
0.00
904 640.05
2 944 647.98
0.00
105 058 732.48
89 262 321.78
-7 642 806.57
-192 553.31
-7 642 806.57
-192 553.31
0.00
8 899 497.20
1 256 690.63
0.00
0.00
781 565.65
589 012.34
0.00
41 | S t r o n a
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Work Service SA
01.01.2014-30.09.2014
kapitał zapasowy
Kapitał akcyjny
Stan na 1 stycznia 2014
Zyski zatrzymane
Kapitał własny
5 994 799.60
176 273 895.73
4 599 556.92
186 868 252.25
0.00
0.00
1 042 435.56
1 042 435.56
9 151.10
0.00
0.00
9 151.10
Program managerski
0.00
97 460.93
0.00
97 460.93
Przeniesienie wyniku za 2013 na kapitał zapasowy
0.00
4 599 556.92
-4 599 556.92
0.00
6 003 950.70
180 970 913.58
1 042 435.56
188 017 299.84
Stan na 31 marca 2014
01.01.2013-31.12.2013
Kapitał akcyjny
kapitał zapasowy
Wynik netto
Kapitał własny
4 794 799.60
70 666 489.61
9 574 002.28
85 035 291.49
0.00
0.00
4 599 556.92
4 599 556.92
1 200 000.00
95 898 491.66
0.00
97 098 491.66
0.00
297 783.49
0.00
297 783.49
Przeniesienie wyniku za 2012 na kapitał zapasowy
0.00
9 574 002.28
-9 574 002.28
0.00
Instrument kapitałowy
0.00
-162 871.31
0.00
-162 871.31
5 994 799.60
176 273 895.73
4 599 556.92
186 868 252.25
Program managerski
42 | S t r o n a
01.01.2013-30.09.2013
Kapitał akcyjny
4 794 799.60
kapitał zapasowy
Wynik netto
Kapitał własny
70 666 489.61
9 574 002.28
85 035 291.49
0.00
0.00
1 096 726.71
1 096 726.71
1 200 000.00
95 907 912.66
0.00
97 107 912.66
Opcja kapitałowa
0.00
0.00
0.00
0.00
Podział wyniku 2011 :
0.00
9 574 002.28
-9 574 002.28
0.00
Opcja kapitałowa
0.00
-162 871.31
0.00
0.00
5 994 799.60
175 985 533.24
1 096 726.71
183 077 059.55
43 | S t r o n a
OMÓWIENIE ŚRÓDROCZNEGO RAPORTU
1. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki w III kwartałach 2014r. wraz z wykazem
największych zdarzeń ich dotyczących.
1.1 Sprzedaż i wyniki finansowe
W okresie pierwszych 9 miesięcy 2014r. Grupa Kapitałowa Work Service osiągnęła znaczący wzrost
wyników finansowych. W stosunku do analogicznego okresu z roku 2013 nastąpiło zwiększenie
sprzedaży o 89% osiągając historyczny poziom 1.224.159 tys. zł.. III kwartał 2014r okazał się również
rekordowy pod względem wielkości osiągniętych zysków. Wynik finansowy EBITDA na poziomie
59.903 tys. zł. oraz zysk netto w wysokości 30.364 tys. zł. stanowi kolejny z rzędu dynamiczny wzrost
rentowności o 85% i 102% rok do roku.
Doskonałe wyniki finansowe są efektem zarówno organicznego wzrostu skali działalności Grupy
Kapitałowej jak i ekspansji na nowe rynki geograficzne i włączenia nowych produktów będących efektem
przeprowadzonych akwizycji.
Kształtowanie się podstawowych wielkości w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w III kwartale
2014 roku oraz w III kwartale 2013 roku przedstawia poniższa tabela.
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.-30.09.2014
01.01.-30.09.2013
3Q2014/3Q2013
Grupa Kapitałowa Work Service
w tys. PLN
w tys. PLN
[%]
1 224 159
648 968
189%
59 903
32 347
185%
Zysk ze sprzedaży
54 149
29 464
184%
53 501
28 837
186%
38 003
17 021
223%
Zysk (strata) netto
30 364
15 034
202%
W skonsolidowanych wynikach Grupy Kapitałowej Work Service za 3 kwartały 2014r. zostały ujęte
wyniki finansowe następujących spółek nie ujętych w analogicznym okresie 2013r.:
• polska spółka Antal International sp. z o.o. konsolidowana od 4 kwartału 2013r.,
• polska spółka Work Express Sp. z o.o. konsolidowana od 1 kwartału 2014r.,
• węgierska spółka Prohuman 2004 Kft. konsolidowana od 1 kwartału 2014r. oraz spółka Human
Existence Kft konsolidowana od 2 kwartału 2014r.,
• utworzenie i objęcie kontroli w niemieckiej spółce Work Service GmbH & Co. KG. Spółka
została utworzona w ramach umowy zawartej przez spółkę zależną Work Service SPV Sp. z o.o.
oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG. W konsekwencji konsolidacją objęto wyniki spółek Fiege
uni/serv Gmbh oraz Fiege worksess Gmbh za III kwartał 2014 r.
Dzięki przeprowadzonym transakcjom Grupa Work Service jest silnie obecna w 9 krajach Europy
Środkowo-Wschodniej tworząc komplementarną ofertę dla swoich ponad 3 tysięcy klientów. Wszystkie
te podmioty łączy jedna cecha wspólna – silna, wyrazista i rozpoznawalna marka Work Service – jest
to efekt realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, której celem jest osiągnięcie pozycji
lidera na rynku HR w trójkącie Berlin – Moskwa – Stambuł.
44 | S t r o n a
Przedstawione powyższe wyniki finansowe świadczą o trafności podejmowanych decyzji biznesowych
oraz uzyskaniu znaczących efektów synergii przychodowych na poszczególnych rynkach i produktach.
Zgodnie z prognozami przedstawionymi w raporcie Temporary Staffing in CEE5 2014, prezentowanym
przez Interconection Consulting Group, Work Service już w 2014 roku osiągnie pozycję lidera pod
względem udziałów wartościowych w rynku usług personalnych w krajach Europy Środkowej CEE-5
(Polska, Rosja, Węgry, Czechy, Słowacja).
Kolejny kwartał z rzędu Grupa generuje rosnące dodatnie przepływy z działalności operacyjnej,
odpowiednio 24.137 tys. zł w pierwszym kwartale, 39.119 tys. zł w okresie II kwartałów oraz 56.693 tys.
zł w okresie III kwartałów 2014 roku. Sytuacja ta jest efektem stałego procesu podnoszenia marży na
sprzedaży, poprawy cyklu konwersji gotówki, a także włączenia do Grupy Kapitałowej zakwizowanych
spółek generujących dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
III kwartał 2014 roku okazał się również kolejnym rekordem w zakresie liczby zatrudnionych osób w
Grupie Kapitałowej Work Service. Na koniec września 2014 roku wskaźnik FTE wyniósł niemal 35.000
pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy. Stanowi to bezpośredni dowód na wzrost
ilości obsługiwanych klientów oraz składanych zamówień na pracowników, co przekłada się na opisane
powyżej dynamiczne wzrosty poziomu sprzedaży i zysku.
2. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe
W związku z objęciem kontroli przez Grupę Kapitałową Work Service w Spółce Holdingowej Work
Service GmbH & Co. KG skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Work Service
objęło wyniki finansowe spółek Fiege uni/serv Gmbh oraz Fiege worksess Gmbh za III kwartał 2014 roku
co wpłynęło na poprawę wyniku netto o 3.919.490,44 zł oraz poziomu sprzedaży o 77.916.064,22 zł za
ten okres.
Dodatkowe wyniki Grupy Kapitałowej Work Service za III kwartały 2014 roku zostały obciążone:
- kosztami obsługi obligacji serii R wyemitowanych w dniu 8 lipca 2014 r. Spółka Work Service SA
wyemitowała 25.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii R. Łączna wartość nominalna
wyemitowanych obligacji wynosiła 25.000.000zł. Wartość nominalna jednej obligacji, równa cenie
emisyjnej, wynosiła 1.000,00zł. Obligacje serii R oprocentowane są w okresach półrocznych według
zmiennej stopy procentowej równej stawce bazowej (WIBOR 6M) powiększonej o marżę w wysokości
5,40 punkty procentowe rocznie. Koszty obsługi obligacji serii R w III kwartale 2014 roku wyniosły
465.500 zł;
- skutkami wyceny pozycji bilansowych w walutach obcych, które jako niezrealizowane różnice kursowe
obciążyły koszty finansowe – ich wartość zamknęła się kwotą 646.366,60 zł. Koszty te obciążyły wynik
brutto w tej samej wysokości.
3.Objaśnienia dotyczące
w prezentowanym okresie
sezonowości
lub
cykliczności
działalności
Grupy
Kapitałowej
W trzech kwartałach 2014 roku nie zaobserwowano wpływu sezonowości ani cykliczności w działalności
Grupy Kapitałowej Work Service, jednak z analizy kształtowania się wielkości przychodów
z działalności podstawowej w poszczególnych miesiącach roku kalendarzowego wynika, iż przychody
generowane w ostatnich miesiącach są wyższe od przychodów generowanych przez pozostałe miesiące
45 | S t r o n a
roku. Wzrosty przychodów przekładają się na wzrosty generowanej marży oraz pozostałych rodzajów
wyniku finansowego.
4. Informacje dotyczące emisji, wykupu, i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych
4.1 Emisja nieudziałowych papierów wartościowych
W dniu 17 czerwca 2014r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie emisji obligacji zwykłych
na okaziciela serii R w ilości do 25.000 sztuk, zdematerializowanych i niezabezpieczonych o wartości
nominalnej i cenie emisyjnej 1.000zł każda oraz łącznej wartości nominalnej do 25.000.000zł. Zgodnie
z ww. uchwałą oprocentowanie obligacji jest zmienne, tj. równe stawce WIBOR 6M powiększonej
o marżę. Odsetki będą wypłacane w okresach 6-miesięcznych. Wykup obligacji nastąpi w terminie
36 miesięcy po dacie emisji, przy czym za datę emisji uważa się 27 czerwca 2014r. przy założeniu,
iż w tym dniu zostanie dokonana rejestracja obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. W przypadku gdy obligacje zostaną zarejestrowane przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w innym dniu niż 27 czerwca 2014r., wówczas dniem emisji
będzie inny dzień, w którym taka rejestracja zostanie dokonana. Równocześnie cel emisji obligacji
nie został określony (RB nr 42/2014 z dnia 18 czerwca 2014r.).
W dniu 24 czerwca 2014r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały Zarządu z dnia
17 czerwca 2014r. w sprawie emisji obligacji oraz warunków emisji tychże obligacji.
Uchwałą zmieniona została m.in. data emisji, która ustalona została na dzień 3 lipca 2014r. przy
założeniu, iż w tym dniu zostanie dokonana rejestracja obligacji w depozycie prowadzonym przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W przypadku gdy obligacje zostaną zarejestrowane
przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w innym dniu niż 3 lipca 2014r., wówczas dniem
emisji będzie dzień, w którym taka rejestracja zostanie dokonana (RB nr 43/2014 z dnia 26 czerwca
2014r.).
Raportem Bieżącym nr 56/2014 z dnia 9 lipca 2014r. Zarząd Spółki poinformował, iż w dniu 8 lipca
2014r., Spółka wyemitowała łącznie 25.000 sztuk obligacji niezabezpieczonych o wartości nominalnej
1.000zł każda i łącznej wartości nominalnej 25.000.000zł, których cena emisyjna odpowiada wartości
nominalnej, a oprocentowanie ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę,
z terminem wykupu w dniu 8 lipca 2017r. Obligacje będą podlegać wykupowi przez Emitenta w Dacie
Wykupu poprzez zapłatę kwoty stanowiącą iloczyn liczby obligacji podlegających wykupowi w Dacie
Wykupu i ich wartości nominalnej, powiększonej o należne i niewypłacone odsetki.
Poza tym, obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi w sytuacjach określonych w Warunkach
Emisji Obligacji. Obligacje oferowane były w trybie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r.
o obligacjach (Dz.U. z 2001r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.). Emisja obligacji serii R nastąpiła w ramach
programu emisji obligacji uchwalonego w dniu 24 września 2013r. przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie spółki Work Service SA.
W dniu 19 września 2014r. została podjęta uchwała Zarządu GPW S.A. w Warszawie nr 1044
w sprawie wyznaczenia pierwszego notowania obligacji serii R w alternatywnym systemie obrotu
na Catalyst, z którą Work Service SA zapoznał się w dniu 22 września 2014r. (RB nr 65/2014 z dnia
22 września 2014r.), natomiast zgodnie z RB nr 69/2014 z dnia 25 września 2014r. dzień pierwszego
notowania obligacji serii R został wyznaczony na 26 września 2014r. – obligacje te notowane są pod
kodem PLWRKSR00068.
46 | S t r o n a
4.2 Emisja kapitałowych papierów wartościowych
Zarząd spółki Work Service SA w formie RB nr 46/2014 z dnia 27 czerwca 2014r. przekazał informację
o podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2014r.
następujących uchwał:
• uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Work Service SA o kwotę
9.151,10zł poprzez emisję w trybie oferty prywatnej 91.511 akcji zwykłych na okaziciela serii P
o wartości nominalnej 0,10zł z wyłączeniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy z prawa
poboru, zmiany statutu Spółki
w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego,
dematerializacji akcji serii P oraz ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w Warszawie. W formie RB nr 73/2014 z dnia
1 października 2014r. Zarząd Work Service SA poinformował o otrzymaniu informacji,
iż Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił Uchwałą nr 841/14
z dnia 1 października 2014r. zarejestrować w depozycie papierów wartościowych 91.511 akcji
zwykłych na okaziciela serii P oraz nadać im kod PLWRKSR00019, pod warunkiem podjęcia
decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu.
Zarejestrowanie akcji serii P miało nastąpić w terminie trzech dni od otrzymania przez Zarząd
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. decyzji o wprowadzenia tych akcji
do obrotu na rynku regulowanym (nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tejże decyzji
jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu). W formie RB nr 76/2014. z dnia 10 października
2014r. Zarząd Spółki Work Service SA poinformował, iż w dniu 9 października 2014r. otrzymał
uchwałę nr 1123/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
9 października 2014r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
91.511 akcji zwykłych na okaziciela serii P. Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić
z dniem 14 października 2014r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
akcje serii P Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w dniu 14 października 2014r. rejestracji tych Akcji i oznaczenia ich kodem
"PLWRKSR00019". Raportem bieżącym nr 78/2014 z dnia 15 października 2014r. Zarząd
Spółki Work Service SA w nawiązaniu do RB nr 73/2014 z dnia 1 października 2014r.
i nr 76/2014 z dnia 10 października 2014r. poinformował o zapoznaniu się w tymże dniu
z komunikatem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o dokonaniu przez KDPW
w dniu 14 października 2014r. rejestracji 91.511 akcji serii P oznaczonych kodem
PLWRKSR00019. Akcje serii P zostały objęte po ich wartości nominalnej (0,10zł każda).
• uchwały o emisji w drodze subskrypcji prywatnej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Work Service SA o kwotę nie większą niż
21.900zł poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej 219.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii R o wartości nominalnej 0,10zł. z wyłączeniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy
z prawa poboru, zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału
zakładowego, dematerializacji akcji serii R oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii R
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. w Warszawie. Celem
warunkowego podniesienia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii R
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały NWZW
z dnia 27 czerwca 2014r. Prawo do objęcia akcji serii R wynikające z warrantów
subskrypcyjnych serii C może być wykonane nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2018r.
i nie później niż w dniu 31 lipca 2018r.
47 | S t r o n a
5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Work Service SA za ubiegły rok obrotowy, tj. 2013 rok, zostało
zatwierdzone uchwałą numer 5/2014 na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service
Spółka Akcyjna w dniu 27 czerwca 2014 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ubiegły rok
obrotowy, tj. 2013 rok, zostało zatwierdzone uchwałą numer 8/2014 na posiedzeniu Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Work Service Spółka Akcyjna w dniu 27 czerwca 2014 roku.
W pierwszym półroczu 2014 roku Spółka nie wypłaciła dywidendy.
Zgodnie z uchwałą numer 6/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 27 czerwca 2014
roku zysk osiągnięty przez Spółkę w 2013 roku w łącznej wysokości 4.599.556,92 złotych został
przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.
6. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które sporządzono skrócone, skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014r., nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej akcji serii S
W dniu 24 października 2014r. Spółka dokonała z sukcesem subskrypcji 5 mln szt. akcji serii S po cenie
emisyjnej 16,50zł. Oferta spotkała się z ogromnym zainteresowaniem funduszy krajowych
i zagranicznych o czym świadczył 2,5-krotny overbooking na emitowane akcje. W konsekwencji
w Grupę Kapitałową Work Service zainwestowały największe i najbardziej znane fundusze światowe.
Jest to efekt konsekwentnie od lat realizowanej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service
na perspektywicznym rynku usług personalnych w Europie i na Świecie.
Subskrypcja została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 października 2014 r. w przedmiocie:
(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 500.000 zł, poprzez emisję
w trybie oferty prywatnej do 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S („Akcje”),
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
(ii) zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego,
(iii) dematerializacji akcji Spółki serii S oraz
(iv) ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki serii S do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (treść tej uchwały
została przekazana w raporcie bieżącym nr 81/2014 z dnia 20 października 2014 r.).
Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji (rozumiana jako iloczyn liczby subskrybowanych
akcji i ich ceny emisyjnej) wyniosła 82.500.000 zł.
Powołanie osoby zarządzającej
Zgodnie z RB 75/2014 w dniu 2 października 2014 r. Rada Nadzorcza Work Service SA powołała Panią
Iwonę Szmitkowską do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service SA.
48 | S t r o n a
POZOSTAŁE INFORMACJE
1.
Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W III kwartałach 2014r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy
Kapitałowej:
Nabycie 80.11% udziałów w Work Express Sp. z o.o.
W dniu 2 stycznia 2014r. Work Service SA w zawiązku ze spełnieniem wszystkich warunków
zawieszających dokonała zakupu 282 udziałów w spółce Work Express Sp. z o.o. z siedzibą
w Katowicach o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, reprezentujących 80,11% kapitału zakładowego
i 80,11% głosów na zgromadzeniu wspólników Work Express Sp. z o.o. Warunki umowy przyrzeczonej
zostały podane do wiadomości w formie RB nr 1/2014 z dnia 2 stycznia 2014r. Cena zakupu udziałów
wynosiła 47.669.294,63zł., z czego na koniec czerwca 2014r. uregulowano kwotę 45.624.715,68zł.
Na dzień objęcia kontroli, tj. 1 stycznia 2014r., rozpoznano następujące aktywa i zobowiązania nabytych
spółek (tabela poniżej) - przy czym w ocenie Zarządu Grupy Work Service ich wartości księgowe nie
różnią się od wartości godziwych.
AKTYWA (wartość godziwa)
I. AKTYWA TRWAŁE (długoterminowe)
1. Wartości niematerialne i prawne
2. Rzeczowe aktywa trwałe
01.01.2014
3 800 735,79
253 097,38
2 272 727,50
3. Należności długoterminowe
18 662,40
4. Aktywa finansowe
15 000,00
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - w tym:
1 241 248,51
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
1 216 678,53
II. AKTYWA OBROTOWE
41 149 190,11
1. Należności
27 282 052,97
2. Inwestycje krótkoterminowe - w tym:
13 251 820,74
Aktywa finansowe
7 514 250,00
Środki pieniężne
4 906 770,74
3. Rozliczenia międzyokresowe
III. AKTYWA RAZEM
615 316,40
44 949 925,90
PASYWA (wartość godziwa)
I. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy
295 879,92
II. Zob. krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe
29 754 752,50
III. ZOBOWIĄZANIA RAZEM:
30 050 632,42
Z uwagi na fakt, iż Spółka Work Express Sp. z o.o. (oraz jej spółki zależne) objęta jest konsolidacją
od 1 stycznia 2014r. jej wyniki wygenerowane w 2014r. zostały uwzględnione w wyniku
finansowym Grupy Work Service jako wynik przynależny Grupie Work Service w 80,11%.
49 | S t r o n a
I. Wartość godziwa płatności
47 669 294,63
II. Wartość godziwa aktywów netto
14 899 293,48
III. Wartość godziwa udziałów niesprawujących kontroli
2 963 469,47
IV. Wartość godziwa aktywów netto przypadająca na nabyte udziały
11 935 824,01
Wartość firmy z nabycia (I - IV)
35 733 470,62
Wartość firmy powstała na opisanym nabyciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
została ujęta w Wartościach niematerialnych i prawnych w pozycji Wartość firmy.
Nabycie 75% udziałów w spółce Prohuman z siedzibą na Węgrzech
Zgodnie z RB nr 104/2013 z dnia 22 grudnia 2013r. spółka Work Service SA w dniu 21 grudnia 2013r.
zawarła z Profólió Projekt Tanacsadó Kft. z siedzibą w Budapeszcie warunkową umowę nabycia 75%
udziałów w kapitale zakładowym Spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą w Budapeszcie o łącznej
wartości nominalnej 2.250.000 forintów węgierskich, reprezentujących 75% głosów na zgromadzeniu
wspólników tej Spółki. Prohuman 2004 Kft. działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004r.
Istotne warunki tej umowy zostały podane do wiadomości w formie RB 104/2013. Cena zakupu obejmuje
następujące elementy:
• Płatność gotówkową, która w oparciu o przyjętą formułę cenową wyniosła 39.872.677,36zł
• Płatność warunkową, której wartość bieżąca obliczona na podstawie uzgodnionej w umowie
nabycia udziałów formuły cenowej oraz przyjętego i zaakceptowanego budżetu nabytej Grupy
Prohuman na rok 2014, przy czynniku dyskontującym równym stopie zwrotu z dwuletnich
obligacji skarbowych wynosi 86.350.935,35zł.
Na dzień objęcia kontroli, tj. 1 stycznia 2014r. rozpoznano następujące aktywa i zobowiązania nabytych
spółek (tabela poniżej) - przy czym w ocenie Zarządu Grupy Work Service ich wartości księgowe nie
AKTYWA (wartość godziwa)
II. AKTYWA OBROTOWE
1. Zapasy
272 549,16
51 336,08
221 213,08
37 953 339,96
33 469,72
2. Należności
37 750 049,10
Środki pieniężne
150 725,51
150 725,51
III. AKTYWA RAZEM
19 095,62
38 225 889,12
PASYWA (wartość godziwa)
I. Zob. długoterminowe i rezerwy
221 087,36
20 824 356,60
21 045 443,96
Z uwagi na fakt, iż spółka Prohuman 2004 Kft. (oraz jej spółka zależna) objęta jest konsolidacją
od 1 stycznia 2014r. jej wyniki wygenerowane w 2014r. zostały uwzględnione w wyniku
finansowym Grupy Work Service jako wynik przynależny Grupy Kapitałowej w 75%.
50 | S t r o n a
III. Wartość godziwa udziałów niesprawujących kontroli
126 948 505,62
17 180 445,16
4 295 111,29
12 885 333,87
114 063 171,75
Wartość firmy powstała na nabyciu 75% udziałów w kapitale zakładowym Prohuman 2004 Kft.
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym została ujęta w Wartościach niematerialnych
i prawnych w pozycji Wartość firmy.
Dokupienie udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o.
W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service SA (Inwestor) nabył 7.500 udziałów w kapitale zakładowym
spółki IT Kontrakt Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, która wraz ze spółkami zależnymi tworzyła
Grupę Kapitałową o tej samej nazwie (spółkami zależnymi na dzień nabycia udziałów były spółki:
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą
w Stuttgarcie) – nabyte udziały odpowiadały 75% kapitału zakładowego IT Kontrakt Sp. z o.o.
Umowa inwestycyjna przewidywała możliwość nabycia wszystkich pozostałych udziałów w spółce
IT Kontrakt Sp. o.o. od dotychczasowych Wspólników – Inwestor złożył każdemu ze Wspólników
nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich pozostałych udziałów - oferta nabycia jest wiążąca dla Inwestora
nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2015r. W okresie związania ofertą nabycia każdy ze Wspólników
ma prawo do złożenia Inwestorowi oświadczenia o jej przyjęciu lub odrzuceniu w trybie i na warunkach
określonych w umowie inwestycyjnej.
Cena za nabywane udziały została określona jako iloczyn skonsolidowanego zysku brutto Grupy
Kapitałowej IT Kontrakt za rok poprzedzający rok, w którym oświadczenie o przyjęciu oferty jest
składane i mnożnika transakcyjnego, odniesionego do ilości udziałów w ogóle – kwota ta przemnażana
przez ilość sprzedawanych w ramach tego mechanizmu przez danego Wspólnika udziałów stanowi cenę
za te udziały.
W oparciu o opisany mechanizm Work Service SA w sierpniu 2014r. nabył dodatkowo 918 udziałów
w kapitale zakładowym spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. co odpowiada 9,18% kapitału zakładowego Spółki
za cenę 3.349.928,70zł – w wyniku tej operacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział
Work Service S.A. w kapitale zakładowym IT Kontrakt Sp. z o.o. wzrósł do 84,18% (z poziomu 75%).
Nabycie 51% udziałów w spółce Human Existence z siedzibą na Węgrzech
W dniu 25 czerwca 2014r. spółka z Grupy Work Service, tj. Prohuman 2004 Kft. z siedzibą
w Budapeszcie (Węgry) nabyła 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Human Existence Kft.
z siedzibą w Miszkolcu (Węgry) o łącznej wartości nominalnej 1.530.000 forintów węgierskich,
reprezentujących 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej Spółki (kapitał zakładowy spółki Human
Existence Kft. jest równy 3.000.000 forintów węgierskich). Spółka Human Existence Kft. działa
na węgierskim rynku usług personalnych. Łączna cena nabycia wyniosła 64.526.762 forinty węgierskie,
tj. 865.497,46 zł (przy zastosowaniu kursu wymiany na dzień 30 czerwca 2014.)
Na dzień objęcia kontroli, tj. 30 czerwca 2014r. rozpoznano następujące aktywa i zobowiązania nabytej
Spółki (tabela poniżej) - przy czym w ocenie Zarządu Grupy Work Service ich wartości księgowe nie
51 | S t r o n a
AKTYWA (wartość godziwa w PLN)
10 688,87
2 897,53
7 791,34
II. AKTYWA OBROTOWE
1. Zapasy
1 003 248,24
0,00
2.. Należności
847 996,83
153 410,05
Środki pieniężne
153 410,05
III. AKTYWA RAZEM
1 841,36
1 013 937,12
PASYWA (wartość godziwa w PLN)
I. Zob. długoterminowe i rezerwy
0,00
660 414,30
660 414,30
Z uwagi na fakt, iż spółka Human Existence Kft objęta jest konsolidacją od dnia 30 czerwca 2014r.,
w konsolidacji Grupy Kapitałowej zostały uwzględnione jej wyniki za trzeci kwartał 2014 roku.
w PLN
865 497,46
353 522,82
III. Wartość godziwa UNSK (*)
173 226,18
180 296,64
685 200,82
(*) UNSK - udział nie sprawujący kontroli
Wartość firmy powstała na nabyciu przez spółkę Prohuman 2004 Kft. 51% udziałów w kapitale
zakładowym spółki Human Existence Kft w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Work
Service została ujęta w wartościach niematerialnych i prawnych w pozycji „wartość firmy”.
Transakcja z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG
W dniu 26 lutego 2014r. Work Service SA oraz jego spółka zależna, tj. Work Service SPV Sp. z o.o. z
siedzibą we Wrocławiu zawarły Umowę Ramową z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w
Greven, Niemcy. Przedmiotem Umowy Ramowej było utworzenie joint-venture w formie kontrolowanej
wspólnie przez Work Service SPV Sp. z o.o. i Fiege Logistik Stiftung & Co. KG, jako Komandytariuszy,
spółki komandytowej prawa niemieckiego (tj. GmbH & Co.) będącej Spółką Holdingową, do której miały
zostać wniesione udziały w:
a) kontrolowanych pośrednio przez Work Service SA trzech spółkach zależnych, tj.: Work
Service24 GmbH; Exact Systems GmbH; IT Kontrakt GmbH (Spółki Niemieckie),
b) kontrolowanej przez Work Service SPV Sp. z o.o. spółce prawa austriackiego, tj. Work Service
GP GmbH, który pełnić miał rolę Komplementariusza w Spółce Holdingowej,
52 | S t r o n a
c) kontrolowanych przez Fiege Logistik Stiftung & Co. KG jej dwóch spółkach zależnych, tj. Fiege
uni/serv GmbH oraz Fiege worksees GmbH.
Bezpośrednio po wniesieniu do Spółki Holdingowej spółek opisanych w pkt. a), b) i c) Work Service
SPV Sp. z o.o. miał posiadać 23%, a Fiege 77% w kapitale Spółki Holdingowej. W Umowie Ramowej
Fiege Logistik Stiftung & Co. KG zobowiązała się także do sprzedaży na rzecz Work Service SPV Sp.
z o.o. kolejnych 28% udziałów w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000Euro. W rezultacie Work
Service SPV Sp. z o.o. miał posiadać 51% udziałów w Spółce Holdingowej, a Fiege Logistik Stiftung &
Co. 49% udziałów w tej Spółce.
Utworzenie Spółki Holdingowej zostało uzależnione od następujących warunków zawieszających:
a) utworzenia przez Work Service SPV Sp. z o.o. spółki prawa austriackiego z ograniczoną
odpowiedzialnością, która miała być Komplementariuszem Spółki Holdingowej – Spółka
ta - Work Service GP GmbH - została utworzona o czym Work Service SA informował
w formie RB nr 23/2014 z dnia 24 marca 2014r. – kapitał zakładowy spółki Work Service GP
GmbH wynosi 10.000Euro,
b) poinformowania Fiege Logistik Stiftung & Co. KG lub Work Service SPV SP. z o.o. przez
Bundeskartellamt (niemiecki urząd antymonopolowy), że nie zakaże przeprowadzania transakcji
opisanej w Umowie Ramowej (niepowiadomienie w ciągu 1 miesiąca od złożenia zawiadomienia
o planowanej transakcji opisanej w Umowie Ramowej, że zostało wszczęte postępowanie
kontrolne lub niewydanie zakazu przeprowadzenia transakcji opisanej w Umowie Ramowej
w terminie określonym w Umowie Ramowe) - zgoda Budneskartellamt została wydana o czym
Work Service SA poinformował w formie RB nr 25/2014 z dnia 26 marca 2014r.,
c) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji zezwalającej
na przedmiotową transakcję (albo nie wydania decyzji zakazującej przeprowadzenia transakcji
(co zostało uznane za zgodę), albo wydania decyzji lub innej formalnej czynności stwierdzającej,
że transakcja opisana w Umowie Ramowej nie stanowi koncentracji w rozumieniu ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów) – zgoda Prezesa UOKiK została
wydana o czym Work Service SA poinformował w formie RB nr 33/2014 z dnia 17 kwietnia
2014r.,
d) przeniesienia udziałów w: Work Service24 GmbH; Exact Systems GmbH; IT Kontrakt GmbH
na Work Service SPV Sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2014r. Work Service SA w formie
RB nr 44/2014 poinformował o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej,
VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru przedsiębiorców
podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Work Service SPV Sp. z o.o. z kwoty 5.000zł
do kwoty 860.800zł. Podwyższony kapitał zakładowy został pokryty wkładem niepieniężnym w
postaci udziałów w Niemieckich Spółkach pośrednio zależnych od Work Service SA, tj.: Work
Service24 GmbH, IT Kontrakt GmbH, Exact Systems GmbH wniesionych
przez wspólników tych spółek - odpowiednio Work Service International Sp. z o.o.; IT Kontrakt
Sp. z o.o., oraz Exact Systems Sp. z o.o. Łączna wartość wkładów wniesionych
przez wspólników wyniosła 8.557.903zł.(stanowiąc długoterminowe aktywa finansowe w Spółce
Work Service SPV Sp. z o.o.). Nadwyżka nad wartością nominalną objętych udziałów (agio)
wyniosła 7.702.103zł.
W związku ze spełnieniem ostatniego warunku zawieszającego przewidzianego w umowie ramowej
zawartej w dniu 26 lutego 2014 r. pomiędzy spółką Work Service SA, spółką od niej zależną, tj. Work
Service SPV Sp. z o.o. oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG w postaci dokonania przez Sąd Rejonowy
53 | S t r o n a
dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu do rejestru
przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Work Service SPV - w dniu 26 czerwca 2014 roku
została podpisana przez Work Service SPV, Work Service GP GmbH oraz Fiege umowa spółki
komandytowej prawa niemieckiego, tj. GmbH & Co. KG ("Spółka Holdingowa") jako przedsięwzięcie
joint-venture w formie kontrolowanej wspólnie przez Work Service SPV i Fiege jako komandytariuszy
oraz spółkę Work Service GP GmbH jako komplementariusza ("Komplementariusz"). Work Service
informował o tym w RB nr 44/2014.
Spółka Holdingowa – Work Service GmbH& Co. KG została zarejestrowana w niemieckim rejestrze
handlowym w dniu 4 września 2014r., o czym Work Service SA poinformowała w formie RB 63/2014
z dnia 5 września 2014r. Rejestracja Spółki Holdingowej skutkowała tym, że skuteczne stały się:
1. Umowa wniesienia udziałów w Komplementariuszu oraz spółkach zależnych
Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej, pomiędzy Work Service SPV Sp. z o.o. jako
wnoszącą wkład oraz Spółką Holdingową została zawarta umowa wniesienia wkładów w postaci
przeniesienia własności całości udziałów w Komplementariuszu, tj. Work Service GP GmbH
na rzecz Spółki Holdingowej. Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej Fiege
Logistik Stiftung & Co KG., Work Service SPV Sp. z o.o. oraz Spółka Holdingowa zawarły
umowę wniesienia wkładów, na podstawie której:
a) Fiege przeniosła własność udziałów w spółkach Fiege uni/serv GmbH („uni/serv”)
oraz FIEGE worksess GmbH na rzecz Spółki Holdingowej,
b) Work Service SPV Sp. z o.o. przeniósł na rzecz Spółki Holdingowej własność udziałów
w Work Service24 GmbH; Exact Systems GmbH; IT Kontrakt GmbH.
Wartość udziałów podmiotów wnoszonych do Spółki Holdingowej wyniosła 21.700.000Euro.
Kapitał zakładowy Spółki Holdingowej (fixed capital) wynosi 100.000Euro, natomiast różnica
pomiędzy wartością wkładów wnoszonych przez Komandytariuszy, a kwotą kapitału
zakładowego Spółki Holdingowej (fixed capital) stanowi kapitał rezerwowy Spółki Holdingowej
(joint capital reserve).
Umowa wniesienia udziałów została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci:
dokapitalizowania przez Work Service SPV Sp. z o.o. spółki Work Service24 GmbH oraz IT
Kontrakt GmbH umożliwiającego spłatę zobowiązań tych spółek względem Work Service SA
i spółek z grupy Work Service oraz zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze
Handlowym. Dokapitalizowanie spółek niemieckich nastąpiło w formie dopłat do kapitału tych
Spółek w kwocie 2.001.178,98Euro. Operacja ta spowodowała wzrost wartości posiadanych
przez Work Service SPV Sp. z o.o. udziałów w Spółkach Niemieckich o kwotę odpowiadająca
wartości dokapitalizowania, tj. 2.001.178,98Euro (8.323.301,52zł), tj. do wartości
16.881.204,52zł
Bezpośrednio po zawarciu powyższej umowy wniesienia udziałów Work Service SPV Sp. z o.o.
posiadała 23% udziałów, a Fiege Logistik Stiftung & Co KG 77% udziałów w kapitale Spółki
Holdingowej.
2. Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Holdingowej – na jej podstawie Fiege Logistik Stiftung &
Co KG, Work Service SPV Sp. z o.o. oraz Komplementariusz (Work Service GP GmbH) zawarli
umowę sprzedaży udziałów, zgodnie z którą Work Service SPV Sp. z o.o. nabyła 28% udziałów
w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000Euro. Umowa została zawarta pod warunkami
zawieszającymi w postaci: zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez Work Service SPV Sp. z o.o.
na rzecz Fiege Logistik Stiftung & Co KG, zarejestrowania przeniesienia udziałów w niemieckim
54 | S t r o n a
rejestrze handlowym, oraz zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze
handlowym. Po spełnieniu się warunków zawieszających Work Service SPV Sp. z o.o. będzie
posiadała 51% udziałów, a Fiege Logistik Stiftung & Co KG 49% udziałów w Spółce
Holdingowej.
W dniu 8 września 2014r. Work Service SPV Sp. z o.o. dokonała zapłaty ceny sprzedaży
w wysokości 6.826.000Euro.
Na nabyciu przez Work Service SPV Sp. z o.o. dodatkowych 28% udziałów w kapitale Spółki
Holdingowej powstała wartość firmy w wysokości 24.444.180,10zł (wartość godziwa płatności jest
równa 6.826.000Euro, natomiast wartość godziwa aktywów netto przypadających na nabyte udziały
wynosi 8.161.217,05zł). Wartość firmy powstała na tym nabyciu w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Work Service została ujęta w wartościach niematerialnych i prawnych w pozycji
„wartość firmy”.
O zawarciu Umowy Ramowej Work Service SA poinformował raportem bieżącym
w dniu 27 lutego 2014 roku.
O spełnieniu pierwszego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Work Service SA
raportem bieżącym nr 23/2014 w dniu 24 marca 2014roku.
O spełnieniu drugiego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Work Service SA
raportem bieżącym nr 25/2014 w dniu 26 marca 2014roku.
O spełnieniu trzeciego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Work Service SA
raportem bieżącym nr 33/2014w dniu 17 kwietnia 2014roku.
O spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Work Service SA
raportem bieżącym nr 44/2014 w dniu 27czerwca 2014roku.
nr 15/2014
informował
informował
informował
informował
2.
Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz
wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za III kwartał w stosunku
do wyników prognozowanych.
Grupa Kapitałowa Work Service nie publikowała prognoz na 2014 rok.
3.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu za III kwartał
2014r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i procentowego udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własnoścowej
znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Work Service SA nie wyemitowała żadnych
akcji uprzywilejowanych, ani co do głosu, ani co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami
zwykłymi na okaziciela. Kapitał zakładowy spółki Work Service SA wynosi 6.003.950,70 i dzielił się na:
750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
55 | S t r o n a
2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając
wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.
Udział w
Udział w liczbie
Akcjonariusz
Liczba akcji
kapitale
Liczba głosów
głosów ogółem
zakładowym
PROLOGICS UK LLP
19 421 621
32,35%
19 421 621
32,35%
WorkSource Investments
22,84%
13 714 286
22,84%
13 714 286
S.a. r. l.
Doyon Holdings LTD
3 074 465
5,12%
3 074 465
5,12%
Mizyak Investment Fund LTD
5 123 930
8,53%
5 123 930
8,53%
MetLife Otwarty Fundusz
3 001 976
5,00%
3 001 976
5,00%
Emerytalny
Pozostali
15 703 229
26,15%
15 703 229
26,15%
Ogółem
60 039 507
100,00%
60 039 507
100,00%
4.
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za III kwartał 2013r., wraz ze wskazaniem
zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej
z osób.
Stan na
Zmiany stanu
Stan na dzień
posiadania
publikacji niniejszego
dzień
31.08.2014 nabycie/(zbycie)
raportu
Tomasz Hanczarek - prezes zarządu
4.000
- 4 000
0
Dariusz Rochman – wiceprezes zarządu
20.018
0
20.018
Iwona Szmitkowska - wiceprezes zarządu
4.000
- 4.000
0
Jarosław Dymitruk - prokurent
13.333
-10.333
3.000
5.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Obecnie nie toczy się postępowanie sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Spółki,
dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby
co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
6.
Informacja o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu
transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
Spółka nie zawierała w III kwartale 2014r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które
pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
56 | S t r o n a
7.
Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Lp.
Poręczenie w
imieniu
Beneficjent
weksla
Przedmiot poręczenia
Data zawarcia
umowy
Data
zakończenia
umowy
Kwota objęta
poręczeniem
(brutto)
1.
Sellpro Sp z o.o.
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
Aneks
podwyższenie limitu
12.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
2.
BNP PARIBAS
Finance Care Sp. z
factor Sp. z o.o.
o.o.
umowy faktoringowej
Aneks
12.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
3.
BNP PARIBAS
Industry Personnel
factor Sp. z o.o.
Services Sp. z o.o.
umowy faktoringowej
Aneks
12.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
4.
Work Service
International Sp. z
o.o.
umowy faktoringowej
Aneks
12.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
5.
Industry Personnel FM Bank PBP
Services Sp. z o.o. S.A.
umowy faktoringowej
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
16 600 000,00
6.
Finance Care Sp. z FM Bank PBP
o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
16 600 000,00
7.
Sellpro Sp. z o.o.
FM Bank PBP
S.A.
umowy faktoringowej
01.06.2013 Aneks
przedłużający
31.05.2016
16 600 000,00
8.
Industry Personnel Bank Millennium Należność z tytułu
Services Sp. z o.o. S.A.
umowy faktoringowej
Aneks
06.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
9.
Sellpro Sp z o.o.
Bank Millennium Należność z tytułu
S.A.
umowy faktoringowej
Aneks
06.06.2014
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
10.
Finance Care Sp.z
o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
11.
Exact Systems Sp.
z o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
12.
Automotive
Assembly Systems
S.A.
umowy faktoringowej
Sp. z o.o.
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
13.
Work Service
International Sp. z
o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
30 200 000,00
14.
Medi Staff Sp. z
o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
15.
People Care Sp. z
o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
16.
Krajowe Centrum
Pracy Sp. z o.o.
S.A.
umowy faktoringowej
Czas
nieokreślony
10 000 000,00
BNP PARIBAS
factor Sp. z o.o.
Aneks
06.06.2014
Aneks
06.06.2014
Aneks
06.06.2014
12.05.2014/uruchom
ienie + Aneks
06.06.2014
12.05.2014/uruchom
ienie + Aneks
06.06.2014
12.05.2014/uruchom
ienie + Aneks
06.06.2014
12.05.2014/uruchom
ienie + Aneks
06.06.2014
57 | S t r o n a
8.
Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca
ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.
Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania
warunkowego
Rodzaj zabezpieczenia
30.09.2014
zmiana
przewłaszczenie przedmiotu
kredytu
cesja wierzytelności
0
9 432 862.24
0
5 552 269.43
0
3 880 592.81
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
0
0
0
poręczenie
0
0
0
210 000 000.00
157 500 000.00
52 500 000.00
702 710771.61
491 274 529.98
211 436 241.63
bankowy tytuł egzekucyjny
zastaw rejestrowy na aktywach
Zabezpieczenie kredytu
31.12.2013
zastaw
rejestrowy
należnościach
na
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
Zabezpieczenie leasingu
poręczenie wekslowe
Zabezpieczenie
wykonania umowy
gwarancja
0
2 691 323.42
2 100 148.31
0
0
445 000.00
612 108.93
591 175.11
dobrego
167 108.93
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Work Service:
Work Service SA, Industry Personal Service Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o., Finance Care Sp. z o.o. Work
Service International Sp. z o.o. w dniu 12 czerwca 2014r. podpisały aneksy do umów faktoringowych
z BNP Paribas Factor Sp z o.o., na podstawie których dokonano zwiększenia globalnego limitu
faktoringowego do kwoty 30.200.000,00zł. Dodatkowym zabezpieczeniem dla Faktora po podpisanu
aneksu jest weksel in blanco oraz poręczenia wekslowe między społkami w Grupie.
FM Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. w drugim kwartale 2014 podpisał z Work Servie SA aneksy
zwiekszające globalny limit faktoringowy wchodzący w życie zgodnie z poniższym harmonogramem:
od dnia 28/03/2014 w kwocie 16.300.000 PLN
z którego wspołfinansowane są: Industry Personnel Service Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o , Finance Care
Sp. z o.o.
Spółki z Grupy Kapitałowej Work Service w dniu 12 maja 2014r. zawarły umowe faktoringową
z Bankiem Millenium S. A., mianowicie: Work Service International Sp. z o.o., (faktoring
pełny/niepełny) Medi Staff Sp. z o.o., People Care Sp. z o.o. oraz Krajowe Centrum Pracy Sp.
z o.o.(faktoring niepełny). W dniu 6 czerwca 2014r. wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej Work Service,
ktore posiadały i zawarły nowe umowy faktoringowe z Bankiem Millenium S.A., podpisały aneks
zwiększający globalny limit faktoringowy do kwoty 30.200.000zł. Dodatkowym zabezpieczeniem pod
zwiększenie limitu globalnego faktoringu dla Banku Millenium S.A. stały się poręczenia Spółki matki
między spółkami w Grupie.
58 | S t r o n a
9.
Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu
rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w
ustawie o rachunkowości oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.
W trzecim kwartale 2014 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym istotne
korekty z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
o których mowa w ustawie o rachunkowości oraz nie były dokonane istotne odpisy aktualizujące wartość
składników aktywów.
10.
Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Spółkę
.
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową
zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak i pozostałych spółek wiodących Grupy
Kapitałowej.
11.
Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Przedmiotowe informacje zostały przedstawione w pkt. „Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na które
sporządzono skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014r., nieujęte w tym
sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej”
niniejszego sprawozdania.
12.
W przypadku, gdy skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera
odpowiednio opinię o badaniu lub raport z przeglądu tego skróconego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2014r. nie podlegało badaniu ani przeglądowi
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
PODPISY:
1. Tomasz Hanczarek
Prezes Zarządu…………………………..………………………………
2. Dariusz Rochman
Wiceprezes
…………………………………….……..……………….
3. Hubert Rozpędek
Wiceprezes
…………….…………………….………………………..
4. Robert Knights
Wiceprezes
………………………………………………………........
5. Paul Christodoulou
Wiceprezes
………………………………………………………........
6. Tomasz Ślęzak
Wiceprezes
……………………………………………………………
7. Iwona Szmitkowska
Wiceprezes
……………………………………………………………

Raport Grupy Work Service SA za III kwartał 2014 roku

Transkrypt

Podobne dokumenty

Work Service Czech S.R.O

PRESS SERVICE Monitoring Mediów sp z o. o. 2009-03

2015 List Prezesa Zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

OPERATOR FREZARKI CNC praca we FRANCJI nr 175

Wyznaczenie pierwszego dnia notowania o

2012 List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

Bezrobocie spadnie do poziomu z przed kryzysu

3.06.2011_Praca na wakacje - sprawd« jak zarobi

Ustalenie ceny emisyjnej Akcji oferowanych oraz