Personel laboratorium wobec przekształcenia samodzielnego

diagnostyka laboratoryjna Journal of Laboratory Diagnostics
2013 • Volume 49 • Number 1 • 53-57
Praca poglądowa • Review Article
Personel laboratorium wobec przekształcenia
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
w spółkę kapitałową
Medical laboratory’s personnel towards conversion of
independent public healthcare centre into joint-stock company
Anna Augustynowicz1, Alina Budziszewska-Makulska2
1
Zakład Zdrowia Publicznego, Warszawski Uniwersytet Medyczny, 2Ministerstwo Zdrowia
Streszczenie
W artykule określono zasady przekształceń samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółki kapitałowe.
Poruszono kwestię struktury organizacyjnej spółki udzielającej świadczeń zdrowotnych oraz przejęcia pracowników przekształcanego podmiotu przez spółkę kapitałową. Wskazano także na ewentualną możliwość pozyskania przez pracowników
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej akcji i udziałów w spółce kapitałowej.
Summary
The article defines rules of conversion of independent public healthcare centres into joint-stock companies. There have been
made issues concerning organizational structure of a company giving health services and workers’ takeover in transformed
subject by the joint-stock company. What is more, a possibility of buying shares by the independent public healthcare centre
workers in joint-stock company has been highlighted.
Słowa kluczowe:pracownik, umowa o pracę, spółka kapitałowa, diagnosta laboratoryjny
Key words:worker, employment contract, joint-stock company, laboratory diagnostician
Wstęp
Ustawa o działalności leczniczej [1] wprowadziła do porządku prawnego rozwiązania pozwalające na przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
w spółkę kapitałową bez konieczności uprzedniej jego likwidacji [2]. Regulacje te zastąpiły zmiany organizacyjnoprawne prowadzące do likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej i utworzenia w jego miejsce
niepublicznego zakładu opieki zdrowotnej [3]. Zmiany organizacyjno-prawne odbywające się poprzez likwidację samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej budziły
wątpliwości pracowników tego zakładu. Wątpliwości związane przede wszystkim z niepokojem o miejsca pracy a właściwie o ewentualne zatrudnienie w niepublicznym zakładzie
opieki zdrowotnej.
Analiza regulacji, zawartych w ustawie o działalności leczniczej, dotyczących przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową prowadzi do kilku pytań. Po pierwsze czy po przekształceniu
zostaje zachowana struktura organizacyjna funkcjonująca
w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej?
A precyzyjnej czy jednostki lub komórki organizacyjne funkcjonujące w samodzielnym publicznym zakładzie opieki
zdrowotnej będą nadal funkcjonowały w spółce kapitałowej? W interesującej nas tematyce pytanie sprowadza się
do następującej kwestii. Czy laboratorium funkcjonujące
w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej będzie funkcjonowało po przekształceniu w spółkę kapitałową?
Po drugie co się stanie z pracownikami przekształcanego
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej? Po
trzecie, czy pracownicy samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej mogą stać się udziałowcami/akcjonariuszami w spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia?
Zasady ogólne przekształceń
Tryb przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową (czyli w spółkę z o.o.
albo spółkę akcyjną) określony został w art. 70-82 ustawy
o działalności leczniczej. Co istotne przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę
kapitałową ma charakter fakultatywny. Decyzja w tej sprawie
53
Personel laboratorium wobec przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową
pozostawiona jest podmiotowi tworzącemu [2]. Z drugiej strony ustawodawca „wprowadza system zachęt o charakterze
ekonomicznym” do przekształcania samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej [4]. Chodzi tu o umorzenie zobowiązań publicznoprawnych podmiotu tworzącego
przejętych od samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej (art. 190-195 ustawy o działalności leczniczej)
oraz uzyskanie przez ten podmiot dotacji celowej z budżetu
państwa (art. 196 – 203 ustawy o działalności leczniczej).
Jednocześnie ustawodawca, mając na celu przyspieszenie procesów przekształceń, ogranicza w czasie możliwość
umorzenia zobowiązań publicznoprawnych oraz uzyskania
dotacji. Zobowiązania publicznoprawne są umarzane, jeżeli
podmiot tworzący przekształcił samodzielny publiczny zakład
opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową do 31 grudnia 2013 r.
O dotację podmiot tworzący może ubiegać się w terminie do
31 grudnia 2013 r. Dodatkowo przekształcenie w spółkę kapitałową jest swoistego rodzaju alternatywą dla corocznego
pokrywania ujemnego wyniku finansowego samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej [4]. I tu warto wyjaśnić, że na art. 59 ust. 2 ustawy o działalności leczniczej
podmiot tworzący ma prawo pokryć ujemny wynik finansowy
za poprzedni rok obrotowy tego zakładu, jeżeli wynik ten, po
dodaniu kosztów amortyzacji, ma wartość ujemną – do wysokości tej wartości. Uprawnienie to przysługuje wyłącznie
w terminie 3 miesięcy od upływu terminu zatwierdzenia sprawozdania finansowego samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej. Niepokrycie ujemnego wyniku finansowego w tym terminie rodzi po stronie podmiotu tworzącego
obowiązek zmiany formy organizacyjno-prawnej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (przekształcenie w spółkę kapitałową lub jednostkę budżetową) lub likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.
Podkreślenia wymaga, że przekształcenie samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółki kapitałowe nie musi się wiązać tylko i wyłącznie z sytuacją opisaną
w art. 59 ustawy o działalności leczniczej. Nie musi być konsekwencją niepokrycia ujemnego wyniku finansowego tego
zakładu. Może odbywać się zawsze, niezależnie od sytuacji
finansowej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej [5].
Standardowe przekształcenie będzie polegało na przekształceniu jednego samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej w jedną spółkę kapitałową. Dopuszczalne jest
również przekształcenie dwóch lub więcej samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej w jedną spółkę kapitałową w dwóch sytuacjach [5], a mianowicie jeżeli:
1. przekształcane zakłady mają ten sam podmiot tworzący
(np. w spółkę akcyjną przekształcane są dwa szpitale będące samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej, dla których podmiotem tworzącym jest Minister
Zdrowia),
2. przekształcane zakłady mają różne podmioty tworzące,
może to dotyczyć włącznie dwóch lub więcej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, dla których
54
podmiotami tworzącymi są jednostki samorządu terytorialnego różnego stopnia ( np. w spółkę akcyjną przekształcane są dwa szpitale będące samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej, przy czym dla jednego
z nich podmiotem tworzącym jest Marszałek Województwa Lubelskiego, dla drugiego powiat biłgorajski).
Na gruncie ustawy o działalności leczniczej przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
w spółkę kapitałową można podzielić na kilka etapów. Będą
to [4]:
1. czynności przygotowawcze, w tym w szczególności podjęcie decyzji o przekształceniu, ustalenie wskaźnika zadłużenia (art. 70-72 ustawy) oraz zgromadzenie niezbędnej dokumentacji (art. 76 ustawy),
2. sporządzenie aktu przekształcenia (art. 77 i 78 ustawy),
3. wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 79
ust. 2 ustawy),
4. wniosek o zmianę wpisu w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą (art. 79 ust. 2 ustawy).
Akt przekształcenia musi mieć formę aktu notarialnego
(art. 157 § 2 i art. 301 § 2 Kodeksu spółek handlowych) [6].
Z dniem przekształcenia spółka kapitałowa wstępuje we
wszystkie prawa i obowiązki, których podmiotem był samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (art. 80 ust. 4
ustawy o działalności leczniczej). Jest to tak zwana sukcesja
uniwersalna (generalna).
Laboratorium w strukturach przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
Zgodnie z art. 78 ust. 1 pkt 3 ustawy o działalności leczniczej akt przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową zawiera m.in.
pierwszy regulamin organizacyjny. W regulaminie organizacyjnym podmiotu wykonującego działalność leczniczą określa się m.in. strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa podmiotu, rodzaj działalności leczniczej oraz zakres udzielanych
świadczeń zdrowotnych (art. 24 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy). Analiza powyższych regulacji prowadzi do pytania czy w wyniku
przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej w spółkę kapitałową może dojść do likwidacji
zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych, a tym samym
do likwidacji niektórych jednostek lub komórek organizacyjnych? Czy jeżeli w strukturze samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej funkcjonowało laboratorium to będzie ono nadal funkcjonowało po przekształceniu w spółkę
kapitałową?
W tej mierze należy podkreślić, że spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej nie jest nowym podmiotem leczniczym. Jest, jak była mowa wyżej, sukcesorem generalnym
(następcą prawnym) samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej. Przyjąć zatem należy, że na dzień przekształcenia rodzaj i zakres świadczeń zdrowotnych udzielanych przez spółkę kapitałową odpowiadał będzie rodzajowi
i zakresowi świadczeń udzielanych przez przekształcony
samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej. A zatem
czy na dzień przekształcenia będą funkcjonowały analogiczne jednostki i komórki organizacyjne? Odpowiedź na to
pytanie nie jest już tak oczywista. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa w sprawie określenia wzoru
kwestionariusza samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej przeznaczonego do przekształcenia w spółkę kapitałową oraz wykazu dokumentów niezbędnych do sporządzenia aktu przekształcenia [7], w kwestionariuszu dokonuje
się krótkiej charakterystyki struktury organizacyjnej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej poprzez
wskazanie jego jednostek organizacyjnych i ich lokalizacji.
Z drugiej strony w wykazie dokumentów niezbędnych do
sporządzenia aktu przekształcenia znajduje się m.in. projekt
pierwszego regulaminu organizacyjnego spółki kapitałowej
z uwzględnieniem rodzaju działalności leczniczej. Następnie
sporządzony akt przekształcenia zawierać będzie pierwszy
regulamin organizacyjny. Analiza powyższych regulacji musi
prowadzić do wniosku, że choć na dzień przekształcenia
rodzaj i zakres udzielanych świadczeń zdrowotnych się nie
zmieni, nie oznacza to funkcjonowania analogicznych jednostek lub komórek organizacyjnych. Możliwe jest zatem
aby laboratorium funkcjonujące jako jednostka organizacyjna samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej
w spółce kapitałowej stało się przedsiębiorstwem podmiotu
leczniczego albo jednostką organizacyjną przedsiębiorstwa
podmiotu leczniczego.
Ewentualne zmiany ww. zakresie mogą nastąpić w okresie
przygotowawczym do przekształcenia (poprzedzającym
przekształcenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową). Zgodnie bowiem z art.
43 ustawy o działalności leczniczej podmiot tworzący może
pozbawić samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej
składników przydzielonego lub nabytego mienia w przypadku jego przekształcenia. Należy zakładać, że takie działania
podmiotu tworzącego będą następować, jeżeli przewiduje
się zmiany w zakresie rodzaju wykonywanej działalności
leczniczej lub zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych.
Do podmiotów leczniczych funkcjonujących w formie spółek kapitałowych stosuje się przede wszystkim przepisy
Kodeksu spółek handlowych z modyfikacjami wynikającymi
z ustawy o działalności leczniczej. Decyzje co do zakresu
udzielanych świadczeń zdrowotnych, funkcjonujących jednostek czy komórek organizacyjnych już w spółce kapitałowej podejmowane będą zgodnie z przepisami dotyczącymi
zarządzania tego typu podmiotami leczniczymi.
Pracownicy samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej pracownikami spółki kapitałowej
Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej
z dniem przekształcenia pracownicy przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają
się, z mocy prawa, pracownikami spółki kapitałowej. Dodatkowo stosunki pracy osób zatrudnionych na podstawie powołania w przekształcanym samodzielnym publicznym za-
kładzie opieki zdrowotnej wygasają z dniem przekształcenia
(art. 81 ust. 2 ustawy o działalności leczniczej). Brzmienie
powyższego przepisu prowadzi do kilku poniżej przedstawionych wniosków.
W przypadku przekształcenia samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową nie mamy
do czynienia z przejściem zakładu pracy lub jego części
na innego pracodawcę na zasadach określonych w art. 23
1 kodeksu pracy [8]. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu
w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego
pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy (art. 231 ust. 1 kodeksu pracy). Przy
czym przepis ten obejmuje zakresem podmiotowym jedynie
pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę,
wyłączając z jego obowiązywania pracowników zatrudnionych na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, mianowania, powołania, wyboru (art. 231 ust. 5 kodeksu pracy).
W przypadku stosunków pracy nawiązanych na innej podstawie aniżeli umowa o pracę ustawodawca w kodeksie
pracy ogranicza się do stwierdzenia, że przejęcie zakładu
pracy nie powoduje automatycznie wstąpienia przejmującego zakładu pracy w istniejące stosunki pracy z tymi osobami
i że pracodawca przejmujący obowiązany jest zaproponować nowe warunki pracy i płacy ze wskazaniem terminu nie
krótszego niż 7 dni na ustosunkowanie się, czy pracownicy
przyjmują nowe warunki pracy i płacy, czy ich nie przyjmują.
W razie nie przyjęcia przez tych pracowników zaproponowanych warunków pracy i płacy, bądź w przypadku niezłożenia stosownego oświadczenia w wyznaczonym terminie,
stosunek pracy ulega rozwiązaniu z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym
pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć
takie oświadczenie.
Przepis art. 81 ustawy o działalności leczniczej, regulujący
status prawny pracowników przekształcanego samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej, jest przepisem szczególnym
w stosunku do art. 231 kodeksu pracy. Regulacja ta dotyczy
jedynie pracowników przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W myśl art. 2 kodeksu
pracy pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie
umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę. Art. 81 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej dotyczy więc wszystkich osób pozostających
w stosunku pracy, z wyjątkiem tych pracowników dla których
podstawą nawiązania stosunku pracy jest powołanie [4]. Zatem pracownicy samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej (zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę) stają się
pracownikami spółki kapitałowej. Dotyczy to wszystkich pracowników bez względu na zajmowane stanowisko. Istotna
w tej mierze jest podstawa nawiązania stosunku pracy. Diagności laboratoryjni zatrudnieni w samodzielnym publicznym
zakładzie opieki zdrowotnej na określonych stanowiskach
stają się pracownikami spółki kapitałowej piastując te same
55
Personel laboratorium wobec przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową
stanowiska. Dotyczy to także kierownika laboratorium. Przy
czym zaznaczyć należy, iż art. 81 ustawy o działalności leczniczej nie przewiduje żadnej dodatkowej ochrony np. związanej z zakazem rozwiązania stosunku pracy, czy zmiany
warunków pracy lub płacy w określonym czasie.
Co zaś się tyczy stosunku pracy nawiązanego na podstawie
powołania, to wygasa on z dniem przekształcenia. Z osobą
której stosunek pracy wygasł z dniem przekształcenia może
być nawiązany nowy stosunek pracy. Nie może to być jednak stosunek pracy na podstawie powołania, gdyż przepisy
ustawy o działalności leczniczej nie przewidują takiej formy
nawiązania stosunku pracy [5]. W praktyce może chodzić
tutaj o kierownika (dyrektora) samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Zgodnie bowiem z art. 68
§ 1 kodeksu pracy stosunek pracy na podstawie powołania nawiązuje się w przypadkach określonych w odrębnych
przepisach. Nieobowiązująca już ustawa o zakładach opieki
zdrowotnej [9] przewidywała nawiązanie stosunku pracy na
podstawie powołania jedynie z kierownikiem publicznego
zakładu opieki zdrowotnej (art. 44 ust. 3 ustawy o zakładach
opieki zdrowotnej).
Uznać zatem należy, że treść stosunków pracy pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę pozostaje
taka sama. Spółka kapitałowa wstępuje we wszystkie prawa
i obowiązki swojego poprzednika – samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej – wynikające z indywidualnego i zbiorowego prawa pracy. Regulaminy wynagradzania, jak też regulaminy pracy, obowiązujące w samodzielnym
publicznym zakładzie opieki zdrowotnej obowiązują nadal
w spółce kapitałowej. Działające w samodzielnym publicznym zakładzie opieki zdrowotnej związki zawodowe mogą
funkcjonować w spółce powstałej w wyniku przekształcenia
bez potrzeby ponownego ich zawiązywania i rejestracji [4].
Na zakończenie rozważań w tej tematyce warto odpowiedzieć na pytanie co z osobami zatrudnionymi na podstawie
umowy cywilnoprawnej (kontraktu cywilnoprawnego) [10].
Art. 81 ustawy o działalności leczniczej nie obejmuje swoim
zakresem osób świadczących pracę na podstawie umowy
cywilnoprawnej. Nie mniej jednak spółka kapitałowa z dniem
przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki,
których podmiotem był samodzielny publiczny zakład opieki
zdrowotnej. Dotyczy to również praw i obowiązków wynikających z zawartych umów cywilnoprawnych. W tym przypadku, spółka kapitałowa powstała z przekształcenia, wstępuje w stosunek cywilnoprawny w miejsce samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Przy czym umowy
te mogą być zmieniane albo rozwiązywane na ogólnych zasadach. Po ich wygaśnięciu spółka kapitałowa nie ma obowiązku zawarcia umowy z osobą, z którą przekształcony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej miał zawartą
umowę cywilnoprawną.
Pracownicy udziałowcami/akcjonariuszami spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia
Przepisy ustawy o działalności leczniczej dotyczące prze56
kształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej w spółkę kapitałową w dużej mierze bazują na
rozwiązaniach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji [11].
Ustawodawca nie zdecydował się jednak na wprowadzenie, wzorem tejże ustawy, prawa do nieodpłatnego nabycia
przez pracowników akcji czy udziałów w spółce powstałej
z przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czy jednak, pomimo braku stosownych regulacji prawnych, takie rozwiązanie jest możliwe? Odpowiedź
na powyższe pytanie musi być twierdząca. Ustawodawca
w ustawie o działalności leczniczej w nie ograniczył struktury
akcjonariatu (udziałowców) spółki kapitałowej, w tym również spółki powstałej w wyniku przekształcenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Wyjątek dotyczy
spółek kapitałowych, wykonujących działalność leczniczą,
o której mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2 ustawy o działalności
leczniczej, tj. polegającą na realizacji zadań dydaktycznych
i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocja zdrowia, w tym wdrażaniem nowych
technologii medycznych oraz metod leczenia. W tych spółkach wartość nominalna udziałów albo akcji należących
łącznie do uczelni medycznych nie może stanowić mniej
niż 51% kapitału zakładowego spółki. Udziały albo akcje
w tych spółkach poza uczelniami medycznymi mogą posiadać
wyłącznie Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego oraz jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa (art. 6 ust. 7 ustawy
o działalności leczniczej). Wykaz tych ostatnich określa rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie określenia przedsiębiorstw państwowych oraz jednoosobowych spółek Skarbu
Państwa o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa
[12].
Uznać zatem należy, iż pracownicy przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej mogą być
akcjonariuszami/udziałowcami spółki kapitałowej wykonującej działalność leczniczą, o której mowa w art. 3 ust. 1 oraz
ust. 2 pkt. 1 ustawy o działalności leczniczej. Oczywiście
z wyjątkiem gdy spółka kapitałowa prowadzić będzie działalność, o której mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2 ustawy o działalności leczniczej. W tym przypadku będzie to oznaczało brak
prawnej możliwości nieodpłatnego uzyskania akcji/udziałów przez pracowników przekształcanego samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej utworzonego przez
uczelnie medyczne.
Decyzję w zakresie przyznania pracownikom prawa do nieodpłatnego nabycia określonej części akcji/udziałów podejmuje podmiot tworzący samodzielny publiczny zakład opieki
zdrowotnej. Wszelkie kwestie związane z ewentualnym nieodpłatnym nabywaniem przez pracowników akcji czy udziałów powinny być regulowane w akcie założycielskim spółki
stanowiącym element aktu przekształcenia (art. 78 ust. 1 pkt.
1 ustawy o działalności leczniczej). W tej mierze należałoby
określić m.in. procentowo liczbę akcji/udziałów możliwych
do objęcia przez pracowników w kapitale zakładowym spółki kapitałowej, wskazać kryteria których spełnienie warun-
kuje prawo do nabycia akcji/udziałów (np. staż pracy) oraz
szczegółowe zasady podziału akcji pomiędzy uprawnionych
pracowników. Dodatkowo zwrócić należy uwagę na fakt, że
akt przekształcenia zawiera imiona i nazwiska członków organów spółki pierwszej kadencji, czyli m.in. Zgromadzenia
Wspólników w spółce z o.o. oraz Walnego Zgromadzenia
w spółce akcyjnej. Zgromadzenie Wspólników oraz Walne
Zgromadzenie tworzą odpowiednio udziałowcy albo akcjonariusze, czyli w razie objęcia akcji/udziałów w spółce kapitałowej przez pracowników przekształcanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej ci pracownicy
muszą być wymienieni w ww. akcie.
Zakończenie
Jak czytamy w uzasadnieniu do ustawy o działalności leczniczej [2] „Forma samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej nie odpowiada potrzebom zmienionej rzeczywistości prawnej, społecznej i gospodarczej. Forma spółki
sprzyja zaś efektywnemu zarządzaniu, otwiera nowe możliwości uzyskiwania przychodów, racjonalizuje gospodarowanie”. Nie wdając się w głębszą polemikę z tym stwierdzeniem, wskazać należy, iż przekształcanie samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej w spółki kapitałowe
odmieni system ochrony zdrowia w Polsce. Zmiana będzie
dotyczyła przede wszystkim podmiotów uprawnionych do
udzielania świadczeń zdrowotnych. Samodzielne publiczne
zakłady opieki zdrowotnej będą zastępowane przez podmioty lecznicze w formie spółek kapitałowych [4]. Jednocześnie
liczba samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej będzie stopniowo ograniczana. Albowiem od dnia wejścia w życie ustawy o działalności leczniczej nie mogą być
tworzone samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej,
z wyjątkiem tych które powstały w wyniku połączenia (art.
204 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej). Zatem w wielu
przypadkach przekształcenie samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej w spółkę kapitałową będzie nieuchronne. I pracownicy samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej ten proces będą musieli zaakceptować.
Jednocześnie muszą mieć świadomość, że zakres udzielanych świadczeń opieki zdrowotnej w dniu przekształcenia
w spółkę kapitałową będzie tożsamy z zakresem świadczeń
udzielanych przez przekształcony samodzielny publiczny
zakład opieki zdrowotnej. Dodatkowo na dzień przekształcenia będą pracownikami spółki kapitałowej oraz mogą być
udziałowcami lub akcjonariuszami w tej spółce. Pracownicy
spółki kapitałowej pamiętać muszą także o tym, że zarządzanie spółką kapitałową odbywa się na odmiennych zasadach niż określone dla samodzielnych publicznych zakładów
opieki zdrowotnej. W tej bowiem mierze mają zastosowanie
przepisy Kodeksu spółek handlowych [6].
3. Program wieloletni ustanowiony przez Radę Ministrów 27
kwietnia 2009 r. „Wsparcie jednostek samorządu terytorialnego
w działaniach stabilizujących system ochrony zdrowia”.
4. Dercz M, Rek T. Ustawa o działalności leczniczej. Komentarz,
ABC a Wolters Kluwer business, Warszawa 2012: 266-298.
5. Borowicz K, Puzoń W, Ryba M. Ustawa o działalności leczniczej
z komentarzem oraz wybranymi aktami wykonawczymi, Infor
Warszawa 2012: 122-136.
6. Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.
U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).
7. Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z 22 grudnia 2011
r. w sprawie określenia wzoru kwestionariusza samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej przeznaczonego do
przekształcenia w spółkę kapitałową oraz wykazu dokumentów
niezbędnych do sporządzenia aktu przekształcenia (Dz. U.
z 2012 r. poz. 26).
8. Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 1998 r., Nr
21, poz. 94 z późn. zm.).
9. Ustawa z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.
U. Nr 14, poz. 89, z późn. zm.).
10. Wyrok Sądu Najwyższego z 9 grudnia 1999 r. I PKN 432/99,
OSNAPiUS 2001, Nr 9, poz. 310.
11. Ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
(Dz. U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.)
12. Rozporządzenie Rady Ministrów z 22 października 2010 r.
w sprawie określenia przedsiębiorstw państwowych oraz jednoosobowych spółek Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu
dla gospodarki państwa (Dz. U. Nr 212, poz. 1387).
Adres do korespondencji:
Dr n. prawn. Anna Augustynowicz
Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowe
01 - 826 Warszawa, ul. Kleczewska 61/63
tel. 22 5601140
e-mail: [email protected]
Zaakceptowano do publikacji: 14.01.2013
Pismiennictwo
1. Ustawa z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. Nr
112, poz. 654 z późn. zm.).
2. Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o działalności
leczniczej Druk 3489, VI kadencja Sejmu RP.
57