pobierz - Kerdos Group SA

Transkrypt

HYGIENIKA
R
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
2012
Raport roczny R
(rok)
(zgodnie z § 82 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. – Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.)
dla emitentów papierów wartościowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową
za rok obrotowy
2012 obejmując y okres od 2012-01-01 do 2012-12-31
zawierający sprawozdanie finansowe według MSSF
w walucie zł
data przekazania: 2013-03-21
HYGIENIKA S.A.
(pełna nazwa emitenta)
HYGIENIKA
Przemysł inne (pin)
(skróc ona nazwa emitenta)
42-700
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Lubliniec
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
54
Powstańców Śląskich
(ulic a)
(numer)
034 35 15 010
034 35 15 029
(telefon)
(fax)
(e-mail)
(www)
5220100924
011302860
(NIP)
(podmiot uprawniony do badania)
(REGON)
w tys. zł
WYBRAE DAE FIASOWE
2012
I. Przyc hody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
w tys. EUR
2011
2012
2011
48790
46295
11690
11182
1606
814
385
197
III. Zysk (strata) brutto
305
115
73
28
IV. Zysk (strata) netto
305
115
73
28
V. Przepływy pieniężne netto z działalnosc i operacyjnej
(5040)
1264
(1208)
305
VI. Przepływy pieniężne netto z działności inwestycyjnej
(5565)
(272)
(1333)
(66)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalnośc i finansowej
17296
(1016)
4144
(245)
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
6691
(24)
1603
(6)
IX. Aktywa razem
67764
40623
16576
9197
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
26619
17346
6511
3927
XI. Zobowiązania długoterminowe
12387
2989
3030
677
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
14232
14357
3481
3251
XIII. Kapitał własny
41145
23277
10064
5270
XIV. Kapitał zakładowy
39352
23352
9626
5287
39351624
23351624
-
-
0,01
0,00
0,00
0,00
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (w zł / EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (w zł / EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akc ję (w zł / EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akc ję (w zł / EUR)
XX.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akc ję (w zł /
EUR)
-
-
-
-
1,05
1,00
0,26
0,23
-
-
-
-
-
-
-
-
1. Wybrane pozycje aktywów i pasywów przeliczono na EURO wg kursu ogłoszonego przez Prezesa NBP w dniu
31.12.2012r.
1 EURO = 4,0882 PLN
a) wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny w tys. PLN (stan na 31.12.2012r.) / liczba akcji w tys. szt. na
31.12.2012r. =
41 145 / 39 351,65 = 1,05 PLN
b) wartość księgowa na 1 akcję w EURO = kapitał własny w tys. szt. (stan na 31.12.2012r.) / liczba akcji w tys. szt. na
31.12.2012r. =
10 064 / 39 351,65 = 0,26 EURO
Komisja Nadzoru Finansowego
1
HYGIENIKA
10 064 / 39 351,65 = 0,26 EURO
R
2. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono
na EURO wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Prezesa NBP z ostatnich 12
miesięcy 2012r.
Sposób:
styczeń ----- 31-01-2012 - 4,2270
luty --------- 29-02-2012 - 4,1365
marzec----- 30-03-2012 - 4,1616
kwiecień --- 30-04-2012 - 4,1721
maj --------- 31-05-2012 - 4,3889
czerwiec --- 29-06-2012 - 4,2613
lipiec ------- 31-07-2012 - 4,1086
sierpień ---- 31-08-2012 - 4,1838
wrzesień --- 28-09-2012 - 4,1138
październik - 31-10-2012 - 4,1350
listopad ---- 30-11-2012 - 4,1064
grudzień ---- 31-12-2012 - 4,0882
50,0832/12 = 4,1736 (kurs średni za 12 miesięcy 2012r.)
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
Opinia biegłego rewidenta.pdf
Opinia biegłego rewidenta
Raport biegłego rewidenta.pdf
Raport biegłego rewidenta
List do akc jonariuszy.pdf
List do akc jonariuszy
Rap finansowy R za rok 2012.pdf
Sprawozdanie finansowe
Rap emitenta za rok 2012.pdf
Sprawozdanie z działalności emitenta
Oświadc z. o rzetelności art. 89 pkt 4.pdf
Oświadc zenie rzetelnośc i art. 89 pkt 4
Oświadc z. podmiotu art. 89 pkt 5.pdf
Oświadc zenie dot. podmiotu art. 89 pkt 5
Dobre praktyki 2012.pdf
Dobre praktyki
PODPISY WSZYSTKICH CZŁOKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2013-03-21
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu
2013-03-21
Łuc ja Latos
Członek Zarządu
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZOO PROWADZEIE KSIĄG RACHUKOWYCH
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2013-03-21
Łuc ja Latos
Członek Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
Lubliniec, 21 marca 2013 roku
Szanowni Akcjonariusze, Kontrahenci, Pracownicy,
W imieniu spółki Hygienika S.A. przedstawiamy Państwu Raport Roczny stanowiący
podsumowanie działalności w 2012 roku.
W ocenie Zarządu miniony rok był bardzo istotny z punktu widzenia przyjętej strategii
i założeń budżetowych. W 2012 roku wygenerowano dodatni wynik finansowy, który
w porównaniu do ubiegłego roku wzrósł o 190 tys. PLN, czego potwierdzeniem jest wzrost
EBITDA o 51%.
Istotnym elementem strategii spółki na rok 2012 była całkowita zmiana portfolio
produktowego, wdrożenie nowych asortymentów w poszczególnych kategoriach
produktowych takich jak: higiena dziecięca, higiena kobieca oraz produktach chemii
gospodarstwa domowego Odmieniliśmy wizerunek trzech wiodących marek: Bambino,
Hygienic Baby oraz Linell. Dzięki nowym jakościowo produktom udało nam się poszerzyć
dystrybucję w kanale rynku nowoczesnego jak i tradycyjnego w Polsce. Spółka w 2013 roku
skupiła się na produkcji i promocji własnych marek: Bambino, Hygienic Baby i Linell.
a tym samym zwiększenie przychodów ze sprzedaży o 5.% w stosunku do analogicznego
okresu 2011 roku.
W 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii G na
rachunkach inwestorów o kwotę 16 mln PLN. Akcje serii G zostały wyemitowane w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012 z dnia
7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru
Akcji serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki w sprawie emisji
Warratów subskrypcyjnych serii B. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.351.624 PLN
o wartości nominalnej 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie
udziałów/akcji spółek zależnych.
W celu poprawy kondycji finansowej spółka kontynuowała aktywną politykę kolejnych
optymalizacji kosztów we wszystkich obszarach działalności. Działania skupione zostały
przede wszystkim na:
- pozyskaniu tańszych surowców
- weryfikacji produktów pod względem marży
- obniżeniu kosztów sprzedaży oraz logistyki
- optymalizacji struktury zatrudnienia
HYGIENIKA S.A. ul. Powstańców Śląskich 54, 42-700 Lubliniec, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029
e-mail: [email protected] http: www.hygienika.pl Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy w Częstochowie
XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Żwirki i Wigury 9/11, 42-217 Częstochowa
Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: PKO BP S.A. 79 1020 1664 0000 3102 0316 5065
Wysokość kapitału wpłaconego: 39.351.624,00
- optymalizacji produkcji na zlecenie sieci handlowych
W 2012 roku spółka pozyskała środki finansowe poprzez emisję obligacji. Pozyskane
środki dały nam możliwość spłaty części zobowiązań oraz podjęcie dodatkowych działań
w obszarze sprzedaży.
W 2012 roku Hygienika S.A. podpisała wiele znaczących umów. W tym umowę
warunkową dotyczącą nabycia 50% udziałów w sieci handlowej Dayli w Polsce, tym samym
została strategicznym partnerem sieci sklepów Dayli w Europie. Dzięki tej transakcji
Hygienika S.A. zdobyła nowy rynek zbytu - łącznie w Europie liczba sklepów Dayli wynosi:
1371 a ich ekspansja w kolejnych latach zakłada 20% wzrost rok do roku.
W 2012 roku odpisała kolejną umowę ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości Województwa Śląskiego w Chorzowie, o dofinansowanie projektu inwestycyjnego na
wdrożenie do produkcji innowacyjnych pieluszek dziecięcych, oraz poprawę efektywności
produkcyjnej w firmie. Prace modernizacyjne linii produkującej pieluchy dla dzieci zostaną
ukończone w pierwszym półroczu 2013 roku. Po tej modernizacji Hygienika będzie
dysponować najbardziej zaawansowanym parkiem maszynowym do produkcji pieluch
w Europie, będzie oferować najnowocześniejsze pieluchy dla dzieci przy zachowaniu
najwyższych standardów jakościowych.
W kolejnych miesiącach 2013 roku spółka:
- skupi się na promowaniu marek z własnego portfolio produktowego, tj. marki Bambino
Hygienic Baby i Linell dalszym rozwoju ich sprzedaży oraz zdobywaniu udziałów rynkowych
w kraju i zagranicą.
- w dalszym ciągu będzie rozwijać i unowocześniać park maszynowy między innymi dzięki
pozyskanej w tym celu dotacji z UE.
- będzie kontynuować ekspansję na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej
Na zakończenie chcielibyśmy podziękować wszystkim Akcjonariuszom za okazane
nam zaufanie, pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę oraz życzyć nam wszystkim
dalszego rozwoju spółki.
Z poważaniem,
Łucja Latos
Kamil Kliniewski
Członek Zarządu
Hygienika S.A.
Prezes Zarządu
Hygienika S.A.
Jednostkowy raport finansowy R „Hygienika” S.A. za rok 2012r.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
za rok 2012
Lubliniec, marzec 2013 r.
HYGIENIKA S.A. ....................................................................................................................................... STRONA 1
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (tys. zł) ...................................................................... 5
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. zł) ............................................................... 6
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (tys. zł).............................................................. 7
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (tys. zł) ........................................................ 8
NOTA NR 1 .......................................................................................................................................... 10
1.1. Informacje ogólne ............................................................................................................... 10
1.2. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe
i
porównywalne dane finansowe ................................................................................................. 10
1.3. Informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej Spółki na dzień
sporządzenia sprawozdania finansowego ................................................................................ 10
1.4. Wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają
dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne
sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe ............................................................. 11
1.5. Wskazanie, czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe............................................................... 11
1.6. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego
nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po
połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczania połączenia .................... 11
1.7. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości oraz
czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności .............. 12
NOTA NR 2 .......................................................................................................................................... 13
OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ........................................... 13
2.1. Podstawy sporządzenia ...................................................................................................... 13
2.2. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości ...................................................................... 13
2.3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze
w życie ...................................................................................................................................... 13
2.4. Polityka rachunkowości ..................................................................................................... 14
NOTA NR 3 ........................................................................................................................................... 25
WAŻNE OSZACOWANIA I ZAŁOŻENIA ............................................................................................. 25
NOTA NR 4 ........................................................................................................................................... 26
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (tys. zł) ........................................................................................... 26
NOTA NR 5 ........................................................................................................................................... 28
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (tys. zł) ............................................................................................... 28
NOTA NR 6 ........................................................................................................................................... 29
AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY ..................................................................... 29
NOTA NR 7 ........................................................................................................................................... 31
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ................................................................................... 31
NOTA NR 8 ........................................................................................................................................... 31
WALUTOWE KONTRAKTY TERMINOWE .......................................................................................... 31
NOTA NR 9 ........................................................................................................................................... 31
ZAPASY (tys. zł) ................................................................................................................................... 31
NOTA NR 10 ......................................................................................................................................... 32
NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (tys. zł) .......................................................... 32
NOTA NR 11 ......................................................................................................................................... 33
POŻYCZKI UDZIELONE....................................................................................................................... 33
NOTA NR 12 ......................................................................................................................................... 34
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ....................................................................................... 34
NOTA NR 13 ......................................................................................................................................... 35
KAPITAŁ PODSTAWOWY (tys. zł) ............................................................................................. 35
NOTA NR 14 ......................................................................................................................................... 36
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ.......................... 36
NOTA NR 15 ......................................................................................................................................... 37
POZOSTAŁE KAPITAŁY (tys. zł) ........................................................................................................ 37
NOTA NR 16 ........................................................................................................................................ 38
NIEPODZIELONY WYNIK (tys. zł) ....................................................................................................... 38
NOTA NR 17 ........................................................................................................................................ 38
REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (tys. zł) ................................................................... 38
NOTA NR 18 ......................................................................................................................................... 40
KREDYTY, POŻYCZKI I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO....................... 40
NOTA NR 19 ........................................................................................................................................ 42
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO ............................................................ 42
NOTA NR 20 ......................................................................................................................................... 42
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE .................................................................................... 42
NOTA NR 21 ......................................................................................................................................... 43
ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (tys. zł) ..................................................... 43
NOTA NR 22 ......................................................................................................................................... 43
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY ........................................................................................... 43
NOTA NR 23 ......................................................................................................................................... 45
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW ................................ 45
NOTA NR 24 ......................................................................................................................................... 45
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU (tys. zł) ............................................................................................... 45
NOTA NR 25 ......................................................................................................................................... 46
KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH (tys. zł) .......................................................................... 46
KRÓTKOTERMINOWE REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ..................................... 46
ŚWIADCZENIA EMERYTALNE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA ....... 46
NOTA NR 26 ......................................................................................................................................... 49
POZOSTAŁE PRZYCHODY (tys. zł) ................................................................................................... 49
NOTA NR 27 ......................................................................................................................................... 50
POZOSTAŁE KOSZTY (tys. zł)............................................................................................................ 50
NOTA NR 28 ......................................................................................................................................... 50
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE (tys. zł) .................................................................................. 50
NOTA NR 29 ......................................................................................................................................... 52
INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH (tys. zł) ......................................... 52
NOTA NR 30 ......................................................................................................................................... 56
PODATEK DOCHODOWY ................................................................................................................... 56
NOTA NR 31 ......................................................................................................................................... 56
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ..................................................................................... 56
NOTA NR 32 ......................................................................................................................................... 58
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
(tys. zł) .................................................................................................................................................. 58
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI (tys. zł)........ 59
INSTRUMENTY FINANSOWE - WARTOŚCI GODZIWE (tys. zł) .................................................. 60
INSTRUMENTY FINANSOWE - PRZYCHODY, KOSZTY, ZYSKI I STRATY (tys. zł) ..................... 61
NOTA NR 33 ......................................................................................................................................... 62
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ....................................................................................... 62
1. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Spółka są: ................................... 62
1.1. Ryzyko rynkowe ......................................................................................................................... 62
1.2. Ryzyko cenowe .......................................................................................................................... 62
1.3. Ryzyko walutowe ........................................................................................................................ 63
1.4. Ryzyko stóp procentowych ......................................................................................................... 63
1.5. Zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym ................................................................................ 63
1.6. Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki.................................................................... 63
NOTA NR 34 ........................................................................................................................................ 64
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI ZALEŻNYMI..................................................................................... 64
NOTA NR 35 ......................................................................................................................................... 65
POZYCJE WARUNKOWE I POZOSTAŁE POZYCJE POZABILANSOWE ....................................... 65
NOTA NR 36 ........................................................................................................................................ 66
STRUKTURA ZATRUDNIENIA ............................................................................................................ 66
NOTA NR 37 ........................................................................................................................................ 66
ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ................................................................................................ 66
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (tys. zł)
AKTYWA
Nota
Aktywa trwałe
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
33 960
23 950
Rzeczowe aktywa trwałe
4
23 019
23 464
Wartości niematerialne
5
152
486
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
6
10 789
-
33 804
16 673
Aktywa obrotowe
Zapasy
9
9 127
7 703
Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe
10
13 990
8 691
Pożyczki udzielone
11
3 717
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
12
6 970
279
67 764
40 623
AKTYWA RAZEM
PASYWA
Nota
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Kapitał własny
41 145
23 277
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki
dominującej
41 145
23 277
Kapitał podstawowy
13
39 352
23 352
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
14
10
-
Kapitały rezerwowe i zapasowe
15
1 668
29 521
Zysk/strata z lat ubiegłych
16
(190)
(29 711)
Zysk/strata z roku bieżącego
16
305
115
ZOBOWIĄZANIA
26 619
17 346
Zobowiązania długoterminowe
12 387
2 989
Rezerwy
17
10
15
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
22
364
-
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
18
2 960
500
18,22
9 053
2 474
-
-
14 232
14 357
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
21
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy
17
552
143
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
18
-
854
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
18
503
1 011
18,20
5 597
1 470
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
21
7 577
10 879
Walutowe kontrakty terminowe
8
3
-
67 764
40 623
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
PASYWA RAZEM
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. zł)
WARIANT KALKULACYJNY
Nota
Za okres
od 01.01.2012
do 31.12.2012
Za okres
od 01.01.2011
do 31.12.2011
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
23
48 790
46 295
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
24
41 991
38 749
6 799
7 546
4 503
157
6 772
4 559
2 265
1 953
659
377
1 606
814
178
257
1 479
956
305
115
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej
305
115
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy
305
115
Zysk/ strata netto przypadający/a na:
305
115
-
-
Dochody całkowite razem
305
115
Dochody całkowite przypadające na:
305
115
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
26
Koszty sprzedaży
24
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe koszty operacyjne
27
Zysk/strata z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
28
Koszty finansowe
Zysk/strata brutto
Podatek dochodowy
30
Pozostałe dochody całkowite
Zysk / strata na jedną akcję w zł:
Z działalności kontynuowanej
Podstawowy
0,01
0,00
0,01
0,00
Podstawowy
0,01
0,00
Rozwodniony
0,01
0,00
Rozwodniony
31
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (tys. zł)
METODA POŚREDNIA
Za okres
od 01.01.2012
do 31.12.2012
Za okres
od 01.01.2011
do 31.12.2011
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ strata brutto
305
115
Korekty o pozycje:
(5 345)
1 149
1 254
1 075
3
1
1 135
585
Amortyzacja
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych
Koszty i przychody z tytułu odsetek
Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
(4 232)
404
(2)
(1 424)
522
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
796
(2 784)
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
(3 281)
1 752
(5 040)
1 264
Zmiana stanu zapasów
Inne korekty
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
1 537
232
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych
3 170
Udzielone pożyczki
3 700
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
(5 565)
272
(272)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji
6 314
Wpływy z kredytów i pożyczek, obligacji
18 577
4 212
Wpływy z tytułu kredytu factoringowego
10 406
11 104
5 566
4 599
598
51
10 619
11 218
1 218
464
17 296
(1 016)
6 691
(24)
279
303
3
1
6 970
279
Spłata kredytów i pożyczek, obligacji
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Płatności zobowiązań z tytułu kredytu factoringowego
Nabycie akcji własnych
Zapłacone odsetki
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów
środków pieniężnych
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku
bieżącym na początek okresu
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych,
ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku
bieżącym na koniec okresu
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (tys. zł)
za okres
od 01.01.2011
do 31.12.2011
Saldo na początek okresu
przed przekształceniem
dominującej
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Kapitał
podstawowy
23 352
Zysk/ strata z
lat ubiegłych i
roku
bieżącego
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
29 521
(29 711)
Zmiany zasad polityki
rachunkowości
Kapitał
własny
ogółem
Razem
23 162
23 162
-
-
po korektach (po
przekształceniu)
23 352
-
29 521
(29 711)
23 162
23 162
-
-
-
115
115
115
115
115
115
-
-
-
Emisja kapitału akcyjnego
-
-
Dywidendy
-
-
Podział wyniku finansowego
-
-
-
-
Sprzedaż akcji własnych
-
-
23 277
23 277
Zysk/ strata za rok obrotowy
Pozostałe zmiany w kapitale
własnym
Saldo na koniec okresu
-
23 352
-
-
-
29 521
(29 596)
za okres
od 01.01.2012
do 31.12.2012
przed przekształceniem
dominującej
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Kapitał
podstawowy
23 352
-
Zysk/ strata z
lat ubiegłych i
roku
bieżącego
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
29 521
(29 596)
Zmiany zasad polityki
rachunkowości
Saldo na początek okresu po
korektach (po
przekształceniu)
Kapitał
własny
ogółem
Razem
23 277
23 277
-
-
23 352
-
29 521
(29 596)
23 277
23 277
-
-
-
305
305
305
305
305
305
29 406
17 927
17 927
Zysk/ strata za rok obrotowy
Pozostałe zmiany w kapitale
własnym
16 000
10
Emisja kapitału akcyjnego
16 000
160
16 160
16 160
(150)
(150)
(150)
-
-
Koszty emisji akcji serii G
(27 489)
Dywidendy
(29 406)
29 406
-
-
115
(115)
-
-
(29 521)
29 521
-
-
-
-
Sprzedaż akcji własnych
-
-
1 553
1 553
41 145
41 145
Podział wyniku finansowego
- podział wyniku za 2011
- pokrycie strat z lat ubiegłych
Ustalenie kosztu nabycia akcji i
udziałów
1 553
39 352
10
1 668
115
NOTA NR 1
1.1. Informacje ogólne
Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej
HYGIENIKA S.A.
Siedziba firmy: 42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54
Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, numer rejestru KRS 0000128922
Przedmiot działalności:
•
produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych,
•
sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych,
•
pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
•
badania i analizy techniczne,
•
reklama w zakresie związanym z prowadzoną działalnością.
Branża: Higieniczna
Czas trwania Spółki: nieoznaczony
1.2.
Wskazanie
okresów,
za
które
prezentowane
jest
sprawozdanie
finansowe
i porównywalne dane finansowe
Prezentowane sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje:
a/ dla sprawozdania z sytuacji finansowej
- okres bieżący stan na 31 grudnia 2012 roku,
- okres porównywalny stan na 31 grudnia 2011 roku,
b/ dla sprawozdania z całkowitych dochodów:
- okres bieżący od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku,
- okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku.
1.3. Informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej Spółki na dzień
sporządzenia sprawozdania finansowego
Zarząd HYGIENIKA S.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Zarząd był dwuosobowy w składzie:
Prezes Zarządu: Kamil Kliniewski
Członek Zarządu: Łucja Latos
Na dzień 21 marca 2013 roku Zarząd był dwuosobowy w składzie:
Prezes Zarządu: Kamil Kliniewski
Członek Zarządu: Łucja Latos
Rada Nadzorcza HYGIENIKA S.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Miller
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Tadeusz Pietka
Członkowie Rady Nadzorczej – Marcin Iwaszkiewicz, Monika Jaczewska, Zbigniew Sienkiewicz,
HYGIENIKA S.A. ..................................................................................................................................... STRONA 10
Na dzień 21 marca 2013 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:
Przewodniczący Rady Nadzorczej – Paweł Miller
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Tadeusz Pietka
Członkowie Rady Nadzorczej – Marcin Iwaszkiewicz, Monika Jaczewska, Zbigniew Sienkiewicz,
1.4. Wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają
dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne
sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe
W skład Spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne.
1.5. Wskazanie, czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy
sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką
dominującą
w wyniku nabycia 100% udziałów w:
• Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością MEGA TRADE DYSTRYBUCJA – dawniej
PREMIUM DYSTRYBUCJA Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – nabycie 28 czerwca
2012 roku,
• Mr House Spółka Akcyjna – nabycie akcji w dniu 8 listopada 2012 roku,
• eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – dawniej NUFLO Spółka z Ograniczoną
Odpowiedzialnością – nabycie 8 listopada 2012 roku.
Spółka jako podmiot dominujący sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
1.6. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego
nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po
połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczania połączenia
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie.
1.7. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości oraz
czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności
Sprawozdanie
Spółki
zostało
sporządzone
przy
założeniu
kontynuowania
działalności
gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości w nie zmniejszonym istotnie zakresie,
bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłość i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub
przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Zarząd w ramach realizacji przyjętej strategii działania, której celem było między innymi znaczące
obniżenie kosztów oraz zwiększenia zdolności produkcyjnych, zrealizował założenie osiągając 5%
wzrost obrotów w porównaniu do analogicznego okresu 2011 roku.
Realizacja przyjętych założeń pozwoliła na intensyfikację działań handlowych nakierowanych na
wzrost wielkości sprzedaży i wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych oraz zwiększenia
obrotów z działalności dystrybucyjnej. W celu zapewnienia realizacji przyjętych założeń w dalszym
ciągu renegocjowano obowiązujące kontrakty w zakresie wielkości dostaw, jak i podwyższenia
marży, która zapewni podwyższenie rentowności sprzedaży. Ponadto podpisano kontrakty
z nowymi, dużymi odbiorcami sieciami w kraju i zagranicą, co w znaczący sposób wpłynie na
zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, a tym samym zwiększenie obrotów Spółki.
Realizowana
przez
Zarząd
strategia
Spółki
koncentruje
się
na
następujących
celach
długookresowych:
• zdobycia znaczącej pozycji na rynku krajowym, jako producent higieny dziecięcej i kobiecej
oraz znaczne umocnienie się produktów markowych Spółki względem konkurencji,
• ciągły rozwój Hygienika – inwestowanie w kapitał ludzki i udoskonalaniu metod produkcji.
Wszystko w celu dostarczenia wyrobów praktycznych, skutecznych, ale przede wszystkim
zgodnych z wymaganymi standardami bezpieczeństwa,
• ponadto Hygienika czuje się zobowiązana do budowania długotrwałych, opartych na zaufaniu
i wzajemnych korzyściach relacji nie tylko z Klientami, ale także z dostawcami – to między
innymi dzięki nim jest w stanie zapewnić najwyższą jakość produktów i utrzymać pozytywny
wizerunek firmy,
• Spółka zrealizowała zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży
higieniczno – kosmetycznej opisane w punkcie 1.5., tj. stworzyła Grupę Kapitałową Hygienika.
Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.
NOTA NR 2
OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
2.1. Podstawy sporządzenia
Sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2012 roku
i 31 grudnia 2011 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi
z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet do spraw Interpretacji MSSF (KIMSSF”).
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego.
Prezentowane dane są porównywalne.
2.2. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są
spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki
za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku.
Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących
na dzień 1 stycznia 2012 roku.
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub
będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2012
roku:
– Zmiany do MSSF 7 “Instrumenty finansowe: ujawnienia - Ujawnianie informacji o transferach
aktywów finansowych”.
Przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce
rachunkowości ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.
2.3. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze
w życie
Zarząd nie wybrał opcji wcześniejszego i pełnego zastosowania następujących standardów oraz
interpretacji (już przyjętych lub będących w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską):
– MSSF 9 „Instrumenty finansowe” ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2015 roku lub później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię
Europejską,
– MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później,
– MSR 27 “Jednostkowe sprawozdania finansowe” mają zastosowanie dla okresów rocznych
– MSR 28 “Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia” mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później,
– MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia” ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2013 roku lub później,
– MSSF 12 „Ujawnienia informacji na temat udziałów w innych jednostkach” mający zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później,
– MSSF 13 „Wycena w wartości godziwej” ma zastosowanie dla okresów rocznych
– zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” mają zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub później,
- zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” mają zastosowanie dla okresów rocznych
- zmiany do MSSF 10, MSSF 11, i MSSF 12 Przepisy przejściowe – mające zastosowanie do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później,
- zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienie informacji: Kompensowanie aktywów
finansowych
i
zobowiązań
finansowych”
mające
zastosowanie
dla
okresów
rocznych
- zmiany wynikające z przeglądu MSSF (opublikowane w maju 2012 roku) – mające zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSSF 27 „Jednostki inwestycyjne” (opublikowane
31 października 2012 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2014 roku - do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez
UE.
Zarząd analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych
standardów na sprawozdania finansowe. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze
zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz
nie weszła dotychczas w życie.
2.4. Polityka rachunkowości
Wartości niematerialne
Wykazywane są początkowo wg ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu
wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie.
Aktywowane koszty odpisuje się metodą amortyzacji liniowej przez szacowany okres użytkowania.
Okres amortyzowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Wartości niematerialne
i prawne o wartości jednostkowej do 3.500 tys. zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie
amortyzacji następuje w następnym miesiącu po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do
używania. Po początkowym ujęciu wartość brutto programów komputerowych nie ulega
zwiększeniu.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe:
- które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym,
przy dostawach towarów i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych,
- którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
- w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści
ekonomiczne związane ze składnikiem majątkowym, oraz
- których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie
wytworzenia.
Ceny
nabycia/kosztu
wytworzenia
nie
powiększają
koszty
finansowania
zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Różnice
kursowe powstałe od zobowiązań zawartych w walucie obcej, związanych z nabyciem lub
wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w rachunku zysków i strat
w okresie, którego dotyczą.
Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia
pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu
utraty wartości.
Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia
przydatności składnika, zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej
danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny składnik majątku trwałego (tam, gdzie jest to
właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści
ekonomicznych do jednostki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie wycenić. Wszelkie
pozostałe wydatki na naprawę i konserwacje odnoszone w saldo rachunku zysków i strat
w okresie, w którym je poniesiono.
Poprawność stosowanych stawek amortyzacyjnych jest okresowo weryfikowana (raz w roku),
powodując korektę odpisów amortyzacyjnych.
Dana pozycja może być usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są
spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika
aktywów. Wszelkie zyski i straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów bilansu są
ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego wyksięgowania.
W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji:
grupa I – od 2,5% do 5%, amortyzacja liniowa,
grupa II – od 2,5% do 10%, amortyzacja liniowa,
grupa III – od 7% do 14%, amortyzacja liniowa,
grupa IV – od 0,58% do 30%, amortyzacja liniowa,
grupa V – od 6,7% do 20%, amortyzacja liniowa,
grupa VI – od 4% do 17%, amortyzacja liniowa,
grupa VII – od 14% do 20%, amortyzacja liniowa,
grupa VIII – od 17% do 20%, amortyzacja liniowa.
Amortyzacje rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji
zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako
przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako
przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji,
sprzedaży bądź wycofania z użytkowania. Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi
cena nabycia/koszt wytworzenia środka trwałego pomniejszona o jego wartość końcową.
Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego
wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka
wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej
wartości odzyskiwanej.
W wartości bilansowej środka trwałego ujmuje się koszty regularnych, znaczących przeglądów
(w tym przeglądy certyfikacyjne), których przeprowadzenie jest niezbędne. Specjalistyczne części
zamienne o istotnej wartości początkowej, których wykorzystania oczekuje się przez czas dłuższy
niż jeden rok ujmuje się jako rzeczowe aktywa trwałe. Podobnie ujmuje się te części zamienne
oraz wyposażenie związane z serwisem, które mogą być wykorzystane jedynie dla poszczególnych
pozycji rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe części zamienne oraz wyposażenie związane
serwisem o nieistotnej wartości wykazuje się jako zapasy i ujmuje w rachunku zysków i strat
w momencie ich wykorzystania.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty, zlikwidowany lub gdy nie
oczekuje się dalszych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia.
Leasing środków trwałych – umowy leasingu operacyjnego, które przenoszą zasadniczo całe
ryzyko i wszelkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu są traktowane jako leasing
finansowy. Aktywowanie przedmiotu leasingu następuje z dniem przekazania przedmiotu leasingu.
Koszty finansowe rozlicza się wewnętrzną stopą zwrotu zapewniającą uzyskanie stałej okresowej
stopy procentowej w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania.
Koszty finansowania zewnętrznego – ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono
z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub
wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych. W takich przypadkach koszty finansowania
zewnętrznego aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środka trwałego.
Kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana ustala się zgodnie
z MSR 23.
Zapasy
Wyroby gotowe oraz produkcja w toku na dzień bilansowy wykazywane są w koszcie wytworzenia,
nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych obejmuje surowce, koszty
zakupu, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie (np. obróbkę obcą) oraz wydziałowe
koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), z wyłączeniem finansowania
zewnętrznego. Ewidencję wyrobów gotowych prowadzi się techniką kosztu standardowego przy
zapewnieniu ewidencji odchyleń od kosztu standardowego. Odpisywanie wartości zapasów do
poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania odbywa się na podstawie odpisów
indywidualnych (wycena bilansowa). Odpisy aktualizujące wszystkich zapasów wyrobów gotowych
wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozostałych kosztach. Na dzień bilansowy dokonano
porównania cen wyrobów gotowych z cenami sprzedaży netto. Produkty gotowe, których koszt
wytworzenia przewyższał cenę sprzedaży netto wycenione zostały według cen sprzedaży netto.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku odpis aktualizacyjny na wyroby gotowe II i III gatunku wynosiła
16 tys. zł.
Materiały i towary wykazywane są w cenie nabycia nie wyższej od wartości netto możliwej do
uzyskania. Surowce z odzysku wyceniono na poziomie cen sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące
wartość materiałów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto, zalicza się do pozostałych
kosztów. Przy przeprowadzaniu ostrożnej wyceny materiałów na dzień bilansowy stosuje się
przepisy Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 2.
Koszty uboczne zakupów materiałów ujmowane są w momencie nabycia materiałów bezpośrednio
w koszty produkcji okresu ze względu na ich nie istotny wpływ – średni udział kosztów ubocznych
zakupu w 2012 roku nie przekroczył 5% zakupionych surowców. W związku z powyższym
odstępuje się od rozliczenia nabycia materiałów z uwzględnieniem
odchyleń od cen
ewidencyjnych, ewidencja zapasów materiałów dokonywana jest w cenach zakupu.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku odpis aktualizacyjny na surowce wynosił 370 tys. zł.
Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy.
Jako instrument finansowy Spółka kwalifikuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie
powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu
zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.
Zgodnie z MSR nr 39 Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na:
Instrumenty przeznaczone do obrotu – składniki aktywów lub zobowiązań finansowych, które
zostały
nabyte
lub
powstały
głównie
po
to,
by
generować
zysk
uzyskiwany
dzięki
krótkoterminowym wahaniom ceny lub marży maklerskiej.
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu zapadalności – aktywa finansowe o określonych
lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które Spółka
zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności.
Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży – to aktywa finansowe nie będące pożyczkami
udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami utrzymywanymi do terminu zapadalności, a także
nie będące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu.
Pożyczki i należności – aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub
możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku.
Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia w wysokości kosztu (ceny)
nabycia, czyli według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub
otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Spółka włącza do wartości
początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych. Różnice z przeszacowania
oraz osiągnięte przychody lub poniesione straty, stosownie do kwalifikacji instrumentu
finansowego, wpływają odpowiednio na wynik finansowy (zobowiązania) lub kapitał z aktualizacji
wyceny.
Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj 30 do 90 dni
są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów
aktualizacyjnych na należności nieściągalne.
Odpisy aktualizacyjne w wysokości 100% tworzy się na wszystkie należności od dłużników
postawionych w stan likwidacji i upadłości, ugody sądowe i układy oraz należności skierowane na
drogę sądową. Na należności przeterminowane powyżej roku odpis aktualizacyjny wynosi 100%.
Odpisy aktualizacyjne należności wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych
kosztów.
1.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku odpis aktualizujący należności przeterminowane powyżej 360
dni wynosił 956 tys. zł.
2.
Największe pozycje dotyczące odpisu to:
- Sandeks – wartość całości wierzytelności 140 tys. zł
- NKL COMPANY- wartość całości wierzytelności 165 tys. zł
- Cellulose – wartość całości wierzytelności 238 tys. zł
i stanowią 57% wartości odpisu,
Odpisy aktualizujące wartość należności zaliczono do pozostałych kosztów.
Odsetki za zwłokę stanowiące należności oraz zobowiązania wykazywane są w rachunku zysków
i strat w przychodach i kosztach finansowych, odpisy aktualizacyjne od odsetek wykazywane są
w kosztach finansowych.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wykazywane w bilansie obejmują środki
pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie
przekraczającym 3 miesięcy, a także kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym
jest prezentowany w bilansie jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach
zobowiązań finansowych.
Zasady wyceny instrumentów finansowych na dzień bilansowy
Wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej:
•
aktywa utrzymywane do terminu zapadalności,
•
pożyczki udzielone i należności własne,
•
pozostałe zobowiązania finansowe, które zostały zakwalifikowane do obrotu.
Wycena może odbywać się także:
•
w wartości wymagalnej zapłaty, jeśli efekt dyskonta jest nieznaczący,
•
w
kwocie
wymagalnej
zapłaty:
należności
i
zobowiązania
o
krótkim
terminie
zapadalności/wymagalności,
•
według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu nie będących
częścią zabezpieczeń ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w momencie ich
wystąpienia.
Aktywa finansowe stanowiące instrumenty kapitałowe
Instrumentem kapitałowym jest każda umowa, która stwierdza prawo do rezydualnego udziału
w aktywach jednostki po objęciu wszystkich jej zobowiązań.
Instrumenty kapitałowe stanowiące inwestycje w jednostkach
zależnych,
jednostkach
współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia.
Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz przeznaczone do obrotu
wycenia się w wartości godziwej.
Po początkowym ujęciu niezrealizowane zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej
instrumentów kapitałowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w kapitale
własnym.
W przypadku sprzedaży lub utraty wartości instrumentów kapitałowych klasyfikowanych jako
dostępne do sprzedaży, skumulowane korekty wartości godziwej ujmuje się w rachunku zysków
i strat.
Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży nieposiadające kwotowań
cen rynkowych z aktywnego rynku, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona
wycenia się według kosztu.
Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień bilansowy dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że
składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych
obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe
u dłużnika, wstąpienie na drogę sadową przeciwko dłużnikowi.
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wartość
bilansowa aktywów finansowych jest ustalana poprzez wykorzystanie odrębnego konta dla
odpisów aktualizujących wartość tych aktywów.
Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, wyceniane
w zamortyzowanym koszcie, poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnej ocenie pod
kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się,
jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być
przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. Odwrócenie odpisu ujmuje się
w rachunku zysków i strat.
Podatek dochodowy – obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem
dochodowym od osób prawnych oraz zmianę stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego. Bieżące zobowiązanie podatkowe ustalane jest na podstawie aktualnie
obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania.
Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest
w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących
powstanie lub rozwiązanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości,
metodą zobowiązaniową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów
i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym.
Jeśli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika
aktywów lub zobowiązania w ramach innej transakcji niż połączenie jednostek gospodarczych,
które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk (stratę) podatkową, nie wykazuje się go.
Aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne,
że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie
różnic przejściowych.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek i przepisów podatkowych
obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą
obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego lub zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ze względu na brak
możliwości rozliczenia znacznych strat z lat ubiegłych ogranicza się tworzenie aktyw na odroczony
podatek dochodowy do wysokości rezerw.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są jeśli poniesione koszty dotyczą
więcej niż jednego okresu sprawozdawczego.
Czynne rozliczenia kosztów stanowią m.in.:
•
ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe,
•
koszty opłacone z góry, np. energia, czynsze, prenumeraty,
•
podatek od nieruchomości.
Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia:
•
długoterminowe, dotyczące aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
•
krótkoterminowe, które dotyczą kosztów przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie
dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowią:
1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wykazywany wg wartości nominalnej.
2. Akcje własne wykazywane ze znakiem minus.
3. Pozostałe kapitały, na które składają się:
•
kapitał rezerwowy tworzony na podstawie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
•
kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem Spółki.
4. Zyski zatrzymane, na które składają się:
•
niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych, w tym kapitał z aktualizacji
wyceny.
W związku z przejściem na MSR dokonano przeniesienia kapitału z aktualizacji
wyceny środków trwałych z 1995 roku.
•
wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Wpływający na wynik finansowy podatek
dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część odroczoną i bieżącą. Część
odroczona w rachunku zysków i strat stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów
z tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
na
koniec
i
początek
okresu
sprawozdawczego. Wpływ części odroczonej na wynik finansowy, ze względu na
ograniczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości rezerw
jest zerowy.
Zobowiązania – z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie
wymagalnej zapłaty.
Spółka posiada także zobowiązania z tytułu kredytów, leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu
factoringu z prawem regresu oraz zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, oprócz zobowiązań
z tytułu leasingu finansowego, które wyceniono w wartości bieżącej przyszłych rat kapitałowych.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za
usługi, które zostały wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane, łącznie z kwotami
należnymi pracownikom.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią m.in.:
• wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo, dotyczące okresów rocznych,
• usługi nie fakturowane,
• krótkoterminowe rezerwy na niewykorzystane urlopy,
• zarachowane podatki i opłaty lokalne.
Świadczenia pracownicze
Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych będą ustalone metodą aktuarialnej wyceny
prognozowanych uprawnień jednostkowych na dzień 31 grudnia 2012 roku. W sprawozdaniu
z sytuacji finansowej wykazane zostały w pozycji długoterminowych świadczeń pracowniczych.
Do krótkoterminowych świadczeń pracowniczych zalicza się kumulowane niewykorzystane urlopy
pracownicze oraz wypłaty z zysku i premie przypadające do wypłaty w ciągu dwunastu miesięcy od
zakończenia okresu, w którym pracownicy wykonywali związaną z nimi pracę.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub
zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego
oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą
koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale
tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi.
Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Walutą funkcjonalną jest złoty. Transakcje w walutach obcych ujmuje się w walucie funkcjonalnej
stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej natychmiastowy kurs wymiany waluty
funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązujący na dzień zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej przelicza się po kursie średnim
NBP z dnia bilansowego. Różnice kursowe wykazuje się w rachunku zysków i strat w kwocie netto
w przychodach lub kosztach finansowych.
Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych:
- składniki aktywów i pasywów – po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy
Bank Polski na ten dzień w kwocie:
- różnice dodatnie należności 26 tys. zł
- różnice dodatnie zobowiązań 30 tys. zł
Zobowiązania warunkowe i pozostałe zobowiązania pozabilansowe
Zobowiązanie warunkowe jest:
a. możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie
zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub
większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki,
lub
b. obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany
w sprawozdaniu, ponieważ:
-
nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających
w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub
-
kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Do zobowiązań warunkowych zalicza się m.in.:
•
gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
•
zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności
gospodarczej, od spraw pozostających w postępowaniu,
•
zawieszone warunkowo kary za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego,
•
zobowiązania wynikające z umów wdrożeniowych, obliczone od przyszłych efektów,
•
inne zobowiązania warunkowe wynikające z zawartych umów.
Do pozostałych zobowiązań pozabilansowych zalicza się m.in.:
•
zobowiązania wobec Skarbu Państwa z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów,
•
zobowiązania wobec jednostek samorządu terytorialnego z tytułu opłat z tytułu prawa
wieczystego użytkowania gruntów nabytego odpłatnie na rynku wtórnym wyrażone
w łącznej wartości przyszłych minimalnych opłat wynikających z umów,
•
zobowiązania wobec innych jednostek z tytułu opłat wynikających z zawartych nie
odwoływanych umów leasingu operacyjnego, wyrażone w łącznej wartości przyszłych
minimalnych opłat wynikających z umowy.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej,
po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty.
Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są
pozostałe przychody i zyski operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, w tym
w szczególności:
•
przychody oraz zyski z inwestycji,
•
zyski z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na
zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki,
• rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych
kosztów operacyjnych,
•
zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Przychody finansowe, stanowiące przede wszystkim przychody związane z finansowaniem
działalności Spółki, w tym:
•
zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach
pochodzących ze źródeł finansowania działalności Spółki (kredyty, leasing finansowy, itp.).
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy:
•
Spółka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do
towarów, wyrobów gotowych i materiałów,
•
Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami,
wyrobami gotowymi i materiałami w stopniu, w jakim funkcje taką realizuje wobec
zapasów, do których ma prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej
kontroli,
•
kwotę przychodów można wycenić wiarygodnie,
•
istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
•
koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez Spółkę w związku z transakcją,
można wycenić w sposób wiarygodny.
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy:
•
kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny,
•
istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
•
stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
•
koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być
wycenione w wiarygodny sposób.
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy
procentowej.
Koszty
Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści
ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo
zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego
lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez właścicieli.
Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy
poniesionymi kosztami, a osiągnięciem
konkretnych przychodów, tzn. stosując
zasadę
współmierności, poprzez rachunek rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych.
Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym oraz w układzie miejsc powstawania
kosztów, przy czym za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat
przyjmuje się wariant kalkulacyjny.
Całkowity koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów stanowi:
•
koszt wytworzenia sprzedanych produktów,
• wartość sprzedanych towarów i materiałów,
•
koszty sprzedaży,
•
koszty ogólnego zarządu.
Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są
pozostałe koszty i straty operacyjne, związane pośrednio z działalnością operacyjną,
w tym
w szczególności:
•
straty z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na
zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki,
•
odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, pożyczek i udziałów
w jednostkach zależnych i stowarzyszonych,
•
utworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio
związane z działalnością operacyjną,
•
przekazane darowizny,
•
strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
•
koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym w szczególności:
•
odsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym,
•
odsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów i innych źródeł
finansowania, w tym dyskonto zobowiązań,
•
straty z tytułu różnic kursowych netto powstające na zobowiązaniach.
Zysk netto na akcje
Zysk netto na akcje dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany
okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.
Rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje sie metodą pośrednią.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność
gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i koszty, której wyniki działalności
regularnie przeglądane są przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji
operacyjnych w jednostce oraz dla której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Jednostka
wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek
z następujących progów ilościowych:
a) przychody segmentu stanowią 10% lub więcej łącznych zewnętrznych i wewnętrznych
przychodów wszystkich segmentów operacyjnych,
b) zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej, większej z poniższych wartości
bezwzględnych:
• połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty,
• połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,
c) aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów
operacyjnych.
Suma przychodów zewnętrznych wszystkich segmentów operacyjnych winna stanowić nie mniej
niż 75% przychodów jednostki.
Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych
nieobjętych odrębnym obowiązkiem sprawozdawczym są łączone i ujawniane w kategorii
„wszystkie pozostałe segmenty”. Zasady rachunkowości we wszystkich segmentach są jednolite
z zasadami stosowanymi w jednostce.
Spółka podzielona jest na trzy segmenty branżowe:
1. higiena dziecięca – segment obejmuje produkcję pieluch dla dzieci,
2. higiena kobieca – segment obejmuje produkcję podpasek i wkładek,
3. towary dystrybucyjne.
Produkty w ramach segmentów:
1. Pieluchy produkowane są w dwóch grupach asortymentowych:
• ceratowe,
• oddychające.
2. Podpaski i wkładki:
• FLUFF/grube,
• DAMBI/grube,
• ULTRA/cienkie.
3. Towary dystrybucyjne:
• chemia gospodarcza;
• kosmetyki;
• chusteczki;
• żele do mycia;
• tampony.
NOTA NR 3
WAŻNE OSZACOWANIA I ZAŁOŻENIA
Stosując się do wytycznych MSR 39 w zakresie klasyfikacji instrumentów finansowych
niebędących instrumentami pochodnymi, posiadających ustalony termin płatności lub dające się
ustalić terminy wymagalności dokonuje się klasyfikacji takich aktywów do kategorii aktywów
finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. Dokonując takiego osądu, ocenia się
intencje i możliwość utrzymywania takich inwestycji do terminu wymagalności. Na dzień bilansowy
Spółka nie posiada instrumentów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności.
Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych ustalone zostały metodą aktuarialnej wyceny
prognozowanych uprawnień jednostkowych i wykazane w bilansie w pozycji długoterminowych
świadczeń pracowniczych.
Do krótkoterminowych świadczeń pracowniczych zalicza się kumulowane niewykorzystane urlopy
pracownicze.
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub
zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego
oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą
koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale
tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi.
Wartość utworzonych rezerw odnoszona jest w rachunek zysków i strat.
NOTA NR 4
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (tys. zł)
za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Wartość brutto na początek okresu
Zwiększenia
Grunty i
prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów
Budynki i
budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
670
7 710
33 334
498
141
42 353
-
119
104
-
16
239
119
104
16
239
nabycie
-
inne
Zmniejszenia
-
-
163
-
-
inne
163
163
670
Wartość umorzenia na początek
okresu
amortyzacja za okres
7 829
33 275
498
157
42 429
473
17 267
197
125
18 062
211
753
88
14
1 066
-
inne zwiększenia
zmniejszenia
Wartość umorzenia na koniec
okresu
163
-
zbycie
Wartość brutto na koniec okresu
Razem
163
163
-
684
17 857
285
139
18 965
Odpis aktualizujący z tytułu utraty
wartości na początek okresu
-
Ujęcie w okresie odpisu
aktualizującego z tytułu utraty wartości
-
Odwrócenie w okresie odpisu
-
Wartość uwzględniająca umorzenie i
odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
Wartość netto na koniec okresu
-
684
17 857
285
139
18 965
670
7 145
15 418
213
18
23 464
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Zwiększenia
Grunty i
prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów
Budynki i
budowle
Maszyny i
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
670
7 829
33 275
498
157
42 429
-
44
1 727
-
2
1 773
44
1 727
2
1 773
-
6 339
81
-
6 420
6 339
81
nabycie
Razem
inne
Zmniejszenia
-
zbycie
6 420
-
inne
Wartość umorzenia na początek
okresu
670
7 873
28 663
417
159
37 782
-
684
17 857
285
139
18 965
215
580
61
7
863
-
inne zwiększenia
zmniejszenia
Wartość umorzenia na koniec
okresu
-
899
5 025
40
13 412
306
5 065
146
14 763
Odpis aktualizujący z tytułu utraty
wartości na początek okresu
-
Ujęcie w okresie odpisu
-
Odwrócenie w okresie odpisu
-
Wartość uwzględniająca umorzenie i
odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
Zabezpieczenia kredytu obrotowego
nieodnawialnego:
Zabezpieczenia limitu kredytu
wielocelowego
-
899
13 412
306
146
14 763
670
6 974
15 251
111
13
23 019
- zabezpieczenie w formie hipoteki zwykłej na nieruchomości na zabezpieczenie
kapitału w walucie polskiej w wysokości 1.750.000 zł
- zabezpieczenie w formie hipoteki kaucyjnej na zabezpieczenie odsetek, prowizji
i pozostałych opłat w wysokości 875.000 zł
- zabezpieczenie w formie hipoteki w wysokości 9.150 tys. zł
Wartość bilansowa przedmiotu leasingu na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiła 1.719 tys. zł.
Powyższa kwota obejmuje wartość netto środka trwałego nabytego w ramach pozyskanych
projektów unijnych. Wartość projektu 1 808 tys. zł, w tym dotacja na kwotę 735 tys. zł,
w miesiącu styczniu 2013 roku wystąpiono o pierwszą płatność na kwotę 276 tys. zł.
Wartość brutto na początek okresów obejmuje nakłady na aktywa trwałe w toku budowy, w tym:
1/ na dzień 01.01.2011 dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 14 tys. zł.
2/ na dzień 31.12.2011 dla grupy Grunty, Budynki i Budowle kwota 49 tys. zł.
3/ na dzień 31.12.2012 dla grupy Grunty, Budynki i Budowle kwota 46 tys. zł oraz dla grupy
Urządzenia techniczne i maszyny kwota 27 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka użytkuje grunty, na podstawie prawa wieczystego
użytkowania gruntów, o łącznej powierzchni 2,7488 ha. Od 1 stycznia 2009 roku ponoszona jest
opłata roczna za użytkowanie wieczyste nieruchomości w wysokości 4.083,51 zł natomiast od
1 stycznia 2013 roku opłata za wieczyste użytkowanie wynosić będzie 4.343,11 zł.
Wykonując nałożony przez MSR 36 wymóg przeprowadzenia wyceny wartości odzyskiwalnej
ośrodka wypracowującego środki pieniężne Spółka przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2012 roku
testy na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu ustalono, że wartość odzyskiwalna
przewyższa wartość bilansową, a więc potwierdza, że nie nastąpiła utrata wartości ośrodka
wypracowującego środki pieniężne.
NOTA NR 5
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (tys. zł)
za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Nabyte wartości niematerialne
Razem
Patenty, znaki
firmowe
Pozostałe
-
375
375
Zwiększenia
489
1
490
nabycie
489
1
490
-
inne
Zmniejszenia
-
-
-
wycofanie z użycia
-
likwidacja
-
zbycie
-
inne
-
489
Wartość umorzenia na początek okresu
6
376
865
370
370
3
9
inne zwiększenia
-
zmniejszenia
-
Wartość umorzenia na koniec okresu
6
373
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek
okresu
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty
wartości
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty
wartości
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty
wartości na koniec okresu
379
-
6
373
379
483
3
486
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Nabyte wartości niematerialne
Razem
Patenty, znaki
firmowe
Pozostałe
489
376
865
Zwiększenia
51
6
57
nabycie
51
6
57
-
inne
Zmniejszenia
-
-
-
likwidacja
-
zbycie
-
inne
-
Wartość umorzenia na początek okresu
540
382
922
6
373
379
384
7
391
inne zwiększenia
-
zmniejszenia
-
Wartość umorzenia na koniec okresu
390
380
770
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek
okresu
-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty
wartości
-
wartości
-
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty
wartości na koniec okresu
390
380
770
150
2
152
Pozycja pozostałe wartości niematerialne obejmuje oprogramowania komputerowe.
NOTA NR 6
AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką
dominującą w wyniku nabycia 100% udziałów w:
• Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością MEGA TRADE DYSTRYBUCJA – dawniej
PREMIUM DYSTRYBUCJA Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – nabycie 28 czerwca
2012 roku,
• eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – dawniej NUFLO Spółka z Ograniczoną
INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE I STOWARZYSZONE
Udziały/akcje w podmiotach zależnych Hygienika Spółka Akcyjna
ZESTAWIENIE ZNACZĄCYCH INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁKONTROLOWANYCH I
STOWARZYSZONYCH
Nazwa jednostki
Kraj
rejestracji
lub siedziby
Udział w kapitale
podstawowym (%)
Na dzień
31.12.2012
Udział w prawach głosu (%)
Na dzień
31.12.2011
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
MEGA TRADE DYSTRYBUCJA
(Premium Dystrybucja) Sp. z o.o.
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Mr House Spółka Akcyjna
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
eMARKET (NUFLO) Sp. z o.o.
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie na
początek okresu
Na początek okresu w jednostkach zależnych w tym:
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
-
w cenie nabycia
a) zwiększenia
10 789
zakup
10 789
-
wycena
b) zmniejszenia
-
-
Na koniec okresu jednostkach zależnych
10 789
-
Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie na
koniec okresu
10 789
-
w jednostkach zależnych w tym :
10 789
-
w cenie nabycia
10 789
-
Razem akcje/ udziały
10 789
-
-
-
10 789
-
sprzedaż
wycena
Akcje spółek notowanych na giełdzie
Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie
NOTA NR 7
POZOSTAŁE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
Spółka nie dysponuje długoterminowymi aktywami finansowymi.
NOTA NR 8
WALUTOWE KONTRAKTY TERMINOWE
W 2012 roku spółka zawierała walutowe kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia
się przed ryzykiem zmian kursów walutowych, na dzień bilansowy wystąpiły ujemne różnice
kursowe z wyceny kontraktów na kwotę 3 tys. PLN.
Pochodne instrumenty wbudowane w umowy nie wystąpiły.
NOTA NR 9
ZAPASY (tys. zł)
stan na dzień 31.12.2011
ZAPASY
Wyroby
gotowe
Materiały
Wycena według ceny nabycia/kosztu
wytworzenia
Towary
RAZEM
3 551
1 719
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów
na początek okresu
141
129
270
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących
zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w
okresie
25
133
158
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów
ujętych w okresie jako koszt
138
4
142
Kwota odpisów aktualizujących wartości
zapasów na koniec okresu
254
-
-
254
20 726
29 738
9 011
59 475
3 297
1 719
2 687
7 703
Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie
Wartość bilansowa zapasów
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie
zobowiązań
2 687
7 957
-
stan na dzień 31.12.2012
ZAPASY
Materiały
Wycena według ceny nabycia/kosztu
wytworzenia
Wyroby
gotowe
3 718
Towary
2 945
RAZEM
2 850
9 513
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów
na początek okresu
254
254
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących
zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w
okresie
106
106
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów
ujętych w okresie jako koszt
222
16
Kwota odpisów aktualizujących wartości
zapasów na koniec okresu
370
16
-
386
19 565
24 096
18 020
61 681
3 348
2 929
2 850
9 127
Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie
Wartość bilansowa zapasów
238
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie
zobowiązań
4 500
Odwrócenia odpisów dokonano na skutek zużycia surowców, utylizacji oraz sprzedaży wyrobów
gotowych. Zabezpieczenie kredytu wielocelowego w formie zastawu rejestrowego na zapasach
wyrobów gotowych w wysokości 4.500 tys. zł.
NOTA NR 10
NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (tys. zł)
KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
Należności z tytułu dostaw i usług:
- od jednostek zależnych z tytułu dostaw i usług
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
7 975
11 543
10
-
7 965
11 543
2 214
-
- część długoterminowa
-
-
- część krótkoterminowa
2 214
-
2 044
37
- od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług
Należności pozostałe od jednostek zależnych:
Przedpłaty:
2 044
37
2 648
329
-
-
2 648
329
65
84
-
-
Pozostałe należności:
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
wartości
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu
RAZEM
65
84
3 302
3 296
313
6
2 659
-
956
3 302
13 990
8 691
W bieżącym okresie dokonano odpisu aktualizującego należności przeterminowanych powyżej
12 miesięcy oraz należności wątpliwych przekazanych do windykacji na łączną kwotę 313 tys. zł,
z wyksięgowania w ciężar odpisu nieściągalnych należności na kwotę 2 640 tys. zł oraz
rozwiązanie wpłaconych należności na kwotę 19 tys. zł.
STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI Z
TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
Wartość
brutto
Odpis
aktualizujący
Wartość
brutto
Na dzień
31.12.2012
Odpis
aktualizujący
Na dzień
31.12.2011
terminowe
5 267
7 618
Przeterminowane do 3 m-cy
1 300
380
2
Przeterminowane od 3 do 6 m-cy
403
Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy
132
81
245
Przeterminowane powyżej 1 roku
873
873
3 300
3 300
7 975
954
11 543
3 302
Razem
Na dzień
31.12.2012
ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
Na dzień
31.12.2011
Stan na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na koniec okresu
3 302
3 296
313
6
2 659
-
956
3 302
NOTA NR 11
POŻYCZKI UDZIELONE
POŻYCZKI UDZIELONE
Krótkoterminowe
Kwota
pożyczki
Pożyczki udzielone
podmiotom zależnym
3 800
Mr House
3 800
Pożyczki udzielone
podmiotom
pozostałym
Razem
Oprocentowanie
10,00%
Termin
spłaty
30.09.2013
Naliczone odsetki za
okres
Stan na dzień
31.12.2012
31.12.2011
01.01.2012
31.12.2012
01.01.2011
31.12.2011
3 717
-
17
-
3 717
-
17
-
-
-
-
-
3 717
-
17
-
NOTA NR 12
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
Środki pieniężne w banku i w kasie
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
431
279
Lokaty krótkoterminowe
6 539
-
Razem, w tym:
6 970
279
-środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej
-
-
-środki pieniężne w banku i w kasie, które nie są dostępne do użytku przez grupę
-
-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY WYKAZANE W RACHUNKU
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Środki pieniężne w banku i w kasie
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
431
279
Lokaty krótkoterminowe
6 539
-
Razem
6 970
279
TRANSAKCJE NIEPIENIĘŻNE WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH WYŁĄCZONE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYTYJNEJ I
FINANSOWEJ
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Nabycie aktywów w drodze bezpośredniego wzięcia na siebie związanych z nimi
zobowiązań
Nabycie aktywów w drodze leasingu finansowego
1 577
-
1 577
-
Nabycie innej jednostki w drodze emisji akcji
Zamiana wierzytelności na akcje
Razem
Składniki środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w rachunku przepływów pieniężnych i w bilansie
są tożsame.
NOTA NR 13
KAPITAŁ PODSTAWOWY (tys. zł)
KAPITAŁ
PODSTAWOWY
na dzień 31.12.2012
Seria /
emisja
Rodzaj akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
117 975
118
07.10.2003
07.10.2004
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
1 697 135
1 697
07.10.2003
07.10.2004
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
20 185
20
10.03.2004
10.03.2005
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
20 185
20
10.03.2004
10.03.2005
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
20 185
21
07.10.2003
07.10.2004
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
131 230
131
07.10.2003
07.10.2004
A1
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
131 230
131
07.10.2003
07.10.2004
B
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
1 400 000
1 400
01.06.2004
01.06.2005
C
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
7 076 250
7 076
09.08.2006
01.01.2006
D
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
10 614 375
10 615
20.11.2007
01.01.2007
E
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
2 122 874
2 123
14.08.2008
01.01.2008
G
zwykłe na
okaziciela
brak
brak
16 000 000
16 000
26.11.2012
01.01.2012
Liczba akcji , razem
Wartość serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Liczba akcji
Prawo do
dywidendy (od
daty)
39 351 624
Kapitał zakładowy , razem
39 352
Wartość nominalna jednej akcji wynosi
Akcjonariusze :
Data
rejestracji
1
ilość akcji
% kapitału
T.C. Capital Sp. z o.o.
9 291 068
23,61%
PKO Otwarty Fundusz Emerytalny
3 752 441
9,54%
XTO CAPITAL LIMITED
3 861 387
9,81%
Wiesław Włodarski
2 018 000
5,13%
20 428 728
51,91%
39 351 624
100,00%
Pozostali
AKCJE I UDZIAŁY
LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCA SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY
LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ
PODSTAWOWY
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Akcje zwykłe o wartości nominalnej
39 351 624
23 351 624
Razem
39 351 624
23 351 624
ZMIANY LICZBY AKCJI
ZMIANY LICZBY AKCJI
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Na początek okresu
23 351 624
23 351 624
Seria G na okaziciela
16 000 000
-
Na koniec okresu
39 351 624
23 351 624
Na początek okresu
-
-
Na koniec okresu
-
-
Na początek okresu
-
-
Na koniec okresu
-
-
Akcje zwykłe wyemitowane i nie w pełni opłacone
Akcje własne
KAPITAŁ PODSTAWOWY
Na dzień
31.12.2012
Wartość nominalna 1 akcji
Wartość kapitału podstawowego
Na dzień
31.12.2011
1
1
39 352
23 352
NOTA NR 14
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ
za okres 01.01.2011 do 31.12.2011
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI
Kapitał
podstawowy
Liczba akcji
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
23 352
23 352
-
Zwiększenia:
-
-
-
emisja akcji
-
-
-
Zmniejszenia
-
-
-
23 352
23 352
-
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji
Kapitał
podstawowy
Liczba akcji
23 352
23 352
-
Zwiększenia:
16 000
16 000
10
emisja akcji
16 000
16 000
10
-
-
-
39 352
39 352
10
Zmniejszenia
NOTA NR 15
POZOSTAŁE KAPITAŁY (tys. zł)
za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
Razem
29 521
29 521
-
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Saldo na początek okresu po korektach (po
przekształceniu)
-
29 521
-
29 521
Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego
ponad wartość nominalną
-
-
Podział zysku
-
-
29 521
-
29 521
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
-
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy
29 521
Razem
-
-
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Saldo na początek okresu po korektach (po
przekształceniu)
Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego
ponad wartość nominalną
-
29 521
-
29 521
10
10
-
Podział zysku za 2011
9
Pokrycie strat z lat ubiegłych
Wycena nabytych akcji i udziałów
29 521
10
106
115
(29 521)
(29 521)
1 553
1 553
1 562
106
1 678
NOTA NR 16
NIEPODZIELONY WYNIK (tys. zł)
Stan na dzień
31.12.2012
Podział wyniku:
- podział wyniku za 2011
31.12.2011
(29 596)
(29 711)
29 406
-
(115)
- pokrycie strat z lat ubiegłych
29 521
Zysk za rok obrotowy
305
115
115
(29 596)
NOTA NR 17
REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (tys. zł)
Na dzień 31.12.2011
REZERWY
Wartość na początek okresu, w tym:
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze i tym
podobne
Pozostałe rezerwy
13
Krótkoterminowe na początek okresu
Długoterminowe na początek okresu
Razem
148
161
148
148
13
13
Zwiększenia
2
692
694
Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
2
692
694
-
Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych
Zmniejszenia
-
Wykorzystane w ciągu roku
Rozwiązane ale niewykorzystane
697
697
669
669
28
28
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z
przeliczenia
-
Korekta stopy dyskontowej
-
Wartość na koniec okresu w tym:
15
Krótkoterminowe na koniec okresu
Długoterminowe na koniec okresu
15
143
158
143
143
15
Na dzień 31.12.2012
REZERWY
Wartość na początek okresu, w tym:
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze i tym
podobne
Pozostałe rezerwy
15
Krótkoterminowe na początek okresu
Długoterminowe na początek okresu
Zwiększenia
-
5
Wykorzystane w ciągu roku
Rozwiązane ale niewykorzystane
Wartość na koniec okresu w tym:
158
143
143
15
1 723
1 723
1 723
1 723
1 314
1 319
1 314
1 314
5
5
10
Krótkoterminowe na koniec okresu
Długoterminowe na koniec okresu
143
15
Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
Zmniejszenia
Razem
552
562
552
552
10
10
Na saldo pozostałych rezerw składają się:
552
1/ rezerwa na wynagrodzenia urlopowe
165
2/ rezerw na koszty badania sprawozdania
16
3/ rezerwa na kary
156
4/ rezerwa na sieci
212
5/ rezerwa na usługi transportowe
3
Sposób szacowania rezerwy przez Spółkę ma charakter ostrożnego podejścia do wyceny.
Wykazywana w bilansie kwota rezerwy stanowi równowartość zdyskontowanych do wartości
bieżącej, oszacowanych kosztów. Spółka dokonuje aktualizacji wartości rezerwy na koniec
każdego miesiąca.
NOTA NR 18
KREDYTY, POŻYCZKI I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Na dzień
31.12.2012
DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Na dzień
31.12.2011
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
Termin
spłaty
Kredyt bankowy obrotowy
nieodnawialny - PKO BP S.A.
w Częstochowie
WIBOR 3M +
3,5 p.p.
12.05.2013
503
-
1 011
500
odnawialny w ramach LKW PKO BP S.A.
w Częstochowie
WIBOR 1M +
4,53 p.p.
21.03.2015
-
2 960
-
-
503
2 960
1 011
500
część
krótkoterminowa
Razem
część
długoterminowa
KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
Efektywna stopa procentowa
Termin spłaty
nieodnawialny - PKO BP S.A.
w Częstochowie
WIBOR 1M + 2,8 p.p.
28.01.2012
część
krótkoterminowa
część
długoterminowa
Na dzień
31.12.2012
Razem
Na dzień
31.12.2011
-
854
-
854
• Kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 12 maja 2010 roku o terminie spłaty 12 maja 2013 roku
- wartość nominalna zaciągniętego kredytu
3 000 000 PLN
- spłata w 36 ratach – rata kapitału
83 333 PLN
- stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie WIBOR 3M + 3,5%
- stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego
20%
- zabezpieczenie kredytu:
- zabezpieczenie w formie hipoteki zwykłej na nieruchomości na
zabezpieczenie kapitału w walucie polskiej w wysokości 1 750 000 PLN,
- zabezpieczenie w formie hipoteki kaucyjnej na zabezpieczenie odsetek,
prowizji i pozostałych opłat w wysokości 875 000 PLN,
- weksel In blanco.
• Limit Kredytu Wielocelowego z dnia 21 marca 2012 roku o terminie spłaty 21 marca 2015 roku
- wartość nominalna limitu kredytu wielocelowego
6 100 000 PLN
w ramach limitu udzielono:
- kredytu obrotowego nieodnawialnego
700 000 PLN
spłata w 7 ratach po 100 000 PLN, na dzień bilansowy w całości spłacony
- kredytu obrotowego odnawialnego
2 960 000 PLN
- kredytu w rachunku bieżącym z limitem
2 440 000 PLN
na dzień bilansowy limit niewykorzystany.
- stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu spłacanego w terminie WIBOR 1M + 4,53%
- stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu przeterminowanego
24%
- zabezpieczenie kredytu:
- hipoteka na nieruchomości na zabezpieczenie kapitału w walucie polskiej w wysokości
9 150 000 PLN,
- zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych do kwoty 4 500 000 PLN
weksel In blanco
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Przyszłe minimalne opłaty
leasingowych (tys. zł)
leasingowe
oraz
wartość
bieżąca
Na dzień
31.12.2012
Minimalne
opłaty
w okresie do 1 roku
opłat
Na dzień
31.12.2011
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
1 140
minimalnych
1 110
w okresie od 1 roku do 5 lat
Wartość
bieżąca
minimalnych
opłat
Minimalne
opłaty
6
69
4
85
10
154
w okresie powyżej 5 lat
Razem
1 140
1 110
W rachunku zysków i strat ujęto kwotę odsetek w wysokości 39 tys. zł
Zawarto dwie umowy leasingu:
1. umowa z 30.06.2009r. zakończenie umowy 01.10.2012r., 36 rat
- opłata wstępna 26.926,50 zł
- podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 92.850,00 zł
- cena zbycia przedmiotu leasingu wynosi 18.570,00 zł
- korzystający skorzystał z prawa nabycia przedmiotu umowy, po zakończeniu okresu trwania
umowy za wartość końcową powiększoną o podatek VAT.
- podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 204.300,51 zł
- cena zbycia przedmiotu leasingu wynosi 114.243,66 zł
- korzystający ma prawo nabycia przedmiotu umowy, po zakończeniu okresu trwania umowy za
wartość końcową netto powiększoną o podatek VAT
- wartość pozostałego do spłaty kredytu wynosi 85.137,80 zł.
- podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 1.577.764,80 zł
- wartość pozostałego do spłaty kredytu wynosi 1.024.987,14 zł.
NOTA NR 19
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO
W roku 2012 nie wystąpiły zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego.
NOTA NR 20
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Długoterminowe
Termin realizacji
Na dzień
31.12.2012
Zobowiązania z tytułu factoringu
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
*)
Razem
Krótkoterminowe
Termin realizacji
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
31.12.2013
Razem
Na dzień
31.12.2011
-
-
9 053
2 389
9 053
2 389
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
1 080
1 292
3 407
109
4 487
1 401
*) terminy wykupu
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Efektywna stopa
procentowa
Data wykupu
Kupony odsetkowe
Obligacje serii A
WIBOR 6M + 7,00
p.p.
31.07.2013
półroczne
Obligacje serii C
WIBOR 3M + 4,70
p.p.
30.06.2015
kwartalne
Obligacje serii D
WIBOR 3M + 5,75
p.p.
27.11.2015
kwartalne
Obligacje serii E
10,50%
31.12.2014
półroczne
Wyszczególnienie
Dłużne papiery wartościowe wynikające z emisji Obligacji zostały ujęte w części długoterminowych
zobowiązań finansowych w zamortyzowanym koszcie w kwocie 9 053 zł oraz w części
krótkoterminowych zobowiązań finansowych w kwocie 3 407, płatnych do dnia 31 grudnia 2013
roku. Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na działalność bieżącą, tj. sfinansowanie
kontraktów handlowych. Wykonując zobowiązanie wynikające ze szczegółowych warunków emisji
obligacji Emitent informuje, iż wskaźnik zadłużenia finansowego
(wartość
zadłużenia
oprocentowanego/kapitałów własnych) obliczony na koniec roku obrotowego nie przekroczył progu
1,0 i wyniósł 0,4.
NOTA NR 21
ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE (tys. zł)
Na dzień
31.12.2012
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG
Na dzień
31.12.2011
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek zależnych
428
-
Zobowiązania z tytułu dostaw od jednostek pozostałych
6 574
10 186
Razem
7 002
10 186
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA
MIĘDZYOKRESOWE
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Zobowiązania wobec jednostek zależnych:
-
-
Zobowiązania od jednostek zależnych:
-
-
Przedpłaty:
-
-
575
693
-
-
575
693
Rozliczenia międzyokresowe bierne:
-
-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
-
-
575
693
-
-
575
693
Pozostałe zobowiązania:
Razem, w tym:
NOTA NR 22
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Na dzień
31.12.2012
Rachunek zysków i strat
Na dzień
31.12.2011
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Różnice dodatnie - Aktywa
rzeczowe aktywa trwałe (leasing finansowy)
-należności (dodatnie różnice kursowe niezrealizowane)
11
5
6
2
5
25
(20)
16
46
(46)
46
5
-
5
(7)
364
-
-
-
385
76
(55)
57
-należności (naliczone odsetki zwłoki)
Różnice dodatnie - Pasywa
-zobowiązania (dodatnie różnice kursowe z wyceny
zobowiązań)
- wycena do wartości godziwych nabytych udziałów/akcji
Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Na dzień
31.12.2012
Rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji
bilansowej nad podatkową)
Rachunek zysków i strat
Na dzień
31.12.2011
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
200
146
54
146
73
48
25
(3)
168
587
(419)
576
Należności (naliczone odsetki od należności)
3
-
3
-
Nieopłacone na dzień bilansowy składki ZUS
9
-
9
-
Zobowiązania (naliczone odsetki od zobowiązań, leasing
finansowy)
45
39
6
25
Zobowiązania (ujemne różnice kursowe niezrealizowane)
-
9
(9)
9
-
-
Zapasy (odpis aktualizujący na zapasy)
Należności (odpisy na należności, które będą w
przyszłości uprawdopodobnione)
Rezerwy na sprawy sądowe
Rezerwa na nie wypłacone na dzień bilansowy
wynagrodzenia
31
15
16
-
3
2
1
-
41
9
32
3
2
3
(1)
1
-
-
Rezerwa na koszty badania sprawozdania
Rezerwa na transport, sieci
Rezerwa na świadczenia emerytalno rentowe
Rezerwa na energię
Pozostałe rezerwy
-
1
(1)
(2)
Strata podatkowa możliwa do odliczenia
1 400
2 694
(1 294)
(218)
Razem
1 975
3 553
(1 578)
537
Odpis aktualizujący aktywa
1 954
3 477
(1 523)
480
Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
21
76
(55)
57
Obciążenie/uznanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
-
-
-
-
W związku z tym, że na chwilę obecną brak jest przesłanek do tego by ujmować w aktywach na
odroczony podatek dochodowy kwotę w pełnej wysokości ograniczono jego utworzenie wyłącznie
do wysokości rezerw na odroczony podatek dochodowy.
Z uwagi na fakt, iż Spółka posiada straty podatkowe możliwe do odliczenia w kolejnych okresach,
dokonano zgodnie z MSR 12.74 kompensaty aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy.
Straty podatkowe za okres od 2008 do 2010 roku wynoszą 7 369 tys. zł.
Utworzona rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wyceny wartości godziwych
nabytych udziałów/akcji odniesiona została w ciężar kapitału zapasowego wynikającego z ujęcia
wartości wyceny.
NOTA NR 23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW
Na dzień
31.12.2012
Ogółem
Na dzień
31.12.2011
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Przychody ze sprzedaży produktów
25 718
33 041
25 718
33 041
Przychody ze sprzedaży towarów
19 810
12 323
19 810
12 323
3 051
827
3 051
827
211
104
211
104
48 790
46 295
48 790
46 295
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży materiałów
RAZEM
NOTA NR 24
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU (tys. zł)
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Amortyzacja środków trwałych
863
1 026
Amortyzacja wartości niematerialnych
391
9
3 135
3 739
20 896
22 084
7 300
5 199
Koszty podatków i opłat
367
259
Pozostałe koszty
955
545
(814)
3 389
Wartość sprzedanych towarów
17 935
9 011
RAZEM
51 028
45 261
Koszty sprzedaży
6 772
4 559
2 265
1 953
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
41 991
38 749
RAZEM
51 028
45 261
-
-
Koszty świadczeń pracowniczych
Zużycie surowców i materiałów
Koszty usług obcych
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku
w tym: minimalne płatności z tytułu leasingu ujęte jako koszty leasingu
operacyjnego
NOTA NR 25
KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH (tys. zł)
Na dzień
31.12.2012
Koszty wynagrodzeń
Koszty ubezpieczeń społecznych
koszty odpisu na ZFŚS
Pozostałe koszty, w tym szkolenia, badania okresowe, odzież
ochronna
RAZEM
Na dzień
31.12.2011
2 653
3 095
464
498
-
110
18
36
3 135
3 739
KRÓTKOTERMINOWE REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Stan na początek okresu
78
80
- urlopy wypoczynkowe
78
80
zwiększenia
111
78
zmniejszenia
24
80
Stan na koniec okresu
165
78
- urlopy wypoczynkowe
165
78
ŚWIADCZENIA EMERYTALNE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA
Pracownicy Spółki nie są objęci programem świadczeń emerytalnych.
Wycena aktuarialna rezerwy na świadczenia pracownicze przeprowadzona została przez Spółkę
ATTUARIO według stanu zobowiązań wynikających z określonych świadczeń na dzień 31 grudnia
2012 roku.
Do wyliczeń rezerwy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości nr 19 została
zastosowana metoda „Projected Unit Credit”.
Zobowiązania rozpoznane na bazie memoriałowej zostały ustalone jako przyszłe zdyskontowane
płatności, skorygowane o wskaźniki ruchów kadrowych i demograficznych, do których pracownicy
nabyli prawo na dzień bilansowy.
Rezerwa na odprawy emerytalne
Rezerwa na odprawy emerytalne dla każdego z pracowników została policzona indywidualnie na
podstawie danych dotyczących jego wieku, płci, stażu pracy w Spółce, stażu pracy ogółem,
wynagrodzenia, wymiaru etatu oraz wieku emerytalnego.
Rezerwa na odprawy emerytalne dla każdego z pracowników została policzona jako wartość
obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy emerytalnej w części, do której pracownik nabył
prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w Spółce, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń
w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy emerytalnej w kolejnych latach.
Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy emerytalnej zostało wyznaczone przy założeniu
prawdopodobieństwa zgonu i innych „odejść” w ciągu roku.
W części dotyczącej odpraw emerytalnych, podstawą do naliczenia odprawy emerytalnej jest
wynagrodzenie zasadnicze określone w umowie o pracę. Procent podstawy do naliczenia odprawy
emerytalnej (zgodnie z Regulaminem) ustala się według poniższej tabeli.
Staż pracy ogółem (do w latach)
% podstawy
15
100%
20
150%
25
200%
30
250%
35
300%
powyżej 40
400%
Rezerwa na odprawy rentowe
Rezerwa na odprawy rentowe dla każdego z pracowników została policzona indywidualnie na
podstawie danych dotyczących jego wieku, płci, stażu pracy w Spółce, stażu ogółem,
wynagrodzenia, wymiaru etatu oraz wieku emerytalnego.
Rezerwa na odprawy rentowe dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna
(na dzień bilansowy) przyszłej odprawy rentowej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu
swojej dotychczasowej pracy w Spółce, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz
prawdopodobieństwa otrzymania odprawy rentowej w kolejnych latach.
Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy rentowej zostało wyznaczone przy założeniu wiekowej
formuły bazując na prawdopodobieństwach śmiertelności i innych „odejść” w ciągu roku.
W części dotyczącej odpraw emerytalnych, podstawą do naliczenia odprawy emerytalnej jest
wynagrodzenie zasadnicze określone w umowie o pracę. Procent podstawy do naliczenia odprawy
rentowej (zgodnie z Regulaminem) ustala się według poniższej tabeli.
Staż pracy ogółem (do w latach)
% podstawy
15
100%
20
150%
25
200%
30
250%
35
300%
powyżej 40
400%
Rezerwa na odprawy pośmiertne
Rezerwa na odprawy pośmiertne dla każdego z pracowników została policzona indywidualnie na
podstawie danych dotyczących jego daty urodzenia, płci, stażu w Spółce, wynagrodzenia oraz
wieku emerytalnego.
Rezerwa na odprawy pośmiertne dla każdego z pracowników została policzona jako wartość
obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy pośmiertnej w części, do której pracownik nabył
prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w Spółce, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń
w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy pośmiertnej w kolejnych latach.
Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy pośmiertnej zostało wyznaczone przy założeniu
prawdopodobieństwa zgonu w ciągu roku.
Prawo do odprawy pośmiertnej przysługuje pracownikom zgodne z uregulowaniami Kodeksu Pracy
art. 93. W związku z tym podstawą do naliczania odprawy pośmiertnej jest jednomiesięczne
wynagrodzenie.
Procent podstawy do naliczania odprawy pośmiertnej ustala się wg poniższej tabeli.
Staż pracy ogółem (w latach)
% podstawy
od (włącznie)
do (włącznie)
0
9
100%
10
14
300%
15
600%
PODSTAWOWE
ZAŁOŻENIA
AKTUARIALNE
ZASTOSOWANE
PRZY
USTALENIU
WYSOKOŚCI ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
Rezerwy na świadczenia pracownicze zostały wyliczone na podstawie:
• indywidualnych danych wg stanu na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 roku o 74 pracownikach,
uprawnionych do otrzymania świadczeń pracowniczych, których zasady opisuje Regulamin
Wynagradzania, zwany dalej Regulaminem,
• założeń demograficznych i makroekonomicznych,
• aktuarialnych metod wyceny rezerw.
Założenia nieekonomiczne
Prawdopodobieństwo śmierci
Do wyliczeń założono, że śmiertelność pracowników Spółki jest zgodna, co do kształtu
ze śmiertelnością całej populacji Polski. Użyto następujących tablic śmiertelności:
dla kobiet:
100% PTTZ 2011 dla kobiet ludność ogółem.
dla mężczyzn: 100% PTTZ 2011 dla mężczyzn ludność ogółem.
Ponadto założono, że fakt posiadania pracy powoduje obniżenie śmiertelności o 10%.
Prawdopodobieństwo niezdolności do pracy
Prawdopodobieństwo niezdolności do pracy (uprawniające do otrzymania odprawy z tytułu
przejścia na rentę) wyznaczono bazując na prawdopodobieństwach śmiertelności. Założono, że
jest ono zależne od wieku pracownika i zależy od śmiertelności w następujący sposób:
5%
dla x <=20
5% +1,4%*(x-20)
dla 20<x<=60
61%
dla 60<x,
gdzie x oznacza wiek pracownika.
Rezerwy na świadczenia
Na ostateczny poziom rezerw może wpływać wiele zmiennych, takich jak poziom wynagrodzenia
przed rozpoczęciem uzyskiwania świadczeń, rotacja, umieralność pracowników, itd. Ostateczne
wysokości rezerw są niepewne i jest prawdopodobne, że niepewność ta występować będzie przez
dłuższy okres. Ponadto założona stopa dyskontowa może się różnić w zależności od przyjętych
źródeł jej ustalania.
Przyjęto wyliczenie stanu rezerw przy stopie dyskontowej 4%.
NOTA NR 26
POZOSTAŁE PRZYCHODY (tys. zł)
POZOSTAŁE PRZYCHODY
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Dotacje państwowe
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności
4 232
25
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów
2
7
Rozwiązanie innych rezerw
7
28
Różnice inwentaryzacyjne
96
81
Kary umowne
98
Pozostałe
43
41
4 503
157
RAZEM
w tym: przychody niepieniężne z tytułu wymiany towarów lub usług
NOTA NR 27
POZOSTAŁE KOSZTY (tys. zł)
POZOSTAŁE KOSZTY
Na dzień
31.12.2012
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów
Koszty przestoju
Kary umowne, koszty sądowe i egzekucyjne
Różnice inwentaryzacyjne
Na dzień
31.12.2011
72
6
238
142
-
40
192
65
89
72
Rezerwa na świadczenia
2
Utworzenie pozostałych rezerw
-
Utylizacja, uzgodnienia magazynów
12
1
Pozostałe
56
49
659
377
RAZEM
NOTA NR 28
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE (tys. zł)
PRZYCHODY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
Przychody z tytułu odsetek
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
48
257
Zyski z tytułu różnic kursowych
130
-
RAZEM
178
257
KOSZTY FINANSOWE
KOSZTY FINANSOWE
Koszty odsetek, w tym dotyczące:
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
1 176
689
469
284
pożyczek
19
94
obligacji
520
109
faktoringu
103
80
leasingu finansowego
39
17
pozostałe
26
105
63
-
-
267
240
-
240
-
1 479
956
kredytów bankowych
Koszty finansowe z tytułu obsługi obligacji
Straty z tytułu różnic kursowych
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym
dotyczące:
odsetek naliczonych
RAZEM
NOTA NR 29
INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH (tys. zł)
za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011
SEGMENTY OPERACYJNE
Higiena
dziecięca
Przychody od klientów
zewnętrznych
Higiena
kobieca
Towary
dystrybucyjne
Pozostałe
Razem
Działalność
ogółem
27 790
5 251
12 323
931
46 295
46 295
Inne istotne pozycje
przychodów i kosztów, w tym:
(27 801)
(6 741)
(10 746)
(193)
(45 481)
(45 481)
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
(25 546)
(4 192)
(29 738)
(29 738)
Wartość sprzedanych
towarów i materiałów
(8 954)
(57)
(9 011)
(9 011)
(1 486)
(1 767)
(1 214)
(92)
(4 559)
(4 559)
(637)
(757)
(520)
(39)
(1 953)
(1 953)
Pozostałe przychody/koszty
operacyjne
(132)
(25)
(58)
(5)
(220)
(220)
Zysk lub strata segmentu
sprawozdawczego
(11)
(1 490)
1 577
738
814
814
18 580
7 900
5 075
9 068
40 623
40 623
21
12
457
239
729
729
10 212
1 923
4 527
684
17 346
17 346
Ujęcie w okresie odpisów
aktualizujących z tytułu utraty
wartości, w tym:
142
-
-
-
142
142
ujęte w rachunku zysków i
strat
142
142
142
Odwrócenie w okresie
odpisów aktualizujących z
tytułu utraty wartości, w tym:
158
158
158
strat
158
158
158
(24)
(24)
(24)
1 264
1 264
1 264
(272)
(272)
(272)
(1 016)
(1 016)
(1 016)
Koszty sprzedaży
Aktywa segmentu
sprawozdawczego
Zwiększenia aktywów
trwałych
Zobowiązania segmentu
sprawozdawczego
Przepływy pieniężne:
z działalności operacyjnej
z działalności
inwestycyjnej
z działalności finansowej
-
-
-
-
-
-
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
SEGMENTY OPERACYJNE
Higiena
dziecięca
Przychody od klientów
zewnętrznych
Higiena
kobieca
Towary
dystrybucyjne
Pozostałe
Razem
Działalność
ogółem
22 043
3 676
19 810
3 261
48 790
48 790
Inne istotne pozycje
przychodów i kosztów, w
tym:
(21 041)
(5 368)
(19 962)
(813)
(47 184)
(47 184)
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
(20 661)
(3 395)
(24 056)
(24 056)
Wartość sprzedanych
towarów i materiałów
(17 778)
(157)
(17 935)
(17 935)
(1 749)
(1 821)
(2 750)
(452)
(6 772)
(6 772)
(585)
(608)
(921)
(151)
(2 265)
(2 265)
Pozostałe przychody/koszty
operacyjne
1 954
456
1 487
(53)
3 844
3 844
Zysk lub strata segmentu
sprawozdawczego
1 002
(1 692)
(152)
2 448
1 606
1 606
22 424
9 199
11 494
24 647
67 764
67 764
91
1 635
104
1 830
1 830
11 862
1 978
11 024
1 755
26 619
26 619
Ujęcie w okresie odpisów
aktualizujących z tytułu
utraty wartości, w tym:
186
52
-
72
310
310
ujęte w rachunku zysków
i strat
186
52
72
310
310
Odwrócenie w okresie
odpisów aktualizujących z
tytułu utraty wartości, w tym:
106
-
25
131
131
strat
106
25
131
131
6 691
6 691
6 691
(5 040)
(5 040)
(5 040)
(5 565 )
(5 565 )
(5 565 )
17 296
17 296
17 296
Koszty sprzedaży
Aktywa segmentu
sprawozdawczego
Zwiększenia aktywów
trwałych
Zobowiązania segmentu
sprawozdawczego
Przepływy pieniężne:
z działalności operacyjnej
z działalności
inwestycyjnej
z działalności finansowej
-
-
-
-
Uzgodnienia przychodów, zysku lub straty, aktywów oraz zobowiązań segmentu
sprawozdawczego
Zaprezentowane wartości w ramach segmentów są zgodne ze sprawozdaniem z całkowitych
dochodów i sytuacji finansowej.
Kwoty nieprzypisane dotyczą całej działalności, brak możliwości przypisania do wybranego
segmentu.
Informacje dotyczące produktów i usług
Informacje dotyczące produktów i usług
Przychody uzyskane od klientów
zewnętrznych
Na dzień
31.12.2012
Higiena dziecięca
Higiena kobieca
Towary dystrybucyjne
Pozostałe
Razem
Przychody
Na dzień
31.12.2011
22 043
27 790
3 676
5 251
19 810
12 323
3 261
931
48 790
46 295
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Łączne przychody segmentów sprawozdawczych
48 790
46 295
Przychody jednostki
48 790
46 295
Zysk lub strata
Łączny zysk lub strata segmentów sprawozdawczych
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
1 606
814
Kwoty nieprzypisane:
(1 301)
(699)
Przychody / koszty finansowe
(1 301)
(699)
305
115
Zysk przed uwzględnieniem podatku dochodowego
Aktywa
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Łączne aktywa segmentów sprawozdawczych
67 764
40 623
Aktywa jednostki
67 764
40 623
Na dzień
31.12.2012
Zobowiązania
Na dzień
31.12.2011
Łączne zobowiązania segmentów sprawozdawczych
26 255
17 346
Zobowiązania jednostki
26 255
17 346
Informacje dotyczące obszarów geograficznych
Według kryterium geograficznego Spółka prowadzi działalność w 2 segmentach geograficznych.
Podstawą do ustalenia segmentów jest kryterium oparte na lokalizacji geograficznej klientów:
•
segment 1 obejmuje rynek krajowy
•
segment 2 obejmuje rynek zagraniczny (DWW + Eksport)
Na dzień
31.12.2012
Informacje dotyczące obszarów geograficznych
Sprzedaż krajowa
40 943
39 521
7 847
6 774
48 790
46 295
Sprzedaż zagraniczna
Razem
Informacje dotyczące
głównych klientów
Higiena
dziecięca
Higiena
kobieca
Na dzień
31.12.2011
Towary
dystrybucyjne
Pozostałe
Razem
Klient A
8 829
12
1 341
18
10 200
Klient B
2 663
747
2 093
-
5 503
Klient C
954
139
3 694
347
5 134
Klient D
1 027
-
2 014
15
3 056
Klient E
1 611
379
-
-
1 990
NOTA NR 30
PODATEK DOCHODOWY
Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem
z podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat.
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem (działalność
kontynuowana i zaniechana)
305
115
Przychody bilansowe nie zaliczane do przychodów podatkowych
(135)
(359)
Przychody podatkowe nie zaliczane do księgowych
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
5 621
2 455
(3 740)
(1 066)
2 051
1 145
(2 051)
(1 145)
-
-
19,00%
19,00%
Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki
podatkowej
-
-
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i
strat
-
-
Koszty podatkowe nie będące kosztami bilansowymi
Zysk podatkowy
Odliczenie strat z lat ubiegłych
Wynik finansowy brutto podlegający opodatkowaniu
Stawka podatkowa (w %)
NOTA NR 31
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ
Dane dotyczące wyniku finansowego oraz akcji, które posłużyły do wyliczania podstawowego
i rozwodnionego zysku na jedną akcję.
ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na:
305
115
Akcjonariuszy Jednostki Dominującej
305
115
Udziały niedające kontroli
Zysk netto akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej (podstawowy)
Na dzień 31.12.2012
Wyszczególnienie
Działalność
kontynuowana
Zysk/strata netto za
okres sprawozdawczy
akcjonariuszy Jednostki
Dominującej
Działalność
kontynuowana
Razem
Działalność
zaniechana
Razem
305
305
115
115
-
-
-
-
305
115
Dywidendy od akcji
uprzywilejowanych
niepodlegające
umorzeniu(-)
Razem
Działalność
zaniechana
Na dzień 31.12.2011
305
-
-
Na dzień
31.12.2012
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
115
Na dzień
31.12.2011
w tysiącach akcji
Średnioważona liczba akcji na początek okresu
23 352
23 532
Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu
26 018
23 352
Na dzień
31.12.2012
Zysk netto podstawowy na 1 akcję
Na dzień
31.12.2011
na działalności kontynuowanej i zaniechanej
0,01
0,00
na działalności kontynuowanej
0,01
0,00
Zysk netto
akcjonariuszy
zwykłych Jednostki
Dominującej
(rozwodniony)
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Działalność
kontynuowana
Działalność
zaniechana
Zysk/strata netto
Akcjonariuszy zwykłych
Jednostki Dominującej
(podstawowy)
305
-
Zysk/strata netto
Akcjonariuszy
zwykłych Jednostki
Dominującej
(rozwodniony)
305
-
Działalność
kontynuowana
Działalność
zaniechana
305
115
-
115
305
115
-
115
Razem
Razem
Na dzień
31.12.2012
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)
Na dzień
31.12.2011
w tysiącach akcji
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
26 018
23 352
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu
(rozwodniona)
26 018
23 352
Na dzień
31.12.2012
Zysk netto rozwodniony na 1 akcję
Na dzień
31.12.2011
na działalności kontynuowanej i zaniechanej
0,01
-
na działalności kontynuowanej
0,01
-
NOTA NR 32
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
(tys. zł)
Stan na dzień 31.12.2011
Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
279
Środki pieniężne
279
Zwiększenie/
zmniejszenie o punkty
procentowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+ / - )
8
3%
8
Zobowiązania finansowe
6 200
Kredyty bankowe i pożyczki
2 365
3%
71
154
3%
4
1 292
3%
39
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów
wartościowych
2 389
3%
72
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
186
Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Zwiększenie/
zmniejszenie o punkty
procentowe
21 476
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+ / - )
321
Środki pieniężne
6 970
3%
209
Pożyczki udzielone
3 717
3%
112
18 113
Kredyty bankowe i pożyczki
3 463
3%
104
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
1 110
3%
33
1 080
3%
32
12 460
3%
374
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów
wartościowych
543
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI (tys. zł)
Zwiększenie/
zmniejszenie kursu w
procentach
Wartość bilansowa
(tys. zł)
Aktywa finansowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+ / - )
1 070
107
-
-
Środki pieniężne w EUR
Należności z tytułu dostaw i usług i
pozostałe w EUR
1 070
3 900
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR
3 238
10%
324
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD
662
10%
66
10%
107
390
Zwiększenie/
zmniejszenie kursu w
procentach
Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Środki pieniężne w EUR
pozostałe w EUR
Należności z tytułu dostaw i usług w USD
5 377
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+ / - )
538
4 757
10%
476
620
10%
62
3 167
317
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR
2 937
10%
294
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD
230
10%
23
INSTRUMENTY FINANSOWE - WARTOŚCI GODZIWE (tys. zł)
WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Kategoria
zgodnie z
MSR 39*
Aktywa finansowe
Wartość bilansowa
Na dzień
31.12.2012
Wartość godziwa
Na dzień
31.12.2011
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
35 466
8 970
35 466
8 970
6 970
279
6 970
279
Środki pieniężne
WwWGPWF
pozostałe należności
PiN
13 990
8 691
13 990
8 691
Należności z tytułu udzielonych
pożyczek
PiN
3 717
-
3 717
-
Długoterminowe aktywa finansowe
DDS
10 789
-
10 789
-
22 730
16 688
22 730
16 688
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
ZFwZK
1 110
154
1 110
154
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług i pozostałe zobowiązania
ZFwZK
7 577
10 879
7 577
10 879
Kredyty bankowe krótkoterminowe
ZFwZK
503
1 865
503
1 865
ZFwZK
1 080
1 292
1 080
1 292
Zobowiązania z tytułu dłużnych
papierów wartościowych
ZFwZK
12 460
2 498
12 460
2 498
INSTRUMENTY FINANSOWE - PRZYCHODY, KOSZTY, ZYSKI I STRATY (tys. zł)
POZYCJE PRZYCHODÓW, KOSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU
Z
CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
W
PODZIALE
NA
KATEGORIE
INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH
za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011
Kategoria
zgodnie z MSR
39*
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
WwWGPWF
Należności z tytułu dostaw i
usług i pozostałe należności
PiN
Przychody /
koszty z tytułu
odsetek
Zyski/straty z
tytułu różnic
kursowych
Rozwiązanie /
utworzenie
odpisów
aktualizujących
Zyski/straty
ze sprzedaży
instrumentów
finansowych
257
82
(6)
-
-
(1)
-
-
257
83
(6)
-
(689)
(84)
-
-
finansowego
ZFwZK
(17)
-
-
-
ZFwZK
(105)
(84)
-
-
Kredyty bankowe
krótkoterminowe
ZFwZK
(284)
-
-
-
Pożyczki krótkoterminowe
ZFwZK
(94)
-
-
-
Zobowiązania z tytułu
factoringu
ZFwZK
(80)
-
-
-
ZFwZK
(109)
-
-
-
Przychody /
koszty z tytułu
odsetek
Zyski / straty z
tytułu różnic
kursowych
Rozwiązanie /
utworzenie
odpisów
aktualizujących
Zyski / straty
ze sprzedaży
instrumentów
finansowych
48
101
(287)
-
27
(3)
104
(287)
(76)
-
za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012
Kategoria
zgodnie z MSR
39*
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
WwWGPWF
Należności z tytułu dostaw i
usług i pozostałe należności
PiN
-
Należności z tytułu udzielonych
pożyczek
PiN
21
(1 176)
finansowego
ZFwZK
(39)
ZFwZK
(26)
Kredyty bankowe
krótkoterminowe
ZFwZK
(469)
Pożyczki krótkoterminowe
ZFwZK
(19)
Zobowiązania z tytułu
factoringu
ZFwZK
(103)
ZFwZK
(520)
-
(76)
* Kategorie zgodnie z MSR 39: DDS - dostępne do sprzedaży, UdtW - utrzymywane do terminu
wymagalności, PiN - pożyczki i należności, WwWGpWF - wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy, ZFwZK - zobowiązania finansowe wg zamortyzowanego kosztu.
NOTA NR 33
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Spółka w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń
mających swoje źródło w ekspozycji Spółki na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na
lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru
i określania sposobu postępowania z nim.
1. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Spółka są:
- Ryzyka Rynkowe:
- Ryzyko zmian cen surowców (Ryzyko Cenowe),
- Ryzyko zmian kursów walutowych (Ryzyko Walutowe),
- Ryzyko zmian stóp procentowych (Ryzyko Stóp Procentowych),
- Ryzyko Płynności,
- Ryzyko Kredytowe.
Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego
leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.
1.1. Ryzyko rynkowe
Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym
Spółka aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu
zarządzania ryzykiem rynkowym są:
-
ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto,
-
zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
-
utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,
-
wspieranie
procesu
podejmowania
decyzji
strategicznych
w
obszarze
działalności
inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.
Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest
zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.
1.2. Ryzyko cenowe
Spółka narażona jest na ryzyko zmian cen surowców. Spółka posiada stałych dostawców oraz
ustalony stały poziom cen na surowce, jednakże nie daje to 100% gwarancji i zabezpieczenia
przed ewentualnymi zmianami cen surowców. Jedynym zabezpieczeniem przed tym rodzajem
ryzyka są zawarte kontrakty na dostawy.
1.3. Ryzyko walutowe
Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że 49% surowców
nabywanych jest w walutach obcych. Natomiast dla Spółki walutą bazową jest PLN. W związku
z powyższym, Spółka otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EURO/USD na
PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością kursu USD/PLN
lub EURO/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia
kursu wymiany. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym Spółka zawierała transakcje
zabezpieczające typu forward.
1.4. Ryzyko stóp procentowych
Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych kredytów
oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2012 roku
zobowiązania w wysokości 3.463 tys. zł z tytułu pobranych kredytów obrotowych, zobowiązania z
tytułu factoringu w wysokości 1.080 tys. zł oraz zobowiązania w wysokości 12.460 tys. zł z tytułu
emisji dłużnych papierów wartościowych.
Spółka na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy
procentowej.
1.5. Zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym
Spółka aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Działania mające na celu
zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym polegają na:
• zróżnicowaniu portfolio oferowanych produktów, w tym wprowadzeniu do oferty Spółki
dystrybucji towarami handlowymi, których udział w strukturze sprzedaży osiągnął w 2012 roku
poziom 47%,
• zmianie
struktury
odbiorców,
zwiększeniu
udziału
odbiorców
z
rynku
klasycznego
w przychodach ze sprzedaży ogółem,
• zwiększeniu sprzedaży produktów pod własnymi markami Producenta,
• podjęciu współpracy z nowymi partnerami handlowymi.
1.6. Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki
Spółka nie posiada zabezpieczeń w formie instrumentów pochodnych.
NOTA NR 34
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI ZALEŻNYMI
Na dzień 31.12.2012
Strony transakcji
Sprzedaż
Na dzień 31.12.2012
Zakupy
Należności
Zobowiązania
Jednostka dominująca
Spółki grupy kapitałowej
2 967
1 428
5 941
428
Razem
2 967
1 428
5 941
428
Na kwotę transakcji z podmiotami powiązanymi składają się transakcje z tytułu dostaw i usług oraz
wartość udzielonej pożyczki.
WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KADRY KIEROWNICZEJ
Na dzień
31.12.2012
Na dzień
31.12.2011
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
662
554
Razem
662
554
NOTA NR 35
POZYCJE WARUNKOWE I POZOSTAŁE POZYCJE POZABILANSOWE
Stan na dzień
Pozycje warunkowe
31.12.2012
1. Zabezpieczenia majątku
31.12.2011
30 595
5 070
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu z 28.01.2009r.)
-
345
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu z 13.05.2010r.)
2 625
2 625
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu- uruchomienie linii w
rachunku w dniu 9.07.2010r., umowa z 13.05.2010r.)
-
2 100
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu- uruchomienie limitu
wielocelowego w dniu 21.03.2012r.)
9 150
-
- zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z
21.03.2012r.)
4 500
-
14 320
-
3 548
3 462
- weksel in blanco - zabezpieczenie (zabezpieczenie
kredytu z 13.05.2010r.)
503
1 511
- weksel in blanco - zabezpieczenie (zabezpieczenie
linii w rachunku z 13.05.2010r.)
-
797
2 960
-
- 1 szt. weksel in blanco - zabezpieczenie umowy
-
34
- 1 szt. weksel in blanco - zabezpieczenie umowy
85
120
- program motywacyjny dla kadry menedżerskiej :
-
1 000
- zastaw rejestrowy liniach technologicznych
(zabezpieczenie Obligacji)
2. Inne
- weksel in blanco - uruchomienie limitu wielocelowego
w dniu 21.03.2012r.)
a/ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł w celu realizacji
"Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Hygienika S.A." poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii F
z wyłączeniem prawa poboru tych akcji;
b/ emisji warratów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu motywacyjnego w ilości nie większej niż 1.000.000, z
wyłączeniem prawa poboru tych warratów.
Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata 2011-2012. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok
2011 - 500.000 akcji i za rok 2012 - 500.000 akcji. Cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter.
Program motywacyjny nie został zrealizowany z powodu nie osiągnięcia założonych parametrów, tj. osiągnięcia zysków
w latach 2011 i 2012 na poziomie niższym od zakładanego.
Emitent nie udzielał w 2012 roku poręczeń, kredytu lub pożyczki, gwarancji, których wartość
przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
NOTA NR 36
STRUKTURA ZATRUDNIENIA
Za okres
od 01.01.2012
do 31.12.2012
Za okres
od 01.01.2011
do 31.12.2011
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
26
20
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
48
70
RAZEM
74
90
NOTA NR 37
ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
W dniu 8 stycznia 2013 roku zarejestrowane zostały w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych 2.634 (dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje serii D o wartości
nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc złotych) każda (oznaczone kodem PLHGNKA00119). W dniu
18 stycznia 2013 roku Uchwałą nr 78/2013 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił
wprowadzić obligacje serii D do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst, natomiast uchwałą
nr 91/2013 z dnia 23 stycznia 2013 roku postanowił określić dzień 24 stycznia 2013 roku jako dzień
pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w/w obligacji.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił notować obligacje serii D na rynku kierowanym
zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „HGN1115”.
Od dnia 24 stycznia 2013 roku zadania Animatora Rynku dla w/w obligacji pełni NWAI Dom
Maklerski S.A.
W dniu 22 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie w którym Pekao Pioneer
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. występując w imieniu Pekao Otwartego Funduszu
Emerytalnego oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego Pekao, poinformował, że w dniu
16 stycznia 2013 roku Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny nabył 1.580.000 szt. akcji
Hygienika S.A. a Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao 20.000 szt. akcji Hygienika S.A.
W wyniku transakcji nabycia, zwiększył się udział obu Funduszy w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu Hygienika S.A. do poziomu powyżej 10%.
W dniu 30 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i
Konsumentów Decyzję Nr DKK -17/2013 z dnia 29 stycznia 2013 roku, wydaną w wyniku
przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, na mocy której Prezes UOKIK wydał zgodę
na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP Dayli Vertriebs GmbH
z siedzibą w Pucking Anton Schlecker Strasse 1 wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen)
Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Tym samym spełniony został jeden z warunków
zawieszających wskazanych w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku
pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów (dalej Udziały)
o wartości nominalnej 50 złotych każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym
Dayli za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro).
W dniu 18 lutego 2013 roku spełnił się drugi warunek zawieszający zawarty w ww. warunkowej
umowie sprzedaży, tj. prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli
(w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego oddziału Anton Schlecker
Sp. z o.o. Oddział w Polsce).
W dniu 19 lutego 2013 roku spółka Hygienika S.A. i TAP Dayli Vertriebs GmbH zawarły ostateczną
umowę przeniesienia Udziałów, na mocy której Hygienika S.A. nabyła Udziały w kapitale
zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), przy czym część
ceny sprzedaży w kwocie 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro) została przez Spółkę zapłacona
przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy tytułem
zaliczki, zaś pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EURO (dwa miliony pięćset tysięcy
euro) zgodnie z ustaleniami stron zawartymi w ostatecznej umowie przeniesienia Udziałów płatna
będzie w terminie do dnia 21 lutego 2013 roku.
Dnia 12 lutego 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, w którym Pani Małgorzata Pietkiewicz
Pełnomocnik XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, poinformowała, że w dniu 6 lutego 2013
roku XTO Capital Limited zbyła 1 800 000 szt. akcji Hygienika S.A. po cenie 1,30,-zł. W wyniku
transakcji zbycia zmniejszył się udział XTO Capital Limited w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Hygienika S.A. do poziomu poniżej 5%.
W dniu 01 marca 2013 roku Spółka zależna Mr House Europe S.A. z siedzibą w Lublińcu
zawiadomiła, iż na odbytym w tym dniu Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęta
została uchwała nr 2 o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej
(z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) Zgodnie z podjętą uchwałą Spółka zależna
zamierza podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę 4.865.000 zł (cztery miliony osiemset
sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) to jest z kwoty 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty
5.365.000 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąta pięć tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 9.730 (dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji
imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych). Prawo poboru
przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji.
W dnia 4 marca 2013 roku wpłynęła do Spółki umowa z firmą Eurocash S.A. z siedzibą
w Poznaniu, zawarta dnia 13 lutego 2013 roku. Umowa określa zasady, tryb i warunki
dostarczania przez Hygienika S.A. produktów wytwarzanych lub nabywanych dla Eurocash S.A.
Strony postanowiły, że przez cały okres współpracy Hygienika S.A. będzie dostarczać produkty
oznaczone znakiem NANA, który zostanie zarejestrowany jako znak towarowy a prawa autorskie
do niego zostaną przeniesione na Eurocash S.A. Produkty z tym oznaczeniem będą dostarczane
wyłącznie do sieci hurtowni Eurocash S.A. W przypadku naruszenia tego zastrzeżenia strony
przewidziały możliwość naliczania kar umownych w wysokości 1 mln zł za każde naruszenie oraz
dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość naliczonej kary.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd
Spółki dnia 21 marca 2013 roku.
Zarząd Spółki:
Prezes Zarządu
Kamil Kliniewski
Członek Zarządu
Łucja Latos
Lubliniec, 21 marca 2013 rok
Sprawozdanie z działalności emitenta
za rok 2012
Lubliniec, marzec 2013 r.
Sprawozdanie z działalności emitenta R „Hygienika” S.A. za rok 2012
1. HISTORIA FIRMY .................................................................................................................................. 4
2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH .................. 4
2.1.
Branża .............................................................................................................................................. 4
2.2.
Rodzaje produktów ........................................................................................................................ 5
2.3. Wielkość produkcji .......................................................................................................................... 6
2.4.
Firma na tle branży i konkurencji ................................................................................................. 6
2.5. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji ............................................................................ 10
2.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących
pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu ...................................... 11
2.7. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących ......................................................... 12
2.8. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ................................................................ 12
2.9. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nie typowym
charakterze, mających wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności
emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ..................................................................... 13
2.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie
postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta ........................ 13
3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM ............................................................. 13
3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi
umowach
zawartych
pomiędzy
akcjonariuszami,
umowach
ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji .................................................................................................................... 13
3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania
.................................................................................................................................................................. 14
3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji....................................................................... 15
3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................................ 15
3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta ................................... 16
3.6.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta ............................................................................................................................ 17
3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ............................. 17
3.7.1. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji akcji ...................................................... 17
3.7.2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych....... 17
3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok ....................................... 18
3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności .............................................................. 18
3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ....................................................................... 18
3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy.................................................................................................................................................. 19
4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM ............................................ 20
4.1.
Charakterystyka
zewnętrznych
i
wewnętrznych
czynników
istotnych
dla
rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta .................................................................................................................... 20
4.1.1. Czynniki zewnętrzne.................................................................................................................. 20
4.1.2. Czynniki wewnętrzne: zarządzanie i komputeryzacja ............................................................... 23
4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową ............................................................................................................................................... 23
4.3. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ....... 24
4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących ...................................................... 24
4.5. W przypadku spółek kapitałowych -
określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie) ............................................................................................................................................... 25
4.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................................................................. 25
4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................. 25
4.8. Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych ........................... 26
4.9. Znaczące zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym ................................................ 26
1. HISTORIA FIRMY
Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez
notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie
i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka
Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą
NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A.
Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku
przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz
w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie
Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003,
sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka
zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku
(akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha
Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec
woj. śląskie.
2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH
2.1.
Branża
Rynek pieluszek dziecięcych w Polsce
Rynek pieluszek jednorazowych dla dzieci wg MEMBR w okresie maj 2009 do kwiecień 2010 wyniósł
1392 mln sztuk pod względem ilościowym i 915 mln PLN pod względem wartościowym. Porównując
ten sam okres w roku ubiegłym obserwujemy dynamiczny wzrost ilościowy o 10%, jak również
wartościowy o 13%, co stanowi sumę ponad 107 mln PLN.
Głównymi graczami w kategorii pieluszek dla dzieci są Procter&Gamble, marka własna, Kimberly-Clark
i TZMO. Liderem rynkowym dalej pozostaje Procter&Gamble z 55% udziałem rynkowym, na drugim
miejscu jest Kimberly-Clark z 12% udziałem w ujęciu wartościowym.
W 2011 roku rynek pieluch dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej
i szerszej oferty zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Właściciele
marek są w pełni świadomi potrzeb rodziców dotyczących komfortu, zdrowia ich dzieci. Rodzice
preferują pieluchy wyższej jakości co spowodowało całkowity wzrost udziałów wartościowych w 2011
roku o 5%, pomimo 2% spadku liczby populacji dzieci w wieku 0-1.
Handel nowoczesny stanowi 77% wartości sprzedaży i rośnie wartościowo o 14%, zaś ilościowo o 12%
względem roku poprzedniego. Motorem tego rozwoju są sklepy dyskontowe. Z kolei handel tradycyjny
odnotował wzrost sprzedaży wartościowej kategorii o 10% i o 5% w ujęciu ilościowym. W rynku tym
umacnia się pozycja marki własnej, zajmującej drugą, po marce Pampers, pozycję pod względem
udziałów w obu ujęciach.
Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą
wrażliwością cenową.
Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce
Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce również składa się z produktów markowych oraz produktów
prywatnych marek oferowanych przez sieci handlowe. Na rynku artykułów higienicznych dla kobiet
największe znaczenie – pod względem wartości sprzedaży – mają wciąż podpaski, wyprzedzają
je jednak wkładki higieniczne, gdy chodzi o liczbę sprzedanych opakowań. Segment wkładek notuje
największe wzrosty na całym rynku, którego najmniejszą częścią są tampony.
Rynek ten jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na
funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek higieny kobiecej i produktów pierwszej potrzeby,
ze względu na swój charakter jest odporny na zmiany czynników makroekonomicznych. W 2011 roku
zanotował 1% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym w tej kategorii pozostaje TZMO z 43%
udziałem rynkowym wartościowo. Cała kategoria wskazuje tendencje wzrostowe, rynek w ujęciu
ilościowym rośnie z roku na rok ze względu na rozwój między innymi marek własnych. Produktem
mającym wpływ na wzrost kategorii są wkładki higieniczne oraz fakt, iż coraz więcej Polek sięga po
te produkty. Trend ma charakter rosnący.
Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce
Rynek kosmetyków dla dzieci wskazuje na tendencje rozwojowe, powodowane głównie rosnącą
edukacją wśród Polskich rodziców i znaczącą liczbą pojawiających się nowych produktów, które
przyciągają konsumentów do kategorii. Rodzice są coraz bardziej świadomi potrzeb dziecka i coraz
częściej sięgają po nowości i specjalistyczne produkty pielęgnacyjne dla dzieci. Drugim czynnikiem
wspierającym rynek jest fakt, iż pomimo trudniejszej sytuacji ekonomicznej, rodzice nie chcą
oszczędzać na niemowlętach, wolą ograniczyć własne wydatki, niż zrezygnować z zakupów na rzecz
dziecka. Innym czynnikiem wspierającym branżę jest wiek rodziców, coraz więcej Polaków zostaje
rodzicami w wieku 34-40 lat, tym samym dysponując ponad przeciętnymi przychodami, pozwalającymi
na zwiększone wydatki na dzieci.
Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są: Nivea oraz Johnson & Johnson, które łącznie posiadają
31% udziałów wartościowych (2011 rok). Ugruntowana pozycja obydwu graczy powodowana jest ich
obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym.
Obecna sytuacja rynkowa pozwala producentom na rozwój portfolio produktów i jest idealnym
momentem na wprowadzanie nowości w rożnych grupach docelowych i każdym przedziale cenowym.
2.2.
Rodzaje produktów
Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno na rynku polskim jak i zagranicznym, głównie pod prywatnymi
markami wielkich sieci handlowych oraz detalu i własnymi markami należącymi do Spółki.
Pod własnymi markami Hygienika sprzedaje:
o
Pieluszki dziecięce
o
pod marką Bambino, Marka Bambino to produkt z średniej półki cenowej.
o
Artykuły higieny kobiecej, pod marką Linell
o
podpaski higieniczne,
o
tampony,
o
wkładki higieniczne.
Marka Linell jest pozycjonowana jako produkt pierwszocenowy.
o
Kosmetyki dla dzieci pod marką Hygienic Baby,
o
szampony,
o
chusteczki nawilżane.
Produkty spółki sprzedawane są także pod markami własnymi sieci tzw. private label w większości
znaczących sieci handlowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że sprzedaż pod marką własną sieci
handlowych z roku na rok jest rosnąca, kategoria ta będzie coraz bardziej atrakcyjna dla producentów.
Spółka prowadzi bardzo aktywną pracę marketingową, której celem jest rozszerzanie ilości odbiorców
(eksport, sieci i rynek tradycyjny) zarówno na produkty marki własnej odbiorców jak również na produkty
pod markami Hygieniki. Podkreślamy, iż znaczna ilość przetargów odbywa się na przełomie roku lub
połowy roku. U dotychczasowych Partnerów handlowych asortyment naszych produktów został
zoptymalizowany tj. nastąpiło dostosowanie jakości i wyglądu pieluszki do obowiązujących trendów,
rozszerzenie naszego portfolio produktów w asortymencie klienta, aktywna polityka promocyjna.
Spółka uczestniczy w licznych przetargach na dostawy do nowych klientów jak również na rozszerzenie
oferty u dotychczasowych kontrahentów.
2.3. Wielkość produkcji
W 2012 roku Spółka zwiększyła poziom sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego
o 5%. Wielkość produkcji w ujęciu wartościowym wynosiła 25 124 tys. PLN i uległa obniżeniu o 5%
w stosunku do roku 2011, na rzecz zwiększenia obrotów towarami dystrybucyjnymi. Zmiana struktury
obrotów podyktowana była eliminacją kontraktów o niższych marżach, a wprowadzeniu w ich miejsce
kontraktów gwarantujących osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego.
2.4.
Firma na tle branży i konkurencji
Pieluszki dziecięce
W grupie produktów prywatno-markowych, produkowanych na zlecenie sieci handlowych, działają:
o
Ontex;
o
Hygienika;
o
SCA Hygiene Products (Szwecja).
Zarząd Spółki szacuje, iż dwa pierwsze podmioty posiadają największy udział w segmencie pieluszek
dziecięcych z prywatną marką. Hygienika posiada wzrastającą pozycję w segmencie marki prywatnej.
W segmencie wyrobów markowych Hygienika konkuruje z następującymi podmiotami:
o
Procter&Gamble, producent pieluszek dziecięcych Pampers;
o Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych, producent pieluszek dziecięcych Happy;
o
Kimberly-Clark, producent pieluszek dziecięcych Huggies;
o
SCA Hygiene Products, producent pieluszek dziecięcych Libero.
W związku z intensyfikacją sprzedaży produktów markowych przeznaczamy coraz więcej środków
finansowych na wprowadzenie produktów własnych na rynek jak również na akcje promocyjne, zarówno
jeżeli chodzi o pieluszki jak również o produkty higieny kobiecej.
Planowany zakup nowego ciągu technologicznego pozwoli na produkcję nowości produktowych, które
winny znaleźć się minimum na tzw. „średniej półce” w super i hipermarketach oraz w hurtowniach
chemicznych. Ponadto podniesie jakość wyrobów, ograniczy ilość odpadów i obniży koszty produkcji.
W 2012 roku odświeżone zostały szaty graficzne produktów w markach Hygienika tj. pieluszek oraz
artykułów higieny kobiecej.
Rynek artykułów higieny kobiecej
W segmencie higieny kobiecej Spółka konkuruje z następującymi podmiotami:
o
TZMO, producent podpasek Bella i wkładek Panty;
o
Procter&Gamble, producent podpasek i wkładek Always, Naturella;
o
Kimberly-Clark, producent podpasek i wkładek Subtelle;
o
Johnson&Johnson, producent wkładek Carefree;
o
SCA Hygiene Products, producent podpasek i wkładek Libresse.
Rynek artykułów higieny kobiecej charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki, dlatego
Spółka rozszerza zakres swojej oferty w tym segmencie poprzez wprowadzenie produktów pod jedną
marką Linell.
Struktura sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów
tys. zł
Produkty
Rok 2012
Rok 2011
wzrost / spadek
Wartość
%
Wartość
%
%
Higiena dziecięca
22 043
45%
27 790
60%
spadek o 21%
Higiena kobieca
3 676
7%
5 251
11%
spadek o 30%
Towary
19 810
41%
12 323
27%
wzrost o 61%
Pozostałe
3 261
7%
931
2%
wzrost o 250 %
Razem
48 790
100%
46 295
100%
wzrost o 5%
Dynamika przychodów według segmentów działalności
Produkty sprzedawane przez Spółkę można podzielić na trzy kategorie: artykuły higieny dziecięcej,
kobiecej oraz towary dystrybucyjne. Do produktów higieny dziecięcej zaliczają się jednorazowe
pieluszki dziecięce marki Bambino i Bambi oraz marek prywatnych. Do artykułów higieny kobiecej
zaliczają się podpaski i wkładki higieniczne produkowane pod marką Linell jak i markami prywatnymi.
Dominującą, utrzymującą się pozycję w strukturze sprzedaży wartościowej zajmują jednorazowe
pieluszki dziecięce i tę pozycję będziemy systematycznie rozszerzać. Rok 2012 wskazuje na obniżenie
udziału tej kategorii, obniżenie udziału w analizowanym okresie wyniosło 21% w stosunku
do analogicznego okresu roku 2011. Kategoria „higiena kobieca” zanotowała w roku 2012 w stosunku
do tego samego okresu roku poprzedniego obniżenie o 30%. Realizacja strategii rozszerzania oferty
Spółki o towary dystrybucyjne, które stanowiły w 2012 roku 41% udział w przychodach ogółem
i odnotowały 61% wzrost w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, co pozwoliło na
urozmaicenie portfolio prowadzonej działalności. Tak znaczący wzrost był efektem położenia również
nacisku na rozwój dystrybucji artykułami chemii gospodarczej oraz kosmetyków, co będzie
kontynuowane w roku 2013. Powyższe dane potwierdzają utrzymanie rosnącego trendu obrotów Spółki
w roku 2012.
Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna
tys. zł
Rok 2012
Rok 2011
wzrost / spadek
Wartość
%
Wartość
%
%
Kraj
40 943
84%
39 521
85%
wzrost o 4%
Eksport
7 847
16%
6 774
15%
wzrost o 16%
Razem
48 790
100%
46 295
100%
wzrost o 5%
Dynamika przychodów według rynków geograficznych
W omawianym okresie nastąpił 16% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne, przy
jednoczesnym wzroście poziomu udziału eksportu w przychodach ze sprzedaży o 1% w porównaniu do
analogicznego okresu roku poprzedniego. Eksport wyrobów Spółki kierowany jest głównie do krajów
Europy Wschodniej i Centralnej. Sprzedaż eksportowa w głównej mierze realizowana jest za
pośrednictwem klientów sieciowych. W roku 2013 Spółka zwiększy nacisk na eksport skierowany
zarówno na rynki zachodnie, jak i na rynki wschodnie.
Struktura odbiorców pod względem osiąganych obrotów w 2012 roku
ODBIORCA
UDZIAŁ
Rok 2012
Rok 2011
Sieci krajowe i zagraniczne
61%
72%
Rynek klasyczny krajowy i zagraniczny
39%
28%
Głównymi odbiorcami są przede wszystkim super i hipermarkety o zasięgu krajowym i zagranicznym –
ich udział stanowi 61%. Celem jest rozszerzanie tej grupy odbiorców, nie pomijamy również rynku
klasycznego, który aktualnie globalizuje się i w przyszłości będzie to cenowo atrakcyjny partner.
Dlatego Spółka aktywizuje swoje działania na tym rynku poprzez zacieśnianie współpracy z klientami,
którzy posiadają własny dział handlowy a czasami sieć własnych sklepów i są silni na rynkach lokalnych
jak i na terenie całego kraju. Skutkiem tych działań jest wzrost udziału do 39%, zmiana struktury
odbiorców na korzyść rynku klasycznego.
Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem
KONTRAHENT
UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM
Tesco Sp. z o.o.
20,9%
Polomarket Sp. z o.o.
11,3%
Mr House Europe S.A.
10,5%
W przypadku rozwoju tego kanału dystrybucji Hygienika S.A. planuje na przełomie roku 2013/2014
zatrudnić własnych Przedstawicieli Handlowych. Dopuszcza to jednak tylko wtedy, kiedy obrót oraz
marża w tym kanale zbytu będzie na odpowiednim poziomie.
2.5. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji
Dokonano selekcji dostawców pod względem jakościowym i cenowym. Każdy strategiczny surowiec ma
minimum dwóch dostawców, aby w kryzysowych sytuacjach zabezpieczyć produkcję. Podstawowym
zadaniem jest obniżenie kosztów zakupu surowców poprzez negocjowanie lepszych cen zakupu jak
również poszukiwanie nowych dostawców. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia planowane
gospodarowanie surowcami oraz osiąganie dzięki temu dłuższych terminów płatności i dodatkowe
rabaty. Cały czas prowadzone są działania polegające na poszukiwaniu surowców po niższych cenach,
ale tej samej lub wyższej jakości niż dotychczas używane i parametrach, które umożliwiają utrzymanie
odpowiednich wydajności produkcji (zwiększenie wydajności produkcji poprzez stosowanie lepszych
surowców przy jednoczesnym obniżeniu kosztów).
Znaczna ilość materiałów używanych do produkcji naszego asortymentu pochodzi z importu – strefa
euro i dolara.
Struktura dostawców ze względu na strefy walutowe w 2012 roku:
STREFA WALUTOWA
UDZIAŁ
Rok 2012
Rok 2011
PLN
51%
48%
USD
8%
8%
EURO
41%
44%
Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem
KONTRAHENT
UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM
21,6%
Mr House Europe S.A.
12,3%
2.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących
pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (III kwartał 2012) do dnia publikacji
niniejszego raportu znaczący akcjonariat Spółki ulegał następującym zmianom:
Akcjonariusz /ilość akcji/ ilość głosów/ % udział w łącznej liczbie głosów i w kapitale/ informacja
o zmianie
1. T.C. Capital Sp. z o.o./ 9 291 068 / 9 291 068/ 23,61%
a/ w dniu 27 listopada 2012 roku dokonał nabycia 510 990 akcji Spółki
b/ w dniu 17 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 850 000 akcji Spółki
c/ w dniu 20 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 4 132 307 akcji Spółki
2. PEKAO OFE wraz z DFE/ 5 352 441 / 5 352 441/ 13,60%
a/ w dniu 16 stycznia 2013 roku PEKAO OFE dokonał nabycia 1.580.000 akcji Spółki, natomiast
PEKAO DFE dokonał nabycia 20 000 akcji Spółki.
3. Wiesław Włodarski/ 2 018 000 / 2 018 000/ 6,12%
a/ w dniu 13 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 850 000 akcji Spółki.
Akcjonariusze Hygienika S.A. według stanu na dzień 21.03.2013 roku
AKCJONARIUSZ
ILOŚĆ AKCJI
ILOŚĆ GŁOSÓW NA
WZA
% UDZIAŁU W
ŁĄCZNEJ LICZBIE
GŁOSÓW I W
KAP ITALE
9 291 068
9 291 068
23,61%
Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny
oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny Pekao
5 352 441
5 352 441
13,60%
Wiesław Włodarski
2 018 000
2 018 000
5,13%
Pozostali
22 690 115
22 690 115
57,66%
Ogólna liczba akcji
39 351 624
39 351 624
100,0%
W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G. Akcje zostały wyemitowane
w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2012 roku.
Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.351.624,00 (trzydzieści dziewięć
milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 39.351.624
(trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcje
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
• 2.138.125 akcji serii A1,
• 1.400.000 akcji serii B,
• 7.076.250 akcji serii C,
• 10.614.375 akcji serii D,
• 2.122.874 akcji serii E,
• 16.000.000 akcji serii G.
2.7. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących
W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki, natomiast skład Rady
Nadzorczej uległ następującym zmianą:
o
w dniu 26.01.2012 roku Pan Jan Kuźma złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej Hygienika S.A. ze skutkiem na dzień 26.01.2012 roku, przyczyna rezygnacji nie
została podana.
o
w dniu 31.01.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 6 powołało w
skład rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Iwaszkiewicza.
o
w dniu 26.10.2012 roku rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Hygienika S.A.
złożył Pan Dawid Sukacz. Rezygnacja nastąpiła ze skutkiem na dzień 26.10.2012 roku, z
przyczyn osobistych.
o
w dniu 27.12.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 5 powołało w
skład rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Panią Monikę Jaczewską.
2.8. Informacje określone w przepisach o rachunkowości
Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz
wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń wskazane są w niniejszym raporcie w punktach 3 i 4.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
2.9. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nie typowym
charakterze, mających wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności
emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Informacje wskazane w raporcie jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w niniejszym
sprawozdaniu w punkcie 4.1.
2.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie
postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
Na dzień publikacji sprawozdania oraz w 2012 roku nie toczą się postępowania, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitału.
3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM
3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi
umowach
zawartych
pomiędzy
akcjonariuszami,
umowach
ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
W dniu 4 grudnia 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa ze Śląskim Centrum
Przedsiębiorczości – Województwa Śląskiego w Chorzowie o dofinansowanie projektu inwestycyjnego
p.n. „Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz
poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A. w Lublińcu”, nr UDA - RPSL.01.02.04-00F26/11-00, realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego
na lata 2007 – 2013. Poddziałanie 1.2.4 Mikro, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa.
W dniu 8 listopada 2012 roku Hygienika S.A. zawarła z FXELITE Investments Limited, spółką prawa
cypryjskiego z siedzibą w Nikozji umowę kupna przez Hygienika od FXELITE 77 480 udziałów
o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 3 874 000 zł spółki
"NUFLO" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę nabycia
3 875 000 złotych.
W dniu 8 listopada 2012 roku Hygienika S.A. zawarła z XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie,
Wielka Brytania umowę kupna przez Hygienika od XTO 1.000 akcji imiennych zwykłych serii A
o wartości nominalnej 500 złotych każda akcja, spółki Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie, za łączną cenę nabycia 4 900 000 złotych, tj. 4 900 złotych za jedną Akcję.
W dniu 23 marca 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa dostawy z Firmą KIMBERLY –
CLARK s.r.o. z siedzibą w Pradze. Umowa określa zasady, tryb i warunki produkowania i dostarczania
przez KIMBERLY – CLARK s.r.o. na rzecz HYGIENIKA S.A. wyrobów do higieny osobistej dla dzieci.
W dniu 21.03.2012 roku została podpisana Umowa kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego
z PKO Bank Polski S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Katowicach, Centrum Korporacyjne
w Sosnowcu. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce kredytu w formie limitu kredytowego
wielocelowego, określonego w walucie polskiej w kwocie 6.100.000 PLN
3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą
w wyniku nabycia 100% udziałów w:
• Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością MEGA TRADE DYSTRYBUCJA – dawniej PREMIUM
DYSTRYBUCJA Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – nabycie 28 czerwca 2012 roku,
• eMarket Społka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – dawniej NUFLO Spółka z Ograniczoną
Kraj
Nazwa jednostki
rejestracji
Udział w kapitale podstawowym (%)
Udział w prawach głosu (%)
lub siedziby
Na dzień
Na dzień
Na dzień
Na dzień
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
MEGA TRADE
DYSTRYBUCJA (Premium
Dystrybucja) Sp. z o.o.
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Mr House Spółka Akcyjna
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
eMarket (NUFLO) Sp. z o.o
POLSKA
100,00%
0,00%
100,00%
0,00%
Hygienika S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej HYGIENIKA S.A. oraz zależności pomiędzy
spółkami wchodzącymi w jej skład:
3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji
W 2012 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Spółka korzysta z kredytu obrotowego nieodnawialnego zaciągniętego w PKO BP S.A. w wysokości
2 000 tys. PLN, kredyt został w całości spłacony w dniu 28 stycznia 2012 roku.
W miesiącu czerwcu 2010 roku bank PKO BP S.A. uruchomił drugi kredyt obrotowy nieodnawialny
w wysokości 3 000 tys. PLN, o terminie spłaty do 12 maja 2013 roku, spłacany w 36 ratach, stan
zadłużenia na dzień 31 grudnia 2012 wynosi 503 tys. PLN.
Ponadto w miesiącu lipcu 2010 roku uruchomiona została przez PKO BP S.A. linia w rachunku
bieżącym z limitem do kwoty 700 tys. PLN, o terminie spłaty 3 października 2012 roku, kredyt
odnawialny został
w całości spłacony 22 marca 2012 roku.
W miesiącu marcu 2012 roku bank PKO BP S.A. uruchomił kredyt w formie limitu kredytowego
wielocelowego do kwoty 6 100 tys. PLN.
W ramach limitu udzielono:
- kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 40% limitu, z terminem spłaty na dzień 20 marca 2015
roku, dostępny limit wynosił 2 440 tys. PLN, limit niewykorzystany na dzień 31 grudnia 2012 roku,
- kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 60% limitu, z terminem spłaty na dzień 20 marca
2015 roku, stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 2 960 tys. PLN,
- kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 700 tys. PLN, o terminie spłaty na
dzień 3 października 2012 roku, spłacanego w 7 ratach, na dzień 31 grudnia 2012 roku w całości
spłacony.
Odsetki od zaciągniętych kredytów w 2012 roku wyniosły 469 tys. PLN.
W omawianym okresie Spółka pozyskała środki z umowy pożyczki od QFIVE ASSETS LIMITED w dniu
4 października 2012 roku na kwotę 1 950 tys. PLN, odsetki od zaciągniętej pożyczki wyniosły 19 tys.
PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku nie występują zobowiązania z tytułu pożyczek.
Spółka posiada również kredyt factoringowy, zobowiązania z tytułu factoringu na 31 grudnia 2012 roku
wynoszą 1 080 tys. PLN.
Zapłacone w okresie sprawozdawczym odsetki od kredytu factoringowego wyniosły 103 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na
kwotę 1 110 tys. PLN z terminem spłaty na 30 maja 2013 roku.
W 2012 roku poniesiono koszty finansowe związane z leasingiem finansowym w wysokości 39 tys.
PLN.
3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta
POŻYCZKI UDZIELONE
Krótkoterminowe
Kwota
pożyczki
Pożyczki udzielone
podmiotom
powiązanym
3 800
Mr House S.A.
3 800
Oprocento
wanie
10,00%
Termin
spłaty
30.09.2013
Stan na dzień
Naliczone odsetki za okres
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
3 717
-
17
-
3 717
-
17
-
3 717
-
17
-
Pożyczki udzielone
podmiotom
pozostałym
Razem
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka udzieliła dwóch pożyczek:
1/ Mr House w kwocie 3 800 tys. PLN, saldo na 31 grudnia 2012 roku wynosi 3 717 tys. PLN,
2/ T.C. Capital w kwocie 3 500 tys. PLN, pożyczka w całości spłacona na dzień bilansowy.
Odsetki od udzielonych pożyczek ujęte w wyniku finansowym wyniosły 21 tys. PLN.
3.6.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta
Spółka nie udzielała ani nie korzystała z poręczeń i gwarancji.
3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem
3.7.1. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji akcji
W 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii G na
rachunkach inwestorów o kwotę 16 mln PLN. Akcje serii G zostały wyemitowane w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012 z dnia
7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru
Akcji serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki w sprawie emisji
Warratów subskrypcyjnych serii B. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.351.624 PLN o wartości
nominalnej 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów/akcji spółek
zależnych w 2012 roku w kwocie 10 819 tys. PLN, pozostałe środki w kwocie 5 181 tys. PLN
wydatkowano w i kwartale 2013 roku na nabycie udziałów w kolejnej spółce zależnej.
3.7.2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych
W 2012 roku Spółka przeprowadziła emisję dłużnych papierów wartościowych na łączną kwotę
10 053 tys. PLN. Saldo zobowiązań z tytułu emisji Obligacji na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiło
12 460 tys. PLN. Wykup Obligacji zgodnie z warunkami emisji przypada na lata 2013 do 2015.
Odsetki naliczone od Obligacji ujęte w wyniku finansowym wyniosły 520 tys. PLN.
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
wartość
nominalna
objętych
Obligacji
Data przydziału
Data wykupu
Kupony odsetkowe
Obligacje serii A
WIBOR 6M +
7,00 p.p.
2 389
12.08.2011
31.07.2013
półroczne
Obligacje serii C
WIBOR 3M +
4,70 p.p.
5 000
08.08.2012
30.06.2015
kwartalne
Obligacje serii D
WIBOR 3M +
5,75 p.p.
2 634
27.11.2012
27.11.2015
kwartalne
Obligacje serii E
10,50%
2 419
13.12.2012
31.12.2014
półroczne
Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na działalność bieżącą, tj. sfinansowanie kontraktów
handlowych. Wykonując zobowiązanie wynikające ze szczegółowych warunków emisji obligacji Emitent
informuje, iż wskaźnik zadłużenia finansowego (wartość zadłużenia oprocentowanego/kapitałów
własnych) obliczony na koniec roku obrotowego nie przekroczył progu 1,0 i wyniósł 0,4.
3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognozy finansowej na 2012 rok.
3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności
Na 31 grudnia 2012 roku ogólny poziom zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 14 232 tys. PLN
i stanowił 21% sumy bilansowej. W porównaniu do stanu z dnia 31 grudnia 2011 roku, kiedy wskaźnik
ten zanotował wartość 35,3% uległ obniżeniu w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego. Natomiast
wzrost
długoterminowego
finansowania
zewnętrznego
wynika
z
konieczności
sfinansowania
wprowadzonego do działalności Spółki handlu towarami dystrybucyjnymi, których obroty w stosunku
do 2011 roku wzrosły o 61%. Wskaźnik płynności (stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań
krótkoterminowych) wzrósł w omawianym okresie do poziomu 2,37 (na dzień 31 grudnia 2012 roku)
z 1,16 na dzień 31 grudnia 2011 roku, co jest wynikiem skrócenia cyklu obrotu zapasami (towary
dystrybucyjne) oraz skrócenia terminów płatności z kontrahentami oraz pozyskania finansowania
zewnętrznego. Spółka nie widzi zagrożenia w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. Emitent
zrealizował zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno –
kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzył Grupę Kapitałową Hygienika. Sfinalizowanie
zamierzeń pozwoli na zwielokrotnienie obrotów oraz realizację strategii rozwoju na wszystkich rynkach.
3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Spółka w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 - 2013
wystąpiła z dwoma wnioskami o dofinansowanie na działania modernizacyjne posiadanego parku
maszynowego w ramach programu operacyjnego "Badania i rozwój technologiczny, innowacje
i przedsiębiorczość".
I wniosek złożony w 2008 pod tytułem: "Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek
w oparciu o wyniki badań rozwojowych w Hygienika S.A. w Lublińcu" w ramach działania 1.2.2
nakierowanego na:
- działania modernizacyjne w przedsiębiorstwach prowadzące do wprowadzenia na rynek nowych lub
ulepszonych produktów;
- dokonywanie zasadniczych zmian procesu produkcyjnego;
- działania inwestycyjne związane z rozpoczęciem lub rozwojem działalności eksportowej.
Celem projektu jest modernizacja linii FLUFF do produkcji podpasek w wyniku czego możliwe będzie
wprowadzenie do produkcji nowych, innowacyjnych podpasek, posiadających zupełnie nową
funkcjonalność oraz pozwalających na zastosowanie ich na zupełnie nowym rynku, takim jak produkty
septyczne sprzedawane w aptekach. Wdrożenie projektu pozwoli na radykalne zwiększenie sprzedaży
i eksportu podpasek grubych typu FLUFF.
Wartość projektu 1 808 tys. PLN, w tym dotacja na kwotę 735 tys. PLN, udział własny Spółki
1 073 tys. PLN.
Projekt uzyskał pozytywną ocenę, w wyniku czego podpisana została umowa na realizację projektu.
W listopadzie 2012 roku zakończono modernizację linii produkcyjnej realizowaną w ramach leasingu
finansowego, którego płatności przypadają na okres do maja 2013 roku. W styczniu 2013 roku Spółka
złożyła pierwszy wniosek o płatność pośrednią na kwotę 276 tys. PLN.
II wniosek złożony w 2011 roku pod tytułem: "Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych,
ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A."
w ramach działania 1.2.4 nakierowanego na działania modernizacyjne w przedsiębiorstwach
prowadzące do wprowadzenia na rynek nowych lub ulepszonych produktów.
Celem
projektu
jest
wdrożenie
do
produkcji
nowych
innowacyjnych
pieluszek
dziecięcych
o prostokątnym wykroju. Umożliwi to oferowanie całej gamy nowych wyrobów, porównywalnych
z liderami rynku. Nowy innowacyjny kształt pieluszek dzięki eliminacji konieczności wykonywania wcięć,
pozwoli na ograniczenie odpadów poprodukcyjnych, co oprócz obniżenia kosztu wytworzenia ma
również wymiar ekologiczny. W ramach projektu zostanie głęboko zmodernizowana linia produkcyjna
oraz zostaną dodane nowe sekcje elastycznych uszu. Produkowane pieluchy przy zastosowaniu
nowych materiałów mogą być cieńsze, lepiej rozprowadza się w nich wilgoć i ciecz, dzięki czemu mogą
mieć stałą grubość. Realizacja projektu zapewni Spółce możliwość dynamicznego rozwoju sprzedaży
oferowanych produktów zarówno na rynek krajowy jak i zagraniczny.
Wartość projektu 2 127 tys. PLN, w tym dotacja 729 tys. PLN, udział własny Spółki 1 398 tys. PLN.
Projekt uzyskał pozytywną ocenę, w wyniku czego podpisana została umowa na realizację projektu.
Realizacja projektu przewidywana jest na okres od IV kwartału 2012 roku do IV kwartału 2013 roku.
Spółka w 2012 roku zrealizowała zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży
higieniczno – kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzyła Grupę Kapitałową Hygienika.
W I kwartale 2013 roku nastąpiła dalsza rozbudowa Grupy o nabycie 50% udziałów w drogeriach Dayli.
3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
W rozpatrywanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy.
4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM
4.1.
Charakterystyka
zewnętrznych
i
wewnętrznych
czynników
istotnych
dla
rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta
4.1.1. Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna
Takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów walut obcych względem złotego,
poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej społeczeństwa
i w efekcie wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, w tym produkty oferowane przez
Hygienikę. Należy jednocześnie zaznaczyć, że z uwagi na charakter produktów oferowanych przez
Spółkę – dobra konsumpcyjne pierwszej potrzeby – pogorszenie koniunktury gospodarczej nie powinno
mieć istotnego wpływu na ograniczenie konsumpcji tej kategorii produktów, może mieć natomiast
niekorzystny wpływ na spowolnienie tempa wzrostu rynku artykułów higienicznych.
Czynniki demograficzne
Dla popytu zgłaszanego na artykuły higieniczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne.
W szczególności zmiany popytu będą obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych
(pieluszki) – reakcja na występowanie niżu/wyżu demograficznego.
Poziom kursu walutowego
Silne wahania kursu walutowego mogą w znaczący sposób wpływać na osiągane przez Spółkę wyniki
finansowe i jego konkurencyjność. Wynika to z faktu, iż Spółka w znaczącym stopniu zaopatruje się
w surowce na rynkach zagranicznych. Ponadto, w związku z planami ekspansji, Hygienika oczekuje
zwiększenia sprzedaży eksportowej i uzyskiwania większych wpływów w walutach obcych, zwłaszcza
w EUR.
Działania firm konkurencyjnych
Na rynku artykułów higienicznych w Polsce Spółka konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami, w tym
koncernami międzynarodowymi i firmami o polskim rodowodzie. Plany rozwoju Spółki przewidują
odebranie im części rynku zarówno poprzez zwiększenie sprzedaży artykułów z własną marką Spółki,
jak i wzrost popularności marek prywatnych wprowadzanych przez sieci handlowe, na którym to rynku
Spółka zamierza utrzymać pozycję lidera. Realizacja planów Spółki będzie w dużym stopniu
uzależniona od zachowania firm konkurujących z Hygieniką o udział w rynku, w szczególności
od stosowanej polityki cenowej, w tym promocji cenowych, unowocześniania i ulepszania produktów
oraz w odniesieniu do produktów markowych – stosowanych działań promocyjnych i reklamowych.
Z uwagi na charakter klienta docelowego – osoby o niższych dochodach – dla pozycji Hygieniki na
rynku szczególnie istotne mogą być działania podejmowane przez firmy konkurujące w segmencie
marek prywatnych.
Bariery wejścia na rynek
Specyfika rynku, na którym działa Spółka powoduje, iż istnieją bariery wejścia na rynek dla nowych
podmiotów. Wynikają ze skali nakładów niezbędnych do uruchomienia produkcji, konieczności
stworzenia efektywnej i elastycznej organizacji produkcji oraz zapewnienia niezawodnej obsługi
logistycznej pozwalającej na realizację dostaw w systemie „just-in-time”. Dodatkowym czynnikiem
hamującym wejście nowych podmiotów na rynek jest również konieczność posiadania historii dostaw do
sieci handlowych pozwalającej ocenić wiarygodność kontrahenta. Ponadto w ocenie Zarządu istotną
barierę do wejścia z konkurencyjną ofertą do Polski lub na rynki krajów Europy Wschodniej dla
zagranicznych podmiotów mających zlokalizowane zakłady produkcyjne na terenie państw Europy
Zachodniej lub Centralnej będzie stanowić relatywnie wysoki poziom kosztów transportu, co wynika
z cech produktu (połączenie stosunkowo dużej objętości z małą wagą na jednostkę czyni dostawy
na duże odległości nieopłacalnymi).
Przewidywany rozwój jednostki
Według dokonanych analiz prognostycznych podaż na produkty higieniczne w Polsce będzie
systematycznie
rosła.
Zadania,
które
wyznaczył
Zarząd,
to
wykorzystanie
tego
popytu
na zdynamizowanie sprzedaży dotychczasowych produktów oraz poszerzenie oferty handlowej o nowy
asortyment.
Hygienika S.A. zintensyfikuje swoje działania w dwóch etapach.
Pierwsze działania mają na celu wykorzystanie istniejących kontraktów oraz zwiększenie sprzedaży
o nowe umowy w asortymencie produkcji marek których właścicielami są nasi kontrahenci
oraz poszerzenie oferty handlowej w tym zakresie. Działania te pozwolą na zwiększenie produkcji
oraz lepsze wykorzystanie parku maszynowego.
Drugi etap związany jest z rozwojem marek Hygienika S.A. czyli Bambi i Bambino oraz Linell.
Przewiduje on działania sprzedażowe jak i marketingowe które będą miały na celu :
•
zwiększenie sprzedaży u obecnych klientów,
•
wprowadzenie produktów do nowych klientów,
•
wprowadzenie nowych produktów,
•
promocja produktów,
•
działania PR.
Zwiększenie dystrybucji, zintensyfikowanie sprzedaży oraz promocje mają na celu pozyskanie nowych
klientów Hygienika S.A.
Kolejnym etapem przewidzianym w strategii Zarządu jest wprowadzenie nowych produktów pod
markami Hygieniki, produkowanymi poza zakładem, w tym kosmetyki dla dzieci i higiena dla kobiet.
W planach spółki jest jak największe wykorzystanie możliwości produkcyjnych oraz sprzedażowych
w zakładzie jak również wykorzystanie znaków towarowych w segmencie których działa poprzez
częściowe zlecanie produkcji na zewnątrz. Zakładane jest stworzenie nowej spójnej i kompleksowej
oferty linii produktów dla dzieci.
Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju
Spółka aktywnie współpracuje z uczelniami (Politechnika Łódzka Wydział Włókienniczy Akademia
Medyczna – Lodź ) i placówkami naukowo – badawczymi w celu poprawy doboru surowców, technologii
i struktury budowy wytwarzanych produktów.
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
W 2012 roku sprzedaż wyniosła 48 790 tys. PLN, co oznacza znaczny wzrost w odniesieniu
do analogicznego okresu roku ubiegłego, tj. o 5%. Uzyskana w badanym okresie relacja przychodów
i kosztów działalności operacyjnej pozwoliła na wygenerowanie zysku na działalności operacyjnej
w kwocie 1 606 tys. PLN. Zysk netto w porównaniu do roku 2011 wzrósł o kwotę 190 tys. PLN.
Natomiast wskaźnik EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku wzrósł o kwotę 970 tys. PLN, tj. o 51%.
W 2012 roku nastąpił nieznaczny 1% spadek zobowiązań bieżących w stosunku do zobowiązań
bieżących 2011 roku wynikający ze wzrostu obrotów Spółki o 5%. Wahania kursu EURO wpłynęły na
poprawę wyniku finansowego za rok 2012 o kwotę 130 tys. PLN
(saldo przychodów i kosztów
finansowych).
W analizowanym okresie Zarząd w celu poprawy kondycji finansowej Spółki kontynuował plan
restrukturyzacji kosztowej. Realizowana przez Zarząd strategia Spółki koncentruje się na następujących
celach:
1/ krótkookresowych:
• zwiększenia poziomu sprzedaży poprzez zwiększenie obrotów wśród istniejących klientów
oraz podpisanie umów handlowych z nowymi klientami,
• zwiększenie udziału w sprzedaży produktów marki Bambino oraz Linell,
• wprowadzenie nowej marki dla produktów związanych z produktami higieny dziecięcej ze średniej
półki,
• systematyczne obniżanie kosztów operacyjnych,
• agresywny rozwój organiczny Spółki.
2/ długookresowych:
• głównym celem Spółki w roku 2013 jest umacnianie swojej pozycji na rynku higieny osobistej
poprzez rozwój sprzedaży i koncentrację działań skierowanych na produkty własne Marek: Bambino,
Baby Shine oraz Linell,
• dodatkowym źródłem przychodów firmy będzie dystrybucja produktów obcych – typu kosmetyki,
chemia gospodarcza,
• Spółka zrealizowała zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno –
kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzyła Grupę Kapitałową Hygienika.
4.1.2. Czynniki wewnętrzne: zarządzanie i komputeryzacja
W związku z rozwojem skali działalności, uruchomieniem produkcji nowych wyrobów oraz ekspansją
na rynki zagraniczne, Spółka stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej
do zwiększonego zakresu zadań. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór
odpowiedniej kadry, tj. handlowców i technologów, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego
funkcjonowania Spółki.
W 2012 roku Hygienika dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu surowców,
produkcji, kontroli jakości oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych
komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych.
Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma rozpoczęty plan podnoszenia kwalifikacji pracowników
poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne.
Spółka zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy.
Będzie on obejmował premię w formie dodatkowego dochodu jak również innych niematerialnych
korzyści tak jak szkolenia, czy możliwość awansu itd.
4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową
W wyniku nabycia udziałów/akcji Spółka Hygienika tworzy Grupę Kapitałową Hygienika w skład, której
wchodzą następujące polskie podmioty:
• Hygienika Spółka Akcyjna,
• Mr HOUSE Spółka Akcyjna,
• eMARKET Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością,
• MEGA TRADE Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością.
Emitent jako spółka dominująca zobowiązany jest do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 2012 rok.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania.
Grupa kapitałowa HYGIENIKA
W I kwartale 2013 roku nastąpiła dalsza rozbudowa Grupy o nabycie 50% udziałów w drogeriach Dayli.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
4.3. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Spółka nie podpisywała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę.
4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia brutto członków zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla
w 2012 roku (w PLN):
1. Kliniewski Kamil
466 438
2. Latos Łucja
158 210
Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej w 2012 roku (w PLN):
1. Miller Paweł
10 824
2. Pietka Tadeusz
6 812
3. Iwaszkiewicz Marcin
5 271
4. Jaczewska Monika
0
5. Kuźma Jan
2 050
6. Sienkiewicz Zbigniew
7 662
7. Sukacz Dawid
4 817
4.5. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej
wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby
oddzielnie)
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami.
Zarząd „Hygienika” S. A. :
1/ Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu – nie posiada akcji emitenta, jednakże, Spółka T.C. Capital
Sp. z o.o., która jest bezpośrednio kontrolowana przez Pana Kamila Kliniewskiego posiada 9 291 068
akcji Spółki.
2/ Łucja Latos – Członek Zarządu – nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji).
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki „Hygienika” S.A.:
1/ Paweł Miller – Przewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień
do objęcia akcji (opcji).
2/ Tadeusz Pietka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta / brak
uprawnień do objęcia akcji (opcji).
3/ Marcin Iwaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień
4/ Zbigniew Sienkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień
5/ Monika Jaczewska – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do
objęcia akcji (opcji).
4.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach mogących mieć wpływ na proporcje posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Pracownicy Spółki nie są objęci programami akcji pracowniczych.
4.8. Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych
rok
2011
2012
Podmiot
koszt usługi
netto
Zakres
Kancelaria
Porad
Finansowo
Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
40-286 Katowice, ul. Floriana 15,
-
Kancelaria
Porad
Finansowo
Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
40-286 Katowice, ul. Floriana 15,
-
przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego
11 500
badanie
rocznego
finansowego
11 500
data zawarcia
umowy
19.05.2011
sprawozdania
przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego
10 000
badanie
rocznego
finansowego
11 000
15.05.2012
sprawozdania
4.9. Znaczące zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym
W dniu 8 stycznia 2013 roku zarejestrowane zostały w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych
2.634 (dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje serii D o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden
tysiąc złotych) każda (oznaczone kodem PLHGNKA00119). W dniu 18 stycznia 2013 roku Uchwałą
nr 78/2013 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił wprowadzić obligacje serii D
do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst, natomiast uchwałą nr 91/2013 z dnia 23 stycznia 2013
roku postanowił określić dzień 24 stycznia 2013 roku jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym
systemie obrotu na Catalyst w/w obligacji.
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił notować obligacje serii D na rynku kierowanym
zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „HGN1115”.
Od dnia 24 stycznia 2013 roku zadania Animatora Rynku dla w/w obligacji pełni NWAI Dom Maklerski
S.A.
W dniu 22 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie w którym Pekao Pioneer
Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. występując w imieniu Pekao Otwartego Funduszu
Emerytalnego oraz Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego Pekao, poinformował, że w dniu 16 stycznia
2013 roku Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny nabył 1.580.000 szt. akcji Hygienika S.A.
a Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao 20.000 szt. akcji Hygienika S.A.
W wyniku transakcji nabycia, zwiększył się udział obu Funduszy w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Hygienika S.A. do poziomu powyżej 10%.
W dniu 30 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów Decyzję Nr DKK-17/2013 z dnia 29 stycznia 2013 roku, wydaną w wyniku
przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, na mocy której Prezes UOKIK wydał zgodę na
dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP Dayli Vertriebs GmbH
z siedzibą w Pucking Anton Schlecker Strasse 1 wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen)
Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Tym samym spełniony został jeden z warunków zawieszających
wskazanych w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP,
dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej
50 złotych każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli za łączną cenę
w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro).
W dniu 18 lutego 2013 roku spełnił się drugi warunek zawieszający zawarty w ww. warunkowej umowie
sprzedaży, tj. prawomocne zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Dayli (w związku
z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego oddziału Anton Schlecker Sp. z o.o. Oddział
w Polsce).
W dniu 19 lutego 2013 roku spółka Hygienika S.A. i TAP Dayli Vertriebs GmbH zawarły ostateczną
umowę przeniesienia Udziałów, na mocy której Hygienika S.A. nabyła Udziały w kapitale zakładowym
Dayli za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR (trzy miliony euro), przy czym część ceny sprzedaży
w kwocie 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro) została przez Spółkę zapłacona przelewem
5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek powierniczy tytułem zaliczki, zaś pozostała
część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EURO (dwa miliony pięćset tysięcy euro) zgodnie z ustaleniami
stron zawartymi w ostatecznej umowie przeniesienia Udziałów płatna będzie w terminie do
dnia 21 lutego 2013 roku.
Dnia 12 lutego 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie, w którym Pani Małgorzata Pietkiewicz
Pełnomocnik XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, poinformowała, że w dniu 6 lutego 2013 roku
XTO Capital Limited zbyła 1 800 000 szt. akcji Hygienika S.A. po cenie 1,30 PLN. W wyniku transakcji
zbycia zmniejszył się udział XTO Capital Limited w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Hygienika S.A. do poziomu poniżej 5%.
W dniu 01 marca 2013 roku Spółka zależna Mr House Europe S.A. z siedzibą w Lublińcu zawiadomiła,
iż na odbytym w tym dniu Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęta została uchwała nr 2
o podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy). Zgodnie z podjętą uchwałą Spółka zależna zamierza podwyższyć
kapitał zakładowy o kwotę 4.865.000 zł (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych)
to jest z kwoty 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty 5.365.000 zł (pięć milionów trzysta
sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji
9.730 (dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej
500 zł (pięćset złotych). Prawo poboru przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do
posiadanych akcji.
W dnia 4 marca 2013 roku wpłynęła do Spółki umowa z firmą Eurocash S.A. z siedzibą w Poznaniu,
zawarta dnia 13 lutego 2013 roku. Umowa określa zasady, tryb i warunki dostarczania przez Hygienika
S.A. produktów wytwarzanych lub nabywanych dla Eurocash S.A. Strony postanowiły, że przez cały
okres współpracy Hygienika S.A. będzie dostarczać produkty oznaczone znakiem NANA, który zostanie
zarejestrowany jako znak towarowy a prawa autorskie do niego zostaną przeniesione na Eurocash S.A.
Produkty z tym oznaczeniem będą dostarczane wyłącznie do sieci hurtowni Eurocash S.A.
W przypadku naruszenia tego zastrzeżenia strony przewidziały możliwość naliczania kar umownych
w wysokości 1 mln zł za każde naruszenie oraz dochodzenia odszkodowania przekraczającego
wysokość naliczonej kary.
Zarząd Spółki:
Prezes Zarządu
Kamil Kliniewski
Członek Zarządu
Łucja Latos
Lubliniec, 21 marca 2013 rok
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ HYGIENIKA
w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe
za rok 2012 oraz dane porównywalne sporządzone zostały w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny. Sprawozdanie Zarządu z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i osiągnięć oraz sytuacji Spółki.
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu
Łucja Latos
Członek Zarządu
.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ HYGIENIKA
w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2012, tj. Kancelaria Porad
Finansowo - Księgowych Dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Katowicach, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli
rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej
i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu
Łucja Latos
Członek Zarządu
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
przez HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu w 2012 roku
1.
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Hygienika S.A. w 2012 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW” ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie
internetowej http://corp-gov.gpw.pl/. Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania
wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat.
2.
Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
W 2012 roku Hygienika S.A. przestrzegała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, określonych w częściach II, III i IV tego dokumentu z
wyłączeniem lub częściowym wyłączeniem następujących zasad:
•
Zasady I.1 w zakresie dotyczącym prowadzenia strony internetowej prowadzonej na
modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl.
Powodem niestosowania ww. zasady są wysokie koszty związane ze stosowaniem tej
zasady.
•
Zasady I.1 w zakresie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci
Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na swojej stronie internetowej – spółka
nie jest przygotowana technicznie do transmitowania obrad walnego zgromadzenia za
pomocą sieci Internet.
•
Zasady I.5 w zakresie posiadania polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i
zarządzających. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorującej ustalane jest przez Walne
Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu ustalane i jest indywidualnie
przez Radę Nadzorującą.
•
Zasady I.12 w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – spółka nie jest
przygotowana do tego technicznie.
•
Zasady II.5 wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – nie ma jednak
obowiązku udostępniania spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady
1
nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi w terminie umożliwiającym zapoznanie się z
nimi.
•
Zasady II.6 decyzję o publikacji rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej
pozostawia się Radzie Nadzorczej
•
Zasady II.7 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane
przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania nie są
publikowane z powodu braku przygotowania technicznego.
•
Zasady II.2 w zakresie funkcjonowania swojej strony internetowej w języku angielskim.
Powodem niestosowania ww. zasady są wysokie koszty związane ze stosowaniem tej zasady
oraz opóźnienia w publikowaniu komunikatów, ze względu na potrzebę tłumaczenia ich na
język angielski. Dodatkowo tłumaczenie tak szerokiego zakresu informacji, określonego w jest
nieuzasadnione ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Spółka notowana jest na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., co powoduje, że udział akcjonariatu
zagranicznego jest znikomy.
•
Zasady IV.10 w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – spółka nie ma
przygotowania techniczno – organizacyjnego.
3.
Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych przez emitenta
Spółka nie wdrożyła odrębnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem dedykowanego
bezpośrednio dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe
sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki pod kontrolą Głównego Księgowego a
następnie zatwierdzane przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd są
następnie weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę
Nadzorczą Spółki. Działalność komórek organizacyjnych Spółki uczestniczących w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych objęta jest wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem
zarządzania jakością.
4.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z
akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani
ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
2
Akcjonariusze Hygienika S.A. według stanu na dzień 21.03.2013 roku
AKCJONARIUSZ
ILOŚĆ AKCJI
ILOŚĆ GŁOSÓW NA
WZA
% UDZIAŁU W
ŁĄCZNEJ LICZBIE
GŁOSÓW I W
KAP ITALE
9 291 068
9 291 068
23,61%
Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny
oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny Pekao
5 352 441
5 352 441
13,60%
Wiesław Włodarski
2 018 000
2 018 000
5,13%
Pozostali
22 690 115
22 690 115
57,66%
Ogólna liczba akcji
39 351 624
39 351 624
100,0%
5.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień
Zarząd
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może każdy z
Członków Zarządu działający samodzielnie. Udzielenie prokury samoistnej jest wyłączone. Spółkę
reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach
udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka
wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni rok jego kadencji.
Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie
przed upływem kadencji.
Rada Nadzorcza
W skład Rady Nadzorczej, wchodzi nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone
w ustępie poniżej – zwanych „Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej”.
- Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:
1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem,
pracownikiem doradca lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;
2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu
Powiązanego;
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółka lub Podmiotami
Powiązanymi;
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem,
akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego
działalność konkurencyjna, jak również osobą bliską takiej osobie.
3
Rada Nadzorcza liczy pięciu członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy
członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.
6.
Opis zasad zmiany statutu emitenta
Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia.
7.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Jeżeli Zarząd Spółki w
przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje
Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną
dwudziestą cześć kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać
Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę
Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w
celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku
uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do
pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również
akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów.
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek
Rady Nadzorczej może żądać:
- zwołania Walnego Zgromadzenia;
- wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga
ich zgody.
Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż
w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia
– po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu
z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie co najmniej dwóm
Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej.
Złożenie w Sadzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż
po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
4
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki
publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach
Kodeksu spółek handlowych. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.
Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby
uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi Spółki, który przedkłada je wraz
ze swoją opinią Radzie Nadzorczej i zamieszcza na stronie internetowej Spółki.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu
posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do
obsługi Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli
zostało prawidłowo zwołane. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w
jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania
Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy,
którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący
Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.
Przewodniczący
Rady
Nadzorczej
lub
inna
osoba
upoważniona
przeprowadza
wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy
sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu Spółek Handlowych.
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku
obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w
postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie
zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy,
członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia
ustalonym przez Zarząd.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że
bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o
usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w
Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez
5
Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie
tajne jest bezskuteczny.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z Działalności
Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok
obrotowy,
3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a
mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2) zmiana Statutu Spółki,
3) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,
4) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
5) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
7) roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu
naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.
8.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w roku obrotowym 2012
Na dzień 31.12.2012 r. skład organów zarządczych i nadzorujących spółki Hygienika S.A. jest
następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu
Łucja Latos
Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Paweł Miller
Przewodniczący
Tadeusz Pietka
Wiceprzewodniczący
Marcin Iwaszkiewicz
Członek
Zbigniew Sienkiewicz
Członek
Monika Jaczewska
Członek
6
W dniu 26.01.2012 roku Pan Jan Kuźma złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady
Nadzorczej Hygienika S.A. ze skutkiem na dzień 26.01.2012 roku, przyczyna rezygnacji nie została
podana.
W dniu 31.01.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 6 powołało w skład
rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Iwaszkiewicza.
W dniu 26.10.2012 roku rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Hygienika S.A. złożył
Pan Dawid Sukacz. Rezygnacja nastąpiła ze skutkiem na dzień 26.10.2012 roku, z przyczyn
osobistych.
W dniu 27.12.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 5 powołało w skład
rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Panią Monikę Jaczewską.
Łucja Latos
Kamil Kliniewski
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Hygienika S.A.
Hygienika S.A.
7

pobierz - Kerdos Group SA

Transkrypt

Podobne dokumenty