Bilans jednostkowy na dzień 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.

Transkrypt

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
za czwarty kwartał i rok zakończony 31 grudnia 2005 r.
NFI Empik Media & Fashion S.A.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za czwarty kwartał i rok zakończony
31 grudnia 2005 r.
Wstęp
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna (zwany dalej „NFI Empik
Media & Fashion S.A.” lub „Spółką”), spółka prawa polskiego z siedzibą przy ulicy Żurawiej 8, 00-503
Warszawa, jest jednostką dominującą grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion.
NFI Empik Media & Fashion S.A. działa nadal na mocy określonych przepisów regulujących działalność
narodowych funduszy inwestycyjnych. Akcje NFI Empik Media & Fashion S.A. notowane są na
Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, w związku z
wymaganiami sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono
rozpatrywane łącznie ze śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres
zakończony 31 grudnia 2005 r., zawierającym pełny opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę,
które zostało opublikowane razem z niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem
finansowym.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd
NFI Empik Media & Fashion S.A. dnia 14 lutego 2006 r.
………………………….
Maciej Dyjas
………………………………
Christopher Weston
Prezes Zarządu
Dyrektor Finansowy
Informacja dodatkowa na stronach od 8 do 15 stanowi integralną część niniejszego śródrocznego skróconego
jednostkowego sprawozdania finansowego
2
31 grudnia 2005 r.
Strona
Spis treści
Rachunek zysków i strat
Bilans
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Rachunek przepływów pieniężnych
Skrócona informacja dodatkowa do
sprawozdania finansowego
śródrocznego
skróconego
jednostkowego
4
5
6
7
8
3
31 grudnia 2005 r.
Jednostkowy rachunek zysków i strat
za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2005 r.
3 miesiące
zakończone 31
grudnia 2005 r.
12 miesięcy
zakończone 31
grudnia 2004 r.
3 miesiące
zakończone 31
grudnia 2004 r.
Przychody netto ze sprzedaży usług
Koszty osobowe
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne
Amortyzacja
Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży
Zysk ze zbycia udziałów w spółkach zależnych
Przychody/koszty finansowe netto
9.907
(7.007)
(14.732)
731
(65.577)
2.437
(3.451)
(3.407)
25.483
4.982
(3.387)
(11.704)
(103.894)
2.630
(1.847)
(3.294)
(6)
122
19.527
2.843
11.096
1.745
276
(10.047)
193
Strata brutto
(54.186)
33.903
(123.774)
(2.324)
-
-
-
-
(54.186)
33.903
(123.774)
(2.324)
Podatek dochodowy
Strata netto
Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję
(0,50)
(1,13)
(nie w tysiącach)
4
31 grudnia 2005 r.
Bilans jednostkowy na dzień 31 grudnia 2005 r.
i 31 grudnia 2004 r.
'000' PLN
31.12.2005
'000' PLN
31.12.2004
124
39
487.036
12.497
11.213
4.775
515.684
130
44
595.261
4.658
301
600.394
29.509
7.863
18.050
16.280
7.245
25.956
70.573
17.287
51.617
586.257
652.011
10.940
757.690
(5.151)
(179.263)
584.216
10.940
757.690
(6.684)
(125.077)
636.869
Skupione nie zarejstrowane akcje własne
(44.679)
-
Kapitał własny razem
539.537
636.869
4.358
39.277
43.635
14.430
14.430
3.080
5
3.085
712
712
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach zależnych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Pochodne instrumenty finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa obrotowe
Pożyczki krótkoterminowe
Należności handlowe i pozostałe należności
Inne instrumenty finansowe wyceniane wg
wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Suma aktywów
PASYWA
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki
Kapitał podstawowy
Dodatkowe wpłaty na poczet kapitału
Pozostałe kapitały rezerwowe
Niepodzielony wynik finansowy
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
Pochodne instrumenty finansowe
Informacja
dodatkowa na stronach od 8 do 15 stanowi integralną część niniejszego
śródrocznego skróconego
Razem
zobowiązania
46.720
15.142
Razem pasywa
5
586.257
652.011
31 grudnia 2005 r.
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym
za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej wartości
nominalnej Akcje własne
Kapitał
podstawowy
Stan na 1 stycznia 2005 r.
Program akcji pracowniczych
Wpływ zabezpieczeń przepływów pieniężnych po uwzględnieniu
podatku
Strata netto okresu obrotowego
Suma kosztów netto ujętych bezpośrednio w kapitale własnym
Stan na 31 grudnia 2005 r.
Stan na 1 stycznia 2004
10.940
757.690
Pozostałe
kapitały Niepodzielony
rezerwowe wynik fiansowy
-
(6.684)
Razem
(125.077)
636.869
1.305
-
-
-
228
-
(54.186)
(54.186)
(54.186)
(54.186)
10.940
757.690
-
(5.151)
(179.263)
584.216
1 516
121 468
(49 988)
25 054
(32 139)
65 911
Wyemitowany kapitał własny
9 424
Sprzedaż akcji własnych
Niezrealizowane zyski i straty z tytułu wyceny aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
Wpływ zabezpieczeń przepływów pieniężnych po uwzględnieniu
podatku
Przeniesienie części pozostałych kapitałów rezrewowych na pokrycie strat
Strata netto okresu obrotowego
Suma kosztów netto ujętych bezpośrednio w kapitale własnym
-
646 597
(10 375)
39 613
10 375
-
-
695 634
-
-
-
(669)
-
(669)
-
-
(233)
(30 836)
-
30 836
(123 774)
(92 938)
(233)
(123 774)
(92 938)
Stan na 31 grudnia 2004 r.
757 690
-
(6 684)
(125 077)
636 869
10 940
6
31 grudnia 2005 r.
Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych
za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.
'000' PLN
'000' PLN
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2005 r.
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2004 r.
Strata z działalności operacyjnej przed podatkiem
(54.186)
(123.774)
Korekta o:
Amortyzacja
Przychody / koszty finansowe netto
Zyski z tytulu wyceny pochodnych instrumentów finansowych
Strata ze zbycia inwestycji
Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Wynik na zbyciu cześci udziałów/działalności
Strata operacyjna przed zmianami w kapitalach obrotowych
65.577
(2.410)
(731)
2.580
(122)
(19.949)
(9.241)
103.894
(3.904)
(276)
13.951
(10.109)
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Wzrost) należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
(Wzrost) zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
4.181
(1.478)
(6.538)
(16.120)
(704)
(26.933)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych
Odsetki otrzymane i zapłacone netto
Nabycie inwestycji i jednostek inwestycyjnego przeznaczenia
Zbycie jednostki zależnej
Nabycie jednostki stowarzyszonej
Wpływy ze zbycia cześci udziałów/działalności
Przepływy pieniężne netto z działąlności inwestycyjnej
855
(11.457)
58.711
48.109
(130)
(44)
1.072
(6.708)
(1.396)
(4.658)
63.963
52.099
Koszty emisji akcji
Skup akcji własnych
Spłaty kredytów i pożyczek do jednostek powiązanych (netto)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(44.065)
11.163
(32.902)
(3.304)
(9.792)
(13.096)
8.669
12.070
17.287
5.217
8.669
12.070
25.956
17.287
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i innych
aktywów pieniężnych
Środki pieniężne na początek okresu
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych
Środki pieniężne na koniec okresu
7
Skrócona informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania
finansowego za czwarty kwartał i rok zakończony 31 grudnia 2005 r.
Skrócona informacja dodatkowa do śródrocznego skróconego jednostkowego
sprawozdania finansowego
Spis treści
1.
A
B
C
D
E
2.
3.
4.
5.
6.
strona
Zasady rachunkowości
Podstawa sporządzenia
Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Utrata wartości aktywów
Ważne oszacowania i założenia
8
8
9
10
12
12
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Zestawienie akcjonariuszy
Zobowiązania warunkowe i przyszłe zobowiązania
Udzielone gwarancje
Zdarzenia po dniu bilansowym
13
14
14
15
15
1. Zasady rachunkowości
A Podstawa sporządzenia
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej standardami rachunkowości przyjętymi do stosowania w
Unii Europejskiej, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
finansowego, oraz z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 („MSR 34”) „Śródroczna
sprawozdawczość finansowa” i jest objęte MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”, jako, że jest
to sprawozdanie za okres stanowiący część pierwszego roku obrotowego, za który Spółka sporządza
sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF, tj. roku kończącego się 31 grudnia 2005 r. Datą
przekształcenia jest 1 stycznia 2004 r. i Spółka przygotowała bilans otwarcia na ten dzień.
Skrócone sprawozdanie finansowe za kolejne okresy kwartalne oraz roczne sprawozdanie finansowe za
rok kończący się 31 grudnia 2005 r. zostały sporządzone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi
zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień
sporządzenia tych sprawozdań finansowych. Zasady rachunkowości przyjęte do stosowania w Unii
Europejskiej, które będą obowiązywały na dzień 31 grudnia 2005 r., włącznie z tymi, które będą możliwe
do zastosowania na zasadzie dobrowolności, nie są znane z całkowitą pewnością na dzień sporządzenia
niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.
8
Spółka nie sporządzała do tej pory i nie publikowała pełnego jednostkowego sprawozdania finansowego
zgodnie z MSSF. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia
2004 r. zostało sporządzone zgodnie z MSSF. Spółka sporządziła i opublikowała śródroczne skrócone
jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 marca 2005 r.
Sprawozdanie to zawierało pełny opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę. Niniejsze
śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w związku z wymaganiami
sprawozdawczymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Powinno być ono rozpatrywane
łącznie ze śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakończony 31 grudnia
2005 r., zawierającym pełny opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę, które zostało
opublikowane razem z niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.
W obu sprawozdaniach Spółka wycenia swoje aktywa i zobowiązania w tych samych kwotach, z
wyjątkiem korekt konsolidacyjnych.
B Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
(i) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Informacja finansowa została sporządzona w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną i
walutą prezentacji Funduszu.
(ii) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu
obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny
bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku
zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za
zabezpieczenie przepływów pieniężnych.
Zastosowane kursy wymiany walut obcych przedstawiają się następująco:
31 grudnia 2005
Kurs
obowiązujący
na ostatni
dzień okresu
31 grudnia 2004
Kurs obowiązujący
na ostatni
Kurs średni
dzień okresu
Kurs średni
Euro
US$
CZK
3.86
3.26
7.52
4.02
3.24
7.41
4.08
2.99
7.46
4.53
3.65
7.04
GBP
5.63
5.88
5.77
6.68
9
C Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
(1)
Jednostki zależne i stowarzyszone
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje następujące jednostki zależne i
stowarzyszone:
Nazwa
Kraj
East Services S.A.
Szwajcaria Handel hurtowy wybranymi kosmetykami
selektywnymi, produktami optycznymi i
odzieżą sportową
100
Empik Sp. z o.o.
Polska
Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i
multimediów, punkty fotograficzne i
szkoły językowe
100
Optimum Distribution Sp. z o.o.
Polska
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami
odzieżą sportową w Polsce
100
Optimum Distribution CZ&SK s.r.o.
Czechy i
Słowacja
Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami
odzieżą sportową w Czechach i na
Słowacji
100
Galeria Centrum Sp. z o.o.
Polska
Sieć
wyspecjalizowanych
towarowych
domów
100
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Polska
Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island,
itd.
100
Smyk Sp. z o.o.
Polska
Sieć domów towarowych z produktami
dziecięcymi
100
Licomp Empik Media Sp. z o.o.
Polska
Dystrybutor interaktywnego
oprogramowania rozrywkowego
100
E-Foto s.r.o. *
Czechy i
Słowacja
Sieć punktów fotograficznych w Czechach
i Słowacji
100
EMF Investment Project Sp. z o.o.
Polska
Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia
100
Young Fashion Sp. z o.o.** (od lipca Polska
2005 r. Zara Polska Sp. z o.o.)
Działalność
Sieć franszyzy Zara
* Spółka konsolidowana do momentu zbycia udziałów w dniu 20 września 2004 r.
**Jednostka stowarzyszona
10
%
udziałów
20
(2) Jednostki zależne
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których NFI Empik Media & Fashion ma
zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości
ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonaniu oceny, czy Fundusz NFI Empik Media
& Fashion kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w
danej chwili można zrealizować lub zamienić.
Z uwagi na to, że załączone sprawozdanie finansowe stanowi jednostkowe sprawozdanie finansowe
jednostki dominującej, inwestycje w jednostkach zależnych wykazywane są po koszcie (w cenie
nabycia), pomniejszone o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.
Zgodnie z informacją podaną w nocie 4 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2005 r., NFI Empik Media & Fashion S.A. wyraziła
zgodę na zbycie znaczącego udziału w Young Fashion (obecnie Zara Polska), będącej franszyzobiorcą
marki ZARA w Polsce, na rzecz Inditex S.A., franszyzodawcy marki Zara.
Zarząd Grupy EMF zakończył przegląd dotyczący wartości bilansowej inwestycji w Galerię Centrum Sp
z o.o na podstawie wyliczenia jej możliwej do odzyskania wartości przez porównanie wartości użytkowej
z wartością godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży. Wartość użytkowa, wyższa z tych dwóch
wartości, została uznana za wartość możliwą do odzyskania. Wyliczenia wykorzystywały projekcje
przepływów pieniężnych sporządzone przez kierownictwo na podstawie danych historycznych,
zatwierdzone projekcje informacji finansowych oraz szacunki kierownictwa, w tym oszacowania
dotyczące rozwoju rynku. Możliwa do odzyskania wartość została ustalona na podstawie wyliczeń
wartości użytkowej w wysokości 25.4 mln zł, w związku z czym rezerwy na utratę wartości ujmowane do
tej pory zostały skorygowane dla odzwierciedlenia tej wartości.
Utrata wartości inwestycji w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o.
31.12.2005
31.12.2004
Wartość po koszcie nabycia
169 873
169 873
Utrata wartości – bilans otwarcia
(93 900)
-
Utrata wartości – wykazana w rachunku zysków i strat* bieżącego
okresu
(50 573)
(93 900)
25 400
75 973
Wartość księgowa netto
* Odpis z tytułu utraty wartości został wykazany w pozycji „Amortyzacja i straty z tytułu trwałej utraty
wartości” w rachunku zysków i strat.
(3) Jednostki stowarzyszone
Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Fundusz wywiera znaczący wpływ, lecz których
nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach
stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wykazywane są po koszcie (w cenie nabycia).
11
D Utrata wartości aktywów
Aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane
pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty
wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich
wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość
bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to
wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości
użytkowej. Dla potrzeb analizy pod katem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w
odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki
wypracowujące środki pieniężne).
E Ważne oszacowania i założenia
Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń
oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się
zasadne.
(1) Ważne oszacowania i osądy księgowe
Fundusz dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób
oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i
założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości
bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku, omówiono poniżej.
(i) Inwestycje w spółkach zależnych i stowarzyszonych
Fundusz corocznie testuje wartość inwestycji w spółkach zależnych i stowarzyszonych pod kątem utraty
wartości, zgodnie z zasadą rachunkowości opisaną w nocie D. Odpowiednie komentarze zamieszczono w
nocie C.
12
2. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Fundusz jest kontrolowany przez Empik Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu)
posiadającą 59,36% akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla
w Funduszu jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia
działalności w Luksemburgu).
Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostki zależne, Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne,
oraz Zara Polska Sp. z o.o. uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skróconego
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Transakcje z jednostkami zależnymi NFI Empik Media & Fashion S.A.
Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie Fundusz udzielał swoim spółkom zależnym
pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR z 1,5% do 2,2%
marży, oraz jednorazową prowizję w wysokości od 0,5% do 1% kwoty głównej pożyczki.
Dodatkowo Fundusz świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania.
W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2005 r. wykazano następujące salda i obroty ze
spółkami zależnymi:
Nazwa
Empik Sp. z o.o.
Galeria Centrum Sp. z o.o.
Ultimate Fashion Sp. z o.o.
Young Fashion Sp. z o.o.
Smyk Sp. z o.o.
Optimum Distribution Poland Sp. z o.o.
Licomp Empik Media Sp. z o.o.
Pol Perfect Sp. z o.o.
Optimum Distribution CZ&Sk
East Services S.A. (1)
Razem
Należności na Zobowiązania
31.12.05
na 31.12.05
Przychody za 12
miesięcy 2005 r.
Koszty za 12
miesięcy 2005 r.
479
6 042
10 779
0
11 783
17
906
835
0
637
91
29 371
300
35
551
8 814
42
31 569
39 612
1 092
594
3 594
1 440
479
442
1 925
133
2 561
274
0
1 708
0
12 557
(1) zobowiązania Funduszu wobec tych spółek wynikają z przejęcia przez Fundusz zobowiązania E-Foto sro
wobec tych spółek jako część transakcji zbycia udziałów w E-Foto sro.
13
Transakcje z Eastbridge B.V/S.a.r.l
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku spółka Eastbridge B.V./S.a.r.l świadczyła na rzecz
Funduszu usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Łączne
wynagrodzenie Eastbridge B.V./S.a.r.l z tego tytułu wyniosło 3 183 tys. zł. Zobowiązanie do Eastbridge
B.V./S.a.r.l z tego tytułu wyniosło na 31 grudnia 2005 roku 360 tys. zł. Od pierwszego lipca 2005 r.
wysokość miesięcznego wynagrodzenia z tytułu usług doradczych na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l
ustalono na poziomie 10 tys. Euro.
3. Zestawienie akcjonariuszy
Główni akcjonariusze NFI Empik Media & Fashion S.A. na dzień 31 grudnia 2005 r. przedstawiają się
następująco:
Akcjonariusz
1.
2.
3.
4.
Liczba akcji
(prawa głosu)
Empik Centrum Investments S.A.
Flime Investments S.A.
NFI Empik Media & Fashion SA
Eastbridge B.V./S.a.r.l.
64 944 435
19 491 684
7 511 968
33 408
Udział
bezpośredni
59,28%
17,79%
6,86%
0,03%
Flime Investment S.A. jest spółką powiązaną z Eastbridge B.V./S.a.r.l i Empik Centrum Investments S.A.
4. Zobowiązania warunkowe i przyszłe zobowiązania
Grupa ma kilka spraw sądowych, wynikających ze sprzedaży jednostek, które uzyskała na mocy
Programu Powszechnej Prywatyzacji. Bank Austria Creditanstalt, były akcjonariusz Empik Media &
Fashion S.A., zwolnił Grupę z odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania wynikające z takich spraw
sądowych.
Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy skarbowe mogą w każdej chwili dokonać kontroli ksiąg i
zapisów księgowych jednostki w ciągu pięciu lat od końca danego roku podatkowego, a w razie wykrycia
jakichkolwiek nieścisłości, mogą naliczyć dodatkowe zobowiązania podatkowe i nałożyć kary. Zarząd
NFI Empik Media & Fashion SA nie wie o żadnych okolicznościach, które mogłyby powodować
powstanie jakichkolwiek istotnych zobowiązań z tego tytułu.
Przyszłe zobowiązanie Grupy w odniesieniu do HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. omówione zostało w
nocie 29 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie
z MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2004 r.
Grupa NFI Empik Media & Fashion ma również zobowiązania warunkowe w odniesieniu do gwarancji
bankowych i innych gwarancji wydanych na wniosek jednostek zależnych Grupy oraz poręczeń
udzielonych przez NFI Empik Media & Fashion SA dla zagwarantowania spłaty czynszów i zobowiązań
z tytułu dostaw i usług jej jednostek zależnych, a także innych kwestii wynikających z codziennej
działalności. Nie przewiduje się powstania jakichkolwiek istotnych zobowiązań z tego tytułu.
14
5. Udzielone gwarancje
Na dzień 31 grudnia 2005 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania
spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły 30.031.291 PLN (7.780.530
Euro), 3.065.622 PLN (940.000 USD), oraz 600.000 PLN.
Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania spółek Ultimate Fashion Sp. z o.o., Empik
Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution Sp. z o.o. wobec
Banku BPH z tytułu zawartych umów kontraktów terminowych wynosiło 15.014.622 PLN (3.890.000
Euro).
Zobowiązania Funduszu z tytułu poręczenia za zobowiązania swej spółki zależnej CAIB Investment
Project Sp. z o.o. na rzecz Hachette Distribution Services S.A. wynosiły do wysokości 33.290.775 PLN
(8.625.000 Euro).
W dniu 26 sierpnia 2004 NFI „Empik Media & Fashion” S.A. wystawił poręczenie na rzecz spółki
Sephora Polska Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 17.369.100 PLN (4,5 mln Euro) jako zabezpieczenie
potencjalnych roszczeń Sephora Sp. z o.o. w stosunku do Empik Sp. z o.o. z tytułu umowy zbycia działu
sprzedaży detalicznej kosmetyków Empik Sp. z o.o. do Sephora Polska Sp. z o.o. z dnia 8 lipca 2003.
6. Zdarzenia po dniu bilansowym
11 stycznia 2006 r. sąd zarejestrował warunkowe zwiększenie kapitału Spółki w związku z decyzją
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 grudnia 2005 r., które przyznało warranty subskrypcyjne
serii A, B, C i D Prezesowi Zarządu, p. Maciejowi Dyjasowi (zob. nota 2 w załączonym
skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym). 20 stycznia 2006 r. Jonquille Investments Limited z
siedzibą na Cyprze, spółka będąca wyłączną własnością p. Macieja Dyjasa, dokonała zapisów na
warranty serii A, B, C i D i podjęła świadectwa warrantów zgodnie ze wzmiankowaną uchwałą Walnego
Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 r. 31 stycznia 2006 r. Jonquille Investments Limited zamieniła
warranty subskrypcyjne serii A na akcje Spółki, obejmując 150,000 akcji Spółki.
17 stycznia 2006 r. Spółka zawarła umowę z ABN Amro Bank NV i jej jednostką afiliowaną, ABN Amro
Bank (Polska) SA, na mocy której, pod pewnymi warunkami, Spółka może w ciągu następnych sześciu
miesięcy korzystać z linii kredytowej w wysokości do 7 mln EUR. Linia kredytowa zakłada do trzech
transz o wysokości co najmniej 1 mln EUR na transzę. Linia kredytowa wraz z odsetkami musi zostać
spłacona do 15 kwietnia 2008 r. Linia kredytowa ma być wykorzystywana na potrzeby działalności
Spółki. Linia kredytowa jest zabezpieczona na 4,225 udziałach stanowiących 20% udział Spółki w Zara
Polska Sp. z o.o. i prawach sprzedaży, jakie Spółka ma w odniesieniu do tych 20% udziałów w Zara
Polska Sp. z o.o. wobec Inditex S.A. Odsetki od linii kredytowej wynoszą Euribor plus 0.65%.
15
Dodatkowe informacje
Poniżej prezentujemy informacje wymagane dla sprawozdawczości Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie.
1. Spis treści
Strona
1.
2.
3.
Spis treści
Wybrane dane finansowe
Zestawienie portfela inwestycyjnego
16
17
18
Wszystkie kwoty w tysiącach złotych, chyba że podano inaczej.
16
2. Wybrane dane finansowe
w tys. zł.
WYBRANE DANE FINANSOWE
I. Przychody netto ze sprzedaży
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)
17
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2005 r.
9 907
(54 186)
(54 186)
(54 186)
(6 538)
48 109
(32 902)
8 669
586 257
46 720
43 635
3 085
539 537
10 940
106 901 624
-0,507
-0,503
5,05
w tys. EUR
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2004 r.
4 982
(123 774)
(123 774)
(123 774)
(26 933)
52 099
(13 096)
12 070
652 011
15 142
14 430
712
636 869
10 940
109 405 613
-1,13
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2005 r.
2 462
(13 468)
(13 468)
(13 468)
(1 625)
11 958
(8 178)
2 155
151 888
12 104
11 305
799
139 784
2 834
109 405 613
-0,12
12 miesięcy
zakończone
31 grudnia
2004 r.
1 103
(27 395)
(27 395)
(27 395)
(5 961)
11 531
(2 898)
2 671
159 846
3 712
3 538
175
156 134
2 682
109 405 613
-0,25
5,82
1,28
1,43
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Akcje i udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
Nazwa jednostki ze wskazaniem
Przedmiot działalności Charakter powiązania
Siedziba
Liczba akcji
Wartość
księgowa akcji
Korekta
Wartość
wartości
Procent
posiadanego
głosów w
bilansowa akcji
(udziałów) księgowej akcji
formy prawnej
Lp.
1 Galeria Centrum Sp zoo
Warszawa
Sieć wyspecjalizowanych domów towarowych
kapitałowego
Spółka zależna
(udziałów)
86 248
przed korektą
169 873
(udziałów)
144 473
Udział w
ogólnej liczbie
kapitału
walnym
(udziałów)
25 400
zakładowego
100
zgromadzeniu
100
2 Smyk Sp zoo
Warszawa
Sieć domów towarowych dla dzieci
Spółka zależna
162 080
79 694
79 694
100
100
3 Ultimate Fashion Sp z oo
Warszawa
Sieć franszyzy Esprit, Wallis, River Island itd.
Spółka zależna
191 000
28 387
28 387
100
100
Sieć handlu detalicznego multimediami i szkół
językowych
Dystrybutor gier multimedialnych
Spółka zależna
51 147
268 889
268 888
100
100
Spółka zależna
11 500
6 003
6 003
100
100
4 Empik Sp z oo
Warszawa
5 Licomp Empik Multimedia Sp z oo
Warszawa
6 East Services S.A.
Villars-sur-Glane, Szwajcaria Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
Spółka zależna
100
20 260
20 260
100
100
7 Optimum CZ&SK sro
Praga, Republika Czeska
produktami optycznymi i odzieżą sportową
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
Spółka zależna
1
22 817
22 817
100
100
Spółka zależna
1
35 587
35 587
100
100
631 510
0
487 036
4 016
12 497
12 497
20
20
47
5 141
5 141
0
100
100
6 767
6 767
0
13
13
655 915
156 381
499 533
produktami optycznymi i odzieżą sportową w
8 Optimum Distribution Sp z oo
Warszawa
Czechach i Słowacji
Obrót hurtowy kosmetykami selektywnymi,
produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce
Razem spółki zależne
9 Young Fashion Sp zoo
Warszawa
10 EMF Investment Project Sp. z o.o.* Warszawa
Sieć franszyzy Zara
Spółka
stowarzyszona
Świadczenie usług związanych z rynkiem papierów Spółka zależna
wartościowych nie będących czynnościami
11 Premium Club Sp z oo
Warszawa
maklerskimi
Operator programu lojalnościowego dla klientów
Spółka
sieci Statoil, KFC, Pizza Hut i Empik
stowarzyszona
Razem
18
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.):
Nazwa jednostki
Galeria Centrum Sp zoo
Smyk Sp zoo
Young Fashion Sp zoo
Ultimate Fashion Sp z oo
Empik Sp z oo
Licomp Empik Multimedia Sp z oo
East Services S.A.
Optimum CZ&SK sro
Optimum Distribution Sp z oo
Premium Club Sp z oo
Razem
Przychody Zysk/(strata) na
netto ze
działalności
sprzedaży
operacyjnej Majątek obrotowy
195 820
(17 746)
47 651
160 445
6 572
44 067
58 054
5 257
0
49 205
2 861
12 466
520 012
17 020
202 308
21 703
1 375
12 949
0
31
5 335
54 173
1 555
26 156
101 220
7 163
47 792
0
(138)
9
9 009
1 108
4 771
1 169 641
25 058
403 504
Należności
Należności
krótkoterminowe długoterminowe
4 876
2 202
8 275
2 010
0
0
1 436
1 826
30 018
89 755
8 747
2 262
10 924
16 774
35 562
8 077
3
75
1 037
108 991
114 869
19
Zapasy
37 899
23 310
0
9 594
109 303
4 036
5 830
11 678
1 104
202 754
Aktywa razem
71 782
89 957
18 805
36 989
403 912
13 080
16 259
27 382
61 445
1 613
5 739
746 964
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.):
Kapitał własny, w tym:
Galeria Centrum Sp zoo
Smyk Sp zoo
Young Fashion Sp zoo
Ultimate Fashion Sp z oo
Empik Sp z oo
Licomp Empik Multimedia Sp z oo
East Services S.A.
Optimum CZ&SK sro
Optimum Distribution Sp z oo
Premium Club Sp z oo
ogółem
7 397
12 187
18 805
10 718
119 308
3 314
14 651
(773)
22 785
(389)
(18 553)
Total
189 449
Zobowiązania
Należne
wpłaty na
poczet
kapitału
zakładowy zakładowego
43 124
8 104
10 637
9 550
49 203
1 150
290
1 888
(461)
88
9 478
133 050
zapasowy
67 257
9 000
0
10 156
20 458
1 001
0
0
0
0
rezerwowe
(977)
(793)
0
(948)
(692)
0
641
206
0
0
107 872
-2 564
20
niepodzielony wynik
finansowy z lat
ubiegłych
(83 829)
(8 483)
4 515
(9 486)
39 452
199
12 387
(2 870)
17 764
(206)
(28 931)
zysk (strata)
netto
(18 179)
4 361
3 653
1 446
10 887
964
1 333
3
5 482
(271)
900
ogółem
64 385
77 769
0
26 271
284 604
9 766
1 659
28 158
38 660
1 999
9 904
krótkoterminowe
51 183
51 070
0
11 333
245 307
9 117
1 659
23 487
32 413
133
2 404
długoterminowe
13 202
26 699
0
14 938
39 298
649
0
4 671
6 247
1 866
7 500
(59 488)
10 579
543 176
428 107
115 069
3. Zestawienie portfela inwestycyjnego (cd.)
Zmiana wartości bilansowej składników portfela inwestycyjnego
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2004
a. Zwiększenia (z tytułu)
- podwyższenia kapitału zakładowego
- zawartej transakcji sprzedaży udziałów większościowych
b. Zmniejszenia (z tytułu)
- odpisu aktualizującego
- sprzedaż akcji wg wartości księgowej
- rozliczenie transakcji zabezpieczających
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2005 r.
Udziały wiodące
Udziały
mniejszościowe
Akcje i udziały w Akcje i udziały w Akcje i udziały w
jednostkach
jednostkach
jednostkach
zależnych
współzależnych stowarzyszonych
301
595.261
(7.898)
4.599
(12.497)
4.658
14.492
1.995
12.497
(300)
(100.327)
(50.573)
(49.987)
233
487.036
(6.653)
(6.653)
(300)
1
21
12.497
Razem
600.220
6.594
6.594
0
0
(107.280)
(57.226)
(50.287)
233
499.533
Z nieograniczoną zbywalnością
Zbywalność składników portfela inwestycyjnego
Z ograniczoną zbywalnością
notowane na giełdach
notowane na
rynkach
pozagiełdowych
nienotowane na rynkach
regulowanych
Udziały wiodące
wartość bilansowa
wartość według ceny nabycia
wartość godziwa
wartość rynkowa
Udziały mniejszościowe
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
0
7 578
0
1
21 366
1
527 914
649 148
527 914
12 497
17 155
12 497
RAZEM
wartość bilansowa
wartość rynkowa
540 411
666 303
540 411
22
1
28 944
1
Udziały wiodące:
Lp.
Nazwa jednostki ze wskazaniem
formy prawnej
1 Browary Zachodnie "Lubusz" S.A.*
2 Złotoryjskie Zakłady Obuwia S.A. *
Siedziba
Zielona Góra
Złotoryja
Przedmiot
działalności
Liczba akcji
Wartość
(udziałów) księgowa akcji
(udziałów)
przed korektą
Korekty
wartości
księgowej
akcji
(udziałów)
Wartość
bilansowa
akcji
(udziałów)
Wartość
rynkowa dla
spółek
notowanych
Procent
Udział w ogólnej
posiadanego liczbie głosów w
kapitału
walnym
zakładowego zgromadzeniu
produkcja piwa
520 135
2 448
(2 448)
32
32
produkcja obuwia
186 723
3 520
(3 520)
33
33
5 968
(5 968)
Razem
* Spółki w upadłości, brak danych finansowych
23
24

Bilans jednostkowy na dzień 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.

Transkrypt

Podobne dokumenty

Poszukujemy kandydatów, którzy posiadają: • wykształcenie

Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego

List prezesa 2012 jednostkowy

Zgłoś zdjęcie z opisem projektu i wygraj atrakcyjne nagrody

ok! magazyn - Niezapominajka

Warszawa, 2 kwietnia 2008 r. List do Akcjonariuszy od Prezesa NFI

HK.Fashion - Kurtka Skórzana Beżowa

Stylist and author of a fashion blog. He study sociology

Waciki (gąbeczki) Euro Fashion Nail Wipes 79szt.