część dodatkowa raportu
Transkrypt
część dodatkowa raportu
Informacja dodatkowa Grupy Kapitałowej SYNTHOS S.A. Raport kwartalny za okres od 1 października 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku -1- Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu. Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) obowiązujące równieŜ w okresie porównywalnym. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.05.2005 roku sprawozdanie jednostkowe sporządzone zostało według MSR. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego raportu finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: • aktywa i pasywa kaŜdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy, • odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia transakcji. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik. Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 31 grudnia 2008 roku – 0,1566PLN/CZK, • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych – według średniego kursu wymiany w okresie od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 – 0,1411 PLN/CZK -2- W IV kwartale 2008 roku w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. dokonano następujących zmian w wielkościach szacunkowych pozycja rezerwa na likwidację elektrolizy rezerwa na premie dla pracowników odpis na naleŜności handlowe Odpis aktualizujący materiały Odpis na wyroby gotowe Odpis aktualizujący aktywa trwałe rezerwa na rabaty handlowe rezerwy na urlopy rezerwa na certyfikaty energii odnawialnej pozostałe rezerwy rezerwa na niezafakturowane usługi kwota w tys zł -463 1.162 1.796 2.682 4.360 50.493 -8.170 38 pozycja w bilansie rezerwy rezerwy NaleŜności Zapasy zapasy aktywa trwałe Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania 950 Pozostałe zobowiązania -3.151 rezerwy Zobowiązania z tytułu -3.816 dostaw i usług opis zdarzenia wykorzystano utworzono utworzono utworzono utworzono utworzono wykorzystano utworzono utworzono rozwiązano wykorzystano W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa dokonała odpisu aktualizującego wartości niematerialnych obejmujące relacje z klientami branŜy kauczuki oraz know- how technologii styrenowych i kauczuków, które zostały rozpoznane na moment nabycia Spółki Synthos Kralupy zgodnie z wymogami MSSF nr 3. Łączna wartość powyŜszych pozycji majątkowych wynosiła na koniec roku 2008 ok. 353 mln CZK, z czego relacje z klientami branŜy kauczuku 166 mln CZK, know- how technologii styrenowych i kauczuków 187 mln CZK. Wartość pozycji relacje z klientami branŜy kauczuku oraz know-how technologii styrenowych i kauczuków została oparta na ocenie ich wpływu na zdolność generowania gotówki w okresie 2007 – 2011. Wielkości te zostały oszacowane przy załoŜeniach, Ŝe gospodarka europejska będzie rozwijała się w tym okresie w tempie obserwowanym na w latach 2006/2007, a więc w okresie szczytu koniunktury, co przełoŜy się na utrzymanie wysokiego poziomu popytu. Ponadto załoŜono, we wszystkich tych latach, optymalne wykorzystanie zdolności produkcyjnych, osiągnięcie marŜy operacyjnej na poziomie 15% sprzedaŜy w segmencie kauczuków, a poziom cen kauczuków oraz innych produktów odpowiadał będzie wysokim cenom ropy. Zarząd stoi na stanowisku, Ŝe wobec drastycznej zmiany sytuacji gospodarczej na świecie załoŜenia te, przynajmniej w latach 2009 i 2010, nie są moŜliwe do utrzymania. W szczególności diametralnie obniŜył się poziom cen, co częściowo wynika z redukcji cen ropy o ponad 50%, ale przede wszystkim ze spadku popytu, co moŜe spowodować, Ŝe wykorzystanie zdolności produkcyjnych ulegnie znacznemu obniŜeniu, a nawet moŜe wystąpić konieczność zatrzymania niektórych linii produkcyjnych. Biorąc powyŜsze pod uwagę Zarząd Synthos S.A. stoi na stanowisku konieczności odpisania w całości przedmiotowych pozycji w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2008. -3- Korekty błędów oraz zmian prezentacji danych porównywalnych za okres zakończony 31 grudnia 2007 r. Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 r. (w tysiącach złotych) Korekta Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje długoterminowe Udziały w jednostkach ujmowanych metodą praw własności Aktywa z tytułu podatku odroczonego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów Aktywa trwałe razem 1 2 Kapitał własny razem 1 092 104 76 384 4 828 109 195 (12 253) 53 804 1 346 130 2 328 1 092 104 64 131 4 828 109 195 56 132 - (9 925) 1 336 205 46 474 259 176 376 46 474 259 176 376 379 039 379 039 475 889 1 160 954 2 507 084 475 889 1 160 954 2 497 159 31.12.2007 (9 925) RóŜnice 39 698 3 1,2 31.12.2007 po korekcie 9 815 - Korekta Udziały mniejszości RóŜnice 9 815 Aktywa obrotowe Inwestycje krótkoterminowe Zapasy NaleŜności z tytułu podatku dochodowego NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe NaleŜne wpłaty na kapitał Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej RóŜnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane w tym: zysk netto bieŜącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 31.12.2007 31.12.2007 po korekcie 39 698 267 552 15 969 961 941 486 279 (207) (9 718) (9 718) 267 552 15 762 952 223 476 561 1 285 160 (9 925) 1 275 235 15 322 1 300 482 15 322 (9 925) 1 290 557 -4- Zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek oraz innych instrumentów dłuŜnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów oraz z tytułu dotacji rządowych Rezerwy Podatek odroczony Zobowiązania długoterminowe razem Kredyty w rachunku bieŜącym Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek oraz innych instrumentów dłuŜnych Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Pozycja 63 63 9 194 9 194 58 9 578 64 460 83 353 58 9 578 64 460 83 353 - 190 190 705 446 705 446 510 510 27 689 27 689 366 246 23 168 1 123 249 1 206 602 2 507 084 366 246 23 168 1 123 249 1 206 602 2 497 159 (9 925) Opis 2 Korekta wyceny wartości niematerialnych i prawnych w Synthos Kralupy( 12.253) tys. zł ujęta w związku z nabyciem Spółki podatek odroczony od korekty 1 2.328 tys. zł 3 RóŜnice z przeliczenia kapitałów (207) tys. zł 1 Grupa dokonała korekty wyceny Wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na dzień nabycia Spółki Synthos Kralupy. Grupa w 2007 roku rozpoznała niezgodnie z MSFF 3 aktywo „Siła robocza”. -5- Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego paragraf 91 ust. 4 rozporządzenia: 1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w IV kwartale 2008 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących. Realizacja sprzedaŜy w IV kwartale 2008 roku W IV kwartale 2008 roku przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Synthos S.A. wyniosły łącznie 658 910 tysięcy złotych, czyli o niespełna 17 % więcej niŜ w IV kwartale 2007 roku. Wyniki osiągnięte przez Grupę Synthos S.A. ze sprzedaŜy kauczuków oraz tworzyw styrenowych pozostawały pod wpływem postępującego spowolnienia gospodarczego oraz spadających cen ropy naftowej oraz surowców i produktów petrochemicznych. Popyt na produkty Grupy ulegał równieŜ systematycznemu zmniejszeniu co uniemoŜliwiło osiągnięcie w omawianym okresie tak dobrych rezultatów jak w II i III kwartale ubiegłego roku. W obszarze mediów energetycznych (produkcja, sprzedaŜ i dystrybucja ciepła oraz energii elektrycznej) ilościowa sprzedaŜ była typowa dla tego okresu roku. Sezonowy charakter zapotrzebowania na energię cieplną wykorzystywaną poza procesami technologicznymi spółek Grupy Synthos S.A. (skutkujący jednocześnie wyŜszą produkcją energii elektrycznej kogeneracja) powoduje wyŜszą wartościowo sprzedaŜ w tym segmencie w IV i I kwartale w stosunku do II i III kwartału roku. 2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W IV kwartale 2008 roku ceny podstawowych surowców petrochemicznych bezpośrednio lub pośrednio wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta w porównaniu do cen IV kwartału 2007 roku cechowała duŜa zmienność. W stosunku do IV kwartału 2007 roku kontraktowe średnie ceny butadienu w notowaniach na rynku europejskim były wyŜsze o 56 %, ceny benzenu niŜsze o 39 %, a ceny styrenu niŜsze o 21 %. 3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w IV kwartale 2008 roku Zaopatrzenie w surowce strategiczne nie wykazuje sezonowości ani cykliczności dostaw. Surowce strategiczne realizowane są w całości w ramach umów wieloletnich lub rocznych w ilościach niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji. Kauczuki i lateksy SprzedaŜ kauczuków i lateksów nie wykazuje sezonowości. Cykliczność wynika z ogólnego stanu otoczenia gospodarczego zwłaszcza trendów w sektorze motoryzacyjnym. Na rynku kauczuków i lateksów w czwartym kwartale moŜna było zauwaŜyć koniec boomu w sektorze oponiarskim i początek spadku popytu. Tworzywa styrenowe Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu występuje w obszarach powiązanych z branŜą budowlaną, dotyczy to polistyrenu do spieniania oraz polistyrenu wykorzystywanego do -6- produkcji XPS. Kwartał IV i I charakteryzuje się z reguły niŜszym popytem, a kwartał II i III wyŜszym. Ponadto zmniejszenie sprzedaŜy w IV kwartale 2008 roku związane było ze spadkiem konsumpcji na rynku spowodowanym narastającym kryzysem. Największe redukcje konsumpcji polistyrenu z tym związane odnotowano w branŜy AGD oraz w branŜy budowlanej, natomiast najmniejsze w branŜy opakowań spoŜywczych. Pochodne winylowe Sektor budowlany, będący głównym rynkiem zbytu dla dyspersji, charakteryzuje wyraźna sezonowość, kształtowana bezpośrednio przez warunki atmosferyczne. Obserwowany w ostatnich miesiącach minionego roku spadek zapotrzebowania na produkty gotowe chemii budowlanej (tj. farby, tynki, grunty, kleje i in.), przyczynił się do czasowego ograniczenia mocy produkcyjnych, bądź teŜ postojów produkcji u większości przetwórców krajowych w tej branŜy. W wyniku zmniejszonego popytu w IV kwartale 2008 odnotowano sprzedaŜ dyspersji na poziomie znacznie niŜszym w porównaniu do lat ubiegłych. Ponadto globalny kryzys ekonomiczno-gospodarczy spowodował utrudnienia w realizacji sprzedaŜy eksportowej w tym okresie, m.in. do odbiorców na Ukrainie. Energetyka Dwory Sp. z o.o. Działalność Energetyki Dwory Sp. z o.o. podlega cyklicznym zmianom, związanym z sezonowością sprzedaŜy. Największe przychody ze sprzedaŜy ciepła i energii elektrycznej Spółka uzyskuje w okresie zimowym, gdy występuje największe obciąŜenie cieplne, związane z dostarczaniem ciepła nie tylko do celów technologicznych, ale równieŜ do miejskiego systemu ciepłowniczego. 4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały. 5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. W dniu 22 grudnia 2008 Walne Zgromadzenie Spółki Synthos Kralupy a.s. podjęło decyzję o wypłacie dywidendy na rzecz Synthos S.A. w wysokości 774.000 tys CZK. Płatność z tytułu dywidendy została uregulowana w walucie euro w kwocie 27.736.964,70 EUR – kwota została przeliczona wg kursu Narodowego Banku Czech z dnia 20 stycznia 2009. NaleŜność z tytułu dywidendy wpłynęła 21 stycznia 2009 roku. Wycena naleŜności z tytułu dywidendy na dzień 31 grudnia 2008 wyniosła 121.208 tys zł. 6) Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. Po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A. -7- 7) Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. POZYCJE POZABILANSOWE 1. NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - udzielonych gwarancji i poręczeń - akredytywy stand-by 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem 31.12.2008 939 939 939 17 727 0 17 727 17 727 0 -16 788 30.09.2007 31.12.2007 30.09.2007 3 081 6 439 13 818 3 081 3 081 19 950 0 19 950 17 914 2 036 0 -16 869 6 439 6 439 7 228 0 7 228 1 697 5 531 -789 13 818 13 818 23 293 0 23 293 1 535 21 758 0 -9 475 -8- paragraf 91 ust. 6 rozporządzenia: Raport kwartalny zawiera dodatkowo: a) Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (równieŜ przeliczone na euro). w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE 4 kwartały 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 4 kwartały 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-12-31 dane dotyczące skrócnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 2 845 691 1 861 266 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 135 194 43 553 III. Zysk (strata) brutto 104 628 415 916 IV.Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 90 344 476 561 V. Przepływy pienięŜne netto, razem -166 265 454 607 VI. Aktywa, razem 2 673 466 2 518 680 VII. Zobowiązania długoterminowe 887 807 832 654 VIII. Zobowiązania krótkoterminowe 304 378 395 247 IX. Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej 1 465 443 1 275 523 X. Kapitał zakładowy 39 698 39 698 dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego XI. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 88 453 1 150 677 XII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 40 815 62 116 XIII. Zysk (strata) brutto 119 223 81 620 XIV.Zysk (strata) netto 120 616 70 621 XV. Przepływy pienięŜne netto, razem 12 429 -6 581 XVI. Aktywa, razem 951 744 1 745 281 XVII. Zobowiązania długoterminowe 852 760 037 XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe 12 799 198 597 XIX. Kapitał własny 938 093 786 647 39 698 39 698 XX. Kapitał zakładowy w tys. EUR 4 kwartały 2008 4 kwartały 2007 okres okres od 2008-01-01 od 2007-01-01 do 2008-12-31 do 2007-12-31 805 665 38 276 29 622 25 578 -47 073 640 750 212 781 72 950 351 223 9 514 492 816 11 532 110 124 126 181 120 368 703 149 232 455 110 343 356 092 11 083 25 043 11 555 33 754 34 149 3 519 228 105 204 3 068 224 833 9 514 304 670 16 447 21 611 18 699 -1 742 487 236 212 182 55 443 219 611 11 083 b) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna „Dwory” S.A., powstała jako jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000038981. Kapitał akcyjny Emitenta wynosił 25.627.500 zł. 11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości 2,01 zł kaŜda, o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000. W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje Emitenta. 17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. 20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta. Po rejestracji podwyŜszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 39 697 500 zł i dzielił się na: -9- - 12 750 000 (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 12 750 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, - 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 7.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŜ dotychczasowa wartość nominalna kaŜdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01/100) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy grosze) dla kaŜdej akcji. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŜdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01/100) wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o toŜsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŜda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiła obniŜenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 39.697.500 zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) 854.250.000 (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŜda o numerach od A 000.000.001 do A 854.250.000, b) 469.000.000 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) kaŜda, o numerach od B 000.000.001 do B 469.000.000. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi 1.323.250.000. W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału w KRS. W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska. Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. Organizacja Grupy Kapitałowej Synthos S.A. W strukturze Grupy Kapitałowej Synthos S.A wyróŜnić moŜna 2 spółki produkcyjne: Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na produkcji kauczuków oraz tworzyw styrenowych. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wchodziły oraz podlegały konsolidacji następujące spółki zaleŜne: - 10 - 1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. W dniu 1 września 2008 roku Synthos Dwory Sp. z o.o. nabyła od Emitenta 1.131 udziałów własnych Spółki (stanowiących 0,006 % kapitału zakładowego Spółki) w celu ich umorzenia. Od dnia 1 września Emitent posiada 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów Spółki ZaleŜnej, co stanowi 99,994 % udział w kapitale zakładowym Spółki ZaleŜnej. Po umorzeniu udziałów Emitent posiadał będzie 100 % kapitału zakładowego. Z posiadanych udziałów przysługuje Emitentowi 16.998.869 (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej, po umorzeniu udziałów przysługiwać będzie 100 % głosów. Spółka ta zajmuje się produkcją kauczuków syntetycznych i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i dyspersji kopolimerów akrylowych (do spółki tej Emitent wniósł w 2007 roku w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo). W dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo UsługowoHandlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. z o.o. Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. 2. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej. W dniu 30 września 2008 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011815/08/236, o połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy Spółki. Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta. Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. 3. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiadała 76,79% udziałów w kapitale i głosach, Gmina Miasto Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach) – spółka prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i pokrewnych. - 11 - 4. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest to spółka chemiczna, produkująca m.in. kauczuk syntetyczny, tworzywa styrenowe, etylobenzen, butadien. W dniu 2 czerwca 2008 roku Emitent powziął informację, iŜ Sąd Miejski w Pradze (Republika Czeska), prowadzący Rejestr Handlowy, wydał postanowienie o rejestracji z dniem 1 czerwca 2008 roku (dzień połączenia) połączenia przez przejęcie dwóch spółek zaleŜnych Emitenta: Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) oraz Dwory Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Spółka Przejmująca). Połączenie spółek nastąpiło bez podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Równolegle z zarejestrowaniem połączenia spółek, Sąd Miejski w Pradze zmienił firmę Spółki Przejmującej na Synthos Kralupy a.s. Przedmiot działania spółki Synthos Kralupy a.s. jest toŜsamy z zakresem działania Spółki Przejmowanej. Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej była do dnia jej likwidacji spółka Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem był Emitent. Po likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l., Emitent stał się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym Synthos Kralupy a.s. 5. Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Synthos S.A. posiada w spółce 100 % w kapitale zakładowym Spółki. Spółka Synthos PBR s.r.o. została załoŜona w celu zbudowania i prowadzenia działalności w nowej jednostce produkcyjnej produkującej kauczuk polibutadienowy. Jednostka ta zlokalizowana jest w Kralupach, na terenie fabryki Synthos Kralupy a.s Jednostka produkcyjna osiągnie pełna zdolność produkcyjną w 2011 roku. Celem realizacji tej inwestycji jest umocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej Synthos S.A. poprzez poszerzenie portfela produktowego o nowe typy kauczuków produkowanych przy wykorzystaniu przyjaznej dla środowiska technologii. Konsolidacji podlega takŜe oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska, który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają 49 % w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące spółki, które nie podlegają konsolidacji: 1. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Planowanym przedmiotem działalności tej spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku syntetycznego. Działalność ta będzie prowadzona równolegle z Synthos Dwory Sp. z o.o., i Synthos Kralupy a.s. - 12 - 2. K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Był to podmiot w 100 % zaleŜny od Synthos Kralupy a.s. W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna sprzedała 39.420 akcji (stanowiące 100% akcji) spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska. W dniu 4 grudnia 2008 r. Synthos Kralupy a.s. przeniósł na rzecz PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (Kupujący) własność akcji K-Protos a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska. Przeniesienie własności akcji nastąpiło poprzez indos, w związku z zapłatą przez Kupującego ceny sprzedaŜy – zgodnie z warunkami umowy sprzedaŜy, o której Emitent informował raportami bieŜącymi nr 40/2008 z dnia 8 października 2008 roku oraz nr 41/2008 z dnia 29 października 2008 roku. 3. Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Synthos S.A. posiadał 100 % udziałów i 100 % głosów w kapitale zakładowym tej spółki. Przedmiotem jej działalności były między innymi akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami. W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu podjęło uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego tej Spółki Likwidacja została przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę likwidacyjną według przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta, reprezentowanego w osobach pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Likwidacja tej spółki powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 4. Synthos XEPS s.r.o. z siedzibą w Kralupach nad Vltovou, Republika Czeska. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w Pradze/Czechy 100 % udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141. Następnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Wpis nowej nazwy i siedziby Spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r. Emitent posiada 100 % udział w kapitale zakładowym Synthos XEPS s.r.o. co daje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych. c) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy - 13 - Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 1. W dniu 1 października 2008 r. Emitent powziął informację Ŝe w dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011817/08/038, o połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. z o.o. Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. 2. W dniu 1 października 2008 r. Emitent powziął informacje, Ŝe w dniu 30 września 2008 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS wydał postanowienie, sygn. akt KR.XII NS-REJ.KRS/011815/08/236, o połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy Spółki. Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta. Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. 3. W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska (Spółka ZaleŜna) a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (PETRO Mechanika), została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Spółka ZaleŜna sprzedała 39.420 akcji spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska (KPROTOS). Przedmiotem umowy była sprzedaŜ przez Spółkę ZaleŜną 39.420 akcji K-PROTOS: a) 19.710 akcji o wartości nominalnej 1.000 CZK (tysiąc koron czeskich) /139,60 zł (słownie sto trzydzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) kaŜda o łącznej wartości nominalnej 19.710.000 CZK (dziewiętnaście milionów siedemset dziesięć tysięcy koron czeskich) / 2.751.516,00 zł (słownie dwa miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset szesnaście złotych) b) 19.710 akcji o wartości nominalnej 913 CZK (dziewięćset trzynaście koron czeskich) / 127,45 zł (słownie sto dwadzieścia siedem złotych czterdzieści pięć groszy) kaŜda o łącznej wartości nominalnej 17.995.230 CZK (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści koron czeskich) / 2.512.134,11 zł (słownie dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy sto trzydzieści cztery złote jedenaście groszy). Zbywane akcje stanowiły 100 % kapitału zakładowego K-PROTOS i uprawniały do 39.420 (trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu KPROTOS. Przeniesienie tytułu własności akcji na rzecz PETRO Mechanika miało nastąpić po zapłacie ceny, która powinna nastąpić w terminie pomiędzy 14 a 21 dniem od zawarcia umowy sprzedaŜy akcji (warunek zawieszający). Spółka ZaleŜna sprzedała akcje K-PROTOS za równowartość w Euro kwoty 14.500.000,00 zł (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych), przeliczonej według średniego kursu Euro - 14 - ustalanego przez Narodowy Bank Polski w dniu obciąŜenia rachunku bankowego PETRO Mechanika. Wartość ewidencyjna zbytych akcji K-Protos w księgach Spółki ZaleŜnej wynosiła 71.068.266,07 CZK / 9.921.129,94 zł (słownie dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze). Spółka ZaleŜna jest w 100 % zaleŜna od Emitenta. Emitent posiada 100 % kapitału zakładowego Spółki ZaleŜnej, z posiadanych akcji przysługuje Emitentowi 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki ZaleŜnej. Prezes Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. Wiceprezes Zarządu Spółki ZaleŜnej jest równocześnie Wiceprezesem Zarządu Emitenta. Pomiędzy Spółką ZaleŜną i PETRO Mechanika brak jest jakichkolwiek powiązań personalnych. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego, którym informowano o tej transakcji (raport bieŜący nr 40/2008 z dnia 8 października 2008 r.). Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium aktywów finansowych o znaczącej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt. 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W dniu 28 października 2008 r. Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska zawarł z PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (Kupujący), aneks do umowy sprzedaŜy akcji spółki K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska Strony ustaliły nowy termin zapłaty ceny oraz termin wydania akcji K-PROTOS: a) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro, według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 października 2008 roku (Rata I); b) płatność równowartości 4.500.000,00 zł (czterech milionów pięćset tysięcy złotych) w walucie euro, według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 28 listopada 2008 roku (Rata II); c) płatność równowartości 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych) w walucie euro, według średniej ceny, ustalonej przez Narodowy Bank Polski, z dnia obciąŜenia rachunku Kupującego, powinna zostać zrealizowana nie później niŜ 31 grudnia 2008 roku (Rata III). d) brak wpłaty Raty I, Raty II i Raty III w terminach powoduje rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym, e) wydanie akcji K-PROTOS nastąpi w terminie 7 dni od dnia terminowej zapłaty ceny. O zawarciu tego aneksu emitent poinformował raportem bieŜącym nr 41/2008 z dnia 29 października 2008 r. W dniu 4 grudnia 2008 r. Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska przeniósł na rzecz PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku własność akcji K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska. Przeniesienie własności akcji nastąpiło poprzez indos, w związku z zapłatą przez Kupującego ceny sprzedaŜy – zgodnie z warunkami umowy sprzedaŜy, o której Emitent informował raportami bieŜącymi nr 40/2008 z dnia 8 października 2008 roku oraz nr 41/2008 z dnia 29 października 2008 roku. 4. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luksemburg L-1331 (Spółka ZaleŜna). O otwarciu postępowania likwidacyjnego Spółki ZaleŜnej Emitent informował raportem bieŜącym nr 31/2008 w dniu 7 sierpnia 2008 roku. - 15 - Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 5. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w Pradze/Czechy 100 %-owy (stu procentowy) udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141. Nastepnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Nowa siedziba spółki Synthos XEPS s.r.o. to Kralupy nad Vltovou O.Wichterleho 810 PSČ 278 01. Wpis nowej nazwy i siedziby Spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r. Emitent dokonał zakupu 100 %-owego udziału w tej Spółce za cenę 200.000 CZK (dwieście tysięcy koron czeskich) (30.060 zł) z środków własnych. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 30.060 zł (trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału. Wysokość kapitału zakładowego nabytej Spółki wynosi 200.000 CZK (dwieście tysięcy koron czeskich) (30.060 zł). Emitent posiada 100 %-owy udział w kapitale zakładowym Mastara s.r.o. co daje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy Emitentem a Golden River s.r.o.. Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych. d) Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2008 rok. e) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 27 lutego 2009 roku: 1. Pan Michał Sołowow posiada: - bezpośrednio – 549 889 716 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56 % w kapitale zakładowym oraz daje 549 889 716 głosów na WZA, stanowiących 41,56 % w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A. - pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA stanowiących 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadam 753 072 221 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym oraz daje 753 072 221 głosów na WZA stanowiących 56,91 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. - 16 - Podmiotami zaleŜnymi od Pana Michała Sołowowa, posiadającymi akcje Synthos S.A. są: Magellan Pro – Equity Fund I S.A. z siedzibą w Kielcach, Amundsen Pro-Equity Fund III Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr. 2. Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. (podmiot zaleŜny od Pana Michała Sołowowa) posiada 145 556 629 akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale zakładowym oraz daje 145 556 629 głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. 3. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty ZrównowaŜony, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji 2) łącznie posiadają 988 883 akcji* Synthos S.A., co stanowi 5,01 % kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do 988 883 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,01 % w ogólnej liczbie głosów. * liczba posiadanych akcji i głosów z nich przypadających będąca w posiadaniu podmiotu wymienionego powyŜej w pkt. 3, została podana według treści złoŜonego przez niego zawiadomienia doręczonego Emitentowi przed dniem 15 listopada 2007 roku, tj. przed dniem podziału 19.750.000 (dziewiętnastu milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji oznaczonych kodem PLDWORY00019 na 1.323.259.000 (jeden miliard trzysta dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł kaŜda, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 2,01 zł na 0,03 zł. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta: 1. Emitent w dniu 24 grudnia 2008 roku powziął od Pana Mariusza Waniołki informację o następującej treści: "Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadamiam, Ŝe w dniu 23.12.2008 Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu w dniu 23.12.2008 połączenia spółek MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. i COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II Sp. z o.o., w wyniku którego Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. przejęła majątek Spółki COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II Sp. z o.o. Obie te spółki to podmioty w 100% zaleŜne od Pana Michała Sołowowa. PowyŜsze zdarzenie spowodowało, Ŝe Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. zwiększyła stan posiadania w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Synthos S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. posiada 145 556 629 akcji spółki Synthos S.A, co stanowi 11,00% w kapitale zakładowym oraz daje 145 556 629 głosów na WZA stanowiących 11,00% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. - 17 - Przed dniem 23 grudnia 2008 r. Spółka MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. posiadała 97 126 416 akcji spółki Synthos S.A, co stanowiło 7,34% w kapitale zakładowym oraz dawało 97 126 416 głosów na WZA stanowiących 7,34% w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.” 2. Emitent w dniu 28 stycznia 2009 r. powziął informację od Pana Michała Sołowowa o następującej treści: „Działając na podstawie art. 69 ust.2 pkt.2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zawiadamiam, Ŝe zwiększyłem stan posiadania o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów na WZA Synthos S.A., co nastąpiło po dokonaniu w dniu 28 stycznia 2009 r. transakcji zawartej na rynku regulowanym polegającej na nabyciu akcji spółki Synthos S.A. Na skutek nabycia akcji, po dokonaniu zapisu na rachunku papierów wartościowych będę posiadał: - bezpośrednio – 549 889 716 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 41,56 % w kapitale zakładowym oraz daje 549 889 716 głosów na WZA, stanowiących 41,56 % w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A. - pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA stanowiących 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadam 753 072 221 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 56,91 % w kapitale zakładowym oraz daje 753 072 221 głosów na WZA stanowiących 56,91 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. W ostatnim zawiadomieniu z dnia 25 stycznia 2008 r. informowałem o posiadaniu: - bezpośrednio – 536 377 880 akcji spółki Synthos S.A. co stanowiło 40,53 % w kapitale zakładowym oraz dawało 536 377 880 głosów na WZA, stanowiących 40,53 % w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A. - pośrednio – przez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co stanowiło 15,35 % w kapitale zakładowym oraz dawało 203 182 505 głosów na WZA stanowiących 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio posiadałem 739 560 385 akcji spółki Synthos S.A., co stanowiło 55,89 % w kapitale zakładowym oraz dawało 739 560 385 głosów na WZA stanowiących 55,89 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Podmiotami zaleŜnymi ode mnie, posiadającymi akcje Synthos S.A. są: Magellan Pro – Equity Fund I S.A. z siedzibą w Kielcach, Amundsen Pro-Equity Fund III Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, BARCOCAPITAL INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr.”. f) Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób. - 18 - Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu. Lp. 1. 2. Imię i Nazwisko Dariusz Krawczyk Prezes ZarząduDyrektor Generalny Zbigniew Lange Wiceprezes Zarządu Liczba posiadanych akcji (stan na dzień 27.02.2009 r ) Zmiana stanu posiadania w okresie od 13.11.2008 r do 27.02.2009 r 335 000 0 0 0 Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej VI kadencji, powołanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu 23 czerwca 2008 roku. . Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Zmiana stanu posiadania (stan na dzień 27.02.2009 r) w okresie od 13.11.2008 r. do 27.02.2009 r Mariusz Waniołka 1. 0 0 Przewodniczący RN do dnia 08.01.2009 r., Wiceprzewodniczący RN od dnia 0.01.2009 r. Tomasz Kalwat 2. 27 809 0 Wiceprzewodniczący RN do dnia 08.01.2009 r., Przewodniczący RN od dnia 08.01.2009 r. Kamil Latos 3. 0 0 Sekretarz RN 4. Grzegorz Miroński Członek RN 0 0 5. Wojciech Ciesielski Członek RN 67 000 0 g) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta, b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. Nadal trwa postępowanie, w którym do Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna) wpłynął pozew o odszkodowanie, złoŜony przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25 innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22 innym pozwanych, wśród których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna). - 19 - Sąd: The High Court of Justice, Queen’s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka Brytania. W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania. Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia 29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia działalności kartelowej. Stanowisko Zarządu Emitenta: 1. Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŜona solidarnie grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka ZaleŜna jak i Unipetrol a.s. złoŜyły apelacje od Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej. Postępowanie przed Sądem Pierwszej Instancji trwa. 2. Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w stosunku do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku. O tym postępowaniu Emitent informował juŜ raportem bieŜącym nr 17/20008 z dnia 19 maja 2008 r. oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym QSr 2/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 r. i skonsolidowanym raporcie kwartalnym Sr 3/2008 z dnia 13 listopada 2008 r. h) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o: a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) powiązaniach Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) przedmiocie transakcji, d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. W wyniku przeprowadzonej reorganizacji struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej, w dniu 30 listopada 2007 Synthos S.A.(Emitent) zawarła z Synthos Dwory Sp. z o.o., (spółka w 100 % zaleŜna od Emitenta) umowę o współpracy, której przedmiotem jest świadczenie przez Synthos S.A. na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o. usług w obszarze: - zarządzania zasobami ludzkimi - zarządzania strategicznego - obsługi finansowo – księgowej - usług doradczych i konsultingowych - 20 - - obsługi informatycznej - usług pośrednictwa w zakupie - usług pośrednictwa w sprzedaŜy na zasadach określonych w odrębnej umowie agencyjnej - usług laboratorium aplikacyjnego Umowa ta nadal obowiązuje. Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Synthos Dwory sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi kwotę 17.933 tys. zł netto. Podobna umowa o współpracy została zawarta w dniu 1 lutego 2008 r. pomiędzy oddziałem Emitenta działającym pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska a Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska, na mocy której oddział ten świadczy odpłatnie usługi na rzecz Synthos Kralupy a.s. Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 października 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Synthos Kralupy zapłacił oddziałowi Emitenta kwotę 5.107 tys. zł netto. i) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub poŜyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub poŜyczki. W omawianym okresie nie wystąpiły ww. zdarzenia. j) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A. 1. W dniu 1 października 2008 roku Zarząd Emitenta powziął informacje o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział KRS następujących postanowień: I. postanowienia z dnia 30 września 2008 roku o połączeniu Synthos Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Synthos Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Synthos Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy spółki. Synthos Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta. - 21 - II. postanowienia z dnia 30 września 2008 roku o połączeniu Energetyki Dwory Sp. z o.o. w Oświęcimiu ze spółką „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w Oświęcimiu poprzez przejęcie przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. spółki w 100 % od niej zaleŜnej „EKO-ENSA” Sp. z o.o. w trybie art. 516 § 1, 5 i 6 oraz art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, bez podwyŜszenia kapitału zakładowego Energetyki Dwory Sp. z o.o. i bez zmiany umowy Spółki. Energetyka Dwory Sp. z o.o. jest spółką zaleŜną Emitenta. Połączenie spółek zaleŜnych nastąpiło w wyniku przeprowadzanych w Grupie Kapitałowej Emitenta działań zmierzających do optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. 2.W dniu 7 października 2008 r. pomiędzy Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska a PETRO Mechanika Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku została zawarta umowa sprzedaŜy akcji na mocy, której Synthos Kralupy a.s. sprzedała 39.420 akcji spółki KPROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska. (Szczegółowe informacje dotyczące tej transakcji Emitent opisał powyŜej w pkt. c ppkt 3). 3. W dniu 29 października 2008 r. Emitent otrzymał od swego pełnomocnika w Luksemburgu informację o likwidacji spółki Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu 65 Likwidacja Spółki ZaleŜnej powoduje, iŜ Emitent staje się akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 4. W dniu 6 listopada 2008 r. Emitent powziął informację, iŜ Sąd Rejonowy Wydział V Ksiąg Wieczystych w Oświęcimiu w dniu 29 września 2008 roku, działając na wniosek Synthos Dwory Spółka z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu ul. Chemików 1 (Spółka ZaleŜna) dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć milionów złotych). Hipoteka została wpisana na rzecz ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Centrum Bankowości Korporacyjnej w Krakowie. Data wpisu hipoteki do księgi wieczystej: 29 września 2008 roku. Hipoteka została ustanowiona w drodze oświadczenia złoŜonego przez Spółkę ZaleŜną na podstawie art. 95 ust.4 ustawy Prawno bankowe i wpisu do księgi wieczystej. Hipoteka została wpisana w dziale IV księgi wieczystej KW nr 45 049 obejmującej pgr. 2653/97 o łącznej powierzchni 12,6329 ha połoŜonej w Oświęcimiu obręb Dwory I, której uŜytkownikiem wieczystym i właścicielem połoŜonych na niej budynków stanowiących odrębną nieruchomość (Przedmiot Hipoteki) jest Spółka ZaleŜna. Wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono tę hipotekę wynosi w księgach rachunkowych Spółki ZaleŜnej 18.407.152 zł ( osiemnaście milionów czterysta siedem tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote). Wartość zobowiązania zabezpieczonego hipoteką: 86.000.000 zł (osiemdziesiąt sześć milionów złotych). O zawarciu umowy kredytowej, którą zabezpiecza hipoteka Emitent informował raportem bieŜącym nr 63/2007 z dnia 9 listopada 2007 roku. Zgodnie z umową kredytową zabezpieczenie powinno zostać udzielone przez Emitenta. W związku z przeniesieniem przez Emitenta na Spółkę ZaleŜną całego przedsiębiorstwa w dniu 30 listopada 2007 roku, Przedmiot Hipoteki przeszedł wraz z całym przedsiębiorstwem na Spółkę ZaleŜną, która jako uŜytkownik wieczysty mogła ustanowić hipotekę. Pomiędzy Spółką ZaleŜną i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi tę spółkę a ING Bank Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING Bank Śląski Spółka Akcyjna nie występują Ŝadne powiązania. - 22 - 5. W dniu 18 listopada 2008 Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację, iŜ negocjacje prowadzone w celu nabycia zespołu składników majątkowych, stanowiących przedsiębiorstwo działające w branŜy kauczuków syntetycznych, zlokalizowane na terenie Europy Zachodniej, zostały zakończone bez osiągnięcia porozumienia pomiędzy stronami. Zarząd informował o złoŜeniu wiąŜącej oferty na nabycie w/w zespołu składników majątkowych w raporcie bieŜącym 32/2008 z dnia 11 sierpnia 2008 roku. Proponowane przez sprzedającego warunki zostały uznane przez zarząd Synthos S.A. za niekorzystne w obecnej sytuacji rynkowej, w szczególności wobec spowolnienia w branŜy kauczuków syntetycznych, wynikającego ze znacząco zmniejszonego popytu na samochody osobowe i cięŜarowe. Rada Nadzorcza przyjęła stanowisko Zarządu do wiadomości. 6. W dniu 26 listopada 2008 roku Emitent nabył od spółki Golden River s.r.o. z siedzibą w Pradze/Czechy 100 %-owy (stu procentowy) udział w czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Mastara s.r.o. z siedzibą w Pradze, Zizkov, Konevova 2660/141. Nastepnie Emitent dokonał zmiany nazwy Spółki, której udziały nabył, na Synthos XEPS s.r.o. i dokonał zmiany jej siedziby. Nowa siedziba spółki Synthos XEPS s.r.o. to Kralupy nad Vltovou O.Wichterleho 810 PSČ 278 01. Wpis nowej nazwy i siedziby Spółki do czeskiego rejestru nastąpił w dniu 11 grudnia 2008 r. Emitent dokonał zakupu 100 %-owego udziału w tej Spółce za cenę 200.000 CZK (dwieście tysięcy koron czeskich) (30.060 zł) z środków własnych. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 30.060 zł (trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału. Wysokość kapitału zakładowego nabytej Spółki wynosi 200.000 CZK (dwieście tysięcy koron czeskich) (30.060 zł). Emitent posiada 100 %-owy udział w kapitale zakładowym Mastara s.r.o. co daje 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy Emitentem a Golden River s.r.o.. Nabyta spółka zostanie wykorzystana jako spółka celowa do planowanych działań inwestycyjnych. 7. W dniu 19 grudnia 2008 roku otrzymał informację o wpisie hipoteki kaucyjnej na nieruchomościach Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą/Republika Czeska (Spółka ZaleŜna). O zawarciu umowy ustanawiającej Hipotekę Emitent informował raportem bieŜącym nr 36/2008 z dnia 26 września 2008 roku. Hipoteka została ustanowiona na rzecz FORTIS Bank SA/NV Oddział w Pradze, Ovocný trh 8, PSČ 117 19/Republika Czeska, występującego w imieniu banków, które udzieliły w dniu 7 marca 2008 roku kredytu, o którym Emitent informował raportem bieŜącym nr 12/2008 z dnia 7 marca 2008 roku (Umowa Kredytu). Hipoteka została wpisana postanowieniem Sądu Katastralnego w Melinku, Republika Czeska, wydanym w dniu 19 grudnia 2008 roku, do sygnatury V-6599/2008, na podstawie Umowy Ustanawiającej Hipotekę. Hipoteka obciąŜa wszystkie nieruchomości Spółki ZaleŜnej zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym, w skład których wchodzą nieruchomości gruntowe oraz posadowione na nich budynki i lokale: a. Nieruchomości gruntowe zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką obciąŜone zostały 24 (dwadzieścia cztery) nieruchomości gruntowe połoŜone w Kralupach nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy nad Wełtawą oraz Lobeček), Strážnicach (okręg katastralny Strážnice na Moravě) oraz Bystročicach (okręg katastralny Žerůvky). Łączna powierzchnia obciąŜonych nieruchomości gruntowych wynosi 46.024 m2 (czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia cztery metry kwadratowe). Wartość ewidencyjna obciąŜanych - 23 - nieruchomości w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku wynosiła 5.848.260,50 CZK (pięć milionów osiemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt koron czeskich 50/100) to jest równowartość kwoty 910.574,08 zł (dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery złote 08/100) b. Budynki i lokale zarejestrowane w Rejestrze Katastralnym – w sumie Hipoteką obciąŜone zostały 584 budynki i lokale połoŜone w Kralupach nad Wełtawą (okręg katastralny Kralupy nad Wełtawą oraz Lobeček), Chvatěrubach (okręg katastralny Chvatěruby), Veltrusach (okręg katastralny Veltrusy) oraz Litvínovie (okręg katastralny Záluží u Litvínova). Wartość ewidencyjna obciąŜonych budynków i lokali w księgach Spółki ZaleŜnej według stanu na dzień 31 lipca 2008 roku wynosiła 910.870.800,82 CZK (dziewięćset dziesięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset koron czeskich 82/100) to jest równowartość kwoty 141.822.583,56 zł (sto czterdzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote 56/100) Hipoteka zabezpiecza wierzytelności banków kredytujących, wynikające z Umowy Kredytu, na podstawie której udzielony został kredyt w wysokości 195.000.000 € (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) to jest równowartość kwoty 802.074.000,00 zł (osiemset dwa miliony siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), do maksymalnej wysokości 250.000.000 € (dwieście pięćdziesiąt milionów euro) to jest równowartość kwoty 1.028.300.000,00 zł (jeden miliard dwadzieścia osiem milionów trzysta tysięcy złotych). Hipoteka obciąŜać będzie nieruchomości do dnia 31 grudnia 2020 roku. Przedmioty Hipoteki stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, Ŝe ich wartość przewyŜsza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu bieŜącego, w którym poinformowano o tym zdarzeniu, tj. w dniu 19 grudnia 2008 r. 8. W dniu 23 grudnia 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Synthos S.A., na którym została podjęta między innymi uchwała nr 3/2008 w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i/lub w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych. Działając na podstawie art. 359 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Synthos Spółka Akcyjna upowaŜniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, w celu ich umorzenia na następujących zasadach: a) łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niŜ 661.625.000 (sześćset sześćdziesiąt jeden milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) grosze kaŜda, b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niŜ 100 (sto) złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niŜ 764.000.000,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony złotych), c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zaleŜnych oraz osób działających na rachunek spółek zaleŜnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym, d) upowaŜnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od dnia 24 grudnia 2008 r. do dnia 23 grudnia 2013 r., nie dłuŜej jednak niŜ do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych, f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki, g) nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, moŜe być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych moŜe być przeznaczona do podziału, - 24 - przy czym Zarząd Spółki jest upowaŜniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia. 3. Warunki nabywania akcji własnych w celu umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. 4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej moŜe: a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 23 grudnia 2013 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. Walne Zgromadzenie zobowiązało i upowaŜniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki został upowaŜniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwołanie niezwłocznie, nie później jednak niŜ w ciągu trzech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniŜeniu kapitału zakładowego Spółki. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaŜniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym GPW, tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych na następujących zasadach: a) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20 % wartości kapitału zakładowego Spółki, tj. 264.650.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3 (trzy) grosze kaŜda, uwzględniając w tym równieŜ wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niŜ 100 (sto) złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niŜ 764.000.000,00 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony złotych), c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki, domów maklerskich, spółek zaleŜnych oraz osób działających na rachunek spółek zaleŜnych w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym, d) upowaŜnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 24 grudnia 2008 r. do dnia 23 grudnia 2013 roku, nie dłuŜej jednak niŜ do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych, f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki, g) cel nabycia akcji własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu, w szczególności nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaŜy. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej moŜe: a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 23 grudnia 2013 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. Walne Zgromadzenie zobowiązało i upowaŜniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią pkt II § 1 niniejszej uchwały, - 25 - w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upowaŜniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w pkt II § 1 niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaŜy zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35 Statutu Spółki, postanowiło: a) utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 764.500.000 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację w/w celów. b) utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 764.500.000 zł (siedemset sześćdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych; kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 777.842.629 zł (siedemset siedemdziesiąt siedem milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) do kwoty 13.342.629 zł (trzynaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych). 9. W związku z zakończeniem procedury ustalania wyniku uzyskanego z kontraktów walutowych na koniec 2008 roku (zrealizowanych i otwartych), Zarząd Synthos S.A. przekazał informację na temat walutowych kontraktów terminowych (opcja, forward), zawieranych przez Emitenta w 2008 roku w celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursów walut na działalność Spółki. PowyŜsze kontrakty zawierane są zgodnie z obowiązującą w Grupie Synthos strategią zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym, której główne załoŜenia przedstawione zostały poniŜej: 1. Strategia zabezpieczeń obejmuje zasadniczo horyzont pięciu przyszłych kwartałów kalendarzowych i opiera się na kroczącej prognozie przepływów walutowych Grupy. 2. Prognoza przepływów walutowych aktualizowana jest co kwartał. NiezaleŜnie od tego Spółka na bieŜąco analizuje sytuację na rynku walutowym oraz monitoruje prognozowaną ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe. W razie istotnych zmian prognozy, korekty dokonywane są niezaleŜnie od ww. systematycznej aktualizacji. 3. Zabezpieczenia są ustanawiane przez spółki zaleŜne od Emitenta, natomiast ekspozycja walutowa jest monitorowana przez Emitenta na poziomie Grupy. 4. Zabezpieczeniu podlega jedynie ekspozycja walutowa netto w poszczególnych walutach (nadwyŜka wpływów nad wydatkami w danej walucie), skumulowana dla kaŜdego kwartału kalendarzowego, liczona na podstawie prognozowanych przepływów. 5. Priorytet posiada tzw. hedging naturalny, tzn. skorelowanie w czasie wpływów i wydatków w tej samej walucie. 6. Nie dokonuje się zabezpieczeń pozycji bilansowych Grupy. 7. Transakcje zabezpieczające przeprowadzane są wyłącznie na poziomach przyjętych przez Grupę kursów budŜetowych lub kursów korzystniejszych. 8. Strategia zakłada wykorzystywanie standardowych opcji walutowych (tzw. plain vanillia options) oraz kontraktów forward. 9. Dopuszczone co do zasady są rozwiązania opcyjne, w których wartość opcji kupionych jest większa lub równa w stosunku do wartości opcji wystawionych, a zawierane transakcje opcyjnie są bezkosztowe. - 26 - 10. Decyzje odnośnie wolumenu zabezpieczanych przepływów netto podejmowane są przy zachowaniu zasady ostroŜności, tzn. zabezpieczeniem obejmowanych jest około 80% przepływów netto w danej walucie. Kierując się ww. zasadą ostroŜności, w przypadku zawierania transakcji opcji walutowych, opcje call wystawiane są na kwotę w granicach 50% - 70% wartości opcji put, których kurs terminowy (tzw. strike) ustalany jest na poziomie przyjętych przez Grupę kursów budŜetowych lub kursów korzystniejszych. Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji instrumentów po kursach wyŜszych niŜ zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia róŜnicy nie powinno się interpretować jako stratę, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezaleŜnego od Spółki zewnętrznego parametru sprzedaŜy na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony. Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji instrumentów po kursach wyŜszych niŜ zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia róŜnicy nie powinno się interpretować jako stratę, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezaleŜnego od Spółki zewnętrznego parametru sprzedaŜy na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony. Wynik na zrealizowanych (rozliczonych) przez spółki zaleŜne od Emitenta w 2008 roku kontraktach terminowych wyniósł plus 22.734 tys zł., natomiast w raportowanym okresie minus 596 tys zł. Na dzień 31.12.2008 r. łączna wycena kontraktów terminowych zawartych przez spółki zaleŜne od Emitenta wynosiła minus 11.514 tys zł. Kontrakty te zawarte zostały jako zabezpieczenie prognozowanych przepływów walutowych netto 2009 roku i zostaną rozliczone w 2009 roku w oparciu o bieŜące kursy rynkowe walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów, co oznacza, Ŝe zrealizowany wynik na poszczególnych kontraktach moŜe odbiegać in plus lub in minus od podanej wyŜej wyceny na koniec 2008 roku. 10. W dniu 24 grudnia 2008 r. Emitent powziął od Pana Mariusza Waniołki informację zwiększeniu przez spółkę MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. stanu posiadania w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A., w wyniku połączenia spółek MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. i COLUMBUS PRO-EQUITY FUND II sp. z o.o. (obie te spółki są podmiotami w 100 % zaleŜnymi od Pana Michała Sołowowa) i przejęcia majątku spółki COLUMBUS PRO-EQUITY FUND I S.A. przez Spółkę MAGELLAN PRO-EQUITY FUND I S.A. (Szczegółowe informacje o zwiększeniu stanu posiadania przez spółkę MAGELLAN PROEQUITY FUND I S.A. Emitent przestawił powyŜej w pkt. e). 11. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy etylenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki był Unipetrol a.s. Na podstawie aneksu do Umowy Dostawca zobowiązał się, iŜ od dnia 1 stycznia 2012 roku zwiększy dostawy etylenu. Szacunkowa wartość zwiększonej ilości dostarczanego etylenu wynosi 46.000.000 € (209.916.400 zł). Warunki Umowy przedstawiają się następująco: 1. szacunkowa wartość Umowy wynosi 500.000.000 € (2.281.700.000 zł), - 27 - 2. umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją corocznego jej przedłuŜania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŜej niŜ do dnia 31 grudnia 2017 roku, 3. cena etylenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem upustów komercyjnych, 4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru etylenu w ilości przekraczającej tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŜdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŜ moŜliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŜszającego wysokość naliczonych kar umownych. 5. warunki zwiększenia ilości dostaw etylenu: a. wybudowanie przez Spółkę stacji rozładowczej benzenu w Litvinovie, przy czym: i. uruchomienie stacji rozładowczej powinno nastąpić najpóźniej w dniu 1 stycznia 2012 roku, ii. prace budowlane związane ze stacją rozładunkową rozpoczęte zostaną do 31 grudnia 2010, iii. Dostawca zostanie poinformowany o zamiarze wybudowania stacji rozładunkowej do dnia 30 czerwca 2010. b. dostarczony etylen wykorzystane zostanie do produkcji etylobenzenu w jednostce etylobenzenowej Spółki w Litvinovie. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu. Przy ustalaniu szacunkowych wartości etylenu zastosowano średnią cenę etylenu z dnia 6 lutego 2009 roku. 12. W dniu 6 lutego 2009 roku został zwarty aneks do umowy na dostawy benzenu. Umowa ta została zawarta w dniu 9 lipca 2007 roku pomiędzy Synthos Kralupy a.s. (Spółka) a Unipetrol RPA s.r.o. (Dostawca). W dniu zawarcia Umowy jedynym akcjonariuszem Spółki był Unipetrol a.s. Na podstawie aneksu do Umowy strony, w ramach dotychczasowych ilości dostarczanego benzenu, ustaliły nowe zasady jego dostawy i odbioru: 1. zwiększona została minimalna ilość dostarczanego przez Dostawcę benzenu. Szacunkowa wartość zwiększonej ilości minimalnej dostarczanego benzenu wynosi 52.000.000 € (237.296.800 zł). 2. zmniejszona została opcjonalna ilość odbieranego przez Spółkę benzenu. Nowe zasady dostawy i odbioru benzenu obowiązywać będą od dnia 1 stycznia 2010 roku. Ponadto, w przypadku produkcji benzenu przekraczającej łącznie ilość minimalną i opcjonalną, Dostawca zobowiązał się do zaoferowania tej nadwyŜki do odbioru Spółce. Warunki Umowy przedstawiają się następująco: 1. szacunkowa wartość Umowy wynosi 350.000.000 € (1.597.190.000 zł), 2. Umowa zawarta jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2012 roku, z opcją corocznego jej przedłuŜania przez Spółkę na okres jednego roku, nie dłuŜej niŜ do dnia 31 grudnia 2017 roku, 3. cena benzenu ustalana jest w oparciu o notowania ICIS-LOR z uwzględnieniem upustów komercyjnych, 4. kary umowne: w przypadku niewywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru benzenu w ilości przekraczającej tolerancję - 5 % w skali roku wielkości uzgodnionych dostaw, kaŜdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 15% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany. Strony Umowy zastrzegły równieŜ moŜliwość - 28 - dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyŜszającego wysokość naliczonych kar umownych. 5. Brak warunku i terminu. Przy przeliczaniu na złote polskie zastosowano średni kurs Narodowego Banku Polskiego, obowiązujący w dniu sporządzania raportu. Przy ustalaniu szacunkowych wartości benzenu zastosowano średnią cenę benzenu z dnia 6 lutego 2009 roku. 13. W dniu 19 lutego 2009 roku została rozwiązana umowa na dostawę i odbiór etylobenzenu zawarta w dniu 18 stycznia 2007 roku (Umowa) pomiędzy Emitentem a PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku (o zawarciu tej umowy emitent informował raportem bieŜącym nr 13/2007 z dnia 19 stycznia 2007 roku). W wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa Emitenta na jego spółkę zaleŜną Synthos Dwory sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (o czym Emitent poinformował raportem bieŜącym nr 69/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku), stroną Umowy w miejsce Emitenta stała się właśnie ta spółka. Etylobenzen jest jednym z surowców strategicznych dla spółek produkcyjnych w Grupie Kapitałowej Emitenta (Synthos Dwory Sp. z o.o. i Synthos Kralupy a.s.). Jest on wykorzystywany do produkcji styrenu. Przyczyną rozwiązania umowy jest zbyt wysoka cena etylobenzenu wyliczona w oparciu o szacowane przez PKN ORLEN S.A. koszty zbudowania jednostki etylobenzenowej, z której miały pochodzić dostawy etylobenzenu. Rozwiązanie Umowy nie pociągnie za sobą skutków surowcowo-produkcyjnych i finansowych dla spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu 6 lutego 2009 roku Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach, Republika Czeska, podpisała z Unipetrol RPA s.r.o. z siedzibą w Litvinovie, Republika Czeska aneksy do umów na dostawy etylenu i benzenu. O zawarciu tych aneksów Emitent informował raportami bieŜącymi nr 11/2009 i 12/2009 z dnia 6 lutego 2009 roku. Dostarczany w oparciu o te umowy etylen i benzen zrównowaŜy brak określonych Umową dostaw etylobenzenu. Rozwiązana umowa była znaczącą w momencie jej rozwiązania - wartość przedmiotu umowy przewyŜszała 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt. 51 Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą. k) Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Emitenta wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego i następnych kwartałów, istotny wpływ na osiągnięte wyniki będą miały następujące czynniki: • • • spowolnienie rozwoju gospodarczego w Polsce, Czechach oraz pozostałych krajach Unii Europejskiej stanowiących rynki zbytu dla produktów Spółek Grupy Synthos S.A., podlegające dynamicznym zmianom notowania cen ropy naftowej wpływające na sytuację na rynku surowców wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A. notowania kursu złotego w stosunku do korony czeskiej, a takŜe w stosunku do euro oraz dolara amerykańskiego. - 29 -