Skonsolidowany Raport Kwartalny
Transkrypt
Skonsolidowany Raport Kwartalny
Skonsolidowany Raport Kwartalny za I kwartał 2010 roku Grupy Kapitałowej MNI Zawierający: • Komentarz Zarządu • Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2010 roku • Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MNI za I kwartał 2010 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki MNI S.A. za I kwartał 2010 roku www.mni.pl QSr -1/2010 Komentarz Zarządu MNI S.A. Komentarz Zarządu Spółki MNI S.A. I kwartał 2010 roku to okres, w którym po przeprowadzonych w roku 2010 akwizycjach i zakończonych działaniach konsolidacyjnych spółek o komplementarnych obszarach działania, w Grupie Kapitałowej MNI powstały dwie grupy podmiotów wyspecjalizowanych w usługach premium i usługach telekomunikacyjnych. Dotychczasowa działalność Grupy została operacyjnie rozdzielona i umiejscowiona w dwóch podmiotach, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: w spółce MNI S.A. i spółce MIT Mobile Internet Techology S.A. (d. PPWK S.A.) W zakresie działalności stricte telekomunikacyjnej, działalność Grupy w dalszym ciągu koncentrowała się przede wszystkim na budowaniu alternatywnego operatora telekomunikacyjnego o coraz silniejszej pozycji i znaczeniu na krajowym rynku telekomunikacyjnym. Dalszym krokiem rozwoju tego obszaru działalności Grupy były dodatkowe działania podjęte w I kwartale 2010 roku, w wyniku których spółka zależna MNI Telecom S.A. została znaczącym akcjonariuszem (ponad 32% kapitału zakładowego) i przejęła kontrolę operacyjną na spółka Hyperion S.A. Głównym przedmiotem działalności Hyperion S.A., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest budowa i eksploatacja sieci teleinformatycznych oraz usługi związane z dostępem do Internetu, transmisją danych, teleinformatyką, usługami telekomunikacyjnymi, serwisem WWW oraz usługami hostingowymi. W zakresie usług dodanych do usług telekomunikacyjnych, usług Premium Rate, działalność spółek Grupy została umiejscowiona w Grupie Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology i koncentrowała się na zakończeniu konsolidacji wszystkich aktywów związanych z usługami Premium Rate wchodzących w skład MNI Premium S.A. i EL2 Sp. z o.o., tak by wzmocnić pozycję niekwestionowanego lidera tego rynku. W najbliższym czasie działalność ta zostanie wsparta potencjałem należącej do MNI grupy medialnej Telestar (telewizja i Internet), stwarzając dodatkowe szanse na szybki rozwój i dalsze zwiększenie udziałów w rynku. W I kwartale 2010 roku Grupa Kapitałowa MNI : • osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 58,037 mln zł, co w porównaniu do przychodów osiągniętych w I kw. 2009 w wysokości 55,435 mln zł stanowiło wzrost o 4,7 %; • wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 20,342 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 11,896 mln zł stanowi wzrost o prawie 71 %. • wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 14,198 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 6,087 mln zł stanowi wzrost o ponad 133 %, • wypracowała zysk netto w wysokości 8,363 mln zł, (w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 5,125 mln zł) co w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 4,178 mln zł stanowi wzrost o ponad 100% a w przypadku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej stanowi wzrost o 26,64%; Zarząd Spółki jest przekonany, iż wyniki następnych kwartałów w sposób jednoznaczny potwierdzą skuteczność strategii realizowanej przez Spółkę. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kw. 2010 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. Data sporządzenia: 14-05-2010 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.-31.03.2010r. w tys. EUR 01.01.-31.03.2009r. 01.01.-31.03.2010r. 01.01.-31.03.2009r. I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 58 037 55 435 14 534 12 332 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 14 198 6 087 3 556 1 354 III. Zysk (strata) brutto 10 816 5 029 2 709 1 119 5 125 4 047 1 283 900 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 13 350 7 394 3 343 1 645 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 210 -7 782 -1 555 -1 731 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 698 -5 771 -1 427 -1 284 1 442 -6 159 361 -1 370 IX. Aktywa razem 572 679 350 167 148 278 74 483 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 189 005 130 498 48 937 27 758 XI. Zobowiązania długoterminowe 64 785 62 422 16 774 13 278 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 112 906 67 616 29 234 14 382 XIII. Kapitał własny 383 674 219 669 99 341 46 725 98 946 90 286 25 619 19 204 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 246 160 215 855 63 736 45 914 98 946 283 90 286 232 98 946 283 90 286 232 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,05 0,04 0,01 0,01 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,49 2,39 0,64 0,51 XVI. Liczba akcji (w szt.) MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kw. 2010 2. Bilans BILANS w tys.PLN 31.03.2010r. 31.12.2009r. 31.03.2009r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 450 352 350 882 29 276 21 643 17 321 2. Wartość firmy 212 686 121 716 90 795 3. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne 270 886 140 642 142 396 134 345 4. Należności długoterminowe 1 706 1 766 1 914 4.1. Od pozostałych jednostek 1 706 1 766 1 914 5. Inwestycje długoterminowe 60 764 60 150 23 816 5.1. Długoterminowe aktywa finansowe 60 764 60 150 23 816 34 619 43 984 19 615 34 619 43 984 19 615 26 145 16 166 4 201 38 73 262 26 107 16 093 3 939 a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych b) w pozostałych jednostkach - udzielone pożyczki - udziały lub akcje 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 5 278 3 211 2 695 122 327 103 690 79 281 348 471 248 2. Należności krótkoterminowe 108 294 90 956 59 806 2.1. Od jednostek powiązanych 1 787 8 360 1 250 1 222 5 479 1 179 1 222 5 479 1 179 565 2 881 71 565 2 881 71 106 507 82 596 58 556 a) z tytułu dostaw i usług 71 128 72 405 48 545 b) pozostałe 35 379 10 191 10 011 3. Inwestycje krótkoterminowe 13 685 12 263 19 227 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 13 365 11 841 19 181 154 154 146 154 154 a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe - od jednostek niekonsolidowanych 2.2. Od pozostałych jednostek a) w jednostkach powiązanych - inne papiery wartościowe w jedn. niekonsolidowanych - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe Aktywa razem 146 809 727 5 474 12 402 10 960 13 561 320 422 46 572 679 454 572 350 167 PASYWA I. Kapitał własny razem 383 674 261 475 219 669 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 246 160 258 198 215 855 1.1. Kapitał zakładowy 98 946 98 946 90 286 1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -7 691 -7 691 1.3. Kapitał zapasowy 85 503 100 162 98 4 676 -11 1 047 1 047 1 047 63 132 27 925 48 558 5 125 33 133 4 047 2. Kapitał mniejszości 137 514 3 277 3 814 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 189 005 193 097 130 498 1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny 1.5. Pozostałe kapitały rezerwowe 1.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 1.7. Zysk (strata) netto 1. Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 71 928 11 314 4 387 460 4 725 3 996 337 211 167 37 a) długoterminowa 42 41 37 b) krótkoterminowa 169 126 6 378 224 1.3. Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe 86 168 6 378 56 86 2. Zobowiązania długoterminowe 64 785 53 976 62 422 2.1. Wobec pozostałych jednostek 64 785 53 976 62 422 61 773 51 657 60 513 3 012 2 319 1 909 3. Zobowiązania krótkoterminowe 112 906 134 734 67 616 3.1. Wobec jednostek powiązanych 10 524 64 348 5 597 a) kredyty i pożyczki b) pozostałe a) kredyty i pożyczki 1 083 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym b) z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych 1 083 10 524 10 524 c) pozostałe 4 514 6 580 4 514 57 768 - do jednostek niekonsolidowanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 6 580 57 768 102 382 70 386 62 019 a) kredyty i pożyczki 16 147 13 100 13 623 b) z tytułu dostaw i usług 41 649 45 035 31 258 c) pozostałe 44 586 12 251 17 138 572 679 454 572 350 167 Pasywa razem MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kw. 2010 3. Rachunek Zysków i Strat w tys.PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym: - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym: - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży, w tym: - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 01.01.-31.03.2010r. 01.01-31.03.2009r. 58 037 55 435 169 8 57 816 55 420 221 15 43 740 46 195 159 125 43 500 46 181 240 14 14 297 9 240 3 095 1 852 34 8 1 939 1 078 V. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV) 9 263 6 310 VI. Pozostałe przychody operacyjne 5 338 348 IV. Koszty ogólnego zarządu, w tym: 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Inne przychody operacyjne 96 1 5 242 347 VII. Pozostałe koszty operacyjne 403 571 1. Inne koszty operacyjne 403 571 14 198 6 087 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (V+VI-VII) IX. Przychody finansowe 551 888 2. Odsetki 113 181 3. Zysk ze zbycia inwestycji 336 115 0 557 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne 102 35 X. Koszty finansowe 3 929 1 946 1. Odsetki 1 438 1 266 2. Aktualizacja wartości inwestycji 1 937 3. Inne XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VIII+IX-X) XII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIII. Zysk (strata) brutto XIV. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona 554 680 10 820 5 029 -4 0 170 174 10 816 5 029 2 453 851 917 725 1 536 126 8 363 4 178 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 5 125 4 047 - zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych 3 238 131 98 946 283 90 286 232 0,05 0,04 XV. Zysk (strata) netto (XIV+/-XIII) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów w tys. PLN 01.01.-31.03.2010r. Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą 8 363 01.01-31.03.2009r. 4 178 -3 112 -484 4 767 4 178 - akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 529 4 047 - akcjonariuszom mniejszościowym 3 238 131 Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kw.2010 5. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys.PLN Saldo na dzień 01.01.2010 roku Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze Kapitał Pozostałe Zyski Akcje własne (- sprzedaży akcji kapitały ) powyżej ich zatrzymane podstawowy wart nominalnej 98 946 -7 691 36 105 7 609 123 229 Udziały mniejszości Razem Kapitał własny razem 258 198 3 277 261 475 123 229 258 198 3 277 261 475 -10 699 -10 699 134 237 123 538 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 98 946 -7 691 36 105 7 609 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2010 roku Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z mniejszością Przekazanie wyniku finansowego na kapitał -6 464 -6 464 -6 464 Razem transakcje z właścicielami Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2010 roku Saldo na dzień 31.03.2010 roku 98 946 -7 691 36 105 1 145 5 125 5 125 117 655 246 160 5 125 137 514 383 674 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze Akcje własne (- sprzedaży akcji Pozostałe Zyski ) powyżej ich kapitały zatrzymane podstawowy wart nominalnej 90 286 26 457 451 94 029 Udziały mniejszości Kapitał Saldo na dzień 01.01.2009 roku Razem Kapitał własny razem 211 223 3 683 214 906 211 223 3 683 214 906 131 131 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 90 286 26 457 451 94 029 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2009 roku Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z mniejszością Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 585 585 Razem transakcje z właścicielami Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2009 roku Saldo na dzień 31.03.2009 roku 585 3 814 90 286 26 457 1 036 4 047 4 047 98 076 215 855 4 047 3 814 219 669 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MNI S.A. za I kw.2010 6. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys.PLN 01.01.-31.03.2010r. 01.01-31.03.2009r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 10 816 5 029 II. Korekty razem 2 534 2 365 1. Amortyzacja 6 144 5 809 39 45 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Podatek dochodowy od zysku brutto 11. Podatek dochodowy zapłacony 3 -69 -673 -6 864 62 -128 -132 -6 784 27 993 -767 -30 932 989 64 -1 973 -581 -316 -679 12. Inne korekty 12 260 1 389 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 13 350 7 394 12 388 -765 3 420 10 2. Z aktywów finansowych, w tym: 13 153 3 410 a) w pozostałych jednostkach 13 153 3 410 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - zbycie aktywów finansowych II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 13 153 3 410 18 598 4 027 11 202 2 933 14 571 8 269 501 501 14 070 8 269 14 070 8 269 -6 210 -7 782 2 215 104 230 104 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Kredyty i pożyczki 2. Inne wpływy finansowe 1 985 I. Wydatki 7 913 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 1 803 2. Spłaty kredytów i pożyczek 4 361 3. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 5 875 4 082 164 128 116 1 179 1 491 154 124 154 -5 698 -5 771 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 1 442 -6 159 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 1 442 -6 159 10 960 12 402 19 720 5. Odsetki 6. Spłata rat układu 7. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 32 13 561 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ZA I KWARTAŁ 2010 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu. 1. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2010 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 2. Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MNI. 3. Zgodnie z obowiązującymi przepisami od 2005 roku MNI S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. 4. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. 5. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MNI przedstawione zostały w RB 61/2006, przekazanym do publicznej wiadomości. 6. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. 7. W okresie objętym sprawozdaniem: - nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej, - 2. po 31.03.2010 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MNI. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MNI 2.1.Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy MNI Spółka MNI S.A., wraz ze spółkami zależnymi, tworzy jedną z najdynamiczniej rozwijających się grup medialno-telekomunikacyjnych notowanych na GPW w Warszawie. I kwartał 2010 roku to okres, w którym po przeprowadzonych w roku 2010 akwizycjach i zakończonych działaniach konsolidacyjnych spółek o komplementarnych obszarach działania, powstały dwie grupy podmiotów wyspecjalizowanych w usługach premium i usługach telekomunikacyjnych. Dotychczasowa działalność Grupy została operacyjnie rozdzielona i umiejscowiona w dwóch podmiotach, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: w spółce MNI S.A. i spółce MIT Mobile Internet Techology S.A. (d. PPWK S.A.) 1 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Obecnie w strukturze Grupy Kapitałowej spółka MNI S.A. pełni funkcję Spółki holdingowej, która odpowiada za zarządzanie finansowe spółkami zależnymi oraz nadzór strategiczny nad ich rozwojem. Działalność operacyjna jest umiejscowiona w całości w spółkach zależnych. Oczekuje się, że uporządkowanie struktury aktywów w ramach MNI i MIT pozwoli na specjalizację produktową oraz osiągnięcie efektów synergii zarówno w zakresie sprzedaży jak również ograniczenia bazy kosztów W zakresie działalności stricte telekomunikacyjnej, działalność Grupy w dalszym ciągu koncentruje się przede wszystkim na budowaniu alternatywnego operatora telekomunikacyjnego o coraz silniejszej pozycji i znaczeniu na krajowym rynku telekomunikacyjnym. Działania te są realizowane poprzez: 1) konsolidację w ramach jednego podmiotu – spółce MNI Telecom S.A. ( świadczącej usługi tradycyjnej telefonii stacjonarnej, telefonii komórkowej, szerokopasmowego dostępu do internetu, usługi hostingowe, transmisji danych i telefonii internetowej IP) wszystkich aktywów telekomunikacyjnych wchodzących w skład: • Neotel Communications Sp. z o.o. (alternatywny operator telekomunikacyjny prowadzący działalność w zakresie sprzedaży usług telekomunikacyjnych głównie dla partnerów rynku detalicznego - małe i duże przedsiębiorstwa, administracja publiczna, placówki oświatowe). • Długie Rozmowy S.A. (działalność w zakresie sprzedaży usług telekomunikacyjnych dla partnerów na rynku hurtowym, jak również dla klientów rynku detalicznego - usługi połączeń lokalnych, międzymiastowych, międzynarodowych i do sieci komórkowych, dostęp do Internetu oraz usługi dla operatorów) • Mobile Entertaiment Company Sp. z o.o. (wirtualny operator sieci komórkowych, oferujący usługi pod marką Mobilking). • MNI Mobile S.A. Konsolidacja przedmiotowych aktywów powinna zostać zakończona w I półroczu 2010. 2) rozwój organiczny realizowany przez inwestycje w następujących obszarach: • w obszarze regulowanym – dynamiczny wzrost własnej bazy abonenckiej w oparciu o usługi WLR, NDS oraz BSA; • kontynuowanie pozyskania abonentów na bazie istniejącej infrastruktury do formuły umożliwiającej świadczenie w jednym pakiecie 4 usług (Internet, telefon, mobile, telewizja) 3) dalszy rozwój poprzez aktywne uczestnictwo w konsolidacji branży. Przeprowadzone w I kwartale 2010 roku wezwanie MNI Telecom S.A. na zamianę akcji Hyperion S.A. z siedzibą w Katowicach na akcje spółki MNI S.A. zakończyło się sukcesem. W rezultacie tego wezwania oraz kolejnych transakcji nabycia akcji, spółce MNI Telecom S.A przysługuje aktualnie 4 059 294 akcji spółki Hyperion S.A. co odpowiada 4 059 294 głosom na Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. i stanowi 32,98 % jej kapitału zakładowego oraz 32,98 % ogólnej liczby tychże głosów. Głównym przedmiotem działalności Hyperion S.A., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jest budowa i eksploatacja sieci teleinformatycznych oraz usługi związane z dostępem do Internetu, transmisją danych, teleinformatyką, usługami telekomunikacyjnymi, serwisem WWW oraz usługami hostingowymi. 2 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 W zakresie usług dodanych do usług telekomunikacyjnych, usług Premium Rate, działalność spółek Grupy została umiejscowiona w Grupie Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology i koncentruje się przede wszystkim na: 1) zakończeniu konsolidacji wszystkich aktywów związanych z usługami Premium Rate wchodzących w skład MNI Premium S.A. i EL2 Sp. z o.o. – spółek świadczących usługi operatorom komórkowym, stacjom telewizyjnym, agencjom BTL, domom mediowym oraz branży FCMG; 2) rozwoju organicznym poprzez konsekwentne kreowanie nowych, wysokomarżowych produktów dla mediów tradycyjnych oraz elektronicznych oraz wypełnienie niszy w dostarczaniu komercyjnego produktu interaktywnego w wybranych obszarach mediów papierowych; 3) rozwoju projektów marketingu mobilnego oraz reklamy mobilnej w oparciu o posiadane zasoby technologiczne oraz kooperacyjne MNI Premium S.A. i EL 2; 4) rozwoju mobilnej oferty usługowej dla rosnącego segmentu mediów internetowych w postaci portali, stacji telewizyjnych oraz radiowych oraz witryn tematycznych: 5) rozwoju oferty usługowej w zakresie map cyfrowych przez spółkę Navigo Sp. z o.o. W segmencie Premium potencjał spółek MNI Premium i EL2 wynika z dynamicznego wzrostu tego rynku. Duże znaczenie tej części działalności wynika z uzyskiwania wysokich marż, szczególnie w zakresie dostaw tzw. kontentu, czyli multimedialnych usług dodanych dla rynku medialnego i telekomunikacyjnego (mobilnego). Podejmowane działania mają na celu maksymalne wykorzystanie zależności jakie wynikają z wzajemnego przenikania się mediów (telewizja, Internet), telekomunikacji oraz usług i produktów dodanych, co pozwala na osiąganie dwukrotnie wyższej, w porównaniu z segmentem telekomunikacyjnym, marży operacyjnej. Dodatkową grupą usług medialnych są usługi świadczone przez Telstar S.A, których przedmiotem jest produkcja i nadawanie programów telewizyjnych oraz tworzenie i zarządzanie portalami internetowymi. Firma jest właścicielem polskiej stacji telewizyjnej iTV oraz unikatowej grupy portali internetowych: OSADA.pl - Młodzieżowy Portal Społecznościowy, DISCOSTACJA.pl - Radio Internetowe o profilu Disco, MOJE LOGO.pl - Portal z gadżetami na komórkę, ULTRASTACJA - Radio Internetowe, iTV – Portal własny, MPORTAL.pl - Młodzieżowy Portal Randkowy, DODAJOPIS - Galeria Opisów i Statusów Gadu-Gadu, Ezo TV - Portal ezoteryczny, Ebolg.pl - blog internetowy, a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv i połączonych z nimi portalami internetowymi. Telewizja Interaktywna iTV rozpoczęła nadawanie 15 czerwca 2003 roku i dociera obecnie do ponad 7,5 mln gospodarstw domowych w Polsce. Z uwagi na brak kodowania, kanał jest swobodnie odbierany w całej Europie oraz Afryce Północnej i na Bliskim Wschodzie . Brytyjskich satelitarne kanały telewizyjne są klasycznym przykładem tzw. Participation TV. Są one nadawane za pośrednictwem platformy cyfrowej SKY i docierają do ponad 6 mln gospodarstw domowych w Wielkiej Brytanii. Kanały mają charakter komercyjny i są telewizyjną formą niezwykle popularnych i znanych w Internecie serwisów typu „kontakt”. Kanały telewizyjne posiadają własne zaawansowane technologicznie platformy SMS/MMS, posiadające bezpośrednie połączenie oraz umowy ze wszystkimi dziesięcioma Operatorami Mobilnymi działającymi na rynku brytyjskim i irlandzkim. Grupa MNI nie posiada bezpośredniego konkurenta działającego we wszystkich segmentach prowadzonych przez Spółkę aktywności. Na rynku usług dodanych zajmuje zdecydowanie pozycję lidera. Natomiast w segmencie usług telekomunikacyjnych Grupa MNI (poprzez spółkę zależną MNI Telecom) jest jednym z wiodących alternatywnych operatorów telekomunikacyjnych 3 QSr - 1/2010 2.2 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Wykaz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, których dane objęte są skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniem finansowym: 1. MNI Telecom S.A.(d. Telefonia Pilicka Sp. z o.o.) z siedzibą w Radomiu - usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów. 2. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie –usługi w zakresie mediów, turystyki – 100% udziałów 3. Euro Digital Corporation Ltd.- Spółka prawa brytyjskiego – usługi w zakresie mediów 100% udziałów (100% udziałów należy do spółki Telestar S.A.) 4. Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie - Spółka została objęta konsolidacją w dniu 30.09.2009r. - usługi telekomunikacyjne - 100 % udziałów 5. Neotel Communication Polska Sp. z o.o. - z siedzibą w Warszawie - Spółka została objęta konsolidacją w dniu 30.09.2009r. - działalność telekomunikacyjna pozostała - 100 % udziałów 6. MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie - holding nie prowadzi działalności operacyjnej 7. NAVIGO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – działalność koncentrująca się na cyfrowych wydawnictwach kartograficznych oraz działalność w zakresie aplikacji nawigacyjnych i cyfrowych (nawigacyjnych) baz danych, 8. MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie – usługi z obszaru usług dodanych, w szczególności sprzedaży multimedialnego kontentu mobilnego, marketingu mobilnego i mobilnej rozrywki 9. EL 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – usługi z obszaru usług dodanych, w szczególności sprzedaży multimedialnego kontentu mobilnego, marketingu mobilnego i mobilnej rozrywki W dniu 01.01.2010 doszło do emisji akcji MIT S.A. ( dawniej PPWK S.A.) objętej przez MNI S.A. oraz do wydania spółce MIT S.A. akcji MNI Premium S.A. jako wykonanie umowy inwestycyjnej/wymiany akcji podpisanej pomiędzy MNI S.A. a MIT S.A. Treścią operacji było przejęcie kontroli MNI S.A. nad MIT S.A. w zamian za przekazanie kontroli nad dotychczasową spółką zależną od MNI S.A. – MNI Premium S.A. Spółka zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wynikającymi z zapisów MSSF 3 potraktowała przekazanie akcji MNI Premium S.A. jako transakcję w wyniku której nie utraciła kontroli nad tą spółką. Decyzja taka uzasadniona jest faktem, iż w transakcji tej MNI S.A. stała się jednostką dominującą wobec MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.), której częścią grupy kapitałowej została spółka MNI Premium S.A. Ze względu na fakt, iż transakcja nabycia akcji MIT S.A. została rozłożona w czasie, na dzień wymiany MNI S.A. kontroluje 21,72% akcji MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) i takim procentem została ta transakcja rozliczona w sprawozdaniu skonsolidowanym MNI S.A. Późniejsze nabycia pakietów akcji MIT S.A. nie spowodują powstania dodatkowej wartości firmy na transakcji. W związku z tym ujęcie transakcji wymiany akcji zostało ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym MNI S.A. w sposób następujący: 1. MNI S.A. nabyło 21,72% aktywów netto wycenionych według wartości godziwej MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) na dzień 01.01.2010 roku; 2. Ceną zapłaconą za nabycie kontroli było 78,28 % aktywów netto MNI Premium S.A. dotychczas kontrolowanej przez MNI S.A. 4 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 3. Różnica w kwocie 23 593 tys. PLN ujęta została w aktywach MNI S.A. jako wartość firmy. 4. W sprawozdaniu skonsolidowanym ujęto kapitał mniejszości w grupie MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) MIT Mobile Internet Technology S.A. jest holdingiem – nie prowadzi działalności operacyjnej. Ta realizowana jest przez spółki zależne. Przedmiotem działalności MIT Mobile Internet Technology S.A. w pierwszym kwartale 2010 r. była działalność koncentrująca się na: 2.3. • Świadczeniu usług z obszaru mobilnych usług dodanych, w szczególności sprzedaży multimedialnego kontentu mobilnego, marketingu mobilnego i mobilnej rozrywki. Działalność ta prowadzona była przez spółki zależne MNI Premium S.A. oraz EL2 Sp. z o.o. • Cyfrowych wydawnictwach kartograficznych, opartych na najnowszych technologiach z wykorzystaniem systemów GIS i GPS (Navigo – Cyfrowa Mapa Samochodowa Polski). Działalność ta prowadzona była przez spółkę zależną Navigo Sp. z o.o. • Działalności w zakresie aplikacji nawigacyjnych oraz cyfrowych (nawigacyjnych) baz danych, dostarczając rozwiązania między innymi dla operatorów sieci komórkowych (Era), firm z sektora prywatnego (Eniro – Panorama Firm) i sektora publicznego (GDDKiA) oraz klientów sektora detalicznego. Działalność ta prowadzona była przez spółkę zależną Navigo Sp. z o.o. Wyniki finansowe Grupy MNI w I kwartale 2010 Na dzień 31 marca 2010 roku majątek Grupy wynosi 572 579 tys. zł, w tym wartości niematerialne stanowiły 5,11%, wartość firmy stanowiła 37,14%, rzeczowe aktywa trwałe 24,56%, należności długoterminowe 0,30%, inwestycje długoterminowe 10,61%, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,92% i aktywa obrotowe 21,36%. Posiadany majątek został sfinansowany kapitałami własnymi w 67,00%, rezerwami w 1,98 %, zobowiązaniami długoterminowymi w 11,31% i zobowiązaniami krótkoterminowymi w 19,72% . W I kwartale 2010 roku Grupa Kapitałowa MNI : • osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 58,037 mln zł, co w porównaniu do przychodów osiągniętych w I kw. 2009 w wysokości 55,435 mln zł stanowiło wzrost o 4,7 %; • wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 20,342 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 11,896 mln zł stanowi wzrost o prawie 71 %. • wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 14,198 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 6,087 mln zł stanowi wzrost o ponad 133 %, • wypracowała zysk netto w wysokości 8,363 mln zł, (w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 5,125 mln zł) co w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 4,178 mln zł stanowi wzrost o ponad 100% a w przypadku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej stanowi wzrost o 26,64%; 5 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Wskaźniki uzyskanych marż na prowadzonej działalności w I kw. 2010 wartości: • • • • osiągnęły następujące na poziomie zysku operacyjnego - 24,46%, w zakresie EBITDA - 35,05% na poziomie zysku netto Grupy - 14,41% na poziomie zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej – 8,83% Należy podkreślić, iż rentowność oraz poziomy zysku osiągnięte w I kw. 2010 roku w pełni odpowiadają założonym planom Grupy po zakończeniu konsolidacji operacyjnej spółek o komplementarnych obszarach działania 2.4. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym Od 5 stycznia do 5 lutego 2010 – realizacja za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO BP S.A. wezwania MNI Telecom S.A. na zamianę akcji Hyperion S.A. z siedzibą w Katowicach. na akcje spółki MNI S.A. W ramach wezwania złożono zapisy na zamianę łącznie 1.610.925 akcji spółki Hyperion S.A. podczas gdy MNI Telecom zamierzała w ramach wezwania nabyć maksymalnie do 1.230.700 akcji tejże spółki, stanowiących 10% kwoty kapitału zakładowego oraz 10% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wobec powyższego Dom Maklerski PKO BP S.A. dokonał redukcji zapisów, a średnia stopa redukcji wyniosła 23,60%. W rezultacie wezwania MNI Telecom nabyła 1.230.700 akcji Hyperion S.A. w zamian za 2.153.718 akcji spółki MNI S.A. Zgodnie z harmonogramem wezwania transakcje zamiany akcji zostały dokonane w dniu 10 lutego 2010 roku na podstawie stosownych zleceń giełdowych, a ich rozliczenie nastąpiło w ciągu kolejnych trzech dni roboczych tj. do 15 lutego 2010 roku. Po dokonaniu transakcji zamiany i ich rozliczeniu MNI Telecom S.A. łącznie z dotychczas posiadanymi akcjami, posiadała 3.295.323 akcji spółki Hyperion S.A., co stanowiło 26,77 % jej kapitału zakładowego i odpowiadało 3.295.323 głosom na walnym zgromadzeniu spółki, które stanowiły 26,77% ogólnej liczby tychże głosów. 10 lutego 2010 - przekroczenie przez Fundusze zarządzane przez Aviva Investors Poland S.A. (Aviva Investors FIO i Aviva Investors SFIO) udziału 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu MNI S.A. Po nabyciu akcji Spółki Fundusze posiadają łącznie 5 106 673 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,16% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5 106 673 głosów, które stanowią 5,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 15/17 lutego 2010 - nabycie przez spółkę zależną MNI Telecom S.A. 456.584 akcji spółki Hyperion S.A. w drodze transakcji pakietowych. W konsekwencji tych transakcji ilość akcji przysługujących MNI Telecom S.A. wzrosła do 3.751.907 akcji, co odpowiada 3.751.907 głosów na Walnym Zgromadzeniu HYPERION S.A. i stanowi 30,48 % kapitału zakładowego HYPERION S.A. oraz 30,48 % głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. 2.5 Informacja o zdarzeniach, które wystąpiły po 31.03.2010 14 kwietnia 2010 - przekroczenie samodzielnie przez ING Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (zarządzany przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na 6 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 walnym zgromadzeniu MNI S.A. było przekształcenie: ING FIO Stabilnego Wzrostu, ING FIO Zrównoważonego, ING FIO Akcji oraz ING FIO Średnich i Małych Spółek w nowe subfundusze ING Parasol FIO, noszące nazwy odpowiednio ING Subfundusz Stabilnego Wzrostu, ING Subfundusz Zrównoważony, ING Subfundusz Akcji oraz, ING Subfundusz Średnich i Małych Spółek 2.6 Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta Skład Rady Nadzorczej MNI S.A. w okresie 01.01.2010 – 31.03.2010: 1. 2. 3. 4. 5. Andrzej Jerzy Piechocki Robert Andrzej Gwiazdowski Michał Jakub Tomczak Wojciech Grzybowski Marek Malinowski - Przewodniczący RN Wiceprzewodniczący RN Sekretarz RN Członek RN Członek RN Skład Zarządu MNI S.A. w okresie 01.01.2010 – 31.03.2010: 1. 2. Jerzy Jóźkowiak Marek Południkiewicz - Prezes Zarządu (powołany w dniu 6 stycznia2010) - Członek Zarządu (powołany w dniu 26 listopada 2009) Na dzień sporządzenia niniejszej informacji skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco: 1. 2. 3. Jerzy Jóźkowiak Marek Południkiewicz Wojciech Grzybowski - Prezes Zarządu (powołany w dniu 6 stycznia 2010) - Członek Zarządu - Członek Rady Nadzorczej MNI S.A. oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu do dnia 29 lipca 2010. 3. Postępowania przed sądami lub innymi organami Spółka informuje, że nie wszczęto przed Sądem lub organem administracji publicznej postępowań, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki i jednostek zależnych, których wartość stanowiłaby 10 % kapitałów własnych Spółki. 4. Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej MNI na dzień 31.03.2010 r. Rodzaj zobowiązania Zobowiązania z tytułu kredytu: Wierzyciel Rodzaj zabezpieczonego majątku Wartość zabezpieczonego majątku na dzień 31.03.2010 tys. PLN Bank przyznający kredyt .MNI S.A. 1. przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości BRE Bank Środki trwałe 80 000 tys. PLN MIT S.A. 2. weksel in blanco BRE Bank 20.000 tys. PLN 7 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Udzielone gwarancje bankowe GK MNI S.A. (w tys. PLN) Nazwa Spółki dla: Kwota gwarancji MNI Telecom S.A. BRE Bank - 33 MNI Premium S.A. BRE Bank - 11 102 MNI Premium S.A. Alior Bank - gwarancja nr 27285117/0232/09 10 000 Telestar S.A. BRE Bank 744 EL 2 Sp. z o.o. Alior Bank 1 388 EL 2 Sp. z o.o. Alior Bank 500 Udzielone gwarancje bankowe jednostkom niekonsolidowanym: Nazwa Spółki MNI Mobile Sp. z o.o. 5. dla: Kwota gwarancji BRE Bank 1 200 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MNI S.A. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej kapitał zakładowy MNI S.A. wynosi 98.946.283 zł (98.946.283 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.), natomiast ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 98.971.561 głosów. Na dzień 25 lutego 2010 znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. com.Investment Sp. z o.o. 29.430.566 29,74 29.430.566 29,74 2. Andrzej Piechocki 13.017.337 13,16 13.017.337 13,16 3. Fundusze Aviva Investors Poland TFI *) 5.106.673 5,16 5.106.673 5,16 4. Fundusze TFI Skarbiec **) 5.051.006 5,10 5.051.006 5,10 Na dzień 31 marca 2010 znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. com.Investment Sp. z o.o. 29.430.566 29,74 29.430.566 29,74 2. Andrzej Piechocki 13.083.337 13,22 13.083.337 13,21 3. Fundusze Aviva Investors Poland TFI *) 5.106.673 5,16 5.106.673 5,16 4. Fundusze TFI Skarbiec **) 5.051.006 5,10 5.051.006 5,10 8 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Na dzień sporządzenia niniejszej informacji znaczne pakiety akcji Spółki MNI S.A. są w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. com.Investment Sp. z o.o. 29.430.566 29,74 29.430.566 29,74 2. Andrzej Piechocki 13.133.337 13,27 13.133.337 13,26 3. ING Parasol FIO 6.719.041 6,79 6.719.041 6,79 4. Fundusze Aviva Investors Poland TFI *) 5.106.673 5,16 5.106.673 5,16 5. Fundusze TFI Skarbiec **) 5.051.006 5,10 5.051.006 5,10 *) Fundusze Aviva Investors Poland TFI S.A. : • • Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty Aviva Investors Specjalistyczy Fundusz Inwestycyjny Otwarty **) Fundusze TFI Skarbiec: • • 7. Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi Subfunduszami; Skarbiec – Małych i Średnich Spółek Fundusz Inwestycyjny Otwarty Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego: Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami: Członek Zarządu Marek Południkiewicz • Stan na dzień 14.05.2010 32.400 32.400 w/w akcje stanowią 0,03 % jej kapitału zakładowego i uprawniają do 0,03 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Rada Nadzorcza Andrzej Piechocki 8. Stan na dzień 25.02.2010 Stan na dzień 25.02.2010 Stan na dzień 14.05.2010 13.017.337 13.133.337 • na dzień 14 maja 2010 roku w/w akcje stanowią 13,27% kapitału zakładowego MNI S.A. i uprawniają do 13,26 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MNI S.A. • Pozostali członkowie Rady nie posiadają akcji Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi, poręczenia i kredyty Spółki Grupy MNI w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 7 026 tys. PLN 9 QSr - 1/2010 Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MNI S.A. za I kwartał 2010 Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 31.03.2010r. • • • • • • • • • • • • należności długoterminowe z innych tytułów długoterminowe inne papiery wartościowe pożyczki długoterminowe zaliczki należności krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług należności krótkoterminowe z innych tytułów krótkoterminowe aktywa finansowe 81 tys. PLN - 12 763 tys. PLN 262 tys. PLN 370 tys. PLN - 20 479 tys. PLN - 319 419 tys. PLN 6 062 tys. PLN Razem należności 359 436 tys. PLN zobowiązania zobowiązania zobowiązania zobowiązania zobowiązania 262 tys. PLN 8 581 tys. PLN 346 tys. PLN - 23 214 tys. PLN - 327 033 tys. PLN długoterminowe z tytułu pożyczek długoterminowe pozostałe krótkoterminowe z tytułu pożyczek krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe z innych tytułów Razem zobowiązania 9. 359 436 tys. PLN Inne informacje W I kw. 2010 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego jednostki dominującej oraz wobec dostawców. 10. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za I kwartał 2010 roku przyjęto kurs EURO z dnia 31.03.2010 roku. tj. 3,8622 a dla danych za I kwartał 2009 roku kurs z dnia 31.03.2010 roku w wysokości 4,7013 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2010 do 31.03.2010 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 3,9931. Za okres od 01.01.2009 do 31.03.2009przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,4953 Warszawa, dnia 14 maja 2010 ........................................... Wojciech Grzybowski (Członek Rady Nadzorczej oddelegowany ………………………………………. Marek Południkiewicz ( Członek Zarządu) ..……………………………………. Jerzy Jóźkowiak ( Prezes Zarządu) do pełnienia funkcji Członka Zarządu) 10 Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za I kw. 2010 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Sprawozdanie finansowe MNI S.A. Data sporządzenia: 14-05-2010 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej w tys. PLN 01.01.-31.03.2010 w tys. EUR 01.01.-31.03.2009 01.01.-31.03.2010 01.01.-31.03.2009 59 248 15 55 -205 -524 -51 -117 III. Zysk (strata) brutto -780 -1 745 -195 -388 IV. Zysk (strata) netto -1 010 -1 866 -253 -415 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 013 -399 254 -89 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 644 -5 248 662 -1 167 -4 074 -4 737 -1 020 -1 054 -417 -10 384 -104 -2 310 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem 264 251 234 549 68 420 49 890 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 86 804 79 818 22 475 16 978 XI. Zobowiązania długoterminowe 49 306 62 464 12 766 13 287 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 36 270 16 954 9 391 3 606 177 447 154 731 45 945 32 912 XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 98 946 90 286 25 619 19 204 177 447 154 731 45 945 32 912 98 946 283 90 286 232 98 946 283 90 286 232 -0,01 -0,02 0,00 0,00 1,79 1,71 0,46 0,36 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za I kw. 2010 roku 2. Bilans BILANS w tys.PLN 31.03.2010r. 31.12.2009r. 31.03.2009r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 209 552 189 400 176 016 1 146 1 208 1 395 2. Rzeczowe aktywa trwałe 277 303 4 591 3. Należności długoterminowe 727 727 772 3.1. Od pozostałych jednostek 727 727 772 4. Inwestycje długoterminowe 206 138 185 889 167 605 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 206 138 185 889 167 605 206 138 185 889 163 666 154 666 133 661 131 550 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 38 709 39 728 - inne papiery wartościowew jednostkach konsolidowanych 12 763 12 500 19 616 12 500 1. Wartości niematerialne a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych b) w pozostałych jednostkach 3 939 - udziały lub akcje 3 939 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 264 1 273 1 653 54 699 59 458 58 533 11 11 11 2. Należności krótkoterminowe 53 792 58 134 57 048 2.1. Od jednostek powiązanych 48 951 55 138 52 134 10 063 12 136 10 637 - od jednostek konsolidowanych 8 541 10 136 10 637 - od jednostek niekonsolidowanych 1 522 2 000 II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe 38 888 43 002 41 497 - od jednostek konsolidowanych 21 039 40 856 41 426 - od jednostek niekonsolidowanych 17 849 2 146 71 4 841 2 996 4 914 4 142 2.2. Od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług 1 457 1 416 b) pozostałe 3 384 1 580 772 3. Inwestycje krótkoterminowe 896 1 313 1 474 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 896 1 313 1 474 154 154 247 154 154 b) w pozostałych jednostkach 116 116 72 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 626 1 043 1 155 264 251 248 858 234 549 a) w jednostkach powiązanych - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym Aktywa razem 101 146 PASYWA I. Kapitał własny razem 177 447 179 445 154 731 1. Kapitał zakładowy 98 946 98 946 90 286 2. Kapitał zapasowy 74 882 74 882 60 707 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 3 014 4 002 4. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 047 1 047 568 30 4 557 6. Zysk (strata) netto -1 010 538 -1 866 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych 1 047 86 804 69 413 79 818 1. Rezerwy na zobowiązania 1 228 1 239 400 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 163 1 174 337 9 9 9 a) długoterminowa 9 9 9 1.3. Pozostałe rezerwy 56 56 54 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 56 56 54 2. Zobowiązania długoterminowe a) krótkoterminowe 49 306 52 595 62 464 2.1. Wobec jednostek powiązanych 81 121 242 81 121 242 49 225 52 474 62 222 48 205 51 282 60 513 1 020 1 192 1 709 36 270 21 458 15 579 365 16 954 768 292 203 606 287 203 606 a) pozostałe 2.2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) pozostałe 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu dostaw i usług c) pozostałe Pasywa razem 5 21 166 162 162 161 162 162 14 812 15 214 16 186 12 308 12 336 12 308 438 964 693 2 066 1 914 3 185 264 251 248 858 234 549 21 005 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za I kw. 2010 roku 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym: w tys.PLN 01.01.-31.03.2010 01.01-31.03.2009 59 248 - od jednostek powiązanych konsolidowanych 10 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym: - od jednostek powiązanych konsolidowanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 3 59 248 119 338 48 44 119 338 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) -60 -90 IV. Koszty ogólnego zarządu, w tym: 332 424 - od jednostek powiązanych konsolidowanych 4 10 V. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV) -392 -514 VI. Pozostałe przychody operacyjne 199 7 1. Inne przychody operacyjne 199 7 12 17 VII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Inne koszty operacyjne 12 17 -205 -524 IX. Przychody finansowe 264 76 1. Odsetki 264 76 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (V+VI-VII) - od jednostek powiązanych konsolidowanych 263 X. Koszty finansowe 839 1 297 1. Odsetki 794 1 218 2. Inne 45 79 XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VIII+IX-X) -780 -1 745 XII. Zysk (strata) brutto -780 -1 745 230 121 XIII. Podatek dochodowy a) część odroczona XIV. Zysk (strata) netto (XIII+/-XIII) - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów 230 121 -1 010 -1 866 -1 010 98 946 283 90 286 232 -0,01 -0,02 w tys. PLN 01.01.-31.03.2010 Zysk (strata) netto -1 866 -1 010 01.01-31.03.2009 -1 866 Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych Inne całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody -988 -988 0 -1 998 -1 866 -1 998 -1 866 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za I kw. 2010 5. Zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I.Kapitał własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych w tys.PLN 01.01.-31.03.2010 01.01-31.03.2009 179 445 156 597 179 445 156 597 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 98 946 90 286 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 98 946 90 286 2. Kapitał zapasowy na początek okresu 74 882 60 707 2.1.Kapitał zapasowy na poczatek okresu po korekcie lat ubiegłych 74 882 60 707 2.3. Kapitał zapasowy na koniec okresu 74 882 60 707 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zmniejszenia (z tytułu) - inne korekty 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4 002 -988 988 988 3 014 4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 1 047 1 047 4.1. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 1 047 1 047 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 568 4 557 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 626 4 615 626 4 615 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 626 4 615 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 58 58 58 58 5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 58 58 568 4 557 -1 010 -1 866 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 6. Wynik netto b) strata netto II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 1 010 1 866 177 447 154 731 MNI S.A. ul.Żurawia 8 00-503 Warszawa Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej MNI S.A. za I kw. 2010 6. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys.PLN 01.01.-31.03.2010 01.01-31.03.2009 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. Zmiana stanu rezerw 3. Zmiana stanu należności 4. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 5. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 6. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -780 -1 745 1 793 1 346 94 143 -11 62 1 227 1 149 -319 -1 162 9 59 793 1 095 1 013 -399 2 650 2 650 3 252 3 252 6 6 8 500 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe, w tym: 8 500 a) w jednostkach powiązanych 8 500 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach konsolidowanych III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 8 500 2 644 -5 248 I. Wydatki 4 074 4 737 1. Spłaty kredytów i pożyczek 3 076 3 077 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki 4. Spłata rat układu III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 25 24 819 1 482 154 154 -4 074 -4 737 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -417 -10 384 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -417 -10 384 1 043 11 539 626 1 155 F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: