Regulamin zarządu

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Z.O. "Bytom" S.A.
nr 7/124/2003 z dania 28.06.2003 r.
REGULAMIN ZARZĄDU ZAKŁADÓW ODZIEŻOWYCH "B Y T O M" S.A.
Na podstawie rozdziału III Kodeksu spółek handlowych ( Dz. U. Nr 94/00, poz. 1037) oraz
postanowień § 12 ust. 2 Statutu Zakładów Odzieżowych " Bytom" S.A. - wprowadzonego
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28.05.2001 r. (akt
notarialny - repertorium A nr 2339/2001) i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze
Sądowym w dniu 23.10.2001 r. ustala się Regulamin Zarządu Z.O. "Bytom" S.A., zwany
dalej Regulaminem.
§1
1. Zarząd jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki, działającym na podstawie
przepisów prawa powołanych na wstępie niniejszego Regulaminu.
2. W ramach swoich kompetencji Zarząd wykonuje czynności konieczne do realizacji zadań
Spółki określonych w Statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady
Nadzorczej, a także reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i
pozasądowych oraz zarządza majątkiem Spółki - z wyłączeniem uprawnień zastrzeżonych
dla innych organów Spółki.
3. Uprawnienia Zarządu do reprezentowania Spółki nie mogą być ograniczone ze skutkiem
prawnym wobec osób trzecich.
4. Dane osobowe członków Zarządu podlegają wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§2
1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków
Zarządu.
2. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu danej
kadencji ustala Rada Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza może dokonać w czasie trwania kadencji zmian liczby członków
Zarządu.
4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, z tym że
członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie.
5. Mandat członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie,
bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok jego urzędowania,
2) z dniem złożenia rezygnacji przez członka Zarządu,
3) z dniem odwołania go przez Radę Nadzorczą,
4) w skutek śmierci,
5) w razie utraty zdolności do czynności prawnych.
§3
1. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być - z ważnych powodów - zawieszeni
lub odwołani przez Radę Nadzorczą, przed upływem kadencji. Uprawnienie to
przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
2. Odwołanie członków Zarządu nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę
lub kontraktu.
3. Odwołany członek Zarządu oraz członek który złożył rezygnację z pełnionej funkcji jest
uprawniony i obowiązany:
Strona 1 z 5
a) złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i
sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji
członka Zarządu oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zatwierdzającym
wymienione wyżej sprawozdania.
b) należycie rozliczyć się z prowadzonych spraw i przekazać posiadane dokumenty
swojemu następcy lub osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą - w celu
zapewnienia ciągłości funkcjonowania Spółki.
4. W razie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, względnie
całego Zarządu oraz gdy Zarząd z innych powodów nie może działać - Rada
Nadzorcza może delegować na okres do trzech miesięcy, członka lub członków
Rady, do wykonywania tych funkcji.
§4
1. Zarządowi Spółki powierza się funkcję strategicznego zarządzania Spółką, tj. ustalanie
zadań strategicznych, doboru środków oraz przedstawianie przyjętych koncepcji Radzie
Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, a także nadzór i kontrolę ich wykonania.
2. W celu wprowadzania w życie przyjętej strategii - w formie bieżącego, operatywnego
działania - Zarząd powołuje dyrektora generalnego i dyrektorów pionów funkcjonalnych.
Na dyrektora generalnego każdorazowo powoływany jest Prezes Zarządu, Wiceprezes
Zarządu pełni funkcję dyrektora zarządzającego.
3. Zarząd może udzielić prokury oraz innych pełnomocnictw, do wykonywania czynności
określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
Udzielone pełnomocnictwa winny być organizacyjnie powiązane z zakresem czynności.
4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, natomiast odwołać
prokurę może samodzielnie każdy z członków Zarządu.
§5
1. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki i obowiązany jest wykonywać swoje
obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym
przestrzeganiu prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów w niej
obowiązujących.
2. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz: w stosunku do władz , w sądzie i poza sądem.
3. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz
podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są działający łącznie - dwaj członkowie
Zarządu, albo jeden członek Zarządu i prokurent.
4. Oświadczenia kierowane do Spółki tudzież doręczanie pism - mogą być dokonywane
wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
5. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie.
6. Prowadzenie bieżących spraw Spółki i całego procesu decyzyjno - wykonawczego
powierza się Dyrektorowi Generalnemu i Dyrektorowi Zarządzającemu, przy czym każda
z tych osób ma prawo i obowiązek prowadzić samodzielnie sprawy nie przekraczające
zakresu zwykłych, przydzielonych czynności, z zachowaniem postanowień przepisów
prawa.
7. Decyzje dotyczące bieżącego zarządzania zwykłymi sprawami Spółki - mogą
podejmować również ustanowieni przez Zarząd prokurenci i pełnomocnicy.
Strona 2 z 5
§6
1. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowe, rzetelne i terminowe
sporządzanie sprawozdań finansowych.
2. Zarząd Spółki obowiązany jest po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć - w
terminach oznaczonych w przepisach szczegółowych -Radzie Nadzorczej oraz innym
uprawnionym organom:
 sprawozdanie finansowe, a w tym bilans, rachunek zysków i strat,
 sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
 informację dodatkową, oraz
 sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym.
3. Zarząd obowiązany jest składać wszelkie wymagane prawem wnioski i dokumenty do
Krajowego Rejestru Sądowego.
4. Zarząd obowiązany jest ogłaszać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wszelkie
wpisy do KRS, ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych i Kodeks
postępowania cywilnego, inne obwieszczenia, jeżeli ich ogłoszenie w MSiG jest
wymagane przez ustawy.
5. Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są uczestniczyć w obradach walnych
zgromadzeń, a w przypadku nieobecności przedłożyć zgromadzeniu usprawiedliwienie
na piśmie.
§7
Następujące sprawy wymagają uchwał Zarządu:
1. przekraczające zakres zwykłych czynności,
2. wszelkich czynności, co do których chociażby jeden z członków Zarządu wyraził
sprzeciw,
3. dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów,
dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego,
4. dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości
wynagrodzenia prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych,
5. wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, podziału
zysku lub pokrycia straty,
6. dotyczące zwoływania walnych zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów
uchwał,
7. dotyczące zagadnień polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów
inwestycyjnych o wartości przekraczającej kwotę 50.000,- zł.
8. dotyczące ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych
ważnych, wewnętrznych aktów normatywnych,
9. dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno ekonomicznych
Spółki,
10. dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych,
11. dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w Spółce,
12. dotyczące określenia wewnętrznego podziału pracy członków Zarządu,
13. inne sprawy należące do kompetencji Zarządu - o ile Zarządu uzna za uzasadnione,
rozpatrzenie ich w tym trybie.
Strona 3 z 5
§8
1. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje
Prezes, a w razie jego czasowej nieobecności - Wiceprezes Zarządu
2. Do podjęcia uchwał na posiedzeniu Zarządu konieczny jest udział dwóch członków
Zarządu.
3. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.
4. Uchwały zapadają większością głosów - w przypadku równej liczby głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu.
5. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, z głosem doradczym - inne zaproszone
przez Zarząd osoby.
6. Z posiedzeń Zarządu spisuje się protokół. Do protokołu załącza się uchwały podjęte przez
Zarząd na posiedzeniu.
7. Protokoły są rejestrowane, z zachowaniem numeracji rocznej i umieszczane w księdze
protokołów Zarządu.
8. Uchwały są numerowane - odrębnie w ramach każdego posiedzenia. Numer uchwały
składa się z jej numeru kolejnego i jest łamany przez numer protokołu, którego dotyczy
oraz przez dwie ostatnie cyfry roku - np. uchwała nr 2/12/02.
9. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu.
10. Protokół powinien zawierać:
 imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu,
 porządek obrad,
 treść podjętych uchwał,
 ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania.
§9
Obsługę administracyjną działalności Zarządu prowadzi Sekretariat Spółki. Komórka ta
prowadzi również rejestr podstawowych dokumentów Spółki i rejestr umów cywilno prawnych zawieranych przez Spółkę.
§ 10
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych członków
Zarządu. W przypadku czasowej nieobecności Prezesa zastępuje go wskazany przez niego
członek Zarządu.
2. Wewnętrzny, rzeczowy podział pracy członków Zarządu określa uchwała
Zarządu, wprowadzająca Regulamin Organizacyjny Spółki, w którym określono zakresy
kompetencji poszczególnych członków Zarządu.
§ 11
1. Członkowie Zarządu odpowiadają solidarnie za należyte prowadzenie spraw Spółki.
2. Każdy członek Zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z
prawem lub Statutem Spółki. Zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej członków
Zarządu określają przepisy artykułów 479 do 490 Kodeksu spółek handlowych.
3. Członek Zarządu nie może - bez zgody Rady Nadzorczej - zajmować się interesami
konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki jawnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w
Strona 4 z 5
konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu
co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego
członka Zarządu.
4. Członek Zarządu - w związku z pełnioną funkcją - zobowiązany jest do poinformowania
Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów. W przypadku sprzeczności interesów
Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i
powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście,
członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może
żądać zaznaczenia tego w protokole.
1.
2.
3.
4.
§ 12
Nowo powołani członkowie Zarząd Spółki, przejmują protokolarnie od ustępujących
członków Zarządu - prowadzenie Spółki. Protokół sporządza ustępujący Zarząd bądź
członek Zarządu.
Protokół winien obejmować opis stanu faktycznego poszczególnych dziedzin działalności
Spółki, na dzień przekazania. Do protokołu należy dołączyć:
 wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego,
 wykaz zobowiązań finansowych Spółki,
 wykaz należności Spółki,
 protokoły i uchwały Walnych Zgromadzeń, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki,
 inne niezbędne dokumenty i informacje - zgodnie z żądaniem nowego Zarządu.
Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani członkowie Zarządu.
Protokół winien być sporządzony w ilości odpowiedniej do liczby ustępujących i nowo
powołanych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także dla celów dowodowych.
W przypadku niemożności przekazania spraw przez ustępujący Zarząd, protokół
sporządza komisja powołana przez Radę Nadzorczą.
§ 13
Zarząd składa sprawozdania ze swojej działalności na żądanie Rady Nadzorczej oraz
corocznie Walnemu Zgromadzeniu.
§ 14
1. Traci moc obowiązującą Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej
z dnia 27/28.09.2002 r.
2. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
3. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają stosownej uchwały Zarządu oraz
zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej.
Strona 5 z 5