Zalacznik nr 14 projekt umowy o poufnosci MKA

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zawarta ………………………………….., pomiędzy
Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym S.A.
z siedzibą w Krakowie, ul. św. Wawrzyńca 13, 31-060 Kraków (adres do korespondencji: ul. Jana Brożka 3, 30-347
Kraków), zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, nr KRS 0000025692, NIP: 6790085613, posiadającym kapitał zakładowy w wysokości
84.282.400,00 zł oraz kapitał wpłacony w wysokości 84.282.400,00 zł,
zwanym dalej MPK, które reprezentują:
Wiceprezes Zarządu
- Rafał Świerczyński
Członek Zarządu
- Mariusz Szałkowski
a
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….,
zwaną dalej XXXXXXXXXXX, którą reprezentuje:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
zwanymi dalej łącznie lub osobno Stronami lub Stroną,
o następującej treści:
Zważywszy, że:
1) Strony zamierzają podjąć stałą współpracę, w związku z realizacją przez XXXXXXXXXXX elektronicznego systemu
obsługi parkingu P&R w Krakowie, na podstawie umowy zawartej pomiędzy Zarządem Infrastruktury Komunalnej
i Transportu w Krakowie a XXXXXXXXXXX;
2) XXXXXXXXXXX w ramach realizacji powyższego przedsięwzięcia zobowiązany jest zintegrować system obsługi
parkingu z systemem Krakowskiej Karty Miejskiej (KKM), zatem niezbędne dla XXXXXXXXXXX jest skorzystanie
z protokołu komunikacyjnego KKM a także pozyskanie informacji i udostępnienie przez MPK urządzeń koniecznych
do integracji czytników KKM z systemem obsługi parkingu;
3) Strony przewidują możliwość objęcia współpracą, której zasady określa niniejsza umowa, innych realizacji
wymagających skorzystania z dostępu do systemu KKM, gdyby XXXXXXXXXXX zawarł z zarządcą infrastruktury
miejskiej Krakowa dalsze umowy co do podobnych przedsięwzięć w innych lokalizacjach;
4) Strony przewidują, że współpraca pomiędzy nimi będzie trwała dopóty, dopóki XXXXXXXXXXX realizować będzie
usługi na podstawie umów z zarządcą infrastruktury miejskiej w Krakowie, przy wykorzystaniu systemu KKM lub
innych systemów udostępnianych przez MPK;
Strony zgodnie postanawiają, że:
§ 1 [Informacje Poufne]
1. Ilekroć w niniejszej umowie mowa jest o „Informacjach Poufnych” rozumie się przez to wszelkie dane,
informacje i materiały dotyczące MPK, podmiotów powiązanych z MPK w rozumieniu przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych oraz wszelkie dane, informacje i materiały o zrealizowanych, realizowanych lub
planowanych do realizacji przez MPK lub podmioty z nim powiązane projektach, zadaniach
i przedsięwzięciach przekazywane ustnie, pisemnie, w formie elektronicznej lub w jakikolwiek inny sposób,
niezależnie od formy i sposobu ich wyrażenia i utrwalenia, a także od stopnia ich opracowania.
W szczególności Informacjami Poufnymi są wszelkie dane, informacje i materiały uzyskane przez
XXXXXXXXXXX w dowolny sposób w związku z realizacją współpracy, o której mowa w preambule, w tym
informacje dotyczące architektury systemu KKM, systemów i protokołów komunikacyjnych KKM, danych
dotyczących urządzeń wykorzystywanych do obsługi systemu KKM, danych klientów i kontrahentów
Strona 1 z 4
Nr RI130006
MPK związanych z systemem KKM a także wszelkie inne informacje i materiały dotyczące tego systemu
oraz systemów integralnie z nim powiązanych lub innych systemów udostępnianych przez MPK.
2. Jednakże Informacjami Poufnymi nie są:
a. informacje powszechnie znane,
b. informacje rozpowszechnione za zgodą lub wiedzą MPK za pośrednictwem środków masowego
przekazu (prasa, radio, telewizja) oraz w sieci Internet,
c. informacje powszechnie dostępne na zasadach jawności w urzędowych rejestrach,
d. informacje podane do publicznej wiadomości w inny sposób niż w wyniku naruszenia postanowień
niniejszej umowy.
3. W razie jakichkolwiek wątpliwości w przedmiocie kwalifikacji dowolnych danych, informacji lub materiałów
na potrzeby wykonywania niniejszej umowy przyjmuje się, że są to Informacje Poufne, chyba że MPK
w sposób wyraźny i wyłącznie na piśmie, oświadczy inaczej.
§ 2 [Postępowanie z Informacjami Poufnymi]
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, 5 i 6 XXXXXXXXXXX zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy i nie
ujawniania Informacji Poufnych osobom trzecim, w jakimkolwiek zakresie oraz w jakiejkolwiek formie, w tym
także w sposób dorozumiany oraz podejmie wszelkie niezbędne działania w celu uniemożliwienia osobom
trzecim jakiegokolwiek dostępu do Informacji Poufnych.
2. XXXXXXXXXXX zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy i nie ujawniania Informacji Poufnych, a także
uniemożliwienia osobom trzecim jakiegokolwiek dostępu do Informacji Poufnych w jednakowym stopniu,
niezależnie od tego, czy uzyskała Informacje Poufne bezpośrednio od MPK, podmiotów powiązanych z MPK
lub współpracujących, za pośrednictwem osób trzecich, czy też samodzielnie, w związku z realizacją
współpracy, o której mowa w preambule.
3. XXXXXXXXXXX, poza przypadkami uzasadnionymi względami technicznymi wynikającymi z realizacji
współpracy, o której mowa w preambule, nie będzie sporządzać kopii ani w inny sposób powielać
posiadanych Informacji Poufnych.
4. W przypadku, gdy obowiązek przekazania jakichkolwiek Informacji Poufnych określonemu organowi
Rzeczpospolitej Polskiej wynika z obowiązujących przepisów prawa, przed przekazaniem takich Informacji
Poufnych XXXXXXXXXXX niezwłocznie poinformuje o tym fakcie MPK wskazując organ, podstawę prawną oraz
zakres informacji, a jeżeli przekazanie takich informacji ma nastąpić na wyraźne żądanie organu - wraz
z odpisem dokumentu stwierdzającego żądanie organu. W razie zaistnienia sytuacji, o której mowa w zdaniu
poprzedzającym XXXXXXXXXXX będzie ponadto zobowiązana skonsultować z MPK możliwość podjęcia
prawnie dostępnych kroków w celu odrzucenia bądź zmniejszenia zakresu żądania takiego organu.
5. XXXXXXXXXXX może przekazywać Informacje Poufne osobom trzecim wyłącznie pod warunkiem
uprzedniego wyrażenia pisemnej zgody przez MPK. Wniosek XXXXXXXXXXX zamierzającej ujawnić
Informacje Poufne o wyrażenie zgody na przekazanie Informacji Poufnej powinien wskazywać treść i zakres
ujawnianej informacji, a także określać podmiot, któremu Informacja Poufna ma zostać przekazana.
6. Dla potrzeb realizacji współpracy, o której mowa w preambule, XXXXXXXXXXX będzie przekazywać Informacje
Poufne, na swoje ryzyko, producentowi systemu obsługi parkingu, …………………………………………...
XXXXXXXXXXX ponosić będzie odpowiedzialność za wszelkie naruszenia przez ten podmiot obowiązków
wynikających z niniejszej umowy, jak za własne działania lub zaniechania.
7. W każdym przypadku Informacje Poufne mogą być ujawniane wyłącznie w minimalnym, niezbędnym dla celu
ujawnienia zakresie i jedynie w taki sposób, który maksymalnie ogranicza skutki ich ujawnienia.
8. XXXXXXXXXXX oświadcza, że wszelkie osoby przy wykorzystaniu których realizować będzie współpracę, o
której mowa w preambule, w tym w szczególności pracownicy, podwykonawcy, współpracownicy,
konsultanci i doradcy zobowiązały się prawnie wobec niej do zachowania poufności, co najmniej na
warunkach przewidzianych w niniejszej umowie. Ponadto osoby te zobowiązane są do zachowania Informacji
Poufnych także po ustaniu stosunku prawnego łączącego je z XXXXXXXXXXX przy realizacji współpracy, o
której mowa w preambule.
Strona 2 z 4
Nr RI130006
9. XXXXXXXXXXX zobowiązuje się poinformować swoich pracowników, podwykonawców, współpracowników,
konsultantów i doradców, którzy uczestniczą w realizacji współpracy, o której mowa w preambule lub mają
z nimi styczność, o obowiązkach wynikających z niniejszej umowy. XXXXXXXXXXX ponosić będzie
odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej umowy przez powyższe
osoby.
10. XXXXXXXXXXX dołoży należytych starań, jakich można oczekiwać od podmiotu profesjonalnie zajmującego się
działalnością stanowiącą przedmiot współpracy, o której mowa w preambule, w tym poprzez wykorzystanie
rozwiązań technologicznych zapewniających najwyższy aktualnie dostępny poziom bezpieczeństwa, w celu
zapewnienia, aby środki łączności i transmisji danych wykorzystywane przez XXXXXXXXXXX do odbioru oraz
przekazywania Informacji Poufnych gwarantowały ich zabezpieczenie przed dostępem osób i podmiotów
nieupoważnionych.
11. Wszelkie Informacje Poufne wyrażone w formie materialnej (w tym w szczególności materiały w formie
pisemnej, komputerowe nośniki informacji, filmy oraz nośniki dźwięku), XXXXXXXXXXX przechowywać będzie
w sposób uniemożliwiający dostęp przez osoby nieupoważnione.
12. Po zakończeniu współpracy, o której mowa w preambule, XXXXXXXXXXX zwróci do MPK wszelkie dokumenty,
materiały oraz inne przedmioty będące nośnikami Informacji Poufnych, bez prawa pozostawienia sobie kopii,
odbitek ani odpisów.
§ 3 [tajemnice przedsiębiorstwa XXXXXXXXXXX]
MPK przy realizacji współpracy, o której mowa w preambule, zobowiązuje się respektować tajemnice
przedsiębiorstwa XXXXXXXXXXX na zasadach wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 4 [obowiązywanie umowy]
1. Niniejsza umowa wchodzi w życie i zaczyna wywierać skutki prawne od chwili jej zawarcia.
2. Niniejsza umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wypowiedzenie niniejszej umowy może nastąpić
najwcześniej po upływie 10 lat od chwili jej zawarcia, jednakże nie wcześniej niż po zakończeniu
współpracy, o której mowa w preambule. Okres wypowiedzenia wynosi 1 rok od daty złożenia oświadczenia
o wypowiedzeniu umowy.
3. Jednakże XXXXXXXXXXX nie może ujawniać Informacji Poufnych ani udzielać osobom trzecim jakiegokolwiek
dostępu do Informacji Poufnych również po zakończeniu współpracy, o której mowa w preambule.
§ 5 [odpowiedzialność]
1. XXXXXXXXXXX zobowiązuje się względem MPK naprawić wszelkie szkody poniesione przez MPK w związku
z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez XXXXXXXXXXX postanowień niniejszej umowy. Za
działania lub zaniechania osób wskazanych w § 2 ust. 6, 8 i 9 XXXXXXXXXXX odpowiada jak za własne działania
lub zaniechania.
2. Niezależnie od odpowiedzialności na podstawie ust. 1 XXXXXXXXXXX zapłaci na rzecz MPK karę umowną
w wysokości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych i 00/100) za każdy przypadek ujawnienia
Informacji Poufnych z naruszeniem postanowień niniejszej umowy lub naruszenia postanowień § 4 ust. 2.
3. Zapłata kary umownej nastąpi na podstawie pisemnego wezwania wystosowanego przez MPK, w terminie do
14 dni od dnia jego otrzymania, przelewem na rachunek bankowy MPK wskazany w tym wezwaniu.
4. W przypadku, gdy wysokość poniesionej przez MPK szkody przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej,
MPK może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
§ 6 [postanowienia końcowe]
1. Osobami wyznaczonymi do kontaktów pomiędzy Stronami przy realizacji niniejszej umowy są:
a. ze strony MPK – Dariusz Bojda, tel. 12/2541080 lub 602345678, e-mail: [email protected];
b. ze strony XXXXXXXXXXX ……………………………………………………………………………………………………………..
Zmiana osób wskazanych powyżej jest dopuszczalna za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, bez
konieczności sporządzania aneksu do niniejszej umowy.
Strona 3 z 4
Nr RI130006
2. Strony zobowiązują się niezwłocznie poinformować wzajemnie o każdej zmianie danych adresowych, w tym
również numerów telefonów lub faksu, a także adresu poczty elektronicznej. W przypadku niepowiadomienia
o takiej zmianie wszelkie doręczenia dokonane na adres dotychczasowy uznaje się za skuteczne, a Strona,
która nie poinformowała o zmianie, odpowiada za wynikłą stąd szkodę.
3. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej (aneksu do umowy) pod rygorem nieważności,
z zastrzeżeniem ust. 1 in fine.
4. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu Cywilnego oraz
innych aktów prawnych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
5. XXXXXXXXXXX zobowiązany jest do zapoznania się z Polityką Jakości i Zarządzania Środowiskiem oraz
znaczącymi i średnioznaczącymi aspektami środowiskowymi MPK S.A., na podstawie materiałów, które są
opublikowane na stronie internetowej www.mpk.krakow.pl.
6. Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby MPK.
7. W razie uznania któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy za nieważne lub w inny sposób prawnie
bezskuteczne umowa pozostaje w mocy w pozostałym zakresie, a Strony podejmą wspólne działania celem
zastąpienia postanowienia nieważnego lub prawnie bezskutecznego innym postanowieniem o zbliżonym
charakterze prawnym i ekonomicznym. Do czasu dokonania takiej zmiany w miejsce nieważnego lub prawnie
bezskutecznego postanowienia Umowy stosuje się najbardziej mu odpowiadające przepisy prawa
powszechnie obowiązującego.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
MPK
XXXXXXXXXXX
Strona 4 z 4