memorandum informacyjne

Komentarze

Transkrypt

memorandum informacyjne
MEMORANDUM INFORMACYJNE
Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie
SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ
162.500 AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C
O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1,00 ZŁ KAŻDA
Oferujący
Doradca finansowy
Doradca prawny
VENTUS
ASSET MANAGEMENT S.A.
IPO DORADZTWO KAPITAŁOWE S.A.
ul. Włodarzewska 69A
02-384 Warszawa
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31
00-570 Warszawa
PROF.MAREK WIERZBOWSKI
I PARTNERZY - ADWOKACI
I RADCOWIE PRAWNI
ul. Mokotowska 15A/17
00-640 Warszawa
WSTĘP
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną
162.500 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii C
o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych 00/100) każda Akcja Spółki Zortrax S.A.
z siedzibą w Olsztynie.
Oferowanie Akcji zwykłych na okaziciela serii C odbywa się wyłącznie na warunkach
i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest
jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii C, ich
ofercie i Emitencie.
1.
EMITENT
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Forma prawna:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
2.
NAZWA (FIRMA)
Zortrax Spółka Akcyjna
Zortrax S.A.
Spółka Akcyjna
Polska
Olsztyn
ul. Wyszyńskiego 1/219, 10-457 Olsztyn
+48 602 658 145
[email protected]
www.zortrax.pl, www.zortrax.com
0000564079
Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
281551179
7393864289
LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA
(MIEJSCE
ZAMIESZKANIA)
SPRZEDAJĄCEGO
Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Emitenta.
3.
LICZBA,
RODZAJ, JEDNOSTKOWĄ WARTOŚĆ NOMINALNĄ I OZNACZENIE
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ
EMISJI
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się 162.500 Akcji
zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Akcje serii C oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy.
Oferta publiczna Akcji serii C przeprowadzana jest w ramach oferty pre-IPO. Emitent
zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na
rynku regulowanym GPW prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji (IPO), która planowana
jest w I półroczu 2016 roku.
4.
PODMIOT
UDZIELAJĄCY
ZABEZPIECZENIA
ZABEZPIECZENIA
(GWARANTUJĄCY),
ZE
WSKAZANIEM
Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej
Akcji serii C Emitenta.
2 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
5.
WSTĘP
CENA
EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO
SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ
WIADOMOŚCI
Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za
jedną akcję.
Cena emisyjna Akcji serii C została określona przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki Zortrax S.A. na podstawie Uchwały nr 3 w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji
serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki.
6.
PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA
PODSTAWIE MEMORANDUM
Akcje zwykłe na okaziciela serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum
Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41
ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9,
Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść
niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru
Finansowego.
7.
PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY
PUBLICZNEJ - PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY
OFERUJĄCY:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres do korespondencji:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Ventus Asset Management Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa
ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa
+48 22 668 85 58
+48 22 659 20 70
[email protected]
www.ventusam.pl
DORADCA FINANSOWY:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres do korespondencji:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa
+48 22 250 84 14
+48 22 250 84 17
[email protected]
www.ipo.com.pl
Na dzień Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy
o submisję usługową lub inwestycyjną.
3 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
8.
WSTĘP
DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE
MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI
Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 30 czerwca 2015 r. Termin
ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem
Przydziału Akcji, tj. w terminie do 16 lipca 2015 r. Informacje aktualizujące zostały
uwzględnione w jego treści do dnia 30 czerwca 2015 r.
9.
TRYB,
W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM,
W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji zwykłych na okaziciela
serii C ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości
o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących
czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie
od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których
Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności
Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później
jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji,
w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało
udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Emitenta:
www.zortrax.pl i Oferującego: www.ventusam.pl.
Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości
Memorandum lub aneksów do Memorandum w zakresie organizacji lub
przeprowadzenia subskrypcji, nie mające charakteru aneksu, Emitent może udostępnić
do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało
udostępnione Memorandum.
4 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
SPIS TREŚCI
Wstęp ...................................................................................................................................................... 2
1.
Emitent ......................................................................................................................................... 2
2.
Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego .......... 2
3. Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych
oferowanych w trybie Oferty Publicznej .............................................................................................. 2
4.
Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia ............. 2
5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia
oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości........................................................ 3
6. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie
Memorandum....................................................................................................................................... 3
7. Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej - podmiot
oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty ....................................................................................... 3
8. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum
zostały uwzględnione w jego treści ..................................................................................................... 4
9. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego
ważności, będą podawane do publicznej wiadomości ........................................................................ 4
Spis treści............................................................................................................................................... 5
I. Czynniki Ryzyka ............................................................................................................................... 10
1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność ................... 10
1.1.
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną ................................................................. 10
1.2.
Ryzyko zmian regulacji prawnych ......................................................................................... 10
2.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta .................................................................. 10
2.1.
Ryzyko związane z krótkim okresem działalności gospodarczej .......................................... 10
2.2.
Ryzyko odejścia kluczowych pracowników ........................................................................... 11
2.3.
Ryzyko związane z zleceniem produkcji firmie zewnętrznej ................................................. 11
2.4.
Ryzyko związane z sezonowością ........................................................................................ 12
2.5.
Ryzyko związane z konkurencją............................................................................................ 12
2.6.
Ryzyko kursowe..................................................................................................................... 13
2.7.
Ryzyko związane z patentami i znakami towarowymi ........................................................... 13
2.8.
Ryzyko naruszenia lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów
trzecich .............................................................................................................................................. 14
2.9.
Ryzyko kredytowe.................................................................................................................. 14
2.10.
Ryzyko operacyjne ................................................................................................................ 14
2.11.
Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej .................................... 15
3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta, rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną Akcji
serii C ................................................................................................................................................. 15
3.1.
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta .......................................... 15
3.2.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu ........................................................... 15
3.3.
Ryzyko związane z możliwością przedłużenia lub skrócenia terminu do zapisywania się na
Akcje serii C ....................................................................................................................................... 15
3.4.
Ryzyko nieprzydzielenia Akcji serii C lub redukcji zapisów na Akcje serii C......................... 16
5 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
3.5.
Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem
przez KNF sankcji .............................................................................................................................. 17
3.6.
Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji
promocyjnej ....................................................................................................................................... 18
3.7.
Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku ................................................................... 19
3.8.
Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii C
bądź przedłużenia terminu zapisu na Akcje serii C ........................................................................... 19
II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum................................................ 21
1.
Oświadczenie Emitenta ............................................................................................................. 21
2.
Oświadczenie Doradcy finansowego ........................................................................................ 22
3.
Oświadczenie Oferującego ........................................................................................................ 23
4.
Oświadczenie Doradcy prawnego ............................................................................................. 24
III. Dane o emisji .................................................................................................................................. 25
1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub
sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania,
wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub
świadczeń dodatkowych .................................................................................................................... 25
2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem
planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na
każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie ......................... 25
3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze
wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów ......................................................................... 26
4.
Podstawa prawna emisji papierów wartościowych .................................................................... 26
5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy,
określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa ................................................................ 28
6. Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć
w dywidendzie, ze
wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda .............................................................. 29
7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów
wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta, oraz podmiotów
uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich
odpowiedzialności wobec nabywców oraz Emitenta ......................................................................... 29
7.1.
Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki ...................................................... 30
7.2.
Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki ................................................... 32
8.
Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości .... 38
9. Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku .......................................................... 38
9.1.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy .................... 39
9.2.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu dywidendy ..................... 39
9.3.
Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów
wartościowych ................................................................................................................................... 40
9.4.
Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów
wartościowych ................................................................................................................................... 41
9.5.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych ............................................ 42
9.6.
Podatek od spadków i darowizn ............................................................................................ 43
9.7.
Podatek od czynności cywilnoprawnych ............................................................................... 43
9.8.
Odpowiedzialność płatnika podatku ...................................................................................... 43
10.
Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień
tych umów.......................................................................................................................................... 44
6 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii C ....................................... 44
11.
11.1.
Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta .......................................................... 44
11.1.1.
Transza dla obligatariuszy ................................................................................................. 44
11.1.2.
Transza otwarta ................................................................................................................. 44
11.1.3.
Podział oferty publicznej na transze i przesunięcia między transzami .............................. 44
11.2.
Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży ................................................ 44
11.3.
Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem ................. 46
11.3.1.
Terminy składania zapisów ............................................................................................... 46
11.3.2.
Cena emisyjna ................................................................................................................... 46
11.3.3.
Miejsce składania zapisów ................................................................................................ 46
11.3.4.
Minimalna i maksymalna wielkość zapisu ......................................................................... 47
11.3.5.
Zasady składania zapisów ................................................................................................. 47
11.3.6.
Działanie przez pełnomocnika lub przedstawiciela ustawowego ...................................... 48
11.3.7.
Składanie dyspozycji deponowania ................................................................................... 49
11.3.8.
Koszty i podatki, które musi ponieść Inwestor zapisujący się na akcje ............................. 49
11.4.
Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w
oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ...................................................................... 49
11.5.
Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było
skuteczne........................................................................................................................................... 51
11.6.
Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji serii C ..................................................... 52
11.6.1.
Transza dla Obligatariuszy ................................................................................................ 52
11.6.2.
Transza otwarta ................................................................................................................. 53
11.7.
Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ................................. 54
11.8.
Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach Oferta może zostać zawieszona, odwołana
lub może nie dojść do skutku ............................................................................................................ 55
11.8.1.
Zawieszenie Oferty ............................................................................................................ 55
11.8.2.
Odwołanie lub odstąpienie od Oferty................................................................................. 55
11.8.3.
Niedojście oferty do skutku ................................................................................................ 55
11.9.
Informacja o sposobie i formie ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu Oferty do skutku
oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej
odwołaniu, lub jej zawieszeniu .......................................................................................................... 56
IV. Dane o Emitencie ........................................................................................................................... 58
1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty
elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według
właściwej identyfikacji podatkowej..................................................................................................... 58
2.
Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony ........................................................ 58
3.
Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent ............................................. 58
4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent
jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer
zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał .......................................................................... 58
5.
Krótki opis historii emitenta ........................................................................................................ 58
6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich
tworzenia ........................................................................................................................................... 60
7.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ........................................................... 61
7 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez
obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia
w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ......................... 62
9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu
przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach
kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości
kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony
kapitał zakładowy w tym trybie .......................................................................................................... 62
10.
Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery
wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ..................................... 63
11.
Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom
wartościowym .................................................................................................................................... 63
12.
Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta
mających wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z
podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby,
przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ............ 63
12.1.
Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz powiązania osobowe,
majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów
zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta ......................................... 64
13.
Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i
usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze
sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności ............. 64
13.1.
Działalność prowadzona przez Emitenta .......................................................................... 64
13.2.
Produkty oferowane przez Emitenta: ................................................................................. 66
13.2.1.
DRUKARKA 3D ZORTRAX M200 ............................................................................................... 66
13.2.2.
Z- FILAMENT SERIES DEDYKOWANE DLA DRUKARKI 3D ZORTRAX M200 ........................ 70
13.2.3.
Nagrody i wyróżniani otrzymane przez Zortrax i drukarkę Zortrax M200 .................................... 73
13.2.4.
DRUKARKA 3D ZORTRAX INVENTURE ................................................................................... 74
13.2.5.
Z-SUITE ...................................................................................................................................... 77
13.3.
Sieć sprzedaży - Resellerzy i dystrybutorzy produktów Zortrax ........................................ 77
13.4.
Konkurencja ....................................................................................................................... 79
13.5.
Rynek druku 3D ................................................................................................................. 80
13.6.
Struktura przychodów Zortrax ........................................................................................... 83
13.7.
Misja i Strategia rozwoju Emitenta .................................................................................... 84
14.
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji krajowych 86
15.
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym,
ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub
może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ................................................................... 86
16.
Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,
postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy
emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć
istotny wpływ na sytuację finansową emitenta .................................................................................. 87
17.
Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną
i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów
wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych .......................................................................... 87
8 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
WSTĘP
18.
Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym, zamieszczonymi w memorandum ................................................................................ 88
19.
Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz
innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za
ostatni rok obrotowy .......................................................................................................................... 88
20.
Prognozy wyników finansowych Emitenta ............................................................................. 88
21.
Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta ............................................ 88
21.1.
Zarząd ................................................................................................................................ 88
21.2.
Rada Nadzorcza ................................................................................................................ 89
21.3.
Informacje o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta ................................ 90
21.4.
Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta .................................... 92
22.
Dane o strukturze akcjonariatu emitenta ............................................................................... 95
22.1.
Struktura akcjonariatu na dzień Memorandum .................................................................. 95
22.2.
Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcji serii C ...................................................... 95
V. Sprawozdanie finansowe emitenta .............................................................................................. 97
1.
Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 10 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2014 r. ...... 97
1.1.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2014 ................................................... 97
1.2.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od dnia 10.12.2013 r. do dnia 31.12.2014 r. .... 106
1.3.
Opinia i Raport niezależnego biegłego rewidenta ............................................................... 142
2.
Dane finansowe za I kwartał 2015 r. ....................................................................................... 155
VI. Załączniki ...................................................................................................................................... 174
Załącznik 1 – Odpis z KRS .............................................................................................................. 174
Załącznik 2 – Statut Spółki .............................................................................................................. 181
2.1.
Tekst jednolity Statutu Spółki .............................................................................................. 181
2.2.
Uchwały podjęte w sprawie zmiany Statutu Spółki ............................................................. 189
Załącznik 3 – Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Zortrax
S.A. .................................................................................................................................................. 192
Załącznik 4 – Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Zortrax S.A. ...................... 193
Załącznik 5 - Objaśnienie definicji i skrótów .................................................................................... 195
9 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
I. CZYNNIKI RYZYKA
Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy
instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności
czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis
nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej
wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej.
Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze
prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały
w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować
niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części
zainwestowanego kapitału.
1.
CZYNNIKI
RYZYKA
DZIAŁALNOŚĆ
1.1.
ZWIĄZANE
Z
OTOCZENIEM,
W
KTÓRYM
EMITENT
PROWADZI
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ograniczane jest poprzez
dywersyfikację rynków zbytu. Przychody spółki generowane są przede wszystkim ze
sprzedaży wewnątrzwspólnotowej UE i eksportowej poza UE. Wyniki finansowe spółki
zależą od wskaźników makroekonomicznych, między innymi, takich jak poziom stopy
wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy
wzrostu wynagrodzeń. Negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej
mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. Aby temu zapobiec Spółka
poszukuje nowych rynków zbytu, również pozaeuropejskich, które w mniejszym stopniu
narażone są na skutki kryzysu w Unii Europejskiej.
1.2.
RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH
Działalność Emitenta podlega licznym regulacjom z zakresu prawa cywilnego,
administracyjnego, handlowego czy prawa podatkowego. W związku z licznymi
zmianami wprowadzanymi w tych regulacjach istnieje ryzyko, iż wykładnia przepisów
prowadzona przez Spółkę nie znajdzie uznania ze strony organów administracji oraz
sądów powszechnych ale również przez sądy wspólnotowe. Brak pewności co do
faktycznej sytuacji prawnej może powodować czasowe wstrzymanie prowadzenia
inwestycji oraz opóźnienie w rozpoczęciu nowych inwestycji. Wprowadzenie kolejnych
zmian legislacyjnych, w tym wynikających z ujednolicania regulacji wewnątrz Unii
Europejskiej, może mieć bezpośredni wpływ na prowadzenie działalności przez
Emitenta, w tym wymagać od niego podejmowania dodatkowych działań na etapie
prowadzenia inwestycji, a także nakładać na niego dodatkowe zobowiązania względem
organów administracyjnych. Takie zmiany mogą wpłynąć na znaczny wzrost kosztów
realizacji inwestycji.
2.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
2.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KRÓTKIM OKRESEM DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Inwestorzy powinni mieć świadomość, że Spółka została zawiązana w formie spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 9 grudnia 2013 r. a zarejestrowana w KRS
w dniu 10 grudnia 2013 r. Natomiast działalność operacyjna prowadzona przez Emitenta
jest od stycznia 2014 r. W związku z powyższym Emitent jest obecnie nadal w fazie
rozwoju i budowy przedsiębiorstwa.
10 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
Dalszy rozwój przedsiębiorstwa Emitenta uzależniony jest przede wszystkim od
zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami, a także od posiadania
znaczących i długoterminowych umów z odbiorcami oraz od zdolności Emitenta do
pozyskiwania nowych klientów i rynków zbytu. W przypadku, gdy działania dokonywane
przez Emitenta nie przyniosą spodziewanych efektów, bądź też jeśli nie doprowadzą do
realizacji założonych celów inwestycyjnych, wówczas może mieć to negatywny wpływ na
sytuację finansową Emitenta, a tym samym narazić Inwestorów na straty.
Pomimo krótkiego okresu działalności gospodarczej Spółka Zortrax została już
zauważona na ryku i doceniona za opracowanie nowatorskiej drukarki 3D Zortrax M200.
Drukarka wyróżnia się nie tylko innowacyjnością i konkurencyjną ceną, ale także jest
prosta w obsłudze oraz posiada dedykowany ekosystem Zortrax.
Skala nawiązywanych kontraktów przez Emitenta, posiadana sieć resellerska
i dystrybucyjna oraz sami kontrahenci powinny zapewnić dynamiczny rozwój Spółki
w przyszłości. Pomimo krótkiego okresu działalności Spółka w chwili obecnej generuje
stabilne wyniki i wysokie zyski ze względu na zadowalającą marżę uzyskiwaną ze
sprzedaży oferowanych produktów, w tym drukarek 3D. Należy również zaznaczyć, że
produkty oferowane przez Spółkę cieszą się dużym zainteresowaniem nie tylko wśród
klientów biznesowych ale również wśród konsumentów indywidualnych.
2.2.
RYZYKO ODEJŚCIA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW
Działalność Spółki jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia
kluczowych pracowników, w tym od osób kierowniczych i zatrudnionych specjalistów.
Kluczowi pracownicy posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu m.in. informatyki,
projektowania przemysłowego i użytkowego, automatyki i robotyki, a także w dziedzinie
marketingu, e-marketingu, sprzedaży produktów z branży IT, zarządzania i ekonomii. Ich
zaangażowanie w działalność Spółki jest jednym z czynników stanowiących o jej
dotychczasowych sukcesach. Utrata kluczowych pracowników Spółki mogłaby wpłynąć
niekorzystnie na prowadzoną działalność i osiągane wyniki finansowe. W celu uniknięcia
ryzyka Spółka stosuje zdywersyfikowany system motywacyjny dla swoich pracowników
w zależności od charakteru wykonywanej pracy, a także proponuje wynagrodzenie na
konkurencyjnym poziomie dostosowanym do obecnych warunków rynkowych. Do
podstawowych form motywacyjnych należą m.in. atrakcyjne wynagrodzenie oraz
prowizje od sprzedaży. Spółka umożliwia pracownikom odbywanie szkoleń
indywidualnych w celu wspierania i wydobywania umiejętności, a także zapewnia
szkolenie wspierające przy danym stanowisku pracy. Pracownicy mają również
możliwość uczestniczenia w konferencjach i sesjach zapoznawczych z obecnym, jak
i nowymi produktami oraz sposobami ich sprzedaży.
2.3.
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZLECENIEM PRODUKCJI FIRMIE ZEWNĘTRZNEJ
Emitent w zakresie produkcji drukarek 3D współpracuje z zewnętrznym podmiotem
Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą w Chinach. Podmiot zewnętrzny
posiada wiedzę z zakresu produkcji urządzeń do druku 3D, doświadczenie oraz
wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. Ponadto umowa o współpracy zapewnia ciągłość
produkcji przez zleceniobiorcę i jego pełną dyspozycyjność. Produkcja drukarek
świadczona jest w całości na terenie własnym firmy z wykorzystaniem jej parku
maszynowego. Głównym zadaniem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. jest
przygotowanie zestawów montażowych na potrzeby głównego procesu produkcji
drukarkek z wykorzystaniem wymaganych komponentów.
11 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
Pomimo powyższych korzyści dla Emitenta wynikających ze zlecenia produkcji
podmiotowi zewnętrznemu, mogą wstąpić czynniki zewnętrznych i wewnętrznych
zagrażających produkcji produktów Zortrax. Do czynników wewnętrznych można zaliczyć
m.in. zerwanie umowy przez zleceniobiorcę, opóźnienie w produkcji, opóźnienie
w transporcie gotowych produktów do Emitenta, podniesienie opłat za wykonywanie prac
produkcyjnych i transportowych oraz wykorzystywanie do produkcji gorszych jakościowo
materiałów bez wiedzy Emitenta. Natomiast do czynników zewnętrznych należą m.in.
katastrofy naturalne tj. powodzie, tajfuny, itp. zawalenie lub spalenie magazynów, hal
produkcyjnych, upadłość zleceniobiorcy, problemy z transportem, zmiana prawa oraz
wprowadzenie ograniczeń w państwie, do którego należy zleceniobiorca.
Powyższe czynniki wpisane są w charakter korzystania z usług podmiotów
zewnętrznych, w szczególności, gdy są to firmy zagraniczne. Emitent w celu
minimalizacji powyższych ryzyk, przy wyborze podmiotu zewnętrznego kierował się jej
doświadczeniem, dobrą opinią na rynku, wysoką jakością i starannością w wykonywaniu
zleconych produktów, a także możliwością utrzymywania stałego kontaktu, w tym także
gwarancją ciągłości produkcji przez zleceniobiorcę (m.in. poprzez zapewnienie
alternatywnych podwykonawców w przypadku wystąpienia problemów produkcyjnych
u zleceniobiorcy). Dodatkowo proces produkcyjny przebiega w ramach ścisłej
współpracy z działem rozwoju produktu Emitenta. W wydziałach produkcyjnych odbywa
się także kontrola jakości każdego produktu. Kontrolę nad prawidłowym przebiegiem
procesu produkcyjnego oraz jakością finalnego produktu w firmie zewnętrznej nadzoruje
z ramienia Zortrax Pan Marcin Olchanowski, a także klika razy w roku osobisty nadzór
nad prawidłowym funkcjonowaniem linii produkcyjnej sprawuje Prezes Zarządu Rafała
Tomasiak.
2.4.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ
Emitent zleca produkcję drukarki zewnętrznemu podmiotowi Shenzhen East Dragon
Electronics Co., Ltd., której siedziba znajduje się w Chinach. W kraju tym w miesiącu
lutym każdego roku, odbywają się obchody Nowego Roku, gdzie okres ten jest ustawowo
wolny od pracy. W związku z tym istnieje ryzyko wystąpienia w tym czasie ograniczenia
w produkcji oraz dotrzymania umowy w zakresie dostarczenia zamówionych gotowych
produktów. W celu wyeliminowania powyższego ryzyka, Emitent przy podpisywaniu
umów handlowych oraz produkcyjnych uwzględnia ww. sezonowość, w taki sposób aby
niemiała ona wpływy na realizację zamówień.
2.5.
RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ
Sektor druku 3D to jedna z najszybciej rozwijających się branż z nowych technologii,
a co za tym idzie również charakteryzująca się wysokim stopniem powstawania nowych
konkurencyjnych firm oferujących nowoczesne rozwiązania i urządzenia do druku 3D.
Ponadto dużym zagrożeniem może okazać się rosnąca konkurencja pomiędzy
poszczególnymi producentami drukarek 3D, która może powodować znaczne obniżenie
cen, a tym samym i jakości oferowanych produktów przy równoczesnym wzroście ich
sprzedaży. Dodatkowym zagrożeniem dla Spółki jest sytuacja, w której konkurencyjne
podmioty nawiążą współpracę miedzy sobą w celu rozszerzenia oferty produktowej
i usługowej. W 2014 r. nastąpiło zakończenie ochrony patentowej na część rozwiązań
technologicznych wiodącego światowego producenta profesjonalnych drukarek 3D
Stratasys. Sytuacja ta nie spowodowała pojawienia się wielu nowych konkurencyjnych
produktów na rynku. Spółka podkreśla jednak, że wskazaną powyżej ochroną patentową
12 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
objęte były głównie rozwiązania sprzętowe, podczas gdy kluczowe dla druku 3D (czyli
decydujące o jakości i funkcjonalności konkretnej drukarki) są rozwiązania w obszarze
oprogramowania. Spółka opracowała własny, unikalny oprogramowanie Z-Suite, który
stanowi uzupełnienie dla drukarek 3D Zortrax.
2.6.
RYZYKO KURSOWE
Zortrax prowadzi sprzedaż oferowanych produktów w walutach PLN, EUR, GBP oraz
USD, również posiadane umowy z firmami międzynarodowymi są rozliczane w walutach
obcych, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów
walut mogą doprowadzić do zmniejszenia przychodów ze sprzedaży produktów za
granicę i zwiększenia kosztów zakupu urządzeń i materiałów od dostawcy. Kursy walut
wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na konkurencyjność Spółki. Eliminowanie
ryzyka kursowego jest możliwe dzięki realizacji transakcji zakupu w walutach obcych,
w których operuje z klientami.
2.7.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PATENTAMI I ZNAKAMI TOWAROWYMI
W związku z prowadzonymi pracami w obszarze badań i rozwoju nad nowymi metodami
druku 3D oraz unikalnym know-how posiadanym przez Emitenta w tym zakresie, Emitent
posiada ochronę patentową na 3 wynalazki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
za granicą (Szwajcaria, UE, Rosja, Izrael, Chiny, Meksyk, Norwegia, Turcja, USA) oraz
dodatkowo na 3 wynalazki na terytorium kraju. Emitent dokonał również zgłoszenia
dwóch kolejnych wniosków o udzielenie patentów na terytorium kraju i za granicą ww.
państwach, co do których postępowanie na dzień Memorandum jest w toku. Do chwili
wydania decyzji istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub
udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Emitent. Do czasu
zakończenia procedury patentowej Emitent korzysta z tzw. tymczasowej ochrony
zgłoszonych wynalazków. Postępowania patentowe są jednak czasochłonne,
a dodatkowo w trakcie toczących się postępowań osoby trzecie mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Emitenta, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do
zgłoszonych przez Emitenta wynalazków. Powyższe może skutkować utrudnieniami,
a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwieniem udzielenia Emitentowi ochrony
patentowej dla ww. wniosków. Istnieje również ryzyko, iż mimo przyznania Emitentowi
ochrony patentowej jego wynalazków będą one nielegalnie kopiowane oraz
wykorzystywane oraz ryzyko, iż po przyznaniu patentu może być on z różnych przyczyn
unieważniony.
Na dzień Memorandum Spółce przysługują dodatkowo na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej oraz za granicą prawa do 1 objętego zgłoszeniem oraz 9 zarejestrowanych
znaków towarowych, w tym jednego znaku towarowego zarejestrowanego ponadto
w trybie międzynarodowym. Znaki towarowe zarejestrowane oraz zgłoszone do
rejestracji stanowią w większości nazwy handlowe produktów Emitenta. Na dzień
Memorandum Spółka nie udzieliła licencji, które upoważniałyby osobę trzecią do
używania jej znaków towarowych. Istnieje jednak ryzyko, iż znaki te pomimo braku
licencji będą wykorzystywane bez wiedzy Emitenta, co w sposób negatywny odbije się
na przychodach i wynikach finansowych realizowanych przez Emitenta.
Zmaterializowanie się powyższych ryzyk związanych z patentami i znakami towarowymi
będzie miało negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe realizowane przez
Emitenta.
13 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
2.8.
RYZYKO
NARUSZENIA LUB DOMNIEMANEGO
INTELEKTUALNEJ PODMIOTÓW TRZECICH
CZYNNIKI RYZYKA
NARUSZENIA
PRAW
WŁASNOŚCI
Istnieje ryzyko, iż prowadzone przez Emitenta prace w obszarze badawczo-rozwojowym
mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych lub kontrolowanych
przez podmioty trzecie. Na dzień Memorandum wobec Emitenta nie były zgłaszane
żadne roszczenia z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej ani też Emitent nie
zgłaszał takich roszczeń wobec osób trzecich. Jednocześnie Emitent nie wyklucza
możliwości wystąpienia tego typu zdarzeń w przyszłości. Zaistnienie tego typu roszczeń
wobec Emitenta może skutkować poniesieniem znacznych kosztów przez Emitenta,
a w przypadku niekorzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporu wywoła konieczność
wypłaty znacznych odszkodowań. Ponadto w przypadku zgłoszenia roszczeń wobec
Emitenta może on być zmuszony do zatrzymania/opóźnienia prowadzonych prac, co
negatywnie wpłynie na pozycję konkurencyjną Emitenta na rynku. Nie można również
wykluczyć, iż w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Emitent podejmie decyzję
o uzyskaniu licencji od podmiotów trzecich, które to licencje mogą nie być dostępne na
akceptowalnych warunkach lub być niedostępne w ogóle. W takim przypadku licencje
będą wiązały się z dodatkowymi opłatami, a prawa przyznane Spółce mogą nie być
przyznane na wyłączność. Zmaterializowanie się powyższych ryzyk związanych
z patentami będzie miało negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe realizowane
przez Emitenta.
2.9.
RYZYKO KREDYTOWE
Spółka notuje w swojej działalności ryzyko wypłacalności kontrahentów (określane
tradycyjnie jako ryzyko kredytowe), rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez
kontrahentów wobec Spółki z zobowiązań wynikających ze zrealizowanych zleceń.
Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania ryzykiem wypłacalności
kontrahentów, zarówno na etapie przygotowywania zleceń (badanie potencjalnych
kontrahentów, badanie zabezpieczeń, przygotowywanie umów), jak i ich realizacji
(monitorowanie
wykonywania
kontraktów,
monitorowanie
zaangażowania
w poszczególne zlecenia). Spółka nie może gwarantować bezbłędności tych działań.
Ziszczanie się niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka wypłacalności kontrahentów
może skutkować brakiem możliwości zamknięcia danego zlecenia z zakładaną
efektywnością lub krańcowo utratę części lub całości zainwestowanych środków.
Okoliczności te mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, sytuację
finansową, majątkową i gospodarczą Spółki oraz perspektywy rozwoju, w szczególności
poprzez ograniczenie przychodów, podwyższanie poziomu kosztów, spadek wartości
aktywów Spółki, a tym samym pogarszać sytuację gospodarczą Spółki.
Spółka nie zanotowała w przeszłości wystąpienia powyższych niepożądanych zdarzeń
w obszarze ryzyka wypłacalności kontrahentów. Spółka minimalizuje możliwość
wystąpienia tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania
i weryfikacji kontrahentów.
2.10.
RYZYKO OPERACYJNE
Ryzyko operacyjne może wynikać z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur,
systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może
być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstania strat
finansowych. Spółka chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości,
14 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje
system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne i zewnętrzne.
2.11.
RYZYKO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Spółka zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki.
Z finansowaniem środkami własnymi wiąże się ryzyko ich zmniejszenia w przypadku
ponoszenia przez Spółkę straty. Z kolei z finansowaniem środkami obcymi – np.
w formie obligacji – związane są ryzyka podjęcia przed obligatariuszy decyzji
niekorzystnych dla Spółki, np. o wcześniejszym wykupie na żądanie obligatariusza, które
możliwe jest wyłącznie w przypadku otwarcia postępowania upadłościowego w stosunku
do Spółki lub złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub
układową. Według Spółki prawdopodobieństwo otwarcia postępowania upadłościowego
lub złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o upadłość jest znikome. Ponadto Spółka
prowadzi ciągłe i skuteczne działania mające na celu pozyskiwanie finansowania
w niezbędnej do prowadzonej działalności wysokości. Dodatkowo w dniu 5 sierpnia 2015
r. przypada termin wykupu obligacji serii A1, a także Emitent nie wyklucza dokonania
przedterminowego wykupu obligacji serii A2, której zgodnie z warunkami emisji termin
wykupu przypada na dzień 10 kwietnia 2017 r. Rozważany przez Emitenta wcześniejszy
wykup obligacji serii A2 ma na celu wyłączenie ryzyka związanego z finansowaniem
działalności Spółki kapitałem obcym, a także zmniejszenie zadłużenia i skoncentrowanie
Emitenta na rozwoju działalności.
3.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE
PUBLICZNĄ AKCJI SERII C
3.1.
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA
Z AKCJAMI
EMITENTA,
RYNKIEM KAPITAŁOWYM I
OFERTĄ
Emitent planuje, że Akcje serii C będą notowane na rynku regulowanym na GPW. Kurs
akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna
i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. W związku z tym istnieje ryzyko,
że Inwestorzy nie będą mogli zbyć posiadanych Akcji serii C po satysfakcjonującej cenie
i w dowolnym terminie.
3.2.
RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU
Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia
Formularza zapisu na Akcje serii C ponosi osoba dokonująca zapisu. Niedostarczenie
Formularza zapisu do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis w terminie wskazanym
w Memorandum powoduje nieważność zapisu. Niedokonanie wpłaty w określonym
terminie powoduje nieważność zapisu. Niedokonanie w terminie pełnej wpłaty, czyli
opłacenie mniejszej liczby Akcji serii C, niż wskazana w zapisie nie oznacza
automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji
mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania
ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent
będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji.
3.3.
RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZEDŁUŻENIA LUB SKRÓCENIA TERMINU DO
ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE SERII C
Zgodnie z art. 438 § 1 KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy
niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez
Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, przesunięciu
ulegnie również termin przydziału tych akcji, w konsekwencji czego w późniejszym
15 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
terminie dokona się rejestracja akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to
spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez Inwestorów Akcjami, albo
gotówką, którą wpłacili na Akcje serii C oraz realizowania praw z tytułu posiadania Akcji
serii C.
W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów, istnieje ryzyko, że Inwestor nie
będzie mógł złożyć zapisu na Akcje serii C, w tym dokonać wpłaty w zaplanowanym
przez siebie terminie oraz dostarczyć w wyznaczonym terminie do firmy inwestycyjnej
oryginał Formularza zapisu, co w rezultacie może doprowadzić do zaistnienia przyczyn
uniemożliwiających dokonanie skutecznego zapisu. W przypadku złożenia zapisu
w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A. wpłata na Akcje serii C powinna
zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca dnia
roboczego następującego po ostatnim dniu składania zapisów na Akcje serii C wpłynęła
na wskazany rachunek. W przypadku złożenia zapisu w firmie inwestycyjnej wchodzącej
w skład Konsorcjum Dystrybucyjnego – wpłata na Akcje serii C oraz złożenie oryginału
Formularza zapisu, powinny zostać dokonane zgodnie z wewnętrznymi regulacjami tej
firmy inwestycyjnej. W przypadku skrócenia terminu zapisów, skróceniu ulegnie również
termin przyjmowania wpłat na Akcje serii C oraz termin przyjmowania oryginałów
Formularzu zapisu.
W przypadku dokonania przez Inwestora wpłaty po upływie skróconego terminu
przyjmowania zapisów, zapis na Akcje serii C, tytułem których zostały dokonane wpłaty
po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów, będzie nieważny. W przypadku
dostarczenia do firmy inwestycyjnej oryginału Formularza zapisu po upływie
wyznaczonego terminu w wyniku skróconego terminu przyjmowania zapisów, zapis na
Akcje serii C, tytułem których został dostarczony Formularz zapisu, będzie nieważny
3.4.
RYZYKO NIEPRZYDZIELENIA AKCJI SERII C LUB REDUKCJI ZAPISÓW NA AKCJE SERII C
Przydzielenie Inwestorowi Akcji serii C jest związane ze spełnieniem warunków
określonych w niniejszym Memorandum.
Nieprzydzielenie Akcji serii C może być spowodowane:
1.
nieważnością złożonego zapisu na Akcje serii C w przypadku:

2.
niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty zgodnie z warunkami
określonymi w Memorandum,
 niedostarczenia do firmy inwestycyjnej, w której złożono zapis oryginału
Formularza zapisu zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum,
 niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia Formularza zapisu z przyczyn
leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu, przy czym niewłaściwe
określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności
zapisu,
prowadzeniem przez subskrybenta działalności konkurencyjnej wobec
Emitenta,
3.
niedojściem do skutku emisji Akcji serii C,
4.
dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której może nastąpić przydzielenie
mniejszej liczby Akcji serii C niż wynikająca z zapisów,
5.
złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych
złożonego zapisu, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu
do Memorandum, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem
aneksu, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości
16 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
zostanie udostępniony aneks do Memorandum dotyczący zdarzenia lub
okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii C, o których
Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem.
W przypadku nieprzydzielenia Akcji serii C, w związku z zaistnieniem okoliczności,
o których mowa powyżej, Emitent zwraca wpłaty w trybie określonym w Memorandum.
Przyjęta zasada przydzielenia Akcji serii C może spowodować, że osobie dokonującej
zapisu nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub zostanie przydzielona liczba Akcji serii
C mniejsza niż liczba, na jaką został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które
dokonały zapisu oraz dokonały wpłaty na Akcje serii C, nie będą mogły dysponować
wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Emitenta zwrotu dokonanych
wpłat.
Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.
3.5.
RYZYKO NARUSZENIA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ, SKUTKUJĄCE
ZASTOSOWANIEM PRZEZ KNF SANKCJI
Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub
uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną,
subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie
Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może
nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:
1.
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży
albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2.
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego
jej prowadzenia, lub
3.
opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu
w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować
środki, o których mowa w art. 16, także w przypadku gdy:
1.
2.
3.
4.
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych,
dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do
obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy
inwestorów,
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania
bytu prawnego emitenta,
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem
przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę
papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może
prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa,
i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych
za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich
ocenę.
Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej
objętej niniejszym Memorandum.
17 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie
przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone
sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.
3.6.
RYZYKO
ZWIĄZANE
Z
EWENTUALNYM
NARUSZENIEM
PRZEPISÓW
ZWIĄZANYCH
Z PROWADZENIEM AKCJI PROMOCYJNEJ
Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję
promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie Publicznej,
z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej
zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych:
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum
informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie
tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości,
3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub
będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie
tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości.
Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być –
w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi
w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej
wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie
emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy
prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do
publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do
sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
1.
2.
Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej
wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych
z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9
Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej
może:
nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej
przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia
nieprawidłowości,
2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się
będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie
10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać
będzie przepisy prawa,
3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem
prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa.
W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie
zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3.
1.
Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7
lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na
Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł.
18 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
Konsekwencją powyżej opisanych zdarzeń może być ograniczona możliwość lub brak
możliwości złożenia zapisu na Akcje serii C.
3.7.
RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII C DO SKUTKU
Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:

Zarząd Spółki odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji serii C,
lub

w wyniku dokonanych zapisów nie zostanie objęta oraz należycie opłacona co
najmniej jednak Akcja serii C, lub

Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego
wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C, lub

uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C.
Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż Inwestorzy nie nabędą Akcji serii C, a środki
finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot
będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C
uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego
oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia
o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia
kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami.
Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH,
powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji
w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd
spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C i tym samym niedojście emisji Akcji serii C do skutku.
Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostanie złożony do Sądu Rejestrowego
niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii C Spółki.
3.8.
RYZYKO ZAWIESZENIA LUB ODSTĄPIENIA OD PRZEPROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI
SERII C BĄDŹ PRZEDŁUŻENIA TERMINU ZAPISU NA AKCJE SERII C
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C Emitent, po konsultacji
z Oferującym, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję
o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii C, co będzie
równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji.
Po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, Emitent może podjąć
decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej, wyłącznie z ważnych powodów, do których
w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Spółki i Oferującego, mogłyby
w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko
inwestycyjne dla nabywców Akcji serii C.
Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego
wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Spółka, po konsultacji z Oferującym
może ustalić później, a informacja zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu,
w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.
19 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CZYNNIKI RYZYKA
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może
podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, wyłącznie z ważnych
powodów, do których w szczególności można zaliczyć:

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata,
której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby
lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność
Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów,

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie
można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub
mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub
wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która
miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której
nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty,

niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji serii C w wyniku
przeprowadzenia Oferty,

niesatysfakcjonujący dla Spółki poziom wartości Oferty,

wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż
przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii C byłoby niemożliwe lub
szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów
Inwestorów.
W przypadku zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej,
konsekwencją dla Inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania
instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili tytułem
zapisu na Akcje serii C.
20 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
II. OSOBY
ODPOWIEDZIALNE
W MEMORANDUM
1.
ZA
INFORMACJE
ZAWARTE
OŚWIADCZENIE EMITENTA
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Zortrax S.A.
Olsztyn, Polska
ul. Wyszyńskiego 1/219, 10-457 Olsztyn
+48 602 658 145
[email protected]
www.zortrax.pl, www.zortrax.com
Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym
w Memorandum Informacyjnym.
za
wszystkie
informacje
zamieszczone
Osoby działające w imieniu Spółki:
Rafał Tomasiak
Tomasz Drosio
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Sposób reprezentacji:
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub
jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem
Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje
zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego
znaczenie.
21 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
2.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
OŚWIADCZENIE DORADCY FINANSOWEGO
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres do korespondencji:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.
Warszawa, Polska
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa
+48 22 250 84 14
+48 22 250 84 17
[email protected]
www.ipo.com.pl
Spółka IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. na podstawie informacji przekazanych lub
potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest
odpowiedzialna za następujące części w Memorandum Informacyjnym:
Rozdział I - Czynniki ryzyka – pkt 1 i 2,
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum – pkt 2,
Rozdział IV – Dane o Emitencie – z wyłączeniem pkt 15,16, 17 i 21,
Rozdział VI - Załączniki – Objaśnienia definicji i skrótów.
W imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. działają:
Jarosław Ostrowski
Łukasz Piasecki
Edmund Kozak
Piotr Białowąs
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Sposób reprezentacji:
 dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu
IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska,
niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum,
w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo
Kapitałowe S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych
częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
22 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
3.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Adres do korespondencji:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Ventus Asset Management S.A.
Warszawa, Polska
ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa
ul. Moniuszki 1A, 00-014 Warszawa
+48 22 668 85 58
+48 22 659 20 70
[email protected]
www.ventusam.pl
Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych
przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za
następujące części w Memorandum Informacyjnym:
Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 3,
Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3,
Rozdział III - Dane o emisji,
Rozdział VI - Załączniki - Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje serii C,
Formularz zapisu na Akcje serii C
Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne:
Sergiusz Góralczyk
Robert Tomaszewski
Maciej Kaźmierczak
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prokurent
Sposób reprezentacji:
 dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu łącznie
z prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska,
oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy
dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach
Memorandum, za które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych
częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
23 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
4.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO
Nazwa (firma):
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i
Radcowie Prawni
Warszawa, Polska
ul. Mokotowska 15 A lok. 17, 00-640 Warszawa
+48 22 312 41 10
+48 22 312 41 12
[email protected]
www.wierzbowski.com
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni na podstawie
informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu
należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części w Memorandum
Informacyjnym:
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum – pkt 4,
Rozdział IV – Dane o Emitencie – pkt 15, 16 i 17.
Spółkę partnerską Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni
reprezentują:
Marek Wierzbowski
Marcin Marczuk
Sławomir Jakszuk
Anna Krysiak
Partner
Partner
Partner
Partner
Sposób reprezentacji:
Do reprezentowania spółki uprawnieni są Partnerzy prowadzący sprawy spółki działający
indywidualnie lub Partnerzy nie prowadzący spraw spółki działający łącznie. Partnerami
prowadzącymi sprawy spółki są Marek Wierzbowski oraz Marcin Marczuk. Partnerami nie
prowadzącymi spraw spółki są Anna Krysiak oraz Sławomir Jakszuk
Oświadczenie osób działających w imieniu
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni
z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą
i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w
częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialna
Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni, są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum
nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
24 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
III. DANE O EMISJI
1.
SZCZEGÓŁOWE
OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI
EMITOWANYCH
LUB
SPRZEDAWANYCH
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Z
WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO
PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB
ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH
Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się 162.500 sztuk Akcji
zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty
00/100) każda i o łącznej wartości nominalnej 162.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt
dwa tysiące pięćset złoty 00/100).89
Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zortrax S.A.
z dnia 29 czerwca 2015 r., cena emisyjna Akcji serii C została ustalona w wysokości
32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za każdą Akcję.
Akcje serii C nie będą akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do
art. 353 KSH. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu, co do przenoszenia
praw z akcji zwykłych na okaziciela Spółki.
Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe ani
zabezpieczenia.
Oferta publiczna Akcji serii C przeprowadzana jest w ramach oferty pre-IPO. Emitent
zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na
rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po przeprowadzeniu oferty publicznej
akcji (IPO), która planowana jest w I półroczu 2016 roku.
Inwestorzy, którzy obejmą Akcje serii C w ofercie pre-IPO będą preferowani przy
przydziale akcji oferowanych w kolejnej emisji akcji skierowanej do klientów detalicznych.
2.
CELE
EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ
Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH
WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ
WSKAZANIE, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE
Emisja Akcji serii C ma na celu pozyskanie środków pieniężnych w celu sfinansowania
produkcji, wprowadzenia na rynek i komercjalizacji nowej drukarki Zortrax INVENTURE
oraz materiałów do druku 3D.
Przewidywane wpływy netto z Oferty Publicznej Akcji serii C są szacowane na około
5 mln zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) przy założeniu, że wszystkie Akcje serii C
zostaną objęte. Wskazane cele emisyjne wpisują się w obecnie realizowaną strategię
Spółki, a pozyskane środki finansowe pozwolą na płynną realizację planowanych
inwestycji.
W przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent zamierza pozyskane,
w ramach Oferty Publicznej, środki finansowe, wydatkować w okresie nie dłuższym niż
12 miesięcy od daty ich otrzymania, zgodnie z zakładanym przeznaczeniem.
Na dzień Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby
realizację ww. celów emisji. Emitent oświadcza, iż nie przewiduje zmiany celów
emisyjnych, jednakże nie wyklucza możliwości przesunięcia w czasie terminu ich
realizacji.
25 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
3.
DANE O EMISJI
ŁĄCZNE
OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH
KOSZTÓW EMISJI, ZE WSKAZANIEM WYSOKOŚCI KOSZTÓW WEDŁUG ICH TYTUŁÓW
Według szacunków Zarządu Emitenta, koszty Oferty Publicznej Akcji serii C wyniosą
w przybliżeniu 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych 00/100).
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy
podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości
nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza
się do kosztów finansowych.
4.
PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zgodnie z art. 431 § 1 KSH w związku z art. 430 KSH, podwyższenie kapitału
zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, aby była
skuteczna powinna, zgodnie z art. 415 § 1 KSH zostać podjęta większością trzech
czwartych głosów oddanych, przy czym w interesie spółki walne zgromadzenie, na
podstawie art. 433 § 2 KSH może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości
lub w części. W takim przypadku uchwała walnego zgromadzenia o wyłączeniu prawa
poboru wymaga większości, co najmniej czterech piątych głosów. Uchwała
o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po
upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Na podstawie stosowanego odpowiednio
przepisu art. 310 § 2 KSH uchwała walnego zgromadzenia może określać minimalną lub
maksymalną wysokość kapitału zakładowego, o jaką następuje podwyższenie („kapitał
widełkowy”). W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do
skutku z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość
nominalna jest równa, co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego
przewidzianego w uchwale o podwyższeniu - oraz - złożenia przez zarząd oświadczenia
w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych w uchwale
walnego zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu
do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki.
Podstawą prawną emisji Akcji serii C jest Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 roku, w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Zortrax Spółka Akcyjna
z siedzibą w Olsztynie
z dnia 29 czerwca 2015 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej
nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 3 oraz § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432,
art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co
następuje:
§1
26 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie
wyższą niż 162.500,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) to
jest do kwoty nie wyższej niż 6.962.500,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset
sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż
162.500 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C.
3. Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami na okaziciela. Z akcjami serii C
nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
4. Każda akcja nowej emisji serii C ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden
złoty).
5. Cena emisyjna każdej akcji nowej emisji serii C zostaje ustalona w wysokości
32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
Nadwyżka ponad wartość nominalną akcji serii C zostanie przelana na kapitał
zapasowy Spółki.
6. Akcje nowej emisji serii C zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie
akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki.
7. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych
akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca
pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej,
stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2015, to jest od 1
stycznia 2015 r.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki, w ten
sposób, że § 9 ust. 1-3 w dotychczasowym brzmieniu:
„ 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.800.000,00 złotych (sześć milionów osiemset
tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 6.800.000 (sześć milionów osiemset tysięcy) akcji
o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym:
 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do
A3.000.000;
 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B0000001 do B3.800.000.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.”
otrzymuje brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.962.500,00 złotych (sześć
milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 6.962.500 (sześć milionów
dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty (jeden złoty) każda, w tym:
 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0.000.001 do
A3.000.000;
 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B3.000.001 do B6.800.000;
27 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI

nie więcej niż 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na
okaziciela serii C o numerach od C6.800.001 do C6.962.500.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne.”
§3
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i
zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć
między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;
2) dokonania przydziału akcji serii C;
3) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem
będą akcje nowej emisji serii C;
4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału
zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;
5) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w
trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają
dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
5.
INFORMACJA
O
PRAWIE
PIERWSZEŃSTWA
DO
OBJĘCIA
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, OKREŚLENIE PRZYCZYN
OGRANICZEŃ TEGO PRAWA
AKCJI PRZEZ
WYŁĄCZEŃ LUB
Stosownie do art. 433 § 2 KSH, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo
poboru Akcji serii C zostało w całości wyłączone na podstawie § 1 pkt 7 Uchwały
nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 roku w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej
emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Przed podjęciem Uchwały nr 3 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zarząd
Emitenta przedstawił opinię uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru
Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Poniżej zamieszczono treść ww. opinii Zarządu:
Opinia Zarządu spółki ZORTRAX Spółka Akcyjna
uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii C oraz proponowanej ceny
emisyjnej akcji serii C
Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki ZORTRAX
S.A. przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie uzasadnienia
pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C.
28 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych
przez dotychczasowych Akcjonariuszy (prawo poboru) może zostać wyłączone
w interesie spółki.
W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do poszerzenia
akcjonariatu o podmioty zewnętrzne, zainteresowane dokapitalizowaniem Spółki, jak
również do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność
konkurencyjną oraz wobec kontrahentów, co umożliwi także wzrost jej wiarygodności
oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji pozostając w interesie Spółki, nie godzi
jednocześnie w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C na poziomie 32,50 zł
(trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
6.
OZNACZENIE
DAT, OD KTÓRYCH OFEROWANE AKCJE MAJĄ UCZESTNICZYĆ
W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA
Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie
przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii C będą
uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy
od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego
poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane
lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów
wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie
począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub
zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od
dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Emitent wypracował w 2014 r. zysk netto w wysokości 2.830.579,41 zł. W dniu 11
czerwca 2015 r., Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników mocą uchwały nr 4 postanowiło,
iż zysk netto za 2014 r., przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki.
Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia
decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.
7.
WSKAZANIE
PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU
REALIZACJI PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM WYPŁATY ŚWIADCZEŃ
PIENIĘŻNYCH PRZEZ EMITENTA, ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W REALIZACJI
PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, A TAKŻE ZAKRESU ICH ODPOWIEDZIALNOŚCI
WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA
Akcje objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym nie są uprzywilejowane
w jakikolwiek sposób, tj. nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu,
prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta.
Prawa i obowiązki związane ze wskazanymi powyżej instrumentami finansowymi są
29 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Emitenta, Ustawie o Obrocie oraz
w innych przepisach prawa.
7.1.
PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
7.1.1.
Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku spółki, wykazanym
w sprawozdaniu
finansowym,
zbadanym
przez
biegłego
rewidenta,
przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347
KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom rozdziela się w stosunku
do liczby akcji. Zgodnie z art. 347 § 2 KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte,
zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Uprawnionymi do
dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje
w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne
zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego
zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy
walne zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących
sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie
żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym na każdą akcję
przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ponadto, Statut Emitenta nie
przewiduje upoważnienia zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą ogłaszane w formie Raportów
Bieżących.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących kwestię odbioru
dywidendy w sposób odmienny od postanowień KSH i regulacji KDPW,
w związku z czym w tym zakresie Emitenta będą obowiązywać warunki odbioru
dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek
publicznych:

Zgodnie z § 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent
jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy
przypadającej na jedną akcję, o dniu ustalenia prawa do dywidendy („dniu
dywidendy” – zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz
o terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż
5 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych
sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po
dniu dywidendy (§ 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom
bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających
prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich
rachunkach.

Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków
pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku
z wypłatą dywidendy, z uwzględnieniem obowiązków uczestnika
wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od
30 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
osób fizycznych od dochodów z dywidend; łącznej kwocie należnego
podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany
przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika;
liczbie podatników, będących podatnikami podatku dochodowego od osób
prawnych.

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do godziny 11:30 do
dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy
na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym
(§112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Następnie środki
otrzymane od Emitenta są rozdzielenie przez KDPW na poszczególne
rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich,
którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki papierów
wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału
akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie
o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale
walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Roszczenie o wypłatę dywidendy – jako roszczenie majątkowe – ulega
przedawnieniu, zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 Kodeksu cywilnego, po
upływie 10 lat licząc od ustalonego dnia, w którym miała nastąpić wypłata
dywidendy.
Emitent wskazuje, że prawa z Akcji serii C w szczególności prawo do dywidendy,
są tożsame. Z akcjami Emitenta nie jest związane również inne prawo do udziału
w zyskach Emitenta.
7.1.2.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych
akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433
KSH. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Emitenta papierów
wartościowych zamiennych na akcje Emitenta lub inkorporujących prawo zapisu
na akcje. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub
w całości w interesie Spółki mocą uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o wymogu uzyskania
większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu
kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być
objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
7.1.3.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z postanowieniami
art. 474 § 1 KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem
roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki,
stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki
31 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał
zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego
akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego
akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
7.2.
7.1.4.
Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. Zgodnie z art. 337 § 1 KSH
akcje są zbywalne. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w
okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki
(record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 4064
KSH). W statucie Emitenta nie zostały zawarte żadne postanowienia
ograniczające to prawo. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw
z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności
z Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów.
7.1.5.
Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach. W okresie, gdy
akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub
użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo
głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
7.1.6.
Prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art. 416 § 4 i 417 KSH skuteczność
uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od
wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile
w statucie Spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej
zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji
gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności
osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Statut Emitenta
nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi istotna zmiana przedmiotu
działalności Emitenta dokonana z zachowaniem warunków określonych
w przepisie 417 § 4 KSH nie wymagałaby wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy,
którzy nie zgadzają się na zmianę.
PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem
w Spółce:
7.2.1. Roszczenie
o wydanie dokumentu akcji. Zgodnie z art. 328 § 5 i § 6 KSH,
Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie
miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty
akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane
przysługuje
uprawnienie
do
imiennego
świadectwa
depozytowego
wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący
ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów
wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza
legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych
wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie
32 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy
o Obrocie).
Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej
przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów
wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063
§ 2 KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje
zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
7.2.2.
Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby
będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego
zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych
z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są
wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu. (art. 4062 KSH).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki
publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 KSH).
7.2.3.
Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Akcjonariusz
może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1
KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do jednego głosu
na walnym zgromadzeniu.
Na walnym zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej
z posiadanych akcji (art. 4113 KSH). W spółce publicznej członek zarządu
i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art. 412 2
KSH). Zgodnie z art. 4122 § 3 KSH, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest
członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo
może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu.
Art. 4122 § 4 pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza.
7.2.4.
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania. Zgodnie z art. 420 § 2 KSH
każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
ma prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charaktery
podejmowanej uchwały.
7.2.5.
Z prawem do udziału w walnym zgromadzeniu związane jest prawo zwołania
i prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także
prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania
projektów uchwał (art. 309 - 401 KSH).
33 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI

Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznane zostało
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego
lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego zgromadzenia. (art. 399 § 3 KSH).

Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We wniosku
o zwołanie walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod
jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania
Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia
wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). W spółce publicznej żądanie to
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden
dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie
walnego zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 KSH). Jeżeli w terminie dwóch
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane
nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania
nadzwyczajnego
walnego
zgromadzenia
akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).
7.2.6.
Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo
do zgłaszania Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących
spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). Każdy
z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).
7.2.7.
Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków
w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym
zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
7.2.8.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony
przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad
walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na
jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli
mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub
spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może
odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
34 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne
na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez
akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art.
428 § 1 KSH, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym
zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest
obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia
przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie
informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2 tego artykułu.
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd
ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym
zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono
informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą
nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych
podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia
żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie
Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Akcjonariusz może również
złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
7.2.9.
Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych
w art. 422–427KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem
bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:




zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu
zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy
akcjonariusza akcji niemej,
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym
zgromadzeniu,
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie
w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc
od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące
od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko
spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia
sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni
od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały (art. 424 § 2 KSH).
7.2.10.
Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art.
385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą
część kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez
35 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Podczas wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem
akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.
7.2.11.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw
szczególnych) – art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie; uchwałę w tym przedmiocie
podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;
jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw
szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta
do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
7.2.12.
Prawo do przeglądania w lokalu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów,
powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed
odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH).
7.2.13.
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym
zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech
osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy
mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
7.2.14.
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej
oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym
zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
7.2.15.
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych
przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). Wypis z protokołu wraz
z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami
udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia
i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów
oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć
listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody
zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
7.2.16.
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na
zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy
powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się
nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się
rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
36 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
7.2.17.
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki
bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH
(w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (przypadku podziału Spółki)
oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
7.2.18.
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem
kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). Zarząd obowiązany jest
prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do
której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres
akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na
wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą
wpisu.
7.2.19.
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta,
udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności
wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia
informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
7.2.20.
Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych
akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej,
który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec
niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy
o Ofercie).
7.2.21.
Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego
akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani
zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec
niego zależne i dominujące, terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek
nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi
i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
7.2.22.
Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie,
z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art. 334 § 2
KSH). Zgodnie z postanowieniami art. 334 § 2 KSH, zamiana akcji imiennych na
akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie
akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie
przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie.
7.2.23.
Prawo
do
dobrowolnego
umorzenia.
Zgodnie
z
postanowieniami
art. 359 § 1 KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak
stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza
(umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane
37 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
określa zgodnie z art. 359 § 1 KSH statut spółki. Statutu Emitenta odnosi się
jedynie do dobrowolnego umorzenia akcji w związku z czym umorzenie
przymusowe nie jest dopuszczalne. Zgodnie z § 11 Statutu Emitenta akcje Spółki
mogą być umarzane. Tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała walnego
zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa
sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi
akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz
sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z zysku netto może
nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu uchwały walnego zgromadzenia
w sprawie przyznania dywidendy za ostatni rok obrotowy. Umorzenie akcji
wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a uchwała o obniżeniu kapitału
zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto
uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia
kapitału zakładowego.
7.2.24.
8.
Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 § 1
KSH, o ile inaczej nie stanowi uchwała Walne Zgromadzenia Spółki
w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu.
Natomiast KSH przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego
właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby
likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art. 463 § 2
KSH).
OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY
W PRZYSZŁOŚCI
Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być
przeznaczony na:



fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy,
odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych
w Spółce,
dywidendę dla akcjonariuszy.
Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki
przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do
nominalnej wartości akcji.
Decyzję o podziale osiągniętego przez Spółkę zysku netto podejmuje Walne
Zgromadzenie Spółki. Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest
uzależnione od wielu okoliczności.
W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez Spółkę dodatnich
wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości
dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych.
Spółka nie przewiduje w okresie najbliższych dwóch lat wypłaty dywidendy.
9.
INFORMACJA O
ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM
I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU
W niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady
opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji serii C. Inwestorzy
38 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad
świadczonych przez doradców podatkowych.
9.1.
OPODATKOWANIE
DOCHODÓW
OSÓB
FIZYCZNYCH
UZYSKIWANYCH
Z
TYTUŁU
DYWIDENDY
Kwestia opodatkowania dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy
została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.
Stosownie do jej postanowień:

podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych,

zryczałtowany podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1
pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),

płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę
podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek
właściwego dla płatnika urzędu skarbowego.
Stosownie do przyjętej przez Urzędy Skarbowe interpretacji, płatnikiem podatku jest
biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której
wypłacana jest dywidenda.
9.2.
OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH UZYSKIWANYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według zasad,
określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stosownie do jej
uregulowań:

podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Dodatkowo
należy wskazać, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, a zatem jest nim
również: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku
z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału
zakładowego (a w spółdzielniach –funduszu udziałowego) oraz dochód
stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów
osoby prawnej,

podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych),

zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz
inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie
spełniają warunki art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody
z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych
39 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji),
w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest
obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%
przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje
się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie
w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą
Polską członkostwa w Unii Europejskiej.

9.3.
płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę
ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz
wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego
(art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
OPODATKOWANIE
OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych – od
dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia
udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niże przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Wyjątkiem
od przedstawionej zasady jest wskazane w ust. 4, odpłatne zbywanie papierów
wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich
wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności
gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi
dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Przez pojęcie dochodu uzyskanego ze zbycia papierów wartościowych ustawodawca
rozumie:

różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem
art. 24 ust. 13 i 14,

różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających
z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy
o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23
ust. 1 pkt 38a,

różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art.
23 ust. 1 pkt 38a,

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie
art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c,

różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a
a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
40 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.

DANE O EMISJI
różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego
osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania
przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł – osiągnięta w roku
podatkowym.
Podatnik jest obowiązany w swoim rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody
osiągnięte w roku podatkowym i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6).
Podlegają zgłoszeniu dochody uzyskane z:

odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dochody z odpłatnego zbycia
pochodnych instrumentów finansowych,

dochody z realizacji praw z nich wynikających,

z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ,z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce
albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej
niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych
zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu
opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem
przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub
siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez
właściwy organ administracji podatkowej.
9.4.
OPODATKOWANIE
OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Kwestia opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne ze sprzedaży
papierów wartościowych została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj.
kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania
przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów
wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi
dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 cytowanej ustawy, osoby prawne, które sprzedały papiery
wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu
w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty,
osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego
urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem
należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek
należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób
deklarowania dochodu, określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych.
Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem
umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska. W przypadku odmiennego uregulowania w powyższych
umowach, do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych zastosowania
mają postanowienia owych umów.
41 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
9.5.
DANE O EMISJI
OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) OSÓB ZAGRANICZNYCH
Stosownie do regulacji Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają:

osoby prawne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby
lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),
oraz

osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych).
W ramach powyższego ograniczonego obowiązku podatkowego, obowiązek pobrania
i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie
prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego, gdy kwoty
związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz ww. inwestorów
zagranicznych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować
z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego
opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy.
Jednakże, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką
umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do
celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji),
wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Podstawą prawną
powyższego obowiązku jest – odpowiednio – art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych.
Jednocześnie należy wskazać, iż zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody
(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
Europejskiego
Obszaru
Gospodarczego,
opodatkowaniu
podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania,

spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 spółka, o której mowa
w pkt 2, oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
osiągania.
42 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
9.6.
DANE O EMISJI
PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN
Stosownie do przepisów Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez
osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw
związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem
od spadków i darowizn, jeżeli:

chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub
obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn zależy od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą
albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
Równocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji
(udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny – w części odpowiadającej
kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn.
9.7.
PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH
Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw
majątkowych, będących instrumentami finansowymi:




firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm
inwestycyjnych,
dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz
zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy
w ramach obrotu
jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałych przypadkach,
zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów
wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych). Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.
9.8.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU
Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim
obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym
terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek
pobrany, a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności
płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej,
albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
43 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
10.
DANE O EMISJI
WSKAZANIE
STRON UMÓW O SUBMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW
Emitent nie zawierał umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. Emitent nie
zamierza zawrzeć takich umów.
11.
OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C
11.1.
WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA
11.1.1.
TRANSZA DLA OBLIGATARIUSZY
Publiczna oferta Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy skierowana jest do
Inwestorów, którzy:


11.1.2.
nabyli obligacje serii A1 w ofercie prywatnej obligacji spółki Zortrax Sp. z o.o.
zgodnie z przydziałem dokonanym przez Zortrax Sp. z o.o. w dniu 5 lutego
2014 r.,
nabyli obligacje serii A2 w ofercie publicznej obligacji spółki Zortrax Sp. z o.o.
zgodnie z przydziałem dokonanym przez Zortrax Sp. z o.o. w dniu 9 kwietnia
2014 r.
TRANSZA OTWARTA
Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii C
w Transzy Otwartej są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie
posiadające osobowości prawnej (o ile mają zdolność prawną), zarówno rezydenci jak
i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo Dewizowe. Każdy
Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa
jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją może się znajdować.
11.1.3.
PODZIAŁ OFERTY PUBLICZNEJ NA TRANSZE I PRZESUNIĘCIA MIĘDZY TRANSZAMI
Akcje serii C oferuje się w dwóch transzach:


Transza dla Obligatariuszy, w której oferuje się 116.112 sztuk Akcji serii C,
Transza Otwarta, w której oferuje się 46.388 sztuk Akcji serii C.
Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu Akcji serii C pomiędzy transzami po
zakończeniu przyjmowania zapisów. W takim przypadku mogą zostać przesunięte
jedynie Akcje serii C, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi
zapisami w poszczególnych transzach lub nie zostały objęte przez Inwestorów w wyniku
uchylenia się Inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów - zgodnie
z odpowiednimi postanowieniami niniejszego Memorandum. Te działania nie wpływają
na zmianę ostatecznej liczby Akcji serii C. Takie przesunięcie nie będzie wymagało
przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie.
Emitent nie ma obowiązku równoważenia popytu w obydwu transzach.
11.2.
TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY
Poniżej przedstawia się kluczowe daty mające zastosowanie do Oferty:
Harmonogram Emisji
Terminy
Publikacja Memorandum Informacyjnego
30 czerwca 2015 r.
Przyjmowanie zapisów
od 2 lipca do 7 lipca 2015 r.
44 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
w Transzy dla Obligatariuszy
Przyjmowanie zapisów w Transzy Otwartej
Zakończenie przyjmowania wpłat w obu
transzach
Zakończenie przyjmowania oryginałów
Formularzy zapisu w obu transzach
Zamknięcie Oferty. Przydział Akcji
Oferowanych
od 2 lipca do 7 lipca 2015 r.
8 lipca 2015 r.
14 lipca 2015 r. do godz. 18.00
16 lipca 2015 r.
Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia
któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu
pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy
okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu
pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia
go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po
podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście tego
wcześniejszego terminu.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie
ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia
otwarcia Oferty Publicznej Akcji serii C.
Informacja o zmianie terminów przekazana zostanie w formie komunikatu
aktualizacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki
zostało udostępnione niniejsze Memorandum.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii C udostępniony zostanie aneks
do Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie
Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się
od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu
następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów
w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy
dłuższego terminu.
Emitent może dokonać przydziału Akcji serii C dopiero po upływie terminu do uchylenia
się od skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym
w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin,
do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
przypadałaby później niż termin przydziału akcji określony w harmonogramie, aneks ten
będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do
której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu.
Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Akcje serii C przed udostępnieniem aneksu i uchylili
się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie
na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7
Dni Roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego, w którym złożono zapis,
oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów.
45 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
11.3.
DANE O EMISJI
ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM
Na podstawie Memorandum oferowanych do nabycia w drodze Oferty Publicznej jest
162.500 (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) Akcji serii C.
Oferowanie odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi
w niniejszym Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Ofercie oraz Emitencie.
Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum nie może być
traktowane jako rekomendacja, propozycja lub oferta nabycia Akcji serii C. Ani niniejsze
Memorandum ani, papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem zatwierdzenia,
rejestracji lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską,
w szczególności zgodnie z przepisami implementującymi w Państwach Członkowskich
postanowienia Dyrektywy Prospektowej lub zgodnie z przepisami amerykańskich
regulacji dotyczących papierów wartościowych.
Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie mogą być oferowane poza
granicami Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby
zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek
dodatkowych wymagań prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały lub mający siedzibę
poza Rzeczpospolitą Polską, który zamierza uczestniczyć w Ofercie, powinien zapoznać
się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami obowiązującymi w innych państwach,
które mogą mieć do niego zastosowanie w tym zakresie.
11.3.1.
TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW
W obu transzach zapisy na Akcje serii C rozpoczną się w dniu 2 lipca 2015 r. i będą
trwać do dnia 7 lipca 2015 roku włącznie.
11.3.2.
CENA EMISYJNA
Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za
każdą akcję.
11.3.3.
MIEJSCE SKŁADANIA ZAPISÓW
Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Akcje
serii C.
W obu transzach zapisy na Akcje serii C przyjmowane będą w miejscu przyjmowania
zapisów domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A., ul. Moniuszki 1A, 00-014
Warszawa.
Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować
zapisy na Akcje serii C. Lista miejsc przyjmowania zapisów Oferującego oraz miejsc
przyjmowania zapisów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami
zapisów na Akcje serii C znajduje się w Załączniku nr 3 do Memorandum.
Zapisy mogą być również składane korespondencyjnie lub z wykorzystaniem urządzeń
technicznych, w szczególności za pośrednictwem Internetu, o ile taką możliwość
przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest zapis, na warunkach i zgodnie
z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej.
46 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
11.3.4.
DANE O EMISJI
MINIMALNA I MAKSYMALNA WIELKOŚĆ ZAPISU
W Transzy dla Obligatariuszy przyjmowane będą zapisy na nie mniej niż 16 (słownie:
szesnaście) sztuk Akcji serii C.
W Transzy Otwartej przyjmowane będą zapisy na nie mniej niż 160 (słownie: sto
sześćdziesiąt) sztuk Akcji serii C.
Zapis na Akcje serii C nie może opiewać na większą liczbę akcji, niż łącznie oferowana
w Ofercie Publicznej (łącznie w Transzy dla Obligatariuszy i w Transzy Otwartej). Zapis
opiewający na liczbę akcji większą od łącznie oferowanej w Ofercie będzie traktowany
jako zapis na maksymalną liczbę oferowanych Akcji serii C. Inwestor ma prawo złożenia
wielokrotnego zapisu na Akcje serii C. W przypadku, gdy zapisy będą opiewały na
więcej niż łączną liczbę Akcji serii C w Ofercie, będą traktowane łącznie jako zapisy na
liczbę oferowanych Akcji serii C w Ofercie Publicznej.
11.3.5.
ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW
W obu transzach Inwestor składający zapis musi posiadać rachunek papierów
wartościowych. Inwestorzy, którzy zamierzają złożyć zapis, a nie posiadają rachunku
papierów wartościowych powinni otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu na
Akcje serii C.
Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami firmy
inwestycyjnej, za pośrednictwem której składany jest zapis.
Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane na Formularzach zapisu udostępnionych
przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis, zgodnie z jej zasadami. Zapisy na Akcje
serii C będą składane na Formularzu zapisu w trzech jednobrzmiących egzemplarzach.
Na dowód przyjęcia zapisu osoba zapisująca się na Akcje serii C otrzyma jeden
egzemplarz złożonego Formularza zapisu, potwierdzony przed podmiot przyjmujący
zapis.
W przypadku składania zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A.,
oryginały Formularzy zapisu muszą zostać dostarczone do miejsca przyjmowania
zapisów wskazanego w Załączniku nr 3 niniejszego Memorandum najpóźniej do godz.
18.00 w dniu 14 lipca 2015 r.
W momencie składania zapisu Inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną
dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji serii C na prowadzonym na jego
rzecz rachunku.
Formularz zapisu na Akcje serii C stanowi Załącznik nr 4 do Memorandum.
Inwestor składający zapis na Akcje serii C jest zobowiązany do podpisania oświadczenia
będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że:




zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz
warunki Oferty Publicznej Akcji serii C,
zobowiązuje się do dostarczenia do firmy inwestycyjnej, w której składa zapis,
wypełnionego oryginału Formularza zapisu w trzech egzemplarzach
w odpowiednim terminie,
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii C niż objęta zapisem
lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum,
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuje do wiadomości, że
47 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych oraz ich poprawiania oraz,
że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,

wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych
osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego
zapisem na Akcje serii C przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis,
Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji
Akcji serii C oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji,

zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania firmy inwestycyjnej, w której
dokonał zapisu na Akcje serii C o wszelkich zmianach dotyczących
wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych
lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność
dyspozycji deponowania i poprawność danych w niej zawartych,

wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Akcje
serii C pochodzą z legalnych źródeł.
Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód
osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba
działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis
z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do
reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej
jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres
siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na
Akcje serii C w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego
elementów, może zostać uznany za nieważny.
Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać
jakichkolwiek zastrzeżeń, z wyjątkiem przypadków opisanych w pkt. 11.5. Rozdziału III
Memorandum.
Inwestor jest związany zapisem na Akcje serii C od daty złożenia zapisu do dnia
dokonaniu przydziału Akcji serii C w Ofercie Publicznej, jednakże nie dłużej niż przez
okres trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia Oferty. Inwestor przestaje być związany
zapisem w przypadku odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty.
11.3.6.
DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA LUB PRZEDSTAWICIELA USTAWOWEGO
Dopuszczalne jest składanie zapisów za pośrednictwem właściwie umocowanego
pełnomocnika, o ile taką możliwość przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest
zapis na Akcje serii C, zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.
W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów
i dyspozycji deponowania akcji na rachunkach papierów wartościowych, w tym
w szczególności na temat wymaganych dokumentów przy składaniu zapisu przez
pełnomocnika lub inną osobę działającą w imieniu Inwestora oraz sposobu składania
zapisu, Inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają
złożyć zapis.
W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być
zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
48 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego oryginał
pełnomocnictwa powinien zostać złożony u Oferującego najpóźniej do godziny 18:00
w dniu 14 lipca 2015 r.
11.3.7.
SKŁADANIE DYSPOZYCJI DEPONOWANIA
W momencie składania zapisu na Akcje serii C, Inwestor lub jego pełnomocnik
zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji serii C, która
umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Akcji
serii C, które zostały mu przydzielone. Brak dyspozycji deponowania powoduje
nieważność zapisu na Akcje serii C.
Akcje serii C mogą być deponowane wyłącznie na rachunku papierów wartościowych
osoby (podmiotu) dokonującej zapisu na Akcje serii C.
Dyspozycja Deponowania składana jest równocześnie ze złożeniem zapisu.
Równocześnie ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Inwestor potwierdza poprawność
danych w niej zawartych i zobowiązuje się do poinformowania na piśmie firmy
inwestycyjnej, w której dokonał zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących rachunku
papierów wartościowych Inwestora oraz stwierdza nieodwołalność Dyspozycji
Deponowania.
W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści
pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej
czynności.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego
założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Akcje serii C tak, aby w dniu
składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Akcji serii C.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia
Deponowania Akcji serii C ponosi osoba składająca tę dyspozycję.
Dyspozycji
Dyspozycja Deponowania Akcji serii C stanowi część Formularza zapisu na Akcje serii
C, stanowiącego Załącznik nr 4 do Memorandum.
11.3.8.
KOSZTY
I PODATKI, KTÓRE MUSI PONIEŚĆ INWESTOR ZAPISUJĄCY SIĘ NA
AKCJE
Inwestor składający zapis na Akcje serii C nie ponosi żadnych kosztów na rzecz firmy
inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje serii C, za wyjątkiem ewentualnych kosztów
otwarcia rachunku papierów wartościowych, wymaganych przez daną firmę
inwestycyjną, w której Inwestor otwiera taki rachunek. Według stanu na dzień
udostępnienia Memorandum, nabycie Akcji serii C nie powoduje konieczności zapłaty
przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa
powszechnie obowiązujących na terenie Polski.
Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych
z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 9. Rozdziału III
Memorandum.
11.4. ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE
NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej
z iloczynu liczby Akcji serii C objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 32,50 zł
(słownie: trzydzieści dwa złote 50/100), lecz nie mniejszej niż kwota minimalnego zapisu
49 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
w danej transzy. Płatność za Akcje serii C musi być dokonana w terminie oraz w trybie
zgodnym z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Informacja o numerze
rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna
w miejscach przyjmowania zapisów.
W przypadku składania zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A.
wpłata na Akcje serii C powinna zostać dokonana w złotych polskich na rachunek domu
maklerskiego Ventus Asset Management S.A. o numerze:
51 2160 0003 2000 1627 4723 0002
Wpłata na Akcje serii C powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób,
aby najpóźniej do końca dnia roboczego następującego po ostatnim dniu składania
zapisów na Akcje serii C wpłynęła na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset
Management S.A. wskazany powyżej.
Tytuł wpłaty powinien zawierać:

numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny)

imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora

adnotację „Wpłata na akcje serii C Zortax S.A.”
Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu
pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii C. W szczególności dotyczy to
opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.
Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły
(zostały zaksięgowane) na rachunku bankowym podmiotu przyjmującego zapis na Akcje
serii C, w którym Inwestor składa zapis, wskazanym przez ten podmiot.
Zwraca się uwagę na fakt, że Emitent ma prawo skrócenia terminu przyjmowania
zapisów i wpłat na Akcje serii C. W takim przypadku, niedokonanie wpłaty tytułem
opłacenia zapisu na Akcje serii C w skróconym terminie przyjmowania zapisów i wpłat
będzie skutkowało nieważnością zapisu na Akcje serii C.
Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii C niż wskazana w zapisie nie
oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na
liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady
nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia
nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu
przy przydziale akcji.
Wpłaty na Akcje serii C nie podlegają oprocentowaniu.
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi w pkt. 11 Memorandum Informacyjnego
zasadami przydziału Akcji serii C składającemu zapis na Akcje serii C nie zostaną
przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą
złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na
Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu
zapisów w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji serii C. Zwrot
nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać
wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem,
o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego. Zgodnie z art. 108 zdanie 1. Prawa
50 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć
z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa
Bankowego.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do
obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub
nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2003 r.
Nr 153, poz. 1505 z późniejszymi zmianami) m.in. banki i domy maklerskie,
zobowiązane są m.in. do dokonywania rejestracji transakcji, zarówno przeprowadzonych
w pojedynczych operacjach, jak i w ramach kilku operacji powiązanych, których
równowartość przekracza 15 000 EUR oraz transakcji, bez względu na ich wartość
i charakter, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub
nieujawnionych źródeł, dokonując identyfikacji, która obejmuje, w przypadku osób
fizycznych i ich przedstawicieli, ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego
na podstawie odrębnych przepisów tożsamość, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa
oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku
przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia
paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana
transakcja, ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu.
Rejestr transakcji oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych transakcji,
przechowywane są przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po
roku, w którym dokonano ostatniego zapisu związanego z transakcją. Banki i domy
maklerskie przekazują Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje
o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami.
W przypadku transakcji, co do której zachodzi podejrzenie, że ma ona związek
z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, banku lub
dom maklerski powiadamiają Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o takiej
transakcji i osobach ją przeprowadzających.
11.5. INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD
SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ
SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE
Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń
i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem za wyjątkiem sytuacji opisanych
poniżej.
Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu
subskrypcji Akcji serii C udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa
w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed
udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie
złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia
przekazania do publicznej wiadomości tej informacji, o ile Emitent nie wyznaczy
dłuższego terminu.
Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku
z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub
sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych,
lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość
51 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać
informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż
po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego
zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji
powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony
w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty
przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia
się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego
zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym
zapisem na Akcje serii C.
W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, firma inwestycyjna, która
przyjęła zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu
zapisu i zgodnie z zasadami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez
żadnych odsetek ani odszkodowań.
11.6.
TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI SERII C
11.6.1.
TRANSZA DLA OBLIGATARIUSZY
W Transzy dla Obligatariuszy Emitent dokona przydziału Akcji serii C nie później niż 16
lipca 2015 r., z zastrzeżeniem możliwości nieprzydzielenia Akcji serii C, o których mowa
w niniejszym Memorandum.
Podstawą przydziału Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy będzie prawidłowe
złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Przydział
Akcji serii C nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na
Akcje serii C wymagane jest złożenie u Oferującego właściwie i w pełni wypełnionego
oryginału Formularza zapisu w 3 (słownie: trzy) egzemplarzach w terminie do dnia 14
lipca 2015 roku do godz. 18.00 oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu
liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej.
Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii C niż wskazana w zapisie nie
oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może on być traktowany jak złożony na
liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady
nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia
nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu
przy przydziale Akcji serii C.
Każdemu Inwestorowi, który nabył Obligacje i który w sposób zgodny z zasadami
określonymi w Memorandum złoży i opłaci zapis na Akcje serii C, Emitent gwarantuje
przydział Akcji serii C w liczbie 16 (słownie: szesnaście) sztuk Akcji serii C
przypadających na każdą nabytą 1 (słownie: jeden) Obligację.
W przypadku gdy Inwestor, który nabył Obligacje, nie skorzysta z przysługującego mu
prawa do złożenia zapisu na liczbę Akcji serii C wynikającą z liczby nabytych Obligacji,
powstała w ten sposób nadwyżka Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy zostanie
przydzielona przez Emitenta zgodnie z zasadą dyskrecjonalną, tj. według własnego
uznania Emitenta.
52 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Jeżeli łączna liczba Akcji serii C objętych zapisami w Transzy dla Obligatariuszy będzie
większa niż liczba Akcji serii C oferowana w danej transzy, pozostałe w wyniku
nieprzydzielenia w Transzy dla Obligatariuszy zapisy na Akcje serii C zostaną
uwzględnione w łącznej liczbie Akcji serii C objętych zapisami w Transzy Otwartej
i przydzielone zgodnie z zasadami obowiązującymi dla tej transzy. W przypadku
wystąpienia w Transzy Otwartej nadsubskrypcji, akcje te zostaną przydzielone na
zasadzie proporcjonalnej redukcji. Szczegółowe zasady zastosowania mechanizmu
proporcjonalnej redukcji opisane są w pkt. 11.6.2 niniejszego Memorandum.
Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje serii C w łącznej liczbie nie większej niż
liczba wynikająca ze złożonego i opłaconego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii
C w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od
zapisu.
Przydział Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy nie jest uzależniony od tego, za
pośrednictwem jakiego podmiotu składany jest zapis, ani tego, przez jaki podmiot
składany jest zapis.
W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, Inwestorowi
składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii C lub zostanie
przydzielona mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą opiewał złożony zapis,
niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy
zapisującego się podany w Formularzu zapisu.
Zgodnie z art. 439 § 2 KSH wykazy Inwestorów ze wskazaniem liczby przyznanych
każdemu z nich Akcji serii C będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia
przydziału Akcji serii C i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni
w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
11.6.2.
TRANSZA OTWARTA
W Transzy Otwartej Emitent dokona przydziału Akcji serii C nie później niż 16 lipca
2015 r., z zastrzeżeniem możliwości nieprzydzielenia Akcji serii C, o których mowa
w niniejszym Memorandum.
Podstawą przydziału Akcji serii C w Transzy Otwartej będzie prawidłowe złożenie
i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Przydział Akcji serii
C nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C
wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego oryginału Formularza zapisu
w 3 egzemplarzach, w terminie do dnia 14 lipca 2015 roku do godz. 18.00 oraz
opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany
jest zapis i ich ceny emisyjnej.
Emitent zastrzega sobie także prawo do nie uwzględniania przy przydziale akcji zapisów
złożonych przez subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec
Emitenta. Przydział Akcji serii C w Transzy Otwartej nie jest uzależniony od tego przez
jaki podmiot składany jest zapis.
Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji serii C miedzy transzami i zmian wielkości
transz oraz po dokonaniu ewentualnych przesunięć zapisów na Akcje serii C z Transzy
dla Obligatariuszy, w przypadku, gdy liczba Akcji serii C objętych prawidłowo złożonymi
zapisami będzie równa lub niższa od liczby Akcji serii C oferowanych w ramach Transzy
Otwartej, wszystkie zapisy na Akcje serii C zostaną zrealizowane w całości.
53 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złożonych zapisów na Akcje serii C, wynikać
będzie nadwyżka kupna akcji nad liczbą Akcji serii C przeznaczonych do przydzielenia
w Transzy Otwartej (nadsubskypcja), wówczas Inwestorom zostaną przydzielone Akcje
serii C na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów
wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Liczba
Akcji serii C przydzielonych poszczególnym Inwestorom będzie wyrażać się liczbą
całkowitą, tzn. ułamkowe części Akcji serii C, powstałe w wyniku redukcji, nie będą
przydzielane. Akcje serii C nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną
przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte
redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii C, aż do całkowitego
wyczerpania puli akcji powstałej w wyniku zaokrągleń. W przypadku równej liczby Akcji
serii C objętych zapisami o pierwszeństwie przydziału decyduje kolejność wpłat,
a w przypadku braku możliwości jednoznacznego ustalenia tej kolejności (ta sama
wartość wpłat zaksięgowana przez bank prowadzący rachunek w tej samej godzinie)
Emitent zastrzega sobie możliwość podjęcia decyzji zgodnie z zasadą dyskrecjonalną, tj.
według własnego uznania Emitenta.
Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje serii C w łącznej liczbie nie większej niż
liczba wynikająca ze złożonego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii C w mniejszej
liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu.
W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, Inwestorowi
składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii C lub zostanie
przydzielona mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą opiewał złożony zapis,
niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy
zapisującego się podany w Formularzu zapisu.
Zgodnie z art. 439 § 2 KSH wykazy Inwestorów ze wskazaniem liczby przyznanych
każdemu z nich Akcji serii C będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia
przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni
w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.
11.7.
ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu
zapis na Akcje serii C nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub przydzielona zostanie
mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną
zwrócone Inwestorowi w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia dokonania przydziału
Akcji serii C.
W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu
w związku z udostępnieniem aneksu do Memorandum, w trybie art. 51 Ustawy
o ofercie, dokonane wpłaty zostaną zwrócone takiemu Inwestorowi w terminie 7 Dni
Roboczych od daty złożenia w firmie inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Akcje serii C,
oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot
dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Emitenta
informacji o niedojściu Oferty do skutku.
Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Zwrot
nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora
w Formularzu zapisu.
54 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
11.8. WSKAZANIE, KIEDY I W JAKICH OKOLICZNOŚCIACH
ZAWIESZONA, ODWOŁANA LUB MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU
11.8.1.
DANE O EMISJI
OFERTA
MOŻE
ZOSTAĆ
ZAWIESZENIE OFERTY
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C Emitent, po konsultacji
z Oferującym, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję
o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii C, co będzie
równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji.
Po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, Emitent może podjąć
decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej, wyłącznie z ważnych powodów, do których
w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Spółki i Oferującego, mogłyby
w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko
inwestycyjne dla nabywców Akcji serii C.
Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego
wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Spółka, po konsultacji z Oferującym
może ustalić później, a informacja zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu,
w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.
11.8.2.
ODWOŁANIE LUB ODSTĄPIENIE OD OFERTY
Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może
podjąć decyzję o odwołaniu Oferty bez podawania przyczyn.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może
podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, wyłącznie z ważnych
powodów, do których w szczególności można zaliczyć:






11.8.3.
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata,
której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby
lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność
Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów,
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie
można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub
mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub
wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów,
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która
miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której
nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty,
niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji serii C w wyniku
przeprowadzenia Oferty,
niesatysfakcjonujący dla Spółki poziom wartości Oferty,
wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż
przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii C byłoby niemożliwe lub
szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów
Inwestorów.
NIEDOJŚCIE OFERTY DO SKUTKU
W przypadku niedojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii C informacja o tym fakcie
zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie
24 godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób w jaki zostało
55 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
udostępnione Memorandum, tj. na stronie internetowej Spółki (www.zortrax.pl) oraz na
stronie internetowej Oferującego (www.ventusam.pl).
Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:

Zarząd Spółki odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji serii C,
lub

w wyniku dokonanych zapisów nie zostanie objęta oraz należycie opłacona co
najmniej jedna Akcja serii C, lub

Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego
wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C, lub

uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C
uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego
oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia
o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia
kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami.
Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH,
powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Oferty Publicznej
w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd
spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii C i tym samym niedojście emisji Akcji serii C do skutku.
Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostanie złożony do sądu niezwłocznie po
dokonaniu przydziału Akcji serii C Spółki.
INFORMACJA O SPOSOBIE I FORMIE OGŁOSZENIA O: (I) DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU
OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT, (II)
ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY, JEJ ODWOŁANIU, LUB JEJ ZAWIESZENIU
11.9.
W przypadku dojścia do skutku emisji Akcji serii C, informację o tym fakcie Emitent
przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin
po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum
Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki (www.zortrax.pl) oraz na stronie
internetowej Oferującego (www.ventusam.pl).
W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu
zapis na Akcje serii C, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza
liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty
wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek
wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia
przydziału Akcji serii C. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek
odszkodowań lub odsetek.
Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu emisji Akcji serii C do
skutku, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po powzięciu tej informacji
przez Emitenta, w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum
56 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMISJI
Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki (www.zortrax.pl) oraz na stronie
internetowej Oferującego (www.ventusam.pl).
W przypadku, gdy emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem
opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez
Inwestora w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do
publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji Akcji serii C do skutku. Zwrot
wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii C przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej
wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania
zapisów na Akcje serii C w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który
zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta
(www.zortrax.pl) oraz Oferującego (www.ventusam.pl).
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy
zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać
automatycznemu zwrotowi Inwestorom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii C mają
natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 Dni
Roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na
podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu
następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w firmie inwestycyjnej, w której złożono
zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków
prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C
zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu
w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Zwrot wpłaconych
kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty
Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone
na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie do 7 Dni
Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty
Publicznej. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
57 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
IV. DANE O EMITENCIE
1.
NAZWA (FIRMA),
FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ
Z NUMERAMI
TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ
STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM
WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG
WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ
Nawa (firma):
Nazwa (skrócona):
Forma prawna:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
2.
Zortrax Spółka Akcyjna
Zortrax S.A.
Spółka Akcyjna
Polska
Olsztyn
ul. Wyszyńskiego 1/219, 10-457 Olsztyn
+48 602 658 145
[email protected]
www.zortrax.pl, www.zortrax.com
0000564079
Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
281551179
7393864289
WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY
Czas trwania Zortrax S.A. jest nieoznaczony.
3.
PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT
Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i działa
zgodnie ze Statutem Zortrax S.A., Kodeksem Spółek Handlowych oraz innych
obowiązujących przepisów prawa.
4.
SĄD,
KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU,
A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO
UZYSKANIA ZEZWOLENIA – PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU,
KTÓRY JE WYDAŁ
Spółka Zortrax S.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25
czerwca 2015 r. przez Sąd Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000564079.
Poprzednik prawny Emitenta Zortrax Sp. z o.o. został zarejestrowany przez Sąd
Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
w dniu 10 grudnia 2013 r. pod nr KRS 0000490216.
Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia.
5.
KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA
Poniżej zostały przedstawione najważniejsze wydarzenia z historii Emitenta:
W 2011 r. rozpoczęły się prace nad drukarką 3D Zortrax M200.
W dniu 22 maja 2013 r. w celu sfinansowania produkcji pierwszej partii drukarek 3D
Zortrax M200, założyciele Spółki zdecydowali o przeprowadzeniu kampanii
58 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
crowdfundingowej na portalu Kickstarter.com,
finansowania w wysokości 100.000 dolarów.
DANE O EMITENCIE
za
pomocą
której
poszukiwali
W dniu 21 czerwca 2013 r. została zakończona kampania na portalu Kickstarter.com,
gdzie autorski projekt Drukarki 3D Zortrax M200 osiągnął finansowanie na poziomie
wynoszącym 179.471 dolarów i został pozyskany od 144 osób na całym świecie.
W czerwcu 2013 r. został uruchomiony sklep internetowy na stronie zortrax.com
i zortrax.pl.
W grudniu 2013 r. został sfinalizowany proces produkcji i prac badawczo-rozwojowych
drukarki 3D Zortrax M200.
W dniu 9 grudnia 2013 r. została zawiązana spółka Zortrax sp. z o.o. przez jej
wspólników tj. Rafała Tomasiaka, Tomasza Drosio i Karolinę Bołądź. W dniu 10 grudnia
2013 r. Spółka Zortrax Sp. z o.o. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000490216.
W styczniu 2014 r. Emitent przeprowadził emisję obligacji korporacyjnych serii A1 na
kwotę 1.200.000,00 zł w ramach oferty prywatnej. W dniu 23 stycznia 2014 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie dokonania
przydziału 1.200 obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej
1.000,00 zł każda oraz stwierdziło dojście emisji do skutku. Termin wykupu obligacji
przypada na dzień 5 sierpnia 2015 r. Obligacje nie zostały zabezpieczone.
Od 1 lutego 2014 r. Spółka rozpoczęła proces ochrony własności intelektualnej poprzez
występowanie o prawo do ochrony patentowej i ochrony znaków towarowych Spółki.
W lutym 2014 r. Emitent odebrał pierwszą partię 100 drukarek Zortrax M200
wyprodukowanych za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego Shenzhen East Dragon
Electronics Co., Ltd.
W dniu 4 marca 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podwyższyło
kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50.000 zł do kwoty 1.000.000 zł to jest o kwotę
950.000 zł, poprzez utworzenie 1.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł
każdy. Udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników.
W dniu 9 kwietnia 2014 r. Zarząd Zortrax Sp. z o.o. podjął uchwałę w przedmiocie
dokonania przydziału 6.057 obligacji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki o wartości
nominalnej 1.000,00 zł każda. Łączna wartość Obligacji wynosiła 6.057.000,00 zł.
Termin wykupu obligacji przypada na dzień 10 kwietnia 2017 r. Obligacje nie zostały
zabezpieczone.
W dniu 4 września 2014 r. została podjęta Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6.800.000,00 zł.
W 24 października 2014 r. został otworzony pierwszy w Polsce i jedyny w Europie salon
druku 3D Zortrax Store w Krakowie.
W
2014
r.
Spółka
kontynuowała
realizację
zobowiązań
wynikających
z przeprowadzonych przez Spółkę emisji obligacji. Do 31 grudnia 2014 r. Spółka
wypłaciła 459.694,00 zł odsetek od wyemitowanych obu serii obligacji.
W grudniu 2014 r. społeczność holenderskiego portalu 3DHubs wybrała drukarkę
Zortrax M200 najlepszym urządzeniem typu plug&play, a następnie w kwietniu 2015 r.
59 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
uznała drukarkę Zortrax M200 za najlepszą drukarkę desktopową 3D na świecie.
Drukarka Zortrax M200 pokonała 399 innych urządzeń z całego świata. Polski produkt
uzyskał 4,81 punktów na 5 możliwych, a nota została ustalona na podstawie 243
recenzji wystawionych przez społeczność portalu 3DHubs. Wynik ten okazał się
najwyższy wśród desktopowych drukarek, które zrecenzowane zostały więcej niż 25
razy.
W dniu 27 maja 2015 r. w Instytucie Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie miała
miejsce premiera nowej drukarki 3D Zortrax INVENTURE.
W dniu 15 czerwca 2015 r. przed notariusz Ireną Ślusarczyk w Kancelarii Notarialnej
w Olsztynie została podjęta Uchwała nr 1 w sprawie przekształcenia spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zortrax Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną, która
będzie prowadzić działalność pod firmą Zortrax Spółkę Akcyjną.
W dniu 25 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji Spółki
Zortrax S.A. pod nr KRS 0000564079.
W dniu 29 czerwca 2015 r. przed notariusz Karoliną Kowalik w Kancelarii Notarialnej
w Warszawie została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:



6.
Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu
Spółki.
Uchwała nr 5 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B, C i D do
obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
OKREŚLENIE
RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW
ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
(FUNDUSZY)
WŁASNYCH EMITENTA
Zasady tworzenia kapitałów własnych przez Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
Zgodnie z § 32 Statutu Zortrax, Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:



kapitał zakładowy,
kapitał zapasowy,
inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
Kapitał zakładowy:
Zgodnie z § 9 Statutu Spółki kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6.800.000,00 zł
(słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na:
6.800.000 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł
(słownie: jeden złoty) każda, w tym:

(słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do
A3.000.000;
60 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.

DANE O EMITENCIE
3.800.000 (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B
o numerach od B0000001 do B3.800.000.
Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały wydane za
udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje imienne serii
A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję imienną serii A przypadają na
Walnym Zgromadzeniu dwa głosy. Uprzywilejowanie co do głosu wygasa z chwilą
zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela.
Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią,
oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne jak i na
okaziciela.
Kapitał zapasowy:
Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych na pokrycie straty należy utworzyć
kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy,
dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do
kapitału zapasowego należy także przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji
powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.
Ponadto, do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają
akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym
akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub
strat.
Emitent w dniu 11 czerwca 2015 r. uchwałą nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników postanowił przeznaczyć wypracowany w 2014 r. zysk netto w wysokości
2.830.579,41 zł na kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowe i fundusze celowe:
Zgodnie z art. 396 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Statut Spółki może przewidywać
tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Statut Spółki
zgodnie z § 32 przewiduje możliwość tworzenia kapitałów rezerwowych oraz funduszy
celowych, o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. Kapitał rezerwowy może
być utworzony niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku i tworzony
jest na pokrycie strat związanych z prowadzonymi operacjami.
Poniższa tabela przedstawia wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta.
Dane w PLN
Kapitał (fundusz) własny
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Pozostałe kapitały (fundusze)
rezerwowe
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
31 grudnia 2014 r.
31 marca 2015 r.
9 630 579,41
6 800 000,00
-
11 594 788,23
6 800 000,00
-
2 830 579,41
2 830 579,41
1 964 208,82
Źródło: Emitent
7.
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Dotychczasowy kapitał zakładowy zarejestrowany
przedsiębiorców KRS został opłacony w całości.
przez
Sąd
w
rejestrze
61 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
8.
DANE O EMITENCIE
INFORMACJE
O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU
REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB
Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI
AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU
ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA
TYCH AKCJI
Na dzień Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani
obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.
Natomiast w dniu 26 marca 2014 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Spółki Zortrax Sp. z o.o. Uchwała nr 13 w przedmiocie postanowienia
o przeprowadzeniu w przyszłości emisji akcji skierowanej do Inwestorów, którzy nabyli
obligacje serii A1 w ofercie prywatnej oraz obligacje serii A2 w ofercie publicznej.
Uchwała ta stanowi jedynie deklaratywny wyraz woli jej ówczesnych Wspólników
przeświadczonych o innowacyjnym przedmiocie działalności Spółki oraz potrzebie
ukształtowania grona inwestorskiego solidaryzującego się z celami Spółki i gotowego
uczestniczyć w jej przyszłym akcjonariacie
Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zortrax Sp. z o.o. nie
stanowi oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych a jedynie wyraz
kształtowania określonych procesów własnościowych w przyszłości.
9.
WSKAZANIE
LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA
PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ
PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W DACIE AKTUALIZACJI MEMORANDUM MOŻE BYĆ
JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE
Na podstawie § 9a. Statut Spółki Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub
kliku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.100.000 zł
(słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela
jednej lub kilku nowych serii („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
1. Upoważnienie określone w §9a. Statutu Spółki, zostało udzielone na okres do
dnia 1 maja 2018 roku;
2. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane
w zamian za wkłady pieniężne;
3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie
ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
4. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego
w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego;
5. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady
Nadzorczej;
6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych
lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach
Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
62 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
7. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest
umocowany do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub
innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b. ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowania uchwał oraz
innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów
z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji
z zastrzeżeniem postanowień powszechnie obowiązujących przepisów
prawa,
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze
subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej
bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do
obrotu w na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie
obowiązujących przepisów prawa;
d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału
zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu
jednolitego obejmującego te zmiany.
Ponadto na podstawie § 11 Statutu Spółki, kapitał zakładowy może być podwyższony
w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej
dotychczasowych akcji, a także poprzez przeznaczenie na to środków z kapitału
zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych Spółki utworzonych z zysku, jeżeli mogą
one być użyte w tym celu.
10.
WSKAZANIE,
NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY
NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI
KWITY DEPOZYTOWE
Na dzień Memorandum papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na
rynkach papierów wartościowych oraz nie były wystawiane w związku z nimi kwity
depozytowe.
11.
INFORMACJE
O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO
PAPIEROM WARTOŚCIOWYM
Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano
ratingu.
12.
PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH
EMITENTA MAJĄCYCH WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH
JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH
CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI
I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
Na dzień Memorandum Informacyjnego Spółka nie jest:


podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie,
jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy
o rachunkowości,
 spółką dominującą w rozumieniu art. 4 §1 p.4 K.S.H.,
w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu.
63 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu,
nie tworzy grupy kapitałowej ani w niej nie uczestniczy.
12.1. POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY
EMITENTEM A
OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH
EMITENTA ORAZ POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY
EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I
NADZORCZYCH A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA
Pan Rafał Tomasiak, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada 2.754.000
akcji Emitenta, stanowiących 40,50% udziału w kapitale zakładowym oraz 43,41%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Tomasz Drosio, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada 340.000
akcji Emitenta, stanowiących 5,00% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,47% udziału
w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Pani Marcelina Chodań, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej jest również
pracownikiem Emitenta, gdzie zatrudniona jest na stanowisku Business Development
Manager.
Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających
i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład
organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta nie
występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe oraz organizacyjne.
13.
PODSTAWOWE
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB
USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM
POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO
ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY
DZIAŁALNOŚCI
13.1. DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA
Zortrax S.A. jest polskim dostawcą kompleksowych rozwiązań w obszarze druku 3D.
Spółka pomimo krótkiej działalności, zdążyła z powodzeniem wprowadzić na rynek
autorską drukarkę Zortrax M200, unikalne oprogramowanie (Z-Suite) i materiały do
druku (Z-Filament Series). Emitent działa na rynkach na całym świecie, sprzedając
swoje produkty m.in. w największych krajach europejskich oraz w USA i Kanadzie, a
także na rynkach Azjatyckich i w Ameryce Południowej.
Ideą działalności Zortrax jest stosowanie nowatorskich rozwiązań i wysokiej jakości
materiałów zapewniających wysoką jakość i precyzję druku, a jednocześnie
umożliwiających drukowanie profesjonalistom oraz osobom nie posiadającym znaczącej
wiedzy i umiejętności w zakresie druku 3D. Produkty Emitenta otrzymują wiele
pozytywnych opinii od użytkowników oraz wyróżnień w branży druku 3D. Drukarka
Zortrax M200 w kwietniu 2015 r. została uznana przez użytkowników międzynarodowej
społeczności 3D Hubs (3dhubs.com) za najlepsze urządzenie desktopowe na świecie.
Spółka prowadzi dalsze prace badawcze w celu ulepszenia metod druku oraz poprawy
precyzji i możliwości drukarek 3D. Emitent uwzględniając aktualne potrzeby rynku
i oczekiwania klientów od branży druku 3D, stworzył nową drukarkę Zortrax
INVENTURE. Drukarkę charakteryzuje nowatorskie rozwiązanie umożliwiające druk
skomplikowanych form geometrycznych przy wykorzystaniu dwóch głowic drukujących, z
64 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
których jedna jest przeznaczona do drukowania z materiału bazowego, a druga
z materiału podporowego, który następnie jest rozpuszczany. Zestawienie dwóch głowic
umożliwia drukowanie skomplikowanych obiektów posiadających zróżnicowaną
strukturę, a nawet części ruchomych. Ponadto atutem drukarki Zortrax INVENTURE jest
zamknięta, podgrzewana komora, która utrzymuje stałą temperaturę pracy, zapewniając
wysoką precyzję wymiarową i ochronę przed deformacją drukowanych elementów.
Premiera drukarki Zortrax INVENTURE miała miejsce 27 maja 2015 r. w Warszawie,
a planowany termin wprowadzenia drukarki do sprzedaży przypada na przełom III i IV
kwartału 2015 r.
Emitent kieruje swoje produkty przede wszystkim do klientów biznesowych, ale ze
względu na łatwość użytkowania, przystępność finansową oraz unikalny design drukarki
Zortrax są również wybierane przez konsumentów indywidualnych.
Obecnie Emitent oferuje swoje produkty poprzez sieć 110 Resellerów i Dystrybutorów
w 49 krajach świata na sześciu kontynentach. Emitent uruchomił 24 października 2014 r.
pierwszy w Polsce i jeden z pierwszych w Europie salon druku 3D Zortrax Store
w Krakowie, w którym można przetestować oraz zamówić drukarkę 3D Zortrax M200,
uzyskać pomoc od profesjonalnego doradcy, a także uczestniczyć w szkoleniach
druku 3D.
OSOBY KLUCZOWE DLA DZIAŁALNOŚCI ZORTRAX
Emitent działa na rynku druku 3D, który jest obecnie w początkowej fazie rozwoju,
a jednocześnie charakteryzuje go dynamiczny wzrost. Wpływ na dalszą działalność
Emitenta oraz utrzymanie przez niego istotnej pozycji rynkowej jest w dużej mierze
uzależniony od wykwalifikowanej kadry zarządzającej i pracowniczej. Kluczowymi
osobami dla działalności Emitenta są:
 Rafał Tomasiak – Prezes Zarządu, Chief Executive Officer, licencjat marketingu
i zarządzania (Wyższa Szkoła Zarządzania i Biznesu w Ełku), posiada 9-letnie
doświadczenie w dziedzinie innowacyjnych technologii oraz 6-letnie
doświadczenie w dziedzinie druku 3D. W Zortrax jest odpowiedzialny za
całokształt funkcjonowania Spółki.
 Tomasz Drosio – Wiceprezes Zarządu, Chief Financial Officer, licencjat analizy
ekonomicznej (Uniwersytet Gdański), licencjat na kierunku Międzynarodowe
Stosunki Gospodarcze (Uniwersytet Gdański – w trakcie), Association of
Chartered Certified Accountants (w trakcie), posiada 5 letnie doświadczenie
w dziedzinie zarządzania operacyjnego. W Zortrax jest odpowiedzialny za
kontrolę finansów i księgowości spółki oraz kieruje działem HR.
 Marcin Olchanowski – główny akcjonariusz, z ramienia Zortrax osobiście bierze
udział w nadzorze procesu produkcji drukarek z oferty Zortrax, rozwiązywaniu
problemów bieżących oraz określaniu potrzeb pracowników podmiotu
zewnętrznego Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą
w Chinach. Prowadzi na terenie Chin rozmowy biznesowe w iminieniu Zortrax,
a także wspiera Emitenta w pracach nad nowymi produktami.
 Karolina Bołądź – akcjonariusz, Chief Operations Officer, licencjat
kulturoznawstwa (Olsztyńska Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania im.
Tadeusza Kotarbińskiego w Olsztynie), posiada 5-letnie doświadczenie
w dziedzinie marketingu, e-marketingu i social-media. W Zortrax jest
odpowiedzialna za działania marketingowe, PR, kreowanie produktu i marki.
65 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNEGO PRODUCENTA
ELECTRONICS CO., LTD. Z SIEDZIBĄ W CHINACH:
DANE O EMITENCIE
-
SHENZHEN
EAST
DRAGON
Emitent w zakresie produkcji drukarek 3D współpracuje z zewnętrznym podmiotem
Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą w Chinach. Podmiot zewnętrzny
posiada odpowiednią wiedzę z zakresu produkcji urządzeń do druku 3D, doświadczenie
oraz wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. Ponadto umowa o współpracy zapewnia
ciągłość produkcji przez zleceniobiorcę i jego pełną dyspozycyjność. Produkcja drukarek
świadczona jest w całości na terenie własnym firmy z wykorzystaniem jej parku
maszynowego. Głównym zadaniem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. jest
przygotowanie zestawów montażowych na potrzeby głównego procesu produkcji
drukarkek z wykorzystaniem wymaganych komponentów.
Proces produkcyjny przebiega w ramach ścisłej współpracy z Działem Rozwoju
Produktu Emitenta. W wydziałach produkcyjnych odbywa się także kontrola jakości
każdego produktu. Kontrolę nad prawidłowym przebiegiem procesu produkcyjnego oraz
jakością finalnego produktu w firmie zewnętrznej nadzoruje z ramienia Zortrax Pan
Marcin Olchanowski, a także klika razy w roku osobisty nadzór nad prawidłowym
funkcjonowaniem linii produkcyjnej sprawuje Prezes Zarządu Rafała Tomasiak.
Każdy produkt przed sprzedażą lub przyjęciem do magazynu jest sprawdzany przez
komórkę kontroli jakości, gdzie weryfikacji podlegają:
 zgodność produktu ze zleceniem,
 jakość użytych podzespołów i materiałów,
 staranność montażu,
 zgodność oznaczenia na tabliczce znamionowej z przepisami.
13.2.
PRODUKTY OFEROWANE PRZEZ EMITENTA:
13.2.1. DRUKARKA
3D ZORTRAX M200
66 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Źródło: Emitent
Drukarka 3D Zortrax M200 jest odpowiedzią na rosnące oczekiwania klientów
w dynamicznie rozwijającym się segmencie rynku drukarek 3D dla SMB (small and
medium business) i SOHO (Small Office / Home Office). Emitent po analizie dostępnych
na rynku rozwiązań określił największe problemy, z jakimi zmagają się potencjalni
nabywcy i użytkownicy drukarek 3D oraz największe oczekiwania wobec drukarek 3D.
W wyniku prowadzonych prac badawczych powstał produkt odpowiadający
oczekiwaniom rynku, czyli drukarka Zortrax M200. Obecnie użytkownicy drukarki to
zarówno klienci indywidualni jak i klienci instytucjonalni.
Drukarka 3D Zortrax M200, to zintegrowany projekt, w skład którego wchodzą:
 Drukarka 3D Zortrax M200.
 Oprogramowanie Z-Suite (Z-Suite Software).
 Dedykowane materiały do druku w różnych kolorach i o różnych właściwościach,
tj: Z-ABS, Z-ULTRAT, Z-HIPS, Z-GLASS. Gama materiałów do druku stale się
rozszerza. W planach Emitenta na najbliższy okres jest wprowadzenie nowych
rodzajów materiałów do druku, jak i poszerzenie gamy kolorów.
 Dedykowane akcesoria do rozpoczęcia pracy z drukarką (Starter Kit) i części
zamienne do drukarki Zortrax M200.
Wynalazek w postaci Drukarki 3D Zortrax M200 został opracowany przez Pana Rafała
Tomasiaka, założyciela i Prezesa Zarządu Spółki. Własność wynalazku Zortrax M200
oraz tym samym prawo do uzyskania patentów na przedmiotowy wynalazek, zostało
przeniesione przez Pana Rafała Tomasiaka na Spółkę w dniu 4 marca 2014 r. jako
wkład niepieniężny na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z tego dnia.
67 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Od 1 lutego 2014 r. Spółka rozpoczęła proces ochrony własności intelektualnej poprzez
występowanie o prawo do ochrony patentowej i ochrony znaków towarowych Zortrax.
OPIS SZCZEGÓŁOWY DRUKARKI 3D ZORTRAX M200
Źródło: Emitent
Technologia Layer Plastic Deposition
Layer Plastic Deposition (LPD) to innowacyjna technologia druku, której podstawą są
elementy konstrukcji urządzenia, komponenty elektroniczne oraz nowe rozwiązania
w obszarze oprogramowania. Materiał do druku w postaci plastikowej linki o przekroju
1,75 mm jest przetapiany w głowicy drukarki, a następnie nakładany warstwa po
warstwie na platformę roboczą. Poszczególne warstwy odpowiadają przekrojom
poprzecznym modelu 3D.
Budowa drukarki
Obudowa drukarki wykonana jest z tłoczonej i malowanej proszkowo blachy aluminiowej.
Wszystkie komponenty elektroniczne zamknięte są w obudowie co zabezpiecza je przed
czynnikami zewnętrznymi i powoduje, że cała konstrukcja jest bezpieczna
w użytkowaniu.
System prowadzący osi X i Y
W drukarce zastosowano podwójny system krzyżowy osi X i Y wspierający jednostkę
ekstrudującą. Zastosowanie 8 precyzyjnych prętów gładkich znacząco wpływa na
stabilność całej konstrukcji i tym samym na jakość druku.
Śruba kulowa osi Z
Zastosowanie śruby kulowej w osi Z drukarki pozwala na uzyskanie wysokich
rozdzielczości druku (wysokości warstw nakładanego materiału).
Jednostka ekstrudująca
68 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Zaawansowana konstrukcja jednostki ekstrudującej ewoluowała z początkowych
prototypów poprzez różne materiały jak i różne rozwiązania technologiczne. Ostatecznie
opracowana konstrukcja pozwala na drukowanie z wielu różnych rodzajów materiałów
o różnych temperaturach przetopu i różnych właściwościach fizycznych. Jednostka
ekstrudująca posiada trzy punkty podgrzewania i chłodzenia filamentu przed
wytłoczeniem. Takie rozwiązanie zapobiega występowaniu problemu z wstrzymaniem
podania materiału spowodowanego zmianą właściwości fizycznych pod wpływem
temperatury.
Platforma robocza
W platformie roboczej zastosowano szeroki zakres temperatur - od 20ºC do 110ºC
pozwalający na druk przy wykorzystaniu szerokiej gamy materiałów. Perforacja górnej
części platformy niweluje problemy związane z drukowaniem z materiałów łatwo
odkształcających się pod wpływem zmian temperatury. Dodatkowo zastosowano
modułową konstrukcję platformy roboczej, która pozwala na zdemontowanie górnej
części platformy w łatwy sposób. Rozwiązany został również problem częstych kalibracji
platformy poprzez zastosowanie systemu automatycznych punktów kalibracyjnych.
Komponenty elektroniczne
Wysokiej wydajności układ elektroniczny pozwala na przesyłanie danych pomiędzy
procesorem a nośnikiem pamięci bez żadnych zakłóceń.
Konstrukcja modułowa
Wszystkie elementy mogą być wymontowane z drukarki bez potrzeby naruszania całej
konstrukcji.
Filamenty Zortrax - Z-Filament Series
Drukarka 3D Zortrax M200 pracuje z dedykowanymi materiałami Z-Filament Series.
Stosowanie dedykowanych materiałów znacząco niweluje ryzyko błędów w druku
wynikających z różnych właściwości materiałów od różnych producentów, a także wpływa
na zachowanie wysokiej jakości wydruków.
Drukowanie elementów podporowych
Oprogramowanie Z-Suite posiada zaawansowany skrypt do generowania
zoptymalizowanej struktury materiału podporowego w technologii SES (Single Extruder
Support). Jest to niezbędne w przypadku druku skomplikowanych modeli z elementami,
które nie mają fizycznego podparcia i znajdują się ponad poziomem platformy. Struktura
podporowa drukawana jest z tej samej jednostki ekstrudującej i nie wymaga stosowania
dodatkowych materiałów. Wydrukowany materiał podporowy jest łatwy do usunięcia i nie
pozostawia śladów ani uszkodzeń na modelu.
SPECYFIKACJA TECHNICZNA
PRODUKT
TECHNOLOGIA
DRUKARKA 3D ZORTRAX M200
Layer Plastic Deposition
Obszar roboczy
Rozdzielczość druku
Grubość ścianki modelu
Rozdzielczość detalu druku
Średnica dyszy drukującej
Maksymalna temperatura extrudera
200 x 200 x 180 mm
90 - 400 mikronów
400 mikronów (optymalna 800 mikronów)
400 mikronów
0,4 mm
380 C
69 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
Łączność
TEMPERATURA
Zakres temperatury pomieszczenia dla
pracującego urządzenia
Zakres temperatury pomieszczenia do
przechowywania urządzenia
OPROGRAMOWANIE
Pakiet oprogramowania
Typy plików
Format generowanych plików
Systemy operacyjne
MATERIAŁY DO DRUKU
Support
Dostępne materiały
CERTYFIKATY
DANE O EMITENCIE
Karta SD
20-35C
0-35C
Z-Suite
.stl, .obj, .dxf
.zcode, .zproj
Mac OSX / Windows XP, Winsows Vista,
Windows 7, Windows 8, Windows 8.1.,
Windows 10
Usuwany mechanicznie - drukowany z tego
samego materiału co model
Z-Filament Series: Z-ABS, Z-ULTRAT, ZHIPS, Z-GLASS
CE / FCC / GOSTR / C-TICK
Źródło: Emitent
13.2.2. Z-
FILAMENT SERIES DEDYKOWANE DLA DRUKARKI 3D ZORTRAX M200
W ramach linii Z-Filament Series Emitent stworzył filamenty dedykowane dla drukarki
Zortrax M200. Emitent oferuje materiały z myślą o drukowaniu różnego rodzaju
prototypów, od modeli poglądowych, po ruchome części. Materiały z linii Z-Filament
Series mogą być poddawane obróbce oraz sklejane. W skład Z-Filament Series
dedykowanych dla drukarki Zortrax M200 wchodzą następujące filamenty:
Z-ABS
Źródło: Emitent
Z-ABS – plastikowy filament charakteryzujący się gładką, nieprzezroczystą
powierzchnią. Podstawowy materiał do druku dostarczany przez Emitenta w gamie
70 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
jedenastu kolorów. Odpowiednia mieszkanka składników umożliwia wydrukowanie
elementów o zróżnicowanych płaszczyznach bez zacieków i z mocno i dokładnie
odzwierciedlonym kolorem. Materiał charakteryzuje łatwość w obróbce mechanicznej
oraz wysoka trwałość z jednocześnie niską rozciągliwością.
Technologia druku
LPD (Layer Plastic Deposition)
Dedykowany produkt
Drukarka 3D Zortrax M200
Kolory
Android Green, Blue, Green, Orange, Pure Black, Pure
White, Cool Gray, Red, Sky Blue, Warm Gray, Yellow
Źródło: Emitent
Z-ULTRAT
Źródło: Emitent
Z-ULTRAT jest jednym z najtwardszych materiałów termoplastycznych do druku 3D
w ofercie Zortrax. Filament posiada powierzchnię półmatową co pozwala na tworzenie
wydruków z doskonałym wykończeniem. Z-ULTRAT jest trwały i idealnie nadaje się do
wielokrotnego testowania. Charakteryzuje się zmniejszonym skurczem, co umożliwia
tworzenie modeli prototypów inżynieryjnych. Z-ULTRAT może pracować w wyższej
temperaturze niż filament Z-ABS.
Technologia druku
LPD (Layer Plastic Deposition)
Dedykowany produkt
Drukarka 3D Zortrax M200
Kolory
Blue, Green, Orange, Pure Black, Cool Gray, Red,
Yellow
Źródło: Emitent
71 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Z-HIPS
Źródło: Emitent
Z-HIPS to termoplastyczny polimer o wysokiej odporności na uderzenia. Materiał
umożliwia tworzenie prototypów obudów do różnych typów urządzeń elektronicznych,
począwszy od produktów konsumenckich, kończąc na maszynach przemysłowych,
w których nie jest wymagana odporność na promieniowanie UV. Ponadto Z-HIPS jest
odpowiedni do prowadzenia dalszej obróbki - można go z łatwością malować, kleić
i piaskować. Ponadto filament wykazuje dużą giętkość i elastyczność, a także
charakteryzuje się bardzo niskim skurczem i odpornością na wiele rozpuszczalników,
słabszych kwasów i zasad.
Technologia druku
LPD (Layer Plastic Deposition)
Dedykowany produkt
Drukarka 3D Zortrax M200
Kolory
Pure Black, Gray, Natural White
Źródło: Emitent
Z-GLASS
Źródło: Emitent
Z-GLASS to termoplastyczny kopoliester zmieszany z włóknem szklanym. Materiał jest
przeznaczony do drukowania przepuszczających światło elementów. Imitujący szkło
filament charakteryzuje się dużą wytrzymałością na rozciąganie, wysoką temperaturę
72 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
oraz ścieranie. Materiał ten posiada również wysoką odporność na sól, kwas i zasady.
Kolejną zaletą jest wysoka wytrzymałość zmęczeniowa – wielokrotne zginanie materiału
nie powoduje pęknięcia. Wydruki z Z-GLASS charakteryzuje najwyższy połysk ze
wszystkich obecnie oferowanych tworzyw.
Technologia druku
LPD (Layer Plastic Deposition)
Dedykowany
produkt
Drukarka 3D Zortrax M200
Kolory
Transparent
Źródło: Emitent
Poniżej znajduje się porównanie oferowanych przez Zortrax materiałów do druku:
Porównanie
materiałów
Powierzchnia
Twardość
Elastyczność
Odporność
na
uderzenia
Rozciągliwość
Skurcz
Z-ABS
Matowa
Średnia
Średnia
Średnia
Niski
Średni
Z-ULTRAT
Pół-matowa
Wysoka
Średnia
Średnia
Niski
Niski
Z-HIPS
Matowa
Niska
Średnia
Wysoka
Wysoki
Z-GLASS
Błyszcząca
Średnia
Wysoka
Średnia
Wysoki
Bardzo
niski
Bardzo
niski
Źródło: Emitent
Spółka w najbliższym czasie planuje wprowadzić do sprzedaży nowe materiały o różnych
właściwościach, w tym imitujące gumę i drewno, a także rozszerzyć gamę kolorów już
istniejących filamentów.
13.2.3. NAGRODY I WYRÓŻNIANI OTRZYMANE PRZEZ ZORTRAX I DRUKARKĘ ZORTRAX M200
Spółka Zortrax oraz autorska Drukarka 3D Zortrax M200 została uhonorowana licznymi
nagrodami i wyróżnieniami. Poniżej znajduje się zestawienie najważniejszych nagród
i wyróżnień przyznanych Spółce i drukarce Zortrax M200:






w pierwszym kwartale 2014 r. magazyn Brief umieścił Rafała Tomasiak, Karolinę
Bołądź i Tomasza Drosio w Rankingu 50 najbardziej kreatywnych w biznesie
2014,
w kwietniu 2014 r. prezes spółki Zortrax, Rafał Tomasiak został finalistą w III edycji
Nagrody Polskiej Rady Biznesu im. Jana Wejcherta,
we wrześniu 2014 r. Instytut Wzornictwa Przemysłowego umieścił drukarkę
Zortrax M200 wśród 25 najlepszych polskich projektów przemysłowych,
w październiku 2014 r. amerykański magazyn Make umieścił drukarkę 3D Zortrax
M200 wśród 10 najlepszych urządzeń,
w grudniu 2014 r. Zarząd spółki (Rafał Tomasiak, Karolina Bołądź i Tomasz
Drosio) otrzymali wyróżnienie w kategorii Strateg w plebiscycie Design Alive
Awards 2014,
w grudniu 2014 r. społeczność 3D Hubs uznała drukarkę Zortrax M200 za
najlepsze drukarka plug&play,
73 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.



DANE O EMITENCIE
podczas targów Arena Desing w dniach 17-20 lutego 2015 r. drukarka 3D Zortrax
M200 została wyróżniona i nagrodzona mianem TOP DESING award 2015
w kategorii „Nauka, medycyna, przemysł”, jako urządzenie wyróżniające się
wzornictwem, ergonomią, bezpieczeństwem, innowacyjnością oraz ciekawą
formą.
w kwietniu 2015 r. społeczność 3D Hubs uznała drukarkę Zortrax M200 za
najlepsze na świecie urządzenie desktopowe,
w czerwcu 2015 r. Drukarka 3D Zortrax M200 otrzymała nagrodę „Najlepszy
Produkt i Usługa Warmii i Mazur (IX edycja)” w kategorii produkt przemysłowy.
13.2.4. DRUKARKA
3D ZORTRAX INVENTURE
Źródło: Emitent
Zortrax INVENTURE to drukarka 3D nowej generacji, której premiera miała miejsce 27
maja 2015 r. w Instytucie Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie, a wprowadzenie
do sprzedaży planowane jest na przełomie III i IV kwartału 2015 r. Drukarka Zortrax
INVENTURE to profesjonalne, łatwe w obsłudze i bardzo precyzyjne urządzenie
kierowane zarówno do profesjonalistów jak i do osób rozpoczynających swoją przygodę
z drukiem 3D.
W drukarce Zortrax INVENTURE zostały zastosowane nowe rozwiązania
technologiczne, które umożliwią uzyskanie wysokiej jakości wydruk, bez potrzeby
mechanicznego usuwania
elementów podporowych,
poprzez
zastosowanie
rozpuszczalnego materiału podporowego Z-SUPPORT. Zortrax INVENTURE jest
urządzeniem łatwym do wdrożenia i nie wymagającym zaawansowanej wiedzy
technicznej. Przede wszystkim drukarka jest pierwszą drukarką 3D z segmentu desktop,
która łączy w sobie cechy urządzenia entry-level i profesjonalnego.
Nową drukarkę Zortrax INVENTURE wyróżniają:

Zamknięta obudowa z filtrem HEPA, która zapewnia bezpieczeństwo pracy.
74 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.





DANE O EMITENCIE
Podgrzewana komora gwarantująca wysoką precyzję wymiarową oraz pozwalająca
na utrzymanie stałej temperatury podczas druku, co zapobiega deformacjom
drukowanych elementów.
Podwójna głowica zapewniająca jednoczesny druk z materiału podstawowego oraz
materiału podporowego.
Materiał do druku umieszczony w kartridżu zapewniającym łatwiejsze usuwanie
i wymienianie a jednocześnie zapobiegający zabrudzeniom materiału i ograniczający
wpływ czynników zewnętrznych na jego właściwości.
Wbudowany wyświetlacz z systemem powiadomień pozwalający na kontrolę
procesów wydruku.
Obszar roboczy o wymiarach 130x130x130 mm.
Specyfikacja techniczna Zortrax INVENTURE
PRODUKT
DRUKOWANIE
TECHNOLOGIA
Obszar roboczy
Rozdzielczość druku
Grubość ścianki modelu
Rozdzielczość detalu druku
Średnica dyszy drukującej
Łączność
Głowica
TEMPERATURA
Maksymalna temperatura
extrudera
Maksymalna temperatura komory
Temperatura otoczenia
OPROGRAMOWANIE
Pakiet oprogramowania
Typy plików
Obsługiwane systemy operacyjne
MATERIAŁY DO DRUKU
Dostępne materiały
Materiał podporowy
DRUKARKA 3D ZORTRAX INVENTURE
Layer Plastic Deposition PLUS
130 x 130 x 130 mm
90 - 400 mikronów
400 mikronów (optymalna 800 mikronów)
400 mikronów
0,3 mm
Karta SD
Podwójna
380C
90C
0-35C
Z-Suite
.stl, .obj, .dxf
Mac OSX / Windows XP, Winsows Vista, Windows
7, Windows 8, Windows 8.1, Windows 10
Z-ULTRAT Plus, Z-SUPPORT
Rozpuszczalny – drukowany z innego materiału niż
model
Źródło: Emitent
75 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
BUDOWA ZORTRAX INVENTURE
PODWÓJNA
GŁOWICA
ZAMKNIĘTA
OBUDOWA
PODGRZEWANA
KOMORA
OBSZAR
ROBOCZY
130x130x130mm
MAGNETYCZNE
MOCOWANIE
GŁOWICY
EKOSYSTEM
ZORTRAX
Z-ULTRAT PLUS
ROZPUSZCZALNY
MATERIAŁ
PODPOROWY
KONTROLA WYDRUKU
SAMODZIELNE ROZWIĄZANIE
Źródło: Emitent
MATERIAŁ DO DRUKU - Z-ULTRAT PLUS
Dedykowanym materiałem do druku dla drukarki Zortrax
INVENTURE jest Z-ULTRAT Plus. To wytrzymałe i odporne na
uszkodzenia tworzywo termoplastyczne, które może zostać
wykorzystane do prototypowania przemysłowego, jak również
drukowania końcowych elementów. Modele wydrukowane przy
użyciu filamentu Z-ULTRAT Plus można wykorzystywać do
dokładnych testów przedprodukcyjnych, ponieważ imitują
produkty wytworzone w technologii form wtryskowych.
Wyróżnikiem Z-ULTRAT Plus jest zamknięcie go w katridżu,
który jest wyposażony w chip przekazujący informacje
o materiale: poziom zużycia, rodzaj i kolor. Z-ULTRAT Plus
będzie dostępny w sześciu kolorach: Blue, Cool Grey, Green,
Źródło: Emitent Ivory, Pure Black, Red, Yellow
ROZPUSZCZALNY MATERIAŁ PODPOROWY – Z-SUPPORT
Zortrax INVENTURE wykorzystuje rozpuszczalny materiał podporowy Z-SUPPORT,
który nie wymaga ręcznej obróbki. Materiał usuwany jest w specjalnym roztworze DSS,
w którym wszelkie podpory niepotrzebne w finalnym modelu zostają rozpuszczone
w przeciągu kilku godzin. Takie rozwiązanie pozwala na druk bardziej skomplikowanych
obiektów np. takich, które zawierają ruchome elementy, wymagające podpór wewnątrz
swojej struktury w trakcie drukowania lub o skomplikowanej geometrii. Materiał
podporowy Z-SUPPORT, podobnie jak materiał bazowy, zamknięty jest w kartridżu.
76 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
DSS (DISSOLVABLE SUPPORT SYSTEM)
Drukarka Zortrax INVENTURE wyposażona
jest w DSS (Dissolvable Support System), czyli
łatwy w użyciu system do usuwania
rozpuszczalnego materiału podporowego,
oparty na wypłukującym roztworze ciekłym.
Takie rozwiązanie umożliwia drukowanie
części
ruchomych
i
elementów
o skomplikowanej geometrii, bez konieczności
prowadzenia
obróbki
ręcznej
przed
otrzymaniem finalnego obiektu. Model wraz
z materiałem podporowym umieszcza się
w stacji z płynem, który usuwa materiał
podporowy
nie
naruszając
konstrukcji
materiału bazowego.
EKOSYSTEM ZORTRAX INVENTURE
Źródło: Emitent
Drukarka Zortrax INVENTURE wyposażona jest we wszystkie elementy umożliwiające
przygotowanie projektu oraz wydrukowanie modelu bez potrzeby uzupełnienia o inne,
dodatkowe elementy innych producentów. Zestaw startowy zawiera filamenty: materiał
bazowy Z-ULTRAT Plus oraz materiał podporowy Z-SUPPORT, oprogramowanie ZSuite oraz wanienkę do rozpuszczania materiału podporowego wraz materiałem
rozpuszczającym, a także zestaw podstawowych narzędzi wspomagających obsługę
drukarki i umożliwiających jej właściwą konserwację.
SPRZEDAŻ I DOSTĘPNOŚĆ DRUKARKI 3D ZORTRAX INVENTURE
Drukarka 3D Zortrax INVENTURE będzie dostępna w sprzedaży w Polsce i w ponad 50
krajach (w tym w USA, Niemczech i Chinach) na przełomie III i IV kwartału 2015 r. Cena
drukarki wraz z pozostałymi elementami Ekosystemu Zortrax INVENTURE zostanie
podana wraz z chwilą wprowadzenia drukarki do sprzedaży.
13.2.5. Z-SUITE
Z-Suite (Z-Suite Software) jest autorskim oprogramowaniem do obsługi drukarek Zortrax,
który przygotowuje modele 3D do wydruku poprzez dostosowanie rzeczywistych
parametrów modelu (rozmiar, szerokość warstw czy generowanie materiału
podporowego). Z-SUITE współpracuje z większością aplikacji do modelowania 3D
i obsługuje wszystkie uniwersalne formaty (.stl, .obj i .dxf), które następnie generuje
w plik o formacie .zcode lub .zproj, obsługiwane przez drukarki Emitenta. Dodatkowo
poprzez korzystanie z uniwersalnego formatu plików .stl program współpracuje z każdym
dostępnym na rynku oprogramowaniem CAD.
Klient przy zakupie dowolnej drukarki Zortrax otrzymuje bezpłatny dostęp do
oprogramowania Z-SUITE, a ponadto Emitent oferuje bezpłatne aktualizacje
oprogramowania dla wszystkich posiadaczy drukarek Zortrax.
13.3. SIEĆ SPRZEDAŻY
- RESELLERZY I DYSTRYBUTORZY PRODUKTÓW ZORTRAX
Emitent jest jednym z liderów w dziedzinie druku 3D, a produkty z oferty Zortrax poprzez
rozbudowaną sieć dystrybucji, trafiają do wielu krajów na świecie. Od sierpnia 2014 r.
77 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
kluczowe dla Emitenta są rynki Europy, Azji i Ameryki Północnej, gdzie zgodnie
z poniższym wykresem występuje największa sprzedaż produktów Zortrax.
SPRZEDAŻ
ZORTRAX W
PODZIALE NA KONTYNETY
10000000
8000000
EUROPA
AZJA
6000000
AUSTRALIA I OCEANIA
AMERYKA PÓŁNOCNA
4000000
AMERYKA POŁUDNIOWA
2000000
AFRYKA
0
Q1'14
Q2'14
Q3'14
Q4'14
Q1'15
Źródło: Emitent
Emitent zamierza wykorzystać chłonność rynku druku 3D występującą w Ameryce
Południowej, poprzez wdrożenie obsługi klienta w języku hiszpańskim celem pozyskania
nowych Resellerów i Dystrybutorów na tym kontynencie.
Ponadto po przeanalizowaniu struktury sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31
marca 2015 r. w podziale na ilość zamówionych i sprzedanych produktów Zortrax
w poszczególnych lokalizacjach, można wyróżnić dziesięć krajów, w których sprzedaż
jest największa i utrzymuje się na stabilnym lub wzrostowym poziomie.
POZOSTAŁE
KRAJE
23%
CHINY
25%
HOLANDIA
2%
AUSTRALIA
2%
POLSKA
12%
WŁOCHY
5%
TURCJA
5%
BELGIA
5%
FRANCJA
5%
USA
9%
NIEMCY
7%
Źródło: Emitent
Powyższa globalna ekspansja oraz osiągnięte wyniki sprzedażowe możliwe są poprzez
współpracę z rozbudowaną siecią Resellerów oraz Dystrybutorów. Emitent współpracuje
z 110 Resellerami i Dystrybutorami z 49 krajów, a ponadto prowadzone są rozmowy
z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi oferowaniem produktów Emitenta.
Współpraca z Resellerami oraz Dystrybutorami umożliwia bezpośrednie oferowanie
78 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
produktów Emitenta w wielu krajach na całym świecie, a jednocześnie skraca czas
pomiędzy zamówieniem produktu, a jego doręczeniem do klienta.
Emitent współpracuje z Resellerami oraz Dystrybutorami w oparciu o trzy poziomy
współpracy – Oficjalny Reseller, Reseller Premium oraz Dystrybutor - zależne od
długości współpracy, ilości złożonych zamówień oraz ich wielkości, a także ilości
sprzedanych produktów. Podmioty osiągające najlepsze wyniki mogą uzyskać
wyłączność na oferowanie produktów Zortrax na obszarze ich obsługi.
W I kwartale 2015 r. do listy 10 Resellerów osiągających największe ilości sprzedanych
produktów z oferty Zortrax należeli:
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
Nazwa
Status
iGo3D GmbH
ADWECS CO., Ltd
OCTAVE SYSTEMS INC
Machines 3D
Promarket Tasarim ve Teknoloji A.Ş.
SHAREMIND DI PIETRO MELONI
3D Phoenix Łukasz Kaczmarczyk
Octrom Technology Research Cristian
Teodorescu
Rapid 3D JV (Pty) Ltd.
3D Proshare Thomas Fredrickson
Pozostali
Reseller Premium
Reseller
Reseller Premium
Reseller Premium
Reseller
Reselelr Premium
Reseller Premium
Reseller
Reseller
Reseller Premium
% w sprzedaży w
1 kw. 2015 r.
6,8%
4,7%
4,6%
3,5%
3,1%
3,0%
2,5%
2,3%
2,3%
2,3%
64,9%
Źródło: Emitent
Ponadto produkty Emitenta dostępne są poprzez własny sklep internetowy, prowadzony
pod adresem www.zortax.pl dla klientów z Polski oraz www.zortrax.com dla klientów
zagranicznych. Oferta Emitenta jest również dostępna w salonie sprzedaży Zortrax Store
w Krakowie.
13.4. KONKURENCJA
Emitent działa na rynku drukarek 3D, który jest stosunkowo młodym rynkiem w fazie
dynamicznego wzrostu, a głównymi odbiorcami produktów na tym rynku są obecnie
klienci profesjonalni. Spółka oferuje swoje produkty na całym świecie poprzez sieć
Resellerów oraz Dystrybutorów. Na rynku, na którym działa Emitent, istnieją liczne
podmioty kierujące swoje produkty zarówno do konsumentów indywidualnych (B2C), jak
i do konsumentów instytucjonalnych (B2B). Emitent swoje produkty kieruje głównie do
rynku profesjonalnego, co zawęża grupę jego bezpośrednich konkurentów do kliku
najważniejszych producentów działających na rynku druku 3D.
Konkurentów Emitenta można podzielić na dwa segmenty: profesjonalny i desktopowy
(biurowo-domowy).
Producenci
Produkty profesjonalne
Stratasys
3D Systems
Produkty desktopowe / półprofesjonalne
Stratasys Makerbot
3D Systems
Ultimaker
Up!
Źródło: Emitent
79 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Elementami przewagi konkurencyjnej Emitenta w jego ocenie są:
 Druk w technologii LPD (ang. Layer Plastic Deposition) z innowacyjnym
systemem nagrzewania materiału w trzech punktach głowicy. Tak skonstruowana
głowica gwarantuje wysoką jakość druku w różnych materiałach.
 Zortrax Ekosystem – zintegrowane rozwiązanie druku 3D. Emitent dostarcza
swoim klientom pełne środowisko druku: drukarkę 3D, dedykowane materiały do
druku oraz własne oprogramowanie.
 Wysokiej jakość filamenty dedykowane dla drukarek 3D Zortrax, gwarantujące
pełną integrację filamentu z drukarką bez potrzeby wykonywania
skomplikowanych ustawień i kalibracji, która jednocześnie zapewnia niski koszt
eksploatacji drukarki.
 Innowacyjny system autokalibracji platformy ułatwiający proces przygotowania
druku.
 Różnorodność materiałów do druku (filamenty Z-ABS, Z-ULTRAT, Z-GLASS, ZHIPS, Z-ULTRAT Plus).
 Atrakcyjny wygląd produktu, w tym design obudowy podążający za światowymi
trendami w branży elektroniki konsumenckiej.
13.5. RYNEK DRUKU 3D
Druk 3D należy do najdynamiczniej rozwijających się technologii na świecie. Sektor
druku 3D to branża, która coraz głębiej wchodzi w sferę biznesu i w życie codzienne.
Rosnąca w szybkim tempie popularność technologii druku 3D pomaga w rozwoju
i znajdowaniu coraz nowszych zastosowań techniki tworzenia modeli. To obecnie nie
tylko prototypowanie ale dzięki coraz lepszym, dokładniejszym i szybszym drukarkom,
pozwalającym na drukowanie w różnych kolorach oraz poprzez szerokiej dostępności
materiału, technologia znajduje zastosowanie w produkcji małoseryjnej. Drukowane
z cukru rozmaite słodycze czy stworzone specjalnie na zamówienie tytanowe podkowy
inspirują producentów drukarek i projektantów do prześcigania się w znajdowaniu coraz
nowszych zastosowań tej technologii. Przykładem jest branża medyczna, szczególnie
chirurgia plastyczna i protetyka, gdzie naukowcy na cały świecie opracowują
technologię, która pozwalałaby we tej technologii wydrukować ludzką tkankę –
począwszy od takich organów jak uszy czy nosy a skończywszy na wątrobie. Druk 3D
podbija również świat mody. New Balance wykorzystuje tę technologię w produkcji
butów, Ron Arab drukuje okulary przeciwsłoneczne, a firma Continuum chce
wydrukować całe elementy garderoby.
Zgodnie z raportem przygotowanym przez Deloitte1 w 2015 r. sprzedanych zostanie na
świecie ok. 220 tys. drukarek trójwymiarowych o łącznej wartości 1,6 mld USD. Obecnie
jednak, ze względu na wysokie koszty urządzeń oraz przeznaczonych do nich
materiałów eksploatacyjnych prawie 90% drukarek 3D trafia do firm i korporacji,
w których zostanie wydrukowanych 95% wszystkich przedmiotów. Ta tendencja
w najbliższych latach ma jednak ulec szybkiej zmianie. Deloitte przewiduje, że w 2017 r.
70% sprzedaży drukarek 3D przypadnie na klientów indywidualnych, jednak będą to
wciąż modele o ograniczonej funkcjonalności.
1
Deloitte. Raport: Rynek TMT – co przyniesie 2015 rok? TMT Predictions 2015, Warszawa,
03.02.2015 r.
80 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
W ocenie firmy doradczej Gartner2, specjalizującej się w nowoczesnych technologiach,
w 2015 r. zostanie dostarczonych 217.350 drukarek 3D, czyli ponad dwa razy więcej niż
ilość drukarek dostarczonych w 2014 r., gdzie liczba ta wyniosła 108.151 sztuk. Ponadto
specjaliści oceniają, że do 2018 r. nabywców znajdzie już 2,3 mln sztuk drukarek 3D.
Wraz ze wzrostem wolumenu będą rosły również wydatki końcowych użytkowników na
technologię druku 3D. Zdaniem Gartnera wartość rynku urośnie z 1,6 mld USD w 2015 r.
do 13,4 mld USD w 2018 r.
Podobne oczekiwania co do rozwoju rynku ma Wohlers Associates3, firma consultingowa
z USA, która od ponad 20 lat bada branżę druku 3D. Organizacja wyliczyła wartość
całego światowego rynku druku 3D w 2014 r. na 4,1 mld USD. Wartość sprzedanych
urządzeń wyniosła ok. 2 mld USD, a materiałów do druku 640 mln USD. (15,5% całego
rynku). W 2015 r. branża będzie warta ok. 5,5 mld USD, w 2016 r. już 7,3 mld USD,
a prognozowana w 2018 r. wartość, czyli 12,7 mld USD, jest zbliżona do przewidywań
firmy Gartner. Prognozy ekspertów Wohlers Associates sięgają 2020 r., a oczekiwana
wartość rynku wynosi 21,2 mld USD - oznacza to średnioroczny wzrost o ok. 33%, licząc
od 2014 r.
W 2014 r. firma Wohlers Associates4 we własnym raporcie analitycznym postanowiła
zmienić prognozy wzrostu dla branży 3D w stosunku do prognozy podanej w 2013 r.
Powodem aktualizacji prognozy jest dynamiczny rozwój branży druku 3D oraz wyższe
niż zakładane zainteresowanie i sprzedaż drukarek 3D, co przekłada się na wzrost
osiąganych przychodów ze sprzedaży urządzeń do druku 3D i związanych z nimi
akcesoriów.
2
Gartner. Forecast: 3D Printers, Worldwide, 2014."
Wohlers Associates. Wohlers Report 2015. 3D Printing and Additive Manufacturing Industry Report.
4
Wohlers Associates. Wohlers Report 2014.
3
81 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Źródło: Wohlers Associates
Ponadto Wohlers Associates, szacuje, że w 2013 r. wartość światowego rynku druku
3D (produktów i usług) wzrosła o 34,9% (CAGR - skumulowany roczny wskaźnik
wzrostu) do 3,07 mld USD.
DRUK 3D W POLSCE
Polska stałą się jednym z globalnych centrów rozwoju technologii druku 3D z 10%
udziałem w produkcji tych urządzeń. Wśród krajowych liderów jest Zortrax, gdzie
autorska drukarka Zortrax M200 została uznana najlepszym urządzeniem desktopowym
na świecie przez 3D Hubs. Ponadto w 2015 r. wrocławska firma ZMorph pozyskała kilka
milionów od funduszu Warsaw Equity Group, a w 2013 r. fundusz SpeedUP Innovation
zainwestował w firmę Omni3D. Polscy producenci drukarek 3D oferują nie tylko drukarki,
ale również materiały do ich produkcji, a nawet całe ekosystemy.
OGRANICZENIA TECHNOLOGII DRUKU 3D
Trójwymiarowy wydruk jest skomplikowanym procesem, który mimo dynamicznego
rozwoju rynku drukarek 3D nadal stawia przed ich użytkownikami wiele ograniczeń:
a) W segmencie profesjonalnym
Mimo, że producenci profesjonalnych drukarek 3D oferują większe możliwości wyboru
odpowiedniej technologii druku, ich produkty nadal są niedostępne dla większości
segmentów rynku ze względu na wysokie ceny. Ponadto urządzenia te mają wysokie
koszty eksploatacji, wymagają też wielu przeglądów technicznych i dużej wiedzy
specjalistycznej z zakresu ich obsługi.
b) W segmencie SOHO i SMB
Oferta tańszych urządzeń powiększa się bardzo szybko wraz z rosnącą popularnością
druku 3D, ale w segmencie SOHO (Small Office / Home Office) i SMB (Small and
medium businesses) nadal brakuje urządzeń ze standardem jakości i łatwością obsługi
zbliżonych do produktów masowych. Ze względu na wysokie koszty produkcji,
urządzenia w tym segmencie rynkowym są awaryjne i wymagają częstej wymiany
części. Jednocześnie większość producentów nie udziela na swoje urządzenia
gwarancji. Najważniejszym jednak ograniczeniem jest wysoka cena drukarek w tym
segmencie. Większość drukarek w tym segmencie drukuje tylko z materiału PLA, który
nie ma właściwości odpowiednich do drukowania skomplikowanych elementów i nie
nadaje się do profesjonalnego prototypowania. Często spotykanym problemem jest też
zbyt mały obszar wydruku.
Większość firm w tym segmencie rynku zmaga się z problemem małej skali produkcji, co
powoduje, że oferują swój produkt z terminem dostawy od kilku tygodni do nawet kilku
miesięcy.
c) W segmencie DIY (opensource)
Wysoki popyt na tanie drukarki 3D spowodował, że na rynku pojawiło się wiele drukarek
typu DIY (Do It Yourself) do samodzielnego złożenia. Większość z konstrukcji bazuje na
otwartych źródłach projektu RepRap i korzysta z otwartego darmowego
oprogramowania. Złożenie, uruchomienie, kalibracja i obsługa drukarek tego typu
82 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
drukarek wymagają od użytkownika zaawansowanej, specjalistycznej wiedzy, ponadto
urządzenia te są bardzo awaryjne, wymagają ciągłej konserwacji i nakładów
finansowych. Ograniczeniem jest również ujednolicone oprogramowanie, stosowane we
wszystkich drukarkach RepRap niezależnie od typu konstrukcji. Rozwiązanie to nie
gwarantuje zachowania jakości wydruków i wymaga od użytkownika wykonania
skomplikowanej kalibracji i ustawienia wielu zaawansowanych parametrów druku.
13.6. STRUKTURA PRZYCHODÓW
ZORTRAX
W 2014 r. główne plany i założenia Emitenta ukierunkowane były na rozwój działalności
Zortrax. Rozwój ten nie byłby możliwy bez obrania niestandardowej ścieżki finansowania
działalności w fazie narodzin i budowy tzw. start-upa. Założyciele Zortrax w celu
sfinalizowania produkcji pierwszej partii drukarek Zortrax M200, zwrócił się o wsparcie do
społeczności
Kickstartera,
amerykańskiego
portalu
crowdfundingowego
o dofinansowywanie w wysokości 100 tys. dolarów. Drukarka Zortrax M200 została
uznana przez społeczność Kickstartera i ostatecznie udało się pozyskać 179.471
dolarów od osób na całym świecie. Następnie w celu sprostania ilości spływających
zamówień na produkty Zortrax oraz przeprowadzeniu akcji marketingowej mającej
wypromować markę i produkty Zortrax, Emitent przeprowadził na początku 2014 r. dwie
emisje obligacji korporacyjnych, z których pozyskał łącznie 7,2 mln zł. Powyższe
strategiczne decyzje Emitenta przełożyły się na osiągnięcie w 2014 r. przychodów ze
sprzedaży w wysokości 12.549.276,42 zł i zysku netto w wysokości 2.830.579,41 zł.
PRZYCHODY I ZYSKI (MLN ZŁ, NARASTAJĄCO)
14
12,5
12
10
8
5,6
6
2,8
4
2
0,8
0
-0,5
1,6
0,6
-1,5
-2
-4
I kw. 2014
II kw. 2014
Przychody
III kw. 2014
IV kw. 2014
Zysk netto
Źródło: Emitent
Spółka została zarejestrowana w grudniu 2013 r. a jej faktyczna działalność operacyjna
rozpoczęła się od stycznia 2014 r. W związku z powyższym w pierwszych dwóch
kwartałach istnienia przedsiębiorstwa, Emitent pozyskane środki finansowe przeznaczył
na zwiększenie produkcji poprzez zakup materiałów i maszyn, rozbudowę
przedsiębiorstwa i promocję, co widoczne jest na powyższym wykresie. Natomiast
83 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
pomimo krótkiej historii działania, Emitent już w III kwartale 2014 r. osiągnął próg
rentowności. Na osiągnięte wyniki w 2014 r. wpływ miała sprzedaż drukarki Zortrax
M200, materiałów do druku oraz obsługa posprzedażowa i części zamienne
w następującym układzie procentowym:
Źródło: Emitent
W I kwartale 2015 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 6.904.064,90 zł, a zysk netto
1.964.208,82 zł. Ponadto należy zauważyć, że przychody Spółki od I kwartału 2014 r. do
końca I kwartału 2015 r. rosły średnio o 76% z kwartału na kwartał.
13.7. MISJA I STRATEGIA ROZWOJU
EMITENTA
MISJA I STRATEGIA ZORTRAX





Wspieranie rozwoju przedsiębiorczości i innowacyjnych projektów w Polsce i na
świecie poprzez dostarczanie profesjonalnych rozwiązań z dziedziny druku 3D.
Dostarczanie wysokiej jakości narzędzi do drukowania trójwymiarowych
prototypów dla osób, firm i instytucji związanych z wzornictwem przemysłowym.
Popularyzacja oprogramowania 3D i idei samodzielnego projektowania
i wytwarzania przedmiotów.
Udział w pozyskiwaniu przewagi konkurencyjnej na rynku światowym przez polskie
startupy i przedsiębiorstwa – poprzez rozpowszechnianie innowacyjnej technologii,
która pozwala znacznie obniżyć koszt prac badawczo-rozwojowych nad nowymi
produktami.
Edukacja przedsiębiorców w kierunku możliwości zastosowania druku 3D
w innowacyjnych projektach.
Plany rozwojowe Spółki Zortrax na najbliższe 2 lata:
1. Plany rozwojowe związane z produkcją w obszarze druku 3D:
1.1. ROZBUDOWA LINII PRODUKCYJNEJ:
 Rozbudowa o innowacyjne rozwiązania technologiczne linii produkcyjnej
ma na celu zwiększenie dotychczasowej produkcji drukarek 3D.
Automatyzacja procesu produkcyjnego pozwoli na sprawniejsze
84 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
zarządzanie produkcją oraz możliwościami produkcyjnymi drukarek 3D
wyprzedzających swoimi możliwościami obecne urządzenia dostępne na
rynku.
 Budowa linii technologicznej do produkcji materiałów do druku.
1.2. ZAKUP MASZYN:
 pozwalających na samodzielną produkcję form wtryskowych do obecnych,
a także przyszłych produktów 3D. Formy wtryskowe umożliwią: skrócenie
czasu potrzebnego na produkcję o około 60%, znaczne obniżenie kosztów
produkcji, produkcję masową urządzeń pozwalającą na sukcesywne
wypieranie produktów konkurencji.
 CNC
(Computerized Numerical Control)
przeznaczonych do
bezpośredniego produkowania prototypów przedprodukcyjnych.
1.3. ROZBUDOWA ZESPOŁU PROJEKTANTÓW ORAZ INŻYNIERÓW PRODUKCYJNYCH.
2. Plany produkcyjne i komercjalizacyjne nowych produktów Zortrax:
 produkcja, wprowadzenie na rynek i komercjalizacja drukarki 3D Zortrax
INVENTURE, której debiut rynkowy miał miejsce w 27 maja 2015 r.,
natomiast uruchomienie sprzedaży planowane jest na przełomie III i IV kw.
2015 r.
 produkcja, wprowadzenie na rynek i komercjalizacja nowej drukarki
Zortrax stworzonej dla małego i średniego przemysłu, która tak samo jak
drukarka Zortrax INVENTURE będzie pochodziła z nowej innowacyjnej
linii drukarek 3D.
3. Prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w obszarze druku 3D nad:
 materiałami z rodziny polimerów termoplastycznych,
 nowymi materiałami termoplastycznymi przeznaczonymi do zastosowania
z drukarką 3D Zortrax M200,
 nowymi materiałami termoplastycznymi przeznaczonymi do zastosowania
z drukarkami Zortrax INVENTURE,
 budową, ergonomią i funkcjonalnościami nowych urządzeń Zortrax:
INVENTURE,
 rozwojem linii produktowej o kolejne urządzenia dla nowych segmentów
rynku,
 nowymi algorytmami w oprogramowaniu Z-Suite dla technologii LPD.
4. Oprogramowanie:

stworzenie architektury oraz projektu oprogramowania przeznaczonego
dla urządzeń mobilnych,

zaprojektowanie innowacyjnych interfejsów użytkownika,

architektura symulatorów generowania map binarnych dla modeli 3D,

testowanie funkcjonowania oraz integracji systemu,

uruchomienie
i
wdrożenie
rozbudowanego
ekosystemu
dla
dedykowanych gałęzi przemysłu w oprogramowaniu Z-Suite,

rozbudowa zespołu programistów i architektów oprogramowania.
5. Rozbudowa kanałów sprzedaży:
 rozwój platformy e-commerce dla partnerów biznesowych,
 budowa i rozwój extranetu dla partnerów biznesowych,
 rozwój struktury działu sprzedaży
85 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
6. Rozwój Spółki Zortrax poprzez:

rozbudowa zespołu R&D o wyszkolonych i kompetentnych programistów,
inżynierów produkcyjnych, chemików i materiałoznawców,

kontynuacja rozwoju kanałów dystrybucji i wyjścia z ofertą produktową do
kolejnych grup odbiorców.

prowadzenie działań PR skupionych na pozyskiwaniu nowych rynków
sprzedaży oraz działań marketingowych i PR skupionych na budowaniu
marki Zortrax na światowym rynku.
7. Przeprowadzenie oferty publicznej akcji (IPO) poprzedzającej ubieganie się
Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie Spółki na rynek główny GPW
w I półroczu 2016 r.
W celu umożliwienia realizacji strategicznych celów rozwoju Emitenta niezbędne jest
pozyskanie finansowania zewnętrznego na poziomie kilkukrotnie przewyższającym
wartość emisji akcji serii C. W związku z powyższym Emitent planuje przeprowadzenie
w najbliższym okresie emisji akcji serii D w trybie oferty prywatnej.
14.
OPIS
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM
INWESTYCJI KRAJOWYCH
Emitent w 2014 r. pozyskał z emisji obligacji korporacyjnych serii A1 i A2 kapitał
w wysokości odpowiednio 1.200.000,00 zł i 6.057.000,00 zł. Zgodnie ze strategią
działania Emitenta i celami emisji ww. obligacji, pozyskane środki zostały w 2014 r.
przeznaczone na:
15.

zakup środków trwałych – ok. 1.000.000,00 zł (w tym maszyn i urządzeń
potrzebnych do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, opracowania nowych
produktów i materiałów, wytwarzanie i rozwój oprogramowania);

przeskalowanie produkcji i wytworzenie produktów gotowych
3.150.000,00 zł (celem realizacji złożonych zamówień w roku 2014);

zwiększenie zatrudnienia, w tym zatrudnienie wysoko wykwalifikowanych
pracowników – 1.170.000,00 zł (rozwój struktury oraz zatrudnienie specjalistów
pozwoliło na skokowy rozwój działalności operacyjnej, przyczyniło się do
opracowania nowych produktów i materiałów oraz rozwoju oprogramowania);

koszty związane z budowaniem marki, działania promocyjne, rozwój kanałów
dystrybucji – 1.937.000,00 zł (działania niezbędne do budowania kanałów
dystrybucji poza krajem, wejście na nowe rynki i pozyskanie nowych zamówień).
–
ok.
INFORMACJE
O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM,
UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe,
egzekucyjne lub likwidacyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla
działalności Emitenta.
86 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
16.
DANE O EMITENCIE
INFORMACJE
O WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWANIACH PRZED
ORGANAMI
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, W
TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12
MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO
POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO MOGĄ MIEĆ
ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA
Wobec Emitenta nie toczą się ani nie toczyły się postępowania przed organami
administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, łącznie ze wszystkimi
postępowaniami w toku, za okres od daty zarejestrowania poprzedniej formy prawnej w
jakiej działał Emitent, tj. od dnia 10 grudnia 2013 r. oraz takimi, które według najlepszej
wiedzy Emitenta mogą wystąpić w przyszłości, które mogły mieć lub miały w niedawnej
przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
17.
ZOBOWIĄZANIA EMITENTA,
W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ
EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ
REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH
INKORPOROWANYCH
Zobowiązania Emitenta kształtujące jego pozycję ekonomiczną i finansową, które mogą
istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych,
uprawnień w nich inkorporowanych wynikają przede wszystkim z emisji obligacji serii A1
i serii A2 dokonanych przez Emitenta w 2014 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZORTRAX spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w dniu 23 stycznia 2014 r. podjęło uchwałę w sprawie emisji 1.200
obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 1.200.000,00 zł. Cena emisyjna równa była wartości
nominalnej obligacji serii A1.
Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 stycznia
2014 r.:
1. termin wykupu obligacji przypada na 18 miesięcy po dniu przydziału obligacji;
2. oprocentowanie obligacji jest stałe w skali roku i wynosi 10 punktów
procentowych;
3. okres, za jaki naliczane będą odsetki, będzie trzymiesięczny.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło również uchwałę przyjmującą warunki
emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii A1. Termin wykupu obligacji serii A1 został
wyznaczony na 5 sierpnia 2015 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZORTRAX spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w dniu 24 lutego 2014 r. podjęło uchwałę w sprawie emisji 10.000
obligacji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. Cena emisyjna równa była wartości
nominalnej obligacji serii A2.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło również uchwałę przyjmującą warunki
emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii A2. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 lutego 2014 r.:
1. termin wykupu obligacji przypada na dzień 10 kwietnia 2017 r., przy czym Emitent
nie wyklucza dokonania wcześniejszego wykupu obligacji A2;
87 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
2. oprocentowanie obligacji jest stałe w skali roku i wynosi 9% w stosunku rocznym;
3. okres, za jaki naliczane będą odsetki, będzie trzymiesięczny.
W dniu 9 kwietnia 2014 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie
dokonania przydziału 6.057 obligacji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki o wartości
nominalnej 1.000,00 zł każda, oraz że przeprowadzona emisja doszła do skutku. Łączna
wartość nominalna przydzielonych obligacji serii A2 wyniosła 6.057.000,00 zł.
Emitent, do czasu wykupu obligacji serii A1 oraz obligacji serii A2 planuje utrzymywać
zobowiązania na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej.
Do dnia Memorandum Emitent wypłacił 604.584,00 zł odsetek z obligacji A1 i A2.
W dniach 18 lipca i 22 września 2014 r. Emitent podjął uchwały o wykupie części
obligacji obejmujących kwotę 142.000,00 zł.
W ocenie Emitenta, nie występują inne zobowiązania kształtujące jego pozycję
ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez
nabywców papierów wartościowych, uprawnień w nich inkorporowanych
18.
INFORMACJE
O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W
MEMORANDUM
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitenta zamieszczonym w niniejszym
Memorandum Informacyjnym, tj. za okres od 10 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2014 r.
nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki
działalności gospodarczej.
19.
WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ
EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO
SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY
W okresie po sporządzeniu danych finansowych za okres od 10 grudnia 2013 r. do 31
grudnia 2014 r., które zostały zamieszczone w niniejszym Memorandum Informacyjnym,
aż do daty publikacji niniejszego Memorandum nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji
finansowej i majątkowej Emitenta.
20.
PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA
Emitent nie publikuje prognozy wyników finansowych
21.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA
Zgodnie z § 14 Statutu Spółki organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada
Nadzorcza oraz Zarząd.
21.1. ZARZĄD
Zgodnie z § 26 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym
Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, która
każdorazowo określa liczbę członków Zarządu w czasie kadencji, z zastrzeżeniem ust. 2
ww. paragrafu, który mówi, że w przypadku gdy Rafał Tomasiak posiada akcje Spółki
uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania jednego członka
Zarządu, w tym w funkcji Prezesa Zarządu, natomiast Rada Nadzorcza jest uprawniona
88 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
do powołania pozostałych członków Zarządu w ramach liczebności organu określonego
w tym paragrafie.
Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 4 (słownie: cztery) lata.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 KSH mandat
członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu
ze składu Zarządu.
Na dzień Memorandum Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzi:


Rafał Tomasiak
Tomasz Drosio
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Kadencja członków Zarządu rozpoczęła się w dniu zarejestrowania w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia Zortrax spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, tj. dnia 25 czerwca 2015 r,
i zakończy się w dniu 25 czerwca 2019 r. Mandat członków Zarządu wygaśnie
najpóźniej z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 r.
21.2. RADA NADZORCZA
Zgodnie z § 19 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu
członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem §
20 Statutu Spółki. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada
Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20, który mówi, że w przypadku gdy Rafał
Tomasiak posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania
i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, z tym, że jeżeli Rada Nadzorcza liczy 9 członków, Rafał Tomasiak jest
uprawniony do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dodatkowo w przypadku gdy Marcin Olchanowski
posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania
dwóch członków Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat z tym, że kadencja pierwszej Rady
trwa jeden rok.
Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady
Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386
§ 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.
Na dzień rejestracji Emitenta w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:



Dominika Dyas
Marcelina Chodań
Dariusz Witkowski
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej.
89 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
W dniu 26 czerwca 2015 r. Dariusz Witkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2015 r. powołało w skład Rady
Nadzorczej Marcina Marczuka.
Na dzień Memorandum Informacyjnego skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia
się następująco:



Dominika Dyas
Marcelina Chodań
Marcin Marczuk
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu zarejestrowania w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia Zortrax spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, tj. dnia 25 czerwca 2015 r,
i zakończy się w dniu 25 czerwca 2016 r. Mandat członków Rady Nadzorczej wygaśnie
najpóźniej z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 r.
21.3. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWEM
EMITENTA
RAFAŁ TOMASIAK - PREZES ZARZĄDU
Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Rafał Tomasiak, lat 30. Pan Rafał Tomasiak
wykonuje swoją funkcję w siedzibie Emitenta tj. pod adresem, ul. Wyszyńskiego 1/219,
10-457 Olsztyn.
Wykształcenie:
2003 – 2006
licencjat, Marketing i Zarządzanie, Wyższa Szkoła Zarządzania
i Biznesu w Ełku.
Doświadczenie zawodowe:
2003 – 2004
2004 – 2005
2007 – 2009
2009 - nadal
2013 – 2015
Nokia, Processors Structure Programming Manager, miejsce
wykonywania pracy – Hong Kong.
Sony Ericcson, Firmware Development
Manager, miejsce
wykonywania pracy – Hong Kong.
GSM Trader z siedzibą Gołdab , właściciel.
GADGETS3D Rafał Tomasiak (działalność gospodarcza) z siedzibą
w Olsztynie.
Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Prezes Zarządu
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Tomasiak nie pełnił w okresie ostatnich
5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego
kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd
komisarycznego.
Pan Rafał Tomasiak nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita
Polska.
Pan Rafał Tomasiak nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady
nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie
90 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie
dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Rafała Tomasiaka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego
wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
TOMASZ DROSIO - W ICEPREZES ZARZĄDU
Funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Pan Tomasz Drosio, lat 27. Pan Tomasz Drosio
wykonuje swoją funkcję w siedzibie Emitenta tj. pod adresem, ul. Wyszyńskiego 1/219,
10-457 Olsztyn.
Wykształcenie:
2008 - 2011
licencjat analizy ekonomicznej, Uniwersytet Gdański.
2014 – nadal
magister,
Gdański.
2015 – nadal
ASSOCIATION
(ACCA)
Międzynarodowe
OF
Stosunki
CHARTERED
Gospodarcze,
CERTIFIED
Uniwersytet
ACCOUNTANTS
Doświadczenie zawodowe:
2009
TESCO Polska, Purchase and Central Ordering Specialist
2010 - 2013
Chief Membership Service Manager, Pure Jatomi Fitness Polska,
miejsce pracy w Warszawie.
2013 - 2015
Zortrax Sp. z o.o., Business Development Manager, Prokurent
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tomasz Drosio nie pełnił w okresie ostatnich
5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego
kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd
komisarycznego.
Pan Tomasz Drosio nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita
Polska.
Pan Tomasz Drosio nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady
nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie
państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazany
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie
dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
91 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Wobec Pana Tomasza Drosio w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego
wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
21.4. INFORMACJE O OSOBACH NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA
DOMINIKA DYAS – CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni Pani Dominika Dyas, lat 36. Pani
Dominika Dyas wykonuje swoją funkcję w siedzibie Emitenta tj. pod adresem, ul.
Wyszyńskiego 1/219, 10-457 Olsztyn.
Wykształcenie:
1994 – 1997
VII L.O. – College (Extended program in languages, leading language:
English)
1997 – 2000
WSAiB, Gdynia, Business Management, (Diploma in Business and
Management)
2007 – 2010
CIMA – Chartered Institute of Management Accountants.
Doświadczenie zawodowe:
2014 – nadal
Young’s Seafood Ltd. z siedzibą
Accountant
2014 – 2014
Scotbeef Inverurie Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, Head of Finance
2012 – 2014
Pure JATOMI, Group Financial Controller
2006 – 2012
Interpreter (Polish), Grampian Police and Scottish Courts w Wielkiej
Brytanii
2010 – 2012
Commercial project Manager – Baxters Food Group
2009 – 2010
Chief Accountant, Poland, Baxters Food Group
2007 – 2009
Management Accounts Assistant, Poland, Baxters Food Group
2004 – 2007
Assistant Manager, Shelter LTD
2003 – 2004
Au Pair, Great Northern Au Pairs
w Wielkiej Brytanii, Financial
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Dominika Dyas nie pełniła w okresie
ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w
okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której
ustanowiono zarząd komisarycznego.
Pani Dominka Dyas nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita
Polska.
Pani Dominka Dyas nie została pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady
nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie
państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie
92 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pani Dominiki Dyas w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego
wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
MARCELINA CHODAŃ - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
Pani Marcelina Chodań pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, lat 30. Pani
Marcelina Chodań wykonuje swoją funkcję w siedzibie Emitenta tj. ul. Wyszyńskiego
1/219, 10-457 Olsztyn.
Wykształcenie:
2005 – 2010
Magister Ekonomii, Specjalizacja Analiza Ekonomiczna, Uniwersytet
Ekonomiczny we Wrocławiu
Doświadczenie zawodowe:
2011 – 2014 Pure Health and Fitness Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
Administrator, Member service Manager, General Manager General
Manager, miejsce wykonywania pracy: Gdynia, Włocławek
2014
Fit Expert
Manager
Sp.
z
o.o.
z
siedzibą
we
Włocławku,
General
2014 – 2015
Zortrax Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Operations Manager,
Business Development Manager
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Marcelina Chodań nie pełniła w okresie
ostatnich 5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w
okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której
ustanowiono zarząd komisarycznego.
Pani Marcelina Chodań nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego
mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż
Rzeczpospolita Polska.
Pani Marcelina Chodań nie została pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa
prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka
rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie
państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie
dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pani Marcelina Chodań w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego
wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
MARIUSZ MARCZUK - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ
93 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Pan Marcin Marczuk pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, lat 43, został
powołany w skład 1 kadencji spółki przekształconej w dniu 29 czerwca 2015 r., która
trwa 1 rok. Pan Marcin Marczuk wykonuje swoją funkcję w siedzibie Emitenta tj. ul.
Wyszyńskiego 1/219, 10-457 Olsztyn.
Wykształcenie:
1997
Magister Prawa, Wydział Prawa i
im. Marii Curie – Skłodowskiej w Lublinie
Administracji,
Uniwersytet
2002
ukończona aplikacja prokuratorska w Lublinie, zakończona egzaminem
w Prokuraturze Krajowej w Warszawie
2005
wpis na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę
Radców Prawnych w Warszawie (nr wpisu WA-5913) – radca prawny.
Doświadczenie zawodowe:
1996 – 1999
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru
Finansowego) – referendarz;
1999 – 2003
Towarzystwo Ubezpieczeń Compensa S.A. – główny specjalista ds.
prawnych, pełnomocnik Zarządu ds. szczególnych;
2003 – 2006
Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
Prezydialnego, prokurent, rzecznik prasowy;
2004 – 2007
Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni – radca prawny;
2007 – nadal
Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni
(poprzednio Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni Spółka
partnerska) – radca prawny, partner zarządzający.
–
dyrektor
Biura
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Marczuk nie pełnił w okresie ostatnich
5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej
kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd
komisarycznego.
Pan Marcin Marczuk nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita
Polska.
Pan Marcin Marczuk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady
nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie
państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie został również skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIIIXXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Nie
dotyczą go również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Marcina Marczuka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego
wynik postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
94 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
22.
DANE O EMITENCIE
DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA
22.1. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ MEMORANDUM
Na dzień Memorandum akcjonariat Spółki Zortrax S.A. przedstawia się następująco:
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
Udział
w głosach
na WZ
Seria akcji
Liczba
akcji
A - imienne
uprzywilejowane
1 500 000
B
1 594 000
A - imienne
uprzywilejowane
1 500 000
B
1 254 000
Tomasz Drosio
B
340 000
5,00%
340 000
3,47%
Karolina Bołądź
B
340 000
5,00%
340 000
3,47%
Pozostali (free
float)
B
272 000
4,00%
272 000
2,78%
6 800 000
100%
11 500 000
100%
Akcjonariusz
Marcin
Olchanowski
Rafał Tomasiak
Razem
3 000 000
45,50%
46,88%
1 594 000
40,50%
3 000 000
43,41%
1 254 000
Źródło: Emitent
22.2. STRUKTURA AKCJONARIATU Z UWZGLĘDNIENIEM AKCJI SERII C
W dniu 29 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zortrax Spółka
Akcyjna podjęło uchwałę nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Stosowanie do
wskazanej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie wyższą
niż 6.962.500,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 162.500 akcji zwykłych na okaziciela
serii C o wartości nominalnej 1,00 zł.
Zgodnie z § 2 ww. uchwały w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
dokonuje się zmiany Statutu Spółki w § 9 ust. 1-3, który otrzymuj następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.962.500,00 złotych (sześć
milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 6.962.500 (sześć milionów
dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty (jeden złoty) każda, w tym:
3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0.000.001 do
A3.000.000;
3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B
o numerach od B3.000.001 do B6.800.000;
nie więcej niż 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na
okaziciela serii C o numerach od C6.800.001 do C6.962.500.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne.”
95 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
DANE O EMITENCIE
Na dzień Memorandum, powyższe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zamiana
Statutu Spółki nie została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego.
Natomiast w przypadku objęcia i zarejestrowania maksymalnej liczby Akcji serii C
w rejestrze przedsiębiorców KRS tj. 162.500 sztuk, struktura akcjonariatu Emitenta może
przedstawiać się następująco:
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów na
WZ
Udział
w głosach
na WZ
Seria akcji
Liczba
akcji
A - imienne
uprzywilejowane
1 500 000
B
1 594 000
A - imienne
uprzywilejowane
1 500 000
B
1 254 000
Tomasz Drosio
B
340 000
4,88%
340 000
3,41%
Karolina Bołądź
B
340 000
4,88%
340 000
3,41%
B
272 000
3,91%
272 000
2,73%
C
162 500
2,33%
162 500
1,63%
6 962 500
100%
11 500 000
100%
Akcjonariusz
Marcin
Olchanowski
Rafał Tomasiak
Pozostali (free
float)
Nowi
akcjonariusze*
Razem
3 000 000
44,44%
46,11%
1 594 000
39,55%
3 000 000
42,70%
1 254 000
*Nowi akcjonariusze, którzy w ofercie publicznej akcji serii C objęli akcje stanowiące: i. powyżej 5%
kapitału zakładowego Emitenta oraz powyżej 5% udziału w głosach na WZ, ii. poniżej 5% kapitału
zakładowego Emitenta oraz poniżej 5% udziału w głosach na WZ.
Źródło: Emitent.
96 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
V. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA
31 GRUDNIA 2014 R.
1.1.
ZA OKRES OD
10
GRUDNIA
2013 R.
DO
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2014
97 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
98 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
99 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
100 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
101 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
102 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
103 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
104 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
105 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
1.2.
SPRAWOZDANIE
31.12.2014 R.
FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD DNIA
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
10.12.2013 R.
DO DNIA
106 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
107 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
108 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
109 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
110 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
111 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
112 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
113 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
114 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
115 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
116 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
117 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
118 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
119 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
120 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
121 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
122 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
123 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
124 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
125 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
126 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
127 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
128 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
129 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
130 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
131 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
132 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
133 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
134 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
135 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
136 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
137 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
138 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
139 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
140 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
141 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
1.3.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
142 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
143 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
144 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
145 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
146 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
147 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
148 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
149 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
150 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
151 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
152 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
153 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
154 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
2. DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2015 R.
Zortrax Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Sprawozdanie finansowe
za rok obrotowy od dn. 01.01.2015r. do dn. 31 .03.2015r.
Przedstawione w następującej kolejności:
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
2. Bilans na dzień 31 marca 2015r.
3. Rachunek zysków i strat w wersji porównawczej za okres od dn.
01.01.2015r. do 31.03.2015r.
4. Dodatkowe informacje i objaśnienia
155 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Informacje o Spółce
1) Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w 2013 r. Siedziba
Spółki mieści się w Olsztynie przy ul. Wyszyńskiego 1/219,
2) Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS
0000490216. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy w Olsztynie, Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego w dn. 10.12.2013 r.,
3) Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Produkcja maszyn do
obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych
materiałów (PKD 28.96.Z),
4) Zgodnie z umową czas trwania działalności Spółki jest nieograniczony,
5) W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli:
a) Rafał Tomasiak – Prezes Zarządu,
b) Tomasz Patryk Drosio – Prokurent,
Sprawozdanie finansowe
1) Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami
Ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 r. (Tekst jednolity – Dz. U. z
2009 r. nr 152 poz. 1223), daje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i
finansowej Spółki na koniec roku obrotowego i wyniku finansowego za ten
rok.
2) Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie do
działalności jednostki zasady rachunkowości, które stosowane były w sposób
ciągły. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego
przyjęto, że w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka będzie kontynuowała
swoją działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w
stan likwidacji lub upadłości.
3) Okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym rozpoczyna się dn.
01.01.2015 r. i kończy dn. 01.04.2015r.
4) Spółka
nie
sporządza
łącznego
(skonsolidowanego)
sprawozdania
finansowego.
5) W roku obrotowym nie miało miejsce połączenie, ani podział spółek, w którym
Spółka byłaby stroną.
Zasady rachunkowości
1) Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:
a) Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się wg cen
nabycia lub kosztów wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po
aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości.
b) Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje również koszt
156 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres
budowy, montażu i przystosowania. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia
środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia.
c) Obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przyjęte do
używania na mocy umowy leasingu zalicza się do aktywów trwałych, jeżeli
umowa spełnia warunki określone w Ustawie.
d) Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na
własne potrzeby, poniesione przed podjęciem produkcji lub zastosowaniem
technologii, zaliczane są do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli
spełnione są warunki określone w Ustawie.
e) Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów
pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem,
pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
f) W przypadku zmian technologii produkcji, przeznaczenia do likwidacji,
wycofania z używania lub innych przyczyn powodujących trwałą utratę
wartości środka trwałego lub składnika wartości niematerialnych i
prawnych dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w ciężar
pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące dotyczące
środków trwałych, których wycena została zaktualizowana na podstawie
odrębnych przepisów, zmniejszają odniesione na kapitał z aktualizacji
wyceny różnice spowodowane aktualizacją wyceny, ewentualna nadwyżka
odpisu nad różnicami z aktualizacji wyceny zaliczana jest do pozostałych
kosztów operacyjnych.
g) W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu
trwałej utraty wartości składników środków trwałych oraz wartości
niematerialnych i prawnych, równowartość całości lub odpowiedniej części
uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego
składnika aktywów i podlega zaliczeniu odpowiednio do pozostałych
przychodów operacyjnych.
h) Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową. Przy ustalaniu okresu
amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres
ekonomicznej użyteczności środka trwałego oraz składników wartości
niematerialnych i prawnych. Poprawność przyjętych okresów oraz stawek
amortyzacyjnych podlega okresowej weryfikacji.
i) Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne wynikające z
przewidywanego okresu użytkowania poszczególnych środków trwałych:
j) Środki trwałe w budowie oraz grunty nie są amortyzowane.
2) Inwestycje:
a) Zaliczane do inwestycji długoterminowych udziały w jednostkach
podporządkowanych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy
z tytułu trwałej utraty wartości.
b) Aktywa finansowe zaliczone do inwestycji długoterminowych wyceniane są
w następujący sposób (w zależności od kategorii, do której zostały
zaliczone zgodnie z Rozporządzeniem o instrumentach finansowych):
157 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
3)
4)
5)
6)
7)
8)
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
i) pożyczki udzielone i należności własne – do których zalicza się
pożyczki, wycenia się wg skorygowanej ceny nabycia pomniejszonej o
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
Należności:
a) Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem
zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o
odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy
uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie
odpisu aktualizującego. Należności w walutach obcych wprowadza się do
ksiąg po ich przeliczeniu wg kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty
przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień ich powstania,
który pokrywa się z dniem wystawienia faktury.
Zapasy:
a) Zapasy są wyceniane wg rzeczywistych cen zakupu lub rzeczywistych
kosztów ich wytworzenia, nie wyższych jednak od cen sprzedaży netto.
Materiały są wyceniane wg ceny zakupu w oparciu o zasadę ceny
średnioważonej. Produkcja w toku wyceniania jest w wysokości
bezpośrednich kosztów wytworzenia z uwzględnieniem uzasadnionej części
kosztów pośrednich, związanych z jej wytworzeniem.
Aktywa pieniężne:
a) Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków
płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są
także naliczone odsetki od aktywów finansowych.
b) Aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu trzech miesięcy od dnia
ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty) zaliczane są do
środków pieniężnych dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych.
Czynne rozliczenia międzyokresowe:
a) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu
do
poniesionych
kosztów
dotyczących
przyszłych
okresów
sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów
następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest
uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady
ostrożnej wyceny.
Kapitał własny:
a) Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i
wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady
kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału.
Rezerwy na zobowiązania:
a) Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie
oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na:
i) pewne
lub
o
dużym
stopniu
prawdopodobieństwa
przyszłe
zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodności
oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w
toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji
kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego,
158 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ii) przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na
podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej
przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany
restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość
tych przyszłych zobowiązań,
iii) odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z Art. 92
Kodeksu pracy,
iv) prawdopodobne zobowiązania przypadające na bieżący okres
sprawozdawczy, wynikające w szczególności z obowiązku wykonania,
związanych z bieżącą działalnością, mimo że data powstania
zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw
gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku,
9) Zobowiązania:
a) Zobowiązania
finansowe
(z
wyjątkiem
zobowiązań
finansowych
przeznaczonych do obrotu, instrumentów pochodnych o charakterze
zobowiązań oraz pozycji zabezpieczanych) wycenia się nie później niż na
koniec okresu sprawozdawczego, według skorygowanej ceny nabycia.
b) Zobowiązania w walutach obcych wprowadza się do ksiąg po ich
przeliczeniu według kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego dzień ich powstania, który
pokrywa się z dniem wystawienia faktury zakupu.
c) Zobowiązania inne niż finansowe wykazywane są w kwocie wymagającej
zapłaty.
10) Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
a) Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane są z zachowaniem
zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności:
i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z
tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach
sprawozdawczych,
ii) środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia
środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac
rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one
kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych
przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody
operacyjne,
równolegle
do
odpisów
amortyzacyjnych
lub
umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych
sfinansowanych z tych źródeł,
iii) wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym także w drodze darowizny,
środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości
niematerialnych i prawnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych
przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody
operacyjne,
równolegle
do
odpisów
amortyzacyjnych
lub
umorzeniowych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i
prawnych,
iv) ujemną wartość firmy,
159 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
11) Podatek dochodowy odroczony:
a) W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach
rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową
oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest
rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości
kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego,
w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w
przyszłości zmniejszone podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz
straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnienia
zasady ostrożności.
b) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w
wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości
zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to
jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek
podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku
podatkowego.
c) Różnica pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego
na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik
finansowy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym,
odnoszone są również na kapitał własny.
12) Uznawanie przychodu:
a) Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie dostarczania towaru,
jeżeli jednostka przekazała znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw
własności do towarów, lub w momencie wykonania usługi. Sprzedaż
wykazuje się w wartości netto, tj. bez uwzględniania podatku od towarów i
usług oraz po uwzględnieniu wszelkich udzielonych rabatów.
13) Zmiany zasad rachunkowości:
a) W bieżącym roku Spółka nie zmieniła stosowanych dotychczas zasad
wyceny aktywów i pasywów,
b) W bieżącym roku Spółka nie zmieniła prezentacji pozycji bilansu oraz
rachunku zysków i strat.
160 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Bilans na dzień 31.03.2015r.
BILANS - AKTYWA
Lp.
A.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
2.
3.
III.
1.
2.
IV.
1.
2.
3.
4.
V.
1.
2.
B.
I.
1.
2.
3.
4.
5.
II.
1.
Pozycja
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne i prawne
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Inne wartości niematerialne i prawne
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
d) środki transportu
e) inne środki trwałe
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Należności długoterminowe
Od jednostek powiązanych
Od pozostałych jednostek
Inwestycje długoterminowe
Nieruchomości
Wartości niematerialne i prawne
Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
Inne inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Inne rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
31.12.2014
7 057 171,36
6 004 678,60
31.03.2015
6 985 404,66
5 890 280,57
6 004 678,60
5 890 280,57
936 105,96
936 105,96
1 032 559,88
930 936,66
503 891,61
342 486,81
89 727,54
512 143,47
329 285,37
89 507,82
0,00
101 623,22
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
116 386,80
62 564,21
116 386,80
62 564,21
10 635 446,44 13 535 788,79
3 156 961,12 3 684 014,79
900,00
900,00
2 878 719,56
272 341,56
5 000,00
5 711 638,18
0,00
0,00
3 061 050,38
617 064,41
5 000,00
8 293 480,17
0,00
0,00
161 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
b) inne
Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
2.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
5 711 638,18
4 775 033,45
4 775 033,45
8 293 480,17
6 993 128,90
6 993 128,90
40 694,86
895 909,87
897 849,27
402 502,00
1 182 032,44
1 182 032,44
0,00
774 997,16
774 997,16
0,00
149 432,03
172 645,46
149 432,03
1 032 600,41
844 223,03
188 377,38
172 645,46
602 351,70
586 461,58
15 890,12
584 814,70
783 296,67
17 692 617,80 20 521 193,45
162 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
BILANS - PASYWA
Lp.
A.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
B.
I.
1.
2.
3.
II.
1.
2.
III.
1.
2.
3.
IV.
1.
2.
Pozycja
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY
Kapitał (fundusz) podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
Udziały (akcje) własne (-)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:
- Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników
Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego(-)
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(-)
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- długoterminowa
- krótkoterminowa
Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
Fundusze specjalne
Rozliczenia międzyokresowe
Ujemna wartość firmy
Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
31.12.2014
31.03.2015
9 630 579,41 11 594 788,23
6 800 000,00 6 800 000,00
2 830 579,41
2 830 579,41
1 964 208,82
8 062 038,39
163 652,63
67 232,67
0,00
8 926 405,22
125 526,01
125 526,01
0,00
96 419,96
0,00
96 419,96
5 905 197,28
5 905 197,28
5 905 197,28
5 905 197,28
5 738 935,04
166 262,24
5 738 935,04
166 262,24
1 993 188,48
0,00
0,00
2 218 203,26
0,00
0,00
1 993 188,48
2 218 203,26
1 060 872,18
63 489,76
341 217,38
341 217,38
989 434,33
48 725,28
891 895,71
891 895,71
493 525,74
272 623,15
34 083,42
15 524,79
0,00
677 478,67
0,00
677 478,67
677 478,67
17 692 617,80 20 521 193,45
163 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Rachunek zysków i strat za okres od dn. 01.01.2015r. do dn.
31.03.2015r.
Lp.
A.
I.
II.
B.
I.
II.
C.
D.
E.
F.
G.
I.
II.
III.
H.
I.
II.
III.
I.
J.
I.
II.
III.
IV.
V.
K.
I.
II.
III.
IV.
L.
M.
I.
II.
N.
O.
P.
R.
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
- od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:
- jednostkom powiązanym
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Dotacje
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
Przychody finansowe
Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
Zysk ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Koszty finansowe
Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.-M.II.)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (L+/-M)
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
Zysk (strata) netto (N-O-P)
10.12.2013 31.12.2014
01.01.2015 31.03.2015
12 548 276,42 6 904 064,90
9 641 995,84 5 871 672,51
2 906 280,58 1 032 392,39
4 763 810,41 2 611 899,97
4 315 884,78
447 925,63
7 784 466,01
1 134 852,11
2 327 223,25
4 322 390,65
1 315,47
2 250 419,16
361 480,81
4 292 164,93
751 675,64
1 328 505,95
2 211 983,34
21 437,54
1 315,47
363 708,57
21 437,54
6 167,16
363 708,57
6 167,16
3 959 997,55 2 227 253,72
60 105,71
637 502,74
42 787,89
1 741,68
17 317,82
515 335,98
405 202,54
635 761,06
285 138,91
26 762,57
8 910,89
567,97
100 654,58
258 376,34
3 504 767,28 2 579 617,55
0,00
0,00
3 504 767,28 2 579 617,55
674 187,87
615 408,73
2 830 579,41 1 964 208,82
164 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Dodatkowe informacje i wyjaśnienia
Zmiany zasad polityki rachunkowości w roku obrotowym
Nie wystąpiły
Szczegółowy zakres zmian w wartościach niematerialnych i prawnych
AKTYWA TRWAŁE - Wartości niematerialne i prawne
Wyszczególnieni
e
Koszty
zakończonych
prac
rozwojowych
Wartość firmy
Inne
wartości
niematerialn
e i prawne
Zaliczki na
wartości
niematerialne i
prawne
Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2015
6 204 203,82
Zwiększenia w
tym:
- zakup
-
0,00
Zmniejszenia w
tym:
- sprzedaż
0,00
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
39 362,25
0,00
39 362,25
0,00
0,00
6 204
203,82
39 362,25
39 362,25
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
6 243 566,07
0,00
6 243
566,07
Umorzenie
BO 01.01.2015
199 525,21
199 525,21
Zwiększenia w
tym:
- amortyzacja
0,00
Zmniejszenia w
tym:
- sprzedaż
0,00
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
353 285,50
0,00
353 285,50
BO 01.01.2015
0,00
0,00
6 004 678,61
0,00
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
5 890 280,57
0,00
6 004
678,61
5 890
280,57
0,00
153 760,29
0,00
153 760,29
0,00
0,00
153 760,29
153 760,29
0,00
0,00
0,00
Wartość netto
Wartość gruntów użytkowanych wieczyście
Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.
165 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę
środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i
innych umów, w tym tytułu umów leasingu
Spółka nie posiada takich środków trwałych.
Szczegółowy zakres zmian w inwestycjach długoterminowych
Spółka nie posiada inwestycji długoterminowych
Szczegółowy zakres zmian w środkach trwałych
AKTYWA TRWAŁE - Rzeczowe aktywa trwałe
Wyszczególnieni
e
Grunty (w
tym prawo
wieczystego
użytkowani
a gruntów)
Budynki,
lokale i
obiekty
inżynierii
lądowej i
wodnej
Urządzeni
a
techniczne
i maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Razem
Wartość brutto
BO 01.01.2015
Zwiększenia w
tym:
- ze środków
trwałych w
budowie
- zakup
- inne
0,00
Zmniejszenia w
tym:
- sprzedaż
- inne
0,00
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
539
346,00
61 098,85
378 692,85
94 166,62
1 012 205,47
0,00
3 561,04
64 659,89
0,00
61 098,85
61 098,85
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
3 561,04
3 561,04
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 076 865,36
600
444,85
378 692,85
97 727,66
35 454,39
36 206,04
4 439,08
52 846,99
13 201,44
3 780,76
69 829,19
52 846,99
13 201,44
3 780,76
69 829,19
0,00
0,00
0,00
0,00
Umorzenie
BO 01.01.2015
Zwiększenia w
tym:
- amortyzacja
0,00
0,00
Zmniejszenia w
tym:
- sprzedaż
0,00
0,00
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
88 301,38
49 407,48
8 219,84
145 928,70
BO 01.01.2015
0,00
0,00
342 486,81
89 727,54
936 105,96
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
503
891,61
512
143,47
329 285,37
89 507,82
930 936,66
0,00
Wartość netto
166 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środki trwałe
Spółka nie dokonywała takich odpisów.
AKTYWA OBROTOWE - Zapasy
Rodzaj
zapasu
Materiały
Półprodukty i
produkty w
toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki
na
poczet
dostaw
2 878 719,56
272 341,56
5 000,00
3 156 961,12
3 061 050,38
617 064,41
5 000,00
3 684 014,79
RAZEM
Wartość brutto
900,00
BO
01.01.2015
900,00
B.Z.
31.03.2015
Odpisy aktualizujące
BO
01.01.2015
B.Z.
31.03.2015
Wartość bilansowa
BO
01.01.2015
B.Z.
31.03.2015
900,00
0,00
2 878 719,56
272 341,56
5 000,00
3 091 087,82
900,00
0,00
3 061 050,38
617 064,41
5 000,00
3 437 849,67
Wysokość i przyczyny odpisów aktualizujących wartość zapasów
Spółka nie dokonywała takich odpisów.
AKTYWA OBROTOWE - Należności krótkoterminowe
Wyszczególnieni
a
1. Od jednostek
powiązanych
a) z tytułu dostaw
i usług, w tym o
okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12
miesięcy
b) inne
2. Należności od
pozostałych
jednostek, w tym:
a) z tytułu dostaw
i usług, w tym o
okresie spłaty:
Stan na 31.12.2014
wartość
brutto
Stan na 31.03.2015
odpisy
aktualizując
e
0,00
0,00
wartość
netto
wartość
brutto
0,00
odpisy
aktualizując
e
0,00
0,00
wartość
netto
0,00
0,00
0,00
0,00
5 711 638,18
0,00
4 775 033,45
0,00
0,00
5 711
638,18
4 775
033,45
8 293 480,17
0,00
6 993 128,90
0,00
0,00
8 293
480,17
6 993
128,90
167 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
- do 12 miesięcy
- powyżej 12
miesięcy
b) z tytułu
podatków,
dotacji, ceł,
ubezpieczeń
społecznych i
zdrowotnych oraz
innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na
drodze sądowej
RAZEM
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
4 775 033,45
4 775
033,45
0,00
6 993 128,90
6 993
128,90
40 694,86
40 694,86
897 849,27
897 849,27
895 909,87
0,00
402 502,00
402 502,00
5 711
638,18
8 293 480,17
895 909,87
0,00
5 711 638,18
0,00
0,00
8 293
480,17
Dane o odpisach aktualizujących wartość należności
Spółka nie dokonywała odpisów.
AKTYWA OBROTOWE- Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Stan na
31.12.2014
1 032 600,41
Stan na 31.03.2015
Kasa
Bieżący rachunek bankowy
Rachunek bankowy walutowy USD
Rachunek bankowy walutowy EUR
663 138,69
128 642,04
37 102,65
15 339,65
17 798,82
119 125,52
145 631,03
180 241,77
Bieżący rachunek bankowy oszczędnościowy
188 377,38
123 664,44
0,00
0,00
15 890,12
149 432,03
149 432,03
172 645,46
172 645,46
1. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:
2. Inne środki pieniężne:
Środki pieniężne w drodze
3. Inne aktywa finansowe:
a) inne krótkoterminowe aktywa finansowe
586 461,58
Krótkoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
Prace badawczo rozwojowe w toku
RMK czynne pozostałe
Razem
1.
2.
BO 01.01.2015
582 763,99
2 050,71
584 814,70
B.Z. 31.03.2015
783 296,67
783 296,67
168 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
Lp.
Rodzaj udziałów
1
2
3
4
5
Rafał Tomasiak
Tomasz Drosio
Izabela Bołądź
Marcin Olchanowski
Szczepan Dunin
6
Jarosław Ostrowski
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Ilość udziałów na
BO 01.01.2015
Ilość udziałów na
BZ 31.03.2015
12240
680
680
5 508,00
680,00
680,00
6 188,00
272,00
Wartość
udziałów na
BO
Wartość
udziałów na
BZ
6 120 000,00
340 000,00
340 000,00
2 754 000,00
340 000,00
340 000,00
3 094 000,00
136 000,00
272,00
Razem
13 600,00
13 600,00
136 000,00
6 800 000,00
6 800 000,00
Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i
wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych
KAPITAŁY WŁASNE
Stan na początek roku obrotowego, zwiększenia i wykorzystanie oraz
stan końcowy kapitałów (funduszy) zapasowych i rezerwowych
Spółka nie posiadała takich kapitałów w roku obrotowym.
Informacje na temat zmian w strukturze kapitału w trakcie roku
obrotowego
Nastąpiła sprzedaż udziałów zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 2671/2015 z
dnia 18.03.2015r.
Zobowiązania długoterminowe
Wyszczególnienie
Kredyty i
pożyczki
- od jednostek powiązanych:
B.0. 01.01.2015
B.Z. 31.03.2015
0,00
0,00
Z tytułu emisji
obligacji
Inne
zobowiązania
finansowe
5 738 935,04
5 738 935,04
166 262,24
166 262,24
Inne
Razem
0,00
0,00
5 905 197,28
5 905 197,28
Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie
BO 01.01.2015
B.Z. 31.03.2015
1 060 872,18
989 434,33
48 725,28
341 217,38
891 895,71
Kredyty i pożyczki
Z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Z tytułu dostaw i usług:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
169 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych
Inne
493 525,74
272 623,15
97 573,18
15 524,79
Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
Wykaz zobowiązań warunkowych,
poręczenia, w tym wekslowe
w
tym
udzielone
gwarancje
i
Spółka nie posiada takich zobowiązań.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Wyszczególnienie
BO 01.01.2015
B.Z.
31.03.2015
Inne rozliczenia międzyokresowe
BO
Zwiększenia
0,00
0,00
- krótkoterminowe
Zmniejszenia
0,00
677 478,67
0,00
BZ
0,00
677 478,67
Struktura przychodów
materiałów
netto
ze
sprzedaży
produktów,
towarów
i
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
- produktów
10.12.2013 r. 31.12.2014 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
9 641 995,84
5 871 672,51
2 906 280,58
1 032 392,39
12 548 276,42
6 904 064,90
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w tym:
- ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM
Koszty w układzie kalkulacyjnym
Wyszczególnienie
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
10.12.2013 r. 31.12.2014 r.
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
447 925,63
361 480,81
Koszt wytworzenia produktów
4 315 884,78
2 250 419,16
Koszty sprzedaży
1 134 852,11
751 675,64
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
2 327 223,25
1 328 505,95
170 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Przychody finansowe
Wyszczególnienie
I.
II.
III.
IV.
RAZEM
Dywidendy i udziały w zyskach
Odsetki
Zysk ze zbycia inwestycji
Inne
10.12.2013 r.
- 31.12.2014
r.
0,00
42 787,89
0,00
17 317,82
60 105,71
01.01.2015 r.
- 31.03.2015
r.
0,00
1 741,68
0,00
635 761,06
637 502,74
Koszty finansowe
Wyszczególnienie
I.
II.
III.
IV.
RAZEM
Odsetki
Strata ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji
Inne koszty finansowe
10.12.2013 r. 31.12.2014 r.
405 202,54
8 910,89
567,97
100 654,58
515 335,98
01.01.2015 r. 31.03.2015 r.
26 762,57
0,00
0,00
258 376,34
285 138,91
Podatek dochodowy
Podatek odroczony i inne, w tym:
1.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
116 386,8
01.01.2015 r.
- 31.03.2015
r.
62 564,21
2.
Rezerwy na podatek odroczony
67 232,67
125 526,01
674 187,87
615 408,73
PODATEK DOCHODOWY
10.12.2013 r. 31.12.2014 r.
Informacje o przychodach, kosztach i wykaz działalności zaniechanej i
przeznaczonej do zaniechania w latach następnych
Spółka nie wykonywała takiej działalności.
Kontrakty długoterminowe, w tym na usługi budowlane
Spółka nie zawierała takich kontraktów.
Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych, z podziałem na losowe
i pozostałe oraz podatek dochodowy od wyniku na tych operacjach
Nie wystąpiły takie zdarzenia.
Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze
udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających,
nadzorujących albo administrujących spółek handlowych za rok
obrotowy
171 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Spółka nie wypłaciła takich świadczeń.
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez jednostkę na
innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi, osobami –
członkami organu zarządzającego lub nadzorującego, ich rodzin,
jednostkami kontrolowanymi lub jednostkami realizującymi program
świadczeń pracowniczych, skierowany do pracowników jednostki
Nie dotyczy.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Nie dotyczy.
Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych
w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego.
Nie dotyczy.
Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po
bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.
dniu
Nie dotyczy.
Informacje
liczbowe
zapewniające
porównywalność
danych
sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za
rok obrotowy
Nie dotyczy.
Wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów
w kapitale, bądź w ogólnej liczbie głosów
Nie dotyczy.
Informacja
o
niesporządzaniu
skonsolidowanego
finansowego na podstawie zwolnienia
sprawozdania
Nie dotyczy.
Informacje o spółkach sporządzających skonsolidowane sprawozdanie
finansowe na najwyższym, bądź najniższym szczeblu grupy kapitałowej,
w skład której wchodzi spółka jako jednostka zależna
Nie dotyczy.
Informacje na temat połączenia spółek i metod jego rozliczenia
Nie dotyczy.
Informacje o
konsolidacji
wspólnych
przedsięwzięciach,
które
nie
podlegają
172 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Nie dotyczy.
Informacje
o
występowaniu
niepewności
co
do
kontynuowania działalności, opis tych niepewności i
działania, mające na celu ich eliminację
możliwości
planowane
Nie dotyczy.
Inne informacje, mogące w istotnym sposób wpłynąć na ocenę sytuacji
majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki
Nie dotyczy.
Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Wyszczególnienie
Pracownicy umysłowi
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
Pracownicy zatrudnieni poza granicami kraju
Uczniowie
Osoby przebywające na urlopach bezpłatnych i
wychowawczych
Ogółem
Przeciętne
zatrudnienie
35
7
0
0
0
42
Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez
jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym
do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik
finansowy jednostki.
Nie dotyczy.
173 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
VI. ZAŁĄCZNIKI
ZAŁĄCZNIK 1 – ODPIS Z KRS
174 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
175 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
176 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
177 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
178 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
179 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
W dniu 29 czerwca 2015 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie Uchwała nr 6 w sprawie powołania
członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Marczuka.
Na dzień Memorandum Informacyjnego ww. powołanie nie zostało zarejestrowane w KRS
przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego.
180 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIK 2 – STATUT SPÓŁKI
2.1.
TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI
STATUT
ZORTRAX SPÓŁKA AKCYJNA
Rozdział I
Postanowienia ogólne
§ 1.
1. Firma spółki brzmi: Zortrax Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Zortrax S.A. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.
3. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu Zortrax Spółka Akcyjna określana jest
jako Spółka.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn, województwo warmińsko-mazurskie.
§ 3.
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki Zortrax Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Założycielami
Spółki są wspólnicy spółki Zortrax Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o
przekształceniu w spółkę akcyjną.
§ 4.
Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych
obowiązujących przepisów prawa.
§ 5.
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć zakłady,
oddziały lub
przedstawicielstwa, zawiązywać spółki i uczestniczyć w spółkach istniejących oraz łączyć
się z innymi spółkami, z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących
przepisów prawa polskiego i zawartych umów międzynarodowych.
§ 6.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Przedmiot działalności Spółki
§ 7.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z);
b) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);
c) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania
wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);
d) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych,
statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
e) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 49.69.Z);
f) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD
47.91.Z);
181 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
g) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD
71.12.Z);
h) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych (PKD 72.19.Z);
i) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
j) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli
uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 8.
Działalność gospodarcza, wymagająca, na podstawie odrębnych przepisów, uzyskania
koncesji lub zezwolenia, może być podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
Rozdział II
Kapitał zakładowy. Akcje.
§ 9.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.800.000,00 złotych (sześć milionów osiemset tysięcy
złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 6.800.000 (sześć milionów osiemset tysięcy) akcji o
2.
3.
3.
4.
wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
- 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do
A3.000.000;
- 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od
B0000001 do B3.800.000.
Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały wydane za
udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję imienną serii A
przypadają na Walnym Zgromadzeniu 2 (dwa) głosy. Uprzywilejowanie co do głosu
wygasa z chwilą zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela.
Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią,
oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne jak i na
okaziciela.
Zastawnikowi i użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
§ 9a.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.100.000 złotych (pięć milionów sto tysięcy
złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii („Kapitał
Docelowy”), na następujących zasadach:
1. upoważnienie określone w niniejszym § 9a, zostało udzielone na okres do dnia 1 maja
2018 roku;
1.
Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w
zamian za wkłady pieniężne;
2. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie
ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
3. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego
w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego;
182 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
5. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub
na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach
Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
6. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest
umocowany do:
a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub
innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b. ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowania uchwał oraz innych
działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem
postanowień powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze
subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej
bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w
na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących
przepisów prawa;
d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego
spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego
obejmującego te zmiany.
§ 10.
1. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na
wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2. Zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na akcje
imienne nie jest dopuszczalna.
3. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, z zastrzeżeniem, iż nie
dotyczy to akcji zdematerializowanych.
§ 11.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze
podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a także poprzez
przeznaczenie na to środków z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych
Spółki utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte w tym celu; w takim przypadku
nastąpi wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w
kapitale zakładowym.
2. W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może dotychczasowych akcjonariuszy pozbawić
prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji lub ich części, z zachowaniem wymogów
określonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
§ 12.
1. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia przez obniżenie kapitału
zakładowego.
3. Wynagrodzenie za umorzone akcje należne akcjonariuszowi zostanie określone wg
wartości rynkowej. Umorzenie akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
nastąpi po średnim kursie z ostatnich 3 miesięcy przed podjęciem uchwały Walnego
Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia może
określać uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
4. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 13.
183 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
Spółka może, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, emitować obligacje, w tym
zamienne na akcje, a także obligacje dające pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji
lub prawo do udziału w przyszłych zyskach.
Rozdział III
Organy Spółki
§ 14.
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 15.
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu
roku obrotowego.
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Warszawie.
4. Zasady zwoływania i odbywania Walnych Zgromadzeń oraz podmioty uprawnione do
zwołania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 16.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z
obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały oraz wprowadzenia
określonych spraw do porządku obrad.
2. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie mogą być podjęte, mimo że
nie były umieszczone w porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że
przepisy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowią inaczej.
4. Walne Zgromadzenie jest władne, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie
stanowią inaczej, podejmować wiążące uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych
na nim akcji.
§ 17.
1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone
przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium
członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
c) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
e) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
f) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy,
g) zmiana Statutu,
h) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
i) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
184 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
j) podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki,
k) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
l) emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa lub przyznających
obligatariuszowi prawo do udziału w zysku,
m) podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki,
n) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych
akcjonariuszy,
o) przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
p) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 18.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a
następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera
się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera
Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocników.
RADA NADZORCZA
1.
2.
3.
4.
§ 19.
Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu członków, powoływanych i
odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20. W przypadku uzyskania
przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu
członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem §
20.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustanawia każdorazowo Walne Zgromadzenie.
Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby
Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie w trakcie kadencji,
poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne
Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze
uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o
dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat z tym, że kadencja pierwszej Rady
trwa jeden rok.
§ 20
1. W przypadku gdy Rafał Tomasiak posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania
10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo
powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, z tym, że jeżeli Rada Nadzorcza liczy 9 członków, Rafał Tomasiak jest
uprawniony do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. W przypadku gdy Marcin Olchanowski posiada akcje Spółki uprawniające do
wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
przysługuje mu prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej.
2. Prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, przez uprawnionych o
których mowa w ust. 1 i 2, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego
oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Uprawniony z ust. 1 i
2, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo
depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania
członków Rady Nadzorczej w dniu doręczenia oświadczenia Spółce.
185 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
3. Wraz z oświadczeniem o powołaniu członka Rady Nadzorczej uprawnieni z ust. 1 i 2
przedstawiają pisemne oświadczenie kandydata, w którym wyraża zgodę na powołanie do
Rady Nadzorczej.
4. Uprawnienie wynikające z ust. 1 i 2 powinno zostać wykonane w terminie 30 dni od dnia
wygaśnięcia mandatów powołanych przez uprawnionego z ust. 1, bądź uprawnionego z
ust. 2 członków Rady Nadzorczej. W przypadku niewykonania uprawnienia w terminie
wskazanym w zdaniu poprzednim, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne
Zgromadzenie. W przypadku późniejszego wykonania przez uprawnionych z ust. 1 i 2,
uprawnień wynikających z ust. 1 i 2, następuje automatyczne wygaśnięcie mandatów
członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie.
§ 21.
1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród
swoich członków, z zastrzeżeniem § 20. ust. 1.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy mu. W
przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenie nowo
wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący ustępującej Rady lub najstarszy
członek nowo wybranej Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej
jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
§ 22.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na
posiedzeniu jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali
zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza uchwala swój
regulamin, który określa tryb jej postępowania.
3. Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. W protokołach należy
wymienić co najmniej: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść
podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, zdania odrębne oraz
podpisy członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
§ 23.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Przysługujące jej prawa i ciążące na niej obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie
z tym, że może delegować poszczególnych członków Rady do indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych.
3. Wykonując czynności nadzorcze Rada ma prawo zasięgać opinii ekspertów. Koszty
tychże opinii ponosi Spółka.
4. Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady
ustala Walne Zgromadzenie.
5. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku
ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także
ustanawia jego sposób organizacji.
§ 24.
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki w
zakresie określonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do
wyłącznej kompetencji Rady, uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:
186 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
a) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz wybór z ich grona Prezesa Zarządu,
b) określanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia
członków Zarządu,
c) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań
finansowych,
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo
delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu,
e) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej;
f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o
charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować
do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących
przepisów prawa.
2. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu
sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 26.
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.
2.
3.
4.
5.
Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, która każdorazowo określa
liczbę członków Zarządu w czasie kadencji, z zastrzeżeniem ust. 2. Kadencja członków
Zarządu jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata.
W przypadku gdy Rafał Tomasiak posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania
10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje mu prawo
powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu, w tym w funkcji Prezesa Zarządu,
natomiast Rada Nadzorcza jest uprawniona do powołania pozostałych członków Zarządu
w ramach liczebności organu określonego zgodnie z ust. 1.
Prawo do powoływania i odwoływania członka Zarządu, przez uprawnionego o którym
mowa w ust. 2, wykonywane jest przez doręczenie Spółce oraz Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Zarządu.
Uprawniony z ust. 2, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne
świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do
powołania członka Zarządu w dniu doręczenia oświadczenia Spółce.
Wraz z oświadczeniem o powołaniu członka Zarządu uprawniony z ust. 2 przedstawia
pisemne oświadczenie kandydata, w którym wyraża zgodę na powołanie do Zarządu.
Uchwała Rady Nadzorczej może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
§ 27.
Członkowie Zarządu mogą być przez Radę Nadzorczą w każdej chwili odwołani, co nie
pozbawia ich roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego
pełnienia funkcji członka Zarządu.
§ 28.
1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie regulaminem.
3. Zarząd upoważniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nie
objętych wyłączną kompetencją innych organów, na postawie bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa lub postanowień niniejszego Statutu.
4. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i prowadzić sprawy Spółki z należytą
starannością, wymaganą w obrocie gospodarczym.
187 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 29.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu
Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu
łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy
działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania.
3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura
może być odwołana decyzją każdego Członka Zarządu.
§ 30.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o
pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagradzania,
zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu może upoważnić jednego lub
więcej Członków Zarządu do dokonywania czynności prawnych w zakresie stosunków pracy
pracowników Spółki.
§ 31.
W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, a także w sporach pomiędzy nimi,
Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa. W sprawach tych, za Radę Nadzorczą podpisuje jej
Przewodniczący lub inny, upoważniony przez niego członek Rady.
Rozdział IV
Zasady Gospodarki Finansowej
§ 32.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone
i likwidowane inne fundusze i kapitały celowe, a w szczególności kapitały rezerwowe.
3. O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§ 33.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
3. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas
zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Walne Zgromadzenie może
wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z
przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
4. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku Walne Zgromadzenie określa dzień, według
którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
(dzień dywidendy).
5. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
188 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
6. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma prawo podjąć decyzję o
wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego
dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Rozdział V
Postanowienia końcowe
§ 34.
1. Rozwiązanie Spółki następuje:
a) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia,
b) w razie ogłoszenia upadłości Spółki,
c) z innych prawem przewidzianych przyczyn.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidatorów wyznacza uchwałą Walne Zgromadzenie.
§ 35.
1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innym
wskazanym przepisami prawa publikatorze. W przypadkach określonych przepisami
prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej.
2. We wszystkich sprawach nie unormowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy
Kodeksu spółek handlowych i innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2.2.
UCHWAŁY PODJĘTE W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
W dniu 29 czerwca 2015 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie:
 Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty
publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z paragrafem 2 ww.
Uchwały w Statusie Spółki zostały wprowadzone następujące zmiany:
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki, w ten sposób,
że § 9 ust. 1-3 w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.800.000,00 złotych (sześć milionów osiemset
tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 6.800.000 (sześć milionów osiemset tysięcy) akcji o
wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym:
3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do
A3.000.000;
3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B0000001 do B3.800.000.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.”
otrzymuje brzmienie:
189 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.962.500,00 złotych (sześć
milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 6.962.500 (sześć milionów
dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty (jeden złoty) każda, w tym:
3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0.000.001 do
A3.000.000;
3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B3.000.001 do B6.800.000;
nie więcej niż 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na
okaziciela serii C o numerach od C6.800.001 do C6.962.500.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne.”

Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zgodnie
z paragrafem 2 ww. Uchwały w Statusie Spółki zostały wprowadzone następujące
zmiany:
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki, w ten sposób,
że § 9 ust. 1-3 w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.962.500,00 złotych (sześć
milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 6.962.500 (sześć milionów
dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty (jeden złoty) każda, w tym:
3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do
A3.000.000;
3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B3.000.001 do B6.800.000;
nie więcej niż 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na
okaziciela serii C o numerach od C6.800.001 do C6.962.500.
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne.”
otrzymuje brzmienie:
„1.
2.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.737.500,00 złotych (siedem
milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych).
Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 7.737.500 (siedem milionów
siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00
złoty (jeden złoty) każda, w tym:
190 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
-
3.
3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001
do A3.000.000;
3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o
numerach od B3.000.001 do B6.800.000;
nie więcej niż 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na
okaziciela serii C o numerach od C6.800.001 do C6.962.500;
nie więcej niż 775.000 (siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na
okaziciela serii D o numerach od D6.962.501 do D7.737.500.
Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały
wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcje serii C i D zostały objęte za wkłady pieniężne.”
Na dzień Memorandum Informacyjnego ww. zmiany w Statucie Spółki nie została
zarejestrowane w KRS przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego.
191 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIK 3 – WYKAZ PUNKTÓW
OKAZICIELA SERII C ZORTRAX S.A.
PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA
AKCJE
ZWYKŁE NA
OFERUJĄCY – DOM MAKLERSKI: VENTUS ASSET MANAGEMENT S.A.
MIEJSCE PRZYJMOWANIA ZAPISÓW ADRES DO KORESPONDENCJI:
ul. Moniuszki 1A
00-014 Warszawa
KONTAKT DLA INWESTORÓW
e-mail: [email protected]
tel.: +48 22 668 85 58
tel.: + 48 692 061 106
tel. +48 22 668 85 58
fax. +48 22 659 20 70
192 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIK 4 – FORMULARZ
ZORTRAX S.A.
ZAPISU NA
AKCJE
ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII
C
Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Zortrax S.A.
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie
(„Emitent”), o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa
poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii C emitowane są na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie z dnia 29 czerwca 2015 r. Akcje serii C są
przeznaczone do objęcia na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym oraz niniejszym
Formularzu zapisu. Oferującym Akcje serii C jest – Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Włodarzewska 69 A, 02-384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000209936.
1. Imię i nazwisko (firma osoby prawnej):_________________________________________________
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):__________________________________________
Kod pocztowy: _______________ Miejscowość: __________________________________________
Ulica, numer budynku, nr lokalu ________________________________________________________
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): _________________________________________
4. Adres do korespondencji:____________________________________________________________
5. Telefon kontaktowy: _______________________E-mail:__________________________________
6. Nr dowodu osobistego wydanego w Rzeczpospolitej Polskiej/ paszportu: _____________________
7. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: ________________________________
8. Status dewizowy: □ rezydent □ nierezydent
9. Liczba subskrybowanych Akcji serii C ____________________ sztuk
(słownie: _________________________________________________________________________ )
UWAGA: Minimalny zapis w Transzy dla Obligatariuszy: 16 akcji, a w Transzy Otwartej: 160 akcji
10. Cena emisyjna: 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100)
11. Kwota wpłaty na Akcji serii C_________________________ zł
(słownie: _________________________________________________________________________ )
12. Forma wpłaty: przelew na rachunek Ventus Asset Management S.A. o numerze:
51 2160 0003 2000 1627 4723 0002
13. Wskazanie numeru rachunku bankowego do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
Numer rachunku bankowego : _________________________________________________________
prowadzony przez ___________________________________________________________________
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII C SPÓŁKI ZORTRAX S.A.
Proszę o zdeponowanie wszystkich przydzielonych mi Akcji serii C objętych niniejszym zapisem na
rachunku papierów wartościowych nr:___________________________________________________
prowadzony przez ___________________________________________________________________
UWAGA: Niniejszy zapis na Akcje serii C spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie bez wpisanego pełnego numeru rachunku inwestycyjnego
i nazwy firmy inwestycyjnej prowadzącej ten rachunek, jest nieważny.
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Memorandum i akceptuję brzmienie Statutu Spółki oraz
warunki oferty publicznej Akcji serii C.
Zobowiązuję się do dostarczenia do firmy inwestycyjnej, w której składam niniejszy zapis,
wypełnionego oryginału Formularza zapisów w trzech egzemplarzach w terminie nie później niż do
godz. 18.00 w dniu 14 lipca 2015 r.
193 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii C niż objęta zapisem
lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum.
Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania firmy inwestycyjnej, w której dokonałem zapisu
na Akcje serii C o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru
rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdzam
nieodwołalność złożonej powyżej Dyspozycji Deponowania i poprawność danych w niej zawartych.
Proszę wskazać dane beneficjenta rzeczywistego, o ile występuje**:
dane osobowe (imię, nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres, obywatelstwo)
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……............................................................................................................................................................................
** Przepisy ustawy z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity: Dz. U.
z 2010 r., Nr 46, poz. 276, z późn, zm. („Ustawa”) wymagają od firm inwestycyjnych podjęcia działań w celu identyfikacji beneficjenta
rzeczywistego. Zgodnie z Ustawą przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się:
a.
osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są właścicielami osoby prawnej lub sprawują kontrolę nad klientem albo mają wpływ na
osobę fizyczną, w imieniu której przeprowadzana jest transakcja lub prowadzona jest działalność;
b. osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są udziałowcami lub akcjonariuszami lub posiadają prawo głosu na zgromadzeniu
wspólników w wysokości powyżej 25% w tej osobie prawnej, w tym za pomocą pakietów akcji na okaziciela, z wyjątkiem spółek,
których papiery wartościowe są w obrocie zorganizowanym, podlegających lub stosujących przepisy prawa Unii Europejskiej
w zakresie ujawniania informacji, a także podmiotów świadczących usługi finansowe na terytorium państwa członkowskiego
Unii Europejskiej albo państwa równoważnego - w przypadku osób prawnych;
c.
osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które sprawują kontrolę, nad co najmniej 25% majątku - w przypadku podmiotów, którym
powierzono administrowanie wartościami majątkowymi oraz rozdzielanie takich wartości, z wyjątkiem podmiotów
wykonujących czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi.
Oświadczenie:
Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz przyjmuję do
wiadomości, że przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane
dobrowolnie.
Wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym
przeze mnie zapisem na Akcje serii C przez Oferującego, Emitentowi oraz podmiotom obsługującym emisję, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji serii C, oraz upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
Ja niżej podpisany oświadczam, że zostałem poinformowany o tym, że administratorem danych w rozumieniu ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) jest Emitent
i Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000209936,
z kapitałem zakładowym 600.000 złotych wpłaconym w całości oraz NIP 526-27-73-160.
□ Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zawartych w niniejszym formularzu przez Ventus Asset Management S.A.
zgodnie z Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 101 poz. 926, ze zm.) oraz na
umieszczenie moich danych osobowych w bazie danych Ventus Asset Management S.A. oraz na ich przetwarzanie przez Ventus Asset
Management S.A., także w przyszłości, w celach marketingowych. Zgadzam się na otrzymywanie informacji handlowych pochodzących od
Ventus Asset Management S.A. za pomocą środków komunikacji elektronicznej i m. in. W tym celu udostępniam swój adres poczty
elektronicznej. Przyjmuję do wiadomości, że podanie danych osobowych jest dobrowolne, przysługuje mi prawo dostępu do treści moich
danych oraz ich poprawiania.
UWAGA: Niedostarczenie oryginałów Formularza zapisu do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis w terminie do godz. 18.00 w dniu
14 lipca 2015 r. będzie skutkować nieważnością złożonego zapisu, a tym samym Akcje serii C nie zostaną przydzielone.
...................................................
(data i podpis Subskrybenta)
..................................................................
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego
zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Subskrybenta lub sposobu zwrotu wpłaconej
kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia Formularza Zapisu ponosi Inwestor.
194 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIK 5 - OBJAŚNIENIE DEFINICJI I SKRÓTÓW
AKCJE
Akcje Zortrax S.A.
AKCJE SERII C
AKCJE OFEROWANE
162.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C
AKCJONARIUSZ
CENA EMISYJNA
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
nieposiadającą osobowości prawnej, uprawniona z akcji Spółki
Cena emisyjna Akcji serii C ustalona przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 29
czerwca 2015 r.
DOM MAKLERSKI
VENTUS ASSET
MANAGEMENT,
OFERUJĄCY
Ventus
Asset
w Warszawie
Management
DORADCY FINANSOWY
IPO Doradztwo
w Warszawie
Kapitałowe
DZIEŃ SPORZĄDZENIA
MEMORANDUM
INFORMACYJNEGO,
DZIEŃ SPORZĄDZENIA
NINIEJSZEGO
MEMORANDUM
INFORMACYJNEGO
Spółka
Spółka
Akcyjna
Akcyjna
z
siedzibą
z
siedzibą
Dzień, na który sporządzono i udostępniono do publicznej
wiadomości Memorandum Informacyjne, tj. dzień 30 czerwca
2015 r.
DYSTRYBUTOR
Podmiot określony w pkt. 13.2.6 w części IV w niniejszym
Memorandum
EMITENT, SPÓŁKA,
ZORTRAX S.A.,
ZORTRAX
Zortrax Spółka Akcyjna siedzibą w Olsztynie
EURO, EURO
FORMULARZ ZAPISU
Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii
Monetarnej
Oznacza formularz zapisu na Akcje serii C dostępny na stornach
internetowych Oferującego
GBP
Funt szterling, oficjalna jednostka monetarna w Wielkiej Brytanii
GIEŁDA, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
INWESTOR
INWESTORZY
Osoby i podmioty zainteresowane nabyciem Akcji serii C
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
KNF, KOMISJA
Komisja Nadzoru Finansowego
KODEKS CYWILNY, KC
KRS
KSH
MEMORANDUM
INFORMACYJNE,
MEMORANDUM
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r.
poz. 121, 827)
Krajowy Rejestr Sądowy
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z 2014 r. poz. 265)
Niniejszy dokument sporządzony na podstawie Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie
szczegółowych
warunków,
jakim
powinno
odpowiadać
memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r.
195 z 197
ZAŁĄCZNIKI
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
poz.988)
NA DZIEŃ
MEMORANDUM, NA
DZIEŃ MEMORANDUM
INFORMACYJNEGO,
NADAL, OBECNIE
OBLIGACJA
OBLIGATARIUSZ
OFERUJĄCY
OFERTA PUBLICZNA,
PUBLICZNA OFERTA,
OFERTA
RESELLER
ROZPORZĄDZENIE W
SPRAWIE MEMORANDUM
INFORMACYJNEGO
Dzień, na który sporządzono i udostępniono do publicznej
wiadomości Memorandum Informacyjne, tj. dzień 30 czerwca
2015 r.
Dzień, na który sporządzono i udostępniono do publicznej
wiadomości Memorandum Informacyjne, tj. dzień 30 czerwca
2015 r.
Obligacja serii A1 lub serii A2 wyemitowana przez spółkę Zortrax
Sp. z o.o.
Osoba upoważniona do zapisu na Akcje serii C, która:
 nabyła obligacje serii A1 w ofercie prywatnej obligacji spółki
Zortrax Sp. z o.o. zgodnie z przydziałem dokonanym przez
Zortrax Sp. z o.o. w dniu 5 lutego 2014 r
 nabyła obligacje serii A2 w ofercie prywatnej obligacji spółki
Zortrax Sp. z o.o. zgodnie z przydziałem dokonanym przez
Zortrax Sp. z o.o. w dniu 9 kwietnia 2014 r.
Ventus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie
Oferta publiczna Obligacji
niniejszego Memorandum
przeprowadzana
na
podstawie
Podmiot określony w pkt. 13.2.6. w części IV w niniejszym
Memorandum
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r.
w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać
memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r.
Poz. 988)
TRANSZA DLA
OBLIGATARIUSZY
Część oferty przeznaczona dla Obligatariuszy
TRANSZA OTWARTA
Część
oferty
przeznaczona
dla
osób
i
podmiotów
zainteresowanych nabyciem Akcji serii C w Ofercie Publicznej
USTAWA O OBROCIE
INSTRUMENTAMI
FINANSOWYMI, USTAWA
O OBROCIE
USTAWA O OCHRONIE
KONKURENCJI I
KONSUMENTÓW
USTAWA O OFERCIE
PUBLICZNEJ, USTAWA O
OFERCIE
USTAWA O PODATKU
DOCHODOWYM OD
OSÓB FIZYCZNYCH
USTAWA O PODATKU
DOCHODOWYM OD
OSÓB PRAWNYCH
USTAWA O PODATKU OD
CZYNNOŚCI
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz.U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz.U. z 2015 r. poz. 184)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz.
1382)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (Dz.U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady
opodatkowania (Dz.U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626)
196 z 197
MEMORANDUM INFORMACYJNE ZORTRAX S.A.
ZAŁĄCZNIKI
CYWILNOPRAWNYCH
USD
USTAWA O
RACHUNKOWOŚCI
ZORTRAX, SPÓŁKA,
EMITENT
ZARZĄD, ZARZĄD
SPÓŁKI,
ZARZĄD EMITENTA
ZŁOTY, ZŁ, PLN
Dolar
amerykański.
ficjalna waluta Stanów
Zjednoczonych,
Portoryko, Mikronezji, Marianów
Północnych, Palau, Wysp
Marshalla, Panamy, Ekwadoru (od
2000), Salwadoru (od
2001), Timoru
Wschodniego, Zimbabwe (od
2009)
oraz Bonaire, Saby i Sint Eustatius od 2011 roku.
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
2013, poz. 330, z późn. zm.)
Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie
Zarząd Spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący
w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z ustawą
z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz.
383, z późn. zm.)
197 z 197