Opis szkolenia Dane o szkoleniu Program

BDO - informacje o szkoleniu
Opis szkolenia
Dane o szkoleniu
Kod szkolenia: 92715
Temat: Fuzje, połączenia, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych. Skutki prawne,
rachunkowe i podatkowe.
14 - 29 Maj Warszawa, Centrum miasta lub siedziba BDO, Kod szkolenia: 92715
Koszt szkolenia: 2190.00 + 23% VAT
Program
Partner merytoryczny:
Podczas szkolenia - Akademia Fuzji i przejęć zostaną przedstawione aspekty rachunkowe i podatkowe oraz prawne
wynikające z połączenia, przekształcenia, podziału i likwidacji spółek kapitałowych. W ramach omawiania każdego
bloku tematycznego zaprezentowana zostanie strona podatkowa procesów - w szczególności wiele miejsca
poświęcone będzie sukcesji podatkowej, opodatkowaniu udziałowców, akcjonariuszy, a także spółek biorących udział
w transakcji. Eksperci zwrócą uwagę na możliwości zakwestionowania transakcji przez władze skarbowe. Zajęcia będą
okazją do poznania sposobów wyceny majątku dla potrzeb rachunkowych i podatkowych. Dowiedzą się Państwo także
jak praktycznie rozliczać daną transakcję.
Moduł I: Połączenie, przekształcenia, podział i likwidacja spółek kapitałowych - skutki prawne oraz rachunkowe:
Dzień I
Połączenie, przekształcenie, podział spółek kapitałowych - aspekty prawne według Kodeksu spółek handlowych
1. Połączenie, przekształcenie, podział spółek kapitałowych - zagadnienia wspólne
-
przygotowanie planu
pułapki proceduralne
prawa wierzycieli
dzień połączenia, przekształcenia podziału
wpływ łączenia, podziału, przekształcenia na bieżącą działalność (sukcesja uniwersalna)
obowiązki wobec pracowników
2. Łączenia
-
forma łączenia - przez przejęcie czy przez zawiązanie nowej spółki
restrykcje pozakodeksowe: UOKiK, spółki publiczne, instytucje finansowe
restrykcje kodeksowe: spółki osobowe, spółki w upadłości i likwidacji, spółka w organizacji
konieczne elementy planu łączenia
BDO - informacje o szkoleniu
-
procedura i czas łączenia (faza menedżerska, faza właścicielska, faza autoryzacji)
łączenie uproszczone
łączenie odwrotne (przejęcie przez spółkę zależną spółki dominującej).
łączenie transgraniczne
3. Podziały:
- forma podziału - podział przez przejęcie, podział przez zawiązanie nowych spółek, podział przez wydzielenie,
podział mieszany
- dopuszczalność podziału
- restrykcje pozakodeksowe: UOKiK, spółki publiczne, instytucje finansowe
- restrykcje kodeksowe: spółki osobowe, spółki w upadłości i likwidacji, spółka w organizacji, spółka akcyjna o
niepokrytym kapitale zakładowym
- konieczne elementy planu podziału
- procedura i czas podziału (faza menedżerska, faza właścicielska, faza autoryzacji)
- podział uproszczony
4. Przekształcenia:
-
sposoby przekształcenia
firma
konieczne elementy planu przekształcenia
badanie planu przez biegłego
procedura i czas podziału (faza menedżerska, faza właścicielska, faza autoryzacji)
przekształcenie spółki publicznej
przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
przekształcenie jednoosobowej spółki kapitałowej w spółkę osobową
5. Połączenie spółek w świetle Ustawy o Rachunkowości:
- zasady rozliczania w księgach rachunkowych
- metoda nabycia i metoda łączenia udziałów - wymogi stosowania
- przykłady praktyczne
6. Połączenie spółek według MSSF 3:
- ustalenie jednostki przejmującej
- ustalenie dnia przejęcia
- ujęcie i wycena możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz udziałów
niekontrolujących
- koszt połączenia i jego późniejsze korekty
- aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej
- wartość firmy oraz zysk z okazyjnego nabycia
- połączenia przeprowadzane etapami
- przejęcia odwrotne
- praktyczne przykłady ilustrujące zastosowanie zmienionego od MSSF 3
Dzień 2
BDO - informacje o szkoleniu
1. Przekształcenia:
-
przekształcenia spółek kapitałowych
przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe
przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
zasady rozliczania w księgach rachunkowych
konstrukcja bilansu nowej spółki
przykład praktyczny
2. Podział spółek kapitałowych:
- podział i wydzielenie
- zasady rozliczania w księgach rachunkowych
- przykład praktyczny
3. Wkłady niepieniężne: przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, poszczególne składniki majątkowe:
-
zasady wyceny
rozliczenie w księgach rachunkowych wnoszącego
ujęcie aportu w księgach rachunkowych otrzymującego
przykłady praktyczne
4. Likwidacja spółek kapitałowych:
- wycena i ujęcie jej skutków
- przykład praktyczny.
5. Pytania i dyskusja.
Moduł II: Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów - w ujęciu podatkowym:
Dzień 3
1. Fuzje:
-
zasada sukcesji
prawa i obowiązki następcy prawnego
rok podatkowy w przypadku połączenia spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
plan połączenia i technika rozliczenia połączenia spółek kapitałowych
zamknięcie okresów sprawozdawczych (aspekty podatkowe)
ustalenie wartości początkowej środków trwałych i amortyzacja
opodatkowanie spółki przejmowanej (łączącej się)
opodatkowanie spółki przejmującej (nowozawiązanej)
opodatkowanie udziałowców / akcjonariuszy spółki przejmowanej (łączącej się)
opodatkowanie dopłat w gotówce
zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych
zasady utylizacji straty spółki
opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej żądającego wykupienia jego udziałów
połączenie spółek handlowych a zarzut uchylania się od opodatkowania
BDO - informacje o szkoleniu
2. Kapitały własne oraz dochody z tytułu udziału w zyskach krajowych osób prawnych
-
kapitał zakładowy a zagadnienie neutralności podatkowej
opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej)
opodatkowanie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
opodatkowanie wypłaty dywidendy
opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki
udziały (akcje) własne
zasady opodatkowania dochodu z umorzenia udziałów (akcji)
opodatkowanie z tytułu przymusowego wykupu akcji
3. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej - aporty
- "zamiana" aportowa
- wycena wkładu niepieniężnego
- zakres opodatkowania dochodu w związku z wniesieniem aportu do spółki kapitałowej oraz odpłatnego zbycia
lub umorzenia udziałów (akcji) aportowych
- zasady ustalania wartości firmy oraz wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych
i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego
4. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki osobowej:
-
aport do spółki komandytowej / komandytowo-akcyjnej
wycena aktywów dla celów podatkowych w spółce osobowej
konsekwencje podatkowe związane z "aportem" do spółki osobowej
wartość kapitałów w spółce osobowej
Dzień 4
1. Podziały:
-
zasada sukcesji
rok podatkowy w przypadku podziału spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
plan podziału i technika rozliczenia podziału spółki kapitałowej
opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez rozdzielenie / wydzielenie
opodatkowanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału spółki kapitałowej
opodatkowanie spółki dzielonej w przypadku podziału
opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) w spółce przejmującej majątek w wyniku podziału
opodatkowanie dopłat w gotówce
zasady utylizacji straty spółki dzielonej
podział spółki kapitałowej a zarzut uchylania się od opodatkowania
2. Przekształcenia spółek kapitałowych:
- zasada sukcesji
- rok podatkowy
- procedura przekształcenia spółki
- zasady opodatkowania dochodu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
- opodatkowanie wypłat gotówkowych w przypadku niezłożenia przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w
spółce przekształconej
- opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku przekształcenia spółki
BDO - informacje o szkoleniu
kapitałowej
3. Przekształcenia spółek osobowych:
-
wyjątki od zasady sukcesji
konsekwencje wyceny aktywów dla celów podatkowych
zmiana podatnika w związku z przekształceniem
problematyczne zagadnienia związanie przejęciem aktywów
4. Umorzenie udziałów / akcji:
-
obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie udziałów / akcji
odpłatne umorzenie udziałów / akcji połączone z obniżeniem kapitału
odpłatne umorzenie udziałów/akcji ze środków własnych spółki
nieodpłatne umorzenie udziałów/akcji
5. Likwidacja:
- obowiązki rejestracyjne i sprawozdawcze
- opodatkowanie spółki w trakcie likwidacji
- opodatkowanie majątku polikwidacyjnego
Kalendarz zajęć:
Moduł I: 14-15.05.2015 r.
Moduł II: 28-29.05.2015 r.
Prowadzący
Paweł Sikora
adwokat, senior associate w Kubas Kos Gałkowski. Posiada szerokie doświadczenie z zakresu prawa spółek i
prawa upadłościowego. Koncentruje się na projektach dotyczących zmian podmiotowych przedsiębiorstw: fuzje,
przejęcia i inne formy restrukturyzacji oraz upadłości. Zajmuje się kompleksowym doradztwem prawnym (w tym na
rzecz spółek giełdowych) oraz opracowywaniem efektywnych strategii procesowych. Brał udział w kluczowych
transakcjach korporacyjnych (również o zasięgu międzynarodowym) i audytach dotyczących stanu prawnego
nieruchomości. Posiada doświadczenie w doradztwie inwestorom krajowym i zagranicznym w procesach
negocjowania i zawierania umów najmu i dzierżawy gruntów, budynków i lokali oraz w dalszych stadiach procesu
inwestycyjnego. Doradza również klientom korporacyjnym w zakresie zawierania innych umów cywilnoprawnych.
Zakres jego doświadczenia obejmuje także doradztwo na rzecz banków oraz deweloperów w zakresie
zabezpieczania instrumentów finansowych na różnych etapach inwestycji. Specjalizuje się w prowadzeniu
procesów sądowych, głównie w sprawach gospodarczych. Uczestniczył w precedensowych postępowaniach z
udziałem klientów korporacyjnych.
Paweł Dymlang
BDO - informacje o szkoleniu
prawnik, doradca podatkowy, doktorant. Trener i wykładowca z prawa podatkowego; specjalizacja: podatek od
towarów i usług, podatek dochodowy. Obecnie prowadzący własną kancelarię doradztwa podatkowego.
Poprowadzonych blisko 1000 szkoleń otwartych i zamkniętych. Autor licznych publikacji prasowych i książkowych.
dr Anna Bernaziuk
Biegły rewident, posiada 17 letnie doświadczenie w zawodzie, doktor nauk ekonomicznych w zakresie fuzji i
przejęć kapitałowych, Client Serwis Partner, Członek Zarządu BDO, gdzie kieruje pracami Komitetu Standardów
Rachunkowości. W pracy zawodowej zajmuje się badaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych spółek giełdowych sporządzanych zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości jak również
standardów międzynarodowych. Prowadzi procesy związane z przygotowaniem prospektów emisyjnych na cele
ofert publicznych. Bierze udział we wdrażaniu MSSF w sprawozdaniach finansowych oraz procesach
przekształceń, podziałów i połączeń jednostek gospodarczych. Ceniony wykładowca na organizowanych kursach i
konferencjach z zakresu ustawy o rachunkowości oraz międzynarodowych standardów sprawozdawczości
finansowej. Tematyka prowadzonych szkoleń obejmuje m.in. takie zagadnienia jak połączenia i podziały jednostek
gospodarczych, podatek odroczony, konsolidacja sprawozdań finansowych, kontrakty długoterminowe itp. Jest
współautorem książek - "Kontrakty długoterminowe", "Sprawozdanie finansowe według ustawy o rachunkowości",
"Kapitały własne w świetle prawa handlowego, bilansowego i podatkowego w różnych formach działalności
gospodarczej", "Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe".
Radosław Kowalski
BDO - informacje o szkoleniu
Prawnik, doradca podatkowy. Właściciel kancelarii doradcy podatkowego. Od 1994 roku zajmuje się obsługą
prawną i podatkową podmiotów gospodarczych. Jest autorem licznych publikacji z zakresu prawa podatkowego, a
także komentarzy i odpowiedzi na pytania czytelników (m.in. w Pulsie Biznesu, Rzeczpospolitej, Gazecie
Podatkowej). Posiada doświadczenie w prowadzeniu szkoleń zamkniętych i otwartych dla firm i instytucji z zakresu
prawa podatkowego, windykacji, zabezpieczeń wierzytelności.
dr Andre Helin
Dr Andre Helin - Prezes Zarządu BDO, partner zarządzający. Doktor nauk ekonomicznych w zakresie
zarządzania, Danish State Authorized Public Accountant, biegły rewident. Ukończył Copenhagen Business School,
M.Sc. (Econ.).
Członek rady nadzorczej Polskiej Fundacji Promocji Kadr oraz wieloletni członek Komisji ds. standardów rewizji
finansowej przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Doradzał Radzie Polityki Pieniężnej i prezesowi NBP przy
wdrażaniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
Wielokrotny opiniodawca w sprawach legislacyjnych w zakresie audytu i rachunkowości, popularny i ceniony
wykładowca, autor publikacji stanowiących poważny wkład w rozwój polskiego prawa bilansowego w tym:
"Komentarz do Ustawy o Rachunkowości", "Sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości", "Rachunkowość i podatki spółek kapitałowych", "Rachunkowość instrumentów finansowych",
"Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw" oraz "Sprawozdania finansowe grup kapitałowych", "Fuzje i przejęcia spółek
kapitałowych. Zagadnienia rachunkowe i podatkowe".
Informacje organizacyjne
Kalendarz zajęć:
Informacje i zgłoszenia