Warunki Ogólne Przyszłej Umowy Inwestycyjnej 1. Stronami

Załącznik nr 1 do Regulaminu Konkursu Energia+ Innowacje
Warunki Ogólne Przyszłej Umowy Inwestycyjnej
1. Stronami umowy przedwstępnej będą wspólnicy Spółki:
a. Zespół założycielski (w tym zarząd Spółki),
b. Inwestorzy, czyli ENEA S.A., GPV I sp. z o.o. SKA oraz Polski Instytut Badań i
Rozwoju SA SKA.
2. Finansowanie zostanie zapewnione w zamian za objęcie przez Partnera
Strategicznego i Partnerów udziałów w Spółce, założonej przez zwycięski zespół, w
celu rozwijania innowacyjnej, autorskiej technologii dla elektroenergetyki, pod
warunkiem uzgodnienia przez Partnera Strategicznego i Partnerów z Uczestnikiem
(Zespołem założycielskim) satysfakcjonującej umowy inwestycyjnej i jej podpisania.
3. Planowana struktura finansowania Nagrody jest następująca:
 Polski Instytut Badań i Rozwoju – 200.000,00 zł w zamian za objęcie 10% udziałów
w Spółce założonej przez zwycięski zespół; środki wydatkowane są przez PIBIR
przed założeniem Spółki, zgodnie ze wskazanym przez zespół założycielski
zapotrzebowaniem; po powstaniu Spółki, wydatki poniesione przez PIBIR
wnoszone są do Spółki w formie aportu;
 GIZA Polish Ventures – 200.000,00 zł w zamian za objęcie 10% udziałów w Spółce
założonej przez zwycięski zespół (inwestycja bezpośrednio w kapitał Spółki);
 ENEA S.A. – 200.000,00 zł w zamian za objęcie 10% udziałów w Spółce założonej
przez zwycięski zespół (inwestycja bezpośrednio w kapitał Spółki);
 Bezzwrotne finansowanie z instrumentu zapewnionego przez Narodowe Centrum
Badań i Rozwoju, w wysokości 400.000,00 zł (grant).
4. Udziały inwestorów będą uprzywilejowane względem akcji założycielskich co do
pierwszeństwa wypłat w przypadku likwidacji Spółki bądź jej sprzedaży (środki
zainwestowane przez inwestorów będą zwrócone jako pierwsze).
5. Zespół założycielski będzie zobowiązany przedstawić inwestorom wszelkie informacje
niezbędne do sporządzenia:
a. Analizy Biznesowej Technologii będącej podstawą podjęcia decyzji o zawarciu
Umowy Inwestycyjnej;
b. Analizy Technologicznej oraz Analizy IP/patentowej będącej podstawą
podjęcia decyzji o zawarciu Umowy Inwestycyjnej;
c. Planu Operacyjnego realizacji prac badawczo-rozwojowych;
d. Planu Finansowego realizacji prac badawczo-rozwojowych.
6. Zwycięska technologia opracowana przez zespół założycielski będzie należała w
całości do Spółki.
7. Udziały inwestorów są chronione przed rozmyciem przy kolejnych rundach
inwestycyjnych, które wyceniłyby Spółkę niżej niż inwestorzy przy założeniu Spółki.
8. Inwestorzy mają nieodwołalne prawo zbycia udziałów w Spółce.
9. Inwestorzy posiadają prawo przyłączenia się do zbycia udziałów w przypadku, gdy
Zespół założycielski lub zarząd Spółki znajdzie nabywcę na swoje udziały.
Załącznik nr 1 do Regulaminu Konkursu Energia+ Innowacje
10. Inwestorzy posiadają również prawo pociągnięcia do zbycia wszystkich udziałów w
Spółce, w przypadku jeżeli po 1 stycznia 2019 roku, nie uda się inwestorom zbyć
udziałów w Spółce (po 1 stycznia 2019 kończy się czas trwania funduszy GPV oraz
PIBiR).
11. Posiadane przez zespół założycielski udziały w Spółce (w tym posiadane za
pośrednictwem innych podmiotów) podlegają zakazowi zbywania innym nabywcom niż
Inwestorzy aż do momentu wyjścia Inwestorów ze Spółki.