UCHWAŁA NR 1 podjęta przez Zwyczajne Walne

UCHWAŁA NR 1
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna postanawia wybrad na
Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana _____________
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpid od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąd porządek obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Otwarcie obrad.
Wybór Przewodniczącego ZWZ.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2010.
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2010.
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2010 i wyników oceny
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, sprawozdania
9.
10.
11.
12.
13.
14.
finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki
za rok obrotowy 2010.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków w roku 2010.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku 2010.
Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E
w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod
nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
Wolne głosy i wnioski.
Zamknięcie obrad ZWZ.
UCHWAŁA NR 4
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2010 r. do
31.12.2010 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2010 r.
do 31.12.2010 r. obejmujące:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzieo 31.12.2010 r., który po stronie pasywów i aktywów
wykazuje kwotę 11.304.468,86 zł;
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010 r.
wykazujący zysk netto w kwocie 1.734.472,17 zł;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia
31.12.2010 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.546.520,92 zł;
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2010
r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -603.100.69 zł;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie podziału zysku Spółki za 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, iż zysk Spółki za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. w
kwocie 1.734.472,17 zł w całości przeznacza na kapitał zapasowy.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2010 r. do
31.12.2010 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od
01.01.2010 r. do 31.12.2010 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium
obowiązków w roku obrotowym 2010.
z wykonania przez niego
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Radosławowi Lipiec
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Przemysławowi
Mikusioskiemu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 9
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Białowąs
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi
Żmurkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Ewie Lipiec
absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 12
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Pauli Lipiec
absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Karolinie
Mikusioskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 14
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi
Bednarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 15
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w roku obrotowym 2010.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ALKAL SA w Opatówku –
Pani Agnieszce Bednarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym
2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 16
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 Statutu Spółki Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią _____________ do pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 17
podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
spółki pod firmą ALKAL Spółka Akcyjna w Opatówku
w dniu _____________ 2011 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji
prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i
praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 170.000 (sto siedemdziesiąt
tysięcy) złotych poprzez emisję do 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda (zwanych dalej „akcjami
serii E”).
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, przy czym cena emisyjna
akcji serii E nie może byd niższa niż cena emisyjna akcji serii D.
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, serii B, serii
C i serii D, to jest akcje serii E uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki
przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r.
Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 §
2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub
prawnymi.
Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób,
z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą
propozycję nabycia, stosownych umów.
Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do
dnia 31 grudnia 2011 r.
§2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E.
Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E
przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej
Uchwały.
§3
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzid akcje serii E i prawa do akcji serii E do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
2. Akcje serii E i prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E i praw do akcji serii E w
celu ich dematerializacji.
§4
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji
oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz
wprowadzenia akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
NewConnect, w tym w szczególności do:
 określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
 dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięd akcji
pomiędzy transzami,
 zawarcia umów o objęcie akcji,
 złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu
spółek handlowych.
§5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienid § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje
następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 554.762,00 zł i nie więcej niż 724.762,00 zł, i
dzieli się na:
a. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10
zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
b. 3.000.000 (słownie: trzy milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej
0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda;
c. 312.325 (słownie: trzysta dwanaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięd) akcji zwykłych
na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda;
d. 235.295 (słownie: dwieście trzydzieści pięd tysięcy dwieście dziewięddziesiąt pięd)
akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd
groszy) każda;
e. do 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda.”
OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E
ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ
Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego do zwiększenia skali działalności
Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania
niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają byd notowane na rynku NewConnect.
W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki.
Cena emisyjna akcji serii E ustalona będzie w oparciu o wycenę rynkową spółki, z uwzględnieniem
aktualnej koniunktury rynkowej, przy czym cena emisyjna akcji serii E nie może byd niższa niż cena
emisyjna akcji serii D.