PrimoPDF, Job 6
Transkrypt
PrimoPDF, Job 6
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu ComputerLand S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, dla której podmiotem dominującym jest ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 180, obejmującego: - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 477.701 tys. zł, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 13.807 tys. zł, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 17.685 tys. zł, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 10.686 tys. zł, - dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą pełną w odniesieniu do dwunastu jednostek zależnych oraz z uwzględnieniem metody praw własności w odniesieniu do dwóch jednostek stowarzyszonych. Za sporządzenie wymienionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki ComputerLand S.A., podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania w oparciu o wyniki przeprowadzonego badania. Grupa Kapitałowa ComputerLand S.A. Nie przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych ośmiu jednostek zależnych podlegających konsolidacji, których suma bilansowa oraz przychody ze sprzedaży stanowią odpowiednio 13% i 22% skonsolidowanych aktywów i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Sprawozdania finansowe wymienionych spółek podlegały badaniu przez innych biegłych rewidentów, a opinie z badań zostały nam dostarczone. Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie, w jakim odnosi się ona do wielkości wynikających ze sprawozdań finansowych tych spółek, oparta jest całkowicie na opiniach innych biegłych rewidentów. Nie przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych czterech pozostałych jednostek zależnych podlegających konsolidacji, których suma bilansowa oraz przychody ze sprzedaży stanowią odpowiednio 1% i 2% skonsolidowanych aktywów i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Sprawozdania finansowe wymienionych spółek nie podlegały badaniu. Nie przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych dwóch jednostek stowarzyszonych podlegających konsolidacji metodą praw własności. Udział wyniku netto tych jednostek w skonsolidowanym wyniku finansowym za 2004 rok wynosi 6%. Sprawozdania finansowe wymienionych spółek nie podlegały badaniu. Ponadto informujemy, iż nie stanowiły przedmiotu naszego badania sprawozdania finansowe jednostek wyłączonych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), - norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, w taki sposób, by uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmowało w szczególności sprawdzenie dokumentacji konsolidacyjnej, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także ocenę zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, dokonanych przez Zarząd Spółki znaczących szacunków oraz ogólną ocenę prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy przekonani, że przeprowadzone przez nas badanie zapewniło nam wystarczającą podstawę do wyrażenia naszej opinii. W naszej opinii, w oparciu o wyniki przeprowadzonego badania oraz opinie innych biegłych rewidentów, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ComputerLand S.A. za rok obrotowy 2004 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach: - zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych, Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 2 Grupa Kapitałowa ComputerLand S.A. - zgodnie co do formy i treści z wymogami przywołanych wyżej przepisów prawa oraz wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, z późniejszymi zmianami oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ComputerLand S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego, chcielibyśmy zwrócić uwagę na informacje zawarte w pkt. n) Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd objaśnił przyczyny dla których wykazany zysk netto oraz kapitał własny według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) mogą różnić się od porównywalnego kapitału własnego oraz zysku netto za rok obrotowy 2004, jakie będą wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 sporządzonym zgodnie z MSSF. Ponadto zwracamy uwagę na fakt, iż tylko kompletne sprawozdanie finansowe, zawierające bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale, rachunek przepływów pieniężnych wraz z danymi porównywalnymi i notami objaśniającymi może przedstawiać w sposób rzetelny sytuację finansową, wyniki działalności i przepływy pieniężne zgodnie z MSSF. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ComputerLand S.A. za rok obrotowy 2004 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Joanna Chomczyk Alina Domosławska Maria Rzepnikowska Członek Zarządu Biegły rewident nr ewid. 10039 Prezes Zarządu osoby reprezentujące podmiot Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o. o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Warszawa, 28 kwietnia 2005 roku Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. 3 Szanowni Państwo, Miniony rok przyniósł wyraźnie ożywienie w polskiej gospodarce. 5,4 % wzrost produktu krajowego brutto był najwyższy od siedmiu lat. Dołączenie Polski w maju 2004 roku do struktur europejskich dało dodatkowy impuls do tego rozwoju, co przełożyło się na przyspieszenie dynamiki w przemyśle i usługach. W tych warunkach tempo rozwoju polskiego rynku IT osiągnęło wysoki poziom 10%. Również dla Grupy ComputerLand miniony rok był okresem wyraźnego wzrostu. Grupa zanotowała najlepszy w 14-letniej historii firmy przychód, osiągając ponad 740 milionów zł., co oznacza wzrost o 27% w stosunku do 2003 roku. Tradycyjnie największy udział w obrotach Grupy miał ComputerLand S.A., który zanotował niemal 628 mln zł przychodów. Te wyniki sprawiły, że w minionym roku Grupa ComputerLand zwiększyła swój udział w polskim rynku informatycznym, nie tylko zachowując pozycję lidera na rynku komercyjnym, ale także zdobywając nowych klientów na rynku publicznym, który wykazał się bardzo dużą dynamiką rozwoju. Wyniki finansowe Sprzedaż produktów, usług i towarów działalności podstawowej Grupy ComputerLand wyniosła w 2004 roku 742,2 mln zł i w stosunku do roku 2003 wzrosła o 27 %. Największy udział w sprzedaży Grupy w 2004 roku miał ComputerLand, którego przychody wyniosły 627,8 mln zł. Zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2004 roku wyniósł 49,9 mln zł. przy zysku operacyjnym osiągniętym przez ComputerLand na poziomie 38,3 mln zł. W stosunku do roku poprzedniego zysk brutto w Grupie zwiększył się o 20 %, a zysk brutto ComputerLand zanotował 10% wzrostu. Natomiast zysk netto Grupy wzrósł o 60% osiągając 13,8 mln zł. W 2004 roku wzrosły - w stosunku do roku 2003 - również inne wskaźniki Grupy. I tak: wskaźnik zysku operacyjnego (zysk operacyjny/sprzedaż netto) zwiększył się z 5,3% w 2003 roku do 6,7 % w 2004 roku, wskaźnik rentowności sprzedaży netto (zysk netto/sprzedaż netto) wzrósł z 1,5 % w 2003 roku do 1,9% w 2004 roku. Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą zwiększył się o 0,76 zł z 1,26 zł w 2003 roku do 2,02 zł w 2004 roku. Klienci W minionym roku ComputerLand kontynuował współpracę z wieloma dotychczasowymi klientami, z którymi łączą ją wieloletnie relacje biznesowe. Rozwijaliśmy także ofertę dla nowych rynków, czego efektem jest podpisanie znaczących kontraktów z nowymi klientami. W sektorze bankowo-finansowym ComputerLand pozostaje liderem w dziedzinie systemów IT. Sektor ten, który zanotował sprzedaż na poziomie 272 mln zł, wciąż pozostaje najmocniejszym sektorem w Grupie ComputerLand, choć duży wzrost w pozostałych sektorach spowodował, że jego udział w całych przychodach Grupy spadł poniżej 40%. Świadczy to o dodatkowej dywersyfikacji przychodów ComputerLand, co jest niewątpliwie korzystne dla Spółki. Do najważniejszych osiągnięć w tym sektorze zaliczyć należy zakończenie wdrożenia Zintegrowanego Systemu Księgowego w Narodowym Banku Polskim. Dzięki temu projektowi NBP zyskał nowoczesny system księgowy, dostosowujący działalność Banku do unijnych wymogów rachunkowości i współpracy z Europejskim Systemem Banków Centralnych. Pozwoliło to także unowocześnić obsługę budżetu państwa. Ponadto w 2004 roku ComputerLand zakończył wdrożenie Centralnego Systemu Bankowego Sanchez Profile w Invest Banku, a także realizował projekt Systemu Informacji Zarządczej w Banku Gospodarki Żywnościowej. Spółka podpisała także z jedną z instytucji finansowych umowy o łącznej wartości 103,5 mln zł, których przedmiotem jest dostawa specjalizowanej infrastruktury technicznej i oprogramowania, realizacja usług serwisowych, budowa i wdrożenie specjalistycznego oprogramowania oraz usługi integracyjne. Realizacja tych umów ma się zakończyć w 2007 roku. Reakcją rynku bankowo-finansowego na zmianę prawa bankowego, zezwalającą na outsourcing usług informatycznych, jest wzrost zapotrzebowania na tego typu usługi. Dlatego w strukturach Grupy ComputerLand powstało w 2004 roku Centrum Outsourcingu, które stanowi połączenie najlepszych zasobów i doświadczeń budowanych dla celów outsourcingu od 2000 roku. Na koniec 2004 roku Grupa ComputerLand świadczyła usługi outsourcingowe dla kilkudziesięciu klientów z różnych branż. Bardzo dobre wyniki zanotował w ubiegłym roku sektor telekomunikacyjny, który podwoił przychody w porównaniu z 2003 rokiem, osiągając przychód wielkości 108 mln zł, tym samym potwierdzając mocną pozycję ComputerLand na tym rynku. Głównym źródłem przychodów była wieloletnia współpraca z Telekomunikacją Polską, dla której ComputerLand realizował wdrożenie systemu Geomarketing.CL, paszportyzację oraz system finansowo-księgowy, oparty na Oracle Financials. Geomarketing.CL to autorskie rozwiązanie ComputerLand, oparte o technologię GIS, które pozwoli Telekomunikacji Polskiej na przestrzenne porównywanie popytu i podaży na usługi telekomunikacyjne oraz będzie wspomagać proces podejmowania decyzji w sferze sprzedaży i inwestycji. Zdecydowanie największą dynamiką wzrostu w 2004 roku wykazał się sektor publiczny, którego sprzedaż wzrosła aż trzykrotnie w stosunku do 2003 roku. Było to możliwe, m.in. dzięki realizacji projektów finansowanych z funduszy PHARE, w tym dla Urzędu Zamówień Publicznych na opracowanie systemu informatycznego wspomagającego proces zamówień publicznych, dla Ministerstwa Środowiska na budowę portalu internetowego, dla Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych na zaprojektowanie, budowę i wdrożenie kompleksowego systemu informatycznego, dla Ministerstwa Finansów na opracowanie i wdrożenie systemu zdalnego nauczania dla administracji celnej oraz szereg wdrożeń dla instytucji administracji publicznej. ComputerLand zakończył ponadto projekt dla Ministerstwa Finansów, związany z wdrożeniem we wszystkich izbach i urzędach skarbowych na terenie całego kraju rozwiązań bazujących na usługach terminalowych dla aplikacji podatkowych i biurowych. Spółka zakończyła także wdrożenie Systemu Obsługi Dofinansowań w Państwowym Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Z możliwości rozliczania z PFRON za pośrednictwem tego systemu korzysta już blisko 7000 pracodawców w całej Polsce. W 2004 roku ComputerLand zakończył w Komendzie Miejskiej Policji w Gdańsku wdrożenie Systemu Wspomagania Dowodzenia Służbami Policyjnymi – CoLombo, który jest autorskim rozwiązaniem specjalistów Spółki. System umożliwi funkcjonariuszom policji wykorzystywanie nowoczesnych technologii informatycznych do podstawowych zadań służb policyjnych. Znaczący wpływ na wyniki sektora publicznego miała spółka zależna ARAM, która wypracowała dla Grupy w 2004 roku przychody na poziomie 50 mln zł. Umowy, realizowane przez tę spółkę, w znacznym stopniu finansowane z funduszy europejskich, wyraźnie wskazują, że wejście Polski do UE stanowi dla Grupy dużą szansę na realizację coraz większej liczby projektów informatycznych w sektorze publicznym. Bardzo dobre wyniki, blisko 100 mln zł, zanotował w 2004 roku sektor przedsiębiorstw użyteczności publicznej – utitlities. ComputerLand kontynuował współpracę z Górnośląskim Zakładem Elektroenergetycznym, dla którego zrealizowany został system paszportyzacyjny PlaNet, oraz z Zespołem Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja S.A. na świadczenie usług outsourcingowych. Ponadto kontynuowana była realizację kontraktu na usługi typu outsourcingowego dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej we Wrocławiu. W Zakładzie Głównym Grupy Energetycznej ENEA w Poznaniu ComputerLand zakończył wdrożenie systemu mySAP.com oraz uruchomił system bilingowy ZBYT-2000. Ponadto rozpoczęło się wdrożenie tego systemu w oddziale ENEA w Zielonej Górze. Projekty te były realizowane w ramach zawartej wcześniej umowy na Zintegrowany System Informatyczny dla Grupy Energetycznej ENEA, stanowiąc kolejny krok w kierunku ujednolicenia systemów informatycznych w jednym z największych w kraju dystrybutorów energii. ComputerLand rozwijał także współpracę z zakładami energetycznymi we Wrocławiu, Opolu, Legnicy, Łodzi i Wałbrzychu. Efektem intensywnych prac nad wprowadzaniem billingu i paszportyzacji na rynek dystrybucji gazu i innych mediów jest opracowanie systemu multiZbyt, który stanowi następcę dotychczas oferowanego systemu billingowego ZBYT 2000. Wszedł on do oferty Grupy z początkiem 2005 roku. Sektor przemysłowy zanotował w 2004 roku sprzedaż na poziomie ponad 15% w strukturze sprzedaży całej Grupy. Jedną z ważniejszych w tym sektorze w 2004 roku była umowa na świadczenie usług outsourcingowych dla holdingu JW Construction. Stanowi ona kontynuację i rozszerzenie dotychczas świadczonych usług w zakresie dostawy i wdrożenia rozwiązań informatycznych klasy ERP i CRM. W sektorze ochrony zdrowia ComputerLand przede wszystkim umocnił współpracę z Narodowym Funduszem Zdrowia, dla którego w 2004 roku kontynuował świadczenie usług w zakresie utrzymania systemów w oddziałach NFZ. Podpisane zostały, m.in., dwie umowy na utrzymanie systemów w 8 oddziałach Funduszu. Nowe rynki W odpowiedzi na potrzeby rynku, w 2004 roku ComputerLand wyodrębnił w swoich strukturach dwa nowe sektory: ubezpieczeń i chemiczny. Uzupełniły one dotychczasową ofertę dla sześciu wcześniej istniejących: bankowo-finansowego, telekomunikacyjnego, utilities, publicznego, przemysłowego i opieki zdrowotnej. Stworzenie nowej oferty dla instytucji ubezpieczeniowych to wynik strategii wzmacniania sektora bankowo-finansowego przez Grupę ComputerLand. Było to w dużym stopniu możliwe dzięki dołączeniu do Grupy spółki Support, której oferta zawiera oprogramowanie i usługi dla sektora ubezpieczeń i bankowości. Oferta, stworzona na potrzeby tego rynku, oparta została na pakietach oprogramowania wspierających sprzedaż nowych produktów ubezpieczeniowych (IKE, PPE, ubezpieczenia kapitałowe, ubezpieczenia zdrowotne) i pakietach usług wspierających procesy biznesowe i zarządzanie informacją (tzw. Crossselling). Jej celem jest dostarczenie instytucjom wydajnych, tańszych oraz szybko implementowalnych rozwiązań informatycznych o najwyższej jakości. Z myślą o poszerzeniu kompetencji w tej branży, ComputerLand podpisał także umowę partnerską z Alice Software Service – czołowym niemieckim dostawcą oprogramowania i rozwiązań informatycznych dla branży ubezpieczeniowej. Sektor chemiczny wyłoniony został w strukturach sektora przemysłowego ComputerLand. W jego ofercie znajdują się rozwiązania dla zakładów wielkiej syntezy chemicznej, rafinerii oraz innych przedsiębiorstw chemicznych i petrochemicznych. Są to systemy klasy ERP (SAP, Oracle), aplikacje transportowo-logistyczne, systemy bezpieczeństwa, dostawy specjalizowanych urządzeń i oprogramowania z obszaru automatyki produkcji i dystrybucji. W 2004 roku Grupa ComputerLand prowadziła intensywne prace związane ze sprzedażą swoich rozwiązań dla rynku edukacyjnego. W efekcie podpisana została umowa, rozszerzająca współpracę ComputerLand z Politechniką Wrocławską na wdrożenie systemu Edukacja.CL, będącego częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania Uczelnią. Jego wdrożenie rozpoczęło się jeszcze w 2003 roku. Jest to pierwsze w Polsce, tak duże przedsięwzięcie, realizowane wspólnie przez integratora IT oraz czołową polską wyższą uczelnię. Partnerzy Grupa ComputerLand konsekwentnie umacnia swoją pozycję partnera wśród największych światowych firm informatycznych. W 2004 ComputerLand został uhonorowany przez korporację Oracle tytułem Partner of the Year w zakresie aplikacji E-Business Suite. Jest to już trzeci taki tytuł przyznany ComputerLand przez amerykańską korporację w ciągu ostatnich siedmiu lat w uznaniu osiągnięć w zakresie sprzedaży i wdrażania rozwiązań Oracle. Grupa należy też do jednego z trzech największych partnerów firmy SAP w Polsce. W roku 2004 ComputerLand zrealizował projekty oparte o aplikacje SAP m.in. w Górnośląskim Zakładzie Elektroenergetycznym, ENEA, JW Construction. ComputerLand rozszerzył także w 2004 roku współpracę z firmą Microsoft w zakresie sprzedaży rozwiązań ERP tej firmy. Cisco Systems – jeden z największych strategicznych partnerów ComputerLand przyznał Spółce tytuł „Security Partner of the Year”. Wyróżnienie to potwierdza, że współpraca między obu firmami stanowi modelowy przykład dobrego partnerstwa biznesowego. Do partnerów Grupy ComputerLand dołączyła w 2004 roku firma Hitachi Data Systems, spółka zależna Hitachi Ltd., która jest notowana na giełdzie nowojorskiej. Dzięki temu partnerstwu klienci Grupy zyskają dostęp do bogatszej oferty systemów pamięci masowej najwyższej klasy. ComputerLand nawiązał także współpracę z firmą Concord Communications, która specjalizuje się w rozwiązaniach optymalizujących wydajność infrastruktury IT. Obecnie ponad 3 000 przedsiębiorstw na całym świecie optymalizuje swoje usługi IT w oparciu o produkty tej firmy. Nagrody, wyróżnienia Polski Instytut Dyrektorów przyznał ComputerLand S.A. tytuł Spółki Godnej Zaufania. Jest on przyznawany tym firmom, które wyróżniają się pod względem przestrzegania standardów ładu korporacyjnego w spółkach. Kapituła konkursu Lider Zarządzania Zasobami Ludzkimi już drugi raz z rzędu doceniła wybitne osiągnięcia ComputerLand we wszystkich obszarach zarządzania kapitałem ludzkim nagradzając Spółkę Złotą Statuetką i tytułem Lidera Zarządzania Zasobami Ludzkimi. Konkurs ten jest najbardziej prestiżowym konkursem w dziedzinie zarządzania zasobami ludzkimi. Co roku biorą w nim udział najbardziej znane w Polsce firmy i instytucje. Zalety ComputerLand jako dobrego pracodawcy docenili także studenci – Międzynarodowe Stowarzyszenie Studentów BEST uznało Spółkę za Najlepszą Firmę dla Inżyniera. Wyróżnione zostały także produkty oferowane przez Grupę ComputerLand: „Gazeta Finansowa” przyznała ComputerLand wyróżnienie w kategorii „Produkt bankowy roku 2003” za „wyjątkową umiejętność dostosowywania się do wymagań stawianych prze rynek finansowy i oczekiwań klientów”. Również „Gazeta Bankowa” w konkursie na Najlepszy Bankowy Projekt Informatyczny 2003 wyróżniła Invest Bank, klienta Spółki, za wdrożenie bankowego systemu scentralizowanego Sanchez Profile. W kategorii „Projekt bankowego back Office” wyróżnienie otrzymał Bank Gospodarki Żywnościowej – także klient ComputerLand – za wdrożenie aplikacji Oracle E-Business Suite. Grupa ComputerLand Grupa ComputerLand była w 2004 roku jednym z najaktywniejszych ośrodków konsolidacji polskiego rynku informatycznego. Od momentu rozpoczęcia budowy Grupy w 1995 roku ComputerLand dokonał akwizycji ponad 20 firm. W 2004 roku do Grupy dołączyły następujące spółki: - GEOMAR S.A. - ZETO RODAN Sp. z o.o. - SUPPORT Sp. z o.o. - KPG Sp. z o.o. - Global Services Sp. z o.o. Zakup udziałów w firmie GEOMAR SA to element strategii ComputerLand, której celem jest dynamiczny rozwój kompetencji GIS (ang. Geographical Information System) dla różnych sektorów gospodarki oraz wzmocnienie pozycji lidera w zakresie tego typu rozwiązań. Udziały w ZETO Rodan Sp. z o.o. ComputerLand posiada za pośrednictwem spółki PB Polsfot, należącej do Grupy. ZETO Rodan jest dostawcą oprogramowania do obsługi rynku papierów wartościowych dla domów maklerskich i banków powierniczych. Połączenie tych kompetencji z wiedzą i doświadczeniem PB Polsoft i spółki ARAM pozwoliło na stworzenie unikatowego w skali całego kraju centrum kompetencyjnego w zakresie rozwiązań informatycznych dla rynku kapitałowego. Do Grupy dołączyła także spółka SUPPORT Sp. z o.o., od lat wiodący dostawca oprogramowania i usług dla sektora ubezpieczeń i bankowości. Inwestycja ta stanowi mocny element realizacji strategii rozwoju i wzrostu Grupy ComputerLand na rynku bankowofinansowym w kraju i zagranicą. Najnowszym nabytkiem jest spółka KPG sp. z o.o., jedna z największych firm geodezyjnych działających na polskim rynku. Wraz ze swoją ofertą stanowi ona doskonały wkład w strategiczny rozwój kompetencji GIS Grupy ComputerLand. Udziały w spółce KPG - w sumie stanowiące 52,09% w kapitale zakładowym - zakupiła spółka zależna ComputerLand GEOMAR S.A. W ramach realizacji przyjętej strategii wzmacniania obecności sektora bankowo-finansowego na rynku rosyjskim, Grupa ComputerLand w 2004 roku zwiększyła swoje zaangażowanie w rosyjskiej spółce CSBI do blisko 90% udziałów w strukturze akcjonariatu. Inwestycja ta wyniosła 1 mln USD. CSBI posiada w swojej ofercie rozwiązania informatyczne dla sektora bankowo-finansowego w Rosji, jej klientami jest ponad 50 rosyjskich banków. Dobrze rozwijała się spółka PB Polsoft, która w 2004 roku m.in. zakończyła wdrożenie systemu DiMon, wspomagającego wyszukiwanie i rejestrację transakcji podejrzanych, w Rabobank Polska S.A., BZ WBK S.A. i w AIG Polska, oraz zawarła kolejne umowy na realizację tego systemu dla NORDEA Bank Polska S.A., ING Nationale Nederlanden Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Polska S.A., Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP oraz Banku Ochrony Środowiska. W 2004 roku ComputerLand zbył na rzecz dwóch osób fizycznych oraz dwóch osób prawnych wszystkie posiadane akcje Radomskiej Wytwórni Telekomunikacyjnej SA za łączną cenę 400.000 zł. ComputerLand na rynku kapitałowym Kapitał i akcje W 2004 roku zarejestrowanych zostało 89.660 akcji serii P, R i S ComputerLand SA, tym samym zwiększając kapitał zakładowy Spółki, który na koniec 2004 roku wyniósł 6.864 650 zł. Ponadto w dniu 22 czerwca 2004 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o emisji 152. 400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji serii T o wartości nominalnej 1 zł każda. Zmiany Zarząd W dniu 15 stycznia 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand S.A. przyjęła rezygnację Dariusza Śliwowskiego z funkcji wiceprezesa Zarządu Spółki i odwołała go ze stanowiska. Dariusz Śliwowski pełnił funkcję wiceprezesa od stycznia 2001 roku. W dniu 14 maja 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand S.A. podjęła uchwałę o powołaniu w niezmienionym składzie Zarządu na kolejną, trzyletnią kadencję. W skład Zarządu weszli dotychczasowi jego członkowie: - Tomasz Sielicki – Prezes Zarządu - Michał Danielewski – Dyrektor Generalny - Sławomir Chłoń – Wiceprezes Zarządu - Elżbieta Bujniewicz-Belka – Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Rutte – Wiceprezes Zarządu. W dniu 23 września 2004 roku Rada Nadzorcza powołała pana Andrzeja Miernika na stanowisko Członka Zarządu ComputerLand S.A. ds. Produkcji i Wdrożeń, nadzorującego Centra Kompetencyjne Spółki. Andrzej Miernik rozpoczął pracę w ComputerLand w 1992 roku na stanowisku Dyrektora Oddziału Kraków. W dniu 27 września 2004 roku, uchwałą Zarządu ComputerLand S.A., na stanowisko Prokurenta ComputerLand S.A. został powołany pan Leszek Tomica. Prokurent ma prawo reprezentowania Spółki łącznie z członkiem Zarządu. Leszek Tomica pracuje w ComputerLand od 1996 roku, obecnie jako Dyrektor Generalny Sektora Użyteczności Publicznej. Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. w dniu 22 czerwca 2004 roku podjęło uchwałę o powołaniu na nową kadencję Rady Nadzorczej Spółki w składzie: 1. Henryka Bochniarz 2. Maciej Jankowski 3. Andrzej K. Koźmiński 4. Jacek Mościcki – nowy członek RN 5. Józef Okolski 6. Heather Potters 7. Szczepan Strublewski – nowy członek RN Jednocześnie z dniem 22 czerwca 2004 roku, w związku z upływem kadencji, funkcję członków RN przestali pełnić panowie Lech Jaworowicz i Marek Nowakowski. Ponadto, w związku ze zmianą przepisów Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, inny członek RN, Pan Maciej Jankowski w dniu 17 listopada 2004 roku złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ComputerLand S.A. Rok 2004 był rokiem przyłączenia polskiej gospodarki do Unii Europejskiej. Jednym z oczekiwanych skutków tego wydarzenia jest zauważalny wzrost gospodarczy. Oczekuje się, że w 2005 roku ta tendencja nie tylko się utrzyma, ale będzie rosła, m. in. dzięki napływowi funduszy unijnych i zwiększonym inwestycjom. Dotyczy to zwłaszcza branży informatycznej, na którą wciąż czeka wiele projektów, wynikających z unijnych zobowiązań. Poza tym nowy, europejski rynek to dla polskich firm IT nie tylko wyzwanie związane z konkurencją, ale także ogromna szansa. Niewątpliwym atutem i przewagą polskich firm informatycznych, w tym również ComputerLand, jest doskonała znajomość polskich realiów, znakomita, doświadczona kadra i wciąż jeszcze konkurencyjne ceny usług. Niewątpliwie rok 2005 przyniesie wzrost zapotrzebowania na technologie informatyczne, a ComputerLand jest dobrze przygotowany, by temu sprostać. Będzie mi miło spotkać się z Państwem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ComputerLand, w trakcie którego z chęcią odpowiem na wszystkie pytania dotyczące działalności naszej Spółki w minionym roku. Z wyrazami szacunku, Tomasz Sielicki Prezes Zarządu ComputerLand SA SA-P 1999 w tys. zl Bilans rok poprzedni okres biezacy okres poprzedni Zmiany rok poprzedni okres biezacy okres poprzedni 31.12.2003 31.12.2004 2003 I-XII 2003 I-XII 2004 I-XII 2003 18 SA-P 1999 w tys. zl SKONSOLIDOWANY BILANS stan na dzien Nota 31.12.2004 31.12.2003 AKTYWA I. Aktywa trwale 1. Wartosci niematerialne i prawne, w tym: - wartosc firmy 2. Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwale 119,732 100,145 2 11,298 808 49,094 18,039 1,183 30,717 1 3 30,816 30,205 4, 9 1,767 2,355 1,767 2,355 5. Inwestycje dlugoterminowe 5.1. Nieruchomosci 5.2. Wartosci niematerialne i prawne 5.3. Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych, w tym: - udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych wyceniane metoda praw wlasnosci - udzialy lub akcje w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych nieobjetych konsolidacja b) w pozostalych jednostkach 5.4. Inne inwestycje dlugoterminowe 5 11,369 3,939 9,395 4,054 7,430 7,130 5,341 2,437 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 6.1. Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe 6 4. Naleznosci dlugoterminowe 4.1. Od jednostek powiazanych 4.2. Od pozostalych jednostek II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 1,144 150 5,986 2,287 300 2,904 15,388 15,223 165 9,434 9,140 294 357,969 346,736 7 45,043 50,295 8i9 155,241 571 154,670 185,114 338 184,776 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiazanych b) w pozostalych jednostkach c) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 10 97,722 97,722 93,664 93,664 52,090 45,632 58,718 34,946 4. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 11 2. Naleznosci krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiazanych 2.2. Od pozostalych jednostek A k t y w a, r a z e m 59,963 17,663 477,701 446,881 Wszystkie pozycje aktywów sa wolne od obciazen o charakterze prawnorzeczowym i obligacyjnym. 28 SA-P 1999 stan na dzien Nota w tys. zl 31.12.2004 31.12.2003 PASYWA I. Kapital wlasny 1. Kapital zakladowy 2. Nalezne wplaty na kapital zakladowy (wielkosc ujemna) 3. Akcje (udzialy) wlasne (wielkosc ujemna) 4. Kapital zapasowy 5. Kapital z aktualizacji wyceny 6. Pozostale kapitaly rezerwowe 7. Róznice kursowe z przeliczenia jednostek podporzadkowanych a). dodatnie róznice kursowe b). ujemne róznice kursowe 8. Zysk (strata) z lat ubieglych 9. Zysk (strata) netto 10. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego (wielkosc ujemna) II. Kapitaly mniejszosci III.Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych IV. Zobowiazania i rezerwy na zobowiazania 1. Rezerwy na zobowiazania 1.1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne a) dlugoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostale rezerwy a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiazania dlugoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiazanych 2.2. Wobec pozostalych jednostek 3. Zobowiazania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiazanych 3.2. Wobec pozostalych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia miedzyokresowe 4.1. Ujemna wartosc firmy 4.2. Inne rozliczenia miedzyokresowe a) dlugoterminowe b) krótkoterminowe 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 P a s y w a, r a z e m Wartosc ksiegowa Liczba akcji Wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje (w zl) 25 25 194,633 6,865 (125) 176,948 6,775 (148) 142,649 6 46,495 132,996 6 43,830 (15,064) 13,807 (15,065) 8,554 7,680 171 4,884 255 275,217 13,597 12,411 392 392 264,794 2,875 1,507 356 356 794 1,012 794 81,335 1,012 93,318 81,335 133,883 5 128,944 4,934 46,402 93,318 144,058 14 139,962 4,082 24,543 46,402 197 46,205 24,543 477,701 446,881 194,633 6,864,650 28.35 6,937,552 28.05 176,948 6,774,990 26.12 6,845,004 25.85 24,543 Pozycje pozabilansowe stan na dzien 1. Naleznosci warunkowe Nota 26 31.12.2004 31.12.2003 1.1. Od jednostek powiazanych (z tytulu): - otrzymanych gwarancji i poreczen 1.2. Od pozostalych jednostek (z tytulu): - otrzymanych gwarancji i poreczen 2. Zobowiazania warunkowe 26 71,588 50,661 71,588 71,588 50,661 50,661 306 306 50,967 2.1. Na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu): - udzielonych gwarancji i poreczen 2.2. Na rzecz pozostalych jednostek (z tytulu): - udzielonych gwarancji i poreczen 3. Inne (z tytulu): - weksle Pozycje pozabilansowe, razem 71,588 38 SA-P 1999 w tys. zl SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres I. Przychody netto ze sprzedazy produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Przychody netto ze sprzedazy produktów 2. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materialów, w tym: - od jednostek powiazanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2. Wartosc sprzedanych towarów i materialów III. Zysk (strata) brutto na sprzedazy (I-II) IV. Koszty sprzedazy V. Koszty ogólnego zarzadu VI. Zysk (strata) na sprzedazy (III-IV-V) VII. Pozostale przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostale koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 2. Aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na dzialalnosci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udzialy w zyskach, w tym: - od jednostek powiazanych 2. Odsetki, w tym: - od jednostek powiazanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartosci inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: - dla jednostek powiazanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartosci inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych XIII. Zysk (strata) na dzialalnosci gospodarczej (IX+X-XI+XII) XIV. Wynik zdarzen nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XV. Odpis ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) czesc biezaca b) czesc odroczona XIX. Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) XX. Udzial w zyskach (stratach) netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci XXI. Zyski (straty) mniejszosci XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) Zysk (strata) netto (zanualizowany) Srednia wazona liczba akcji zwyklych Zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) Srednia wazona rozwodniona liczba akcji zwyklych Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcje zwykla (w zl) I-XII 2004 27 28 29 29 29 30 31 32 I-XII 2003 742,211 582,406 420 498,816 243,395 (516,352) (179) (306,969) (209,383) 225,859 (54,084) (119,520) 52,255 4,536 122 388 411,576 170,830 (402,406) (193) (253,593) (148,813) 180,000 (50,298) (96,137) 33,565 2,591 4,414 (6,810) 2,591 (5,074) (33) (860) (4,181) 31,082 9,172 955 (2,824) (3,986) 49,981 6,962 1,277 33 4,035 1,443 207 (30,711) (24,701) 3,777 20 3,577 413 450 (19,657) (17,430) (3,945) (2,065) (2,024) (203) 26,232 20,527 (4,592) (2,861) 34 (70) 35 36 37 187 385 21,827 (7,640) (6,240) (1,400) 18,051 (9,117) (9,964) 847 38 45 39 425 419 39 13,807 8,554 40 13,807 6,843,603 2.02 6,937,552 1.99 8,554 6,765,304 1.26 6,845,004 1.25 40 48 SA-P 1999 w tys. zl ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM za okres I. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO) a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów podstawowych I.a. Kapital wlasny na poczatek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapital zakladowy na poczatek okresu 1.1. Zmiany kapitalu zakladowego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji (wydania udzialów) b) zmniejszenia (z tytulu) - umorzenia akcji (udzialów) 1.2. Kapital zakladowy na koniec okresu 2. Nalezne wplaty na kapital zakladowy na poczatek okresu 2.1. Zmiana naleznych wplat na kapital zakladowy a) zwiekszenia (z tytulu) - emisja akcji serii M i O objetych przez subemitenta uslugowego, nieobjetych przez osoby uprawnione b) zmniejszenia (z tytulu) - realizacja opcji na akcje serii M oraz O przez osoby uprawnione 2.2. Nalezne wplaty na kapital zakladowy na koniec okresu 3. Akcje (udzialy) wlasne na poczatek okresu 3.1. Zmiany akcji (udzialów) wlasnych a) zwiekszenia (z tytulu) b) zmniejszenia (z tytulu) 3.2. Akcje (udzialy) wlasne na koniec okresu 4. Kapital zapasowy na poczatek okresu 4.1. Zmiany kapitalu zapasowego a) zwiekszenia (z tytulu) - emisji akcji powyzej wartosci nominalnej - z podzialu zysku (ustawowo) - z podzialu zysku (ponad wymagana ustawowo minimalna wartosc) - zbycia przeszacowanych srodków trwalych - powiekszenie grupy kapitalowej b) zmniejszenia (z tytulu) - pokrycia straty - koszty emisji akcji - rozliczenie korekty wyniku z lat ubieglych 4.2. Kapital zapasowy na koniec okresu 5. Kapital z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 5.1. Zmiany kapitalu z aktualizacji wyceny a) zwiekszenia (z tytulu) b) zmniejszenia (z tytulu) - zbycia srodków trwalych I-XII 2004 I-XII 2003 176,948 58 168,229 (22) (4,078) 177,006 164,129 6,775 90 90 90 6,735 40 40 40 6,865 (148) 23 6,775 (244) 96 23 23 (125) 96 96 (148) 132,996 9,653 14,602 7,049 604 6,949 120,229 12,767 13,105 5,702 29 7,373 1 (4,949) (25) (180) (4,744) 142,649 6 (338) (338) 132,996 7 (1) (1) (1) 6 6 6. Pozostale kapitaly rezerwowe na poczatek okresu 6.1. Zmiany pozostalych kapitalów rezerwowych a) zwiekszenia (z tytulu) - odpis z zysku (kapital dywidendowy) - odpis z zysku (program opcyjny) b) zmniejszenia (z tytulu) - rezerwa na podatek od czesci kapitalowej zwiazanej z obligacjami zamiennymi - aktualizacja ceny nabycia akcji 43,830 2,665 6,077 4,862 1,215 (3,412) 40,032 3,798 4,915 3,686 1,229 (1,117) 6.2. Pozostale kapitaly rezerwowe na koniec okresu 46,495 5.2. Kapital z aktualizacji wyceny na koniec okresu (3,412) (1,117) 43,830 58 SA-P 1999 w tys. zl ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WLASNYM za okres 7. Róznice kursowe z przeliczenia jednostek podporzadkowanych 8. Zysk (strata) z lat ubieglych na poczatek okresu 8.1. Zysk z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów podstawowych 8.2. Zysk z lat ubieglych, na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiekszenia (z tytulu) - rozliczenie korekty wyniku z lat ubieglych - rozliczenie kapitalów wlasnych konsolidowanych spólek za okres od dnia objecia kontroli - pozostale b) zmniejszenia (z tytulu) - odpisu na kapital zapasowy - odpisu na kapital rezerwowy (kapital dywidendowy) - odpisu na wynagrodzenia organów zarzadzajacych i nadzorujacych - odpisu na kapital rezerwowy (program opcyjny) - inne 8.3. Zysk z lat ubieglych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu a) zmiany przyjetych zasad (polityki) rachunkowosci b) korekty bledów podstawowych 8.5. Strata z lat ubieglych na poczatek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiekszenia (z tytulu) b) zmniejszenia (z tytulu) 8.6. Strata z lat ubieglych na koniec okresu 8.7. Zysk (strata) z lat ubieglych na koniec okresu 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapital wlasny na koniec okresu (BZ ) III. Kapital wlasny, po uwzglednieniu proponowanego podzialu zysku (pokrycia straty) na koniec okresu (BZ ) I-XII 2004 I-XII 2003 (6,511) 58 1,470 1,470 (22) (4,078) 58 (2,630) 5,039 4,744 12 251 44 (13,650) (7,553) (4,862) (1,215) (20) (8,553) (6,511) 12 (12,447) (7,402) (3,686) (50) (1,229) (80) (15,065) (6,511) (6,511) (15,064) 13,807 13,807 (15,065) 8,554 8,554 194,633 176,948 194,633 176,948 68 SA-P 1999 w tys. zl SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH za okres A. PRZEPLYWY SRODKÓW PIENIEZNYCH Z DZIALALNOSCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1.Zyski (straty) mniejszosci 2. Udzial w (zyskach) stratach netto jednostek podporzadkowanych wycenianych metoda praw wlasnosci 3. Amortyzacja, w tym: - odpisy wartosci firmy jednostek podporzadkowanych lub ujemnej wartosci firmy jednostek podporzadkowanych 4. (Zyski) straty z tytulu róznic kursowych 5. Odsetki i udzialy w zyskach (dywidendy) 6. (Zysk) strata z tytulu dzialalnosci inwestycyjnej 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu naleznosci 10. Zmiana stanu zobowiazan krótkoterminowych, z wyjatkiem pozyczek i kredytów 11. Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych 12. Inne korekty III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci operacyjnej (I+/-II) B. PRZEPLYWY SRODKÓW PIENIEZNYCH Z DZIALALNOSCI INWESTYCYJNEJ I. Wplywy 1. Zbycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomosci oraz wartosci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiazanych - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udzialy w zyskach - splata udzielonych pozyczek dlugoterminowych - odsetki - inne wplywy z aktywów finansowych b) w pozostalych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udzialy w zyskach - splata udzielonych pozyczek dlugoterminowych - odsetki - inne wplywy z aktywów finansowych 4. Inne wplywy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartosci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwalych 2. Inwestycje w nieruchomosci oraz wartosci niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiazanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pozyczki dlugoterminowe b) w pozostalych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pozyczki dlugoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci inwestycyjnej (I - II) I-XII 2004 13,807 63,658 425 I-XII 2003 8,554 551 419 (45) (39) 29,386 25,556 4,405 2,476 (270) 23,510 464 6,854 6,912 37,396 (14,449) (26,666) 141 584 15,271 (2,496) 969 (36,623) (16,872) 21,852 (8,620) 550 77,465 9,105 281,495 1,046 561,461 1,090 277,764 558,022 19 19 277,764 275,685 558,003 539,468 957 535 1,544 2,685 (315,115) (18,775) 2,149 15,429 2,349 (570,045) (16,536) (296,102) (28,262) (28,262) (553,509) (40,462) (40,462) (267,840) (267,840) (513,047) (511,243) (1,804) (238) (33,620) (8,584) 78 SA-P 1999 w tys. zl SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPLYWÓW PIENIEZNYCH za okres C. PRZEPLYWY SRODKÓW PIENIEZNYCH Z DZIALALNOSCI FINANSOWEJ I. Wplywy 1. Wplywy netto z emisji akcji (wydania udzialów) i innych instrumentów kapitalowych oraz doplat do kapitalu 2. Kredyty i pozyczki 3. Emisja dluznych papierów wartosciowych 4. Inne wplywy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udzialów) wlasnych 2. Dywidendy i inne wyplaty na rzecz wlascicieli 3. Inne niz wyplaty na rzecz wlascicieli wydatki z tytulu podzialu zysku 4. Splaty kredytów i pozyczek 5. Wykup dluznych papierów wartosciowych 6. Z tytulu innych zobowiazan finansowych 7. Platnosci zobowiazan z tytulu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przeplywy pieniezne netto z dzialalnosci finansowej (I - II) D. PRZEPLYWY PIENIEZNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) E. BILANSOWA ZMIANA STANU SRODKÓW PIENIEZNYCH, w tym: - zmiana stanu srodków pienieznych z tytulu róznic kursowych F. SRODKI PIENIEZNE NA POCZATEK OKRESU G. SRODKI PIENIEZNE NA KONIEC OKRESU (F+/- D), w tym: - o ograniczonej mozliwosci dysponowania I-XII 2004 I-XII 2003 11,773 9,602 7,161 8,336 4,258 1,240 354 (44,932) 26 (11,322) (10) (6,143) (30,697) (41) (7,848) (193) (33,159) 10,686 10,686 (191) 34,946 45,632 1,790 (120) (2,640) (558) (44) (7,882) (78) (1,720) (1,199) (1,199) (20) 36,145 34,946 1,489 88 SA-P 1999 w tys. zl DODATKOWE INFORMACJE I OBJASNIENIE A. NOTY OBJASNIAJACE Noty objasniajace do skonsolidowanego bilansu Nota 1A Wartosci niematerialne i prawne Wartosci niematerialne i prawne a) koszty zakonczonych prac rozwojowych b) wartosc firmy c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartosci, w tym: - oprogramowanie komputerowe d) inne wartosci niematerialne i prawne e) zaliczki na wartosci niematerialne i prawne Wartosci niematerialne i prawne, razem 31.12.2004 31.12.2003 808 5,350 1,047 5,140 1,183 11,300 2,261 5,556 11,298 18,039 98 SA-P 1999 w tys. zl Nota 1B Zmiany wartosci niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2004 - 31.12.2004 c b a a) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na poczatek okresu koszty zakonczonych wartosc prac rozwojowych firmy 2,746 nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartosci, w tym: - oprogramowanie komputerowe 3,666 b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup d e inne wartosci niematerialne zaliczki na wartosci Wartosci niematerialne i prawne niematerialne i prawne i prawne razem 40,201 7,722 15,522 62,135 5,239 5,080 989 830 457 323 5,696 5,403 159 159 134 293 (840) (2) (131) (2) (129) 8,580 (5,461) (2,072) (2,044) 2 (159) 129 (7,533) (10,839) (838) 66,991 (44,096) (11,597) (11,836) 2 (287) 524 (55,693) 1,047 5,140 11,298 - realizacja przedplaty - objecia konsolidacja nowych spólek - przedplaty c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz (840) (2) - zrealizowanie przedplaty 2,746 (2,746) 3,666 (2,483) (375) (375) (2,746) (2,858) (838) 44,600 (28,901) (10,349) (10,716) 2 (159) 524 (39,250) 808 5,350 - inne d) wartosc brutto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - amortyzacja planowana - umorzenie sprzedanych wartosci niematerialnych i prawnych - amortyzacja naliczona w spólkach do dnia objecia kontroli - umorzenie zlikwidowanych wartosci niematerialnych i prawnych g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 15,979 (9,966) (873) (745) (128) h) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na poczatek okresu - zwiekszenie - zmniejszenie i) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na koniec okresu j) wartosc netto wartosci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 108 SA-P 1999 w tys. zl Nota 1C Wartosci niematerialne i prawne (struktura wlasnosciowa) a) wlasne b) uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu: Wartosci niematerialne i prawne, razem 31.12.2004 11,298 31.12.2003 18,039 11,298 18,039 Nota 2A Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych Wartosc firmy jednostek podporzadkowanych a) wartosc firmy - jednostki zalezne b) wartosc firmy - jednostki wspólzalezne c) wartosc firmy - jednostki stowarzyszone Wartosc firmy z konsolidacji, razem Nota 2B Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki zalezne Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki zalezne a) wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup spólek c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis wartosci firmy za okres (z tytulu) - odpis amortyzacyjny - odpis z tytulu sprzedazy udzialu g) odpis wartosci firmy na koniec okresu h) wartosc firmy netto na koniec okresu Nota 2C Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki wspólzalezne Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki wspólzalezne a) wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis wartosci firmy za okres (z tytulu) g) odpis wartosci firmy na koniec okresu h) wartosc firmy netto na koniec okresu Nota 2D Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki stowarzyszone Zmiany stanu wartosci firmy - jednostki stowarzyszone a) wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup spólki c) zmniejszenia (z tytulu) d) wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis wartosci firmy za okres (z tytulu) - odpis amortyzacyjny g) odpis wartosci firmy na koniec okresu h) wartosc firmy netto na koniec okresu 31.12.2004 31.12.2003 49,094 30,717 49,094 30,717 31.12.2004 33,658 22,969 22,969 56,627 (2,941) (4,592) (4,592) (7,533) 49,094 31.12.2003 33,658 33,658 33,658 (2,941) (2,861) (80) (2,941) 30,717 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 118 SA-P 1999 w tys. zl Nota 3A Rzeczowe aktywa trwale Rzeczowe aktywa trwale a) srodki trwale, w tym: - grunty (w tym prawo uzytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inzynierii ladowej i wodnej - urzadzenia techniczne i maszyny - srodki transportu - inne srodki trwale b) srodki trwale w budowie c) zaliczki na srodki trwale w budowie Rzeczowe aktywa trwale, razem 31.12.2004 30,816 31.12.2003 30,205 5,131 15,032 10,304 349 5,419 15,016 9,477 293 30,816 30,205 128 SA-P 1999 w tys. zl Nota 3B Zmiany srodków trwalych (wg grup rodzajowych) za okres 01.01.2004 - 31.12.2004 Grunty (w tym prawo uzytkowania wieczystego gruntu) a) wartosc brutto srodków trwalych na poczatek okresu 21 b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - objecia konsolidacja nowych spólek - inne c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz - likwidacje - nieodplatne przekazanie - inne d) wartosc brutto srodków trwalych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczatek okresu f) amortyzacja za okres (z tytulu) - amortyzacja planowana - umorzenie sprzedanych rzeczowych aktywów trwalych - umorzenie zlikwidowanych rzeczowych aktywów trwalych - nieodplatne przekazanie - amortyzacja naliczona w spólkach do dnia objecia kontroli - inne g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu Budynki, lokale i obiekty inzynierii ladowej i wodnej Urzadzenia techniczne i maszyny Srodki transportu Inne srodki trwale Srodki trwale razem 7,929 38,968 16,743 1,039 64,700 594 231 363 10,794 8,380 2,414 5,153 4,843 310 317 168 149 16,858 13,622 3,236 (4) (3,522) (957) (4) (2,512) (2,634) (2,488) (62) (71) (22) (43) (6,231) (3,467) (2,621) (14) (129) (14) (39) (84) (6) 21 8,519 46,240 19,262 1,285 75,327 (21) (2,510) (23,958) (7,260) (747) (34,496) (878) (797) (1,698) (3,432) 1,817 37 (189) (126) 18 43 (177) 57 (8,958) (124) (3,388) (7,250) (8,795) 891 2,391 14 (1,757) 6 (31,208) (936) (10,015) (13,150) 2,726 2,472 14 (2,140) 63 (44,511) 5,131 15,032 10,304 349 30,816 1 (82) (21) h) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na poczatek okresu - zwiekszenie - zmniejszenie i) odpisy z tytulu trwalej utraty wartosci na koniec okresu j) wartosc netto srodków trwalych na koniec okresu 138 SA-P 1999 w tys. zl Nota 3C Srodki trwale bilansowe (struktura wlasnosciowa) a) wlasne b) uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - leasing Srodki trwale bilansowe razem 31.12.2004 30,729 31.12.2003 30,087 87 118 87 30,816 118 30,205 Nota 3D Srodki trwale wykazywane pozabilansowo uzywane na podstawie umowy najmu, dzierzawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - leasing operacyjny Srodki trwale pozabilansowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 306 306 306 Nota 4A Naleznosci dlugoterminowe Naleznosci dlugoterminowe a) naleznosci od jednostek powiazanych, w tym: - od jednostek zaleznych (z tytulu) - od jednostek wspólzaleznych (z tytulu) - od znaczacego inwestora (z tytulu) - od jednostki dominujacej (z tytulu) b) od pozostalych jednostek (z tytulu) - kaucje bankowe Naleznosci dlugoterminowe netto c) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci Naleznosci dlugoterminowe brutto 31.12.2004 31.12.2003 1,767 1,767 1,767 2,355 2,355 2,355 1,767 2,355 Nota 4B Zmiana stanu naleznosci dlugoterminowych (wg tytulów) a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - naleznosci spólek zakupionych w biezacym roku - róznice kursowe i nowe kaucje c) zmniejszenia (z tytulu) - zwrot kaucji d) stan na koniec okresu 31.12.2004 2,355 112 112 (700) (700) 1,767 31.12.2003 2,645 2,263 382 (290) (290) 2,355 Nota 4C Zmiana stanu odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci dlugoterminowych a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) Stan odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci dlugoterminowych na koniec okresu 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 Nota 4D Naleznosci dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD w tys. zl. b2. jednostka/waluta tys./ EUR w tys. zl. b3. jednostka/waluta tys./GBP w tys. zl. b4. pozostale waluty w tys.zl. Naleznosci dlugoterminowe, razem 1,767 2,355 297 1,767 515 2,355 1,767 2,355 148 SA-P 1999 w tys. zl Nota 5. Inwestycje dlugoterminowe Nota 5A Nieruchomosci Zmiana stanu nieruchomosci (wg grup rodzajowych) 5.1.1 Budynek a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) - odpisy aktualizacyjne d) stan na koniec okresu 5.1.2 Grunt wlasny a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) stan na koniec okresu Stan nieruchomosci na koniec okresu, razem 31.12.2004 31.12.2003 3,778 3,893 (115) (115) 3,663 (115) (115) 3,778 276 276 276 3,939 276 4,054 Nota 5B Wartosci niematerialne i prawne Zmiana stanu wartosci niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 5,986 5,986 31.12.2003 2,287 2,287 1,144 150 1,144 150 300 300 2,904 1,100 7,430 5,341 a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) stan na koniec okresu Wartosci niematerialne i prawne, razem Nota 5C Dlugoterminowe aktywa finansowe Dlugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach zaleznych i wspólzaleznych niepodlegajacych konsolidacji - udzialy lub akcje - dluzne papiery wartosciowe - inne papiery wartosciowe (wg rodzaju) - udzielone pozyczki - inne dlugoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) b) w jednostkach zaleznych, wspólzaleznych i stowarzyszonych wycenianych metoda praw wlasnosci - udzialy lub akcje - dluzne papiery wartosciowe - inne papiery wartosciowe (wg rodzaju) - udzielone pozyczki - inne dlugoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) w pozostalych jednostkach - udzialy lub akcje - dluzne papiery wartosciowe - inne papiery wartosciowe (wg rodzaju) - udzielone pozyczki - inne dlugoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) Dlugoterminowe aktywa finansowe, razem 1,804 158 SA-P 1999 w tys. zl Nota 5D Zmiana stanu dlugoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) Zmiana stanu dlugoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) 1. Udzialy lub akcje a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup - objecie akcji w nowych spólkach - zmiana wartosci udzialów w jednostce stowarzyszonej - dlugoterminowe aktywa w spólkach zaleznych c) zmniejszenia (z tytulu) - sprzedaz - aktualizacja wartosci d) stan na koniec okresu 31.12.2004 3,537 5,014 4,020 (20) 1,014 (1,121) (800) (321) 7,430 31.12.2003 2,981 758 716 30 12 (202) (202) 3,537 2. Pozyczki a) stan na poczatek okresu 1,804 b) zwiekszenia (z tytulu) 1,804 - udzielone pozyczki 1,804 c) zmniejszenia (z tytulu) (1,804) - reklasyfikacja aktywów finansowych do krótkoterminowych (1,804) d) stan na koniec okresu Dlugoterminowe aktywa finansowe, razem 7,430 1,804 5,341 168 SA-P 1999 w tys. zl NOTA 5E Udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych Udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych stan na 31.12.2004 a b nazwa (firma) jednostki, siedziba Lp. (ze wskazaniem formy prawnej) 1 e f g charakter zastosowana data objecia wartosc udzialów/ powiazania kontroli / wspólkontroli / uzyskania znaczacego wplywu akcji wg ceny nabycia brak kontroli nad spólka Uslugi w zakresie informatyzacji sektora bankowego jednostka zalezna nie objeta 04/97 5,220 Uslugi w zakresie informatyzacji sektora przemyslowego, handlu oraz administracji publicznej jednostka zalezna nie objeta 06/98 3,915 Warszawa Przedsiewziecia informatyczne w sektorze rolnictwa jednostka zalezna nie objeta 07/01 50 jednostka stowarzyszona nie objeta konsolidacja 11/03 210 2 Computer System for Business International EE Sankt Petersburg, Federacja Rosyjska 3 UAB Baltijos Kompiuteriu Centras Wilno, Republika Litewska Organizacja i prowadzenie szkolen specjalistów w zakresie bankowosci metoda konsolidacji metoda praw wlasnosci Lubin AgroComp Sp. z o.o. /** c jednostka stowarzyszona Dolnoslaska Szkola Bankowa Sp. z o.o. 4 d przedmiot przedsiebiorstwa 13 5 Tetra System Polska SA/* Warszawa Spólka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie TETRA (krajowy system radiokomunikacji cyfrowej w standardach Tetra dla celów sluzb bezpieczenstwa publicznego i agend rzadowych). 6 C2 System Polska SA/* Warszawa Spólka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie C2 (ogólnopolski system powiadamiania ratunkowego i zarzadzania kryzysowego). jednostka wspólzalezna nie objeta konsolidacja 12/03 253 7 RUM IT SA/* Warszawa Spólka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie RUM (Rejestr Uslug Medycznych). jednostka wspólzalezna nie objeta konsolidacja 01/04 253 10/04 678 8 KPG Sp.z o.o.***/ Kraków KPG Sp. z o.o. jest jedna z najwiekszych firm geodezyjnych dzialajacych na polskim rynku. Spólka opracowala autorski system, zapewniajacy tworzenie i prowadzenie graficznej oraz opisowej bazy danych ewidencji gruntów i budynków oparty na jednostka stowarzyszona metoda praw wlasnosci relacyjnej bazie danych ORACLE. Z wyzej opisanym systemem posrednio zwiazane sa takze aplikacje przeznaczone dla firm geodezyjnych i instytucji wspólpracujacych lub wykonujacych zlecenia dla jednostek prowadzacych ewidencje. 9 eCard SA Warszawa Uslugi w zakresie autoryzacji transakcji kartami kredytowymi w Internecie. jednostka stowarzyszona nie objeta konsolidacja brak kontroli nad spólka Katowice Prowadzenie portalu internetowego umozliwiajacego handel stala i towarami przemyslowymi, dostarczanie oprogramowania, badanie rynku. jednostka stowarzyszona nie objeta konsolidacja brak kontroli nad spólka 10 StalPortal SA Razem akcje/udzialy: */ 5,125 1,740 17,457 spólka w likwidacji **/ na dzien 31.12.2004 spólki nie rozpoczely dzialalnosci operacyjnej ***/ spólka stowarzyszona ze spólka zalezna Geomar SA. Udzial spólki dominujacej w Geomar SA wynosi 51%. 178 SA-P 1999 j k korekty wartosc procent udzial w ogólnej wskazanie innej aktualizujace wartosc (razem) h bilansowa udzialów/ akcji i posiadanego kapitalu zakladowego liczbie glosów na walnym zgromadzeniu niz okreslona pod lit. j) lub k), podstawy kontroli/ wspólkontroli/znaczacego wplywu 24.75% 24.75% 117 130 5,220 89.26% 89.26% 100.00% 100.00% 50 100.00% 100.00% 210 21.00% 21.00% 253 50.00% 50.00% 253 50.00% 50.00% 1,014 30.64% 30.64% 29.19% 29.19% 49.71% 49.71% (3,915) 336 (5,125) (1,740) (10,327) w tys. zl l 7,130 188 SA-P 1999 w tys. zl NOTA 5F Udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych c.d. Udzialy lub akcje w jednostkach podporzadkowanych stan na 31.12.2004 a Lp. nazwa (firma) jednostki m zobowiazania i rezerwy na zobowiazania kapital nalezne wplaty kapital zakladowy na kapital zakladowy (wielkosc ujemna) zapasowy Dolnoslaska Szkola Bankowa Sp. z o.o. 526 50 475 2 Computer System for Business International EE 3,161 229 2,598 3 UAB Baltijos Kompiuteriu Centras 3,532 4,137 4 AgroComp Sp. z o.o.*/ 62 50 5 Tetra System Polska SA**/ 6 C2 System Polska SA**/ 103 500 (375) RUM IT SA**/ 125 500 (375) eCard SA StalPortal SA 10 KPG Sp.z o.o. jednostki, w tym: zysk (strata) netto 1 334 (1,980) (605) (774) 12 17 - zobowia - zobowia zania dlugo- zania krótkoterminowe terminowe 143 (5) 19 19 1,988 2 1,986 2,006 831 1,175 1 1 1,000 7 8 pozostaly kapital wlasny, w tym: zysk (strata) z lat ubieglych 1 9 n kapital wlasny jednostki, w tym: (7,090) 13,361 435 3,500 3,105 465 (22) 2,750 2,345 (22) (23,201) (17,390) (5,811) 9,387 (3,065) (2,738) (327) 301 5 523 3,061 4,145 1,235 843 2,152 301 */ spólka jest w trakcie procesu likwidacji **/ na dzien 31.12.2004 spólki nie rozpoczely dzialalnosci operacyjnej 198 SA-P 1999 p o naleznosci jednostki w tym: - nalez nosci dlugoterminowe - nalez nosci krótkoterminowe r aktywa jednostki, razem przychody ze sprzedazy 36 36 545 1,081 936 936 5,197 13,477 4,830 3,785 1,550 5,524 13 2,235 13 62 5 5 103 645 645 2,297 10 10 735 303 2,966 6,166 20,512 s t nieoplacona otrzymane lub przez emitenta wartosc udzialów/akcji w jednostce nalezne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy w tys. zl 19 125 3,099 133 7,098 208 SA-P 1999 w tys. zl NOTA 5G Udzialy lub akcje w pozostalych jednostkach Udzialy lub akcje w pozostalych jednostkach stan na 31.12.2004 a b c nazwa (firma) jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) siedziba przedmiot przedsiebiorstwa Lp. e kapital wlasny jednostki, d wartosc bilansowa udzialów (akcji) w tym: 1 Fitch Polska SA. Inne*/ Warszawa Przygotowanie i publikacja analiz sytuacji gospodarczej w Polsce i innych krajach, przedsiebiorstw, banków i innych podmiotów gospodarczych i samorzadowych w szczególnosci w celu nadania oglaszanego publicznie ratingu 174 - kapital zakladowy (17) 2,674 f procent g udzial w ogólnej posiadanego kapitalu liczbie glosów na walnym zgromadzeniu 1.76% 1.76% <1% <1% h nieoplacona przez emitenta wartosc udzialów (akcji) 126 2 Razem akcje/udzialy: 300 */ procent posiadanego kapitalu i udzial w ogólnej liczbie glosów na walnym zgromadzeniu jest mniejszy od 1 218 SA-P 1999 w tys. zl i otrzymane lub nalezne dywidendy za ostatni rok obrotowy 228 SA-P 1999 w tys. zl Nota 5H Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe 31.12.2004 31.12.2003 (struktura walutowa) a) w walucie polskiej 7,430 5,341 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe, razem 7,430 Nota 5I Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalnosci) Papiery wartosciowe, udzialy i inne dlugoterminowe aktywa finansowe 31.12.2004 (wg zbywalnosci) A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) B. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na rynkach pozagieldowych (wartosc bilansowa) C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nie notowane na rynku regulowanym (wartosc bilansowa) D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) 7,430 a) udzialy i akcje (wartosc bilansowa): 7,430 - korekty aktualizujace wartosc (za okres) (321) - wartosc na poczatek okresu 3,537 - wartosc wedlug cen nabycia 17,757 b) obligacje (wartosc bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): Wartosc wedlug cen nabycia, razem 17,757 Wartosc na poczatek okresu, razem 3,537 Korekty aktualizujace wartosc (za okres), razem (321) Wartosc bilansowa, razem 7,430 5,341 31.12.2003 3,537 3,537 (202) 2,981 7,517 7,517 2,981 (202) 3,537 238 SA-P 1999 w tys. zl Nota 5J Udzielone pozyczki dlugoterminowe (struktura walutowa) Udzielone pozyczki dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Udzielone pozyczki dlugoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 1,804 1,804 Nota 5K Inne inwestycje dlugoterminowe (wg rodzaju) Inne inwestycje dlugoterminowe (wg rodzaju) Inne inwestycje dlugoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 Nota 5L Zmiana stanu innych inwestycji dlugoterminowych (wg grup rodzajowych) Zmiana stanu innych inwestycji dlugoterminowych (wg grup rodzajowych) a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) stan na koniec okresu Inne inwestycje dlugoterminowe, razem Nota 5M Inne inwestycje dlugoterminowe (struktura walutowa) Inne inwestycje dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Inne inwestycje dlugoterminowe, razem 248 SA-P 1999 w tys. zl Nota 6. Dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Nota 6A Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2004 31.12.2003 1. Stan aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu, w tym: 9,140 8,137 a) odniesionych na wynik finansowy w tym: aktywa spólki zakupionej w biezacym roku (konsolidowanej pierwszy rok) b) odniesionych na kapital wlasny c) odniesionych na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy 2. Zwiekszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - utworzenie rezerw na koszty kontraktów 8,215 7,212 - utworzenie rezerwy na koszty badania bilansu i koszty obslugi prawnej - utworzenie rezerwy na niewykorzystane urlopy - niewyplacone wynagrodzenia - niezrealizowane na dzien bilansowy ujemne róznice kursowe - koszty kontraktów dlugookresowych. - oszacowane koszty finansowe obligacji serii B - koszty przyspieszonej amortyzacji - odpisy aktualizujace - utworzenie rezerw na pozostale koszty finansowe - oszacowane koszty transakcji forward - pozostale b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku ze strata podatkowa (z tytulu) - strata podatkowa c) odniesione na kapital wlasny w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) d) odniesione na kapital wlasny w zwiazku ze strata podatkowa ( z tytulu) e) odniesione na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - rozwiazanie rezerw na koszty kontraktów - rozwiazanie rezerwy na koszty badania bilansu i koszty obslugi prawnej - rozwiazanie rezerwy na niewykorzystane urlopy - zrealizowanie zobowiazan z tytulu wynagrodzen - zrealizowanie ujemnych róznic kursowych z ubieglych okresów - zrealizowanie kosztów kontraktów dlugoterminowych - zrealizowanie naliczonych odsetek od obligacji - zrealizowanie przyspieszonej amortyzacji - zrealizowanie oszacowanych kosztów transakcji forward - pozostale - z tytulu zmiany stawek podatkowych b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku ze strata podatkowa (z tytulu) c) odniesione na kapital wlasny w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - zmiana stawki podatkowej - podatek od czesci kapitalowej zwiazanej z obligacjami zamiennymi d) odniesione na kapital wlasny w zwiazku ze strata podatkowa ( z tytulu) - pozostale e) odniesione na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy w zwiazku z ujemnymi róznicami przejsciowymi (z tytulu) Stan aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy b) odniesionych na kapital wlasny c) odniesionych na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy 101 925 925 10,859 6,327 10,859 5,912 1,659 513 22 22 324 2,667 163 3,576 1,496 35 688 24 151 54 241 1,117 79 619 1,994 1 1,145 152 29 415 415 (4,776) (5,324) (4,050) (5,324) (513) (23) (52) (1,117) (79) (933) (43) (38) (2,733) (84) (619) (122) (1,374) (44) (152) (77) (230) (247) (103) (3) (788) (726) (126) (600) 15,223 9,140 15,024 8,215 925 199 258 SA-P 1999 w tys. zl Spodziewana realizacja ujemnych róznic przejsciowych z tytulu kosztów finansowych zwiazanych z obsluga obligacji serii B nastapi do roku 2006. Realizacja pozostalych róznic przejsciowych nastapi w 2005 roku. Nota 6B Inne rozliczenia miedzyokresowe Inne rozliczenia miedzyokresowe a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - koszty serwisu i inne rozliczane w czasie b) pozostale rozliczenia miedzyokresowe, w tym: - koszty organizacji poniesione przy zalozeniu lub pózniejszym rozszerzeniu spólki akcyjnej Pozostale rozliczenia miedzyokresowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 82 82 83 96 96 198 83 198 165 294 268 SA-P 1999 w tys. zl Nota 7. Zapasy Zapasy a) materialy b) pólprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem 31.12.2004 487 34,258 249 10,044 5 45,043 31.12.2003 794 32,309 7 17,070 115 50,295 31.12.2004 571 571 368 203 31.12.2003 338 338 338 154,670 147,843 147,343 500 184,776 179,552 177,479 2,073 Nota 8. Naleznosci krótkoterminowe Nota 8A. Naleznosci krótkoterminowe Naleznosci krótkoterminowe a) od jednostek powiazanych - z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty: - do 12 miesiecy - powyzej 12 miesiecy - inne - dochodzone na drodze sadowej b) naleznosci od pozostalych jednostek - z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty: - do 12 miesiecy - powyzej 12 miesiecy - z tytulu podatków, dotacji, cel, ubezpieczen spolecznych i zdrowotnych oraz innych swiadczen - inne - dochodzone na drodze sadowej Naleznosci krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci (wielkosc dodatnia) Naleznosci krótkoterminowe brutto 116 632 6,711 4,592 155,241 7,080 162,321 185,114 6,397 191,511 31.12.2004 571 31.12.2003 338 3 571 335 571 338 571 338 Nota 8B Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych a) z tytulu dostaw i uslug, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek wspólzaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczacego inwestora - od jednostki dominujacej b) inne, w tym: c) dochodzone na drodze sadowej, w tym: Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych netto, razem d) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci od jednostek powiazanych (wielkosc dodatnia) Naleznosci krótkoterminowe od jednostek powiazanych brutto, razem 278 SA-P 1999 w tys. zl Nota 8C Zmiana stanu odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych Zmiana stanu odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych Stan na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) - wniesione przez spólki przylaczone - na naleznosci dochodzone na drodze sadowej - na naleznosci przeterminowane - na pozostale naleznosci b) zmniejszenia (z tytulu) - spisanie naleznosci - uregulowanie naleznosci - sprzedaz naleznosci Stan odpisów aktualizujacych wartosc naleznosci krótkoterminowych na koniec okresu 31.12.2004 31.12.2003 6,397 2,735 5,842 1,061 218 72 2,663 (2,052) (743) (1,140) (169) 825 18 (506) (492) (13) (1) 7,080 6,397 31.12.2004 162,004 317 96 294 5 23 31.12.2003 189,230 2,281 40 159 513 2,104 162,321 1 17 191,511 Nota 8D Naleznosci krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) Naleznosci krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD w tys. zl. b2. jednostka/waluta tys./ EUR w tys. zl. b3. jednostka/waluta tys./GBP w tys. zl. b4. pozostale waluty w tys. zl. Naleznosci krótkoterminowe, razem Nota 8E Naleznosci z tytulu dostaw i uslug (brutto) - o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty: Naleznosci z tytulu dostaw i uslug (brutto) - o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku f) naleznosci przeterminowane Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, razem (brutto) 31.12.2004 31.12.2003 95,757 11,703 1,781 1,310 1,968 41,560 98,646 27,794 1,684 2,692 2,056 52,242 154,079 185,114 g) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci z tytulu dostaw i uslug (wielkosc ujemna) (5,665) (5,224) Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, razem (netto) 148,414 179,890 Wiekszosc naleznosci handlowych ma okres splaty mniejszy od jednego miesiaca. Wystepuja jednak naleznosci, których termin platnosci ustala sie powyzej 30 dni. 288 SA-P 1999 w tys. zl Nota 8F Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane (brutto) - z podzialem na naleznosci nie splacone w okresie: Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane (brutto) - z podzialem na naleznosci niesplacone w okresie: a) do 1 miesiaca b) powyzej 1 miesiaca do 3 miesiecy c) powyzej 3 miesiecy do 6 miesiecy d) powyzej 6 miesiecy do 1 roku e) powyzej 1 roku Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujace wartosc naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane (wielkosc ujemna) Naleznosci z tytulu dostaw i uslug, przeterminowane, razem (netto) 31.12.2004 31.12.2003 30,132 4,039 4,194 1,667 1,528 41,560 23,677 21,832 3,551 1,355 1,827 52,242 (5,665) (5,224) 35,895 47,018 Nota 9. Naleznosci dlugoterminowe i krótkoterminowe, sporne i przeterminowane wg tytulów Naleznosci przeterminowane sa tylko z tytulu dostaw, robót i uslug. Odpisy aktualizujace utworzono na naleznosci przeterminowane, których zaplata wedlug oceny Spólek jest zagrozona. Spólka dominujaca dochodzi na drodze sadowej naleznosci w kwocie 1.415 tys. zl, na które utworzono odpisy aktualizujace w pelnej wysokosci. 298 SA-P 1999 w tys. zl Nota 10. Inwestycje krótkoterminowe Nota 10A Krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach zaleznych b) w jednostkach wspólzaleznych c) w jednostkach stowarzyszonych d) w znaczacym inwestorze e) w jednostce dominujacej f) w pozostalych jednostkach - inne papiery wartosciowe (wg rodzaju) - bony skarbowe - jednostki uczestnictwa - obligacje - udzielone pozyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - transakcje forward g) srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne - srodki pieniezne w kasie i na rachunkach - inne srodki pieniezne - inne aktywa pieniezne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 52,090 50,021 42,376 58,718 54,290 39,988 7,645 1,876 193 193 45,632 25,649 19,983 14,302 4,428 97,722 93,664 34,946 18,437 16,509 Nota 10B Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 50,214 54,290 50,214 54,290 Nota 10C Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe wg zbywalnosci Papiery wartosciowe, udzialy i inne krótkoterminowe aktywa finansowe wg zbywalnosci 31.12.2004 31.12.2003 A. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na gieldach (wartosc bilansowa) B. Z nieograniczona zbywalnoscia, notowane na rynkach pozagieldowych (wartosc bilansowa) C. Z nieograniczona zbywalnoscia, nienotowane na rynkach regulowanych (wartosc bilansowa) a) akcje (wartosc bilansowa): - wartosc godziwa - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia b) obligacje (wartosc bilansowa): - wartosc godziwa - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c) inne - wg grup rodzajowych (wartosc bilansowa): c1. bony skarbowe (wartosc bilansowa): - wartosc godziwa - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia c2. jednostki uczestnictwa w FI (wartosc bilansowa): c3. transakcje forward (wartosc bilansowa): - wartosc godziwa - wartosc rynkowa - wartosc wedlug cen nabycia D. Z ograniczona zbywalnoscia (wartosc bilansowa) Wartosc wedlug cen nabycia, razem Wartosc na poczatek okresu, razem Korekty aktualizujace wartosc (za okres), razem Wartosc bilansowa, razem 50,214 54,290 7,645 6,544 14,302 7,645 7,545 42,569 42,376 14,302 14,104 39,988 39,988 42,376 41,276 39,988 39,774 193 193 48,821 54,290 1,199 50,214 60,422 84,724 412 54,290 31.12.2004 1,876 31.12.2003 4,428 1,876 4,428 31.12.2004 36,366 9,266 193 577 1,136 8,415 34 194 80 45,632 31.12.2003 29,957 4,989 1,155 4,264 138 642 4 25 58 34,946 31.12.2004 31.12.2003 Nota 10D Udzielone pozyczki krótkoterminowe (struktura walutowa) Udzielone pozyczki krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Udzielone pozyczki krótkoterminowe, razem Nota 10E Srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne (struktura walutowa) Srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD w tys. zl. b2. jednostka/waluta tys./ EUR w tys. zl. b3. jednostka/waluta tys./GBP w tys. zl. b4. pozostale waluty w tys. zl. Srodki pieniezne i inne aktywa pieniezne, razem Nota 10F Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju) Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju) 308 SA-P 1999 w tys. zl Inne inwestycje krótkoterminowe, razem Nota 10G Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa) Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 2,710 987 269 132 547 475 300 57,253 57,253 59,963 31.12.2003 3,061 334 172 10 1,273 377 895 14,602 14,602 17,663 Nota 11. Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe Krótkookresowe rozliczenia miedzyokresowe a) czynne rozliczenia miedzyokresowe kosztów, w tym: - wartosc uslug rozliczanych w czasie - rozliczane w czasie koszty serwisu - konserwacja, remonty, czynsze za lokale biurowe - koszty emisji obligacji zamiennych - ubezpieczenia samochodowe - inne tytuly b) pozostale rozliczenia miedzyokresowe, w tym: - oszacowany przychód z kontraktów dlugoterminowych Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe, razem 318 SA-P 1999 w tys. zl Odpisy aktualizujace wartosc aktywów dlugoterminowe aktywa finansowe naleznosci handlowe naleznosci dochodzone na drodze sadowej krótkoterminowe aktywa finansowe zapasy Razem 6,972 5,224 1,173 zwiekszenia z tytulu: 321 2,437 1,256 89 3,624 7,727 - odpisy aktualizujace 321 2,437 298 89 3,624 6,769 Stan na 01.01.2004 r. (BO) - reklasyfikacja 958 (975) wykorzystanie z tytulu: - spisanie - sprzedaz (17) - reklasyfikacja (895) (1,870) (743) (743) (152) (169) (119) (1,140) (958) (1,021) rozwiazanie z tytulu: - splata naleznosci Stan na 31.12.2004 r. (BZ) 13,369 7,293 (958) (1,021) (119) 5,665 1,415 (1,140) 89 3,624 18,086 328 SA-P 1999 w tys. zl Nota 13. Kapital zakladowy (struktura) Wartosc nominalna jednej akcji = 1zl KAPITAL ZAKLADOWY Seria, emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartosc serii/emisji wg. wartosci nominalnej Sposób pokrycia kapitalu Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykle brak brak 111,003 111,003 wklad niepieniezny 1994/06/28 1994/01/01 A zwykle brak brak 53,697 53,697 gotówka 1994/07/28 1994/01/01 A zwykle brak brak 3,002,046 3,002,046 gotówka 1994/08/05 1994/01/01 A zwykle brak brak 523,854 523,854 gotówka 1994/11/24 1995/01/01 A zwykle brak brak 1,172,160 1,172,160 gotówka 1995/08/08 1995/01/01 A zwykle brak brak 207,897 207,897 gotówka 1997/04/29 1996/01/01 A zwykle brak brak 66,000 66,000 gotówka 1997/04/29 1996/01/01 A zwykle brak brak 58,163 58,163 wklad niepieniezny 1997/04/08 1997/01/01 A zwykle brak brak 545,762 545,762 wklad niepieniezny 1997/04/08 1997/01/01 A zwykle brak brak 119,335 119,335 wklad niepieniezny 1998/04/09 1997/01/01 A zwykle brak brak 202,079 202,079 gotówka 1999/09/09 1998/01/01 A zwykle brak brak 90,182 90,182 gotówka 1999/11/16 1998/01/01 M zwykle brak brak 359,425 359,425 gotówka 2000/10/09 2000/01/01 O zwykle brak brak 223,010 223,010 gotówka 2002/02/25 2001/01/01 P*/ zwykle brak brak 89,987 89,987 gotówka 2004/12/20 2003/01/01 R*/ zwykle brak brak 32,000 32,000 gotówka 2004/12/20 2003/01/01 S**/ zwykle brak brak 8,050 8,050 gotówka 2004/12/20 2004/01/01 Liczba akcji razem 6,864,650 Kapital zakladowy razem 6,864,650 */ W ramach realizacji programu opcji menedzerskich zostala podjeta uchwala w sprawie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego o kwote 535.275 zlotych w drodze emisji obligacji z prawem pierwszenstwa do objecia akcji serii P oraz R. Pierwsza rejestracja akcji serii P oraz R nastapila w dniu 21.05.2003 roku. **/ W ramach realizacji programu opcji menedzerskich zostala podjeta uchwala w sprawie warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego o kwote 185.200 zlotych w drodze emisji obligacji z prawem pierwszenstwa do objecia akcji serii S. Pierwsza rejestracja akcji serii S nastapila w dniu 31.05.2004 roku. Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art.448 Kodeksu spólek handlowych, art.22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 4a i 20.1.(j) Statutu w dniu 22 czerwca 2004 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spólki podjelo uchwale w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszenstwa objecia akcji zwyklych na okaziciela serii T o wartosci nominalnej 1zl kazda akcja Spólki oraz warunkowego podwyzszenia kapitalu zakladowego w drodze emisji akcji serii T o kwote 152.400 zl. Przeznaczeniem emisji akcji serii T jest realizacja programu opcji menedzerskich realizowanego zgodnie z uchwala Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 pazdziernika 2001 roku. Wedlug informacji posiadanych przez Spólke dominujaca, akcjonariuszami posiadajacymi ponad 5% akcji na dzien 31 grudnia 2004 r. byli: - Tomasz Sielicki - Prezes Zarzadu Spólki 9.60% - Commercial Union OFE BPH CU WBK 7.43% - ING Nationale - Nederlanden Polska OFE 5.24% - Pioneer Pekao Investment Management SA 6.69% - PZU SA wraz z podmiotem zaleznym Razem : 5.64% 34.60% Nota 14A Akcje (udzialy) wlasne Akcje (udzialy) wlasne Liczba Wartosc wg ceny nabycia Wartosc bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie Nota 14B Akcje (udzialy) emitenta bedace wlasnoscia jednostek podporzadkowanych Akcje (udzialy emitenta bedace wlasnoscia jednostek podporzadkowanych Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba Wartosc wg ceny nabycia Wartosc bilansowa 338 SA-P 1999 w tys. zl 348 SA-P 1999 w tys. zl Nota 15. Kapital zapasowy Kapital zapasowy a) ze sprzedazy akcji powyzej ich wartosci nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymagana ustawowo (minimalna) wartosc d) z doplat akcjonariuszy / wspólników e) inny (wg rodzaju) Kapital zapasowy, razem 31.12.2004 46,431 127 94,905 525 661 142,649 31.12.2003 39,562 73 92,700 31.12.2004 31.12.2003 661 132,996 Nota 16. Kapital z aktualizacji wyceny Kapital z aktualizacji wyceny a) z tytulu aktualizacji srodków trwalych b) z tytulu zysków/strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym c) z tytulu podatku odroczonego d) róznice kursowe z przeliczenia oddzialów zagranicznych e) inny (wg rodzaju) Kapital z aktualizacji wyceny, razem 6 6 6 6 31.12.2004 10,851 22,215 14,546 (1,117) 46,495 31.12.2003 9,636 17,353 17,958 (1,117) 43,830 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 4,884 3,701 31.12.2003 Nota 17. Pozostale kapitaly rezerwowe (wedlug celu przeznaczenia) Pozostale kapitaly rezerwowe (wedlug celu przeznaczenia) - realizacja programu opcyjnego - kapital dywidendowy - czesc kapitalowa obligacji zamiennych serii B - aktualizacja ceny nabycia akcji Pozostale kapitaly rezerwowe, razem Nota 18. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego (z tytulu) Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego, razem Nota 19. Zmiany stanu kapitalów mniejszosci Zmiany stanu kapitalów mniejszosci Stan na poczatek a) zwiekszenia (z tytulu) - sprzedaz akcji / udzialów - zakup nowych spólek - udzial w zysku b) zmniejszenia (z tytulu) - zakup akcji i udzialów - udzial w stracie Stan kapitalów mniejszosci na koniec okresu 15 4,874 9 4,441 424 5 3,038 663 905 667 238 7,680 5 4,884 31.12.2004 171 31.12.2003 255 171 255 Nota 20A Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych a) ujemna wartosc firmy - jednostki zalezne b) ujemna wartosc firmy - jednostki wspólzalezne c) ujemna wartosc firmy - jednostki stowarzyszone Ujemna wartosc firmy jednostek podporzadkowanych, razem 358 SA-P 1999 Nota 20B Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki zalezne Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki zalezne a) ujemna wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zakup udzialów c) zmniejszenia (z tytulu) d) ujemna wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis ujemnej wartosci firmy za okres (z tytulu) - odpis za 12 miesiecy g) odpis ujemnej wartosci firmy na koniec okresu h) ujemna wartosc firmy netto na koniec okresu Nota 20C Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki wspólzalezne Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki wspólzalezne a) ujemna wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) ujemna wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis ujemnej wartosci firmy za okres (z tytulu) g) odpis ujemnej wartosci firmy na koniec okresu h) ujemna wartosc firmy netto na koniec okresu Nota 20D Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki stowarzyszone Zmiany stanu ujemnej wartosci firmy - jednostki stowarzyszone a) ujemna wartosc firmy brutto na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) c) zmniejszenia (z tytulu) d) ujemna wartosc firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartosci firmy na poczatek okresu f) odpis ujemnej wartosci firmy za okres (z tytulu) g) odpis ujemnej wartosci firmy na koniec okresu h) ujemna wartosc firmy netto na koniec okresu 31.12.2004 640 w tys. zl 31.12.2003 640 640 640 (385) (84) (84) (469) 171 640 (385) (385) (385) 255 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 368 SA-P 1999 w tys. zl Nota 21. Rezerwy na zobowiazania Nota 21A Zmiana stanu rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego Zmiana stanu rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego 1. Stan rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego na poczatek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy 31.12.2004 31.12.2003 1,507 1,335 1,507 1,335 w tym: rezerwa spólki zakupionej w biezacym roku/konsolidowanej pierwszy rok b) odniesionej na kapital wlasny c) odniesionej na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy 2. Zwiekszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytulu dodatnich róznic przejsciowych (z tytulu) - oszacowanie na dzien bilansowy krótkoterminowych aktywów finansowych - przychody z kontraktów dlugoterminowych - niezrealizowane dodatnie róznice kursowe - pozostale b) odniesione na kapital wlasny w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - podatek od czesci kapitalowej zwiazanej z obligacjami zamiennymi c) odniesione na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - skonsumowana czesc ulgi inwestycyjnej za lata 95-98 - realizacja oszacowanego w ub. okresach przychodu od papierów wartosciowych i pozyczek - realizacja przychodów z kontraktów dlugoterminowych - zrealizowanie dodatnich róznic kursowych powstalych w ubieglych okresach - z tytulu zmiany stawek podatkowych - realizacja naliczonych odsetek - koszty obligacji serii B - pozostale b) odniesione na kapital wlasny w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) - podatek od czesci kapitalowej zwiazanej z obligacjami zamiennymi c) odniesione na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy w zwiazku z dodatnimi róznicami przejsciowymi (z tytulu) Stan rezerwy z tytulu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy b) odniesionej na kapital wlasny c) odniesionej na wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy 22 14,183 1,495 10,771 1,495 252 192 10,279 1,104 183 189 57 10 3,412 3,412 (3,279) (1,323) (2,679) (1,323) (3) (59) (182) (1,077) (1,104) (109) (189) (68) (4) (11) (1,187) (3) (6) (600) (600) 12,411 1,507 9,599 1,507 2,812 Dodatnie róznice przejsciowe zostana zrealizowane w latach 2005 i 2006 roku. 378 SA-P 1999 w tys. zl Nota 21B Zmiana stanu dlugoterminowej rezerwy na swiadczenia emerytalne i podobne (wg tytulów) Zmiana stanu dlugoterminowej rezerwy na swiadczenia emerytalne i podobne (wg tytulów) 31.12.2004 1. Rezerwy na swiadczenia emerytalne a) stan na poczatek okresu b) zwiekszenia (z tytulu) - zwiekszenie rezerwy c) wykorzystanie (z tytulu) - wyplata odpraw emerytalnych d) rozwiazanie (z tytulu) - zmniejszenie przyszlych zobowiazan z tytulu odpraw emerytalnych e) stan na koniec okresu 2. Pozostale rezerwy Dlugoterminowa rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne, razem 31.12.2003 356 184 45 172 45 172 (6) (6) (3) (3) 392 356 392 356 Nota 21C Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na swiadczenia emerytalne i podobne (wg tytulów) Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na swiadczenia emerytalne i podobne 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2003 1. Rezerwa na przyszle zobowiazania 2. Pozostale rezerwy Krótkoterminowa rezerwa na swiadczenia emerytalne i podobne, razem Nota 21D Zmiana stanu pozostalych rezerw dlugoterminowych (wg tytulów) Zmiana stanu pozostalych rezerw dlugoterminowych (wg tytulów) Pozostale rezerwy dlugoterminowe, razem Nota 21E Zmiana stanu pozostalych rezerw krótkoterminowych (wg tytulów) Zmiana stanu pozostalych rezerw krótkoterminowych (wg tytulów) a) stan na poczatek okresu 1. Rezerwa na przyszle zobowiazania 2. Pozostale rezerwy b) zwiekszenia (z tytulu) - rezerwa na przyszle zobowiazania - rezerwa na koszty serwisu - rezerwa na premie - rezerwa na pozostale koszty operacyjne c) wykorzystanie (z tytulu) - uregulowanie zobowiazan - poniesione koszty d) rozwiazanie (z tytulu) - zmniejszenie rezerwy e) stan na koniec okresu Pozostale rezerwy krótkoterminowe, razem 1,012 150 22 990 150 794 1,012 185 22 700 282 609 8 (1,012) (22) (990) (150) (150) 794 1,012 794 1,012 388 SA-P 1999 w tys. zl Nota 22. Zobowiazania dlugoterminowe Nota 22A Zobowiazania dlugoterminowe Zobowiazania dlugoterminowe a) wobec jednostek zaleznych b) wobec jednostek wspólzaleznych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczacego inwestora e) wobec jednostki dominujacej f) wobec pozostalych jednostek - kredyty i pozyczki - z tytulu emisji dluznych papierów wartosciowych - inne zobowiazania finansowe, w tym: - z tytulu nabycia udzialów - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) Zobowiazania dlugoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 81,335 93,318 79,202 2,133 93,194 124 2,000 133 124 81,335 93,318 Nota 22B Zobowiazania dlugoterminowe, o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty Zobowiazania dlugoterminowe, o pozostalym od dnia bilansowego okresie splaty a) powyzej 1 roku do 3 lat b) powyzej 3 do 5 lat c) powyzej 5 lat Zobowiazania dlugoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 81,335 93,318 81,335 93,318 31.12.2004 81,335 31.12.2003 93,318 81,335 93,318 Nota 22C Zobowiazania dlugoterminowe (struktura walutowa) Zobowiazania dlugoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) Zobowiazania dlugoterminowe, razem 398 SA-P 1999 w tys. zl Nota 22D Zobowiazania dlugoterminowe z tytulu kredytów i pozyczek (struktura walutowa) Zobowiazania dlugoterminowe z tytulu kredytów i pozyczek stan na 31.12.2004 Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Kwota kredytu / pozyczki wg umowy w zlotych waluta Kwota kredytu / pozyczki pozostala do splaty w zlotych waluta - Warunki Termin oprocentowania splaty Dodatkowe prawa Rynek notowan Zabezpieczenia Inne - Nota 22E Zobowiazania dlugoterminowe z tytulu wyemitowanych dluznych instrumentów finansowych Zobowiazania dlugoterminowe z tytulu wyemitowanych dluznych instrumentów finansowych, stan na 31.12.2004 Warunki Gwarancje/ Dluzne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartosc nominalna Termin wykupu oprocentowania*/ zabezpieczenia 6.750 szt. obligacji na okaziciela serii B zamiennych na akcje zwykle na okaziciela 10.000 zl. kazda serii N 8,5 % rocznie 21.05.2006 brak Inne prawo do objecia akcji serii N */ Dodatkowo w przypadku wykupu obligacji spólki dominujacej, obligatariuszom bedzie wyplacana premia. 408 SA-P 1999 w tys. zl Nota 23. Zobowiazania krótkoterminowe Nota 23A Zobowiazania krótkoterminowe Zobowiazania krótkoterminowe a) wobec jednostek zaleznych b) wobec jednostek wspólzaleznych c) wobec jednostek stowarzyszonych - inne zobowiazania finansowe, w tym: - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy - powyzej 12 miesiecy d) wobec znaczacego inwestora e) wobec jednostki dominujacej f) wobec pozostalych jednostek - kredyty i pozyczki, w tym: - dlugoterminowe w okresie splaty - z tytulu emisji dluznych papierów wartosciowych - z tytulu dywidend - inne zobowiazania finansowe, w tym: - zobowiazania z tytulu obligacji zamiennych - zobowiazania z tytulu transakcji forward - zobowiazania z tytulu zakupu udzialów - z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnosci: - do 12 miesiecy - powyzej 12 miesiecy - zaliczki otrzymane na dostawy - z tytulu podatków, cel, ubezpieczen i innych swiadczen - z tytulu wynagrodzen - inne (wg rodzaju) - pozostale zobowiazania g) fundusze specjalne (wg tytulów) - Zakladowy Fundusz Swiadczen Socjalnych Zobowiazania krótkoterminowe, razem 31.12.2004 31.12.2003 5 14 5 5 14 14 128,944 1,592 139,962 2,862 2,438 644 794 1,000 92,889 92,785 104 23 16,544 14,365 1,093 1,093 4,934 4,934 133,883 1,652 851 801 99,940 99,765 175 308 22,110 11,556 1,534 1,534 4,082 4,082 144,058 Nota 23B Zobowiazania krótkoterminowe (struktura walutowa) Zobowiazania krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zl) b1. jednostka/waluta tys./ USD w tys. zl. b2. jednostka/waluta tys./ EUR w tys. zl. b3. jednostka/waluta tys./GBP w tys. zl. b4. pozostale waluty w tys. zl. Zobowiazania krótkoterminowe, razem 31.12.2004 114,363 19,520 5,562 17,497 460 1,944 12 72 7 133,883 31.12.2003 116,978 27,080 6,421 24,667 486 2,291 18 122 144,058 418 SA-P 1999 w tys. zl Nota 23C Zobowiazania krótkoterminowe z tytulu kredytów i pozyczek Zobowiazania krótkoterminowe z tytulu kredytów i pozyczek, stan na 31.12.2004 Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / pozyczki wg umowy tys.zl waluta Kwota kredytu / pozyczki pozostala do splaty tys.zl waluta Warunki Termin oprocentowania splaty Zabezpieczenia Bank BPH SA. PKO SA. BRE Bank SA. Calyon Bank Polska SA. BPH PBK SA. Warszawa 35,000 PLN rynkowe 30.09.2005 weksel Warszawa 18,000 PLN rynkowe 27.12.2005 weksel Warszawa 64,000 PLN rynkowe 30.06.2005 weksel Warszawa PLN rynkowe PLN 23 rynkowe 31.08.2005 27.09.2005 weksel Bialystok 22,000 1,000 Bank Przemyslowo-Handlowy Warszawa 4,000 PLN 1,569 rynkowe 30.11.2005 razem 144,000 PLN Inne weksel cesja wierzytelnosci 1,592 Nota 23D Zobowiazania krótkoterminowe z tytulu wyemitowanych dluznych instrumentów finansowych Zobowiazania krótkoterminowe z tytulu wyemitowanych dluznych instrumentów finansowych, stan na 31.12.2004 Dluzne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartosc nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa Inne 428 SA-P 1999 w tys. zl Nota 24. Rozliczenia miedzyokresowe Nota 24A Zmiana stanu ujemnej wartosci firmy Zmiana stanu ujemnej wartosci firmy 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2004 15,200 31.12.2003 10,313 15,200 9,205 119 4,737 182 127 830 31,202 197 197 31,005 27,611 111 10,313 7,272 112 2,907 22 Stan na poczatek okresu a) zwiekszenia (z tytulu) b) zmniejszenia (z tytulu) Stan ujemnej wartosci firmy na koniec okresu Nota 24B Inne rozliczenia miedzyokresowe Inne rozliczenia miedzyokresowe a) bierne rozliczenia miedzyokresowe kosztów - dlugoterminowe (wg tytulów) - krótkoterminowe (wg tytulów) - koszty zrealizowanych kontraktów - rezerwa na badanie bilansu - rezerwa na niewykorzystane urlopy - rezerwa na pozostale koszty biezacego okresu - rezerwa na pozostale koszty finansowe - rezerwa na premie b) rozliczenia miedzyokresowe przychodów - dlugoterminowe (wg tytulów) - niezrealizowana sprzedaz - krótkoterminowe (wg tytulów) - niezrealizowana sprzedaz - przychody z tytulu naliczonych odsetek - niezaktywowana czesc nadwyzki ze sprzedazy obligacji ponad wartosc nominalna - oszacowany przychód z kontraktów dlugoterminowych - pozostale Inne rozliczenia miedzyokresowe, razem 14,230 14,230 5,176 2 169 223 3,114 8,789 40 24,543 46,402 Nota 25. Wartosc ksiegowa na jedna akcje oblicza sie jako iloraz kapitalu wlasnego Grupy Kapitalowej okreslonego na dzien bilansowy przez liczbe akcji zarejestrowanych do dnia bilansowego. Obliczanie wartosci ksiegowej na jedna akcje: Kapital wlasny na dzien 31.12.2004 : Liczba akcji majacych prawo do dywidendy: Wartosc ksiegowa na jedna akcje: 194,633 tys.zl. 6,864,650 szt. 28.35 zl. W nocie 40 podano szczególowy opis wyliczenia rozwodnionej liczby akcji oraz skorygowanego zysku netto. Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje powstaje z podzielenia skorygowanego kapitalu wlasnego, okreslonego na dzien bilansowy, przez rozwodniona liczbe akcji. Kapital wlasny na dzien 31.12.2004 : 194,633 tys.zl. Rozwodniona liczba akcji : Rozwodniona wartosc ksiegowa na jedna akcje: 6,937,552 szt. 28.05 zl. 438 SA-P 1999 w tys. zl Noty objasniajace do pozycji pozabilansowych Nota 26. Naleznosci i zobowiazania warunkowe Nota 26A Naleznosci warunkowe od jednostek powiazanych (z tytulu) Naleznosci warunkowe od jednostek powiazanych (z tytulu) a) otrzymanych gwarancji i poreczen, w tym: b) pozostale (z tytulu) Naleznosci warunkowe od jednostek powiazanych, razem 31.12.2004 31.12.2003 Nota 26B Zobowiazania warunkowe na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) Zobowiazania warunkowe na rzecz jednostek powiazanych (z tytulu) a) udzielonych gwarancji i poreczen, w tym: b) pozostale (z tytulu) Zobowiazania warunkowe na rzecz jednostek powiazanych, razem 31.12.2004 31.12.2003 448 SA-P 1999 w tys. zl Noty objasniajace do skonsolidowanego rachunku zysków i strat Nota 27. Przychody netto ze sprzedazy produktów Nota 27A Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura rzeczowa - rodzaje dzialalnosci) Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura rzeczowa-rodzaje dzialalnosci) - sprzedaz licencji i oprogramowania - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi wdrozeniowe - w tym: od jednostek powiazanych - uslugi serwisowe - w tym: od jednostek powiazanych - pozostale uslugi - w tym: od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem - w tym: od jednostek powiazanych I-XII 2004 I-XII 2003 78,481 86,269 226,449 222,746 107,194 75,053 86,692 420 498,816 420 27,508 388 411,576 388 I-XII 2004 495,371 420 3,445 I-XII 2003 411,576 338 498,816 420 411,576 388 Nota 27B Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura terytorialna) Przychody netto ze sprzedazy produktów (struktura terytorialna) a) kraj, w tym: - od jednostek powiazanych b) eksport, w tym: - od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy produktów, razem - w tym: od jednostek powiazanych Nota 28. Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów Nota 28A Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura rzeczowa - rodzaje dzialalnosci) Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura rzeczowa - rodzaje dzialalnosci) - sprzet komputerowy - od jednostek powiazanych - pozostale - od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem - w tym: od jednostek powiazanych I-XII 2004 I-XII 2003 243,193 202 243,395 170,827 55 3 170,830 55 Nota 28B Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura terytorialna) Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów (struktura terytorialna) a) kraj, w tym: I-XII 2004 170,830 55 243,395 170,830 55 - od jednostek powiazanych b) eksport, w tym: - od jednostek powiazanych Przychody netto ze sprzedazy towarów i materialów, razem - w tym: od jednostek powiazanych I-XII 2003 243,395 458 SA-P 1999 w tys. zl Nota 29. Koszty wedlug rodzaju Koszty wedlug rodzaju a) amortyzacja b) zuzycie materialów i energii c) uslugi obce d) podatki i oplaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia spoleczne i inne swiadczenia g) pozostale koszty rodzajowe ( z tytulu) Koszty wedlug rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczen miedzyokresowych I-XII 2004 24,986 34,144 203,684 3,449 163,422 27,613 19,756 477,054 3,519 I-XII 2003 23,080 47,371 160,411 2,193 123,920 23,324 21,537 401,836 (1,808) (54,084) (119,520) 306,969 (50,298) (96,137) 253,593 Koszty wytworzenia produktów na wlasne potrzeby jednostki (wielkosc ujemna) Koszty sprzedazy (wielkosc ujemna) Koszty ogólnego zarzadu (wielkosc ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Nota 30. Inne przychody operacyjne Inne przychody operacyjne a) rozwiazane rezerwy (z tytulu) - zmniejszenie stanu rezerw na odprawy emerytalne - zmniejszenie stanu pozostalych rezerw b) pozostale, w tym: - odpisy aktualizujace naleznosci - spisanie przeterminowanych zobowiazan - nieodplatne otrzymania - przychody z wynajmu nieruchomosci - odszkodowania - odszkodowania od ubezpieczyciela samochodów - inne tytuly Inne przychody operacyjne, razem I-XII 2004 I-XII 2003 332 332 4,082 1,360 101 17 1,065 771 183 585 4,414 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych 86 86 2,505 6 75 1,178 454 258 534 2,591 122 Nota 31. Inne koszty operacyjne Inne koszty operacyjne a) utworzone rezerwy (z tytulu) - utworzenie rezerw na przyszle zobowiazania - rezerwa na serwis gwarancyjny b) pozostale, w tym: - darowizny - upusty za nieterminowe dostawy - odsetki za zwloke - skladki na rzecz organizacji do których przynaleznosc nie jest obowiazkowa - spisane naleznosci - odpisy aktualizujace nieruchomosc - niedobory i szkody w skladnikach majatkowych - koszty postepowania spornego - rezerwa na odprawy emerytalne - inne tytuly Inne koszty operacyjne, razem - odpisy aktualizujace naleznosci - odpisy aktualizujace zapasy Razem aktualizacja wartosci aktywów niefinansowych Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwalych I-XII 2004 I-XII 2003 85 85 3,901 830 700 700 3,481 849 288 319 253 79 122 32 1,398 281 302 115 13 233 20 709 3,986 142 1,397 4,181 2,735 89 2,824 825 35 860 33 468 SA-P 1999 w tys. zl Nota 32. Przychody finansowe Nota 32A Przychody finansowe z tytulu dywidend i udzialów w zyskach Przychody finansowe z tytulu dywidend i udzialów w zyskach a) od jednostek powiazanych, w tym: b) od pozostalych jednostek Przychody finansowe z tytulu dywidend i udzialów w zyskach, razem I-XII 2004 I-XII 2003 955 955 Nota 32B Przychody finansowe z tytulu odsetek Przychody finansowe z tytulu odsetek a) z tytulu udzielonych pozyczek - od jednostek powiazanych, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek wspólzaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczacego inwestora - od jednostki dominujacej - od pozostalych jednostek b) pozostale odsetki - od jednostek powiazanych, w tym: - od jednostek zaleznych - od jednostek wspólzaleznych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczacego inwestora - od jednostki dominujacej - od pozostalych jednostek Przychody finansowe z odsetek, razem I-XII 2004 I-XII 2003 44 828 20 20 44 1,233 808 2,949 1,233 1,277 2,949 3,777 Nota 32C Inne przychody finansowe Inne przychody finansowe a) dodatnie róznice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane b) rozwiazanie rezerwy (z tytulu) c) pozostale, w tym: - inne tytuly Inne przychody finansowe, razem I-XII 2004 I-XII 2003 339 (182) 521 207 207 207 111 111 450 aktualizacja wartosci inwestycji: 1,443 413 zysk ze zbycia inwestycji 4,035 3,577 478 SA-P 1999 w tys. zl Nota 33. Koszty finansowe Nota 33A Koszty finansowe z tytulu odsetek Koszty finansowe a) od kredytów i pozyczek - dla jednostek powiazanych, w tym: - dla innych jednostek b) pozostale odsetki, w tym: - dla jednostek powiazanych, w tym: - dla innych jednostek Koszty finansowe z tytulu odsetek, razem 31.12.2004 214 2,003 49 214 24,487 49 17,381 24,487 24,701 17,381 17,430 Nota 33B Inne koszty finansowe Inne koszty finansowe a) ujemne róznice kursowe, w tym: - zrealizowane - niezrealizowane b) utworzone rezerwy (z tytulu) I-XII 2004 1,496 1,658 (162) I-XII 2003 c) pozostale, w tym: - amortyzacja kosztów organizacji spólki - inne tytuly Inne koszty finansowe, razem 569 115 454 2,065 203 120 83 203 aktualizacja wartosci inwestycji 3,945 2,024 Nota 34. Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych Zysk ze zbycia inwestycji a) zysk ze sprzedazy udzialów i akcji b) strata ze sprzedazy udzialów i akcji - w jednostkach zaleznych - w jednostkach wspólzaleznych - w jednostkach stowarzyszonych Zysk (strata) na sprzedazy calosci lub czesci udzialów jednostek podporzadkowanych, razem I-XII 2004 I-XII 2003 70 70 (70) Nota 35. Zyski nadzwyczajne Zyski nadzwyczajne a) losowe b) pozostale (wg tytulów) Zyski nadzwyczajne, razem I-XII 2004 I-XII 2003 I-XII 2004 I-XII 2003 Nota 36. Straty nadzwyczajne Straty nadzwyczajne a) losowe b) pozostale (wg tytulów) Straty nadzwyczajne, razem 488 SA-P 1999 w tys. zl Nota 37. Podatek dochodowy Nota 37A Podatek dochodowy biezacy Podatek dochodowy biezacy 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. Korekty konsolidacyjne 2a. Ujemne podstawy opodatkowania i zyski przed konsolidacja 3. Róznice pomiedzy zyskiem (strata) brutto a podstawa do opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytulów) a) trwale róznice pomiedzy zyskiem (strata) brutto a podstawa do opodatkowania podatkiem dochodowym - utworzenie/rozwiazanie rezerw, odpisy aktualizujace - przychody z tytulu dywidend - darowizny podlegajace odliczeniu od dochodu - darowizny nie stanowiace kosztów uzyskania przychodu - odpisy aktualizujace dlugoterminowe aktywa - naleznosci spisane w straty - skladki na PFRON i inne organizacje - koszty uzywania obcych samochodów - ubezpieczenia i amortyzacja samochodów o wart. powyzej 20.000 EUR - amortyzacja niepodatkowa pozostalego majatku - upust za nieterminowe dostawy - wydatki na reprezentacje i reklame - przychody wolne od podatku (art.17, pkt.23) - koszty uzyskania przychodu ( art. 17 pkt 23) - opieka medyczna - koszty obslugi obligacji zamiennych - pozostale b) przejsciowe róznice pomiedzy zyskiem brutto a podstawa do opodatkowania podatkiem dochodowym - rozwiazanie rezerw - róznice w amortyzacji - zrealizowanie zobowiazan z tytulu wynagrodzen - realizacja ujemnych róznic kursowych - niezrealizowane na dzien bilansowy ujemne róznice kursowe - niewyplacone wynagrodzenia - oszacowany przychód od papierów wartosciowych i pozyczek - realizacja oszacowanego w ub. okresach przychodu od papierów wartosciowych i pozyczek - oszacowane koszty finansowe obslugi obligacji serii B - utworzenie rezerw na koszty - przychody z dlugookresowych kontraktów - zrealizowanie przychodu z dlugookresowych. kontraktów - koszty kontraktów dlugookresowych - zrealizowanie kosztów kontraktów dlugookresowych - realizacja dodatnich róznic kursowych - niezrealizowane dodatnie róznice kursowe - odsetki od lokat bankowych oraz wierzytelnosci naliczone - oszacowane koszty transakcji forward - zrealizowane koszty transakcji forward - realizacja odsetek od obligacji serii B - oszacowane koszty finansowe czesci kapitalowej zwiazanej z obligacjami serii B - utworzenie/odwrócenie odpisów aktualizujacych - strata z lat ubieglych - inne 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 5. Podatek dochodowy wedlug stawki 19 % w 2004 r. i 27% w 2003 r. 6. Zwiekszenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obnizki podatku 7. Podatek dochodowy biezacy wykazany w deklaracji podatkowej okresu, w tym: - wykazany w rachunku zysków i strat - dotyczacy pozycji, które zmniejszyly lub zwiekszyly kapital wlasny I-XII 2004 21,827 5,141 (870) I-XII 2003 18,051 4,642 4,106 6,745 10,107 12,900 3,612 621 135 (3,332) (297) 846 (2) 725 321 151 1,356 16 104 715 1,400 4,700 (11,867) 10,454 537 2,589 1,080 90 921 10 84 888 606 3,375 286 (6,155) 6,495 (3,141) (26) (5,553) (419) 863 14,137 (1,325) (3,300) (695) (10,113) (311) 469 5,863 (1,003) 470 3,987 7,874 10,740 (54,173) 5,813 19,000 (3,257) 999 (1,160) (174) 794 (801) (7,232) 6,246 3,996 (558) 732 32,843 6,240 (853) 5,387 6,240 10,496 3,615 (5,813) 405 3,257 (452) 178 (990) (51) 801 (381) (853) 1,304 82 36,906 9,964 9,964 9,964 - dotyczacy pozycji, które zmniejszyly lub zwiekszyly wartosc firmy lub ujemna wartosc firmy 498 SA-P 1999 w tys. zl Nota 37B Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat 1. Zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu powstania i odwrócenia sie róznic przejsciowych 2. Zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu zmiany stawek podatkowych 3. Zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu poprzednio nieujetej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub róznicy przejsciowej poprzedniego okresu 4. Zmniejszenie (zwiekszenie) z tytulu odpisania aktywów z tytulu odroczonego podatku dochodowego lub braku mozliwosci wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy 5. Inne skladniki podatku odroczonego (wg tytulów) Podatek dochodowy odroczony, razem I-XII 2004 1,409 I-XII 2003 (1,683) 784 5 (9) 47 1,400 (847) Nota 37C Laczna kwota podatku odroczonego Laczna kwota podatku odroczonego - ujetego w kapitale wlasnym - ujetego w wartosci firmy lub ujemnej wartosci firmy I-XII 2004 3,011 I-XII 2003 I-XII 2004 I-XII 2003 925 Nota 37D Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat dotyczacy Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat dotyczacy - dzialalnosci zaniechanej - wyniku na operacjach nadzwyczajnych 508 SA-P 1999 w tys. zl Nota 38. Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty) Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty), z tytulu: Pozostale obowiazkowe zmniejszenia zysku (zwiekszenia straty), razem I-XII 2004 I-XII 2003 I-XII 2004 I-XII 2003 Nota 39. Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto a) zysk (strata) netto jednostki dominujacej b) zysk (strata) netto jednostek zaleznych c) zysk (strata) netto jednostek wspólzaleznych d) zysk (strata) netto jednostek stowarzyszonych e) korekty konsolidacyjne Zysk (strata) netto 15,659 7,879 12,155 1,580 45 (9,776) 13,807 39 (5,220) 8,554 Nota 40. Obliczanie zysku na jedna akcje zwykla oraz rozwodnionego zysku na jedna akcje zwykla: Zysk na jedna akcje zwykla oblicza sie dzielac zysk za ostatnie 12 miesiecy (za okres I/2004 - XII2004) przez srednia wazona liczbe akcji zarejestrowanych do dnia bilansowego. Zysk za 12 miesiecy: Srednia wazona liczba akcji majacych prawo do dywidendy: Zysk na jedna akcje: 13,807 tys.zl. 6,843,603 szt. 2.02 zl. Rozwodniony zysk na jedna akcje zwykla oblicza sie dzielac zysk za ostatnie 12 miesiecy przez srednia wazona przewidywanej liczby akcji.. Rozwodniona liczba akcji (zgodnie z MSR 33): a) Srednia wazona liczba akcji zwyklych wykazane w sprawozdaniu b) Akcje zwykle serii P i R przypadajace na obligacje zamienne serii C i D c) Akcje zwykle serii S przypadajace na obligacje zamienne serii E Razem rozwodniona liczba akcji: Skorygowany zysk do podzialu (zgodnie z MSR 33): a) Zysk netto (zanualizowany) wykazany w sprawozdaniu finansowym: 6,843,603 szt. 89,787 szt. 4,163 szt. 6,937,552 szt. 13,807 tys.zl. Obliczanie zysku na jedna akcje: Rozwodniony zysk na akcje: 1.99 zl. 518 SA-P 1999 w tys. zl Noty objasniajace do rachunku przeplywów pienieznych. Struktura srodków pienieznych przyjetych do rachunku przeplywu srodków pienieznych 1 Srodki pieniezne w kasie i na rachunkach bankowych Inne srodki pieniezne Srodki pieniezne w drodze Srodki pieniezne razem 2 stan na poczatek okresu 1.01.2004 stan na koniec okresu 31.12.2004 18,437 16,509 25,649 19,983 34,946 45,632 Podzial dzialalnosci Spólki na dzialalnosc operacyjna, inwestycyjna i finansowa przyjety w rachunku przeplywu srodków pienieznych. I. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci operacyjnej ujmuje sie: a) wplywy wynikajace ze sprzedazy towarów, produktów i uslug, b) wplywy ujete w pozycji "Pozostale przychody operacyjne" pomniejszone o przychody ze sprzedazy skladników aktywów trwalych, które sa wykazywane w dzialalnosci inwestycyjnej, c) wydatki zwiazane z kosztami prowadzenia dzialalnosci podstawowej: koszt wlasny sprzedanych towarów, koszt wytworzenia sprzedanych produktów, koszt sprzedazy i koszt ogólnego zarzadu, d) wydatki zwiazane z kosztami ujetymi w pozycji "Pozostale koszty operacyjne", pomniejszone o wartosc sprzedanych aktywów trwalych i wielkosc nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych, e) wynik przeszacowania tych pozycji aktywów trwalych, które sa wyrazone w walutach obcych, f) wplywy i wydatki zwiazane ze zmiana stanu naleznosci dlugoterminowych dotyczacych dzialalnosci operacyjnej. II. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci inwestycyjnej ujmuje sie: a) wplywy ze sprzedazy wartosci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwalych, akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego oraz wplywy ze sprzedazy papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, b) wplywy z tytulu otrzymanych dywidend, c) wplywy wynikajace ze splaty pozyczek krótko- i dlugoterminowych udzielonych przez Spólke innym podmiotom gospodarczym wraz ze splata odsetek od tych pozyczek, d) wplywy z tytulu odsetek od lokat bankowych, e) wydatki zwiazane z nabyciem wartosci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwalych, akcji, udzialów i innych skladników finansowego majatku trwalego, papierów wartosciowych przeznaczonych do obrotu, f) wydatki zwiazane z udzielaniem pozyczek innym podmiotom. III. W przeplywach srodków pienieznych z dzialalnosci finansowej ujmuje sie: a) wplywy z tytulu zaciagnietych kredytów i pozyczek zarówno dlugoterminowych jak i krótkoterminowych, b) wplywy z emisji akcji wlasnych, obligacji i innych dluznych papierów wartosciowych zarówno dlugoterminowych jak i krótkoterminowych, c) wydatki zwiazane z obsluga zaciagnietych kredytów i pozyczek, splata kredytów i pozyczek, splata odsetek od zaciagnietych kredytów i pozyczek, d) wydatki zwiazane z obsluga emisji obligacji i dluznych papierów wartosciowych oraz wykupem obligacji , i dluznych papierów wartosciowych, e) wydatki zwiazane z kosztami emisji akcji wlasnych, f) wplywy wynikajace z "Pozostalych przychodów finansowych" z wyjatkiem odsetek od udzielonych pozyczek, odsetek od lokat bankowych oraz zysku ze sprzedazy papierów wartosciowych, które sa wykazywane w dzialalnosci inwestycyjnej, g) wydatki wynikajace z "Pozostalych kosztów finansowych" z wyjatkiem strat ze sprzedazy papierów wartosciowych, akcji i udzialów w innych jednostkach oraz niezrealizowanych ujemnych róznic kursowych. 528 SA-P 1999 3 w tys. zl Rozliczenie niezgodnosci pomiedzy bilansowymi zmianami stanu niektórych pozycji oraz zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w rachunku przeplywu srodków pienieznych. 1) Zmiana stanu wartosci niematerialnych i prawnych: - róznica stanów bilansowych (B.O. - B.Z.) - umorzenie WNiP - wartosc sprzedanych i zlikwidowanych WNiP - wartosc netto wniesionych wartosci przez nowe spólki kwota wykazana w przeplywach pienieznych ( nabycie WNiP): 6,741 (11,836) (477) 6 (5,566) 2) Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwalych: - róznica stanów bilansowych (B.O. - B.Z.) - korekta o koszt amortyzacji - wartosc netto wniesionych srodków przez nowe spólki - zobowiazania z tytulu leasingu - wartosc sprzedanych i zlikwidowanych srodków trwalych kwota wykazana w przeplywach pienieznych (nabycie) : (611) (13,150) 1,096 249 (793) (13,209) Razem wydatki na nabycie wartosci niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwalych (18,775) 3) Zmiana stanu naleznosci - róznica stanów bilansowych ( B.O. - B.Z.) - korekta o bilans otwarcia spólek konsolidowanych pierwszy raz w 2004 r. kwota wykazana w przeplywach pienieznych: 30,461 6,935 37,396 4) Zmiana stanu inwestycji dlugoterminowych: - róznica stanów bilansowych (B.O. - B.Z.) - korekta o odpisy aktualizacyjne inwestycji dl. - wartosc sprzedanych aktywów finansowych - przeniesienie do inwestycji krótkoterminowych - wartosc firmy zakupionych spólek - zmiana wartosci udzialów w spólkach stowarzyszonych kwota wykazana w przeplywach pienieznych (nabycie aktywów finansowych) : (1,974) (437) (800) (1,804) (22,969) 994 (26,990) 5) Zmiana stanu inwestycji krótkoterminowych bez gotówki: - róznica stanów bilansowych (B.O. - B.Z.) - przeniesienie z inwestycji dlugoterminowych - odpisy aktualizacyjne - splata udzielonych pozyczek i odsetek - wartosc sprzedanych aktywów finansowych kwota wykazana w przeplywach pienieznych (nabycie aktywów finansowych) : 6,628 1,804 (2,009) (3,269) (272,266) (269,112) Razem wydatki na nabycie aktywów finansowych 6) Zmiana stanu rozliczen miedzyokresowych : - dlugoterminowe rozliczenia miedzyokresowe (B.O. - B.Z.) - krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe (B.O. - B.Z.) - rozliczenia miedzyokresowe bierne (B.Z.- B.O.) - korekta o bilans otwarcia spólek konsolidowanych pierwszy raz w 2004 r. (296,102) (5,954) (42,300) 21,859 kwota wykazana w przeplywach pienieznych: (271) (26,666) 7) Zmiana stanu zobowiazan z wyjatkiem kredytów i pozyczek - róznica stanów bilansowych (B.Z. - B.O.) - nieoplacony zakup akcji/udzialów - saldo zobowiazan z tytulu wyceny transakcji forward - saldo zobowiazan z tytulu leasingu finansowego - korekta o saldo zobowiazan spólek na dzien objecia kontroli kwota wykazana w przeplywach pienieznych: (6,689) (3,000) 7 40 (4,807) (14,449) 538 SA-P 1999 w tys. zl Sprawozdawczosc wedlug segmentów branzowych Grupa Kapitalowa ComputerLand SA Dziala w obszarze 3 segmentów branzowych: Segment I - Dzialalnosc w zakresie oprogramowania i innych uslug z branzy IT Segment II - Dzialalnosc w zakresie systemów informacji przestrzennej i geodezji. Segment III - Dzialalnosc w zakresie uslug webhostingowych Za kryterium wydzielenia powyzszych segmentów przyjeto rodzaj dzialalnosci. Przypisanie przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz aktywów i pasywów ustalono dla wszystkich segmentów wedlug jednolitych zasad rachunkowosci okreslonych przez spólke dominujaca, obowiazujacych w Grupie Kapitalowej ComputerLand SA, z jednoczesnym zastosowaniem regul okreslonych w definicjach MSR 14 "Sprawozdawczosc dotyczaca segmentów dzialalnosci". Zasady ustalania cen transferowych w obrocie miedzy segmentami, nie odbiegaja od ogólnych warunków rynkowych. Segmenty branzowe W tysiacach zlotych Przychody Przychody od podmiotów zewnetrznych Przychody z transakcji pomiedzy segmentami Przychody, razem Wynik Wynik segmentu Nieprzypisane koszty Zysk operacyjny Segment I Segment II Segment III Dane skonsolidowane - 732,601 228 732,829 - 7,852 7,852 - 1,758 1,831 3,589 - 742,211 2,059 744,270 - 49,531 - 582 - (132) - 49,981 49,981 Koszty finansowe netto Odpis wartosci firmy jednostek podporzadkowanych - - - - Udzial w zyskach jednostek stowarzyszonych - Podatek Zysk netto Aktywa i pasywa Aktywa segmentu Udzialy w jednostkach stowarzyszonych Nieprzypisane aktywa Aktywa, razem Zobowiazania segmentu Nieprzypisane zobowiazania Zobowiazania, razem 452,759 130 - 5,861 1,014 2,714 - 49,981 - 461,334 1,144 15,223 477,701 260,690 1,332 784 262,806 12,411 275,217 18,712 23,906 5 162 58 913 18,775 24,981 Pozostale informacje dotyczace segmentu Naklady inwestycyjne Amortyzacja Inne koszty niepieniezne Sprawozdawczosc wedlug segmentów geograficznych Grupa Computerland dziala glównie na rynku krajowym. Sprzedaz krajowa w roku biezacym stanowi 99,5% wszystkich przychodów ( w 2003 -100%), 548 SA-P 1999 w tys. zl Dodatkowe noty objasniajace 1. Spólka zawiera transakcje typu forward oraz kupuje opcje walutowe, w celu ograniczenia ryzyka zwiazanego z wahaniami przeplywów pienieznych wynikajacych z naleznosci i zobowiazan denominowanych w walutach obcych, spowodowanych wahaniami kursów wymiany. Wycena nierozliczonych kontraktów forward oraz opcji walutowych na dzien bilansowy odpowiada ich wartosci godziwej. Wartosc godziwa nierozliczonych kontraktów forward jest wyliczona na podstawie biezacej wartosci netto przyszlych przeplywów pienieznych zwiazanych z realizacja tych kontraktów i przyszlych rynkowych kursów walutowych badz, jesli przyszle rynkowe kursy walutowe nie sa znane, na podstawie biezacych kursów walutowych przy uzyciu metody parytetowej dla stóp procentowych. Wartosc godziwa opcji walutowych wyliczana w oparciu o model wyceny opcji, uzyskiwana jest od firm specjalistycznych zajmujacych sie obrotem danym instrumentem lub z banku z którym zostala zawarta transakcja zakupu opcji. Spólka inwestuje nadwyzki pieniezne w dluzne papiery wartosciowe Skarbu Panstwa RP (obligacje skarbowe i bony skarbowe).W celu zarzadzania biezaca plynnoscia spólki dominujacej wystepuje mozliwosc zbycia takich inwestycji przed ich terminem zapadalnosci. Wobec zakwalifikowania posiadanych dluznych papierów wartosciowych do aktywów przeznaczonych do obrotu, ich wartosc wykazywana jest w bilansie wedlug wartosci godziwej. Wartosc godziwa wyliczana jest na podstawie informacji o cenach okreslonych papierów skarbowych uzyskiwanych z banków, przy czym do wyceny przyjmowane sa ceny banku, w którym Spólka na moment sporzadzania sprawozdania finansowego posiada wiekszosc dluznych papierów skarbowych.Wartosc godziwa papierów skarbowych lub papierów komercyjnych, zakupionych w transakcjach Sell-Buy-Back/Buy-Sell-Back, z uwagi na fakt ze ceny zakupu i sprzedazy sa znane w dniu zawarcia transakcji, okreslana jest metoda amortyzowanego kosztu. Zmiany instrumentów finansowych w okresie 31.12.2003 - 31.12.2004 Instrument finansowy 31.12.2003 zwiekszenia zmniejszenia 31.12.2004 Aktywa finansowe 60,522 50,021 (58,646) 51,897 a) aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 54,290 50,021 (54,290) 50,021 54,290 50,021 (54,290) 50,021 6,232 (4,356) 1,876 6,232 (4,356) 1,876 - papiery wartosciowe b) pozyczki udzielone i naleznosci wlasne - udzielone pozyczki dlugo- i krótkoterminowe Zobowiazania finansowe 801 794 (801) 794 c) zobowiazania finansowe przeznaczone do obrotu 801 794 (801) 794 801 794 (801) 794 - transakcje terminowe forward Na dzien 31.12.2004 roku najbardziej wartosciowymi skladnikami krótkoterminowych aktywów finansowych byly bony skarbowe i obligacje skarbowe: Bony skarbowe: Data kupna Wartosc nominalna Data wykupu Cena za 100 PLN nom. Wartosc bonów skarbowych na 31.12.2004 r. Ilosc bonów 1/21/2004 2,000 1/19/2005 94.3703 200 1,995 5/19/2004 2,000 5/18/2005 93.7446 200 1,954 5/19/2004 2,000 5/18/2005 93.7002 200 1,954 5/19/2004 2,000 5/18/2005 93.6559 200 1,954 5/19/2004 2,000 5/18/2005 93.6115 200 1,954 6/2/2004 2,000 6/1/2005 93.4345 200 1,949 8/11/2004 2,000 8/10/2005 93.1877 200 1,926 8/25/2004 2,000 8/24/2005 93.2140 200 1,921 8/25/2004 2,000 8/24/2005 93.2316 200 1,921 8/25/2004 2,000 8/24/2005 93.2580 200 1,921 9/1/2004 3,000 8/31/2005 92.9951 300 2,878 9/8/2004 2,000 9/7/2004 92.9775 200 1,916 9/8/2004 2,000 9/7/2004 92.9513 200 1,916 11/3/2004 2,000 11/2/2005 93.4522 200 1,899 11/3/2004 2,000 11/2/2005 93.4434 200 1,899 11/3/2004 3,000 11/2/2005 93.4346 300 2,848 12/8/2004 10,000 9/14/2005 95.1877 1,000 9,571 42,376 558 SA-P 1999 w tys. zl Obligacje skarbowe: Data zawarcia transakcji Wartosc nominalna Data wykupu Cena za 100 PLN nom. Ilosc obligacji Wartosc obligacji na 31.12.2004 r. 2/6/2004 2,000 8/12/2005 91.3500 2,000 1,926 12/30/2004 4,430 1/4/2005 99.7578 443 4,416 12/31/2004 1,310 1/5/2005 94.4359 131 1,303 Na podstawie uchwaly nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComputerLand SA z dnia 2 marca 2001 roku Spólka dominujaca wyemitowala 22 maja 2001 roku 8.937 sztuk obligacji serii B o wartosci nominalnej 10 000 zl. kazda, zamiennych na akcje serii N . Laczna wartosc emisji wyniosla 89,4 mln zlotych. Ostateczny termin wykupu obligacji serii B okreslono na dzien 21 maja 2006 roku. Koszty finansowe za 2004 rok zawieraja kwote 19.279 tys. zl. z tytulu obslugi wyemitowanych obligacji zamiennych serii B. Odsetki od obligacji serii B (8,5% w skali roku) w tym okresie wyniosly 7.609 tys. zl., a wartosc Premii podlegajacej wyplacie w przypadku wykupu obligacji 7.230 tys. zl. Struktura kosztów finansowych zwiazanych z obligacjami serii B z uwzglednieniem zamortyzowanych kosztów instrumentu finansowego przedstawia sie nastepujaco: Zamortyzowany Koszty Okres sprawozdawczy Odsetki 8,5% Premia*/ koszt jednorazowe 4,662 4,425 (223) 2001 7,597 7,210 725 2002 7,584 7,210 2,434 2003 1,889 1,798 931 1Q/2004 1,891 1,798 1,025 2Q/2004 1,915 1,817 1,158 3Q/2004 1,914 1,817 1,326 4,772 4Q/2004 7,609 7,230 4,440 4,772 2004 */Wartosc Premii podlegajacej wyplacie w przypadku wykupu obligacji Ponizej przedstawiona zostala informacyjnie analogiczna struktura na kolejne lata do dnia wykupu obligacji tj. do 21.05.2006 roku, uwzgledniajaca oszczednosci powstale dzieki czesciowemu wykupowi: Okres sprawozdawczy Odsetki 8,5% 2005 2006 Zamortyzowany koszt Premia*/ 5,737 2,216 5,446 2,104 5,223 2,600 Razem koszty 16,406 6,920 */Wartosc Premii podlegajacej wyplacie w przypadku wykupu obligacji Naliczone odsetki od obligacji serii B w 2004 roku wyniosly 7.609 tys.zl. Struktura odsetek w 2004 roku przedstawiala sie nastepujaco: Tytul Zobowiazania finansowe z tytulu odsetek od obligacji zamiennych 31.12.2003 naliczone odsetki 851 7,609 realizacja odsetek (7,816) 31.12.2004 644 Odsetki niezrealizowane na dzien 31.12.2004 roku zostana zaplacone w terminie powyzej 3 miesiecy do 12 miesiecy od dnia bilansowego. W dniu 29 grudnia 2004 roku ComputerLand SA nabyl 2.187 obligacji wlasnych na okaziciela serii B zamiennych na akcje zwykle na okaziciela serii N, w celu ich umorzenia. Srednia jednostkowa cena nabycia obligacji wyniosla 13.937 zl za obligacje powiekszona o nalezne odsetki od poczatku biezacego okresu odsetkowego do momentu nabycia przez ComputerLand SA. Nastepnie Zarzad ComputerLand SA podjal uchwale o umorzeniu zakupionych obligacji na okaziciela serii B, zamiennych na akcje zwykle na okaziciela serii N, wyemitowanych przez Spólke na podstawie Uchwaly Nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2001 roku. Po umorzeniu ilosc obligacji na okaziciela serii B zamiennych na akcje zwykle na okaziciela serii N wynosi 6.750 obligacji. W zwiazku z w/w transakcja wykupu obligacji, koszty finansowe za IV kwartal 2004 roku zwiekszyly sie jednorazowo o kwote 4.772 tys. zl. Koszty te wynikaja ze zdyskontowanych przyszlych przeplywów pienieznych przy zalozeniu, ze obligacje sa w calosci instrumentem dluznym. 2. Spólka dominujaca i spólki objete konsolidacja udzielily gwarancji i poreczen pozostalym jednostkom do wysokosci 71.588 tys. zl. Sposród wystawionych gwarancji na dzien 31.12.2004 roku ok. 74% stanowia gwarancje nalezytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu). Celem gwarancji dobrego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczen powstalych w przypadku niewykonania badz nieprawidlowego wykonania umowy. 3. Spólki Grupy Kapitalowej nie posiadaja zobowiazan wobec budzetu panstwa lub jednostek samorzadu terytorialnego z tytulu uzyskania prawa wlasnosci budynków i budowli. 4. W okresie sprawozdawczym spólki objete konsolidacja nie zaniechaly zadnej dzialalnosci oraz nie zamierzaja zaprzestac swojej dzialalnosci w przewidywalnym horyzoncie czasowym. 5. Spólka dominujaca oraz spólki objete konsolidacja nie maja srodków trwalych w budowie. W okresie objetym sprawozdaniem nie wytworzono w spólkach objetych konsolidacja srodków trwalych na wlasne potrzeby. 568 SA-P 1999 6. w tys. zl Naklady na zwiekszenie rzeczowych aktywów trwalych oraz wartosci niematerialnych i prawnych w 2004 roku wyniosly: 18.775 tys. zl.,a na zwiekszenie dlugoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji/udzialów 28.262 tys.zl. Ze wzgledu na specyfike dzialalnosci nie bylo potrzeby ponoszenia zadnych nakladów na ochrone srodowiska. Grupa planuje w okresie najblizszych 12 miesiecy poniesc naklady na wydatki inwestycyjne w lacznej wysokosci 75 mln zl. W tej kwocie zawieraja sie wydatki na rzeczowe aktywa trwale, wartosci niematerialne i prawne oraz na aktywa finansowe w postaci akcji/udzialów. 7.1. Znaczace transakcje z podmiotami powiazanymi dotyczace przeniesienia praw i zobowiazan. Sad Rejonowy w Rzeszowie zarejestrowal podwyzszenie kapitalu zakladowego spólki ComputerLand Mielec Sp.zo.o. o kwote 110 tys. zl. Udzial ComputerLand SA pozostal na niezmienionym poziomie i wynosi 99,86% ogólnej liczby udzialów. W dniu 31 maja 2004 roku oraz 22 pazdziernika 2004 roku ComputerLand SA podpisal umowy zakupu akcji spólki Geomar SA. W wyniku w/w transakcji ComputerLand SA stal sie akcjonariuszem 51% akcji w ogólnej liczbie akcji skladajacych sie na kapital zakladowy oraz uprawniajacych do 51% glosów w ogólnej liczbie glosów Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spólki Geomar SA. W dniu 7 czerwca 2004 roku spólka zalezna od ComputerLand SA – PB Polsoft Sp. z o. o. zawarla umowe dotyczaca nabycia 280 udzialów w spólce Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie. W zwiazku z ww. transakcja, PB Polsoft Sp. z o.o. posiada 70% udzialów w Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o.o., co stanowi 70% ogólnej liczby glosów na Zgromadzeniu Wspólników. Transakcja zostala sfinansowana ze srodków wlasnych Grupy kapitalowej ComputerLand. Nabycie udzialów w spólce Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o.o. ma charakter dlugoterminowej lokaty kapitalu. Po dacie bilansowej w dniu 22 marca 2005 roku spólka PB Polsoft Sp.z o.o. nabyla udzialy spólki Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o.o.stanowiace 30% w ogólnej liczbie udzialów skladajacych sie na kapital zakladowy tej spólki. W dniu 23 lipca 2004 roku nastapilo przejscie praw wlasnosci w stosunku do 37 000 akcji spólki zaleznej CSBI EE nabytych przez ComputerLand SA od akcjonariuszy CSBI EE. Nabycie akcji nastapilo na mocy umów sprzedazy. Nastapilo równiez nabycie nowo wyemitowanych akcji spólki CSBI EE. W wyniku w/w transakcji ComputerLand SA posiada 89,26% kapitalu zakladowego spólki CSBIEE. W dniu 29 wrzesnia 2004 roku ComputerLand SA zbyl na rzecz osób fizycznych oraz osób prawnych wszystkie posiadane akcje spólki Radomskiej W dniu 7 pazdziernika 2004 roku zostaly podpisane umowy sprzedazy udzialów, na mocy, których ComputerLand SA nabyl, od 2 wspólników – osób fizycznych, 40 udzialów w Support Sp. z o. o. z siedziba w Warszawie oraz 100 udzialów w Global Services Sp. z o. o. z siedziba w Warszawie. Udzialy w spólce Support Sp. z o. o. zostaly nabyte za laczna kwote 19.880 tys. zl. W zwiazku z w/w transakcja ComputerLand SA stal sie wlascicielem 100% udzialów w spólce Support Sp. z o. o. Udzialy w spólce Global Services Sp. z o. o. zostaly nabyte za laczna kwote 120 tys. zl. W zwiazku z w/w transakcja ComputerLand SA stal sie wlascicielem 100% udzialów w spólce Global Services Sp. z o. o. Cena udzialów Support Sp. z o. o. zostanie zaplacona przez ComputerLand SA w ratach w sposób nastepujacy: - kwota 16.880.000 zlotych w dniu zawarcia Umowy, - kwota 1.000.000 zlotych w terminie do 31 grudnia 2005 roku, - kwota 1.000.000 zlotych w terminie do 31 grudnia 2006 roku, - kwota 1.000.000 zlotych w terminie do 31 grudnia 2007 roku. Cena udzialów Global Services Sp. z o. o. zostala zaplacona przez ComputerLand SA w dniu zawarcia Umowy. ComputerLand nabyl udzialy spólek Support Sp. z o. o. oraz Global Services Sp. z o. o. jako dlugoterminowa lokate kapitalowa realizowana w ramach strategii rozwoju Grupy Kapitalowej ComputerLand. Transakcja zostanie sfinansowana z wlasnych srodków Spólki. W dniu 22 pazdziernika 2004 roku ComputerLand SA zrealizowal prawo opcji nabywajac od osoby fizycznej 42 udzialy w spólce Aram Sp. z o. o. Wartosc nabytych udzialów stanowi 8,4% w kapitale zakladowym spólki Aram Sp. z o. o. Po dacie bilansowej w dniu 18 stycznia 2005 roku na podstawie umów sprzedazy udzialów ComputerLand SA zrealizowal prawo opcji, nabywajac od dwóch osób fizycznych 192 udzialy w spólce zaleznej Aram Sp. z o. o. Nabyte udzialy stanowia 38,4 % w kapitale zakladowym spólki Aram Sp. z o. o. W zwiazku z w/w transakcja ComputerLand SA stal sie udzialowcem, którego udzialy stanowia 76,8% w ogólnej liczbie udzialów skladajacych sie na kapital zakladowy oraz uprawniaja do wykonywania 76,8% glosów na Zgromadzeniu Wspólników spólki Aram Sp. z o. o. Po dacie bilansowej spólka zalezna od ComputerLand SA, Geomar SA zakupil od dwóch osób fizycznych udzialy w spólce KPG Sp. z o. o. W zwiazku z w/w transakcja Geomar SA stal sie udzialowcem, którego udzialy stanowia 52,09% w ogólnej liczbie udzialów skladajacych sie na kapital zakladowy. W dniu 18 listopada 2004 roku odbylo sie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spólki AgroComp Sp. z o. o., które na podstawie art.270 pkt 2 oraz art. 274 Kodeksu Spólek Handlowych postanowilo rozwiazac spólke po przeprowadzeniu likwidacji. 7.2 Dane dotyczace jednostek powiazanych kapitalowo: 1) Naleznosci i zobowiazania ComputerLandu wobec jednostek powiazanych , stan na dzien 31.12.2004: Spólki zalezne i stowarzyszone e-CARD S A Naleznosci w tys. zl Zobowiazania w tys. zl 339 StalPortal S A 232 5 Razem: 571 5 578 SA-P 1999 w tys. zl 2) Przychody i koszty ComputerLandu wzajemnych transakcji w 2004 roku. Spólki zalezne i stowarzyszone Przychody w tys. zl. AgroComp Sp. z o.o./* e-CARD S A 369 StalPortal S A 13 C2 System Polska SA 20 Razem: 8. 9. Koszty w tys. zl. 18 179 420 179 W 2004 roku spólka dominujaca nie prowadzila wspólnych przedsiewziec z podmiotami powiazanymi podlegajacymi procesowi konsolidacji. Srednie roczne zatrudnienie w Grupie Kapitalowej Grupy zawodowe Handlowcy / Marketing/ Project Managerowie Konsultanci / Wdrozeniowcy / Kadra Kierownicza Projektanci/Programisci /Analitycy/ Inzynierowie Systemowi Logistyka / Serwis Finanse / Administracja Razem w ComputerLand SA 194 277 477 118 134 1,200 w spólkach zaleznych i stowarzyszonych 52 205 248 138 72 715 Razem w Grupie 246 482 725 256 206 1,915 10. Wynagrodzenia wyplacane osobom zarzadzajacym i nadzorujacym w 2004 roku. Zarzad spólki dominujacej Imie i Nazwisko Tomasz Sielicki Michal Danielewski Slawomir Chlon Elzbieta Bujniewicz-Belka Krzysztof Rutte Andrzej Miernik* Dariusz Sliwowski**/ Razem Wynagrodzenia i nagrody z tytulu pelnienia funkcji Wynagrodzenia brutto we wladzach w podmiotach Grupy Kapitalowej 1,475 60 1,452 33 1,181 1,084 922 90 22 6,226 93 * W dniu 23 IX 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand SA powalala pana Andrzeja Miernika na stanowisko Czlonka Zarzadu. ** W dniu 15 I 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand SA przyjela rezygnacje Pana Dariusza Sliwowskiego z funkcji wiceprezesa Zarzadu ComputerLand i odwolala go ze stanowiska. Rada Nadzorcza spólki dominujacej Imie i Nazwisko Henryka Bochniarz Maciej Jankowski* Lech Jaworowicz** Andrzej Kozminski Jacek Moscicki** Marek Nowakowski** Józef Okolski Heather Potters Szczepan Strublewski** Razem Wynagrodzenia i nagrody z tytulu pelnienia funkcji Wynagrodzenia brutto we wladzach w podmiotach Grupy Kapitalowej 40 36 16 21 62 24 16 40 51 24 309 21 * W dniu 17 XI 2004 roku pan Maciej Jankowski zlozyl rezygnacje z funkcji czlonka Rady Nadzorczej ComputerLand SA. 588 SA-P 1999 w tys. zl **W dniu 22 VI 2004 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA powolalo na nowa kadencje dwóch nowych czlonków Rady Nadzorczej pana Jacka Moscickiego, pana Szczepana Strublewskiego oraz równiez odwolalo dwóch dotychczasowych czlonków Rady Nadzorczej pana Lecha Jaworowicza oraz pana Marka Nowakowskiego. w tys. zl Zarzad Wynagrodzenia i nagrody w spólkach handlowych Rada Nadzorcza 2,229 215 11. Osobom zarzadzajacym ani czlonkom Rady Nadzorczej nie udzielano zadnych kredytów, pozyczek i gwarancji. 12. Nie wystapily znaczace zdarzenia dotyczace lat ubieglych, które bylyby ujete w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 13. Po dniu bilansowym nie nastapily znaczace zdarzenia, które nalezaloby ujac w tym sprawozdaniu. 14. Status prawny spólki dominujacej nie zmienil sie od 29 marca 1994 roku. 15. W gospodarce krajowej nie wystepuje zjawisko wysokiej inflacji. Wobec powyzszego nie ma potrzeby korygowania podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat wskaznikiem inflacji. 16. Zaprezentowane w sprawozdaniu dane porównywalne za 2003 rok podlegaly przeksztalceniu i sa rózne w stosunku do danych ujawnionych w ubieglorocznym sprawozdaniu SA-RS 2003. Kapitaly wlasne zostaly skorygowane o skutki bledu zasadniczego w kwocie 4.078 tys. zl. Korekty dotycza sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 i polegajacego na nierozpoznaniu trwalej utraty wartosci finansowych aktywów trwalych w kwocie 3 915 tys. zl. oraz korekte umorzenia blednie zakwalifikowanej pozycji wartosci niematerialnej i prawnej w kwocie 163 tys.zl. 17. W prezentowanym okresie w Grupie Kapitalowej nie wystapily zmiany w stosowanych zasadach rachunkowosci i sposobu sporzadzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego. 18. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2004 rok zawiera korekte bledów podstawowych. Kapitaly wlasne zostaly skorygowane o skutki bledów zasadniczych w kwocie 58 tys.zl. 19. W spólce dominujacej oraz spólkach objetych konsolidacja nie stwierdza sie czynników zagrazajacych kontynuowaniu ich dzialalnosci. 20. W okresie objetym sprawozdaniem finansowym nie nastapilo polaczenie ComputerLand SA z innymi podmiotami. 21. Spólka dominujaca do wyceny posiadanych udzialów i akcji w jednostkach podporzadkowanych stosuje zasade wyceny wedlug cen nabycia pomniejszonej o odpisy spowodowane trwala utrata ich wartosci. W przypadku zastosowania w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spólki, do wyceny udzialów i akcji w jednostkach podporzadkowanych metody praw wlasnosci, skutki takiej wyceny przedstawialoby sie nastepujaco: Wybrane pozycje sprawozdania Wartosc bilansowa udzialów w jednostce podporzadkowanej Wynik netto biezacego okresu w tym: - wyplata dywidendy - udzial w wyniku spólki podporzadkowanej Zmiana w stosunku do prezentowanego sprawozdania w tys.zl. (10,213) (628) (4,455) 8,215 - odpis wartosci firmy za 2004 rok (4,388) Wynik z lat ubieglych (9,585) 598 SA-P 1999 w tys. zl 22. ComputerLand SA sporzadza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej ComputerLand SA za 2004 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej za 2004 rok obejmuje wyniki finansowe podmiotu dominujacego, wyniki finansowe dwunastu spólek zaleznych konsolidowane metoda pelna oraz wyniki dwóch spólek stowarzyszonych konsolidowanych metoda praw wlasnosci. Najwiekszy wplyw na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Kapitalowej ComputerLand SA, poza jednostka dominujaca, mialy podmioty zalezne Web Inn SA oraz Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o. W spólce Geomar SA na aktywa trwale na dzien objecia kontroli skladaja sie glównie rzeczowe aktywa trwale i wartosci niematerialne i prawne. Za wartosc godziwa aktywów netto przyjeto ich wartosc ksiegowa poniewaz aktywa obrotowe stanowily glówny element aktywów spólki Geomar, a sprzet komputerowy stanowil najwieksza wartosc aktywów trwalych. Wartosc ksiegowa sprzetu komputerowego jest bardzo zblizona do wartosci rynkowej (godziwej). Nadwyzka ceny nabycia udzialów nad wartosci godziwej aktywów netto ( wartosc firmy ) wynosi 1.322 tys. zlotych. Zarzad ComputerLand SA postanowil przyjac 5 letni okres amortyzacji wartosci firmy Geomar. W spólce Support Sp. z o.o. na aktywa trwale na dzien objecia kontroli skladaja sie rzeczowe aktywa trwale o wartosci ksiegowej netto 444 tys.zl. Za wartosc godziwa aktywów netto przyjeto ich wartosc ksiegowa poniewaz aktywa obrotowe stanowily glówny element aktywów spólki Support, a sprzet komputerowy stanowil najwieksza wartosc aktywów trwalych. Wartosc ksiegowa sprzetu komputerowego jest bardzo zblizona do wartosci rynkowej (godziwej). Nadwyzka ceny nabycia udzialów nad wartosci godziwej aktywów netto ( wartosc firmy ) wynosi 18.308 tys.zl. Zarzad ComputerLand SA postanowil przyjac 5 letni okres amortyzacji wartosci firmy Support. Dwie jednostki zalezne majace swoje siedziby poza obszarem Rzeczpospolitej Polskiej: CSBI EE oraz UAB Baltijos zostaly wylaczone z konsolidacji na podstawie art. 58, ust.1, pkt.3 Ustawy o rachunkowosci. Nie objeto konsolidacja spólki AgroComp Sp. z o.o. ze wzgledu na likwidacje dzialalnosci spólki. Spólki stowarzyszone: StalPortal SA, eCard SA wylaczono z konsolidacji. Bilansowa wartosc udzialów w StalPortal SA zostala zredukowana do zera poprzez utworzenie odpisów aktualizujacych w pelnej wysokosci w 2001 roku. Bilansowa wartosc udzialów w spólce eCard SA zostala zredukowana do zera poprzez utworzenie odpisów aktualizujacych wartosc w pelnej wysokosci w 2002 roku. Wybrane dane finansowe jednostki dominujacej i jednostek nie objetych konsolidacja na dzien 31 grudnia 2004 roku Dane w tys. zl.: ComputerLand S.A. Przychody I-XII 2004 Zysk (strata) netto I-XII 2004 srednie roczne zatrudnienie 639,244 15,659 1,200 AgroComp Sp. z o.o. w likwidacji*/ StalPortal S A (5) 303 (328) 3 eCard SA 7,116 (5,811) 29 Computer System for Business International EE**/ 13,477 (1,980) 164 UAB Baltijos Kompiuteriu Centras**/ 4,830 143 21 C2 System Polska SA***/ (22) RUM IT SA***/ Razem: 664,970 7,656 1,417 W tym jednostki nie objete konsolidacja 25,726 (8,003) 217 */ spólka w likwidacji **/ dane przeliczone z rubli i litów na PLN wedlug kursu NBP na 31.12.2004 (pozycje bilansowe) oraz sredniego rocznego (pozycje rachunku wyników). ***/ spólki na dzien 31.12.2004 nie rozpoczely dzialalnosci operacyjnej 608 SA-P 1999 Dane w tys. zl.: ComputerLand SA. Aktywa trwale stan na 31.12.2004 Kapital zakladowy stan na 31.12.2004 139,796 6,865 AgroComp Sp. z o.o. w likwidacji*/ StalPortal S A eCard SA Computer System for Business International EE**/ UAB Baltijos Kompiuteriu Centras**/ w tys. zl Kapital zapasowy stan na 31.12.2004 140,574 Pozostaly kapital wlasny stan na 31.12.2004 58,120 50 12 635 3,500 (3,066) 1,316 13,361 2,750 (23,201) 839 229 2,598 334 138 4,137 (605) C2 System Polska SA***/ 500 (397) RUM IT SA***/ 500 Razem: W tym jednostki nie objete konsolidacja (375) 142,724 29,142 145,922 30,822 2,928 22,277 5,348 (27,298) */ spólka w likwidacji **/ dane przeliczone z rubli i litów na PLN wedlug kursu NBP na 31.12.2004 (pozycje bilansowe) oraz sredniego rocznego (pozycje rachunku wyników). ***/ spólki na dzien 31.12.2004 nie rozpoczely dzialalnosci operacyjnej Podpisy wszystkich Czlonków Zarzadu ComputerLand SA Tomasz Sielicki Michal Danielewski Prezes Zarzadu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiag rachunkowych Dyrektor Generalny Danuta Kopczynska Glówny ksiegowy Slawomir Chlon Elzbieta Bujniewicz-Belka Wiceprezes Zarzadu Wiceprezes Zarzadu Krzysztof Rutte Wiceprezes Zarzadu Andrzej Miernik Czlonek Zarzadu 618 ComputerLand SA str. 1 SPRAWOZDANIE z działalności Grupy Kapitałowej ComputerLand SA w 2004 roku Zasady rachunkowości stosowane przez spółkę dominującą oraz spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane we wprowadzeniu do rocznego sprawozdania finansowego. Stosowanie powyższych zasad umożliwia rzetelne i prawidłowe ustalenie stanu majątkowego i finansowego oraz wyniku i rentowności. Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą. Rok 2004 to kolejny okres wyraźnego wzrostu Grupy ComputerLand. Grupa zanotowała w roku 2004 ponad 742 milionów złotych przychodów, co w porównaniu z 582 mln w roku 2003 oznacza wzrost o 27%. To najwyższa sprzedaż ComputerLandu w 14 letniej historii firmy. Warto podkreślić, że Grupa po raz kolejny powiększyła swoją zyskowność operacyjną z 5,3% w 2003 roku do 6,7% w roku 2004. Zysk operacyjny wyniósł blisko 50 mln, co oznacza wzrost w stosunku do 2003 roku o 61% (31mln). Zysk netto na poziomie 13,8 mln zł uzyskany w 2004 roku jest wyższy o 61% od ubiegłorocznego zysku (8,5 mln zł), pomimo restrukturyzacji obligacji zamiennych serii B, co obniżyło wynik netto uzyskany w 2004 roku o blisko 5 mln złotych. Przychody Zysk na działalności operacyjnej Zysk na działalności operacyjnej [%] Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Rok 2004 Rok 2003 Zmiany 742.211 582 406 27% 49.980 31 082 61% 6,7% 5,3% 1,4 p. p 21.827 18 051 21% 13.807 8 554 61% Pięć silnych sektorów W 2004 roku obok tradycyjnie silnego sektora bankowo-finansowego wyrosły kolejne cztery sektory z przychodami na poziomie kilkunastu procent sprzedaży Grupy ComputerLand: telekomunikacyjny, użyteczności publicznej (utilities), publiczny i przemysłowy. Sektor bankowo-finansowy zanotował sprzedaż na poziomie 272 mln zł., co stanowi blisko 36,6% przychodów całej Grupy. Taka sprzedaż to wynik realizacji projektów własnych systemów dla NBP oraz wdrożeń dla największych polskich banków. Doskonałe wyniki zanotował sektor telekomunikacyjny. Dwukrotny wzrost przychodów tego sektora (do blisko 110 mln) to wynik współpracy z Telekomunikacją Polską podczas realizacji projektów: Geomarketing.CL, paszportyzacji oraz wdrożenia systemu finansowo-księgowego. Zgodnie z zapowiedziami Spółki dynamicznym wzrostem wykazał się sektor użyteczności publicznej (utilities), który realizował projekty m.in. dla firm: ENEA, GZE, MPEC. Sektor ten zanotował blisko 100 mln zł przychodów. Największą dynamiką wzrostu wykazał się sektor publiczny, który wygenerował trzykrotnie większą sprzedaż niż w roku ubiegłym, osiągając przychody na poziomie 135 mln zł. Tak Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 2 znaczący wzrost był możliwy m.in. dzięki realizacji kilku projektów finansowanych z funduszy UE m.in. dla Urzędu Zamówień Publicznych i Ministerstwa Ochrony Środowiska oraz wdrożeń dla szeregu instytucji administracji publicznej. Znaczący udział w tym sukcesie miała Spółka zależna ARAM, która wypracowała przychody na poziomie 50 mln zł. Sektor przemysłowy zanotował sprzedaż na podobnych poziomie, jak w roku ubiegłym przekraczając 15% w strukturze sprzedaży całej Grupy. Nowe rynki W roku 2004 Grupa ComputerLand aktywnie rozwijała swoje kompetencje na rynku finansowym. Wzmacniając sektor bankowo-finansowy stworzyła nową ofertę dla instytucji ubezpieczeniowych, korzystając z doświadczeń Spółki Support, która dołączyła do Grupy ComputerLand. Oferta została oparta na pakietach oprogramowania wspierających sprzedaż nowych produktów ubezpieczeniowych (IKE, PPE, ubezpieczenia kapitałowe, ubezpieczenia zdrowotne) i pakietach usług wspierających procesy biznesowe i zarządzanie informacją (CrossSelling). Celem tej oferty jest dostarczenie instytucjom wydajnych, tańszych oraz szybko implementowalnych rozwiązań informatycznych o najwyższej jakości. Z myślą o poszerzeniu kompetencji w tej branży, ComputerLand podpisał również umowę partnerską z Alice Software Service - czołowym niemieckim dostawcą oprogramowania i rozwiązań informatycznych dla branży ubezpieczeniowej. W roku 2004 Grupa ComputerLand wyłoniła w swoich strukturach z sektora przemysłowego - z którego kilka lat temu wydzielono sektor utilities - nowy sektor chemiczny. W jego ofercie znajdują się rozwiązania dla zakładów wielkiej syntezy chemicznej, rafinerii oraz innych przedsiębiorstw chemicznych i petrochemicznych. Portfolio produktów zawiera systemy klasy ERP (SAP, Oracle), aplikacje transportowo-logistystyczne, systemy bezpieczeństwa, dostawy specjalizowanych urządzeń i oprogramowania z obszaru automatyki produkcji i dystrybucji. Sektor ten oferuje również rozwiązania do obsługi stacji benzynowych. Struktura produktowa W każdym sektorze Grupa ComputerLand oferuje rozwiązania własne oraz renomowanych koncernów światowych. Rozwiązania własne to odpowiedź na potrzeby Klientów, którzy wymagają specyficznych branżowych rozwiązań i usług, zgodnych z polskim prawem oraz praktyką biznesową. W roku 2004 sprzedaż rozwiązań własnych stanowiła aż 61% w strukturze sprzedaży oprogramowania. Wśród najważniejszych rozwiązań własnych można wskazać: systemy paszportyzacji, geograficzne systemy informacji przestrzennej, system bilingowy, dedykowane systemy bankowe, system dla uczelni oraz rozwiązania wspomagające pracę Narodowego Funduszu Zdrowia. Jednocześnie ComputerLand wzmacnia swoją pozycję wśród największych partnerów światowych firm informatycznych. W 2004 roku Spółka została uhonorowana przez korporację Oracle tytułem Partner of The Year w zakresie aplikacji E-Business Suite. Partner of The Year 2003 w zakresie aplikacji E-Business Suite to w sumie już trzeci tytuł przyznany ComputerLandowi przez amerykańską korporację w ciągu ostatnich siedmiu lat w uznaniu dla jej osiągnięć w zakresie sprzedaży i wdrażania rozwiązań Oracle. Spółka w 2004 roku prowadziła kilka wdrożeń opartych o systemy amerykańskiej korporacji m.in. w NBP, BGŻ, BZ WBK, TP, Orlen Gaz, Raben Logistic, Gdańskiej Stoczni Remontowej. Grupa ComputerLand należy również do grona trzech największych partnerów firmy SAP w Polsce. W roku 2004 Spółka realizowała projekty oparte o aplikacje SAP m.in. w GZE, ENEA, JW Construction. Spółka rozszerzyła również współpracę z firmą Microsoft w zakresie sprzedaży Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 3 rozwiązań ERP tej firmy. Grupa ComputerLand rozwija ponadto współpracę z firmą i-Flex, w zakresie sprzedaży rozwiązań dla sektora bankowo-finansowego w Polsce i zagranicą. Pracodawca roku Kapituła Konkursu Lider Zarządzania Zasobami Ludzkimi już drugi raz z rzędu doceniła wybitne osiągnięcia ComputerLand SA, we wszystkich obszarach zarządzania kapitałem ludzkim. Konkurs Lidera Zarządzania Zasobami Ludzkimi poprzez wyróżnianie organizacji i osób, które odnoszą sukcesy w zarządzaniu zasobami ludzkimi, propaguje wiedzę i najlepsze doświadczenia w tej dziedzinie. Firmy oceniane są pod kątem spełnienia kryteriów spójnych z określonymi przez International Personnel Management Associations (IPMA), między innymi: innowacyjności, rozwoju pracowników, wiązania zarządzania personelem z całościową strategią firmy, wdrażania zmian, etyki i wartości. ComputerLand został także uznany najlepszą „Firmą dla Inżyniera” w plebiscycie zorganizowanym przez Stowarzyszenie Studentów BEST. W głosowaniu wzięli udział studenci wszystkich wydziałów, przedstawiciele firm oraz nauczyciele akademiccy. Wyniki plebiscytu zostały ogłoszone podczas 11 Targów Pracy Politechniki Warszawskiej. Te nagrody to dowód uznania dla ComputerLand za realizowaną polityką personalną, która opiera się na stworzeniu nowym pracownikom warunków, które gwarantują im maksymalny rozwój zarówno ich zdolności, jak i umiejętności. Pracownicy ComputerLandu mają między innymi możliwość szerokiego rozwoju zawodowego biorąc udział w zaawansowanych technologicznie projektach informatycznych a także poprzez rozbudowany cykl szkoleń specjalistycznych i menedżerskich. Spółka godna zaufania W 2004 roku Polski Instytut Dyrektorów przyznał firmie ComputerLand SA tytuł Spółki Godnej Zaufania, Grand Prix Corporate Governance 2004. Po raz pierwszy Polski Instytut Dyrektorów przyznał tytuł Spółki Godnej Zaufania tym firmom, które wyróżniają się pod względem przestrzegania standardów corporate governance, czyli ładu korporacyjnego. ComputerLand został także nominowany (w grupie 5 firm) przez Gazetę Parkiet do tytułu „Spółka o najwyższych standardach ładu korporacyjnego w 2004 roku” w corocznym konkursie „Byki i niedźwiedzie”. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2004 rok obejmuje wyniki podmiotu dominującego, dane jednostek zależnych: Web Inn SA, Centrum Informatyki Energetyki Sp. z o. o., ComputerLand Mielec Sp. z o. o., ComputerLand Serwis Sp. z o. o., Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o., ZEC Infoservice Sp. z o. o., Aram Sp. z. o. o., Geomar SA, Support Sp. z o. o., Global Services Sp. z o. o., Support Data Sp. z o. o. i Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. oraz dane jednostek stowarzyszonych: Dolnośląska Szkoła Bankowa Sp. z o. o. oraz KPG Sp. z o. o. Dane jednostek zależnych konsolidowane są metodą konsolidacji pełnej, a dane jednostek stowarzyszonych wykazywane są w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 4 Odpis wartości firmy i ujemnej wartości firmy z konsolidacji przypadająca na 2004 roku zmniejszyła skonsolidowany zysk netto za 2004 rok o 4.405 tys. zł. Wartość firmy oraz ujemnej wartości firmy w poszczególnych jednostkach podporządkowanych przedstawia się następująco w tys. zł. Nazwa spółki Wartość firmy brutto / ujemna wartość firmy Aram Sp. z o. o. (640) 469 84 733 (24) (24) Aram Sp. z o. o. Skumulowany odpis do dnia 31.12.2004 Odpis w 2004 roku* Polsoft Sp. z o. o. 33.513 (6.147) Geomar SA 1.322 (142) (142) Zeto Rodan Sp. z o. o.** Support Sp. z o. o. 1.810 (120) (120) 18.308 (915) (915) 796 (40) (40) (103) 103 103 Global Services Sp. z o .o KPG Sp. z o. o.***/ (3.351) */ w związku z wprowadzeniem obowiązku od 1 stycznia 2005 roku sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSFF dane porównywalne za 2004 rok ulegną przekształceniu. **/ jednostka zależna od spółki PB Polsoft Sp. z o.o. ***/ jednostka stowarzyszona ze spółką Geomar SA Średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w 2004 roku wynosiło 1.915 osób. Rozkład zatrudnienia wg grup zawodowych obrazuje poniższa tabela: Grupy zawodowe: Handlowcy / Marketing / Project Managerowie Konsultanci / Wdrożeniowcy / Kadra kierownicza Projektanci / Programiści / Analitycy / Inżynierowie Systemowi Logistyka / Serwis / Finanse / Administracja Razem: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w 2004 roku 246 482 725 256 206 1.915 ComputerLand SA str. 5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Struktura pozycji bilansowych sprawozdania finansowego ComputerLand SA za 2004 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2004 rok przedstawia się następująco: Sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego ComputerLand S.A. Stan na dzień 31.12.2004 Struktura w% Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stan na dzień 31.12.2004 Struktura w% Aktywa 139.796 30,6% 119.732 25,1% 11.276 2,5% 11.298 2,4% 49.094 10,2% 3. Rzeczowe aktywa trwałe 4. Należności długoterminowe 23.692 5,2% 30.816 1.767 6,5% 0,4% 5. Inwestycje długoterminowe 5.1. Nieruchomości 90.707 3.939 19,8% 0,8% 11.369 3.939 2,4% 0,8% 86.768 86.480 19,0% 18,9% 7.430 7.130 1,6% 1,5% 1.144 0,2% 5.986 1,3% I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne i prawne 2.Wartość firmy jednostek podporządkowanych 5.2. Wartości niematerialne i prawne 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nieobjętych konsolidacją b) w pozostałych jednostkach 288 0,1% 300 0,1% 14.121 3,1% 15.388 3,2% 14.038 3,1% 15.223 3,2% 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 83 0,0% 165 0,0% 1.Zapasy 317.700 41.229 69,4% 9,0% 357.969 45.043 74,9% 9,4% 2.Należności krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiązanych 134.984 2.337 29,5% 0,5% 155.241 571 32,5% 0,1% 2.2.Od pozostałych jednostek 132.647 29,0% 154.670 32,4% 82.705 82.705 18,1% 18,1% 97.722 97.722 20,5% 20,5% a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 500 51.897 0,1% 11,3% 52.090 10,9% c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 30.308 6,7% 45.632 9,6% 58.782 12,8% 59.963 12,5% 457.496 100% 477.701 100% II. Aktywa obrotowe 3.Inwestycje krótkoterminowe 3.1.Krótkoterminowe aktywa finansowe 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. Sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego ComputerLand S.A. Stan na dzień 31.12.2004 Struktura w% 6 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stan na dzień 31.12.2004 Struktura w% Pasywa I. Kapitał własny 1.Kapitał zakładowy 2.Należne wpłaty na poczet kapitału zakładowego (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4.Kapitał zapasowy 5.Kapitał z aktualizacji wyceny 6.Pozostałe kapitały rezerwowe 7.Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 8.Zysk ( strata) z lat ubiegłych 9.Zysk (strata) netto 10. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Kapitały mniejszości III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 205.559 6.865 44,9% 1,5% 194.633 6.865 40,7% 1,4% (125) 0,0% (125) 0,0% 140.574 6 30,7% 0,0% 142.649 6 29,9% 0,0% 46.495 10,2% 46.495 9,7% (3.915) (0,9%) (15.064) (3,2%) 15.659 3,4% 13.807 2,9% 7.680 1,7% 171 0,0% 251.937 55,1% 275.217 57,6% 13.129 2,9% 13.597 2,9% 12.313 2,7% 12.411 2,6% 226 0,0% 392 0,1% 590 81.202 0,2% 17,7% 794 81.335 0,2% 17,0% 2.1.Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 81.202 17,7% 81.335 17,0% 3.Zobowiązania krótkoterminowe 3.1 Wobec jednostek powiązanych 115.995 7.083 25,4% 1,5% 133.883 5 28,0% 0,0% 3.2. Wobec pozostałych jednostek 104.556 22,9% 128.944 27,0% 4.356 41.611 1,0% 9,1% 4.934 46.402 1,0% 9,7% 41.611 9,1% 46.402 9,7% 457.496 100% 477.701 100% 1.Rezerwy na zobowiązania 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1.3.Pozostałe rezerwy 2.Zobowiązania długoterminowe 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe 4.1.Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe Pasywa, razem Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 7 Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na kwotę zobowiązań warunkowych na dzień 31 grudnia 2004 roku składały się: - Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 71.588 tys. zł. Razem zobowiązania warunkowe 71.588 tys. zł. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z działalnością spółki dominującej Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań. Specyfika działalności biznesowej ComputerLand polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania. Istnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy ComputerLand przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym parterem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody ComputerLand i osiągane przez niego wyniki finansowe. Ryzyko związane z dostarczeniem klientom Aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności klientów Spółki. Znaczna część wszystkich projektów realizowanych przez ComputerLand polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiają realizację ważnych procesów przedsiębiorstwach klientów ComputerLand, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie. Istnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji, zainstalowanych u klientów przez ComputerLand, klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji klienci ComputerLand mogą usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony ComputerLandu. W opinii Zarządu ComputerLand, umowy zawierane przez Spółkę ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy ComputerLand. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych Duża część przychodów ComputerLand jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencję. Efektem takiej sytuacji jest ryzyko Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 8 niepowodzenia ComputerLand w części tego typu przetargów i zmniejszenie się w związku z tym przychodów. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Głównym czynnikiem warunkującym sukces ComputerLand są jego pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój ComputerLand jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz wzrost przychodów i zysków ComputerLand w przyszłości. W celu minimalizacji ryzyka utraty kluczowych pracowników mających istotny wpływ na działalność i rozwój ComputerLand realizowany jest szeroki program motywacyjny w tym m.in. Program Opcji. Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów Specyfiką branży ComputerLand jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. ComputerLand oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza iż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm. Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, ComputerLand może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Spółki i uzyskiwane przychody. Ponadto pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu ComputerLand mogą nie zapewnić Spółce wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju. Ryzyko związane z otoczeniem spółki dominującej Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów ComputerLand jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem złotego, w szczególności kursu dolara amerykańskiego. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, spowolnienie procesów restrukturyzacji, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs złotego, w relacji do innych walut może negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe. Ryzyko zmiany przepisów prawnych Zagrożeniem dla działalności ComputerLand są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 9 prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności ComputerLand. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez ComputerLand, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność ComputerLand, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko konkurencji ComputerLand działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów ComputerLand można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych. Zarząd ComputerLand ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego będzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy. Istnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową i wyniki ComputerLand. Ponadto, umocnienie firm konkurujących z ComputerLand może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej ComputerLand. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 10 Struktura sprzedaży, rynki zbytu i zaopatrzenia Grupa Kapitałowa ComputerLand działa w zakresie sześciu sektorów gospodarki: bankowofinansowym, telekomunikacyjnym, przemysłowym, użyteczności publicznej, administracji publicznej i opieki zdrowotnej. Ofertę produktową Grupy Kapitałowej można podzielić na następujące usługi informatyczne: • konsulting w zakresie przedsięwzięć informatycznych, • produkcję i wdrażanie oprogramowania, • integrację systemów IT, • usługi outsourcingowe, • dostawę i instalację sprzętu, • budowę lokalnych i rozległych sieci komputerowych (LAN i WAN), • usługi serwisu oprogramowania, sieci i sprzętu, • usługi szkoleniowe. Struktura sprzedaży według produktów przedstawia się następująco: Struktura sprzedaży (w mln zł.) Sprzedaż licencji i oprogramowania Sprzedaż usług wdrożeniowych Sprzedaż pozostałych usług Sprzedaż sprzętu Razem Sprzedaż w 2004 roku 78,5 226,4 193,9 243,4 742,2 10,6% 30,5% 26,1% 32,8% 100% Sprzedaż w 2003 roku 86,3 222,7 102,6 170,8 582,4 14,8% 38,3% 17,6% 29,3% 100% W 2004 roku nie odnotowano istotnych zmian w zakresie rynków zbytu i źródeł zaopatrzenia. Grupa Kapitałowa ComputerLand SA koncentruje swoją działalność na rynku krajowym, dostarczając rozwiązania informatyczne dla klientów korporacyjnych. Udział poszczególnych sektorów w osiągniętej sprzedaży przedstawiał się następująco: Struktura sprzedaży według Sektorów (w mln zł.) Sektor bankowo-finansowy Sprzedaż w 2004 roku 271,9 36,6% Sprzedaż w 2003 roku 290,3 49,8% Sektor przemysłowy Sektor publiczny Sektor telekomunikacyjny Sektor opieki zdrowotnej Sektor użyteczności publicznej Pozostała sprzedaż Razem 112,5 135,4 108,7 11,8 94,7 7,2 742,2 107,7 45,6 51,0 6,8 71,1 9,9 582,4 15,2% 18,2% 14,6% 1,6% 12,8% 1,0% 100,0% 18,5% 7,7% 8,8% 1,1% 12,2% 1,9% 100,0% Najważniejszymi klientami Grupy Kapitałowej w 2004 roku były następujące instytucje: instytucje finansowe, m.in. Narodowy Bank Polski, Bank BPH SA, BGŻ SA, Kredyt Bank SA, Lukas Bank SA, BZ WBK SA, PKO BP SA, ING Bank Śląski SA; przedsiębiorstwa, m.in. J.W.Construction Holding S.A., Gdańska Stocznia „Remontowa” im. Józefa Piłsudskiego, Messenger Service Stolica SA, UPC Telewizja Kablowa Sp. z o.o., Danone Sp. z o.o., Raben Logistic Sp. z o.o.; Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 11 instytucje publiczne, m.in. Ministerstwo Finansów, Fundusz Składkowy Ubezpieczenia Społecznego Rolników, Fundacja „Fundusz Współpracy”, Ministerstwo Gospodarki, publiczne zakłady opieki zdrowotnej - Narodowy Fundusz Zdrowia, szpitale, przychodnie, kliniki; przedsiębiorstwa użyteczności publicznej: Górnośląski Zakład Elektroenergetyczny, Grupa Energetyczna ENEA, MPEC Wrocław, firmy telekomunikacyjne: Telekomunikacja Polska SA. Sprzedaż dla Narodowego Banku Polskiego przekroczyła 10% łącznej kwoty przychodów ze sprzedaży. Nie istnieje formalne powiązanie pomiędzy kontrahentem a spółką dominującą. W 2004 roku spółki objęte konsolidacja zaopatrywały się na rynku krajowym oraz zagranicznym. Spółka dominująca nie jest uzależniona od dostawców. ComputerLand współpracuje z dystrybutorami oraz producentami sprzętu komputerowego (Hewlett Packard Polska Sp. z o. o., Oracle Polska Sp. z o. o., Cisco Systems, IBM, Sanchez, Microsoft, ABC Data Sp. z o. o., SAP Polska Sp. z o. o., SUN). Największymi dostawcami byli: ABC Data Sp. z o.o., DNS Polska Sp. z o. o., Techmex SA, Tech Data Polska Sp. z o. o. Terminy płatności u większości dostawców krajowych wynoszą powyżej 14 dni, zaś u niektórych największych dostawców (dystrybutorów) Spółka korzysta z 30-60 dniowego odroczenia terminu płatności. Spółka terminowo realizowała swoje zobowiązania wobec dostawców i podwykonawców. Znaczące umowy dla działalności Do najważniejszych umów zawartych przez ComputerLand w 2004 roku należą: • Umowy pomiędzy ComputerLandem a jedną z instytucji finansowych na dostawę specjalizowanej infrastruktury technicznej i oprogramowania oraz realizację usług integracyjnych i serwisowych. Umowy będą realizowane w latach 2004-2007. Łączna wartość umów wynosi 103,5 mln zł netto. • Umowa pomiędzy ComputerLandem a Telekomunikacją Polską SA na realizację wdrożenia systemu informatycznego w Telekomunikacji Polskiej SA. Przedmiotem umowy jest wdrożenie w głównych aglomeracjach Polski systemu Geomarketing. Cl. Prace związane z realizacją wdrożenia będą prowadzone etapami w latach 2004-2005. Wartość podpisanej umowy wynosi 66 mln zł netto. • Umowy na realizację projektów informatycznych finansowanych z funduszu PHARE. Umowy dotyczą realizacji projektów w Ministerstwie Finansów, Urzędzie Zamówień Publicznych oraz Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych. Suma wartości podpisanych kontraktów wynosi około 15 mln zł. • Umowa pomiędzy ComputerLand SA oraz Telekomunikacją Polską SA. Przedmiotem umowy jest sprzedaż systemów Pair View wraz z oprogramowaniem. Umowa będzie realizowana etapami do końca stycznia 2006 roku. Wartość umowy to 15,5 mln zł. • Umowy, które ComputerLand podpisał z Narodowym Funduszem Zdrowia. Przedmiotem umów jest serwisowanie oprogramowania w oddziałach NFZ oraz serwis i dostosowanie oprogramowania Centrali NFZ. Łączna wartość umów wynosi 8,9 mln złotych. Sprzedaż na rzecz klientów następuje każdorazowo na podstawie powtarzalnych, zawieranych z klientem umów lub zamówień. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 12 Umowy dotyczące ubezpieczenia majątku spółki dominującej są zawarte z TU Allianz Polska SA, Commercial Union Polska SA oraz TuiR Warta SA. Spółka dominująca nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami. Powiązania kapitałowe i organizacyjne ComputerLand z innymi podmiotami ComputerLand SA jest podmiotem dominującym Grupy ComputerLand SA, której skład przedstawia się jak niżej: 1. Spółki związane z działalnością podstawową ComputerLand w dziedzinie: • produkcji i wdrożenia specjalistycznego oprogramowania, usług sieciowych (np. dla sektora energetycznego, przemysłowego). Podmiot Funkcja w Grupie ComputerLand AgroComp Sp. z o. o., w likwidacji Warszawa*/ działalność spółki zawieszona Aram Sp. z o. o., Warszawa Centrum Informatyki Energetyki Sp. z o. o., Warszawa ComputerLand Mielec Sp. z o. o., Mielec ComputerLand Serwis Sp. z o. o., Białystok C2 System Polska SA**/, Warszawa Geomar SA, Szczecin Global Services Sp. z o.o., Warszawa Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o. o., Poznań RUM IT SA**/, Warszawa Support Sp. z o.o. , Warszawa Tetra System Polska SA**/, Warszawa ZEC Infoservice Sp. z o. o., Wrocław Wykonywanie zaawansowanych projektów softwarowych dla sektora administracji publicznej i samorządów. Realizacja przedsięwzięć w sektorze energetycznym: produkcja dedykowanego oprogramowania do rozliczania odbiorców energii elektrycznej, gazu, ciepła i wody; gotowe systemy „pod klucz” – konsulting, oprogramowanie, sprzęt, instalacje, okablowanie, usługi gwarancyjne oraz powdrożeniowe. Oprogramowanie aplikacyjne do zarządzania przedsiębiorstwem. Usługi w zakresie budowy sieci rozległych. Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie C2 (ogólnopolski system powiadamiania ratunkowego i zarządzania kryzysowego). Profil działalności firmy to systemy informacji przestrzennej, geodezja i kartografia, fotogrametria oraz usługi reprodukcyjne w zakresie opracowywania map numerycznych i wtórników geodezyjnych. Geomar S.A. świadczy swoje usługi między innymi dla administracji publicznej oraz zakładów energetycznych. Spółka GLOBAL SERVICES Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie oprogramowania, doradztwa w dziedzinie sprzętu komputerowego oraz pozostałą działalność związaną z informatyką Projektowanie, wdrażanie i obsługa systemów informatycznych dla sektora finansowego i klientów innych rynków Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie RUM (Rejestr Usług Medycznych). „SUPPORT” Sp. z o.o. jest wiodącym dostawcą oprogramowania i usług dla sektora ubezpieczeń i bankowości, „SUPPORT” Sp. z o.o. w znaczący sposób uzupełnia strategię dalszego rozwoju i wzrostu działalności Grupy ComputerLand w sektorze bankowo-finansowym w kraju i za granicą Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie TETRA (krajowy system radiokomunikacji cyfrowej w standardach Tetra dla celów służb bezpieczeństwa publicznego i agend rządowych). Świadczy usługi projektowania i wykonawstwa sieci, systemów transmisji danych dla wojska, przemysłu oraz obszaru komunalnego. */ spółka w trakcie likwidacji ** / spółki nie rozpoczęły działalności operacyjnej, zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Udział CL w kapitale 100,00% 38,40% 99,71% 100,00% 99,90% 50,00% 51,00% 100,00% 99,75% 50,00% 100,00% 21,00% 97,92% ComputerLand SA str. 13 Spółki uzupełniające ofertę ComputerLand SA o następujące usługi: • realizację projektów informatycznych poza granicami kraju. Podmiot CSBI Eastern Europe, St. Petersburg, Federacja Rosyjska UAB Baltijos Kompiuteriu Centras, Wilno, Republika Litewska 2. Udział CL w kapitale Funkcja w Grupie ComputerLand Usługi w zakresie informatyzacji sektora bankowego 89,26%/ Usługi w zakresie informatyzacji sektora przemysłowego, handlu oraz administracji publicznej 100,00% Spółki działające w obszarze gospodarki elektronicznej: • rozwiązania w zakresie e-biznesu, • outsourcing, webhosting, • przedsięwzięcia partnerskie z firmami spoza branży IT: Podmiot Udział CL w kapitale Funkcja w Grupie ComputerLand Świadczenie usług z zakresu autoryzacji płatności elektronicznych w Internecie, doradztwo i produkty w zakresie handlu elektronicznego. Prowadzenie portalu umożliwiającego handel stalą i towarami przemysłowymi, dostarczanie oprogramowania i badania rynku związane z branżą hutniczą i metalurgiczną. Świadczenie usług webhostingowych w Centrum Webhostingowym – platformie sprzętowo-telekomunikacyjnej do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Internetu. eCard SA, Warszawa StalPortal SA, Katowice Web Inn SA, Kraków 29,19% 49,71% 99,99% Spółki, w których ComputerLand SA posiada udziały mniejszościowe: Podmiot Udział CL w kapitale Funkcja w Grupie ComputerLand Dolnośląska Szkoła Bankowa Sp. z o.o., Lubin Fitch Polska SA, Warszawa Organizacja i prowadzenie szkoleń specjalistów w zakresie bankowości Przygotowywanie i publikacja analiz sytuacji gospodarczej w Polsce i innych krajach, przedsiębiorstw, banków i innych podmiotów gospodarczych i samorządowych, w szczególności w celu nadania ogłaszanego publicznie ratingu. 24,75% 0,70% Spółki, w których ComputerLand posiada udziały poprzez swoje spółki zależne Podmiot Funkcja w Grupie ComputerLand SA Tworzenie, wdrażanie i rozwój kompleksowych systemów informatycznych, w szczególności dla rynku papierów wartościowych, systemy sztucznej inteligencji, systemy Centrum Informatyki ZETO RODAN Sp. z o.o., eksperckie, metodyka i narzędzia budowy systemów Warszawa*/ informatycznych, systemy baz danych, zastosowania internetowe KPG Sp. z o.o. ,Kraków**/ Support Data Sp. z o.o., Warszawa ***/ KPG Sp. z o.o. jest jedną z największych firm geodezyjnych działających na polskim rynku. Spółka opracowała autorski system, zapewniający tworzenie i prowadzenie graficznej oraz opisowej bazy danych ewidencji gruntów i budynków oparty na relacyjnej bazie danych ORACLE. Z wyżej opisanym systemem związane są także aplikacje przeznaczone dla firm geodezyjnych i instytucji współpracujących lub wykonujących zlecenia dla jednostek prowadzących ewidencję Główny profil działalności spółki to dostarczanie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie oprogramowania */ wspólnikiem w Spółce jest spółka Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o.o., po dacie bilansowej udział wzrósł do 100% **/ wspólnikiem w Spółce jest spółka GEOMAR S.A., po dacie bilansowej udział wzrósł do 52,09% ***/ wspólnikiem w Spółce jest spółka Support Sp. z o .o. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Udział spółki zależnej od ComputerLand SA w kapitale 70% 31,83% 100% ComputerLand SA str. 14 Sąd Rejonowy w Rzeszowie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki ComputerLand Mielec Sp. z o.o. o kwotę 110 tys. zł. Udział ComputerLand SA pozostał na niezmienionym poziomie i wynosi 99,86% ogólnej liczby udziałów. W dniu 31 maja 2004 roku oraz 22 października 2004 roku ComputerLand SA podpisał umowy zakupu akcji spółki Geomar SA. W wyniku w/w transakcji ComputerLand SA stał się akcjonariuszem 51% akcji w ogólnej liczbie akcji składających się na kapitał zakładowy oraz uprawniających do 51% głosów w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Geomar SA. W dniu 7 czerwca 2004 roku spółka zależna od ComputerLand SA – PB Polsoft Sp. z o. o. zawarła umowę dotyczącą nabycia 280 udziałów w spółce Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. W związku z ww. transakcją, PB Polsoft Sp. z o. o. posiada 70% udziałów w Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o.o., co stanowi 70% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych Grupy kapitałowej ComputerLand. Nabycie udziałów w spółce Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. ma charakter długoterminowej lokaty kapitału. Po dacie bilansowej w dniu 22 marca 2005 roku spółka PB Polsoft Sp. z o. o. nabyła udziały spółki Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. stanowiące 30% w ogólnej liczbie udziałów składających się na kapitał zakładowy tej spółki. W dniu 23 lipca 2004 roku nastąpiło przejście praw własności w stosunku do 37 000 akcji spółki zależnej CSBI EE nabytych przez ComputerLand SA od akcjonariuszy CSBI EE. Nabycie akcji nastąpiło na mocy umów sprzedaży. Nastąpiło również nabycie nowo wyemitowanych akcji spółki CSBI EE. W wyniku w/w transakcji ComputerLand SA posiada 89,26% kapitału zakładowego spółki CSBIEE. W dniu 29 września 2004 roku ComputerLand SA zbył na rzecz osób fizycznych oraz osób prawnych wszystkie posiadane akcje spółki Radomskiej Wytwórni Telekomunikacyjnej SA będącej w upadłości. Zbywane akcje stanowiły 13,99% udziału w kapitale zakładowym spółki Radomska Wytwórnia Telekomunikacyjna SA. W dniu 7 października 2004 roku zostały podpisane umowy sprzedaży udziałów, na mocy, których ComputerLand SA nabył, od 2 wspólników – osób fizycznych, 40 udziałów w Support Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz 100 udziałów w Global Services Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Udziały w spółce Support Sp. z o. o. zostały nabyte za łączną kwotę 19.880 tys. zł. W związku z w/w transakcją ComputerLand SA stał się właścicielem 100% udziałów w spółce Support Sp. z o. o. Udziały w spółce Global Services Sp. z o. o. zostały nabyte za łączną kwotę 120 tys. zł. W związku z w/w transakcją ComputerLand SA stał się właścicielem 100% udziałów w spółce Global Services Sp. z o. o. Cena udziałów Support Sp. z o. o. zostanie zapłacona przez ComputerLand SA w ratach w sposób następujący: - kwota 16.880.000 złotych w dniu zawarcia Umowy, - kwota 1.000.000 złotych w terminie do 31 grudnia 2005 roku, - kwota 1.000.000 złotych w terminie do 31 grudnia 2006 roku, - kwota 1.000.000 złotych w terminie do 31 grudnia 2007 roku. Cena udziałów Global Services Sp. z o. o. została zapłacona przez ComputerLand SA w dniu zawarcia Umowy. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 15 ComputerLand nabył udziały spółek Support Sp. z o. o. oraz Global Services Sp. z o. o. jako długoterminową lokatę kapitałową realizowaną w ramach strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ComputerLand. Transakcja zostanie sfinansowana z własnych środków Spółki. W dniu 22 października 2004 roku ComputerLand SA zrealizował prawo opcji nabywając od osoby fizycznej 42 udziały w spółce Aram Sp. z o. o. Wartość nabytych udziałów stanowi 8,4% w kapitale zakładowym spółki Aram Sp. z o. o. Po dacie bilansowej w dniu 18 stycznia 2005 roku na podstawie umów sprzedaży udziałów ComputerLand SA zrealizował prawo opcji, nabywając od dwóch osób fizycznych 192 udziały w spółce zależnej Aram Sp. z o. o. Nabyte udziały stanowią 38,4 % w kapitale zakładowym spółki Aram Sp. z o. o. W związku z w/w transakcją ComputerLand SA stał się udziałowcem, którego udziały stanowią 76,8% w ogólnej liczbie udziałów składających się na kapitał zakładowy oraz uprawniają do wykonywania 76,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Aram Sp. z o. o. Po dacie bilansowej spółka zależna od ComputerLand SA, Geomar SA zakupił od dwóch osób fizycznych udziały w spółce KPG Sp. z o. o. W związku z w/w transakcją Geomar SA stał się udziałowcem, którego udziały stanowią 52,09% w ogólnej liczbie udziałów składających się na kapitał zakładowy. W dniu 18 listopada 2004 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki AgroComp Sp. z o. o., które na podstawie art. 270 pkt 2 oraz art. 274 Kodeksu Spółek Handlowych postanowiło rozwiązać spółkę po przeprowadzeniu likwidacji. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie czerwiec – wrzesień 2004 roku ComputerLand SA udzielił spółce Aram Sp. z o. o. – swojej jednostce zależnej, krótkoterminowej pożyczki w kwocie 12 mln zł. W czwartym kwartale 2004 roku nastąpiła spłata ostatniej transzy udzielonej pożyczki wraz z odsetkami. Poza wyżej wymienioną transakcją ComputerLand SA nie przeprowadzał transakcji z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej ComputerLand SA, które wybiegałyby poza normalny tok działalności Spółki. Inwestycje krajowe i zagraniczne Spółka dominująca inwestuje dużą część posiadanych środków w krótkoterminowe papiery wartościowe. Na dzień 31.12.2004 roku stan krótkoterminowych aktywów finansowych wynosił 82.705 tys. zł. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 16 Największy składnik krótkoterminowych aktywów finansowych stanowiły bony skarbowe oraz obligacje skarbowe: Wartość nominalna Data kupna 21-01-2004 19-05-2004 19-05-2004 19-05-2004 19-05-2004 02-06-2004 11-08-2004 25-08-2004 25-08-2004 25-08-2004 01-09-2004 08-09-2004 08-09-2004 03-11-2004 03-11-2004 03-11-2004 08-12-2004 Data zawarcia transakcji 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 3 000 2 000 2 000 2 000 2 000 3 000 10 000 Wartość nominalna 06-02-2004 30-12-2004 31-12-2004 2 000 4 430 1 310 Data wykupu 19-01-2005 18-05-2005 18-05-2005 18-05-2005 18-05-2005 01-06-2005 10-08-2005 24-08-2005 24-08-2005 24-08-2005 31-08-2005 07-09-2004 07-09-2004 02-11-2005 02-11-2005 02-11-2005 14-09-2005 Data wykupu 12-08-2005 04-01-2005 05-01-2005 Cena za 100 PLN nom. Ilość bonów 94,3703 93,7446 93,7002 93,6559 93,6115 93,4345 93,1877 93,2140 93,2316 93,2580 92,9951 92,9775 92,9513 93,4522 93,4434 93,4346 95,1877 Cena za 100 PLN nom. 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 300 200 200 200 200 300 1 000 Ilość obligacji 91,3500 99,7578 94,4359 2 000 443 131 Wartość bonów skarbowych na 31.12.2004 r. 1 995 1 954 1 954 1 954 1 954 1 949 1 926 1 921 1 921 1 921 2 878 1 916 1 916 1 899 1 899 2 848 9 571 Wartość obligacji na 31.12.2004 r. 1 926 4 416 1 303 Kredyty i pożyczki Grupa Kapitałowa ComputerLand SA miał zawarte umowy kredytowe na 31.12.2004 roku z takimi bankami jak: - BRE Bank SA, linia kredytowa do wysokości 64 mln zł z terminem ważności do 30 czerwca 2005 roku, - Bank Przemysłowo – Handlowy SA, linia kredytowa do wysokości 36 mln zł z terminem ważności do 30 września 2005 roku, - Calyon Bank Polska SA, linia kredytowa do wysokości 22 mln zł z terminem ważności do 31 sierpnia 2005 roku, - PKO SA linia kredytowa do wysokości 18 mln zł z terminem ważności do 27 grudnia 2005 roku, - Bank Przemysłowo – Handlowy SA, linia kredytowa do wysokości 4 mln zł z terminem ważności do 31 listopada 2005 roku Umowy z w/w bankami mają charakter stały i są corocznie przedłużane. Linie kredytowe o łącznej wysokości 144 mln złotych podzielone zostały na transze przeznaczone na kredyt gotówkowy oraz gwarancje i czeki potwierdzone. Linie kredytowe są zabezpieczone wekslami własnymi. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 17 Stan zobowiązań spółek objętych konsolidacją z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił 1.592 tys. zł. Tak jak w latach poprzednich, spółka dominująca posiada pełną zdolność do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. Udzielone pożyczki według terminów ich wymagalności oraz udzielone poręczenia i gwarancje Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek do wysokości 71.588 tys. zł. Spośród wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2004 roku ok. 74% stanowią gwarancje należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu). Celem gwarancji dobrego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy. Udzielone pożyczki krótkoterminowe: - pożyczki udzielone pozostałym jednostkom Razem udzielone pożyczki krótkoterminowe: Kwoty wszystkich wymienionych pożyczek 31 grudnia 2004 roku. 1.876 tys. zł 1.876 tys. zł podane są z odsetkami należnymi na Emisje papierów wartościowych Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 4a i 20.1.(j) Statutu w dniu 22 czerwca 2004 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand podjęło uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1zł każda akcja Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T o kwotę 152.400 zł. Przeznaczeniem emisji akcji serii T jest realizacja programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2004 roku a wcześniej publikowanymi prognozami. Grupa Kapitałowa ComputerLand SA nie podawała do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych za 2004 rok. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółka dominująca inwestuje dużą część posiadanych środków w krótkoterminowe papiery wartościowe. Wśród krótkoterminowych aktywów finansowych największy składnik stanowią bony skarbowe oraz obligacje skarbowe Na 31 grudnia 2004 roku wartość bonów skarbowych wynosiła 42,4 mln. zł. Spółka dominująca nie korzystała z kredytów bankowych w celu finansowania wydatków inwestycyjnych. Wskaźniki płynności kształtowały się na wysokim poziomie, co dawało Grupie Kapitałowej pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Ocenę płynności przeprowadzono na bazie wyników następujących wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe; Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 18 Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – należności krótkoterminowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe. Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej 2003 2004 2,4 0,8 2,7 1,2 Oceny stopnia zadłużenia dokonano w oparciu o następujące wskaźniki: wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania krótkoterminowe i zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem; wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe / kapitały własne; wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 2003 2004 52,6% 45,1% 131,1% 110,6% 51,5% 41,8% 31.12.2003 w tys. zł. 31.12.2004 144.058 133.883 2.862 1.592 93.318 81.335 Struktura zobowiązań Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: Kredyty Zobowiązania długoterminowe Środki własne oraz regularne wpływy należności od kontrahentów pozwalały na płynne regulowanie bieżących zobowiązań. Łączna wartość zobowiązań na dzień 31.12. 2004 roku stanowiła 45,1 % sumy bilansowej oraz 110,6 % kapitałów własnych. W ocenie rentowności wykorzystano następujące wskaźniki: wskaźnik zyskowności operacyjnej = zanualizowany wynik operacyjny / zanualizowane przychody ze sprzedaży, wskaźnik zyskowności netto = zanualizowany wynik netto / zanualizowane przychody ze sprzedaży, stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zanualizowany wynik netto / aktywa, stopa zwrotu z kapitału (ROE) = zanualizowany wynik netto / kapitały własne - zanualizowany wynik netto. wskaźnik zyskowności operacyjnej 2003 2004 5,3% 6,7% Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. wskaźnik zyskowności netto stopa zwrotu z aktywów (ROA) stopa zwrotu z kapitału (ROE) 1,5% 1,9% 1,9% 2,9% 5,0% 7,6% 19 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych i możliwości zmian w strukturze ich finansowania Nakłady na zwiększenie aktywów finansowych w postaci akcji/udziałów w 2004 roku wyniosły 28.262 tys. zł., z tego 23.235 tys. zł wydano na nabycie nowych podmiotów gospodarczych. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w 2004 roku wyniosły 18.775 tys. zł., z tego największą część 8.380 tys. zł stanowił zakup urządzeń technicznych i maszyn (sprzęt komputerowy). ComputerLand SA planuje w okresie najbliższych 12 miesięcy do czerwca 2005 roku ponieść nakłady na wydatki inwestycyjne w łącznej wysokości 75 mln zł. W tej kwocie zawierają się wydatki na rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz na aktywa finansowe w postaci akcji/udziałów. Grupa Kapitałowa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania inwestycji w stosunku do roku 2004. Zarząd ComputerLand nie przewiduje trudności w realizacji zaplanowanych na rok 2005 wydatków inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne finansowane będą ze środków własnych. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Obsługa obligacji zamiennych serii B Koszty finansowe za 2004 rok zawierają kwotę 19.279 tys. zł. z tytułu obsługi wyemitowanych obligacji zamiennych serii B. Odsetki od obligacji serii B (8,5% w skali roku) w tym okresie wyniosły 7.609 tys. zł., a wartość Premii podlegającej wypłacie w przypadku wykupu obligacji 7.230 tys. zł. Struktura kosztów finansowych związanych z obligacjami serii B z uwzględnieniem zamortyzowanych kosztów instrumentu finansowego przedstawia się następująco: Okres sprawozdawczy 2001 2002 2003 1Q/2004 2Q/2004 3Q/2004 4Q/2004 2004 Odsetki 8,5% Premia*/ 4.662 7.597 7.584 1.889 1.891 1.915 1.914 7.609 4.425 7.210 7.210 1.798 1.798 1.817 1.817 7.230 Zamortyzowany koszt instrumentu finansowego Koszty jednorazowe wynikające z transakcji częściowego wykupu (223) 725 2.434 931 1.025 1.158 1.326 4.440 */Wartość Premii podlegającej wypłacie w przypadku wykupu obligacji Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4.772 4.772 Razem koszty 8.864 15.532 17.228 4.618 4.714 4.890 9.829 24.051 ComputerLand SA str. 20 Poniżej przedstawiona została informacyjnie analogiczna struktura na kolejne lata do dnia wykupu obligacji tj. do 21.05.2006 roku, uwzględniająca oszczędności powstałe dzięki częściowemu wykupowi: Okres sprawozdawczy Odsetki 8,5% 2005 2006 5.737 2.216 Premia*/ 5.446 2.104 Zamortyzowany koszt instrumentu finansowego 5.223 2.600 Razem koszty 16.406 6.920 */Wartość Premii podlegającej wypłacie w przypadku wykupu obligacji W dniu 29 grudnia 2004 roku ComputerLand SA nabył 2.187 obligacji własnych na okaziciela serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N, w celu ich umorzenia. Średnia jednostkowa cena nabycia obligacji wyniosła 13.937 zł za obligację powiększona o należne odsetki od początku bieżącego okresu odsetkowego do momentu nabycia przez ComputerLand SA. Następnie Zarząd ComputerLand SA podjął uchwałę o umorzeniu zakupionych obligacji na okaziciela serii B, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2001 roku. Po umorzeniu ilość obligacji na okaziciela serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N wynosi 6.750 obligacji. W związku z w/w transakcją wykupu obligacji, koszty finansowe za IV kwartał 2004 roku zwiększyły się jednorazowo o kwotę 4.772 tys. zł. Koszty te wynikają ze zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przy założeniu, że obligacje są w całości instrumentem dłużnym. Aktualizacja inwestycji ComputerLand SA kierując się zasadą ostrożnej wyceny objął odpisami aktualizującymi wartość akcji w spółce eCard do wysokości 321 tys. zł oraz wartość krótkoterminowych aktywów finansowych do wysokości 3.624 tys. zł. Utworzone odpisy aktualizujące zostały ujęte w pozycji kosztów finansowych – aktualizacja inwestycji. Wartość bilansowa wspomnianej spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku w całości została objęta odpisem aktualizującym. Różnice kursowe Grupa Kapitałowa ComputerLand SA w celu zabezpieczenia zagranicznych zobowiązań handlowych wynikających z prowadzonych kontraktów dokonuje regularnie zakupu dewiz. Od końca drugiego kwartału 2004 roku następowało znaczne umocnienie się PLN w stosunku do walut obcych, w szczególności do EUR oraz USD. Konsekwencją powyższych zdarzeń było zwiększenie się ujemnych różnic kursowych w ciągu 2004 roku. Wpływ na rachunek zysków i strat z tytułu różnic kursowych został przedstawiony w pozycji inne koszty finansowe. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 21 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności. Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna Zgodnie z estymacjami instytutu badawczego IDC polski rynek IT będzie rósł w najbliższych latach 11% rocznie, zaś sam sektor publiczny w tempie, co najmniej 12%. Oczekiwany wzrost całego krajowego rynku to efekt kilku zjawisk: wzrostu światowego rynku IT, wejścia Polski do Unii Europejskiej a także delikatnego ożywienie gospodarczego, które jest dostrzegane w wielu branżach gospodarki. Przystąpienie do UE przyniesie Polsce wiele dotacji, których celem będzie dostosowanie naszej gospodarki do poziomu całej Unii Europejskiej. Znacząca część tych środków będzie przeznaczona na inwestycje informatyczne a ich największym beneficjentem mogą zostać polskie firmy informatyczne. Dodatkowy wpływ będzie też miało zjawisko tzw. offshoringu, czyli przenoszenia typowych informatycznych stanowisk pracy oraz procesów za granicę, z krajów rozwiniętych do krajów rozwijających się. Konsolidacja rynku Grupa ComputerLand jest jednym z najaktywniejszych ośrodków konsolidacji polskiego rynku informatycznego. Do tej pory ComputerLand dokonał akwizycji ponad 20 firm. W roku 2004 Grupa nabyła udziały w kolejnych firmach: Geomar SA, Zeto Rodan Sp. z o o., Support Sp. z o o. i KPG Sp. z o.o. Zakup udziałów w firmie Geomar SA to element strategii ComputerLand, której celem jest dynamiczny rozwój kompetencji GIS dla różnych sektorów gospodarki oraz wzmocnienie pozycji lidera w zakresie tego typu rozwiązań, jaką Spółka posiada na rynku. Dołączenie do Grupy ComputerLand firmy Zeto Rodan Sp. z o. o dostawcy oprogramowania do obsługi rynku papierów wartościowych dla domów maklerskich i banków powierniczych pozwoliło na stworzenie silnego centrum kompetencyjnego rynku kapitałowego, które łączy doświadczenie spółek PB Polsoft, Aram i właśnie Zeto Rodan. Z tak skonstruowaną ofertą Grupa ComputerLand posiada na tym rynku 50% udziałów. Grupa kupiła również firmę Support Sp. z o. o, która od kilku lat jest wiodącym dostawcą oprogramowania i usług dla sektora ubezpieczeń i bankowości. Ostatnim nabytkiem Grupy jest KPG Sp. z o.o., jedna z największych firm geodezyjnych działających na polskim rynku. Spółka opracowała autorski system, zapewniający tworzenie i prowadzenie graficznej oraz opisowej bazy danych ewidencji gruntów i budynków oparty na relacyjnej bazie danych Oracle. Z wyżej opisanym systemem związane są także aplikacje przeznaczone dla firm geodezyjnych i instytucji współpracujących lub wykonujących zlecenia dla jednostek prowadzących ewidencję. Projekty offsetowe W ramach umowy offsetowej związanej z zakupem przez państwo polskie samolotu wielozadaniowego F-16 ComputerLand bierze udział w realizacji projektów związanych z budową infrastruktury teleinformatycznej dla służb bezpieczeństwa publicznego: - TETRA - system cyfrowej łączności radiowej dla służb ratownictwa i bezpieczeństwa publicznego, - C2 – ogólnopolski system powiadamiania ratunkowego i zarządzania kryzysowego, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 22 Obecnie zakończono etap uzgadniania modelu biznesowego, wymagań technicznych i funkcjonalnych oraz zakresów poszczególnych projektów. Trwają prace związane z zapewnieniem finansowania projektów i ich uzgodnieniem ze stroną rządową. Konsorcja powołane do realizacji systemów, w skład których wchodzi ComputerLand są gotowe do podjęcia końcowych negocjacji zmierzających do podpisania szczegółowych umów. Konsorcja powołane do realizacji systemów, w skład których wchodzi ComputerLand są gotowe do podjęcia końcowych negocjacji zmierzających do podpisania szczegółowych umów. Czynniki wewnętrzne Koncentracja organizacji na długoterminowej obsłudze kluczowych klientów Obok pozyskiwania nowych klientów, ComputerLand kładzie duży nacisk na budowanie długoterminowych relacji z kluczowymi klientami. Dlatego Spółka koncentruje się na zwiększaniu portfela długoterminowych zamówień i pozyskiwaniu dużych projektów informatycznych, jednocześnie konsekwentnie budując grupę strategicznych klientów. Budowaniu długotrwałych relacji z klientem służy realizacja skomplikowanych projektów, które z jednej strony usprawniają kluczowe dla klienta dziedziny działalności, a z drugiej powodują, że ComputerLand bierze na siebie współodpowiedzialność za efekty wdrożenia. Dlatego Spółka jest nie tylko wykonawcą, ale także konsultantem i strategicznym doradcą w zakresie rozwiązań IT. Coraz częściej też kontynuuje współpracę z klientami na zasadach outsourcingu. ComputerLand liderem w zakresie rozwoju własnego oprogramowania Z uwagi na bardzo szybki rozwój technologii i rozwiązań informatycznych i wynikający z tego stosunkowo krótki ich cykl efektywnego życia, Spółka stale rozwija i wzbogaca swoją ofertę produktową, reagując na bieżące potrzeby biznesowe klientów. ComputerLand szczególną uwagę zwraca na inwestycje związane z rozwojem własnego oprogramowania oraz procedur dotyczących jego produkcji. Te kwestie stanowią o przewadze polskich firm informatycznych na polskim rynku, ale dają także bardzo duże szanse na eksport własnych rozwiązań. Spółka ponosi też znaczne nakłady na badania i rozwojowe działalności. ComputerLand znakomitym pracodawcą Dla firm o charakterze usługowym, jaką jest ComputerLand, pracownicy są strategicznym zasobem. Dlatego Spółka udoskonala strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa, kładąc nacisk na jasno zdefiniowany podział odpowiedzialności pracowników. Jednocześnie w firmie działa system podnoszenia kwalifikacji i umiejętności pracowników, służący budowaniu odpowiednich kompetencji branżowych i produktowych. Przewidywania dotyczące czynników mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe ComputerLand przewiduje, że rok 2005 będzie okresem dalszego dynamicznego wzrostu. Spółka będzie koncentrować się na zwiększaniu zyskowności operacyjnej. Spółka przewiduje, że jej zysk operacyjny będzie rósł szybciej niż sprzedaż. Ze względu na dokonany wcześniejszy wykup obligacji, koszty finansowe w 2005 roku będą mniejsze niż w roku 2004, co zaowocuje dodatkowym wzrostem zysku netto. Jednakże na dynamikę wzrostu zysku netto mogą wpłynąć kolejne, jednorazowe wydatki związane z restrukturyzacją obligacji. Przy takich planach należy wziąć pod uwagę nierównomierny, kwartalny rozkład przychodów w całym roku, który jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 23 związany z sezonowością zamówień, jaka panuje w branży IT. Spółka rozpoczyna rok 2005 z portfelem zamówień na poziomie ponad 300 mln. Strategia rozwoju i zamierzenia Grupy na najbliższe lata Wzrost udziału w rynku ComputerLand chce utrzymać pozycję niekwestionowanego lidera w sektorze bankowofinansowym. Ugruntowana pozycja firmy na tym rynku to efekt bardzo dobrych relacji z instytucjami finansowymi, wielu kluczowych projektów zrealizowanych dla Klientów, jak również rozwoju i dostosowania oferty do rosnących wymagań tego sektora. W wielu bankach i instytucjach finansowych pojawiają się nowe potrzeby, związane m.in. z uzgodnieniami Komitetu Bazylejskiego (BASEL II). ComputerLand, w odpowiedzi na te potrzeby już teraz oferuje swoim klientom systemy, które wspomagają zarządzanie ryzykiem i rentownością, zgodnie z uwarunkowaniami Unii Europejskiej i Unii Monetarnej. Oczekuje się, że zapotrzebowanie ze strony banków na tego typu systemy będzie rosło, do czego Grupa ComputerLand, ze swoim doświadczeniem i kompetencjami jest dobrze przygotowana. ComputerLand zakłada też wzrost przychodów generowanych z projektów realizowanych dla Telekomunikacji Polskiej oraz dla instytucji z sektora użyteczności publicznej. Spółka zakłada też silną ekspansję na rynku publicznym, realizując wiele przedsięwzięć, które są finansowane z funduszy Unii Europejskiej. Coraz większa liczba prowadzonych i zakończonych projektów publicznych czyni ComputerLand jedną z najbardziej wiarygodnych Spółek w tym sektorze. W sektorze zdrowia spółka umacnia współpracę z Narodowym Funduszem Zdrowia. Na początku III kwartału 2003 ComputerLand podpisał z NFZ dwie umowy. Pierwsza umowa dotyczy usług związanych z utrzymaniem systemów Spółki w 8 Oddziałach NFZ. Druga umowa rozszerza zakres dotychczasowych świadczeń ComputerLandu o serwis i dostosowanie oprogramowania Centrali Funduszu. W sektorze przemysłowym w obliczu większej konkurencji po akcesji Polski do Uni Europejskiej zaistnieje konieczność dostosowania określonych obszarów do europejskich standardów IT oraz możliwość wykorzystania funduszy strukturalnych. Spółka jest również dobrze przygotowana do nadchodzącego ożywienia gospodarczego, którego pierwszymi beneficjentami są zwykle firmy sektora przemysłowego. ComputerLand licząc na efekty tego ożywienia zakłada udział w wielu nowych projektach informatycznych. Przyszłość outsourcingu Zgodnie z prognozami rynkowymi do roku 2008 nakłady na outsourcing będą rosły w Polsce w tempie 23% średniorocznie. Już dziś rynek ten wart jest kilkaset milionów złotych. Na świecie outsourcing jest głównym źródłem wzrostu w usługach IT. W Europie Zachodniej 1/3 przychodów z usług informatycznych generowana jest właśnie w tym segmencie. Rosnąca popularność outsourcingu w Polsce wynika z korzystnych zmian w prawie bankowym, i pierwszych zrealizowanych w kraju dużych kontraktów outsourcingowych. Pozytywne doświadczenia rynków zachodnich są dodatkowym katalizatorem, szczególnie dla polskich oddziałów zagranicznych korporacji, zainteresowanych lokowaniem swoich centrów back office (w tym IT) w tańszych lokalizacjach m.in. w Polsce (tzw. near-/ off-shoring). ComputerLand od 5 lat konsekwentnie rozwija swoje kompetencje w tym zakresie i należy do grona pierwszej trójki dostawców outsourcingu IT w Polsce. Spółka dysponuje unikatowym na polskim rynku zapleczem umożliwiającym realizacje projektów outsourcingowych, w tym Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 24 trzema nowoczesnymi centrami przetwarzania danych: Katowicach, Wrocławiu i Warszawie oraz ogólnopolską siecią centrów serwisowych, gwarantujących szybki czas rozwiązania problemu. W połączeniu z kompetencjami w zakresie utrzymania oprogramowania oraz ekspertyzą branżową ComputerLand jest jedyną polską firmą mogącą realizować usługi outsourcingu w pełnym zakresie. Spółka realizuje obecnie kilkadziesiąt kontraktów outsourcingowych dla Klientów z różnych branż, prowadząc jednocześnie zaawansowane rozmowy z kilkunastoma innymi, w tym w bankowości. Jednocześnie firma planuje dalsze akwizycje i inwestycje, mające na celu wzbogacenie oferty i pozyskanie kolejnych Klientów. Inwestycje, rozwój eksportu Spółka dominująca zamierza intensywnie rozwijać swoją działalność eksportową. Wiązać się to może z realizacją projektów u dotychczasowych Klientów poza granicami kraju lub ze świadczeniem usług dla nowych zagranicznych przedsiębiorstw i instytucji samodzielnie lub w partnerskich konsorcjach. W roku 2004 ComputerLand zwiększył swoje zaangażowanie w rosyjskiej Spółce CSBI do blisko 90% udziałów w strukturze akcjonariatu, inwestując 1 mln USD. CSBI oferuje rozwiązania informatyczne dla sektora bankowego w Rosji. Wśród Klientów CSBI jest ponad 50 rosyjskich banków. Inwestycja ComputerLand w CSBI to jeden z elementów strategii sektora bankowo-finansowego, dzięki której Spółka będzie wzmacniać swoją obecność na rynku rosyjskim. ComputerLand wzmacnia inwestycje szczególnie w 4 obszarach: stałym podnoszeniu kompetencji pracowników, dalszym doskonaleniu procedur produkcji własnego oprogramowania i jego rozwoju, procesach badawczych oraz w poszerzaniu kompetencji Spółki poprzez akwizycje. Inne istotne zdarzenia W dniu 22 czerwca 2004 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA. Na zgromadzeniu podjęto uchwały zatwierdzające sprawozdanie Zarządu z działalności ComputerLand oraz z działalności Grupy Kapitałowej za 2003 rok, sprawozdanie finansowe ComputerLand oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2003 rok oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2003 rok. ZWZA podjęło również uchwały udzielające pokwitowania władzom ComputerLand: Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi. ZWZA przyjęło uchwałę o następującym podziale zysku wypracowanego w 2003 roku: na kapitał zapasowy przeznaczono 6.078 tys. zł., na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na realizację programu opcyjnego przeznaczono 1.215 tys.zł., na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę uchwalanych w przyszłości dywidend (kapitał dywidendowy) przeznaczono 4.862 tys. zł. Zarządzanie spółką dominującą i Grupą Kapitałową W 2004 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ComputerLand i Grupy Kapitałowej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 25 Władze ComputerLand na dzień 31 grudnia 2004 roku: Rada Nadzorcza w składzie: - Andrzej K. Koźmiński Heather Potters Henryka Bochniarz Jacek Mościcki Józef Okolski Szczepan Strublewski Zarząd ComputerLand w składzie: - - Tomasz Sielicki Michał Danielewski Sławomir Chłoń Elżbieta Bujniewicz-Belka Krzysztof Rutte Andrzej Miernik - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Członek Zarządu W dniu 15 stycznia 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand SA przyjęła rezygnację Pana Dariusza Śliwowskiego z funkcji wiceprezesa Zarządu ComputerLand i odwołała go ze stanowiska. W dniu 22 czerwca 2004 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA powołało na nową kadencję dwóch nowych członków Rady Nadzorczej Pana Jacka Mościckiego oraz Pana Szczepana Strublewskiego. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA odwołało również dwóch dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Pana Lecha Jaworowicza oraz Pana Marka Nowakowskiego. W dniu 17 listopada 2004 roku Pan Maciej Jankowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ComputerLand SA. Zmiany w strukturze własności pakietów akcji przekraczających 5% kapitału zakładowego ComputerLand SA. Akcje ComputerLand SA oraz akcje i udziały w jednostkach Grupy Kapitałowej będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na 31.12.2004 r.: Członkowie Zarządu Spółki Akcje ComputerLand SA Liczba akcji Akcje / udziały w spółkach zależnych wobec CL Liczba akcji Wartość nominalna w PLN - Tomasz Sielicki 658.841 Wartość nominalna w PLN 658.841 Sławomir Chłoń 26.000 26.000 Michał Danielewski 74.990 74.990 - - - - - - 20.000 20.000 - - - - - - Elżbieta BujniewiczBelka Krzysztof Rutte Andrzej Miernik Na dzień 31 grudnia 2004 roku członkowie Rady Nadzorczej ComputerLand SA nie posiadali akcji ComputerLand SA oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy ComputerLand SA. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 26 Zmiany w strukturze własności pakietów akcji przekraczających 5% kapitału zakładowego ComputerLand SA. Do dnia 31 grudnia 2004 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego ComputerLand SA o kwotę 89.660 złotych, która stanowi sumę wartości nominalnej akcji serii P, R oraz S. Kapitał zakładowy Spółki wynosił na dzień 31 grudnia 2004 roku 6.864.650 złotych. Na dzień 28 kwietnia 2005 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.891.454 złotych i dzieli się na 6.891.454 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda Zmiany w strukturze własności pakietów akcji przekraczających 5% kapitału zakładowego ComputerLand SA obrazuje poniższa tabela. Stan na 31.12.2004 Akcjonariusz % udziału Liczba akcji w kapitale zakładowym Tomasz Sielicki CU OFE BPH CU WBK ING NationaleNederlanden Polska OFE Pioneer Pekao Investment Managemen SA PZU SA wraz z podmiotem zależnym Razem Liczba głosów na WZA Stan na 28.04.2005 % udziału w liczbie głosów na WZA Zmiany liczby akcji Liczba akcji % udziału Liczba w kapitale głosów na zakładowym WZA % udziału w liczbie głosów na WZA 658.841 9,60% 658.841 9,60% - 658.841 9,56% 658.841 9,56% 510.000 7,43% 510.000 7,43% - 510.000 7,40% 510.000 7,40% 360.000 5,24% 360.000 5,24% - 360.000 5,22% 360.000 5,22% 459.062 6,69% 459.062 6,69% - 459.062 6,66% 459.062 6,66% 386.929 5,64% 386.929 5,64% - 386.929 5,61% 386.929 5,61% 2.374.832 34,60% 2.374.832 34,60% 2.374.832 34,46% 2.374.832 34,46% Informacje o znanych Zarządowi umowach, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W dniu 25 października 2001 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę określającą politykę ComputerLand dotyczącą opcji na akcje dla władz i kluczowych pracowników spółki dominującej oraz spółek zależnych na lata 2002-2005. Podstawowe zasady, z którymi muszą być zgodne wszelkie zawierane przez spółkę dominująca umowy i zobowiązania dotyczące emisji, określone w wyżej wymienionej uchwale, to między innymi: i) maksymalna liczba akcji oferowanych w programie opcyjnym w danym roku nie może przekroczyć wszystkich akcji spółki dominującą całkowicie opłaconych w następujący sposób: w roku 2002 – 3,25 % akcji, w roku 2003 - 2,75 % akcji, w roku 2004 – 2,25 % akcji, w roku 2005 – 2,00 % akcji. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA str. 27 ii) Cena akcji w programie opcyjnym przez okres pierwszych pięciu lat będzie równa średniej cenie rynkowej akcji w dowolnie wybranych trzech kolejnych miesiącach w okresie od czerwca do listopada włącznie, bezpośrednio poprzedzającym przyznanie akcji w ramach programu opcyjnego. Po upływie pięciu lat od momentu przyznania opcji na akcje, cena akcji w programie opcyjnym będzie corocznie zwiększana o 8,5% w stosunku do ceny wykonania na koniec poprzedniego roku. iii) Okres od dnia przyznania opcji do dnia jej wykonania będzie wynosił maksymalnie 10 lat. W ciągu pierwszych 4 lat od dnia przyznania opcji po upływie każdego kolejnego roku kalendarzowego możliwe będzie wykonanie opcji w odniesieniu do 25% przyznanych opcji nabycia akcji. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad realizacją tego programu, bezpośrednio odpowiada za nadawanie uprawnień do nabycia akcji przez Zarząd i dyrektorów spółki dominującą. iv) Tomasz Sielicki Prezes Zarządu Michał Danielewski Dyrektor Generalny Sławomir Chłoń Wiceprezes Zarządu Elżbieta Bujniewicz-Belka Wiceprezes Zarządu Krzysztof Rutte Wiceprezes Zarządu Andrzej Miernik Członek Zarządu Warszawa, 28 kwietnia 2005 r Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys.zł. WPROWADZENIE a) Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ComputerLand SA jest spółką akcyjną, mającą swoją siedzibę w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 180 wpisaną pod numer 0000008162 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest dostawa kompletnych systemów komputerowych, integracja systemów komputerowych, doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania – (PKD 72--). Działalność ComputerLand SA należy do branży Telekomunikacji i Informatyki. W ramach Grupy Kapitałowej prowadzi się działalność polegającą na produkcji systemów komputerowych, projektowaniu i wdrażaniu systemów informatycznych, świadczeniu usług informatycznych i doradczych w zakresie systemów komputerowych, oprogramowania, obsługi technicznej i szkolenia, świadczeniu usług budowlanych, prowadzeniu handlu na terytorium kraju, prowadzeniu importu na potrzeby produkcyjne, usługowe i handlowe. Ten typ działalności prowadzi grupa składająca się z Emitenta i wszystkich podmiotów od niego zależnych. Emitent pełni rolę koordynatora wszystkich działań przeprowadzanych w grupie. b) Czas trwania działalności podmiotów tworzących Grupę Kapitałową jest nieoznaczony. c) Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, zaś dane porównywalne dotyczą okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. d) Na dzień 31 grudnia 2004 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej ComputerLand SA przedstawiał się następująco: Zarząd Spółki: - - - Tomasz Sielicki Michał Danielewski Sławomir Chłoń Elżbieta Bujniewicz-Belka Krzysztof Rutte Andrzej Miernik - Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu, - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki: - Andrzej K. Koźmiński Heather Potters Henryka Bochniarz Jacek Mościcki Józef Okolski Szczepan Strublewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł W dniu 15 stycznia 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand SA przyjęła rezygnację Pana Dariusza Śliwowskiego z funkcji wiceprezesa Zarządu ComputerLand i odwołała go ze stanowiska. W dniu 22 czerwca 2004 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA powołało na nową kadencję dwóch nowych członków Rady Nadzorczej Pana Jacka Mościckiego oraz pana Szczepana Strublewskiego. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand SA odwołało również dwóch dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Pana Lecha Jaworowicza oraz Pana Marka Nowakowskiego. W dniu 23 września 2004 roku Rada Nadzorcza ComputerLand SA powołała Pana Andrzeja Miernika na stanowisko Członka Zarządu ComputerLand SA ds. Produkcji i Wdrożeń odpowiedzialnego i nadzorującego Centra Kompetencyjne. W dniu 17 listopada 2004 roku Pan Maciej Jankowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ComputerLand SA. e) W skład organizacyjny ComputerLand SA, jak i jednostek zależnych oraz stowarzyszonych z ComputerLand SA nie wchodzą samodzielnie bilansujące się jednostki organizacyjne. f) W okresie objętym poniższym sprawozdaniem ComputerLand SA z innymi podmiotami. finansowym nie nastąpiło połączenie g) Sprawozdanie finansowe za 2004 rok zostało sporządzone przy założeniu, że spółki Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją będą kontynuowały swoją działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd ComputerLand SA nie posiada informacji, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuowania działalności spółki dominującej ComputerLand SA. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł SCHEMAT GRAFICZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPUTERLAND SA COMPUTERLAND SA AgroComp Sp. z o. o. UAB Baltijos Kompiuteriu Centras CSBI EE C2 System Polska SA 100% 99,99% 100% 100% ComputerLand Mielec Sp. z o. o. 89,26% 99,90% ComputerLand Serwis Sp. z o. o. 50,00% 99,75% Web Inn SA Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o. o. 70% 50,00% 70% RUM IT SA Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o .o. StalPortal SA 49,71% 97,92% eCard SA 29,19% 38,40% Aram Sp. z o. o. 21,00% 24,75% Dolnośląska Szkoła Bankowa Sp. z o. o. 100% 99,71% Tetra System Polska Sp. z o. o. Support Sp. z o. o. Infoservice Sp. z o. o. Centrum Informatyki Energetyki Sp. z o .o. 100% 100% Global Services Sp. z o. o. Support Data Sp. z o. o. Geomar SA 51% 30,64% KPG Sp. z o. o. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł h) Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ComputerLand SA. Jednostki objęte konsolidacją metodą pełną: 1. Web INN SA – podmiot zależny mający swoją siedzibę w Krakowie wpisany pod numer KRS 0000043721 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, świadczący usługi informatyczne. Emitent posiada 99,99% akcji spółki i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Emitent objął kontrolę nad spółką w sierpniu 1996 roku. Działalność spółki została zawieszona w styczniu 1998 roku, wznowienie działalności nastąpiło w lipcu 2000 roku. Pozostałe 0,01% kapitału zakładowego posiada 1 udziałowiec. 2. ComputerLand Mielec Sp. z o. o. – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mielcu, wpisana pod numer KRS 0000193981 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zajmująca się produkcją oprogramowania do zarządzania. 100 % kapitału zakładowego oraz tyle samo głosów zgromadzenia wspólników należy do ComputerLand SA. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w lipcu 1997 roku. 3. ComputerLand Serwis Sp. z o. o. – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Białymstoku wpisana pod numer KRS 0000015533 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie i instalacja sieci komputerowych oraz handel sprzętem komputerowym. ComputerLand SA posiada 99,90% kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. ComputerLand SA utworzył spółkę w lipcu 1999 roku. Pozostałe 0,10% kapitału zakładowego posiada 1 udziałowiec. 4. Centrum Informatyki Energetyki Sp. z o. o. - Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000047472 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, opracowywanie i wdrażanie oprogramowania komputerowego głównie z zakresu gospodarki energetycznej. ComputerLand SA posiada 99,71% kapitału zakładowego oraz tyle samo głosów zgromadzenia wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w styczniu 2002 roku. Pozostałe 0,29% kapitału zakładowego posiada 1 udziałowiec. 5. Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o. o. – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Poznaniu wpisana pod numer KRS 0000090264 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja oprogramowania i dostawa usług dla sektora bankowofinansowego. ComputerLand SA posiada 99,75% kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w dniu 27 lutego 2003 roku. Pozostałe 0,25% kapitału zakładowego posiada 1 udziałowiec. 6. ZEC Infoservice Sp. z o. o. – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę we Wrocławiu wpisana pod numer KRS 0000107284 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług projektowania i wykonawstwa sieci, systemów transmisji danych dla wojska, przemysłu oraz obszaru komunalnego. ComputerLand SA posiada 97,92% kapitału Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w sierpniu 2003 roku. Pozostałe 0,08% kapitału zakładowego posiada 1 udziałowiec. 7. Aram Sp. z o. o. - Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000089140 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności spółki jest wykonywanie zaawansowanych projektów softwarowych dla sektora administracji publicznej i samorządów. ComputerLand SA posiada 38,4 % kapitału zakładowego spółki oraz 68,4 % głosów na zgromadzeniu wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w grudniu 2003 roku. Pozostałe 61,60%kapitału zakładowego spółki Aram Sp. z o. o. posiada 5 udziałowców. 8. Geomar SA – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Szczecinie wpisana pod numer KRS 0000071664 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Główny profil działalności spółki to systemy informacji przestrzennej, geodezja i kartografia, fotogrametria oraz usługi reprodukcyjne w zakresie opracowywania map numerycznych i wtórników geodezyjnych. Geomar świadczy swoje usługi między innymi dla administracji publicznej oraz zakładów energetycznych. ComputerLand SA posiada 51% kapitału zakładowego i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka Geomar została objęta konsolidacją metodą praw własności za okres od 1 czerwca do 31 października 2004 roku. Od 1 dnia 1 listopada 2004 roku spółka Geomar została objęta konsolidacją metodą pełną. Pozostałe 49% kapitału zakładowego spółki Geomar SA posiada 14 akcjonariuszy. 9. Support Sp. z o. o. – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000009991 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest wiodącym dostawcą oprogramowania i usług dla sektora ubezpieczeń i bankowości. ComputerLand SA posiada 100% kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w październiku 2004 roku. Spółka Support Sp. z o. o. została objęta konsolidacją metodą pełna od dnia 1 listopada 2004 roku. 10. Global Services Sp. z o. o. Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000008306 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka prowadzi działalność w zakresie oprogramowania, doradztwa w dziedzinie sprzętu komputerowego oraz pozostałą działalność związaną z informatyką. ComputerLand SA posiada 100% kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w październiku 2004 roku. Spółka Global Services Sp. z o. o. została objęta konsolidacją metodą pełna od dnia 1 listopada 2004 roku. 11. Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. – Jednostka zależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000039389 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Główny profil działalności spółki to tworzenie, wdrażanie i rozwój kompleksowych systemów informatycznych, w szczególności dla rynku papierów wartościowych, systemy sztucznej inteligencji, systemy eksperckie, metodyka i narzędzia budowy systemów informatycznych, systemy baz danych, zastosowania internetowe. Emitent na dzień 31.12.2004 roku posiadał pośrednio 69,83 % kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Spółka Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. jest jednostką Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł zależna od spółki Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o. o. Spółka Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. została objęta konsolidacją metodą pełną od dnia 1 września 2004 roku. Pozostałe udziały zostały objęte przez 2 udziałowców. 12. Support Data Sp. z o. o. – Jednostka zależna swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000016506 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Główny profil działalności spółki to dostarczanie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie oprogramowania. ComputerLand SA posiada pośrednio 100% kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów w zgromadzeniu wspólników. Spółka Support Data Sp. z o. o. jest jednostką zależną od spółki Support Sp. z o. o. Spółka Support Data Sp. z o. o. została objęta konsolidacją metodą pełną od dnia 1 listopada 2004 roku. Jednostki objęte konsolidacją metodą praw własności: 1. Dolnośląska Szkoła Bankowa Sp. z o. o. - Podmiot stowarzyszony mający siedzibę w Lubinie. Spółka świadczy usługi w zakresie szkoleń informatycznych. ComputerLand SA posiada 24,75 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów w zgromadzeniu wspólników. 2. KPG Sp. z o. o. – Jednostka stowarzyszona mająca swoją siedzibę w Krakowie. Spółka KPG Sp. z o. o. opracowała autorski system, zapewniający tworzenie i prowadzenie graficznej oraz opisowej bazy danych ewidencji gruntów i budynków oparty na relacyjnej bazie danych oralce. Z wyżej opisanym systemem związane są także aplikacje przeznaczone dla firm geodezyjnych i instytucji współpracujących lub wykonujących zlecenia dla jednostek prowadzących ewidencję. ComputerLand SA posiada pośrednio 15,63% kapitału zakładowego i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Spółka KPG Sp. z o. o. jest jednostką stowarzyszoną ze spółką Geomar SA. Spółka KPG Sp. z o. o. została objęta konsolidacją metodą praw własności od dnia 1 października 2004 roku. Jednostki nie objęte konsolidacją: 1. AgroComp Sp. z o. o. – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zajmująca się organizacją przedsięwzięć informatycznych w sektorze rolnictwa. ComputerLand S A założył te spółkę w lipcu 2001 roku i posiada 100% kapitału zakładowego spółki oraz taki sam udział w głosach zgromadzenia wspólników. Spółkę założono w celu realizacji nieinformatycznej części długoterminowego kontraktu podpisanego z firmą HewlettPackard Polska Sp. z o. o. Po zakończeniu prac w kontrakcie z firmą Hewlett - Packard przedsięwzięcie rozpoczęte przez AgroComp zostało przerwane. Na dzień 31.12.2004 roku trwał proces likwidacji spółki. 2. CSBI EE – Computer Systems for Business International EE Spółka Akcyjna mająca siedzibę w St. Petersburg (Federacja Rosyjska). Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż systemów informatycznych dla sektora bankowego. Na dzień 31.12.2004 roku do Emitenta należało 89,26% kapitału zakładowego i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Jest to podmiot zależny w stosunku do ComputerLand SA. Działalność spółki jest objęta kontrolą Emitenta od 29 września 1997 roku. Spółka CSBI EE Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł mająca siedzibę poza obszarem Rzeczpospolitej Polskiej została wyłączona z konsolidacji na podstawie art. 58, ust.1, pkt.3) Ustawy o rachunkowości. 3. UAB Baltijos Kompiuteriu Centras – Spółka akcyjna mająca siedzibę w Wilnie (Litwa). Przedmiotem jej działalności jest świadczenie usług w zakresie informatyzacji sektora przemysłowego, handlu oraz administracji publicznej. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. ComputerLand SA objął kontrolę nad spółką w czerwcu 1998 roku. Spółka UAB Baltijos mająca siedzibę poza obszarem Rzeczpospolitej Polskiej została wyłączone z konsolidacji na podstawie art. 58, ust.1, pkt.3) Ustawy o rachunkowości. 4. C2 System Polska SA - Jednostka współzależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000184469 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie C2 (ogólnopolski system powiadamiania ratunkowego i zarządzania kryzysowego). ComputerLand SA posiada 50 % kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w grudniu 2003 roku. Na dzień 31 grudnia 2004 roku spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej. 5. StalPortal SA – Spółka stowarzyszona mająca swą siedzibę w Katowicach. Spółkę utworzono w kwietniu 2001 roku w celu prowadzenia portalu internetowego umożliwiającego handel stalą i towarami przemysłowymi. Na dzień bilansowy ComputerLand SA posiadał 49,71% akcji spółki i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka StalPortal SA została wyłączone z konsolidacji na podstawie art. 58, ust.1 Ustawy o rachunkowości. Bilansowa wartość udziałów w StalPortal SA została zredukowana do zera poprzez utworzenie odpisów aktualizujących w pełnej wysokości w 2001 roku. 6. eCard SA – Spółka akcyjna mająca swoją siedzibę w Warszawie. Spółka prowadzi działalność w zakresie doradztwa w handlu elektronicznym, sprzedaży rozwiązań dla sklepów internetowych. Emitent posiada 29,19% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Podmiot został zarejestrowany w maju 2000 roku. Spółka eCard SA została wyłączone z konsolidacji na podstawie art. 58, ust.1 Ustawy o rachunkowości. Spółka dominująca kierując się zasadą ostrożnej wyceny objęła odpisami aktualizujących wartości akcji w spółce eCard. 7. RUM IT SA – Jednostka współzależna mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000183681 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie RUM (Rejestr Usług Medycznych).ComputerLand SA posiada 50 % kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka została zarejestrowana w styczniu 2004 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na dzień 31 grudnia 2004 roku spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej. 8. Tetra System Polska SA - Jednostka stowarzyszona mająca swoją siedzibę w Warszawie wpisana pod numer KRS 0000179797 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka wskazana jako offsetobiorca w Umowie Offsetowej firmy Lockheed Martin w Projekcie TETRA (krajowy system Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł radiokomunikacji cyfrowej w standardach Tetra dla celów służb bezpieczeństwa publicznego i agend rządowych). ComputerLand SA posiada 21 % kapitału zakładowego spółki i taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Emitent uzyskał kontrolę nad spółką w grudniu 2003 roku. Na dzień 31 grudnia 2004 roku spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej. Wybrane dane finansowe na 31 grudnia 2004 roku jednostek nie objętych konsolidacją: Spółka AgroComp Sp. z o. o.*/ CSBI EE UAB Baltijos Kompiuteriu Centras ECard SA StalPortal SA C2 System Polska SA**/ RUM IT SA**/ Tetra System Polska SA**/ Suma bilansowa stan na 31.12.2004 w tys. zł. Przychody za I-XII 2004 w tys. zł. Zysk (strata) netto za I-XII 2004 w tys. zł. 62 5.197 5.524 2.297 735 103 125 - 13.477 4.832 7.107 303 - (5) (1.980) 143 (5.811) (327) (22) - */spółka w trakcie procesu likwidacji **/ spółki na dzień 31.12.2004 nie rozpoczęły działalności operacyjnej Wykaz udziału podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wschodzących w skład Grupy Kapitałowej według stanu na 31 grudnia 2004 roku: Spółka podporządkowana jednostki dominującej / znaczącego inwestora niższego szczebla Projekty Bankowe Polsoft Sp. z o. o. Centrum Informatyki Zeto Rodan Sp. z o. o. Support Sp. z o. o. Support Data Sp. z o. o. Jednostka dominująca / znaczący inwestor – niższego szczebla Geomar SA KPG Sp. z o. o. Posiadany udział % w kapitale / % w głosach 70 / 70 100 / 100 30,64 / 30,64 i) Zaprezentowane w sprawozdaniu skonsolidowane dane porównywalne za 2003 rok podlegały przekształceniu i są różne w stosunku do danych ujawnionych w ubiegłorocznym sprawozdaniu SA-RS 2003. Zestawienie i objaśnienie różnic będących wynikiem korekt błędów podstawowych zostało zamieszczone w pkt 16 dodatkowych not objaśniających. j) Opinia z badania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nie zawiera zastrzeżeń w stosunku do prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danych finansowych. k) Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Polskimi Zasadami Rachunkowości (PZR) określonymi: - Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76, poz. 694, 2002 r.) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8 ComputerLand SA - - SA-RS 2004 w tys. zł Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 prawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139 poz. 1568 z późniejszymi zmianami), Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 186 poz. 1921 z późniejszymi zmianami). Zarząd ComputerLand SA przyjął zasady polityki rachunkowości obowiązujące w Spółce dominującej od 1 stycznia 2002 roku. Przyjęte zasady określają: 1) Rok obrotowy Spółki dominującej i okresy sprawozdawcze, 2) Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, 3) Zasady i sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych w szczególności określający zakładowy plan kont oraz przyjęte zasady ewidencji księgowej, 4) System ochrony danych finansowych. Rokiem obrotowym jednostki dominującej oraz spółek objętych konsolidacją jest rok kalendarzowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia a okresami sprawozdawczymi są poszczególne kwartały roku obrotowego. Przyjęte metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego spółek objętych konsolidacją we wszystkich sytuacjach, w których ustawa o rachunkowości pozostawia podmiotowi gospodarczemu prawo wyboru jednej spośród dopuszczalnych metod prezentują się następująco: 1) Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy umorzeniowe (amortyzacyjne) oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Umorzenia (amortyzacja) środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są na zasadzie planowego, systematycznego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Ustala się liniową metodę odpisów umorzeniowych według następujących rocznych stawek amortyzacyjnych: dla rzeczowego majątku trwałego: - zespoły komputerowe stawka 30%, - faxy, kopiarki i podobne urządzenia biurowe stawka 14%, - pozostałe urządzenia techniczne stawka 20% - centrale telefoniczne stawka 10%, - środki transportu stawka 20%, - budynki stawka 2,5%, - budowle stawka 4%. dla wartości niematerialnych i prawnych: - koncesje, licencje, patenty itp. stawka 50%, - oprogramowanie komputerowe stawka 50%, - nabyta wartość firmy stawka 20%, - koszty prac rozwojowych stawka 33,33%, - pozostałe wartości niematerialne stawka 20%. Umorzeń środków trwałych o niskiej jednostkowej wartości początkowej nieprzekraczającej 3.500 zł dokonuje się jednorazowo w całej wartości początkowej tych środków trwałych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł 2) Środki trwałe w budowie wycenia się według wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. 3) Udziały w innych jednostkach w tym udziały w jednostkach podporządkowanych oraz inne inwestycje zaliczane do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. 4) Inwestycje w nieruchomość wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. 5) Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według ceny rynkowej, a krótkoterminowe inwestycje dla których nie istnieje aktywny rynek w inny sposób określonej wartości godziwej. 6) Rzeczowe aktywa obrotowe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. W szczególności: materiały i towary – według cen nabycia, produkty – według kosztów wytworzenia, produkty w toku produkcji – w wysokości kosztów bezpośrednich ich wytworzenia. Rozchód rzeczowych składników obrotowych określa się na zasadzie szczegółowej identyfikacji cen rzeczywistych danego aktywu obrotowego. 7) Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po obowiązującym kursie średnim ustalonym przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. 8) Należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych należności (w tym udzielone pożyczki) po obowiązującym kursie średnim ustalonym przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Wartość należności podlega aktualizacji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty na zasadzie dokonania odpisów aktualizujących ich wartość. 9) Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty zaś zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym kursie średnim ustalonym przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. 10) Rezerwy wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. 11) Kapitały własne oraz pozostałe aktywa i pasywa wycenia się w wartości nominalnej. Koszty emisji akcji poniesione podczas powstania spółki lub podwyższenia kapitału podstawowego (zakładowego) powodują zmniejszenie kapitału zapasowego do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, natomiast pozostałą część kosztów zalicza się do kosztów finansowych. Na podstawie zmiany ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metody wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych w jednostce dominującej odrębnie Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł zaprezentowano element zobowiązania i element kapitałowy obligacji serii B zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii N wyemitowanych w 2001 roku. Część kapitałowa została zaprezentowana w pozycji pozostałe kapitały rezerwowe. 12) Ustalanie przychodów z niezakończonych, długotrwałych umów o usługi oraz rozliczanie kosztów wytworzenia niezakończonych, długotrwałych umów o usługi. Przychody o znacznym stopniu istotności dla przychodów Grupy Kapitałowej z wykonania niezakończonych kontraktów, wynikające z realizacji umowy w czasie obejmującym, co najmniej 2 okresy sprawozdawcze, zaawansowanej w wykonaniu w istotnym zakresie ustala się na dzień bilansowy proporcjonalnie do stopnia zaawansowania, jeżeli można go ustalić w wiarygodny sposób. Stopień zaawansowania usługi określa się jako udział kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi. Jeżeli umowa o wykonanie usługi przewiduje, że cenę za tę usługę ustala się w wysokości poniesionych kosztów powiększonych o zysk brutto, to przychód z wykonania niezakończonej usługi ustala się w wysokości kosztów odnoszących się do zrealizowanej części usługi, powiększonych o narzut zysku brutto. W przypadku natomiast gdy stopień zaawansowania nie zakończonej usługi nie jest możliwy do ustalenia w sposób wiarygodny na dzień bilansowy, to przychód z wykonania usługi ustala się w wysokości poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów, nie wyższych od kosztów, których pokrycie przez zamawiającego w przyszłości jest prawdopodobne. Niezależnie od zastosowanego sposobu ustalania przychodów z wykonania usług, w wynik finansowy Grupy Kapitałowej ujmowane są przewidywane straty związane z realizacją usługi według zawartej umowy. Koszty wykonania niezakończonej usługi zawierają koszty poniesione od dnia zawarcia umowy o wykonanie usługi do dnia bilansowego. Natomiast koszty poniesione przed zawarciem umowy lecz związane z wykonaniem usługi podlegają aktywowaniu w przypadku gdy ich pokrycie w przyszłości przychodami z wykonania usługi jest prawdopodobne. Koszty wykonania usługi podlegające bezpośredniemu przyporządkowaniu przychodom z realizacji usługi wpływają na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, w którym wystąpiły. Koszty wykonania usługi, które można natomiast w sposób tylko pośredni przyporządkować przychodom z realizacji usługi lub innym korzyściom Grupy Kapitałowej, wpływają na jej wynik finansowy w części, w której dotyczą danego okresu sprawozdawczego we współmierności z przychodami lub innymi korzyściami ekonomicznymi. Prawidłowość przyjętej metody ustalania stopnia zaawansowania wykonania usługi oraz przewidywanych całkowitych kosztów i przychodów z realizacji usługi jest weryfikowana przez Grupę Kapitałową najpóźniej na dzień bilansowy. Ewentualne korekty wynikające z weryfikacji wpłyną na wynik finansowy Grupy Kapitałowej okresu sprawozdawczego, w którym ich dokonano. 13) Instrumenty pochodne Spółka dominująca zawiera transakcje typu forward oraz opcje walutowe, w celu ograniczenia ryzyka związanego z wahaniami przepływów pieniężnych należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych spowodowanych wahaniami kursów wymiany. Wartości tych transakcji wykazywane są w bilansie według wartości godziwej. Wartość godziwa transakcji forward jest wyliczona na podstawie bieżącej wartości netto przyszłych przepływów pieniężnych związanych z realizacją tych transakcji i przyszłych rynkowych kursów walutowych bądź, jeśli przyszłe rynkowe kursy walutowe nie są znane, na podstawie bieżących kursów walutowych przy użyciu metody parytetowej dla stóp procentowych. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł Wartość godziwa opcji walutowych wyliczana w oparciu o model wyceny opcji uzyskiwana jest od firm specjalistycznych zajmujących się obrotem danym instrumentem lub z banku, z którym została zawarta dana transakcja. Spółka dominująca inwestuje nadwyżki pieniężne w dłużne papiery wartościowe Skarbu Państwa RP (obligacje skarbowe i bony skarbowe). W celu zarządzania bieżącą płynnością spółki dominującej występuje możliwość zbycia takich inwestycji przed terminem zapadalności. Wobec zakwalifikowania posiadanych dłużnych papierów wartościowych do aktywów przeznaczonych do obrotu ich wartość wykazywana jest w bilansie według wartości godziwej. Wartość godziwa wyliczana jest na podstawie cen określonych papierów skarbowych uzyskiwanych z banków, przy czym przyjmowane są ceny banku, w którym spółka dominująca na moment sporządzania sprawozdania finansowego posiada większość dłużnych papierów skarbowych. Transakcje Sell-Buy-Back/Buy-Sell-Back na papierach wartościowych z uwagi na znane ceny zakupu i sprzedaży w dniu zawarcia transakcji oraz krótki termin, na jaki są zawierane, wyceniane są według wartości liniowej. 14) Wartość księgowa a podatkowa aktywów i pasywów Tworzone przez spółki Grupy Kapitałowej aktywa i pasywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są prezentowane w bilansie spółek zarówno po stronie aktywów jak i pasywów. 15) Ustalanie wyniku finansowego spółek tworzących Grupę Kapitałową Spółki Grupy Kapitałowej ComputerLand SA prowadzą typową działalność usługową, handlową i produkcyjną. Ewidencję kosztów prowadzi się według rodzajów na kontach zespołu 4 i równocześnie według typów działalności na kontach zespołu 5. Na wynik finansowy netto spółek Grupy Kapitałowej składa się: • wynik działalności operacyjnej z uwzględnieniem pozostałych kosztów i pozostałych przychodów operacyjnych, • wynik z operacji finansowych, • wynik z operacji nadzwyczajnych, • obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i ewentualnie płatności z nim zrównanych wynikających z odrębnych przepisów. Wynik z działalności operacyjnej powstaje z różnicy pomiędzy przychodami ze sprzedaży netto: produktów, usług, towarów i materiałów z uwzględnieniem: dotacji a równocześnie upustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń przychodów bez VAT oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi, a wartością sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów ustaloną odpowiednio w koszcie ich wytworzenia, w cenach nabycia (zakupu) powiększonych o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych. Wynik z operacji finansowych powstaje z różnicy pomiędzy przychodami finansowymi w szczególności z tytułu: dywidend, odsetek uzyskanych, zysków ze zbycia inwestycji i aktualizacji ich wyceny, nadwyżek dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi a kosztami finansowymi w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł szczególności poniesionymi z tytułu: strat ze zbycia inwestycji i aktualizacji ich wyceny, nadwyżek ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Wynik ze zdarzeń nadzwyczajnych stanowi różnicę pomiędzy zyskami a stratami nadzwyczajnymi powstałymi od początku roku obrotowego. Ustalony w powyższy sposób wynik finansowy netto prezentowany jest w kalkulacyjnym układzie rachunku zysków i strat. 16) Stosowane metody konsolidacji: Dane jednostek zależnych konsoliduje się metodą konsolidacji pełnej zaś udziały w jednostce stowarzyszonej wycenia się metodą praw własności. 1. Przy konsolidacji pełnej stosuje się następujący zakres korekt i wyłączeń konsolidacyjnych: • Wyłączenie posiadanych przez jednostkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją udziałów z aktywami netto jednostek zależnych w części w jakiej stanowi ona własność jednostki dominującej lub innych jednostek grupy kapitałowej objętych konsolidacją, • Wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze, • Wyłączenie przychodów i kosztów z tyt. wzajemnych operacji gospodarczych w grupie kapitałowej, • Wyłączenie zysków lub strat powstałych w wyniku wzajemnych operacji gospodarczych, • Wyłączenie dywidend naliczonych lub wypłaconych przez jednostki zależne jednostce dominującej, • Korekty wyniku finansowego grupy kapitałowej z tytułu: - Odpisów wartości firmy / ujemnej wartości firmy, ustalanych odrębnie dla każdego podmiotu zależnego. Wartość firmy / ujemna wartość firmy z konsolidacji podlega rozliczeniu w ciężar skonsolidowanego rachunku zysków i strat w formie liniowych odpisów amortyzacyjnych. - Udziału udziałowców mniejszościowych w wyniku podmiotu zależnego. 2. Przy konsolidacji metodą praw własności aktualizacji ulega jedynie wartość akcji/udziałów posiadanych przez podmiot dominujący w podmiocie stowarzyszonym do wartości odpowiadającej części kapitału własnego, jaki podmiot dominujący posiada w kapitale spółki stowarzyszonej na dzień kończący rok obrachunkowy. Wynik finansowy grupy kapitałowej podlega korektom z tytułu: - odpisów amortyzacyjnych wartości firmy / ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych, - udziału podmiotu dominującego w wyniku finansowym za bieżący rok obrotowy podmiotu stowarzyszonego. Wartość firmy jednostek podporządkowanych jest nadwyżką ceny nabycia udziałów jednostki podporządkowanej nad wartością godziwą aktywów netto jednostki zależnej lub stowarzyszonej, proporcjonalnie do nabytego udziału w kapitale własnym tej jednostki. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych jest nadwyżką wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej lub stowarzyszonej, proporcjonalnie do nabytego przez spółkę dominującą udziału w kapitale własnym tej jednostki, nad ceną nabycia poniesioną przez spółkę dominującą. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł Za wartość godziwą aktywów netto zakupionych spółek przyjmuje się ich wartość księgową netto w przypadku, gdy wycena wartości godziwej nie odbiega zasadniczo od wartości księgowej. Do wszystkich pozostałych zagadnień stosuje się zasady określone w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 z późniejszymi zmianami). l) Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalane przez Narodowy Bank Polski: Średni kurs w okresie* 2004 rok 2003 rok Minimalny kurs w okresie 4,5182 4,4474 Maksymalny kurs w okresie 4,0518 3,9773 4,9149 4,7170 Kurs na ostatni dzień okresu 4,0790 4,7170 * średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. m) Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych przeliczone na EURO. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1.Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2. Zysk na działalności operacyjnej 3. Zysk brutto 4. Zysk netto w tys. zł. 2004 rok 2003 rok 742.211 582.406 Wybrane pozycje bilansu stan na 31 grudnia 1.Aktywa, razem 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3. Kapitał własny 4. Kapitał zakładowy w tys. zł. 2004 rok 2003 rok 477.701 446.881 275.217 264.794 194.633 176.948 6.865 6.775 w tys. EURO 2004 rok 2003 rok 117.112 94.738 64.472 56.136 47.716 37.513 1.683 1.436 Wybrane pozycje rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w tys. zł. 2004 rok 2003 rok w tys. EURO 2004 rok 2003 rok 77.465 9.105 17.145 2.047 2. Wpływy z działalności inwestycyjnej 281.495 561.461 62.302 126.245 (315.115) (570.045) (69.743) (128.175) 11.773 (44.932) 9.602 (11.322) 2.606 (9.945) 2.159 (2.546) 3. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej 4. Wpływy z działalności finansowej 5. Wydatki z tytułu działalności finansowej 49.980 21.826 13.807 31.082 18.051 8.554 w tys. EURO 2004 rok 2003 rok 164.271 130.954 11.062 4.831 3.056 6.989 4.059 1.923 Wybrane pozycje aktywów i pasywów przeliczono na EURO według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2004 roku (2003 roku – dla danych porównywalnych). Wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca wchodzącego do okresu sprawozdawczego. n) Grupa Kapitałowa ComputerLand SA stosuje zasady rachunkowości oraz metody wyceny i klasyfikacji zgodne z ustawą o rachunkowości (zwane dalej Polskimi Zasadami Rachunkowości – „PZR”). Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł Zgodnie z par.18 ust.2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu emitent jest zobowiązany do wskazania i objaśnienia różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej skonsolidowanego kapitału własnego i skonsolidowanego wyniku finansowego netto oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi według PZR a sprawozdaniami finansowymi, które byłyby sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). Począwszy od 1 stycznia 2005 roku Grupa Kapitałowa będzie zobowiązana do prezentowania swoich sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF. Porównywalny skonsolidowany kapitał własny oraz skonsolidowany zysk netto za 2004 rok w raporcie rocznym za rok 2005 mogą różnić się od wielkości wykazanych poniżej. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ComputerLand SA zidentyfikowała obszary różnic pomiędzy stosowanymi przez Grupę zasadami rachunkowości a MSSF. Zidentyfikowane zostały obszary, w których występują różnice wartościowe, różnice w zakresie prezentacji i ujawnień. Poniższe zestawienie zawiera uzgodnienie pomiędzy kapitałem własnym i zyskiem netto wykazanym w niniejszym sprawozdaniu a kapitałem własnym i zyskiem netto jakie byłyby wykazane w sprawozdaniu sporządzonym zgodnie z MSSF. Pozycja Aktywa netto na 31.12.2004 Wg polskich zasad rachunkowości (PZR) Skutek zastosowania MSR 16 (Rzeczowe aktywa trwałe). Wpływ przyjęcia wartości rezydualnej (nieamortyzowanej) na wartość księgową netto rzeczowych aktywów trwałych. Skutek zastosowania MSSF3 (Połączenia jednostek gospodarczych). Wpływ odpisania niezamortyzowanej ujemnej wartości firmy. Skutek zastosowania MSR39 (Aktywa finansowe). Wpływ aktualizacji wyceny należności długoterminowych przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. Skutek zastosowania MSSF 2 (Płatności w formie akcji własnych). Ujecie wartości godziwej opcji menedżerskich wyemitowanych na dzień bilansowy. Skutek zastosowania MSSF 3 (Połączenia jednostek gospodarczych) i MSR 38 ( Wartość niematerialne i prawne). Wpływ odwrócenia amortyzacji dodatniej wartości firmy ujętej dla PZR. Skutek zastosowania MSSF 3 (Połączenia jednostek gospodarczych) i MSR 38 ( Wartości niematerialne i prawne). Wpływ naliczenia amortyzacji od wartości godziwej wartości niematerialnych i prawnych, zidentyfikowanych przy połączeniach jednostek gospodarczych w 2004. Wpływ netto na podatek dochodowy, korekt opisanych powyżej, i odpowiadająca zmiana aktywa lub rezerwy na podatek odroczony (zgodnie z MSR12). Wg MSSF 194.633 Wynik netto za okres 01.01.2004 31.12.2004 13.807 1.953 292 171 (84) 120 - (3.396) 4.592 4.592 (1.201) (1.201) (371) (45) 199.777 14.085 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15 ComputerLand SA SA-RS 2004 w tys. zł Zgodnie z MSSF 2 ComputerLand będzie zobligowany do ujęcia w celach porównawczych wyceny kapitałowych świadczeń pracowników (opcje menedżerskie). Wymieniona korekta według szacunków Zarządu będzie miała największy negatywny wpływ na skonsolidowany wynik netto za 2004 rok. Wpływ realizacji opcji menedżerskich na wynik finansowy w każdym z kwartałów 2004 roku przedstawia się następująco: Okres sprawozdawczy 1Q/2004 2Q/2004 3Q/2004 4Q/2004 2004 Koszt realizacji opcji menedżerskich 849 849 849 849 3.396 Poniżej przedstawiona została informacyjnie oczekiwana kwota kosztów z tytułu realizacji opcji menedżerskich, w ramach II programu opcyjnego podlegających ujęciu w rachunku zysków i strat w latach 2005-2008: Okres sprawozdawczy 2005 2006 2007 2008 Szacowany koszt realizacji opcji menedżerskich 3.540 1.966 837 210 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 16