część iv. dokument ofertowy - One-2-One

Transkrypt

Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
CZĘŚĆ IV. DOKUMENT OFERTOWY
I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE
ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE OFERTOWYM
Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują
się w pkt 1 części III niniejszego Prospektu.
II. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w części II, pkt 1.3 niniejszego Prospektu.
158
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
III.
3.1.
PODSTAWOWE INFORMACJE
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ONE-2-ONE S.A. O KAPITALE
OBROTOWYM
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb
One-2-One S.A. oraz Grupy Kapitałowej One-2-One. Kapitał obrotowy rozumiany jest jako zdolność Emitenta
i spółek z jego grupy kapitałowej do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów
w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań.
Emitent nie zna żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w związku z pozyskiwaniem kapitału
obrotowego w przyszłości.
3.2.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ONE-2-ONE S.A. O
SKONSOLIDOWANEJ KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA
31.05.2006 r.
(zł)
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
- zabezpieczone
4 179 188,88
35 873,25
1) kredyt krótkoterminowy
2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2005 roku
- niezabezpieczone
1) zobowiązania z tytułu dostaw
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
4) zobowiązania pozostałe
1 219 327,38
219 346,33
43 530,87
2 696 984,30
5) fundusze specjalne (ZFŚS)
6) dywidenda
Zadłużenie długoterminowe ogółem:
29 196,20
- zabezpieczone
29 196,20
1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2005 roku
2) leasing
29 196,20
Kapitał własny
- kapitał zakładowy
500 000,00
- kapitał zapasowy
- Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
147 000,00
123 205,60
- wynik z lat ubiegłych
466 677,51
- wynik roku bieżącego
79 503,88
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
280 581,90
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
D. Płynność (A+B+C)
E. Bieżące należności finansowe
280 581,90
0,00
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
20 328,05
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
2 676 656,25
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
2 696 984,30
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto
2 696 984,30
One-2-One S.A.
159
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki
29 196,20
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
29 196,20
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
2 726 180,50
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa One-2-One posiada zobowiązania warunkowe w postaci podpisanych weksli in blanco na kwotę
65 069 zł zabezpieczających płatności z tytułu leasingu – kwoty zadłużania zabezpieczonego.
3.3.
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH
ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ
Doradca prawny
Kancelaria Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński Kancelaria Prawnicza z siedzibą we Wrocławiu – Doradca
prawny – jest związany z Emitentem umową z dnia 1 lutego 2006 roku na pełnienie funkcji doradcy prawnego
pierwszej publicznej oferty akcji Emitenta oraz na przygotowanie fragmentów prospektu emisyjnego akcji
Emitenta. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty
publicznej Emitenta.
Oferujący
Wynagrodzenie DM IDM S.A., działającego jako Oferujący, jest powiązane z wielkością środków pozyskanych
z emisji, stąd DM IDM S.A. zainteresowany jest uzyskaniem jak największej ceny akcji oraz jak największej liczby
nabytych Akcji Oferowanych.
3.4.
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane a cena emisyjna będzie równa cenie maksymalnej, tj.
10 zł za akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji wyniesie ok. 11,7 mln zł.
Pozyskane w ramach przeprowadzonej Oferty środki zostaną przede wszystkim przeznaczone na:
a) 9,2 mln złotych – wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej One-2-One w zakresie mobilnej
zawartości multimedialnej oraz rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w kraju i w regionie Europy
Środkowo-Wschodniej. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez przejęcia konsolidacyjne oraz inwestycje
rozwojowe związane z tymi transakcjami. Emitent zamierza dokonać od 2 do 4 przejęć podmiotów
krajowych oraz od 1 do 3 przejęć podmiotów zagranicznych, w szczególności działających w Czechach,
Słowacji, Rumunii, Bułgarii lub na Ukrainie. Emitent zastrzega się, iż może dokonać inwestycji w innych
krajach Europy Środkowo-Wschodniej niż wymienione, jeśli to wpłynie pozytywnie na jego sytuację
finansową oraz realizowaną działalność operacyjną.
b) 0,8 mln złotych – prace nad systemem i wdrożenie projektów związanych z mobilnym podpisem
elektronicznym. Realizacja tego celu będzie się wiązała z inwestycjami w infrastrukturę i wyposażenie
oraz rozbudowę własnego zespołu technologicznego i sprzedażowego, a także z wydatkami na dalsze
prace badawczo-rozwojowe związane z poszczególnymi projektami wdrożeniowymi.
c) 0,8 mln złotych – realizacja wewnętrznych projektów technologicznych związanych z nowymi
produktami i usługami telefonii mobilnej nowej generacji, a następnie ich wdrażanie. Prace obejmą
przede wszystkim produkty i usługi, które zwiększą zakres kompleksowości obecnej oferty.
d) 0,4 mln złotych – wydatki związane ze sprzedażą produktów i usług na rynkach zagranicznych, a przede
wszystkim na terenie krajów Europy Zachodniej. Emitent zamierza przystosować wybrane produkty
i usługi do sprzedaży za granicą. Część oferty zagranicznej będzie zbudowana wyłącznie na potrzeby tych
rynków. Dodatkowym kosztem będą wydatki związane z promocją, sprzedażą oraz wdrożeniem.
e) 0,5 mln złotych - pozyskanych z emisji, Emitent zamierza przeznaczyć na zwiększenie kapitału
obrotowego.
Do czasu wykorzystania środków pozyskanych z emisji zgodnie z celami określonymi w celach emisji Emitent
zamierza przekazać je w zarządzanie wyspecjalizowanym jednostkom typu asset management. Pozyskane środki
będą inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym.
Realizacja założonego procesu inwestycyjnego jest zaplanowana na lata 2006-2007.
Wskazane cele inwestycyjne i związany z nimi sposób wykorzystania pozyskanych środków będą realizowane
niezależnie.
160
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
IV.
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
4.1.
OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZNYCH
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Na podstawienie niniejszego Prospektu:
1.
oferowanych jest:
1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł
każda.
2.
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest:
5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł każda,
nie mniej niż 800.000 i nie więcej niż 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości
nominalnej 0,1 zł każda,
oraz nie mniej niż 800.000 i nie więcej niż 1.300.000 Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii
B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda.
Utworzone zostaną Prawa do Akcji serii B. Liczba PDA będzie odpowiadać liczbie objętych akcji serii B.
Kody ISIN, odpowiednie dla poszczególnych serii akcji, zostaną nadane akcjom serii A i akcjom serii B Emitenta
przez KDPW w momencie dematerializacji akcji, co nastąpi w chwili zarejestrowania akcji Emitenta w KDPW
na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW.
4.2.
PODSTAWA PRAWNA UTWORZENIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji
jest zgodnie z art. 430-432 KSH, Walne Zgromadzenie Emitenta. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy
także podejmowanie uchwały o dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Akcje serii A Emitenta zostały utworzone na podstawie przepisów KSH, dotyczących podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta oraz przepisów KSH, dotyczących i regulujących zasady przekształcania spółek
handlowych, w przypadku Emitenta przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
(uchwała o emisji akcji serii A i przekształceniu Emitenta jest przytoczona w Dokumencie Rejestrowym pkt 21.1.7
niniejszego Prospektu).
Akcje serii B zostały utworzone na podstawie przepisów KSH o podwyższaniu kapitału zakładowego Emitenta
(uchwała o emisji akcji serii B znajduje się w Dokumencie Rejestrowym pkt 21.1.7 niniejszego Prospektu), z tym że
akcje serii B będą dopiero przedmiotem Oferty Publicznej Emitenta, co oznacza także, że z uwagi na przepisy KSH,
akcje serii B będą istnieć pod względem prawnym dopiero w sytuacji, gdy zostaną prawidłowo objęte, opłacone
i przydzielone, a sąd rejestrowy dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w zakresie emisji
akcji serii B.
4.3.
CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH
PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA
4.3.1. Akcje serii A
Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii A w KDPW, akcje serii A nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii
A podlegają dematerializacji z chwilą ich rejestracji na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW.
One-2-One S.A.
161
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
4.3.2. Akcje serii B
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii B w KDPW, akcje serii B nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii
B podlegają dematerializacji z chwilą ich rejestracji na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW.
4.3.3. Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta
Podmiotem prowadzącym rejestr akcji serii A i akcji serii B będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa.
4.4.
WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych.
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł.
4.5.
PRAWA ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI BĘDĄCYMI PRZEDMIOTEM OFERTY LUB
DOPUSZCZENIA ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH
PRAW I OGRANICZEŃ
4.5.1 Informacje ogólne
Kodeks Spółek Handlowych
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne.
Do uprawnień majątkowych należą: prawo do dywidendy (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo
pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych) i prawo do uczestniczenia w
podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych).
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi
akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do otrzymania
odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania
Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo żądania zwołania
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału
zakładowego (art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta
o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku niezwołania Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art.
400 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 401 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do udziału w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy
w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do sprawdzenia, na wniosek
akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez powołaną w tym celu
komisję złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art. 410
Kodeksu Spółek Handlowych), prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 411Kodeksu Spółek
Handlowych), prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do
otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do
zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i
godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko
Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas
obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla
162
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art. 428 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych), prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji,
o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) lub o
zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych), prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom,
które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do przeglądania
dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu
Spółek Handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art.
385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do
żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona
w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec określonej
spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do
złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Ustawa o Ofercie Publicznej i Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dokumentem potwierdzającym fakt
posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo
depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z
normami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane Akcje
Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane Akcje
Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu Akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu
Akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający Akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.
Art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały
w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem
jej spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podejmie
uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy
mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od
dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o ofercie publicznej).
Nowym uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy
o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce publicznej.
Statut
Statut nie przyznaje akcjonariuszom innych uprawnień, niż przewidziane przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Ustawy o Ofercie Publicznej.
Statut nie zawiera także postanowień ograniczających opisane powyżej uprawnienia.
4.5.2 Prawo do dywidendy
Informacje ogólne
Prawo do dywidendy powstaje corocznie, o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o
przeznaczeniu części lub całości zysku Emitenta za ostatni rok obrotowy (powiększonego ewentualnie o
niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i
rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) do wypłaty.
Prawo do wypłaty dywidendy przysługuje akcjonariuszowi będącemu posiadaczem Akcji Emitenta w dniu
dywidendy i wymagalne jest od dnia terminu wypłaty dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie
majątkowe nie podlega wygaśnięciu, jednakże podlega przedawnieniu.
Prawo do dywidendy Akcji Emitenta nie wygasa i nie może być wyłączone.
Po dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z rozdz. XIII oddz. 3 § 9. Szczegółowych Zasad Obrotu
Giełdowego GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani będą niezwłocznie informować GPW o podjęciu
uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia
One-2-One S.A.
163
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy oraz przekazywać GPW uchwały właściwego organu emitenta w
tych sprawach.
Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych obowiązek
niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia
dywidendy, czyli przekazania informacji o jej wysokości, terminie ustalenia i terminie wypłaty. Powyższe
informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż na 10 dni roboczych przed terminem ustalenia prawa
do dywidendy. Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa
do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 10 dni roboczych.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej,
zgodnie z § 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do
dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym
lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku
uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie do warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię
odbioru dywidendy w sposób inny niż postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych i regulacje KDPW. Warunki
odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KPWiG, GPW, PAP. Termin
wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku
dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwość wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
Akcje serii A
Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie za rok 2005 roku, gdyż powstały w wyniku przekształcenia One-2-One
Sp. z o.o. w One-2-One S.A. i zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej. Akcje serii A nie są
uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną akcję serii A przypada dywidenda
w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom
podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta.
Akcje serii B
Na mocy Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (tekst
Uchwały Nr 2 został w całości zamieszczony w pkt 21.1.7. Dokumentu Rejestracyjnego). Akcje serii B uczestniczą
w dywidendzie za rok 2005 roku. Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku
z czym na jedną akcję serii B przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta.
4.5.3 Prawo głosu
Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Emitenta. Zgodnie z art. 351 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych po uzyskaniu przez Emitenta statusu
spółki publicznej akcje serii A oraz emitowane w przyszłości akcje Emitenta nie będą mogły zostać
uprzywilejowane w zakresie prawa głosu.
4.5.4 Prawo poboru akcji nowej emisji
Akcjonariuszom Emitenta zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje prawo pierwszeństwa
objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Emitenta akcjonariusze
mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej
4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a
Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.
4.5.5 Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Akcjonariusze Emitenta mają prawo do udziału w zysku Emitenta wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do
wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są
uprzywilejowane co do udziału w zysku Emitenta.
164
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
4.5.6 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
W wypadku likwidacji Emitenta majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli
dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych akcji Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie
są uprzywilejowane co do udziału w nadwyżce w przypadku likwidacji Emitenta.
4.5.7 Postanowienia w sprawie umorzenia
Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje podlegające umorzeniu w drodze
umorzenia dobrowolnego. Akcjonariusz, którego akcje podlegają umorzeniu, ma prawo do wynagrodzenia.
Szczegółowe warunki umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta.
4.5.8 Postanowienia w sprawie zamiany
Zgodnie z § 6 ust. 3 Statutu Emitenta akcje Emitenta mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych przepisów dotyczących zamiany akcji, dlatego też do akcji
Emitenta ma wyłączne zastosowanie przepis art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z którego wynika,
że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza,
jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
Akcje Emitenta serii A zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela na mocy postanowień Uchwały
nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (odpowiedni fragment
Uchwały Nr 1 został zamieszczony w pkt 21.1.7. Dokumentu Rejestracyjnego) oraz w oparciu o pisemne zgody
wszystkich akcjonariuszy na dokonanie zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A.
Akcje Emitenta serii B zostały wyemitowane jako akcje na okaziciela na mocy postanowień Uchwały nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (Uchwała Nr 2 została w całości
zamieszczona w pkt 21.1.7. Dokumentu Rejestracyjnego).
4.6.
PODSTAWA PRAWNA NOWEJ EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Akcje serii B utworzone zostały na postawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta o nr 2,
podjętej w dniu 24 lutego 2006 roku w Poznaniu.
4.7.
PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Przewidywana data emisji papierów wartościowych przypada na sierpień 2006 r.
Zamiarem Emitenta jest, aby emisja akcji serii B została zarejestrowana w III, a najpóźniej w IV kwartale 2006r.
4.8.
OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
4.8.1 Ograniczenia wynikające ze Statutu
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta.
4.8.2 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz
Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
One-2-One S.A.
165
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie
publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem
kapitałowym zastąpiły przepisy Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej:
- papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
- dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi
lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Na
podstawie art. 159 Ustawy O obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej,
prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby
pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą
dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym
mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest:
•
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów
finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy O obrocie instrumentami finansowymi
do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
•
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
•
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres
pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby
okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych
finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,
•
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości,
gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do
danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne
osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej,
są obowiązane do przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o zawartych przez te osoby
oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie Publicznej, każdy:
•
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej
•
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej
ogólnej liczby głosów,
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje
dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo
•
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz
spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział
się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie
powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy
zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich
procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w
kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo
zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12
miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany
tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od
zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz emitenta.
166
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów
wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub
przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Stosownie do art. 72 Ustawy O Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni,
przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5%
ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy
w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5%
ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz
jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje,
że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72
ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy O Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w
obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia
lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej).
Ponadto, zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy O Ofercie Publicznej, przekroczenie:
•
•
33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej
liczby głosów,
66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W przypadku, gdy
przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w
ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany
statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby
głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej
spółki albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów chyba, że
w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 %
ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub
wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Obowiązki powyższe, mają zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie
głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy O Ofercie
Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy O Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji
zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do
ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, odnoszącego się do istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy O Ofercie
Publicznej).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 wspomnianej ustawy nie
powstają, w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3
lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie zaś z
brzmieniem ustępu 3 art. 75 tej ustawy, obowiązki, o których mowa w art. 72-74, nie powstają w przypadku
nabywania akcji:
•
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie
do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,
•
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,
•
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
•
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych
(Dz.U. nr 91, poz. 871),
•
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do
korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,
•
w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy O Ofercie
Publicznej.
One-2-One S.A.
167
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem,
do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o
ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych
zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy O Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania
się na zamianę akcji, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne lub
obligacje emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane. W przypadku, gdy przedmiotem
wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez
podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy O
Ofercie Publicznej.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu
zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania.
Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i
przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i
dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego
wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych
akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie
wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, po cenie nie niższej niż w tym
wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy O Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do jego
ogłoszenia oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego
treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku
ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy O Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu
zawiadomienia, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż
2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze
ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty
zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy
wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony. Jednocześnie nie mogą zbywać takich
akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania
wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy O Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy O Ofercie Publicznej, powinna
zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 tejże ustawy.
4.8.3 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót
przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza
równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno
przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do
grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o
ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut
obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok
zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
•
przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo
częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
•
objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym
zgromadzeniu,
•
rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt.
3 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
168
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1. jeżeli obrót przedsiębiorcy:
•
nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,
•
którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,
•
z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych, poprzedzających
zgłoszenie, równowartości 10.000.000 euro. Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku
których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a
Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
2. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie
w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia
oraz że:
•
•
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego
majątku lub tych akcji.
Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli instytucja
finansowa udowodni, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed
upływem roku od dnia ich nabycia.
3. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod
warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
5. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub
nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu
zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone
nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana,
przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania
koncentracji.
Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji.
Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających
dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa UOKiK wygasają, jeżeli w terminie 2
lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.
Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes
UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10%
przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten,
choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej
równowartość od 1.000 do 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22
Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej
równowartość od 500 do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z
zakresu koncentracji.
Prezes UOKiK może w drodze decyzji nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład
organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do
pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo
nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
One-2-One S.A.
169
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji
Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji,
nakazać w szczególności zbycie akcji, zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub
rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po
upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.
W przypadku nie wykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do
podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK
przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych,
zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz
okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku –
okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom
monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.).
4.8.4 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w
Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze
wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone
progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany
struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
a) zawarciu umowy,
b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
c) przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również
dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o
wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach:
a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5
miliardów euro, oraz
b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na
Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy;
a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5
miliarda euro,
b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro,
c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz
d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta.
170
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
4.9.
OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE
OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB
PRZYMUSOWEGO WYKUPU (squeeze-out) I ODKUPU (sell-out)
W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Aktualnie nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, nie toczą się procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy
Emitenta przez akcjonariuszy większościowych Emitenta (squeeze-out) ani procedury umożliwiające
akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po uczciwej cenie po przejęciu kontroli nad
Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out).
W obecnym stanie prawnym możliwość przymusowego wykupu akcji spółki publicznej (tzw. squeeze-out)
przewiduje art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariuszowi spółki publicznej, który
samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami
będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce
publicznej, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży, po ustalonej zgodnie z przepisami
Ustawy o Ofercie Publicznej cenie, wszystkich posiadanych przez nich akcji tej spółki publicznej. Nabycie akcji w
wypadku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również możliwość wiążącego akcjonariusza większościowego,
wystąpienia akcjonariuszy mniejszościowych z żądaniem wykupu ich akcji (tzw. sell-out). Zgodnie z art. 83 Ustawy
o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji spółki
publicznej przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce. Powyższe żądanie składa się na piśmie. W terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania
obowiązani są mu zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące.
4.10. PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU
EMITENTA, DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU
OBROTOWEGO
W roku obrotowym 2005 oraz w obecnym roku obrotowym 2006 nie miały miejsca żadne publiczne oferty
przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do akcji tworzących kapitał
zakładowy Emitenta.
4.11. INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH
DLA MIEJSCA (KRAJU) PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB
DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Podane niżej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług
adwokatów, radców prawnych lub licencjonowanych doradców podatkowych.
4.11.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zysku spółki akcyjnej
Opodatkowanie dochodów osób prawnych
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Emitent, który dokonuje wypłat
należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania
wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez
Emitenta w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek
właściwego urzędu skarbowego.
One-2-One S.A.
171
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie „dochodu z udziału
w zyskach osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych,
z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest dochód
faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na
rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,
dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot
przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do
przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki
w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza
się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych
w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty
nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zryczałtowanym
podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych
Podmioty, prowadzące rachunki inwestycyjne osób fizycznych (podatników), dokonując wypłat z tytułu dywidend
i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych, obowiązane są, zgodnie
z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania
wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez te podmioty na
rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób
prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji,
dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku
otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego
oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.
Zgodnie z art. 24 ust. 5d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z umorzenia akcji jest
nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi
zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych; jeżeli
nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku
lub darowizny.
Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku gdy
kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy
podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:
•
•
osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) i
osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w
zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o
unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub
zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej.
W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów
osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i
wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych.
Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do
celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika
certyfikatu rezydencji.
172
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody z
dywidend oraz z innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki:
1.
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
2.
spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada nieprzerwanie przez okres 2 lat bezpośrednio nie mniej niż
20% akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody.
3.
odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
•
spółka, o której mowa w pkt 1 powyżej, albo
•
położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej, jeżeli
osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii
Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w
wysokości 20% przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu
uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie
przez okres dwóch lat Emitent będzie zobowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości
19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska. 20-procentowy udział, jaki w kapitale spółki wypłacającej dywidendę powinna posiadać
spółka będąca odbiorcą dywidendy, obowiązuje do dnia 31 grudnia 2006 r. Od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31
grudnia 2008 r. zwolnienie będzie mogło mieć zastosowanie, jeżeli ten udział będzie wynosić nie mniej niż 15%,
natomiast po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%.
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi
przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów
zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają
opodatkowaniu w Polsce.
4.11.2. Informacje o uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub konieczności
ich uzyskania
Zgodnie z art. 27 ust. 2 Ustawy Prawo Dewizowe, w przypadku gdy przekaz lub rozliczenie jest związane z
osiągnięciem przez nie rezydenta przychodu lub dochodu, od którego podatek lub zaliczka na podatek są
pobierane przez płatnika lub inkasenta będącego rezydentem, dokonanie przekazu lub rozliczenia następuje po
złożeniu bankowi przez płatnika lub inkasenta pisemnego oświadczenia o obliczeniu i pobraniu podatku lub
zaliczki na podatek oraz dowodu wpłaty podatku lub zaliczki na podatek właściwemu urzędowi skarbowemu, o ile
zgodnie z odrębnymi przepisami upłynął termin ich płatności.
One-2-One S.A.
173
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
V. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
5.1.
5.1.1.
WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM
OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU
ZAPISÓW
WARUNKI OFERTY
WIELKOŚĆ I TERMINY OFERTY AKCJI
1.
oferowanych jest:
1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej 0,1
zł każda.
2.
Otwarcie Publicznej Oferty nastąpi 4 sierpnia 2006 r., a jej zamknięcie – 8 sierpnia 2006 r. Zapisy na Akcje
Oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 4 sierpnia do 8 sierpnia 2006 r. Zarząd
zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminów Publicznej Oferty,
stosowna informacja zostanie podana, poprzez udostępnienie do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu,
zatwierdzonego przez KPWiG. Treść aneksu zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż przed zmianą danego terminu.
BUDOWANIE KSIEGI POPYTU
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem
budowania księgi popytu – „book–building”. Deklaracje Nabycia w ramach „book-building” będą zbierane od 31
lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do godziny 14.00 za pośrednictwem członków konsorcjum
dystrybucyjnego, jeżeli powstanie, a w przypadku podpisania umów subemisji usługowej dodatkowo za
pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję. Do dnia zatwierdzenia Prospektu
Emitent nie zawarł, ale nie wyklucza możliwości zawarcia umów o subemisję usługową. W przypadku
niezorganizowania konsorcjum dystrybucyjnego, Deklaracje Nabycia Akcji Oferowanych będą zbierane za
pośrednictwem POK Oferującego akcje.
Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu „book–building” lub dokonać zmiany terminu
przyjmowania Deklaracji Nabycia w procesie „book–building”. Z uwagi na możliwość znaczącego wpływu
powyższych zdarzeń na ocenę Oferowanych Akcji, w sytuacji odstąpienia od przeprowadzenia oraz w razie zmiany
terminu procesu „book-building”, stosowna informacja zostanie podana poprzez udostępnienie do publicznej
wiadomości zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Treść aneksu zostanie przekazana do publicznej
wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż
przed planowanym terminem rozpoczęcia „book-building”.
Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 8,5 zł do 10 zł
za akcję. Deklaracje Nabycia w „book-building” zawierające cenę poza podanym przedziałem cenowym, będą
uznane za nieważne.
CENA AKCJI OFEROWANYCH
Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosi 10 zł za sztukę. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie
ustalona po przeprowadzeniu procesu „book-building” i przekazana do KPWiG oraz publicznej wiadomości w
sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przed
rozpoczęciem Publicznej Oferty akcji. W przypadku braku procesu „book-building” cena akcji Oferowanych
zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta i przekazana do KPWiG oraz do publicznej wiadomości przed
rozpoczęciem Publicznej Oferty w sposób podany powyżej.
NABYWANIE AKCJI OFEROWANYCH
Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.
174
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapis obejmujący mniejszą
liczbę jest nieważny. Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na
maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych.
Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na Akcje Oferowane, dokonując
jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji
Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.
Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów, czyli analogicznie mniejszej redukcji zapisów
na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby
Akcji Oferowanych, którą zadeklarowano w procesie „book-building”.
5.1.2.
WIELKOŚĆ EMISJI LUB OFERTY. PAPIERY WARTOŚCIOWE
OFEROWANE DO SPRZEDAŻY I OFEROWANE W DRODZE
SUBSKRYPCJI
PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE
REGULOWANYM
I WPROWADZANE DO OBROTU
NA
RYNKU
1.
oferowanych jest:
1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej
0,1 zł każda.
2.
nie mniej niż 800.000 i nie więcej niż 1.300.000 Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B,
o wartości nominalnej 0,1 zł każda.
Tabela 4.1 Akcje planowane do wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań*
Akcje
Liczba
% ogólnej liczby akcji
Seria A
5.000.000
79,4%
Seria B
1.300.000
20,6%
*Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie oferowane akcje serii B.
5.1.3.
TERMINY OBOWIĄZYWANIA OFERTY I OPIS PROCEDURY
SKŁADANIA ZAPISÓW
5.1.3.1.
TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ
Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” będą zbierane od 31 lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do
godziny 14.00.
Dniem otwarcia Publicznej Oferty jest: 4 sierpnia 2006 r.
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 4 sierpnia 2006 r. do 8 sierpnia 2006 r.
Dniem zamknięcia Publicznej Oferty jest: 8 sierpnia 2006 r.
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia
Publicznej Oferty.
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej
Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej –
zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez
KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został
opublikowany Prospekt. W przypadku zmiany terminu „book-building” – z uwagi na możliwość znaczącego
wpływu na ocenę Oferowanych Akcji – stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww.
trybie, nie później niż przed rozpoczęciem procesu „book-building”. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów,
Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji
Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej
Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty. W przypadku
wydłużeniu terminów zapisów - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej – zostanie podana do
publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do
Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu.
One-2-One S.A.
175
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej
wiadomości w ww. trybie nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.
5.1.3.2.
BOOK -BUILDING
Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem
budowania księgi popytu – „book-building”. Emitent może jednak podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał
procesu „book – building”. Z uwagi na okoliczność, że taka decyzja może znacząco wpłynąć na ocenę Oferowanych
Akcji, - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej – informacja o braku procesu „book-building”, zostanie
podana do publicznej wiadomości, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu.
Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja
ta zostanie przekazana nie później niż przed terminem planowanego rozpoczęcia „book-building”.
Podstawowym celem przeprowadzenia procesu „book-building” jest określenie ceny Akcji Oferowanych. Prócz
tego, przeprowadzenie procesu „book-building” ma na celu:
zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Publicznej Oferty,
zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych,
określenie popytu na Akcje Oferowane.
W wyniku tych działań powstanie “księga popytu” na Akcje Oferowane (czyli lista Inwestorów, deklarujących
zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem są
zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Będzie ona wykorzystana przy ustalaniu ceny Akcji
Oferowanych.
Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych
nabyciem określonej liczby Akcji Oferowanych, na podstawie niniejszego Prospektu, po określonej cenie.
Deklaracje Nabycia nie zawierające:
1. liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk;
2. liczby akcji w wysokości co najmniej 300 sztuk;
3. ceny we wskazanym przedziale cenowym;
4. pozostałych wymaganych danych
będą uznane za nieważne.
Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 8,5 zł do 10 zł
za akcję. Deklaracje Nabycia w „book-building” zawierające cenę poza podanym przedziałem cenowym, będą
uznane za nieważne.
Deklaracje Nabycia będą zbierane od 31 lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do godziny 14.00, za
pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. Zarząd zastrzega
sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie „book-building”. W takim wypadku, - zgodnie
z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej – zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie
później niż przed planowanym terminem rozpoczęcia przyjmowania Deklaracji Nabycia. Nie przewiduje się
unieważnienia procesu „book-building”.
Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu „book-building” może złożyć kilka Deklaracji Nabycia, określając
liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni
formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego (jeżeli takie
powstanie). Wszystkie złożone Deklaracje są ważne, a Deklaracja późniejsza nie anuluje Deklaracji wcześniejszej.
Złożoną Deklarację można wycofać przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację
Nabycia.
Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenia może złożyć łączną Deklarację Nabycia,
obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia
odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych.
Formularz Deklaracji Nabycia w procesie „book-building” powinien zawierać kolejny numer oraz m.in.:
Dane o Inwestorze:
imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nie
posiadającej osobowości prawnej,
adres zamieszkania albo siedzibę i adres w przypadku osób prawnych albo jednostek
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej,
w przypadku osoby krajowej - numer PESEL lub numer dowodu osobistego dla osób fizycznych
oraz nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych albo jednostek
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej,
w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego
rejestru dla osoby prawnej, lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym
kraju,
176
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest rezydentem czy nierezydentem,
w rozumieniu Prawa Dewizowego),
datę i podpis Inwestora.
Dane o cenie i liczbie Akcji Oferowanych:
liczbę Akcji Oferowanych, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor,
limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji Oferowanych.
Formularz Deklaracji Nabycia w procesie „book-building” powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach,
z których jeden przeznaczony jest dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie
„book-building” przez pełnomocnika, wyznaczonego na zasadach opisanych poniżej.
Zaznacza się, że:
1.
2.
3.
celem procesu „book-building” jest rozpoznanie popytu rynkowego na Akcje Oferowane,
zgłoszenie na tym etapie chęci nabycia Akcji Oferowanych nie jest wiążące ani dla Inwestora ani dla Emitenta;
Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej
ze stron - poza opisanymi w Prospekcie - preferencjami przy przydziale Akcji Oferowanych dla uczestników
procesu „book building”,
Inwestorzy, którzy będą uczestniczyli w procesie „book-building”, będą traktowani preferencyjnie podczas
oferowania i przydziału Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie.
Dotyczy to przydziału Akcji Oferowanych dla Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie „bookbuilding” i złożą Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która okaże się równa lub wyższa od
ostatecznej ceny Akcji Oferowanych.
5.1.3.3. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW
liczbę jest nieważny. Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na
maksymalną liczbę Akcji Oferowanych.
Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą
traktowane jako zapisy tych, w imieniu których zarządzający składa zapis.
W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku
papierów wartościowych, konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub
dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor.
Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Oferującego Akcje lub członków konsorcjum
dystrybucyjnego, jeżeli powstanie. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem
Internetu, telefonu, faxu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin
biura maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna
umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna
w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje
w imieniu Inwestora.
Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu
przyjmującego zapis. Formularz zapisu zawiera:
a)
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
b)
dane o Inwestorze:
w stosunku do osób fizycznych:
imię i nazwisko osoby fizycznej,
miejsce zamieszkania,
adres do korespondencji,
numer dowodu osobistego lub numer paszportu, a także PESEL,
w stosunku do osób prawnych:
nazwę,
siedzibę,
adres do korespondencji,
dla jednostek prawnych rezydentów- numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), dla osób
prawnych nierezydentów - numer właściwego rejestru (lub inny dokument potwierdzający istnienie
jednostki w danym kraju),
dane dotyczące osób fizycznych, działających w imieniu osoby prawnej zgodnie z powyższym
wyszczególnieniem dotyczącym osób fizycznych (dodatkowo załączony powinien zostać dokument
wskazujący podstawę prawną działania wspomnianych osób fizycznych),
w stosunku do jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej:
dane odpowiednio tak jak dla osoby prawnej,
liczbę Akcji Oferowanych, objętych zapisem,
One-2-One S.A.
177
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
c)
d)
e)
kwotę wpłaty na Akcje Oferowane,
określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w całości (w wyniku niezrealizowania zapisu) lub w części
(w szczególności w wyniku nadpłaty lub przydzielenia Akcji Oferowanych w liczbie mniejszej niż
wynikającej z zapisu),
podpis Inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis.
Formularz zapisu zawiera także oświadczenie, iż Inwestor:
akceptuje treść statutu i zgadza się na przystąpienie do Spółki,
zapoznał się z treścią Prospektu i zaakceptował warunki Publicznej Oferty,
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niż subskrybowana lub nie
przydzielenie mu ich wcale.
Wszelkie konsekwencje, wynikające z podania błędnych lub niepełnych danych, ponosi osoba zapisująca się. Zapis
na Akcje Oferowane dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem, a także niepełny, pomijający którąkolwiek
z powyższych informacji, będzie uznany za nieważny.
5.1.3.4.
NABYWANIE AKCJI OFEROWANYCH
Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę
sztuk Akcji Oferowanych oraz będzie podlegać redukcji, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Redukcja
będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów, z zastrzeżeniem preferencji dla uczestników „book- building’u”.
jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji
na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby
Akcji Oferowanych, którą zadeklarowano w procesie „book-building”.
Pojedynczej Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji
powinien w momencie składania zapisu, przedstawić oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia oraz wskazać
na formularzu zapisu, numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem.
Potwierdzenie wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na
przedstawionej Deklaracji Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis.
Powyższe oznacza, że Inwestor może wykorzystać jedną Deklarację Nabycia tylko do jednego zapisu.
5.1.3.5.
DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Rezydenci oraz nierezydenci są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika.
W przypadku pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura
maklerskiego. W innym przypadku osoba, występująca w charakterze pełnomocnika, zobowiązana jest przedłożyć
pisemne pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o
osobie Inwestora:
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer
paszportu, numer PESEL;
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa
wypis z właściwego rejestru;
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty
sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez
tłumacza przysięgłego);
dla rezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz
załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju
(dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język
polski przez tłumacza przysięgłego).
Ponadto, pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer
paszportu, numer PESEL;
dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa
wypis z właściwego rejestru;
dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty
178
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez
tłumacza przysięgłego).
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa
w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przy odbiorze potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien
okazać pełnomocnictwo do dokonania wyżej wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym.
Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro
maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów
pełnomocnika i mocodawcy.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
Od pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa w wysokości 15,00 zł (znaczek opłaty skarbowej),
zgodnie z Ustawą o Opłacie Skarbowej.
5.1.4.
WARUNKI WYCOFANIA LUB ZAWIESZENIA OERTY
Do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może odstąpić od Oferty Akcji
Oferowanych. Uchwała o odstąpieniu od Oferty może być podjęta wyłącznie w ramach Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy. Emitent może odstąpić od Oferty, jeżeli przeprowadzenie Oferty mogłoby stanowić zagrożenie dla
interesu Spółki lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy:
aktualna koniunktura na rynku akcji lub sytuacja Spółki będzie powodować, że Oferta w sposób oczywisty
nie zakończy się powodzeniem albo
wystąpią inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub
szkodliwe dla interesu Spółki.
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie
zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty akcji.
Nie przewiduje się zawieszenia Publicznej Oferty.
5.1.5.
ZASADY MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ORAZ SPOSÓB
ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT INWESTOROM
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zamknięcia
Publicznej Oferty. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od maksymalnej liczby
Akcji Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich
Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book- building”.
jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji
na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż
jedną Deklarację Nabycia w procesie „book-building”, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych
Deklaracji Nabycia w procesie „book-building” i tej liczby Akcji Oferowanych, w których deklarowana cena jest
równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta.
W celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie „book-building”, Inwestor powinien złożyć
i opłacić zapis przynajmniej na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia. Pojedynczej Deklaracji
Nabycia może odpowiadać tylko jeden Zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji powinien w momencie
składania zapisu, przedstawić oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia oraz wskazać na formularzu zapisu,
numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie
wykorzystania danej Deklaracji nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej Deklaracji
Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis. Powyższe oznacza, że Inwestor
może wykorzystać jedną Deklarację Nabycia tylko do jednego zapisu.
Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające, pojedyncze
Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych.
Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na akcje,
powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać nie przydzielenie żadnych
Akcji Oferowanych.
Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia całości lub części Akcji Oferowanych
Inwestorowi, na które złożył zapis, na skutek redukcji zapisów, czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu jak
One-2-One S.A.
179
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej
kwoty Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w
formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany
bez odsetek i odszkodowań.
5.1.6.
SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT MINIMALNEJ LUB
MAKSYMALNEJ WIELKOŚCI ZAPISU
liczbę jest nieważny. Złożenie zapisu na liczbę większą niż ostateczna liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za
zapis na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych.
5.1.7.
TEMINY, W JAKICH MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU,
W PRZYPADKU ZAISTNIENIA SYTUACJI PRZEWIDZIANEJ
W ART. 51 UST.5 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ
Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności
zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed
przydziałem, Inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych
złożonego zapisu, składając w POK Oferującego Akcje Oferowane, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni
roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu
przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu.
Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Oferowanych, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania
przydziału Akcji Oferowanych.
5.1.8.
SPOSÓB I TERMINY PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA
PAPIERY WARTOŚCIOWE ORAZ DOSTARCZENIE PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Wpłat na Akcje Oferowane dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Oferowane musi być uiszczona
w pełnej wysokości najpóźniej w dniu zamknięcia Publicznej Oferty.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem
i ceny Akcji Oferowanych. W przypadku wpłaty na ilość Akcji Oferowanych mniejszą niż liczba subskrybowanych
Akcji Oferowanych, wskazana w zapisie, zapis jest nieważny. Wpłaty w wysokości przenoszącej iloczyn liczby Akcji
Oferowanych objętych zapisem i ceny Akcji Oferowanych, będą podlegały zwrotowi zgodnie z zapisami Prospektu,
o których mowa w pkt 5.2.4.2 poniżej.
Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat:
gotówką na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z adnotacją „wpłata na akcje
ONE-2-ONE S.A.” i z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora,
gotówką do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe. Przy wyborze tej
formy płatności zaleca się Inwestorom wcześniejsze upewnienie się, iż wybrany przez nich POK
przyjmuje wpłaty gotówkowe,
przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją „wpłata na akcje ONE-2-ONE S.A.” wraz
z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, na rachunek biura przyjmującego zapis,
czekiem potwierdzonym, jeżeli możliwość taką przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące
zapis na Akcje Oferowane,
innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące zapis na Akcje
Oferowane. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form płatności Inwestor powinien
uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane,
łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.
Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwraca się uwagę, iż wpłata w pełnej wysokości musi
zostać zaksięgowana na rachunku biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zamknięcia Publicznej Oferty.
Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy
wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem,
uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności.
Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go
instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania.
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością
pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.
180
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
5.1.9.
SZCZEGÓŁOWY OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY
DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
Po zakończeniu Oferty, informacja o jej wyniku zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przekazania
równocześnie informacji do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 14 dni po
upływie zamknięcia Publicznej Oferty w dzienniku ogólnopolskim, w siedzibie Emitenta oraz w punktach
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie do odbioru przez
Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od
ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego
Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KPWiG, ogłoszenie w tej
sprawie, ukaże się w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez
odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji akcji serii B - ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże się w ciągu 7
dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Inwestorom, którym zostały
przydzielone akcje serii B, w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wypłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy,
przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu),
w inny wskazany sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
5.1.10.
PROCEDURY ZWIĄZANE Z WYKONANIEM PRAW PIERWOKUPU,
ZBYWALNOŚĆ PRAW DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ORAZ SPOSÓB POSTEPOWANIA Z PRAWAMI
DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE NIE
ZOSTAŁY WYKONANE
Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru. Publiczna Oferta
akcji serii B jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Tym samym nie jest ofertą skierowaną
do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do
akcji serii B uchwałą WZA.
5.2.
ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU
5.2.1.
RODZAJE INWESTORÓW, KTÓRYM OFEROWNE SĄ PAPIERY
WARTOŚCIOWE
Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. Nierezydenci, zamierzający objąć Akcje
Oferowane, winni zapoznać się z właściwymi przepisami państwa swojej siedziby lub miejsca zamieszkania.
5.2.2. RYNKI, NA KTÓRYCH BĘDZIE PRZEPROWADZANA PUBLICZNA
OFERTA
Publiczna Oferta będzie przeprowadzana wyłącznie na terytorium RP.
5.2.3. INFORMACJE NA TEMAT UDZIAŁU ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY
LUB CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDCZYCH LUB NADZORCYCH
EMITETNA W SUBSKRYPCJI W RAMACH OFERTY ORAZ NA TEMAT
ZAMIERZEŃ TYCH OSÓB CO DO OBJĘCIA PONAD 5 % PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY
Według złożonych oświadczeń, następujące osoby zasiadające w organach zarządzających lub nadzorczych
Emitenta zobowiązały się uczestniczyć w planowanej Ofercie Akcji Oferowanych i złożyć zapis w przypadku
ustalenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych na poziomie 8,5 zł za sztukę, wg poniższej specyfikacji:
1.
Tomasz Czechowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej – 94.000 sztuk Akcji Oferowanych;
2.
Andrzej Jasieniecki – Członek Rady Nadzorczej – 24.000 sztuk Akcji Oferowanych;
3.
Tomasz Długiewicz – Prezes Zarządu One-2-One S.A. – 234.000 sztuk Akcji Oferowanych;
4.
Piotr Dzięcioł – Wiceprezes Zarządu One-2-One S.A. – 24.000 sztuk Akcji Oferowanych;
One-2-One S.A.
181
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
5.
Mariusz Malec – Członek Zarządu One-2-One S.A. – 24.000 sztuk Akcji Oferowanych.
Wskazane powyżej osoby będą składać zapisy na zasadach określonych w Prospekcie. Członkowie organów
zarządzających lub nadzorczych Emitenta nie wykluczają udziału w Ofercie Akcji Oferowanych w przypadku
ustalenia ceny emisyjnej na poziomie wyższym niż 8,5 zł za sztukę.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie posiada wiedzy czy znaczący akcjonariusze planują wziąć udział
w Ofercie Akcji Oferowanych oraz czy planują nabyć co najmniej 5% Akcji Oferowanych.
5.2.4. ZAKRES INFORMACJI PODAWANYCH PRZED PRZYDZIAŁEM
5.2.4.1.
AKCJE OFEROWANE
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych będzie 1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 0,1 zł każda.
5.2.4.2.
ZASADY PRZYDZIAŁU
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zamknięcia
Publicznej Oferty. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji
Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich
Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book- building”.
Inwestorzy, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building”, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę
Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej
zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na
dwukrotnie większej alokacji zapisów, czyli analogicznie mniejszej redukcji zapisów na Akcje Oferowane
w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną Deklarację
Nabycia w procesie „book-building”, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych Deklaracji Nabycia
w procesie „book-building” i tej liczby Akcji Oferowanych, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od
ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta.
W celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie „book-building”, Inwestor powinien złożyć
i opłacić zapis przynajmniej na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia. Pojedynczej Deklaracji
Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji powinien w momencie
składania zapisu, przedstawić oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia oraz wskazać na formularzu zapisu
numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie
wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej
Deklaracji Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis. Powyższe oznacza, że
Inwestor może wykorzystać jedną Deklarację Nabycia tylko do jednego zapisu.
Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające, pojedyncze
Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych.
Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na akcje,
powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać nie przydzielenie żadnych
Akcji Oferowanych.
Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia całości lub części Akcji Oferowanych
Inwestorowi, na które złożył zapis, na skutek redukcji zapisów, czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu,
jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości
wpłaconej kwoty Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez
Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań. W dzienniku ogólnopolskim zamieszczone zostanie ogłoszenie o terminie
rozpoczęcia zwrotu nadpłaconych kwot.
5.2.4.3.
INFORMACJA O SPOSOBIE TRAKTOWANIA SUBSKRYPCJI LUB OFERT
NA SUBSKRYPCJĘ
Nie przewiduje się innego szczególnego traktowania Inwestorów biorących udział w Publicznej Ofercie, poza
odmiennym sposobem traktowania Inwestorów biorących udział w procesie „book-building”, na zadach opisanych
w niniejszym Prospekcie.
5.2.4.4.
DOCELOWA MINIMALNA WIELKOŚĆ POJEDYNCZEGO PRZYDZIAŁU W
RAMACH TRANSZY INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH
Publiczna Oferta nie przewiduje podziału na transze.
182
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
5.2.4.5.
ZASADY ZAMKNIECIA OFERTY, JAK RÓWNIEŻ NAJWCZEŚNIEJ
DOPUSZCZALNA DATA, W KTÓREJ MOŻE DOJŚĆ DO JEJ ZAMKNIĘCIA
Najwcześniejsza dopuszczalna data zamknięcia oferty została wskazana w punkcie 5.1.3.1.
5.2.4.6.
WIELOKROTNOŚĆ ZAPISU
Złożenie wielokrotnie zapisu przez tego samego Inwestora będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę
Akcji Oferowanych, wynikającą z kolejnych zapisów złożonych przez tego Inwestora.
Jednakże, w celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie „book-building”, Inwestor powinien
złożyć i opłacić zapis przynajmniej na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia. Pojedynczej
Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji powinien
w momencie składania zapisu, przedstawić oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia oraz wskazać na
formularzu zapisu, numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem.
Potwierdzenie wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na
przedstawionej Deklaracji Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis.
Powyższe oznacza, że Inwestor może wykorzystać jedną Deklarację Nabycia tylko do jednego zapisu.
5.2.5. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE
PRZYDZIELONYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone
w ciągu 7 dni od momentu przydziału Akcji Oferowanych w punktach przyjmowania zapisów, w których były one
przyjmowane.
Po zarejestrowaniu we właściwym sądzie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz po
zarejestrowaniu Akcji Oferowanych w KDPW, punkty gdzie przyjmowano zapisy na Akcje Oferowane rozpoczną
wydawanie potwierdzenia nabycia akcji Inwestorom.
Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych, na wskazanym przez niego rachunku papierów
wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji
Oferowanych zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro.
5.2.6. NADPRZYDZIAŁ I OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU
„green shoe”
Nie przewiduje się opcji nadmiernego przydziału lub opcji typu „green shoe”.
5.3.
CENA AKCJI
5.3.1. CENA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosi 10 zł za sztukę.
5.3.2. ZASADY PODANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI CENY PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE
Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu „book-building” i przekazana
do KPWiG oraz publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym
w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem Publicznej Oferty akcji. W przypadku braku procesu „bookbuilding” cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta i przekazana do KPWiG oraz do
publicznej wiadomości przed rozpoczęciem Publicznej Oferty w sposób podany powyżej.
5.3.3. PRAWO PIERWOKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Wobec dotychczasowych akcjonariuszy w całości wyłączono prawo poboru w stosunku do akcji serii B.
Cena emisyjna zostanie ustalona na zasadach wskazanych w pkt 5.3.2 powyżej.
One-2-One S.A.
183
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
5.3.4. ROZBIEŻNOŚĆ POMIĘDZY CENĄ AKCJI W OFERCIE PUBLICZNEJ A
KOSZTAMI PONIESIONYMI NA NABYCIE AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW
ORGANÓW EMITENTA ALBO OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA ALBO OSOBY POWIĄZANE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU
W ciągu ostatniego roku, do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie przeprowadził emisji akcji. W ciągu
minionego roku następujące osoby nabyły akcje Emitenta:
5.4.
Ilość akcji
Cena nabycia (zł)
Piotr Dzięcioł
41840
4 184
Tomasz Długiewicz
41250
4 125
PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA)
5.4.1. DANE NA TEMAT KOORDYNATORÓW CAŁOŚCI I
POSZCZEGÓLNYCH CZĘŚCI OFERTY ORAZ PODMIOTÓW
ZAJMUJĄCYCH SIĘ PLASOWANIEM W RÓŻNYCH KRAJACH, W
KTÓRYCH MA MIEJSCE OFERTA
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDM S.A., występujący jako podmiot Oferujący Akcje
Oferowane. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się
plasowaniem w innych krajach.
5.4.2. DANE NA TEMAT AGENTÓW DS. PŁATNOŚCI I PODMIOTÓW
ŚWIADCZĄCYCH USŁUGI DEPOZYTOWE
Nie przewiduje się agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie
z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę
głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.
5.4.3. DANE NA TEMAT PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ
GWARANTOWANIA EMISJI ORAZ PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY
SIĘ PLASOWANIA OFERTY
Do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Oprócz
Domu Maklerskiego IDMSA, który pełni funkcję Oferującego, nie występują podmioty, które podjęły się
plasowania Oferty.
5.4.4. DATA SFINALIZOWANIA UMOWY O GWARANTOWANIE EMISJI
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
184
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
VI. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU
I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
6.1. WSKAZANIE CZY OFEROWANE AKCJE SĄ LUB BĘDĄ
PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym
celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań PDA serii B, niezwłocznie
po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent planuje pierwsze notowanie PDA serii B
niezwłocznie, po podjęciu przez KDPW uchwały dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA.
Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, Zarząd Spółki złoży do KDPW oraz GPW wszystkie wymagane
prawem dokumenty, umożliwiające wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA serii B oraz pozostałych akcji
Emitenta. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych,
na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii B w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji
Oferowanych
Termin notowania akcji serii B na GPW zależy głównie od terminu rejestracji sądowej akcji serii B. Z tego względu
Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania akcji serii B na GPW. W związku z powyższym, Emitent
zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie oraz na wprowadzenie PDA serii
B oraz pozostałych akcji Emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań. Po zarejestrowaniu przez sąd
rejestrowy emisji akcji serii B, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii B na akcje serii
B. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii B oraz pozostałe akcje Emitenta były notowane na rynku oficjalnych
notowań, tj. GPW, w III kwartale 2006 r.
Jeżeli sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji akcji serii B - w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej
decyzji sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia
do skutku emisji akcji serii B posiadacze PDA serii B otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby
PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji serii B. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone
bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa.
6.2.
RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA
KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ
KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO
OBROTU
Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym.
6.3.
INFORMACJE NA TEMAT CHARAKTERU ORAZ LICZBY I CECH
AKCJI, KTÓRYCH DOTYCZY SUBSKRYPCJA LUB PLASOWANIE
O CHARAKTERZE PRYWATNYM LUB PUBLICZNYM
1.
oferowanych jest:
1.300.000 akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej
0,1 zł każda.
2.
Wyżej wymienione akcje są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Akcje nie są uprzywilejowane, nie istnieją
ograniczenia w zbywalności akcji. Z akcjami nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych.
One-2-One S.A.
185
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
6.4.
DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU
WTÓRNYM
Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku
wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży.
6.5.
DZIAŁANIA STABILIZACYJNE
Oferujący lub subemitent usługowy - w przypadku zawarcia umowy usługowej – oraz inne podmioty uczestniczące
w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji Oferowanych przed, w
trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.
186
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
VII. INFORAMCJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY
Publiczna Oferta nie przewiduje akcji do sprzedaży.
7.2. LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE
SPRZEDAJĄCYCH
Publiczna Oferta nie przewiduje akcji do sprzedaży.
7.3. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „lock-up”
W dniu 24 kwietnia 2006 roku akcjonariusze Emitenta zawarli „Porozumienie” na mocy którego zostały
ustanowione zakazy sprzedaży akcji Emitenta typu „lock-up”, na podstawie których akcjonariusze zobowiązali
się wzajemnie do nie sprzedawania akcji Emitenta w okresie 12 miesięcy od daty dopuszczenia akcji Emitenta do
obrotu na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie . Strony Porozumienia postanowiły
i zobowiązały się wzajemnie, że w okresie 12 (dwunastu) pełnych miesięcy kalendarzowych liczonych od dnia
dopuszczenia akcji Emitenta serii A i serii B do obrotu na rynku giełdowym GPW, nie będą w żaden sposób,
zbywali posiadanych akcji Emitenta. Strony Porozumienia ustaliły także, że zobowiązanie przestaje
ich obowiązywać w dniu, w którym cena akcji Emitenta w notowaniu na rynku giełdowym GPW będzie wyższa
o więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) od ceny emisyjnej ustalonej w pierwszej ofercie publicznej akcji
Emitenta. Dodatkowo strony Porozumienia, które jednocześnie są (lub będą w okresie ważności Porozumienia)
członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta zobowiązały się, że nie zbędą akcji Emitenta nawet, jeżeli cena
akcji Emitenta w notowaniu na rynku giełdowym będzie wyższa o więcej niż 25% od ceny emisyjnej ustalonej
w pierwszej ofercie publicznej akcji Emitenta oraz że także, w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych zbędą
nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) akcji Spółki, posiadanych przez każdego z nich w dniu dopuszczenia
akcji Emitenta obrotu na rynku giełdowym GPW.
Nie ma innych umów typu lock up, w szczególności takie zobowiązania nie wynika z treści „Umowy Inwestycyjnej”
z dnia 24 kwietnia 2002 roku, opisanej szczegółowo w pkt 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego, obowiązującej w
stosunkach między Emitentem i wszystkimi akcjonariuszami Emitenta. Umowa Inwestycyjna wygasa z chwilą
dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW.
One-2-One S.A.
187
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
VIII. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY
Ze względu na to, iż Cena Emisyjna Akcji Oferowanych nie może zostać określona w momencie przygotowywania
Prospektu, Emitent nie jest w stanie jednoznacznie oszacować wpływu gotówki z tytułu realizacji Oferty, a tym
samym oszacować kosztów zmiennych związanych z Ofertą. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje
Oferowane, a cena emisyjna będzie równa cenie maksymalnej, tj. 10 zł za akcję, Emitent przewiduje, żę:
koszty Oferty wyniosą ok. 1,3 mln złotych,
wpływy pieniężne netto ogółem z Oferty akcji wyniosą ok. 11,7 mln zł.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji serii B poniesione przy podwyższeniu
kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością
nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
188
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
IX. ROZWODNIENIE
9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO
ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ
Tabela 9.1. Akcje Oferowane*
Akcje
Liczba
% ogólnej liczby akcji
Seria A
5.000.000
79,4%
Seria B
1.300.000
20,6%
*Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie oferowane Akcje serii B
Z uwagi na możliwość wystąpienia natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta w 2007 roku, należy zwrócić
uwagę na fakt, że w dniu 27 kwietnia 2006 roku zostały zawarte pomiędzy Emitentem a Piotrem Mularewiczem
i Jarosławem Przybyłą umowy, na podstawie których Emitent kupił udziały MobiJoy! Sp. z o.o. Umowy sprzedaży
udziałów zostały szczegółowo opisane w pkt 19 Dokumentu Rejestracyjnego.
W obu umowach przewidziano, że druga rata ceny sprzedaży udziałów MobiJoy! Sp. z o.o. może być zapłacona,
według wyboru Emitenta, akcjami Emitenta pochodzących z kolejnych emisji.
Z uwagi na treść zapisów umownych, dotyczących zasad ustalania ostatecznej ceny sprzedaży udziałów MobiJoy!
Sp. z o.o. aktualnie nie jest możliwe dokładne ustalenie natychmiastowego rozwodnienia, jakie może spowodować
kolejna emisja akcji Emitenta.
W umowach sprzedaży udziałów ustalono, że ostateczna cena sprzedaży udziałów ma zostać ustalona w oparciu
o wynik EBITDA spółki osiągnięty w 2006 roku, ale w każdym przypadku maksymalna, ostateczna cena sprzedaży
udziałów cena sprzedaży nie będzie wyższa od kwoty 2.688.281,25 zł.
W terminie do 31 października 2006 roku Emitent ma zapłacić pierwszą ratę ceny sprzedaży w łącznej kwocie
845.000,00 zł, oznacza to, że najwyższa łączna kwota drugiej raty ceny sprzedaży udziałów może wynieść
1.838.281,25 zł.
W przypadku gdy Emitent wybierze opcję zapłaty drugiej raty ceny sprzedaży udziałów w drodze emisji nowych
akcji serii C, to wielkość takiej emisji będzie ilorazem kwoty maksymalnie 1.838.281,25 zł oraz ustalonej
w umowach ceny emisyjnej nowych udziałów, określonej jako średnia cena ważona obrotami akcji Emitenta,
ustalona na podstawie notowań tych akcji na rynku regulowanym GPW w okresie 3 kolejnych miesięcy,
to jest w okresie od 01.01.2007 do 31.03.2007 roku.
9.2.
WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO
ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ
DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU,
GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ
SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY
Publiczna Oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu KSH, tym samym nie jest ofertą
skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru
w stosunku do akcji serii B uchwałą WZA z 24 lutego 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji na okaziciela serii B, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych
akcjonariuszy.
One-2-One S.A.
189
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
X.
INFORAMCJE DODATKOWE
10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJA
Poza współpracą podmiotów z Emitentem przy sporządzaniu Prospektu w zakresie, o którym mowa w pkt 1, cz. III
– Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu, nie były podejmowane dodatkowe działania doradców związane
z emisją.
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY
ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH
BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO
KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT
Nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów, za wyjątkiem dotyczących wskazanych
w Prospekcie sprawozdań finansowych oraz prognoz finansowych.
10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA
Nie były podejmowane działania ekspertów związane z emisją.
10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB
TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA
TYCH INFORMACJI
Nie były uzyskiwane dodatkowe informacje od osób trzecich.
10.5. STATUT
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
„One-2-One”
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1.
§ 1.
Spółka prowadzi działalność pod firmą „One-2-One” Spółka Akcyjna.
2.
Spółka może używać skróconej nazwy „One-2-One S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3.
Dla potrzeb tego Statutu stosowany w jego treści skrót literowy „MCI” – oznacza MCI Management Spółkę
Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu;
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.
1.
§ 3.
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.
Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki
organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej
Polskiej i za granicą.
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest :
§ 4.
1)
2)
190
Świadczenie usług w zakresie oprogramowania – PKD 72.20.Z;
Świadczenie usług w zakresie przetwarzania danych – PKD 72.30.Z;
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
Świadczenie usług związanych z bazami danych – PKD 72.40.Z;
Świadczenie usług doradczych w zakresie sprzętu komputerowego – PKD 72.10.Z;
Pozostała działalność związana z informatyką – PKD 72.60Z;
Sprzedaż oprogramowania komputerowego specjalistycznego standardowego – PKD 52.48.A;
Reprodukcja komputerowych nośników informacji – PKD 22.33.Z;
Świadczenie usług reklamowych – PKD 74.40.Z;
Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych – PKD 51.84Z;
Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – PKD 51.90A;
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14A;
Wynajem maszyn i urządzeń biurowych – PKD 71.33Z;
Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD
80.42Z;
14) Transmisja danych – PKD 64.20C
15) Działalność telekomunikacyjna pozostała – PKD 64.20G.
2.
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu
działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa,
to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub
koncesji.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE
§ 6.
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.000.000 (pięć
milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej po 0,10 (dziesięć) groszy każda.
2.
Wszystkie akcje serii „A” zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów
posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod
firmą: „One-2-One” i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
3.
Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
4.
Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi.
5.
Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych
emisji w proporcji do posiadanych akcji.
6.
Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty
odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
7.
Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek
handlowych.
8.
Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje
zostanie określona uchwałą Walnego Zgromadzenia.
9.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art.
362 § 1 kodeksu spółek handlowych.
§ 7.
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w § 6 Statutu, ale także w trybie
art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej:
One-2-One S.A.
191
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
(1)
Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 23.11.2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę
nie wyższą niż 375.000,00 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych;
(2)
Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
(3)
podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje w zamian za
wkłady gotówkowe oraz za aporty, z tym że wydanie akcji w zamian za wniesione aporty wymaga zgody
Rady Nadzorczej;
(4)
ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady
Nadzorczej;
(5)
za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji
wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone;
(6)
Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze
środków własnych Spółki;
(7)
akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a
także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
(8) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga
zachowania formy aktu notarialnego.
§ 8.
Zastaw lub inne obciążenie na akcjach Spółki może być ustanowione tylko za zgodą Rady Nadzorczej. Zastawnik
ani użytkownik nie może wykonywać prawa głosu z akcji zastawionych lub obciążonych prawem użytkowania.
III. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
A.
B.
C.
Zarząd.
Rada Nadzorcza.
Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD.
§ 10.
1.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub więcej członków, w tym Prezesa Zarządu.
2.
Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu
powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
3.
Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na
każdą kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki, który jest powoływany przez Założycieli Spółki
Akcyjnej.
4.
Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również
zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.
§ 11.
1.
192
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
2.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym
Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio
do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3.
Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki,
a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
4.
Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona
obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
§ 12.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu
działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania
Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest Prezesa Zarządu albo samoistnego
Prokurenta.
§ 13.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami
Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem
pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.
§ 14.
1.
Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:
(a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta
z badania sprawozdania finansowego – w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku
obrotowego;
(b) nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 30
(trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca;
(c) sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki – w ciągu 30 (trzydziestu) dni
od zakończenia każdego miesiąca.
2.
Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok
obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego.
3.
Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny
plan gospodarczy Spółki, nie później niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni od rozpoczęcia roku obrotowego.
4.
Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach
w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.
§ 15.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też
uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu
spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu
co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka
zarządu.
One-2-One S.A.
193
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
B. RADA NADZORCZA
§ 16.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5(pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Z zastrzeżeniem postanowień paragrafu 16 ustęp 2 i 3 członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani
w następujący sposób:
(a) Tak długo jak MCI będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent)
kapitału zakładowego Spółki, MCI Management S.A. będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków
Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć
procent) kapitału zakładowego Spółki, MCI Management S.A. będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego)
członka Rady Nadzorczej. MCI będzie wskazywać Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków
Rady Nadzorczej,
(b) Tak długo jak Tomasz Długiewicz będzie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego Spółki, będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz wskazywać
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej,
(c) Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie.
2. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej jest dokonywane w drodze
pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki.
3. W przypadku, gdy posiadana przez MCI ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 25%
(dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji, wygasa mandat jednego
członka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI. W przypadku, gdy posiadana przez MCI albo posiadana przez
Tomasza Długiewicza ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej
liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez
MCI albo powołanego przez Tomasza Długiewicza. W każdym przypadku stwierdzenie wygaśnięcia mandatu
dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.
4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej
lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób
określony w powyższym paragrafie 16 ustęp 1, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo
uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą
wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej
zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 16 ustęp 1.
5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji
Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.
6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza,
dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym
zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą
w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.
7. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
8. W rozumieniu niniejszego Statutu dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem
Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu
Dominującego wobec Spółki.
9. Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”),
jeżeli Podmiot Dominujący:
1) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie
porozumień z innymi osobami lub
2) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego
podmiotu lub
194
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
3) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie
członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego
podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.
10. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 do 10
powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych,
włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego
członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 5 do 10 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować
odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania
członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1.
§ 17.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden
rok. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego
przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków
Rady Nadzorczej.
2.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne
Zgromadzenie.
3.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej.
4.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący.
5.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny
się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane
w każdej chwili.
6.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie
Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
7.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem
poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia
bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady
Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty
elektronicznej.
8.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne
porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte
na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego
posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje
się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady
Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego
przewodnictwem.
9.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady Nadzorczej.
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego
głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, pod
warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują
za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego
lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący.
11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ustępach: 8 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania
i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
12.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady,
zgodnie z paragrafem 17 ustęp 7 powyżej oraz obecność większości członków Rady Nadzorczej.
One-2-One S.A.
195
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
13. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona
obecnych członków Rady Nadzorczej liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.
§ 18.
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych oraz
poniższymi postanowieniami Statutu:
(1)
ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady
Nadzorczej;
(2)
zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych
Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan
przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące
kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok
obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki
innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;
(3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej
pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby
wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie
Spółki;
(4) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz
podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(5) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych
obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami
Statutu Spółki;
(6) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych)
dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości
przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych
Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;
(7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych
oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących
przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy
strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;
196
(8)
wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10%
(dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt
tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego
zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie
dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki);
(9)
wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności
intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych
i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej
i podstawowej działalności Spółki, nie przewidzianych w budżecie;
(10)
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż
wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów
z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi(w rozumieniu § 16 ust. 8 Statutu);
(11)
wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty
Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
(12)
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy
z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki
oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(13)
wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, nie będących pracownikami
Spółki ani Podmiotu Zależnego od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli
roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami
Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
(14)
wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki;
(15)
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
(16)
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
(17)
ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;
(18)
wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 8 Statutu;
(19)
zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody
na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz
podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich;
(20)
wyrażanie zgody na przedkładanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę
Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków,
dotyczących sformułowania publicznej oferty akcji Spółki;
(21)
wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki.
§ 19.
1.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 20.
Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych
§ 21.
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie
bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.
W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący
Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 18 ust. 2 punkt:
(7) oraz (18) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem
takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza MCI na podstawie § 16 ust. 1 lit.
(a) Statutu.
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 18 ust. 2 punkt:
(10), (11) i (12) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem
takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie
zgodnie postanowieniami § 16 ust. 5 do 10 Statutu.
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady.
W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej,
biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania
i wynik głosowania.
5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz
nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
One-2-One S.A.
197
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
C. WALNE ZGROMADZENIE.
§ 22.
1.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku
obrotowego Spółki.
3.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
4.
Tak długo jak wszystkie wyemitowane akcje Spółki są imienne, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane
także za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co
najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień
ogłoszenia.
5.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia
wniosku zgodnie z paragrafem 22 ustęp 3.
6.
Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
(a)
w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym
w powyższym 22 ustęp 2; lub
(b)
jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 22 ustęp 3 Zarząd nie zwołał
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 22 ustęp
4.
§ 23.
1.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba
że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł
sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2.
Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3.
Żądanie, o którym mowa w paragrafie 23 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy
lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
5.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia rejestracji sądowej akcji.
6.
O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem uchwały.
7.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek
akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez
wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent)
głosów Walnego Zgromadzenia.
8.
Uchwała zmieniająca paragraf 16 ustęp 1, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub
odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio
przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste.
§ 24.
1.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
(1)
(2)
198
podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
zmiana Statutu Spółki,
emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa,
nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz
ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,
wybór likwidatorów,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do
dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,
wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na
rzecz którejkolwiek z tych osób,
zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego
Zgromadzenia.
2.
Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 24 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy
określone w przepisach prawa lub w Statucie.
3.
Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być
zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Poznaniu lub we Wrocławiu.
§ 26.
Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
jak również w sprawach osobowych.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 27.
1.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez
Radę Nadzorczą.
2.
Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy,
w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy
osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
3.
Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały
Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze
celowe.
4.
Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
kapitał zapasowy;
inwestycje;
dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
dywidendy dla akcjonariuszy;
inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom oraz termin wypłaty
dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie albo w ciągu trzech kolejnych miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały.
One-2-One S.A.
199
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
§ 28.
1.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31.12.2006
roku.
2.
Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
§ 29.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
§ 30.
Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
„One-2-One”, to jest: MCI Management S.A.; Tomasz Długiewicz; Ilona Długiewicz; Jarosław Żabko; Piotr Drygas;
Piotr Mularewicz i Marian Witkowski.
Tekst jednolity Statutu One-2-One S.A. ustalony Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu
24 lutego 2006 roku zapisany w akcie notarialnym rep. A 1108/2006 sporządzonym przez notariusza Michała
Wieczorka z Kancelarii Notarialnej w Poznaniu
200
One-2-One S.A.
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
10.6. FORMULARZE
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE OFEROWANE ONE-2-ONE S.A.
Numer dowodu subskrypcji....................................
Biuro maklerskie przyjmujące zapis:
..............................................................................................................
Adres biura maklerskiego: ..............................................................................................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje Oferowane ONE-2-ONE S.A. z siedzibą w Poznaniu. Akcje Oferowane
są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,1 złotych każda, przeznaczonymi do nabycia w drodze
Publicznej Oferty, na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
Będą przyjmowane zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapis na liczbę Akcji
Oferowanych mniejszą niż 100 będzie uznany za nieważny. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba
Akcji Oferowanych, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych oraz będą podlegać
redukcji.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): …………………........................................................................
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-............... Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................................. Numer domu / mieszkania: .........................
3. NR DOWODU OSOBISTEGO, PESEL lub REGON (lub inny numer identyfikacyjny):
………………………………..........................................................................................
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)........................................................................................
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:.....................................
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
………………..............................................................................................................................................................
7. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowanych: ...............
(słownie.........................................................................................)
8. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane: .........................zł
(słownie...................................................................................)
9. Forma wpłaty na Akcje Oferowane: ........................................................................................................
10. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy
przelewem na rachunek: właściciel rachunku.................................................................................
rachunek w ................................ nr rachunku ........................................................................................
inne: ................................................................................................................................................
11. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ......................................................
12. Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ..............................
13. Numer rachunku papierów
wartościowych..................................................................................................................
14. Czy uczestniczył w procesie book-building*
tak
nie
15. Numer Deklaracji Nabycia, z której korzysta Inwestor: ............................................................
16. Liczba Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia: .................................................................
17. Cena deklarowana w Deklaracji Nabycia .....................................................................................................
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu
zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty
następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego
wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA
Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego ONE-2-ONE S.A.,
akceptuję warunki Publicznej Oferty, jest mi znana treść statutu spółki ONE-2-ONE S.A. i wyrażam zgodę na jego
brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie mi akcji serii B w liczbie wynikającej
z zapisu albo przydzielenie w liczbie mniejszej niż subskrybowana albo nieprzydzielenie mi jakichkolwiek z Akcji
Oferowanych, zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub
przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji
opisanych w Prospekcie.
……………………………………………………………..
Data i podpis składającego zapis
One-2-One S.A.
……………………………………………………………
Data przyjęcia zapisu
oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
201
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI OFEROWANYCH ONE-2-ONE S.A.
Numer kolejny....................................
Dane posiadacza rachunku:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
........................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ...................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):
.............................................................................................................................................................
Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
.................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):......................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)
........................................................................................................................................................................
Subskrybowane akcje:
1.
2.
3.
4.
5.
Liczba subskrybowanych akcji .................. (słownie: .................................................................................)
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje
.........................................................................................
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje
.........................................................................................
Numer rachunku papierów wartościowych
.........................................................................................
Numer dowodu subskrypcji
.........................................................................................
Uwaga:
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor
OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ
Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów
wartościowych wszystkich przydzielonych mi Akcji Oferowanych spółki ONE-2-ONE S.A.
Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach
dotyczących mojego rachunku papierów wartościowych.
Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK
w wypadku, gdy środki pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.
……………………………………………………..
Data i podpis składającego dyspozycję
202
One-2-One S.A.
………………………………………………………………
Data przyjęcia dyspozycji
oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
Numer kolejny....................................
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH ONE-2-ONE S.A.
Deklaracja Nabycia Akcji Oferowanych ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Oferowane ONE-2-ONE
S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.
Deklarowana ilość Akcji Oferowanych powinna być wielokrotnością 10 sztuk. Deklarowana ilość Akcji
Oferowanych powinna być nie mniejsza niż 300 sztuk.
Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez Pana/Panią/Państwo
w Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych zostanie ona zmieniona w zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane ONE2-ONE S.A.
Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu ONE-2ONE S.A. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie Emisyjnym
preferencjami w przydziale Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book building.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Data ..........................
Imię i Nazwisko (firma).............................................................................................................................
Adres (siedziba) .........................................................................................................................................
Adres do korespondencji (tel/fax) ..............................................................................................................
Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny.....................................................
Status dewizowy ..........................................
Niniejszym deklaruję zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych ONE-2-ONE S.A. na zasadach określonych
w Prospekcie Emisyjnym.
Ilość akcji .........................
Cena akcji .........................
…………………………………………………………
Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
…………………………………………………………..
Data przyjęcia deklaracji oraz podpis i pieczęć
przyjmującego Deklarację Nabycia
POTWIERDZNIE WYKORZYSTANIA DEKLARACJI NABYCIA
Potwierdzam wykorzystanie niniejszej Deklaracji Nabycia na zasadach przewidzianych w Prospekcie Emisyjnym.
…………………………………………………………
Data i podpis składającego Deklarację Nabycia
One-2-One S.A.
…………………………………………………………..
Data potwierdzenia oraz podpis i pieczęć
potwierdzającego wykorzystanie Deklaracji Nabycia
203
Prospekt Emisyjny
Dokument Ofertowy
10.7. LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH
ZAPISY NA AKCJE
Lp.
Biuro maklerskie
Adres
Miasto
Telefon
1
DM IDMSA
Mały Rynek 7
31-041 Kraków
(12) 422-25-72,
421-15-72
2
DM IDMSA
ul. Króla Kazimierza
Wielkiego 29
32-300 Olkusz
(32) 754-46-77,
645-21-03
3
DM IDMSA
ul. Wałowa 16
33-100 Tarnów
(14) 622-44-96
4
DM IDMSA
ul. Nowogrodzka 62
b
02-002 Warszawa
(22) 696-44-20,
696-44-12
5
DM IDMSA
ul. Batorego 5
47-400 Racibórz
(32) 414-08-52
6
DM IDMSA
Rynek 36B II piętro
48-300 Nysa
(77) 409-38-45,
409-38-46
7
DM IDMSA
ul. Zwycięstwa 2
42-700 Lubliniec
(34) 351-31-82
8
DM IDMSA
ul. Zwycięstwa 14
44-100 Gliwice
(32) 238-98-94
9
DM IDMSA
Rynek 6
43-200 Pszczyna
(32) 447-12-33
10
DM IDMSA
ul. Kościuszki 30
40-488 Katowice
(32) 607-10-81
11
DM IDMSA
ul. 3 maja 18/2
20-078 Lublin
(81) 534-82-05
12
DM IDMSA
ul. Spółdzielcza 14,
lokal nr 201/1/2/3
58-100 Świdnica
(74) 851-38-53,
851-38-56
13
DM IDMSA
ul. Dąbrowskiego 7
lokal 11
42-200 Częstochowa
(034) 368-30-69,
366-80-33
14
DM IDMSA
ul. Bukowska 12
60-810 Poznań
(061) 865-39-01/02
204
One-2-One S.A.

część iv. dokument ofertowy - One-2-One

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

rap bież nr 44 2007

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej

rap biez nr 29_2010 - One-2-One

pdf , 43 KB - Izolacja

Raport bieżący nr 17/2016 Treść: Podpisanie listu intencyjnego w

2016-09-28 60/2016 Zawarcie znaczącej umowy z

Ustalenie ceny emisyjnej Akcji oferowanych oraz ostatecznej liczby

glosariusz - One-2-One