UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI zawarta w Koszalinie w dniu …………………………………………. roku pomiędzy: Incaso Group Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie 75-­‐452, przy ul. Jana Pawła II 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Koszalinie, IX Wydział pod numerem 0000503873, NIP: 669-­‐252-­‐11-­‐60 , REGON: 321497710, o kapitale zakładowym 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych reprezentowaną przez: Wojciech Stadnik – Prezes Zarządu oraz ……………………………………………………………… z siedzibą w ……………………………., przy ul. ………………………………………………………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod numerem ………………………………………………………………, NIP…………………………………, REGON ……………………………………, reprezentowaną przez: ………………………………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………….. w dalszej części Umowy zwanymi łącznie Stronami oddzielnie Stroną. Obie Strony Umowy występują wobec siebie w charakterze zarówno Strony Ujawniającej jak i Odbiorcy. 1. Definicje 1.1. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie materiały i/lub informacje Strony Ujawniającej, zarówno handlowe, finansowe, techniczne, technologiczne i inne, ujawnione Odbiorcy w związku z podjęciem rozmów w sprawie realizacji wspólnego projektu („Projekt”) w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie (w tym między innymi w formie prezentacji, rysunków, filmów, dokumentów, w formie elektronicznej), oznaczone jako poufne lub w inny sposób zastrzeżone, wyraźnie lub w sposób dorozumiany, jako poufne lub prawnie zastrzeżone dla Strony ujawniającej. Jeżeli, w związku z Projektem, którakolwiek ze Stron posiada dostęp do bazy danych osobowych (w rozumieniu Ustawy o ochronie danych osobowych) drugiej Strony, to informacje z takiej bazy danych będą traktowane jako Informacje Poufne; 1.2. „Strona Ujawniająca” oznacza stronę przekazującą Odbiorcy Informacje Poufne, 1.3. „Odbiorca” oznacza stronę otrzymującą Informacje Poufne od Strony Ujawniającej. 2. Odbiorca oraz osoby reprezentującego go zobowiązują się: 2.1. zachować poufność Informacji Poufnych, 2.2. nie ujawniać żadnej osobie trzeciej bez każdorazowej uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej faktu ujawnienia im Informacji Poufnych, ani faktu zweryfikowania jakiejkolwiek części Informacji Poufnych, faktu prowadzenia pomiędzy Stronami rozmów bądź negocjacji w sprawie realizacji Projektu, lub jakiegokolwiek z jego warunków bądź innych faktów dotyczących Projektu, w tym aktualnego stanu sprawy za wyjątkiem: 2.2.1. pracowników wyznaczonych przez Odbiorcę do realizacji Projektu, którzy potrzebują takich informacji w związku z realizacją Projektu, 2.2.2. biegłych rewidentów oraz doradców Odbiorcy, jak również wszelkich innych osób lub organów uprawnionych lub zobowiązanych do posiadania dostępu do Informacji Poufnych w związku z działalnością Odbiorcy; 2.2.3. przypadków, w których Odbiorca jest zobowiązany do takiego ujawnienia przez sąd albo organ administracji publicznej lub w przypadku ustawowego obowiązku takiego ujawnienia, z zastrzeżeniem, że Odbiorca dołoży właściwych starań w celu uprzedniego pisemnego poinformowania Strony ujawniającej przed dokonaniem takiego ujawnienia; 2.2.4. osób trzecich zaangażowanych przez Odbiorcę do realizacji Projektu, które zostały wyraźnie upoważnione na piśmie przez Stronę Ujawniającą do otrzymania Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem; 2.3. zapewnić (przed ujawnieniem Informacji Poufnych), że wszelkie osoby i organy, o których mowa powyżej są świadome poufnego charakteru Informacji Poufnych oraz nałożyć na nie obowiązek zachowania poufności na warunkach niniejszej Umowy (w przypadkach określonych powyżej, obowiązek nałożenia zobowiązania do zachowania poufności ma zastosowanie w sytuacjach, gdy jest to prawnie dopuszczalne); Odbiorca jest zobowiązany również dołożyć odpowiednich starań w celu zapewnienia, że takie osoby i organy wywiążą się z obowiązków dotyczących poufności Informacji Poufnych; 2.4. nie wykorzystywać i nie rozpowszechniać Informacji Poufnych w ramach swojej organizacji, z wyjątkiem wykorzystywania i/lub rozpowszechniania wyłącznie w zakresie koniecznym dla celów Projektu; 2.5. dołożyć odpowiednich starań w celu zapewnienia i utrzymania odpowiednich środków zabezpieczających ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione; 2.6. spowodować, na żądanie Strony Ujawniającej, aby którekolwiek z osób i organów podpisały przed udostępnieniem Informacji Poufnych odrębne zobowiązanie do zachowania poufności o treści, jakiej rozsądnie żąda Strona Ujawniająca; w przypadkach określonych powyżej, 2.7 nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu innym niż związany z realizacją Projektu. 3. Obowiązku zachowania poufności, o którym mowa powyżej, nie stosuje się: 3.1. do jakiejkolwiek części Informacji Poufnych, w stosunku do których Odbiorca może wykazać, że informacje takie: 3.1.1. są lub stały się publicznie znane bez winy Odbiorcy, jego pracowników, doradców, przedstawicieli i podwykonawców; lub 3.1.2. zostały zgodnie z prawem otrzymane od niezależnej osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności; lub 3.1.3. w dacie ich ujawnienia przez Stronę ujawniającą lub otrzymania od Strony Ujawniającej były już znane Odbiorcy bez obowiązku zachowania poufności; lub 3.1.4. zostają ujawnione przez Stronę Ujawniającą jakiejkolwiek osobie trzeciej bez ograniczeń w zakresie poufności. do jakichkolwiek opracowań dokonanych przez Odbiorcę samodzielnie, bez dostępu lub wykorzystania Informacji Poufnych Strony Ujawniającej. 4. Jeśli Odbiorca lub którykolwiek z reprezentantów Odbiorcy, jak również osób wskazanych w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 Umowy zostanie zmuszony środkami prawnymi do ujawnienia Informacji Poufnych, Odbiorca lub reprezentant Odbiorcy (w zależności od przypadku) niezwłocznie zawiadomią o tym na piśmie Stronę Ujawniającą przed ujawnieniem tych informacji tak, aby Strona Ujawniająca mogła podjąć kroki zmierzające do znalezienia odpowiednich środków prawnych w celu zapobieżenia lub ograniczenia takiego ujawnienia, a Odbiorca będzie w pełnym zakresie współpracował ze Stroną Ujawniającą w szukaniu takich środków prawnych. 5. Jeśli nie dojdzie do realizacji Projektu pomiędzy Stronami lub w jakimkolwiek przypadku na żądanie Strony Ujawniającej, Odbiorca i reprezentanci Odbiorcy jak również osoby wskazane w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 Umowy niezwłocznie zwrócą Stronie Ujawniającej wszystkie Informacje Poufne przekazane przez Stronę Ujawniającą lub przedstawicieli Strony Ujawniającej na piśmie lub w innej formie, oraz zniszczą wszelkie notatki, memoranda, zapisy komputerowe bądź inne materiały, niezależnie od tego czy w formie pisemnej, elektronicznej czy innej, które zawierają Informacje Poufne. Ani Odbiorca ani żaden z reprezentantów Odbiorcy ani osób wskazanych w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 Umowy nie będą, bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej, kopiować, w żadnej formie, dokumentów zawierających Informacje Poufne, z wyjątkiem tych, jakie są niezbędne do rozważenia realizacji Projektu. 6. Odbiorca podejmie wszelkie uzasadnione kroki w celu zapewnienia dotrzymania przez reprezentantów Odbiorcy jak również osoby wskazane w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 niniejszej Umowy, warunków niniejszej Umowy. Odbiorca będzie odpowiedzialny za wszelkie naruszenia niniejszej Umowy przez któregokolwiek z reprezentantów Odbiorcy lub osoby wskazane w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 niniejszej Umowy. 7. Wszelkie materiały zawierające Informacje Poufne przekazane lub otrzymane od Strony Ujawniającej, w tym między innymi nośniki CD, DVD, pendrive, dokumenty, instrukcje obsługi, specyfikacje, schematy działania, spisy programów oraz wydruki danych („Materiały”) stanowią i pozostaną własnością Strony Ujawniającej i nie mogą być kopiowane w całości lub w części bez wyraźnej pisemnej zgody Strony Ujawniającej. Wszelkie kopie Materiałów stanowią własność Strony Ujawniającej oraz muszą zawierać stosowną informację lub oznaczenie dotyczące praw autorskich i/lub innych praw, jakie umieszczone są na oryginale. 8. Odbiorca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych prawa polskiego za wszelkie straty i szkody poniesione przez Stronę Ujawniającą wskutek naruszenia przez Odbiorcę lub jego reprezentantów lub też osoby wskazane w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 Umowy, postanowień niniejszej Umowy. 9. Każda Strona może ujawnić Informacje Poufne otrzymane od drugiej Strony osobom określonym w punkcie 2.2.1 oraz 2.2.2 po stronie Odbiorcy oraz takim samym osobom po Stronie Ujawniającej wyłącznie w celu wykorzystania w związku z realizacją Projektu. Każda Strona będzie odpowiedzialna za przestrzeganie postanowień niniejszej Umowy przez osoby wskazane w zdaniu pierwszym. 10. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane jako wyraźne lub domniemane przyznanie Odbiorcy jakichkolwiek praw w drodze licencji lub na jakiejkolwiek innej podstawie do utworu (w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych), wynalazku, wzoru użytkowego, projektu racjonalizatorskiego lub innych praw z zakresu własności intelektualnej i/lub ochrony własności przemysłowej, powstałych lub nabytych przed lub po dacie niniejszej Umowy, dotyczących Informacji Poufnych Strony Ujawniającej. 11. Ujawnianie Informacji Poufnych, o którym mowa w niniejszej Umowie oraz wszelkie pertraktacje prowadzone w związku z Projektem nie stanowią zakazu dla żadnej ze Stron prowadzenia podobnych lub innych pertraktacji z osobami trzecimi, pod warunkiem, że pertraktacje takie nie będą stanowić naruszenia niniejszej Umowy. Wszelkie oszacowania, prognozy lub podobne materiały dostarczone przez którąkolwiek Stronę drugiej Stronie nie będą stanowić żadnego zobowiązania. 12. Żadna ze Stron nie będzie się powoływać, ani nie zezwoli osobom trzecim na powoływanie się na przedmiot niniejszej Umowy lub Informacje Poufne lub wymienienie nazwy drugiej Strony w jakichkolwiek ogłoszeniach prasowych, materiałach bądź działalności promocyjnej, marketingowej lub dotyczącej sprzedaży, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Odmowa lub opóźnienie wydania takiej zgody nie nastąpią bez wskazania uzasadnionych powodów. 13. Rozwiązanie niniejszej Umowy ani zakończenie realizacji Projektu z jakiejkolwiek przyczyny, nie będą miały wpływu na obowiązki określone w niniejszej Umowie. 14. Odbiorca nie jest uprawniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej. 15. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 16. Zobowiązanie do zachowania poufności wiąże Strony przez okres 3 lat od podpisania niniejszej Umowy. 17. Strony zobowiązują się do dołożenia należytych starań w celu polubownego rozwiązywania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie uda się rozwiązać polubownie w terminie 14 dni od daty ich powstania (tj. od daty powiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu sporu), będą rozstrzygane przez Sąd Powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Incaso Group Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie. 18. Strony oświadczają, że osoby reprezentujące je przy podpisaniu niniejszej umowy są prawidłowo do tego umocowane. 19. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. W imieniu Incaso Group Sp. z o.o.: Podpis: ____________________________ Imię i nazwisko: Wojciech Stadnik W imieniu spółki Podpis: ____________________________ Imię i nazwisko: Podpis: ____________________________ Imię i nazwisko: