AB INTER RAO Lietuva

AB INTER RAO Lietuva
PODSUMOWANIE
Podsumowania składają się z obowiązkowych informacji nazywanych „Elementami”. Elementy ponumerowano w Działach A – E
(A.1 – E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, które należy zawrzeć w podsumowaniu dla tego rodzaju
papierów wartościowych i Emitenta. Ponieważ nie trzeba się ustosunkowywać do wszystkich Elementów, mogą zaistnieć luki
w kolejności numeracji Elementów. Nawet jeżeli dany Element musi być uwzględniony w podsumowaniu ze względu na rodzaj
papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie będzie można przedstawić informacji odnoszących się do
takiego Elementu. W takim przypadku w podsumowaniu uwzględniony jest krótki opis Elementu z adnotacją „nie dotyczy”.
Część A – Wstęp i Ostrzeżenia
A.1
Niniejsze podsumowanie należy traktować, jako wprowadzenie do Prospektu.
Inwestorzy powinni podejmować wszelkie decyzje dotyczące inwestycji w akcje na podstawie Prospektu jako całości.
W przypadku powództwa dotyczącego informacji zawartych w Prospekcie skierowanego do rozpatrzenia przez sąd,
powód może, zgodnie z przepisami obowiązującymi w danym państwie, być zobowiązany do poniesienia kosztów
tłumaczenia całego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania.
Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, w tym również jego tłumaczenie, ponoszą odpowiedzialność cywilną
jedynie w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne w powiązaniu
z pozostałymi częściami niniejszego Prospektu, lub jeżeli nie dostarcza, gdy czytane jest razem z innymi częściami
Prospektu, kluczowych informacji stanowiących pomoc dla inwestorów w podjęciu decyzji o nabyciu akcji.
Część B – Emitent
B.1
Prawna
(statutowa)
i handlowa
nazwa emitenta
AB INTER RAO Lietuva
B.2
Siedziba i forma
prawna
Emitenta, kraj
jego siedziby
Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Wilnie, Litwa, pod adresem A. Tumėno 4, Wilno. Emitent
wpisany jest w Rejestrze Podmiotów Prawnych Republiki Litewskiej pod numerem 126119913.
Emitent został założony i działa zgodnie z prawem Republiki Litewskiej.
B.3
Bieżąca
działalność
Emitenta i
podstawowe
obszary
działalności
Grupa jest niezależnym dostawcą energii elektrycznej i w związku z tym może angażować się
w różne formy obrotu energią elektryczną. Ponadto Grupa działa również w sektorze wytwarzania
energii elektrycznej poprzez posiadaną farmę wiatrową w zachodniej Litwie.
Grupa zaangażowana jest w różne formy obrotu energią elektryczną: kupno i sprzedaż energii
elektrycznej w ramach umów dwustronnych z hurtowymi sprzedawcami energii elektrycznej, a także
na giełdzie energii elektrycznej; dostawy energii elektrycznej do odbiorców końcowych; świadczenie
usług bilansowania dla odbiorców końcowych i hurtowych sprzedawców energii elektrycznej;
sprzedaż i kupno energii elektrycznej regulującej i bilansującej dla celów usług systemowych
świadczonych przez operatorów systemów przesyłowych; transgraniczny obrót energią elektryczną.
Grupa posiada pozwolenie na import i eksport energii elektrycznej na Litwę i z Litwy; zaangażowana
jest w import energii elektrycznej z Rosji oraz, w mniejszym stopniu, z Białorusi, a także w eksport do
tych krajów. Grupa działa również w segmencie transgranicznego obrotu energią elektryczną
pomiędzy Litwą i innymi państwami członkowskimi UE, tzn. z Łotwą i Estonią.
Grupa sprzedaje całą energię elektryczną dostarczoną na litewski rynek wewnętrzny z obrotu
transgranicznego na giełdzie energii elektrycznej, ponieważ, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
cała energia elektryczna dostarczana na litewski wewnętrzny rynek energii elektrycznej z zagranicy,
w tym energia elektryczna importowana z państw trzecich oraz z państw członkowskich UE, musi być
sprzedana na giełdzie energii elektrycznej. Następnie Grupa kupuje energię elektryczną na giełdzie
energii elektrycznej w ilości odpowiadającej zobowiązaniom wynikającym z umów z klientami. Ceny
wskazane w zleceniach sprzedaży i kupna są takie same, a transakcje przeprowadza się po cenie
rynkowej. Dopiero po przeprowadzeniu tych transakcji Grupa sprzedaje energię elektryczną swoim
klientom hurtowym na Litwie i Łotwie na podstawie umów dwustronnych. Część energii elektrycznej
sprzedaje się również bezpośrednio innym uczestnikom rynku na Litwie oraz w Estonii za
pośrednictwem Nord Pool Spot AS. Transakcje na giełdzie energii elektrycznej realizuje się po cenie
rynkowej.
Cena energii elektrycznej sprzedawanej w ramach umów dwustronnych jest ceną rynkową,
skorygowaną w zależności od specyfiki prowadzenia handlu przez klientów oraz szczególnych
2
zapisów umów (np. stałe ceny ustalane na rok lub miesiąc, albo ustalane w ramach dziennych
harmonogramów dostaw). Grupa może również sprzedawać energię elektryczną swoim klientom na
podstawie kontraktów terminowych, w ramach których Grupa zobowiązuje się do sprzedaży
uzgodnionej ilości energii elektrycznej na giełdzie energii elektrycznej po uzgodnionej cenie, a klient
zobowiązuje się zakupić na giełdzie energii elektrycznej taką samą ilość po tej samej, uzgodnionej
cenie (jeżeli cena rynkowa jest inna, strony zobowiązują się zrekompensować sobie wzajemnie
różnicę pomiędzy ceną rynkową i ceną uzgodnioną).
Oprócz importu energii elektrycznej Grupa kupuje również energię elektryczną od innych sprzedawców
hurtowych na Litwie i Łotwie w ramach umów dwustronnych w oparciu o różne uzgodnienia cenowe,
a także na rynku Nord Pool Spot AS na Litwie i w Estonii w oparciu o ceny rynkowe.
Grupa działa również w segmencie dostaw energii elektrycznej do odbiorców końcowych. Na dzień
niniejszego Prospektu Grupa prowadzi sprzedaż energii elektrycznej do odbiorców końcowych na
Łotwie (rozpoczętą w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r.) oraz na Litwie
(rozpoczętą w lipcu 2012 r.). W okresie sześciomiesięcznym zakończonym 30 czerwca 2012 r.
Grupa dostarczyła odbiorcom końcowym na Łotwie około 1 GWh.
Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące działalności obrotu energią elektryczną Grupy
w podziale na poszczególne państwa w wykazanych okresach (S – sprzedaż, K – kupno).
Za okres sześciomiesięczny
zakończony 30 czerwca
2012
S
Za rok zakończony 31 grudnia
2011
K
S
2011
K
S
2010
K
S
2009
K
S
K
GWh
Litwa
2,965
1,160
2,975
985
6,217
2,270
4,682
124
540
582
Litwa*
1,907
101
2,059
69
4,089
142
4,672
114
-
-
Łotwa
591
106
577
47
1,564
47
771
166
25
65
Estonia
239
37
93
19
213
38
-
-
-
-
-
2,482
-
2,571
-
5,543
3
5,113
497
410
109
120
-
23
-
96
-
53
-
7
Razem
3,905
3,905
3,645
3,645
7,994
7,994
5,456
5,456
1,062
1,064
Razem*
2,846
2,846
2,729
2,729
5,866
5,866
5,446
5,446
-
-
Rosja
Białoruś
*Z wyłączeniem równoważnych transakcji na giełdzie energii elektrycznej
Źródło: Dane Grupy
Grupa działa również w sektorze wytwarzania energii elektrycznej, ponieważ Vydmantai Wind Park,
jedna ze Spółek Grupy, posiada farmę wiatrową w miejscowości Vydmantai, nabytą w lipcu 2011 r.
Farma wiatrowa znajduje się w zachodniej Litwie, niedaleko wybrzeża Morza Bałtyckiego. Farma
wiatrowa w Vydmantai składa się z 15 wysokiej jakości turbin wiatrowych Enercon E-70
o zainstalowanej mocy 2 MW, wysokości wieży 85 m i trzech łopatach wirnika każda. Łączna moc
wytwórcza Vydmantai Wind Park wynosi 30 MW.
Farma wiatrowa w Vydmantai uruchomiona została w 2006 r. Vydmantai Wind Park przysługuje
dotacja państwowa z tytułu generowania energii ze źródeł odnawialnych. W wyniku tego Vydmantai
Wind Park przyznano taryfę gwarantowaną ważną do 31 grudnia 2020 r. W ramach taryfy
gwarantowanej Vydmantai Wind Park ma otrzymywać 300 LTL za każdą MWh (ok. 87 EUR/MWh)
sprzedanej energii elektrycznej. Taryfa gwarantowana jest taryfą stałą, niepodlegającą waloryzacji
z tytułu zmian inflacyjnych.
W okresach sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 i 2011 Vydmantai Wind Park
sprzedała odpowiednio 30,55 MWh i 32,38 MWh. W latach finansowych zakończonych 31 grudnia
2011 r., 2010 r. i 2009 r. Vydmantai Wind Park sprzedała, odpowiednio, 70,25 MWh, 54,54 MWh
oraz 57,44 MWh (jednakże Grupa nabyła farmę wiatrową w Vydmantai w lipcu 2011 r.).
Silne strony i przewagi nad konkurencją
Solidny dostawca znacznej ilości energii elektrycznej po konkurencyjnych cenach
Grupa utworzyła strategiczne partnerstwo ze swoją spółką dominującą, rosyjskim holdingiem
energetycznym INTER RAO UES, dzięki czemu Grupa jest w stanie kupować większość energii
elektrycznej, którą obraca, od swojego rosyjskiego partnera. Posiadając własne, znaczące moce
wytwórcze, INTER RAO UES jest w stanie dostarczać znaczne ilości energii elektrycznej oraz jest
wiodącym eksporterem i importerem energii elektrycznej z i do Rosji. W opinii Zarządzających
3
INTER RAO UES jest solidnym i wiarygodnym partnerem, który jest w stanie dostarczać Grupie
znaczne ilości energii elektrycznej po konkurencyjnych cenach. Grupa zawarła szereg umów
z INTER RAO UES w sprawie sprzedaży i kupna energii elektrycznej. Część z tych umów to umowy
długoterminowe; wygasają one wraz z końcem 2020 r., po czym zostaną automatycznie przedłużone
na kolejny rok, pod warunkiem że żadna ze stron nie będzie chciała rozwiązać umowy wraz
z upływem okresu jej obowiązywania.
Jeden z wiodących graczy na rynkach hurtowych energii elektrycznej na Litwie, na Łotwie
i w Estonii
Grupa jest wiodącym, hurtowym dostawcą energii elektrycznej na Litwie z punktu widzenia ilości
dostarczanej energii. Według danych Państwowej Komisji Nadzoru Cen i Energii, w roku
zakończonym 31 grudnia 2011 r. udział Grupy w hurtowym obrocie energią elektryczną na giełdzie
energii elektrycznej na Litwie wynosił 44%. W opinii Zarządzających Grupa jest również drugim co do
wielkości hurtowym dostawcą energii elektrycznej, zaraz po spółkach państwowych, na Łotwie
i w Estonii. Dzięki wiodącej pozycji Grupa może wykorzystać skalę swojej działalności oraz
zwiększać bazę klientów. Dzięki swojej pozycji na rynku oraz szerokiemu doświadczeniu Grupa
może wykorzystywać pojawiające się możliwości rynkowe w skuteczny i efektywny kosztowo sposób.
Doświadczony, kompetentny i nastawiony na rozwój zespół zarządzający, posiadający bardzo
dobrą znajomość rynku
Zarządzający posiadają szerokie doświadczenie techniczne i biznesowe w obszarze obrotu energią
elektryczną. Ponadto, Zarządzający w trakcie swoich karier zawodowych związani byli z sektorem
obrotu energią elektryczną na Litwie i w innych krajach bałtyckich, a także w Skandynawii, dzięki
czemu zdobyli wyjątkowe doświadczenie, wiedzę oraz know-how, co jest niezbędnym czynnikiem
powodzenia na rynku obrotu energią elektryczną w tym regionie. Zarządzający posiadają również
bardzo szerokie doświadczenie w pracy jako niezależny dostawca na zliberalizowanych rynkach
energii elektrycznej w regionie.
Ugruntowane relacje z największymi klientami w regionie, dzięki czemu Grupa postrzegana
jest jako solidny partner o doskonałych osiągnięciach
Grupa działa na rynku obrotu energią elektryczną od 2002 r. Przez cały ten okres Grupa była
w stanie zbudować relacje z największymi klientami hurtowymi w krajach bałtyckich. Grupa
współpracuje z Lietuvos energija (litewski państwowy holding energetyczny), Latvenergo (łotewski
państwowy holding energetyczny), a także Energijos tiekimas (niezależny dostawca należący
w całości do Lietuvos energija) i SBE Energy (prywatny, niezależny dostawca energii elektrycznej).
Ponadto, od 2010 r. Grupa dostarcza energię elektryczną do największego użytkownika energii
elektrycznej w krajach bałtyckich, ORLEN Lietuva AB.
Od początku działalności Grupa zawsze wywiązywała się ze swoich zobowiązań i dostarczała swoim
kontrahentom zamówione ilości energii elektrycznej. Dzięki temu Grupa jest postrzegana jako
solidny, wiarygodny i uznany dostawca energii elektrycznej.
Dobre wyniki finansowe, wspierające dalszy rozwój Grupy
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r. skonsolidowane przychody Grupy
wyniosły 453,35 mln LTL, a zysk netto – 30,78 mln LTL (marża netto 6,8%), w porównaniu do
skonsolidowanych przychodów w wysokości 419,68 mln LTL i zysku netto w wysokości 31,17 mln
LTL (marża netto 7,4%) osiągniętych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2011 r.
W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. skonsolidowane przychody Grupy wyniosły
919,08 mln LTL, a zysk netto – 61,20 mln LTL (marża netto 6,7%), w porównaniu do
skonsolidowanych przychodów w wysokości 750,39 mln LTL i zysku netto w wysokości 59,06 mln
LTL (marża netto 7,9%) za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz skonsolidowanych
przychodów w wysokości 104,54 mln LTL i zysku netto w wysokości 14,95 mln LTL (marża netto
14,3%) za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2009 r.
Strategia
Konsolidacja wiodącej pozycji na hurtowym rynku energii elektrycznej na Litwie,
Zwiększenie udziału w rynku energii elektrycznej na Łotwie i w Estonii,
Rozwój działalności Grupy w sektorze wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych oraz
zwiększenie mocy wytwórczych,
Rozwój działalności Grupy w segmencie odbiorców końcowych rynku energii elektrycznej oraz
budowanie bardziej zdywersyfikowanej bazy klientów w krajach bałtyckich,
Wejście na polski rynek energii elektrycznej.
4
B.4a
B.5
Znaczące
tendencje
mające wpływ
na Emitenta
i jego branżę
Grupa
kapitałowa
Emitenta
Na Grupę i rynek energii elektrycznej miały ostatnio wpływ następujące tendencje i czynniki, przy
czym Zarządzający przewidują, że te tendencje i czynniki nadal będą wywierać wpływ na Grupę
w niedalekiej przyszłości:
−
umiarkowany wzrost cen energii elektrycznej w krajach bałtyckich;
−
dalszy wzrost popytu na energię elektryczną w krajach bałtyckich; oraz
−
zmiana struktury sprzedaży w wyniku liberalizacji rynków energii elektrycznej w krajach
bałtyckich, co pozwoli Grupie na przyciągnięcie większej liczby odbiorców końcowych energii
elektrycznej.
Poniższy schemat przedstawia spółki zależne Emitenta oraz jego udziały w tych spółkach, a także
strukturę organizacyjną Grupy na dzień Prospektu.
AB INTER RAO
Lietuva
(„Emitent”)
IRL Polska
Sp. z o.o.
(spółka
zależna
bezpośrednio
w 100%)
SIA INTER
RAO Latvia
(spółka
zależna
bezpośrednio
w 100%)
INTER RAO
Eesti OU
(spółka
zależna
bezpośrednio
w 100%)
UAB IRL
Wind
(spółka
zależna
bezpośrednio
w 100%)
UAB Alproka
(49,99% udziału
w joint venture)
UAB Vydmantai
wind park
(spółka zależna
pośrednio
w 100%)
B.6
Główni
akcjonariusze
Emitenta
Na dzień Prospektu 51% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta znajduje się w bezpośrednim
posiadaniu RAO Nordic OY, spółki założonej i działającej zgodnie z prawem Republiki Finlandii,
zarejestrowanej pod numerem 1784937-7, z siedzibą w Tammasaarenkatu 1, FIN-00180, Helsinki,
Republika Finlandii („Akcjonariusz Większościowy”). Akcjonariusz Większościowy to spółka w 100%
zależna od OJSC INTER RAO UES („INTER RAO UES”), spółki założonej zgodnie z prawem
rosyjskim.
Na dzień Prospektu emisyjnego, 49% udziału w kapitale akcyjnym Emitenta znajduje się
w bezpośrednim posiadaniu UAB Scaent Baltic, spółki założonej i działającej zgodnie z prawem
Republiki Litewskiej, zarejestrowanej pod numerem 300661378, z siedzibą przy A. Tumėno 4,
LT-01109, Wilno, Republika Litewska („Akcjonariusz Sprzedający”, zwany łącznie z Akcjonariuszem
Większościowym „Głównymi Akcjonariuszami”).
Poniższa tabela przedstawia strukturę własnościową Emitenta na dzień Prospektu emisyjnego oraz
po ogłoszeniu Oferty:
Akcje posiadane przed
ogłoszeniem Oferty
Akcjonariusz
RAO Nordic OY
UAB Scaent Baltic
Publiczne
Razem
Liczba akcji
Akcje posiadane po
ogłoszeniu Oferty(1)
%
Liczba akcji
%
Akcje posiadane po
ogłoszeniu Oferty(2)
Liczba akcji
%
10.200.000
51,0
10.200.000
51,0
10.200.000
51,0
9.800.000
49,0
6.300.000
31,5
5,800.000
29,0
-
-
3.500.000
17,5
4.000.000
20,0
20.000.000
100,00
20.000.000
100,00
20.000.000
100,00
(1) Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Oferowanych oraz przy maksymalnej ilości (to znaczy 500.000) Akcji zakupionych przez Oferującego
w ramach transakcji stabilizacyjnych.
(2) Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Oferowanych oraz przy braku jakichkolwiek transakcji stabilizacyjnych podjętych przez Oferującego.
Prawa głosu Akcjonariusza Większościowego i Akcjonariusza Sprzedającego wynikające z ich
udziałów w kapitale akcyjnym Emitenta nie różnią się niczym od praw wynikających z Akcji
Oferowanych. Główni Akcjonariusze nie będą mieli prawa głosu różniącego się od prawa głosu
przysługującego innym akcjonariuszom, poza różnicą wynikającą z większej lub mniejszej liczby
głosów przysługujące ze względu na procentowy udział w kapitale akcyjnym Spółki.
5
Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień Prospektu nie istnieją żadne umowy, w wyniku których mogłoby
dojść do zmiany kontroli nad Emitentem.
Dnia 19 lipca 2012 r. Akcjonariusz Sprzedający i Akcjonariusz Większościowy podpisali Umowę
Akcjonariuszy, która zastąpiła poprzednią umowę akcjonariuszy z 16 maja 2008 r. Umowa
Akcjonariuszy została zawarta na okres 10 lat. Umowa Akcjonariuszy zawiera pewne postanowienia
dotyczące przenoszenia akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Głównych Akcjonariuszy, za
wyjątkiem Akcji Oferowanych. Po pierwsze, zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Główni Akcjonariusze
udzielili sobie wzajemnie prawa pierwokupu, zgodnie z którym każdy z nich może nabyć wszystkie
akcje Emitenta oferowane do sprzedaży przez jednego z Głównych Akcjonariuszy, zanim mogą być
one sprzedane na rzecz jakichkolwiek osób trzecich. W związku z tym przewidziane jest, że jeden
z Głównych Akcjonariuszy powinien powiadomić drugiego Głównego Akcjonariusza w każdym
przypadku, gdy będzie zamierzał sprzedać należące do niego akcje Emitenta osobie trzeciej i że
zaoferuje temu drugiemu Głównemu Akcjonariuszowi opcję kupna jego akcji po tej samej cenie oraz
na takich samych warunkach, jakie uzgodniono z jakimkolwiek potencjalnym nabywcą.
Ponadto, zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Główni Akcjonariusze uzgodnili udzielenie prawa
przyłączenia się przy sprzedaży akcji Akcjonariuszowi Sprzedającemu. Oznacza to, że jeżeli
Akcjonariusz Większościowy otrzyma ofertę na sprzedaż wszystkich lub części swoich akcji
w Emitencie, i jeżeli zamierza on przyjąć taką ofertę, Akcjonariusz Sprzedający będzie mieć prawo:
(i) do wykonania prawa pierwokupu opisanego w punkcie powyżej, albo (ii) do sprzedania wszystkich
lub części akcji w Emitencie wspólnie z Akcjonariuszem Większościowym.
Dodatkowo, Umowa Akcjonariuszy zawiera postanowienia dotyczące powoływania członków Rady
Nadzorczej, Zarządu i Dyrektora Generalnego nominowanych przez Akcjonariusza Sprzedającego
i Akcjonariusza Większościowego, zakazu konkurencji, ograniczeń zbywania akcji (zob. E.5) oraz
polityki wypłaty dywidendy (zob. C.7).
B.7
Poniższe tabele przedstawiają wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy za lata zakończone,
odpowiednio, 31 grudnia 2011 r., 2010 r. i 2009 r. oraz za okresy sześciu miesięcy zakończone,
odpowiednio, 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. Dane te zostały pobrane bez istotnych korekt ze
Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych, poddanych badaniu przez biegłego rewidenta, oraz
Śródrocznych Skonsolidowanych Skondensowanych Sprawozdań Finansowych, poddanych
Istotne zmiany w
przeglądowi.
najważniejszych
historycznych
Skonsolidowane Zestawienie Rachunku Wyników
danych
Za okres sześciomiesięczny
finansowych
Wybrane
najważniejsze
historyczne
dane finansowe
zakończony 30 czerwca
2012
Za rok zakończony 31 grudnia
2011
2011
2010
2009
w tys. LTL
Sprzedaż
Koszty sprzedaży
419.678
919.080
750.389
104.539
(78.877)
(406.015)
(375.166)
(827.115)
(670.927)
Zysk brutto
47.335
44.512
91.965
79.462
25.662
Koszty ogólne i administracji
(9.082)
(8.982)
(18.710)
(10.932)
(9.307)
Pozostałe przychody z
działalności operacyjnej
89
-
11
1
-
Pozostałe koszty
działalności operacyjnej
(5)
-
(2)
-
-
38.337
35.530
73.264
68.531
16.355
195
348
482
445
450
(2.350)
-
(2.432)
(8)
(6)
(16)
217
286
100
680
Zysk z działalności
operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zyskach wspólnego
przedsięwzięcia
Zysk przed
opodatkowaniem
36.166
36.095
71.600
69.068
17.479
Podatek dochodowy
(5.389)
(4.924)
(10.400)
(10.007)
(2.526)
Zysk netto
30.777
31.171
61.200
59.061
14.953
-
-
-
-
-
30.777
31.171
61.200
59.061
14.953
Pozostały dochód
całościowy
Łączny wynik całościowy
netto za rok
Źródło: Sprawozdania Finansowe
6
453.350
Zestawienie Pozycji Finansowej
Na 30 czerwca
2012
Na 31 grudnia
2011
2010
2009
w tys. LTL
137.611
139.393
6.718
8.930
68.940
86.049
150.715
37.175
206.551
225.442
157.433
46.105
Kapitał własny razem
30.904
64.150
63.745
33.666
Zobowiązania długoterminowe razem
99.880
103.660
801
1.087
Zobowiązania krótkoterminowe razem
75.766
57.632
92.887
11.352
206.551
225.442
157.433
46.105
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Aktywa razem
Pasywa razem
Źródło: Sprawozdania Finansowe
Zestawienie Przepływów Pieniężnych
Za okres sześciomiesięczny
zakończony 30 czerwca
2012
2011
Za rok zakończony 31 grudnia
2011
2010
2009
w tys. LTL
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
41.032
1.490
28.874
101.011
18.900
Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej
(3.101)
2.735
(67.407)
(9.883)
(12.849)
Przepływy pieniężne netto
z działalności finansowej
(44.036)
(28.645)
(9.514)
(28.982)
(17.660)
Zwiększenie (zmniejszenie)
środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów netto
(6.105)
(24.420)
(48.047)
62.146
(11.609)
Saldo środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów na
początek okresu
33.885
81.932
81.932
19.786
31.395
Saldo środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów na koniec
okresu
27.780
57.512
33.885
81.932
19.786
Źródło: Sprawozdania Finansowe
Istotne zmiany w wysokości sprzedaży Grupy w okresach sześciomiesięcznych zakończonych
30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz w latach finansowych zakończonych 31 grudnia 2011 r., 2010 r.
i 2009 r.
Sprzedaż Grupy w okresie sześciomiesięcznym zakończonym 30 czerwca 2012 r. wyniosła 453,35
mln LTL, co oznacza wzrost o 8,02% w porównaniu do sprzedaży w wysokości 419,68 mln LTL
w okresie sześciomiesięcznym zakończonym 30 czerwca 2011 r. Wzrost sprzedaży spowodowany
był głównie wzrostem ilości energii elektrycznej zakupionej i sprzedanej przez Grupę, wzrostem cen
rynkowych energii elektrycznej oraz polityką cenową Grupy, a także nabyciem farmy wiatrowej
w Vydmantai, a co za tym idzie, wprowadzeniem nowego źródła przychodów.
Sprzedaż Grupy w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. wyniosła 919,08 mln LTL, co
oznacza wzrost o 22,48% w porównaniu ze sprzedażą Grupy w wysokości 750,39 mln LTL w roku
finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. Wzrost spowodowany był zwiększeniem ilości energii
elektrycznej sprzedanej przez Grupę w wyniku dalszej liberalizacji rynku energii elektrycznej na Litwie.
Ponadto, Grupa zwiększyła sprzedaż energii elektrycznej na Łotwę i do Estonii. Wzrost przychodów
spowodowany był również wzrostem cen rynkowych energii elektrycznej, a także nabyciem farmy
wiatrowej w Vydmantai, a co za tym idzie, wprowadzeniem nowego źródła przychodów.
Sprzedaż Grupy w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. wyniosła 750,39 mln LTL, co
oznacza wzrost o 617,81% w porównaniu ze sprzedażą Grupy w wysokości 104,54 mln LTL w roku
finansowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. Wzrost ten spowodowany był głównie wzrostem
sprzedaży energii elektrycznej Grupy w wyniku: (i) liberalizacji rynku energii elektrycznej na Litwie,
począwszy od 2010 r., (ii) wycofania z użytku drugiego reaktora Elektrowni Atomowej w Ignalinie pod
koniec 2009 r., co zwiększyło zapotrzebowanie na import energii elektrycznej na Litwę, oraz (iii)
wzrostu sprzedaży energii elektrycznej na Łotwę. Wzrost przychodów w okresie objętym przeglądem
7
spowodowany był również wzrostem regulowanych cen energii elektrycznej na Litwie oraz ogólnym
wzrostem cen rynkowych energii elektrycznej na rynku litewskim w wyniku wycofania z użytku
Elektrowni Atomowej w Ignalinie.
Istotne zmiany w wysokości kosztu własnego sprzedaży Grupy w okresach sześciomiesięcznych
zakończonych 30 czerwca 2012 r. i 2011 r. oraz w latach finansowych zakończonych 31 grudnia
2011 r., 2010 r. i 2009 r.
Koszt własny sprzedaży Grupy w okresie sześciomiesięcznym zakończonym 30 czerwca 2012 r.
wyniósł 406,02 mln LTL, co oznacza wzrost o 8,22% w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży
w wysokości 375,17 mln LTL w okresie sześciomiesięcznym zakończonym 30 czerwca 2011 r.
Wzrost ten spowodowany był w głównej mierze wzrostem ilości oraz cen energii elektrycznej
kupowanej i importowanej przez Grupę.
Koszt własny sprzedaży Grupy w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. wyniósł 827,12
mln LTL, co oznacza wzrost o 23,28% w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży Grupy
w wysokości 670,93 mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. Spowodowane to
było w głównej mierze wzrostem kosztów zakupu energii elektrycznej o 22,76%, z 659,07 mln LTL
w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. do 809,08 mln LTL w roku finansowym
zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej spowodowany był
wzrostem ilości zakupionej energii elektrycznej. Ponadto, wzrost kosztu własnego sprzedaży w okresie
objętym przeglądem spowodowany był wzrostem kosztów obsługi sieci przesyłowej (tzn. opłaty
wejściowej) o 22,51%, z 11,86 mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. do 14,53
mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost kosztów obsługi sieci przesyłowej
spowodowany był wzrostem ilości energii elektrycznej importowanej z Rosji i Białorusi, a także zmianą
opłaty wejściowej, stosowanej w przypadku przesyłu transgranicznego z oraz do państw trzecich, która
wzrosła z 0,7 EUR za MWh w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. do 0,8 EUR za MWh
w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r. Wzrost kosztu własnego sprzedaży spowodowany
był również ujęciem amortyzacji farmy wiatrowej w Vydmantai w koszcie własnym sprzedaży.
W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 670,93
mln LTL, co oznacza wzrost o 750,60% w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży Grupy
w wysokości 78,88 mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. Spowodowane to
było wzrostem kosztu zakupu energii elektrycznej o 736,38%, z 78,80 mln LTL w roku finansowym
zakończonym 31 grudnia 2009 r. do 659,07 mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia
2010 r. Wzrost kosztów zakupu energii elektrycznej spowodowany był wzrostem ilości zakupionej
energii elektrycznej. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w okresie objętym przeglądem spowodowany
był również wzrostem kosztów obsługi sieci przesyłowej z 75 tys. LTL w roku finansowym zakończonym
31 grudnia 2009 r. do 11,86 mln LTL w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r. Wzrost
kosztów obsługi sieci przesyłowej spowodowany gwałtownym wzrostem ilości importowanej energii
elektrycznej został częściowo skompensowany spadkiem opłaty wejściowej od importowanej energii
elektrycznej z 1,4 EUR za MWh w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2009 r. do 0,7 EUR za
MWh w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2010 r.
Istotne zmiany w sytuacji finansowej Grupy
W lipcu 2011 r. Grupa nabyła działającą farmę wiatrową w Vydmantai, w zachodniej Litwie,
o zainstalowanej mocy 30 MW. Transakcja ta miała następujący wpływ na sytuację finansową oraz
wynik finansowy Grupy za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2011 r.:
8
−
z kwoty 225,44 mln LTL łącznych aktywów trwałych i obrotowych Grupy na 31 grudnia 2011 r.,
142,36 mln LTL przypadało na Vydmantai Wind Park;
−
z kwoty 161,29 mln LTL zobowiązań długo- i krótkoterminowych Grupy na 31 grudnia 2011 r.,
105,28 mln LTL przypadało na Vydmantai Wind Park;
−
z kwoty 2,43 mln LTL kosztów finansowych Grupy na 31 grudnia 2011 r., 2,31 mln LTL
przypadało na Vydmantai Wind Park;
−
na 15 lipca 2011 r. ujęto wartość firmy w wysokości 9,93 mln LTL i dokonano odpisu z tytułu
utraty wartości w wysokości 3 mln LTL poprzez ujęcie straty w kosztach ogólnych i administracji
w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2011 r.;
−
na 31 grudnia 2011 r. amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych przypadająca na Vydmantai
Wind Park wyniosła 2,66 mln LTL i została ujęta w kosztach sprzedaży; oraz
−
na 31 grudnia 2011 r. amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych przypadająca na
elektrownię Vydmantai Wind Park wyniosła 1,87 mln LTL i została ujęta w kosztach ogólnych
i administracji.
B.8
Wybrane,
najważniejsze
dane finansowe
pro forma
Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera danych finansowych pro forma.
B.9
Prognozy
zysków
Nie dotyczy. Emitent nie przedstawia prognozy zysków w Prospekcie.
B.10
Zastrzeżenia
zawarte
w raporcie
biegłego
rewidenta
dotyczące
historycznych
danych
finansowych
Nie dotyczy. Raport biegłego rewidenta dotyczący historycznych danych finansowych nie zawiera
zastrzeżeń.
B.11
Nie dotyczy. W opinii Zarządzających kapitał obrotowy Grupy jest wystarczający na zaspokojenie
Wyjaśnienia
w przypadku,
obecnych potrzeb Grupy przez co najmniej następne 12 miesięcy po dniu Prospektu.
jeżeli kapitał
obrotowy nie jest
wystarczający
dla zaspokojenia
obecnych
potrzeb
Część C – Papiery wartościowe
C.1
Rodzaj i klasa
papierów
wartościowych
oraz kod
identyfikacyjny
Akcje (w tym Akcje Oferowane) to akcje zwykłe imienne o wartości nominalnej 1 LTL każda. Kod
identyfikacyjny (kod ISIN) Akcji to: LT0000128621.
Na podstawie niniejszego Prospektu emisyjnego Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 4.000.000
Akcji Oferowanych.
C.2
Waluta Akcji
Wartość nominalna Akcji (w tym Akcji Oferowanych) wynosi 1 LTL.
C.3
Liczba
Na dzień Prospektu wyemitowany kapitał akcyjny Emitenta wynosi 20.000.000 LTL i podzielony jest
wyemitowanych na 20.000.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 LTL każda. Na dzień niniejszego
Akcji, opłacenie Prospektu wszystkie wyemitowane Akcje są w pełni opłacone i nie istnieje żadna inna klasa Akcji.
Akcji, wartość
nominalna
C.4
Prawa
wynikające
z Akcji
Wszystkie Akcje (w tym Akcje Oferowane) dają równe prawa swoim posiadaczom. W szczególności,
akcjonariusze Emitenta posiadają następujące prawa:
−
Prawo do uczestniczenia, głosowania i zadawania pytań na Walnych Zgromadzeniach
Akcjonariuszy (każda Akcja uprawnia jej posiadacza do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy);
−
Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający udział w kapitale akcyjnym Emitenta w wysokości co
najmniej 1/20 mają prawo do uzupełniania porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
−
Prawo do zadawania pytań dotyczących pozycji w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z wyprzedzeniem;
−
Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający udział w kapitale akcyjnym Emitenta w wysokości
co najmniej 1/20 mają prawo do proponowania kandydatów do Rady Nadzorczej;
−
Prawo do wnoszenia roszczenia w celu unieważnienia w sądzie decyzji Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, jeżeli jest ona sprzeczna z obowiązującymi przepisami, w konflikcie
z postanowieniami Statutu lub jeżeli narusza zasady racjonalności i dobrej wiary;
−
Prawo do wnoszenia roszczeń przed sąd właściwy na Litwie o odszkodowanie z tytułu szkód
poniesionych przez Emitenta na skutek niewywiązania się lub nieprawidłowego wywiązywania
się przez członków Zarządu lub Dyrektora Generalnego z obowiązków wynikających
9
z przepisów prawa litewskiego oraz postanowień Statutu, a także w innych przypadkach
określonych prawem litewskim;
−
Prawo do dywidend proporcjonalnie do liczby Akcji znajdujących się w posiadaniu każdego
akcjonariusza;
−
Prawo do otrzymywania funduszy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego Emitenta;
−
Prawo do otrzymania nowych akcji (proporcjonalnie do wartości nominalnej Akcji znajdujących
się w posiadaniu poszczególnych akcjonariuszy w dniu rejestracji praw), jeżeli kapitał akcyjny
Emitenta zostanie podwyższony przez Emitenta z jego własnych funduszy poprzez emisję
nowych akcji;
−
Prawo poboru dotyczące wszystkich nowych emisji akcji lub obligacji zamiennych,
proporcjonalnie do liczby Akcji znajdujących się w posiadaniu poszczególnych akcjonariuszy;
−
Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający udział w kapitale akcyjnym Emitenta w wysokości
co najmniej 1/10 mają prawo do składania zapytań;
−
Prawo do żądania otrzymania i przeglądu określonych dokumentów, w tym Statutu, rocznych
i śródrocznych sprawozdań finansowych oraz raportów Emitenta, raportów i opinii biegłych
rewidentów, protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, list akcjonariuszy, innych
dokumentów Emitenta, które należy podać do wiadomości publicznej, jeżeli nie zawierają one
żadnych tajemnic handlowych (przemysłowych) lub informacji poufnych Emitenta;
−
W przypadku likwidacji Emitenta wszyscy akcjonariusze uprawnieni są do otrzymania nadwyżki
aktywów pozostałych po zaspokojeniu wszystkich roszczeń ze strony wierzycieli Emitenta,
proporcjonalnie do łącznej wartości nominalnej Akcji znajdujących się w posiadaniu tych
akcjonariuszy.
C.5
Ograniczenia
zbywalności
Akcji
Nie dotyczy. Nie ma żadnych ograniczeń zbywalności Akcji, oprócz ograniczeń określonych
w obowiązujących przepisach. Główni Akcjonariusze podlegają pewnym ograniczeniom zbywania
akcji (zob. E.5).
C.6
Obrót na rynku
regulowanym
Na dzień Prospektu żadne papiery wartościowe Emitenta nie są notowane na żadnym rynku.
Emitent zamierza złożyć wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie o dopuszczenie
wszystkich Akcji do notowania na rynku głównym albo rynku równoległym GPW, w zależności od
kryteriów spełnianych przez Emitenta na moment składania wniosku.
C.7
Polityka
dywidendy
Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Główni Akcjonariusze zapewnią, że osoby przez nich nominowane
na stanowiska w Radzie Nadzorczej i Zarządzie będą wspierać przekazanie nie mniej niż 70%
zysków netto za dany rok w postaci dywidendy wypłacanej akcjonariuszom. Główni Akcjonariusze
będą wykorzystywać swoje prawo głosu wynikające z Akcji na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
w celu zapewnienia takiego podziału zysku netto, chyba że Zarząd, działając w najlepszym interesie
Emitenta, w momencie zatwierdzania rocznego planu inwestycyjnego stwierdzi, że Emitent powinien
przeznaczyć zysk netto za dany rok na inwestycje.
Dnia 20 lipca 2012 r. Główni Akcjonariusze przyjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
akcyjnego z funduszy własnych Emitenta z 1.000.000 LTL do 20.000.000 LTL. W związku
z powyższym kwota zysku netto przeznaczonego do podziału za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2012 r. zostanie zmniejszona o kwotę podwyższenia kapitału akcyjnego.
Część D - Ryzyka
D.1
10
Najważniejsze
informacje o
głównych
czynnikach
ryzyka
charakterystycz
nych dla
Emitenta lub
jego branży
Z branżą, w której działa Grupa związane są następujące ryzyka:
−
Grupa działa w ściśle regulowanym sektorze.
−
Zmiany regulacyjne mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy.
−
Grupa działa w sektorze narażonym na ryzyko geopolityczne, co może mieć istotny negatywny
wpływ na działalność Grupy lub stworzyć przeszkody dla dalszej ekspansji i może niekorzystnie
wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
−
Cena energii elektrycznej w obrocie, a także podaż i popyt na energię elektryczną ulegają
wahaniom, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.
−
Ilość energii elektrycznej obracanej przez Grupę może ulec zmniejszeniu, co może mieć
niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.
−
Spadek zapotrzebowania na import energii elektrycznej do regionów, w których działa Grupa,
może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
−
Zaniechanie budowy lub opóźnienia w budowie połączeń pomiędzy sieciami przesyłu energii
elektrycznej może ograniczyć zdolność Grupy do realizacji jej strategii, zagrozić jej dalszemu
rozwojowi i mieć niekorzystny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.
−
Brak możliwości prowadzenia obrotu na giełdzie energii elektrycznej może mieć niekorzystny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.
−
Niekorzystne zmiany w programach wspierania generowania energii ze źródeł odnawialnych lub
zaniechanie takich programów może zagrozić strategii i rozwojowi Grupy.
Z działalnością operacyjną Grupy związane są następujące ryzyka:
−
Wzrost cen importowanej energii elektrycznej może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe
Grupy.
−
Grupa uzależniona jest od jednego dostawcy większości importowanej energii elektrycznej.
−
Awarie techniczne, zakłócenia, uszkodzenia czy też spadek mocy przesyłowej linii przesyłowych
pomiędzy sieciami w ramach systemu BRELL może mieć niekorzystny wpływ na działalność
i wyniki finansowe Grupy.
−
Ilość energii elektrycznej wytwarzanej przez farmę wiatrową w Vydmantai ulega wahaniom,
w zależności od siły wiatru.
−
Awarie techniczne, zakłócenia, przestoje lub uszkodzenia mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność i wyniki finansowe Vydmantai Wind Park.
−
Rozwój działalności Grupy w segmencie odbiorców końcowych rynku energii elektrycznej może
wymagać dodatkowych zasobów operacyjnych i kosztów.
−
Grupa posiada stosunkowo niewielkie doświadczenie działania w obszarze odnawialnych źródeł
energii, co może mieć niekorzystny wpływ na jej rozwój, przyszły wzrost i działalność w tym
sektorze.
−
Wzrost konkurencji może spowodować obniżenie przychodów i zysków Grupy oraz ograniczyć
jej wzrost.
−
Emitent może zostać uznany za spółkę o dominującej pozycji na rynku sprzedaży energii
elektrycznej na Litwie i podlegać grzywnom oraz określonym wymogom postępowania.
−
Ryzyko utraty płynności może ograniczyć zdolność Grupy do angażowania się w planowaną
działalność oraz wzrost jej działalności.
−
Zdolność Grupy do uzyskania dodatkowego finansowania dłużnego może zależeć od wyników
jej działalności oraz warunków rynkowych.
−
Linie kredytowe Grupy podlegają określonym ograniczeniom i zobowiązaniom.
−
Akcje IRL Wind i Vydmantai Wind Park są obciążone zastawem.
−
Grupa narażona jest na ryzyko walutowe.
−
Grupa narażona jest na ryzyko stóp procentowych.
−
Grupę charakteryzuje znaczna koncentracja kontrahentów handlowych.
−
Błąd w nadzorze ze strony Grupy nad zespołem handlowców energią elektryczną może mieć
istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.
−
Reputacja Grupy w społecznościach, w których działa, może ulec pogorszeniu.
−
Grupa może nie być w stanie rozwijać się lub efektywnie zarządzać swoim rozwojem.
−
Rozwój poprzez przejęcia niesie za sobą pewne ryzyka, które mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność Grupy.
−
Grupa uzależniona jest od swoich kluczowych pracowników.
−
Własność intelektualna Grupy może nie być zabezpieczona w odpowiedni sposób.
−
Ochrona ubezpieczeniowa Grupy może okazać się niewystarczająca dla pokrycia poniesionych
szkód.
Z krajami bałtyckimi związane są następujące ryzyka:
−
Zmiany makroekonomiczne mogą mieć negatywny wpływ na Grupę.
−
Sztywny kurs walutowy może mieć niekorzystny wpływ na gospodarkę Litwy lub Łotwy i w związku
z tym istotnie i negatywnie wpłynąć na Grupę.
11
Z Emitentem związane są następujące ryzyka:
D.3
Najważniejsze
informacje o
głównych
czynnikach
ryzyka
charakterystycz
nych dla Akcji
−
Prawa akcjonariuszy spółek litewskich różnią się od praw akcjonariuszy polskich spółek
notowanych na giełdzie.
−
Wyroki sądów polskich przeciwko Emitentowi i Grupie mogą być trudniejsze w egzekucji niż
w przypadku, gdyby spółka i jej zarząd zlokalizowane były w Polsce.
−
Emitent jest i będzie nadal kontrolowany przez głównych akcjonariuszy.
−
Emitent może nie wypłacać dywidend.
Z Akcjami, Notowaniem i Obrotem na GPW związane są następujące ryzyka:
−
Ponieważ nie istniał dotychczas rynek obrotu publicznego Akcjami, może to mieć istotny
negatywny wpływ na płynność oraz cenę Akcji.
−
Cena Akcji może ulegać znacznym wahaniom.
−
Zawirowania na wschodzących rynkach mogą spowodować spadek wartości Akcji.
−
Przyszła sprzedaż lub emisja dużej liczby Akcji może mieć niekorzystny wpływ na ich wartość
rynkową.
−
Popyt na Akcje Emitenta może ulec zmniejszeniu, a cena rynkowa Akcji Emitenta może się wahać
nieproporcjonalnie i spaść poniżej Ceny Akcji Oferowanych w odpowiedzi na niekorzystne
zdarzenia, niezwiązane z wynikami działalności Grupy.
−
Oferta może być opóźniona, zawieszona lub odwołana.
−
Emitent to spółka utworzona i zorganizowana zgodnie z prawem Litwy, podczas gdy Akcje
notowane będą na rynku regulowanym w Polsce.
−
Oferta publiczna będzie również przeprowadzona na Litwie, podczas gdy Akcje będą notowane
na rynku regulowanym w Polsce.
−
Traktowanie podatkowe inwestorów spoza Litwy inwestujących w litewską spółkę może być różne.
−
Emitent może nie być w stanie rozpocząć notowań Akcji na rynku regulowanym w Polsce lub też
Akcje mogą być wycofane z notowań na rynku regulowanym w Polsce.
−
Emitent może nie być w stanie wprowadzić Akcji do obrotu na rynku głównym GPW.
−
Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony.
−
Liczba akcji Spółki pozostających w wolnym obrocie będzie ograniczona, co może mieć
negatywny wpływ na płynność, popyt oraz wartość Akcji.
−
Emitent nie ma żadnego doświadczenia w działaniu zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki
notowane na giełdzie.
Część E - Oferta
E.1
E.2a
12
Wpływy
pieniężne netto
ogółem oraz
szacunkowe
koszty emisji
lub oferty
ogółem, w tym
szacunkowe
koszty
pobierane od
inwestora przez
Emitenta lub
oferującego
Przyczyny
oferty,
wykorzystanie
wpływów,
szacunkowa
wartość netto
wpływów
pieniężnych
Oferta obejmuje wyłącznie sprzedaż istniejących Akcji znajdujących się w posiadaniu Akcjonariusza
Sprzedającego. W wyniku Oferty Emitent nie otrzyma żadnych wpływów ze sprzedaży Akcji
Oferowanych. Wszystkie wpływy netto z Oferty zostaną przekazane Akcjonariuszowi Sprzedającemu.
Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający szacują, że koszty związane z Ofertą oraz wprowadzeniem
Akcji do obrotu na GPW wynosić będą ok. 2,2 mln EUR lub równowartość, a łączne wpływy netto
z Oferty wynosić będą ok. 24 mln EUR lub równowartość, przy założeniu, że wszystkie Akcje
Oferowane zostaną sprzedane po Cenie Maksymalnej. Koszty związane z Ofertą i Dopuszczeniem do
Obrotu poniesie Emitent oraz Akcjonariusz Sprzedający, ponieważ oba te podmioty odniosą korzyści
z transakcji. Przewiduje się, że Emitent poniesie koszty do wysokości 1,1 mln EUR lub równowartości,
a Akcjonariusz Sprzedający pokryje pozostałą część kosztów (ok. 1,1 mln EUR lub równowartość).
Ani Emitent, ani Akcjonariusz Sprzedający nie zamierzają obciążać inwestorów żadnymi kosztami.
Akcjonariusz Sprzedający podjął decyzję o sprzedaży Akcji Oferowanych w celu zapewnienia
określonych korzyści dla siebie oraz Emitenta. Po pierwsze, dzięki przejrzystości spółek notowanych
na rynkach regulowanych Grupa może wykorzystać szereg możliwości rynkowych oraz zapewnić
sobie dalszy wzrost, co zwiększy wartość Emitenta, a w konsekwencji, również wartość pozostałego
udziału w Emitencie znajdującego się w posiadaniu Akcjonariusza Sprzedającego po przeprowadzeniu
Oferty.
Przewiduje się, że Oferta i Dopuszczenie do Obrotu przyniosą Emitentowi szereg korzyści, takich jak:
E.3
Opis warunków
oferty
−
umożliwienie Emitentowi dostępu do rynków kapitałowych jako potencjalnego nowego źródła
finansowania dalszego rozwoju;
−
wzmocnienie wizerunku Emitenta i jego wiarygodności wśród klientów, instytucji finansowych,
inwestorów i potencjalnych pracowników (w szczególności na rynkach zagranicznych);
−
umożliwienie rozwoju Emitenta w segmencie odbiorców końcowych, a także na polskim rynku
obrotu energią elektryczną, poprzez wzmocnienie wizerunku korporacyjnego i rozpoznawalności
Emitenta;
−
umożliwienie Emitentowi, dzięki wzmocnieniu jego wiarygodności, uczestnictwa w dużych
projektach w sektorze energetycznym w charakterze wspólnika w przedsięwzięciach
prowadzonych wraz z innymi spółkami;
−
umożliwienie Emitentowi wykorzystania jego akcji do rozliczania przyszłych transakcji nabycia
albo przejęć.
Oferta obejmuje (i) ofertę publiczną skierowaną do inwestorów detalicznych w Rzeczypospolitej
Polskiej i Republice Litewskiej oraz inwestorów instytucjonalnych w Rzeczypospolitej Polskiej
i Republice Litewskiej, oraz (ii) ofertę niepubliczną skierowaną do inwestorów instytucjonalnych
spoza USA (z wyłączeniem Rzeczypospolitej Polskiej i Republiki Litewskiej) na podstawie Regulacji
S w ramach Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami
(“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”).
Cena Akcji Oferowanych będzie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego w porozumieniu
z Oferującym (UAB FMI Orion Securities) i nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej (6,55 EUR oraz
jej równowartość 26,92 PLN za jedną Akcję Oferowaną). Cena Akcji Oferowanych będzie ustalona
w oparciu o: (i) wielkość popytu i jego wrażliwość na cenę, ustaloną w procesie budowania księgi
popytu; (ii) bieżącą i prognozowaną sytuację na rynkach kapitałowych; oraz (iii) ocenę perspektyw
rozwoju, czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Emitenta. Cena Akcji
Oferowanych będzie taka sama dla Inwestorów Detalicznych i Inwestorów Instytucjonalnych.
Równowartość Ceny Akcji Oferowanych w PLN zostanie ustalona na podstawie średniego kursu
wymiany EUR/PLN ogłoszonego przez Centralny Bank Europejski w dniu roboczym,
poprzedzającym dzień ustalenia Ceny Akcji Oferowanych.
W procesie budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zaproszonych przez
Oferującego, Inwestorzy Instytucjonalni zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych wskażą liczbę
Akcji Oferowanych, jaką będą chcieli nabyć, oraz cenę, jaką będą w stanie zaoferować, która nie
będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Inwestorzy Detaliczni nie będą uczestniczyć w procesie
budowania księgi popytu.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych, przydzielonych inwestorom, zostanie ustalona przez
Akcjonariusza Sprzedającego, w porozumieniu z Emitentem i Oferującym, po ustaleniu Ceny Akcji
Oferowanych, przy czym nie będzie ona wyższa aniżeli 4.000.000 Akcji.
Poniższa tabela przedstawia najważniejsze daty dotyczące Oferty. Wszystkie godziny wskazane
w tabeli odnoszą się do czasu lokalnego warszawskiego:
od 27 listopada do 7 grudnia
2012 r. (do 17:00 czasu
warszawskiego
Okres przyjmowania zapisów od Inwestorów Detalicznych
(„Okres Przyjmowania Zapisów”)
od 27 listopada do 4 grudnia
2012 r.
Spotkania z Inwestorami Instytucjonalnymi (roadshow)
od 5 grudnia do 7 grudnia 2012 r.
(do 17:00 czasu warszawskiego
Budowanie księgi popytu i okres przyjmowania zapisów
od Inwestorów Instytucjonalnych
Nie później niż lub około
10 grudnia 2012 r.
Ustalenie i ogłoszenie Ceny Akcji Oferowanych oraz
wstępnego przydziału Akcji Oferowanych
11 grudnia 2012 r.
Płatność za Akcje Oferowane ze strony Inwestorów
Instytucjonalnych
12 grudnia 2012 r.
Ustalenie i ogłoszenie ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych oraz przydziału pomiędzy Inwestorów
Detalicznych i Inwestorów Instytucjonalnych ("Dzień
Przydziału")
13 listopada 2012 r.
lub około tej daty
Dostarczenie Akcji Oferowanych inwestorom i zamknięcie
Oferty („Dzień Rozliczenia”)
18 grudnia 2012 r.
lub około tej daty
Rozpoczęcie obrotu na GPW („Dzień Notowania”)
13
Po skonsultowaniu się z Oferującym, Emitent wraz z Akcjonariuszem Sprzedającym mogą podjąć
decyzję o zmianie powyższych dat.
Składanie Zapisów
Inwestor musi złożyć zapis na co najmniej jedną Akcję Oferowaną. Zapisy mogą być wycofane (oraz
mogą zostać złożone nowe zapisy) w dowolnym czasie do końca Okresu Przyjmowania Zapisów.
Wszyscy inwestorzy mają prawo do składania więcej niż jednego zapisu. Zapisy od tego samego
inwestora na liczbę Akcji Oferowanych przewyższającą 999.999 Akcji uznane zostaną za zapisy na
999.999 Akcji.
Zapisy oraz płatności przez Inwestorów Detalicznych w Polsce
Jeżeli inwestor z Polski pragnie złożyć zapis na Akcje Oferowane, musi posiadać rachunek papierów
wartościowych otwarty u Oferującego bądź w innym podmiocie wybranym przez inwestora,
posiadającym licencję na świadczenie takich usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (na
przykład w polskim domu maklerskim). Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy w EUR po Cenie
Maksymalnej albo w PLN po cenie będącej równowartością Ceny Maksymalnej w PLN, wskazując
liczbę Akcji Oferowanych, którą pragną nabyć. Zapisy muszą być w pełni opłacone w dniu, w którym
został złożony zapis albo nie później, niż na koniec Okresu Przyjmowania Zapisów, w przeciwnym
razie zostaną uznane za nieważne. W takim przypadku zapis musi być w pełni opłacony. Kwota
płatności powinna być równa iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na którą inwestor składa zapis, oraz
Ceny Maksymalnej albo równowartości Ceny Maksymalnej w PLN. Płatność zostanie uznana za
dokonaną, jeżeli wymagana suma zostanie zapisana na rachunku bankowym Oferującego,
wskazanym w formularzu zapisu, albo wymagana suma będzie możliwa do zablokowania na rachunku
inwestycyjnym inwestora, prowadzonym przez Oferującego.
Inwestorzy Detaliczni muszą składać zapisy na Akcje Oferowane na formularzach zapisu
udostępnionych przez Oferującego. Formularz zapisu zostanie udostępniony na stronie internetowej
Oferującego (www.orion.lt).
Jeżeli potencjalny inwestor złoży zapisy w PLN po cenie będącej równowartością Ceny
Maksymalnej w PLN, zostanie to uznane za wyrażenie przez niego zgody na przydział Akcji
Oferowanych w liczbie niższej niż liczba określona w zapisie (również w wyniku niewystarczających
środków ze względu na to, że równowartość Ceny Maksymalnej w PLN może być niższa aniżeli
równowartość Ceny Akcji Oferowanych w PLN). W przypadku braku wystarczających środków ze
względu na to, że równowartość Ceny Maksymalnej w PLN jest niższa aniżeli równowartość Ceny
Akcji Oferowanych w PLN, Oferujący skoryguje liczbę Akcji Oferowanych przydzielonych takiemu
inwestorowi w celu zapewnienia pełnej płatności za Akcje Oferowane po Cenie Akcji Oferowanych.
Inwestorzy Detaliczni mogą uzyskać informacje dotyczące szczegółowych zasad składania zapisów
w centrum obsługi klienta Oferującego. Informacje kontaktowe do Oferującego zostaną
opublikowane na stronie internetowej Emitenta (www.interrao.lt) oraz na stronie internetowej
Oferującego (www.orion.lt) nie później niż na początku okresu przyjmowania na zapisy.
Zapisy oraz płatności przez Inwestorów Indywidualnych na Litwie
Jeżeli inwestor z Litwy pragnie złożyć zapis na Akcje Oferowane, musi posiadać rachunek papierów
wartościowych otwarty u Oferującego bądź może złożyć zapis za pośrednictwem innego podmiotu
wybranego przez inwestora, posiadającego licencję na świadczenie takich usług na terytorium
Republiki Litewskiej (na przykład poprzez litewski dom maklerski). Inwestor, który pragnie się
zapisać na Akcje Oferowane, powinien złożyć zapis na Akcje Oferowane przy użyciu formularzy
zapisu, udostępnionych przez Oferującego. Inwestorzy Detaliczni będą składać swoje zapisy w EUR
po Cenie Maksymalnej, wskazując liczbę Akcji Oferowanych, którą pragną nabyć.
Zapłata za Akcje Oferowane przez Inwestorów Detalicznych na Litwie musi być wniesiona w EUR,
w pełnej kwocie w dniu złożenia zapisu. Kwota płatności powinna być równa iloczynowi liczby Akcji
Oferowanych, na którą inwestor składa zapis, oraz Ceny Maksymalnej. Płatność zostanie uznana za
dokonaną, jeżeli wymagana suma zostanie zapisana na rachunku bankowym Oferującego,
wskazanym w formularzu zapisu, albo wymagana suma będzie możliwa do zablokowania na
rachunku inwestycyjnym inwestora, prowadzonym przez Oferującego.
Zapisy przez Inwestorów Instytucjonalnych
Oferujący zaprosi Inwestorów Instytucjonalnych do wzięcia udziału w procesie budowania popytu oraz
do składania zapisów na Akcje Oferowane. Po otrzymaniu informacji od Oferującego na temat
wstępnego przydziału Akcji Oferowanych, Inwestorzy Instytucjonalni będą zobowiązani do zapłaty za
Akcje Oferowane w sposób uzgodniony z Oferującym, w kwocie równej iloczynowi ilości Akcji
Oferowanych wstępnie im przydzielonych i Ceny Akcji Oferowanych. Jeżeli inwestor nie zapłaci
w całości za Akcje Oferowane, które zostały mu wstępnie przydzielone, jego zapis będzie ważny dla
liczby Akcji odpowiadającej kwocie zapłaconej przez inwestora, z pominięciem przydziałów
ułamkowych. Płatności mogą zostać dokonane w EUR lub w PLN, przelewem na rachunki wskazane
przez Oferującego. Dla celów Oferty nie powołano żadnego podmiotu wpłacającego.
14
Przydział Akcji Oferowanych
Łączna liczba Akcji Oferowanych przyznanych Inwestorom Detalicznym i Inwestorom Instytucjonalnym
określona zostanie przez Emitenta i Akcjonariusza Sprzedającego, wedle ich uznania. Akcje
Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom Detalicznym przez Oferującego. W przypadku zbyt dużej
liczby zapisów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom Detalicznym uczestniczącym w
Ofercie proporcjonalnie do wielkości złożonych przez nich zapisów. Przydziały ułamkowe (po ich
proporcjonalnym obniżeniu, jeżeli dotyczy) zostaną zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej,
a pozostałe Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom Detalicznym, którzy zapisali się na
największą liczbę Akcji Oferowanych.
Akcje Oferowane zostaną przydzielone tym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy zostali zaproszeni
przez Oferującego do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu oraz złożyli zapisy,
zostali wpisani na listę wstępnego przydziału, sporządzoną przez Emitenta i Akcjonariusza
Sprzedającego w porozumieniu oraz na podstawie rekomendacji Oferującego, oraz w całości
zapłacili za Akcje Oferowane wstępnie im przydzielone. O przydziale Akcji Oferowanych
poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym, uczestniczącym w Ofercie, decydować będzie
Oferujący, wedle własnego uznania, po uzyskaniu zgody Emitenta i Akcjonariusza Sprzedającego.
Rozliczenie
Wszystkie Akcje istnieją w formie zapisu księgowego i dlatego akcjonariusze mogą wejść w posiadanie
Akcji wyłącznie za pośrednictwem swoich rachunków papierów wartościowych, otwartych
i prowadzonych przez firmy inwestycyjne oraz powierników, którzy są uczestnikami KDPW lub CSDL.
W celu dostarczenia Akcji Oferowanych do KDPW Zarządzający Rachunkiem Powierniczym Emitenta,
działając w imieniu Akcjonariusza Sprzedającego, udzieli instrukcji CSDL do przekazania odpowiedniej
liczby Akcji do KDPW. Akcje Oferowane dostarczone zostaną zgodnie z instrukcjami inwestorów,
zamieszczonymi w formularzach zapisu, przy użyciu systemu CSDL, a następnie systemu KDPW
zgodnie ze standardowymi procedurami KDPW dotyczącymi rozliczania ofert publicznych akcji. Akcje
Oferowane powinny zostać dostarczone 13 grudnia 2012 r. lub około tej daty, o ile nie zajdą
nieprzewidziane okoliczności. Dokładne terminy dostarczenia akcji zależeć będą od terminów transferu
Akcji z systemu CSDL do systemu KDPW.
Stabilizacja
W związku z Ofertą, Oferujący może brać udział w transakcjach na GPW w celu wspierania ceny
rynkowej Akcji na poziomie wyższym aniżeli poziom, który mógłby przeważać przez 30 dni
kalendarzowych po Dniu Notowania. Oferujący, ani jego spółki stowarzyszone czy też pośrednicy,
nie są zobowiązani do przeprowadzenia transakcji stabilizujących i w związku z tym nie można
zagwarantować, że takie transakcje zostaną zrealizowane. Jeżeli zostaną podjęte działania w celu
stabilizacji, mogą zostać one przerwane w dowolnym momencie, bez uprzedniego powiadomienia;
przy czym muszą być one zakończone po 30 dniach od Dnia Notowania. Transakcje stabilizacji,
jeżeli będą podejmowane, mogą spowodować, że cena rynkowa Akcji będzie wyższa aniżeli cena,
która przeważałaby bez takich transakcji. Stabilizacja Akcji w żadnym razie nie przekroczy Ceny
Akcji Oferowanych.
Akcjonariusz Sprzedający wystawi Oferującemu opcję, zgodnie z którą Akcjonariusz Sprzedający
będzie zobowiązany do nabycia od Oferującego do 500.000 Akcji, nabytych przez ten ostatni
podmiot w ramach transakcji stabilizacyjnych.
E.4
Opis interesów,
włącznie
z konfliktem
interesów,
o istotnym
znaczeniu dla
emisji/oferty
W związku z Ofertą Emitent zobowiązał się zapłacić Oferującemu łączną prowizję z tytułu
zarządzania oraz plasowania w wysokości 1,1 mln EUR lub równowartość tej kwoty, a także zwrócić
mu wszelkie uzasadnione koszty poniesione w związku z tym.
Oferujący oraz jego spółki stowarzyszone mogą w przyszłości zaangażować się w świadczenie
usług bankowości inwestycyjnej lub innych usług finansowych i transakcje handlowe z Emitentem
i jego spółkami stowarzyszonymi. Oferujący lub podmioty z nim powiązane mogą nabywać
instrumenty finansowe wyemitowane przez Emitenta, podmioty z nim powiązane lub instrumenty
finansowe powiązane z instrumentami finansowymi wyemitowanymi przez którykolwiek z tych
podmiotów.
W związku z Ofertą, Oferujący lub jego spółki stowarzyszone mogą również, w charakterze
inwestora działającego na własny rachunek, nabyć Akcje Oferowane w ramach Oferty, a następnie
zatrzymać, sprzedać lub zbyć je w inny sposób. Oferujący będzie zobowiązany dostarczyć
informacje dotyczące kupna Akcji Oferowanych lub realizacji opisanych powyżej transakcji
w przypadku, gdy będzie zobowiązany do ujawnienia takich informacji w ramach ogólnie
obowiązujących przepisów prawa.
Oferujący jest spółką stowarzyszoną Akcjonariusza Sprzedającego. Akcjonariusz Sprzedający
znajduje się w posiadaniu 50% + jeden udział w kapitale Oferującego. Pozostałe 49% udziałów
znajduje się w posiadaniu holenderskiego holdingu inwestycyjnego.
15
E.5
Imię i nazwisko
(nazwa) osoby
lub podmiotu
oferującego
papier
wartościowy
do sprzedaży.
Umowy zakazu
sprzedaży akcji
typu lock-up
Akcje Oferowane oferowane są przez UAB Scaent Baltic, spółkę założoną i działającą zgodnie
z prawem Republiki Litewskiej, zarejestrowaną pod numerem 300661378, z siedzibą przy A. Tumėno 4,
LT-01109, Wilno, Republika Litewska.
Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, ani Akcjonariusz Większościowy, ani Akcjonariusz Sprzedający nie
będą mieć prawa do sprzedania ani przeniesienia swoich Akcji w Emitencie lub jakiejkolwiek ich
części, z wyjątkiem Akcji Oferowanych, na rzecz jakichkolwiek osób trzecich, ani też prawa do
przyznawania jakichkolwiek praw do Akcji lub jakiejkolwiek ich części osobom trzecim, do dnia
31 grudnia 2015 r., chyba że pozostali Główni Akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.
Ponadto, zgodnie z Umową o Ograniczeniu Zbywania Akcji zawartą pomiędzy Głównymi
Akcjonariuszami oraz Oferującym w dniu niniejszego Prospektu, lub około tej daty, Główni
Akcjonariusze uzgodnili pewne ograniczenia dotyczące Akcji po ich sprzedaży w ramach Oferty.
Ograniczenia takie obejmują (ale nie są ograniczone do): (i) zakaz oferowania, sprzedaży,
przeniesienia, głosowania za lub zbycia w inny sposób, podania do wiadomości publicznej informacji
o emisji, ofercie, sprzedaży czy zbyciu jakichkolwiek Akcji (lub innych papierów wartościowych
zamiennych, wykonywalnych lub wymiennych na Akcje, w tym udzielanie, bezpośrednio lub pośrednio,
prawa do nabycia Akcji lub zapisów na Akcje); oraz (ii) zakaz zawierania (lub ogłaszania planu
zawarcia) jakichkolwiek transakcji typu swap lub innych transakcji (np. udzielanie opcji kupna, praw
czy warrantów na akcje), które przenosiłyby, w całości lub częściowo, skutki ekonomiczne posiadania
Akcji lub opcji, bez uprzedniej zgody Oferującego udzielonej na piśmie, w okresie roku od dnia
dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. Co więcej, zgodnie z Umową o Ograniczeniu
Zbywania Akcji, Główni Akcjonariusze upoważnili Oferującego do podejmowania, z pewnymi
wyjątkami, wszystkich niezbędnych czynności mających na celu ograniczenie zbywania Akcji, które są
przechowywane przez Oferującego, działającego jako powiernik, poprzez zastosowanie ograniczeń
w zbywaniu Akcji na rachunku powierniczym.
E.6
Wielkość
Zakładając, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną sprzedane w ramach Oferty, liczba Akcji
i wartość
pozostających w wolnym obrocie nie przekroczy 4.000.000 Akcji z 20.000.000 dotychczas
procentowa
wyemitowanych Akcji, lub do 20% kapitału akcyjnego Emitenta.
natychmiastowe
go rozwodnienia
spowodowaneg
o ofertą
E.7
Szacunkowe
koszty
pobierane
od inwestora
przez emitenta
lub oferującego
16
Nie dotyczy. Ani Emitent, ani Akcjonariusz Sprzedający nie zamierzają obciążać inwestorów
żadnymi kosztami.