Java Printing - es

Transkrypt

Java Printing - es

ES-SYSTEM S.A.
RS
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport roczny RS
2007
(rok)
(zgodnie z § 86 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
dla emitentów papierów wartośc iowyc h prowadząc yc h działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową
za rok obrotowy
2007 obejmujący okres od 2007-01-01 do 2007-12-31
zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSR
w walucie zł
data przekazania: 2008-05-30
ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ES-SYSTEM S.A.
Przemysł inne (pin)
(skróc ona nazwa emitenta)
30-701
(sektor wg klasyfikac ji GPW w Warszawie)
Kraków
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Przemysłowa
2
(ulic a)
(numer)
012 6563633
012 6563111
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.essystem.pl
(e-mail)
(www)
6792551640
351610904
(NIP)
(podmiot uprawniony do badania)
(REGON)
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2007
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
w tys. EUR
2006
2007
2006
167 230
141 548
44 278
36 303
II. Zysk (strata) z działalnośc i operacyjnej
16 064
11 550
4 253
2 962
III. Zysk (strata) brutto
16 142
10 812
4 274
2 773
IV. Zysk (strata) netto
12 410
8 393
3 286
2 153
V. Przepływy pieniężne netto z działalnośc i operacyjnej
12 830
-26
3 397
-7
-21 693
-5 258
-5 744
-1 349
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
30 336
3 029
8 032
777
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
21 473
-2 255
5 686
-578
159 914
110 571
44 644
28 861
48 641
47 762
13 579
12 467
XI. Zobowiązania długoterminowe
7 470
8 134
2 085
2 123
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
41 171
39 628
11 494
10 343
111 273
62 809
31 064
16 394
14 145
12 000
3 949
3 132
41 777 336
15 137 235
41 777 336
15 137 235
IX. Aktywa, razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał podstawowy
XV. Średnia ważona liczba akcji zwykłych
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)
0,30
0,55
0,08
0,14
43 063 244
16 423 143
44 149 244
16 423 143
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (w zł/EUR)
0,29
0,51
0,08
0,13
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
2,66
4,15
0,74
1,08
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
2,58
3,82
0,70
1,00
XVII. Rozwodniona lic zba akc ji
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
00_Raport roc zny ES GK 2007.pdf
Skonsolidowany raport roczny - sprawozdanie 2007
01_Aneks 1 do ES GK.pdf
Skonsolidowany raport roczny - sprawozdanie 2007 aneks 1 - dane finansowe
02_ES SYSTEM - OPINIA.pdf
Skonsolidowany raport roczny - sprawozdanie 2007 - opinia biegłyc h
Komisja Nadzoru Finansowego
1
ES-SYSTEM S.A.
RS
03_ES SYSTEM - RAPORT.konsolidac ja.pdf
Skonsolidowany raport roczny - sprawozdanie 2007 - raport biegłych
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2008-05-30
Bogusław Pilszczek
Prezes Zarządu
2008-05-30
Jac ek Wysoc ki
V-c e Prezes Zarządu
2008-05-30
Leszek Ciupiński
V-c e Prezes Zarządu
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2008-05-30
Teresa Wierzbicka
Główny Księgowy
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
ES-SYSTEM
SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY
RS
ZA 2007 ROK
SPORZĄDZONY WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Kraków, dnia 26 maja 2008.
Spis Treści
1.
WPROWADZENIE DO RAPORTU ROCZNEGO ............................................................................................................... 4
2.
PISMO PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................................................ 4
3.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ES-SYSTEM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2007 ............... 5
3.1.
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINASOWYCH ZA 2007 ROK .......................................................................................... 5
3.1.1.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY ES-SYSTEM ...................................................................................... 5
3.1.2.
BILANS GRUPY ES-SYSTEM. ........................................................................................................................... 6
3.1.3.
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY ES-SYSTEM ....................................................................... 7
3.1.4.
WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................................................... 7
3.1.5.
DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH..................................................................................................... 7
4.
ZNACZĄCE WYDARZENIA I CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI FINANSOWE 2007 ROKU................................... 8
5.
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM.............................................................................. 11
6.
POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................... 12
6.1.
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 12
6.1.1.
Czynniki zewnętrzne ......................................................................................................................................... 12
6.1.2.
Czynniki wewnętrzne ........................................................................................................................................ 13
6.2.
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I
ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W
SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................................. 14
6.3.
INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O
ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB
WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA, CO NAJMNIEJ 10%
PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU
ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM .................................................................................................................... 14
6.4.
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 15
6.5.
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE
JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI
NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ................................................................................................................ 16
6.6.
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH
PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH
RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500 000 EURO .................................................................................................................................. 17
6.7.
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, O UMOWACH POŻYCZEK, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI,
ORAZ O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ............................................................................................................. 17
6.8.
INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH .......................................................... 19
WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK,
PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA ............................................................................ 19
6.9.
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI (W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W
OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM) ................................................................................................................................................ 19
6.10.
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................................................................. 20
6.11.
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I
DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ...................................... 21
6.12.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .... 21
6.13.
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z
OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ....................................... 21
6.14.
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ....... 21
6.15.
ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO,
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W
SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................................................................. 22
6.16.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................................................................ 22
6.17.
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,
ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO , CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z
PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE
INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK
UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ............................. 22
6.18.
OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW ) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW
W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ
OSOBY ODDZIELNIE) [W PRZYPADKU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH] ................................................................................................... 22
Skonsolidowany raport roczny
str. 2
/ 26
6.19.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5
% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE
PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM , LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .................................................................. 23
6.20.
INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU,
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .......................................................................................................................................... 24
6.21.
WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W
STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ..................................................................................................... 24
6.22.
INFORMACJĘ O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................................. 24
6.23.
POZOSTAŁE INFORMACJĘ DODATKOWE O: .................................................................................................................. 25
6.23.1.
Dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o
dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz
okresie, na jaki została zawarta ta umowa ........................................................................................................................ 25
6.23.2.
Łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli
spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego ....................................................................................................... 25
6.23.3.
Pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów
niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego............................................................................................ 25
7.
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ........................................................................................................................................... 26
7.1.
7.2.
8.
PRAWIDŁOWOŚĆ EWIDENCJI ..................................................................................................................................... 26
WYBÓR PODMIOTU DO BADANIA ................................................................................................................................ 26
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................................................................. 26
Spis tabel.
Tabela 1. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat ................................................................................................................. 5
Tabela 2. Struktura geograficzna sprzedaży................................................................................................................................ 6
Tabela 3 Wybrane pozycje bilansu. ............................................................................................................................................. 6
Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych .................................................................................................... 7
Tabela 5 Wybrane wskaźniki finansowe ...................................................................................................................................... 7
Tabela 6. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w ujęci wartościowym (tys. zł) ......................... 14
Tabela 7. Segmentacja przychodów ze sprzedaży (wg głównych kanałów dystrybucji) Grupy Emitenta w ujęciu wartościowym 14
Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w ujęciu wartościowym wg ....................................... 14
Tabela 9. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta ............................................................................ 15
Tabela 10. Zaciągnięte kredyty i pożyczki długoterminowe ....................................................................................................... 17
Tabela 11. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe ......................................................................................................................... 17
Tabela 12. Poręczenia w formie gwarancji dla podmiotów zewnętrznych .................................................................................. 18
Tabela 13. Udzielenie przez Emitenta poręczenia dla spółek Grupy .......................................................................................... 19
Tabela 14. Wykorzystanie środków na inwestycje w ES-SYSTEM Wilkasy ............................................................................... 20
Tabela 15. Wykorzystanie środków na inwestycje w ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. ............................................................. 20
Tabela 16. Realizacja prognozy w 2007 roku w tys. zł ............................................................................................................... 20
Tabela 17. Wskaźniki efektywności zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................... 21
Tabela 18. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ............................................................................... 22
Tabela 19 Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................... 23
Tabela 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji ................................................................................... 23
Tabela 21. Podpisy osób reprezentujących spółkę .................................................................................................................... 26
str. 3
/ 26
1.
Wprowadzenie do raportu rocznego
Integralną częścią raportu rocznego są załączniki zawierające:
2.
Załącznik nr 1 - Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM.
Załącznik nr 2 - Opinię Biegłego Rewidenta,
Załącznik nr 3 - Raport Biegłego Rewidenta
Pismo Prezesa Zarządu
Szanowni Akcjonariusze,
2007 rok był szczególny w historii grupy ES-SYSTEM. Był to przede wszystkim rok debiutu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Firma zanotowała rekordowy poziom przychodów
i zysków. Umocniliśmy się na pozycji lidera profesjonalnej techniki oświetleniowej w Polsce.
Na początku 2006 roku, po dokonaniu analizy otoczenia rynkowego oraz sytuacji ekonomicznej
i pozycji firmy, podjęta została decyzja o przyśpieszeniu realizacji 5-letniego planu rozwoju firmy
w kraju i za granicą i pozyskania środków na inwestycje w drodze oferty publicznej. W marcu 2007
roku spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W oparciu o środki
pozyskane z oferty publicznej oraz środki własne Grupa ES-SYSTEM zrealizowała program
inwestycyjny o wartości blisko 26 mln złotych, przede wszystkim w obszarze nowych technologii,
Zmodernizowaliśmy i rozbudowaliśmy istniejący park maszynowy, wprowadziliśmy automatyzację
i robotyzację procesów produkcyjnych. W efekcie moce produkcyjne firmy wzrosły o blisko 25%,
a oferta firmy poszerzyła się o nowoczesne, wysokiej jakości produkty. Umocniliśmy również naszą
pozycję na rynkach zagranicznych. Obecnie już 24% obrotów Grupy Kapitałowej realizujemy na
rynkach całego świata od Kataru, Kuwejtu po Stany Zjednoczone, czy Afrykę.
Do końca roku 2008 zakładamy zrealizowanie wszystkich podstawowych elementów strategicznego
planu rozwoju a w roku 2009 nastąpi zakończenie całego procesu inwestycji. Dzisiaj, z perspektywy
ponad roku od debiutu giełdowego, mogę powiedzieć, że decyzja o ofercie publicznej była bardzo
korzystna dla spółki i całej grupy kapitałowej, a rysujące się dalej możliwości rozwoju pozwalają
patrzeć z optymizmem w przyszłość.
Rok 2007 był również niezwykle interesujący w obszarze realizacji prestiżowych tematów
inwestycyjnych - zarówno w kraju jak i za granicą. Chciałbym spośród nich wymienić tylko te
najważniejsze:
- realizacja Opery Narodowej w Oslo w Norwegii
- realizacja III Terminala lotniska w Singapurze
a w kraju realizacja kilku Centrów Handlowych:
- Galeria Bałtycka w Gdańsku,
- Galeria Złote Tarasy w Warszawie,
- Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu,
- Fokus Park w Rybniku,
- CH Plaza w Rybniku i Sosnowcu
a także innych obiektów użyteczności publicznej:
- Aeropark – Biurowiec Nothus w Warszawie,
- Centrala ZUS w Warszawie,
- Zakłady Colgate Palmolive - Świdnice,
- Centrum Logistyczne CLIP w Swarzędzu,
- Urząd Marszałkowski w Katowicach,
- Kraków Business Park.
Dzisiaj ES-SYSTEM to firma o solidnych fundamentach, o ugruntowanej pozycji w kraju
i ekspansywnie rozwijającej aktywności zagranicą. Jest to znana marka oraz doskonały i stabilny
zespół pracowników i ekspertów.
Kolejne lata to spodziewane efekty inwestycji czyli wzrost mocy produkcyjnych, wzrost efektywności
i jakości produktów oraz dalsze umacnianie pozycji krajowego lidera w obszarze profesjonalnej
techniki oświetleniowej. Planujemy dalszy rozwój firmy, który przekładać się będzie na wysoką
dynamikę eksportu i budowanie rynku krajowego w oparciu o innowacyjne produkty oraz technologie
realizowane w naszych zakładach.
str. 4
/ 26
Systematyczny wzrost nakładów na badania i rozwój zapewnia coraz wyższą jakość naszych
produktów oraz ich nowoczesne wzornictwo. To w efekcie podnosi konkurencyjności naszych
produktów i usług na rynku w kraju i za granicą.
Od 18 lat, czyli od momentu powstania firmy, ES-SYSTEM realizuje ideę oszczędności energii. Dziś,
kiedy okazuje się jak bardzo hasło oszczędzania energii staje się nie tylko nośnym sloganem
marketingowym ale przede wszystkim koniecznością w rozwoju cywilizacji, jesteśmy firmą, która
pokazuje jak w praktyce należy realizować tę zasadę. Nasze produkty oraz usługi są praktyczną
wykładnią stosowania zasady oszczędzania energii i pozwalają klientom na uzyskiwanie,
w instalowanych systemach oświetleniowych, oszczędności sięgających do kilkudziesięciu procent
w stosunku do utartych standardów na rynku. Idea energooszczędności zawsze będzie leżała
u podstaw wszystkich naszych projektów i przedsięwzięć biznesowych. W dziedzinie
energooszczędności wszyscy mamy jeszcze wiele do zrobienia.
Oddaję w Państwa ręce raport roczny za 2007 rok i głęboko wierzę w to, że przedstawione w nim
wyniki są nie tylko odzwierciedleniem tego, co udało nam się zrobić w minionym roku ale również dają
mocne podstawy do wiary w osiągnięcie przez ES-SYSTEM sukcesu w latach następnych.
Bogusław Pilszczek
Prezes Zarządu
3.
Sprawozdanie Zarządu ES-SYSTEM S.A. z działalności Grupy Kapitałowej
w roku 2007
3.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINASOWYCH ZA 2007 ROK
Najważniejsze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2007 roku dla Grupy Kapitałowej
ES-SYSTEM kształtują się następująco1:
PRZYCHODY NETTO ze sprzedaży 167 230 (141 548 w 2006 r.) tys. zł, wzrost o 18,14%
ZYSK NETTO 12 410 (8 393 w 2006 r.) tys. zł, wzrost o 47,86%
EBIT 16 064 (11 550 w 2006 r.) tys. zł, wzrost o 39,08%
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE wykazały w okresie wzrost środków pieniężnych o kwotę 21 473
tys. zł, przy stanie środków pieniężnych na koniec okresu 23 058 tys. zł.
3.1.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY ES-SYSTEM
Tabela 1. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat
L.p.
Opis pozycji (wartości w tys. zł.)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów.
Zysk brutto ze sprzedaży
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)
Rentowność operacyjna EBIT
EBITDA
Zysk brutto
Zysk netto
Rentowność sprzedaży netto (zysku)
Zmiana
31.12.2007 31.12.2006 2007 do 2006
167 230
60 053
16 064
9,61%
20 290
16 142
12 410
7,42%
141 548
48 323
11 550
8,16%
15 278
10 812
8 393
5,93%
18,14%
24,27%
39,08%
32,81%
49,30%
47,86%
1
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2007r., zaś porównania mówią o
dynamice w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego [2006].
str. 5
/ 26
W roku 2007 Grupa Kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 167 230 tys. zł
wobec 141 548 tys. zł w roku ubiegłym co daje 18,14% wzrost. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł
60 053 tys. zł i był większy o 11 730 tys. zł niż przed rokiem.
Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 16 064 tys. zł i był wyższy o 39,08% niż w roku 2006
Grupa Kapitałowa uzyskała zysk brutto w kwocie 16 142 tys. zł wobec 10 812 tys. zł w 2006 roku
(wzrost o 49,30%) i zysk netto w kwocie 12 410 tys. zł wobec 8 393 tys. zł w roku 2006 (wzrost
o 47,86%) Osiągnięcia tak znaczącego przyrostu zysku netto to efekt wzrostu wartości sprzedaży
i zysku brutto ze sprzedaży. Istotnej poprawie uległa również rentowność sprzedaży netto osiągając
wartość 7,42%.
Tabela 2. Struktura geograficzna sprzedaży
L.p. Opis pozycji (wartości w tys. zł.)
1.
2.
3.
4.
5.
Suma sprzedaży
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż exportowa
Udział sprzedaży krajowej w ogółem
Udział sprzedaży exportowej w ogółem
Zmiana
31.12.2007 31.12.2006 2007 do 2006
167 230
128 360
38 870
76,76%
23,24%
141 548
112 195
29 353
79,26%
20,74%
18,14%
14,41%
32,42%
W 2007 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła znacznie wyższą dynamikę wartości sprzedaży
eksportowej w porównaniu ze sprzedażą krajową.
Wzrost udziału sprzedaży eksportowej w sprzedaży ogółem jest konsekwencją realizacji
założonej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.
3.1.2. BILANS GRUPY ES-SYSTEM.
Tabela 3 Wybrane pozycje bilansu.
L.p.
Opis pozycji (wartości w tys. zł.)
1.
2.
3.
4.
5.
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Udział w
31.12.2007 31.12.2006 sumie 2007
56 146
103 768
111 273
41 171
7 470
35 366
75 205
62 809
39 628
8 134
Udział w
sumie 2006
35,11%
64,89%
69,58%
25,75%
4,67%
31,98%
68,02%
56,80%
35,84%
7,36%
Skonsolidowane aktywa na dzień 31 grudnia 2007 roku wzrosły o kwotę 49 343 tys. zł w stosunku do
stanu z 31 grudnia 2006 roku. Podstawowe przyczyny wzrostu wartości aktywów to wzrost wartości
rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 21 545 tys. zł w wyniku procesu inwestycyjnego, głownie
w spółkach zależnych, finansowanych zarówno ze środków pozyskanych z giełdy jak i własnych
zgodnie z planem inwestycyjnym na lata 2007-2008.
Grupa zanotowała wzrost aktywów obrotowych o kwotę 28 563 tys. zł, na którą złożył się wzrost
zapasów o kwotę 3 961 tys. zł, należności krótkoterminowych o kwotę 3 135 tys. zł oraz przyrost
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 21 473 tys. zł. Tak znaczne zwiększenie środków
pieniężnych jest pochodną pozyskania kapitału z emisji akcji. Środki te zostaną wykorzystane na
planowane na 2008 rok inwestycje.
Po stronie pasywów Grupa Kapitałowa zanotowała wzrost kapitałów własnych o kwotę 48 464 tys. zł
na którą złożyło się podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 2 145 tys. zł na skutek emisji
6 500 000 akcji serii G objętych w całości przez inwestorów w wyniku publicznej oferty, wzrost
wartości kapitałów zapasowych i rezerwowych o kwotę 38 805 tys. zł będący konsekwencją nadwyżki
ceny sprzedaży akcji nowej emisji w stosunku do ich wartości nominalnej oraz zwiększeniem wartości
zysku z lat ubiegłych i roku bieżącego o kwotę 7 481 tys. zł.
Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o kwotę 664 tys. zł natomiast zobowiązania
krótkoterminowe wzrosły o kwotę 1 543 tys. zł przy spadku krótkoterminowych kredytów i pożyczek
o kwotę 3 862 tys. zł.
str. 6
/ 26
3.1.3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY ES-SYSTEM
Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych
L.p.
Opis pozycji (wartości w tys. zł)
31.12.2007 31.12.2006
Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
Przepływy pieniężne z działalności razem
1.
2.
3.
4.
12 830
-26
-21 693
-5 258
30 336
21 473
3 029
-2 255
Grupa Kapitałowa skończyła rok 2007 ze stanem środków pieniężnych w kwocie 23 058 tys.
zł wobec 1 585 tys. zł na koniec 2006 roku. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wzrosły
o 12 830 tys. zł natomiast z działalności inwestycyjnej wykazały zmniejszenie o kwotę 21 693 tys. zł.
Działalność finansowa Grupy Kapitałowej przyniosła wzrost środków o 30 336 tys. zł.
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych odzwierciedla główne procesy do jakich
dochodziło w trakcie 2007 roku to jest osiągniecie założonego zysku netto i dodatnie przepływa na
działalności operacyjnej, intensywny proces inwestycyjny, który będzie kontynuowany w 2008 roku
oraz pozyskanie kapitału z publicznej emisji akcji.
3.1.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
Tabela 5 Wybrane wskaźniki finansowe
L.p.
Opis pozycji
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Rentowność aktywów (ROA)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
Wskaźnik płynności bieżącej
Wskaźnik płynności szybkiej
Cykl rotacji należności
Cykl rotacji zobowiązań
31.12.2007
31.12.2006
9,18%
14,26%
30,42%
43,71%
2,52
1,87
113,94
97,62
8,05%
15,34%
43,20%
76,04%
1,90
1,32
117,94
107,69
W roku 2007 wrosła rentowność aktywów i nieznacznie spadła rentowność kapitałów własnych.
Znacząco spadły wskaźniki zadłużenia ogólnego i kapitałów własnych. Było to konsekwencją
znacznego wzrostu pasywów i kapitałów własnych przy praktycznie niezmienionym poziomie
zobowiązań.
Wskaźniki płynności również uległy istotnej poprawie a ich poziom wskazuje na brak zagrożeń
w terminowym wywiązywaniu się z zobowiązań. Nieznacznemu zmniejszeniu uległa rotacja
należności w dniach przy nieco większym spadku wskaźnika rotacji zobowiązań.
Wszystkie wskaźniki ekonomiczne wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności Grupy
Kapitałowej do generowania zysków, wywiązywania się z zobowiązań i trwałości finansowania.
3.1.5. DEFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH
EBIT – zysk z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami.
Rentowność operacyjna EBIT – zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami
wyrażony w procentach.
EBITDA – zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację.
Rentowność sprzedaży netto (zysku) - iloraz zysku netto i przychodów ze sprzedaży.
Rentowność aktywów (ROA) – stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów (średni
stan w okresie).
Rentowność kapitałów własnych (ROE) – stosunek zysku netto do kapitałów własnych (średni
stan w okresie).
str. 7
/ 26
Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy
bilansowej pasywów.
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych)
do kapitałów własnych.
Wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań
krótkoterminowych.
Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do
zobowiązań krótkoterminowych.
Cykl rotacji należności – stosunek należności krótkoterminowych i rozliczeń
międzyokresowych (stan średni z końca i początku okresu) do sprzedaży netto razy liczba dni
w okresie (365 dni).
Cykl rotacji zobowiązań – stosunek zobowiązań krótkoterminowych (stan średni z końca
i początku okresu) do kosztów działalności operacyjnej razy liczba dni w okresie (365 dni).
4.
ZNACZĄCE WYDARZENIA I CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI
FINANSOWE 2007 ROKU
W dniach 28 luty - 2 marzec 2007 roku ES-SYSTEM S.A. przeprowadził publiczną ofertę,
w ramach której zaoferował inwestorom 6,5 mln akcji serii G w ramach publicznej subskrypcji oraz
5 214 091 akcji serii E w ramach oferty sprzedaży. Cena emisyjna i cena sprzedaży akcji wynosiła 5,8 zł.
Oferta została w pełni objęta przez inwestorów przy stopie redukcji zapisów w transzy inwestorów
indywidualnych 94,61% i braku redukcji zapisów w transzy inwestorów instytucjonalnych. Dzięki emisji
spółka pozyskała 37 700 000 zł. Akcje serii: A, B, C, D i E oraz PDA akcji serii G zadebiutowały na
GPW w systemie notowań ciągłych w dniu 9 marca 2007 roku.
W dniu 3 kwietnia 2007 roku spółka otrzymała informację od BPH Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, że BPH TFI posiada w imieniu zleceniodawców
i funduszy akcje oraz prawa do akcji, które przekroczyły 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy ES-SYSTEM S.A.
W dniu 4 kwietnia 2007 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału akcyjnego i od dnia
5 kwietnia 2007 roku spółka dysponuje całą pozyskaną od inwestorów kwotą.
W dniu 11 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. podjęła uchwałę
o wyrażeniu zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej ES-SYSTEM Wilkasy
Sp. z. o. o. z siedzibą w Wilkasach o kwotę 8,5 mln w drodze objęcia nowych udziałów oraz uchwałę
o wyrażeniu zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej ES-SYSTEM
RZESZÓW Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie o kwotę 2,5 mln w drodze objęcia nowych udziałów.
W dniu 19 kwietnia 2007 roku spółka poinformowała o decyzji Zarządu GPW w Warszawie S.A.
o wprowadzeniu z dniem 24 kwietnia 2007 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
6 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki ES-SYSTEM S.A. W dniu 23 kwietnia spółka
poinformowała o rejestracji tych akcji w KDPW w dniu 24 kwietnia 2007 roku.
W dniu 27 kwietnia 2007 roku Emitent zwiększył wartość inwestycji w spółce zależnej poprzez
objęcie 3333 nowo utworzonych udziałów Spółki ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. po 750 zł każdy
o łącznej wartości 2 499 750 zł . Objęcie udziałów zostało w całości opłacone.
W dniu 18 maja 2007 roku Emitent zwiększył wartość inwestycji w spółce zależnej poprzez objęcie
17 000 nowo utworzonych udziałów spółki ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. po 500 zł każdy
o łącznej wartości 8 500 000 zł. Objęcie udziałów zostało w całości opłacone.
W dniu 16 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej ES-SYSTEM Wilkasy
Sp. z o.o. podjęła uchwałę o wygaśnięciu z dniem 16 kwietnia 2007 roku mandatu członka Zarządu
Pana Czesława Raczkowskiego w związku ze złożeniem przez niego w tym samym dniu
oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i członkostwa w Zarządzie spółki.
W dniu 18 maja 2007 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o.
podjęła szereg uchwał w tym uchwałę w sprawie wygaśnięcia mandatu Wiceprezesa Zarządu Pana
str. 8
/ 26
Jana Rogińskiego, o powołaniu w skład Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds.
Ekonomicznych Pana Ryszarda Królikowskiego, o powołaniu w skład Zarządu na stanowisko Prezesa
Zarządu Pana Józefa Mikulskiego.
W dniu 28 maja 2007 roku spółka poinformowała o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy spółki na dzień 30 czerwca 2007 roku.
W dniu 11 czerwca 2007 roku Sad Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział gospodarczy Krajowego
Rejestru Sadowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie o kwotę 2 499 750 zł. Po rejestracji kapitał
zakładowy spółki ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. wynosi 2 574 750 zł i wszystkie głosy na walnym
zgromadzeniu wspólników przysługują ES-SYSTEM S.A.
W dniu 18 czerwca 2007 roku spółka poinformowała o wyborze podmiotu uprawnionego do
badania finansowego, którym została Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z
o.o.
W dniu 30 czerwca 2007 roku spółka podała do publicznej wiadomości uchwały podjęte przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM S.A. W tym samym dniu spółka
poinformowała o otrzymaniu rezygnacji Pani Małgorzaty Dyrdy ze stanowiska członka Rady
Nadzorczej z dniem 30 czerwca 2007 oraz o wyborze Pana Arkadiusza Chojnackiego na członka
Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. z dniem 30 czerwca 2007 roku.
W dniu 20 lipca 2007 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkasach o kwotę 8 500 000 zł. Po rejestracji kapitał
zakładowy spółki ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. wynosi 43 726 000 zł i wszystkie głosy na walnym
zgromadzeniu wspólników przysługują ES-SYSTEM S.A.
W miesiącu lipcu 2007 roku w spółce zależnej ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. zakończono
2
budowę hali produkcyjno-magazynowej o pow. 500m oraz zakupiono prasę rewolwerową
z serwonapędem elektrycznym. Działania te pozwolą na unowocześnienie procesów produkcyjnych
oraz podniosą wydajność a przede wszystkim poprawią w sposób znaczący jakość wyrobów przy
równoczesnym zredukowaniu kosztów pracy.
W dniu 6 sierpnia 2007 roku Rada Nadzorcza ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. podjęła uchwałę
o odwołaniu Pana Ryszarda Królikowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Na to stanowisko została
powołana Pani Bożena Wandel na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11.10.2007.
W dniu 23 sierpnia 2007 roku została zawarta umowa pożyczki, na mocy której ES-SYSTEM S.A.
udzieliła swojej spółce zależnej ES SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 3 000 000 zł
z ostatecznym terminem spłaty 30 września 2013 roku. Pożyczka będzie spłacana w równych ratach
miesięcznych począwszy od 30 września 2007 roku. Pożyczka została udzielona na warunkach
rynkowych. Środki finansowe z niej pochodzące zostaną przeznaczone na realizację planu
inwestycyjnego w spółce.
W dniu 27 sierpnia 2007 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w swojej
spółce zależnej to jest ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, w której jest
jedynym udziałowcem. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ES-SYSTEM S.A. objął
wszystkie, to jest 4454 nowoutworzone udziały o wartości nominalnej 750 zł każdy o łącznej wartości
3 340 500 zł.
Nowe udziału zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym ze środków uzyskanych przez
Emitenta w ramach publicznej oferty.
W dniu 27 września 2007 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ES-SYSTEM Rzeszów
Sp. z o.o., który wynosi 5 915 250,00 zł, wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników ES-SYSTEM
Rzeszów Sp. z o.o przysługują ES-SYSTEM S.A.
Środki uzyskane przez spółki zależne zostaną przeznaczone na realizację zamierzeń
inwestycyjnych szczegółowo opisanych w prospekcie emisyjnym.
str. 9
/ 26
Realizacja planu inwestycyjnego w latach 2007 - 2008:
istotne unowocześnienie procesów produkcyjnych,
budowa nowych linii produkcyjnych,
wprowadzenie na dużą skalę automatyzacji i robotyzacji procesów.
Uporządkowanie zasobów infrastruktury w latach 2007 - 2008.
Grupa ES-SYSTEM zakłada realizację następujących zamierzeń w obszarze infrastruktury
i obiektów budowlanych spółki:
budowę centrum logistycznego ES-SYSTEM na terenach własnych ES-SYSTEM
WILKASY Sp. z o.o. w Wilkasach o powierzchni około 2000 m kw,
budowę hali produkcyjnej o powierzchni 3 000 m2 w ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o. dla
nowych technologii,
2
budowę hali magazynowej o powierzchni 1 500 m w ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o.,
modernizacje i remonty hal produkcyjnych w ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o.,
rozbudowę hali produkcyjnej w ES-SYSTEM RZESZÓW Sp. z o.o. o 500 m2,
budowę nowej hali produkcyjnej wraz z zapleczem biurowym i socjalnym w ES-SYSTEM
2
RZESZÓW Sp. z o.o., o powierzchni 1 300 m .
W dniu 16 października 2007 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A. poinformował, że w dniu 15
października 2007 roku, otrzymał informacje od Deutsche Bank AG z siedzibą we Frankfurcie,
Niemcy, że w wyniku nabycia akcji Emitenta przez podmiot zależny od Deutsche Bank AG - DWS
Polska TFI S.A. Warszawa - Deutsche Bank AG posiada pośrednio przez ten podmiot zależny akcje,
które stanowią ponad 5% ogólnej liczby głosów w ES-SYSTEM S.A. Przekroczenie progu 5%
nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta w dniu 10 października 2007 roku.
Przed transakcją z dnia 10 października 2007 roku Deutsche Bank AG posiadał 2 133 471 akcji
ES-SYSTEM S.A. co stanowiło 4,977% kapitału zakładowego Emitenta i dawało prawo do 4,977%
ogólnej liczby głosów w ES-SYSTEM S.A. Po transakcji Deutsche Bank AG posiada 2 546 375 akcji
ES-SYSTEM S.A., co stanowi 5,941% kapitału zakładowego Emitenta i daje prawo do 5,941% ogólnej
liczby głosów w ES-SYSTEM S.A.
W listopadzie Zarząd ES-SYSTEM podjął decyzję o zmianie lokalizacji planowanej budowy
centrum logistycznego. Po analizie wszystkich czynników organizacyjnych i ekonomicznych, nowe
centrum logistyczne zostanie wybudowane w 2008 roku na terenach własnych zakładu produkcyjnego
ES-SYSTEM Wilkasy w Wilkasach koło Giżycka.
W dniu 12 grudnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w 100% zależnej
od Emitenta - ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o z siedzibą w Wilkasach. Podwyższenie kapitału
zakładowego nastąpiło o kwotę 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych). Po rejestracji kapitał
zakładowy ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o wynosi 49 726 000,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów
siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników
ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. przysługują ES-SYSTEM S.A. Ogólna liczba głosów wynikająca
z posiadanych udziałów wynosi 99 452 głosy.
W dniu 17 grudnia 2007 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w spółce zależnej
ES-SYSTEM Scandinavia AB z siedzibą w Sztokholmie o kwotę 200 000 SEK. Po podwyższeniu,
kapitał spółki wynosi 800 000 SEK. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez Christera Erikssona
Prezesa Zarządu oraz Stefana Fredina menadżera ds. finansowych spółki zależnej.
Po podwyższeniu kapitału ES-SYSTEM S.A. posiada w spółce zależnej ES SYSTEM Scandinavia AB
75 % kapitału zakładowego i 75% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM zakończyła rok 2007 przychodami ze sprzedaży wynoszącymi
167 230 tys. zł wobec 141 548 tys. zł. uzyskanych w 2006 roku co stanowi wzrost
o 18,14%. Zysk netto wyniósł w 2007 roku 12 410 tys. zł wobec 8 393 tys. zł osiągniętego w 2006
roku, co stanowi wzrost o 47,86%.
str. 10
/ 26
5.
PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ES-SYSTEM
Otoczenie i tendencje rynkowe
Mimo pojawiających się sygnałów świadczących o spowolnienia wzrostu gospodarki
światowej, a szczególnie znanych kłopotów rynku amerykańskiego, gospodarka w kraju utrzymuje
wysokie tempo wzrostu. Według wstępnych szacunków GUS w 2007 roku Produkt Krajowy Brutto
wzrósł o 6,5% natomiast inwestycje wzrosły o 20,1% w stosunku do analogicznego okresu 2006 roku.
Wyniki finansowe przedsiębiorstw oraz podstawowe wskaźniki w roku 2007 kształtowały się
korzystniej niż przed rokiem. Przychody netto rosły szybciej niż koszty i były wyższe o 14,5%
w stosunku do 2006 roku. Największy wzrost przychodów zanotowano w sektorze budowlanym który
osiągnął 30% wzrost a ta branża ma istotny wpływ na wyniki i perspektywy rozwoju branży
oświetleniowej w której działa GK ES-SYSTEM.
Istotny wzrost zanotowały również w 2007 roku przedsiębiorstwa jeśli chodzi o zysk netto
bowiem był on o 24,9% większy niż przed rokiem.
Program gospodarczy nowego rządu zawiera wiele elementów sprzyjających rozwojowi
przedsiębiorczości i utrzymaniu zrównoważonego wzrostu PKB.
Pomimo nie najlepszych sygnałów płynących ze świata, wsparciem dla dalszego rozwoju
rynku krajowego jest kontynuowanie inwestycji strukturalnych z funduszy unijnych.
Grupa ES-SYSTEM realizuje strategiczny plan rozwoju na lata 2007 – 2008.
W obszarze inwestycji budowlanych i porządkowania infrastruktury zgodnie z planem
zrealizowane zostały procesy budowy hali produkcyjnej i magazynowej w ES-SYSTEM Wilkasy,
prowadzone są również w końcowej fazie prace modernizacyjne infrastruktury budowlanej dla
umożliwienia instalacji nowych linii produkcyjnych, technologii, maszyn i urządzeń. Zgodnie z cyklem
inwestycyjnym, prace budowlane hali produkcyjnej i magazynowej zostały zakończone. W hali
produkcyjnej trwają instalacje i uruchomienia linii produkcyjnych, hala magazynowa została
wyposażona i uruchomiona. Dostawy linii produkcyjnych, technologii, maszyn i urządzeń są w trakcie
realizacji, zgodnie z założonymi harmonogramami i podpisanymi umowami. Pierwsze efekty działań
inwestycyjnych są już widoczne i pozwoliły na szybszy wzrost mocy produkcyjnych o kilkanaście
procent w IV kw. 2007 roku. Efekty kosztowe realizacji inwestycji będą pojawiać się sukcesywnie
od I kw. 2008 roku. Przewidujemy w 2008 roku podtrzymanie trendu poprawy efektywności na
zbliżonym poziomie trendu 2007 roku.
Realizacja planu ekspansji w eksporcie przebiega zgodnie z założeniami. W efekcie
systematycznej realizacji planów rozwoju eksportu w 2007 roku udział sprzedaży eksportowej
w sprzedaży ogółem wyniósł 23,24%, a w porównaniu do roku 2006 wartość sprzedaży eksportowej
wzrosła o 32,42%.
Spośród 44 krajów, do których Grupa Kapitałowa. sprzedawała swoje wyroby, zdecydowanie
prym wiodła Europa.
• Pierwsze 9 rynków to kraje europejskie, do których łączna sprzedaż stanowiła 73% całości
eksportu.
• 7 spośród tych krajów to tzw. gospodarki rozwinięte, których wzrost PKB, wg szacunków
MFW, wyniósł w roku 2007 średnio 2,8%. Grupa ES-SYSTEM umiejętnie wykorzystała dobrą
koniunkturę na tych rynkach. Szczególnie wyraźnie widać to na przykładzie lidera, Wielkiej
Brytanii, której wzrost PKB w 2007 roku był na poziomie 3,8% przy udziale inwestycji = 18%
PKB. Sprzedaż do tego kraju to 14% całego eksportu Grupy Kapitałowej wobec 7% w 2006.
Wicelider, Norwegia, ze swoim wzrostem PKB = 4,8% zapewniła prawie 13% przychodów ze
sprzedaży eksportowej. W roku 2006 było to 5%.
• Średnie tempo wzrostu PKB w nowych gospodarkach UE wynosiło w 2007, wg MFW, średnio
6,2%. Realizując strategię rozwoju eksportu ES-SYSTEM szczególnie aktywnie prowadziła
działalność marketingową na tych rynkach od połowy roku 2007. W efekcie sprzedaż do tych
krajów stanowiła w 2007 roku 18% całej wartości eksportu. Wzrost wartości sprzedaży
w stosunku do roku 2006 wyniósł dla tych krajów 42%.
Analizy wewnętrzne pokazują, że największy wzrost sprzedaży następuje na rynkach, na
których spełnione są jednocześnie dwa warunki:
str. 11
/ 26
1. Wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB jest większy od średniej wartości dla regionu.
2. Grupa ES-SYSTEM. prowadził na tym rynku aktywną politykę marketingową przynajmniej pół
roku wcześniej.
Biorąc powyższe pod uwagę w roku 2008 spodziewamy się najwyższej dynamiki sprzedaży
w krajach Bliskiego Wschodu i Zatoki Perskiej oraz na rynkach rosyjskim i ukraińskim.
Prognozowany średni wzrost PKB w tych krajach to według MFW ok. 8%, a od początku roku
ES-SYSTEM bardzo aktywnie promuje swoją markę i pozyskuje partnerów na tym terenie.
Prognozy dla strefy EURO mówią o obniżeniu planowanego wzrostu PKB do 2,1%, co
pociągnie za sobą zmniejszenie wartości inwestycji budowlanych i tym samym zmniejszenie popytu
na sprzęt oświetleniowy. Głównym zadaniem ES-SYSTEM na tym terenie będzie więc utrzymanie
wartości sprzedaży na dotychczasowym poziomie.
Uwzględniając tendencje sprzedażowe obserwowane na początku 2008 roku w połączeniu
z rosnącym potencjałem produkcyjnym oraz możliwym dalszym wzrostem efektywności produkcyjnej
po zakończeniu programu modernizacyjno-inwestycyjnego, Zarząd Spółki patrzy optymistycznie na
szanse dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM w 2008 roku.
6.
POZOSTAŁE INFORMACJE
6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu
Emitent jest na nie narażony
6.1.1. Czynniki zewnętrzne
6.1.1.1.
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie
Przychody Grupy ES-SYSTEM pochodzą z działalności na rynku dóbr inwestycyjnych w kraju
i za granicą, stąd też jej wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją
makroekonomiczną Polski i wybranych rynków zagranicznych, a w szczególności od:
koniunktury gospodarczej,
poziomu inwestycji prywatnych krajowych i zagranicznych,
poziomu nakładów budżetowych na inwestycje,
udogodnień podatkowych dla przedsiębiorców,
efektywnego wykorzystania funduszy unijnych,
rządowego planu aktywizacji gospodarczej Polski B.
Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą generować ryzyko dla prowadzonej
przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej wyniki finansowe w przyszłości.
W najbliższych latach, można się spodziewać zdecydowanego wzrostu nakładów
inwestycyjnych na infrastrukturę wspieranego przez zwiększający się stopniowo napływ unijnych
środków pomocowych. Proces ten może spowodować znaczący wzrost popytu na produkty oferowane
przez Grupę Emitenta i tym samym zmniejszać ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną
na wyniki finansowe osiągane przez ES-SYSTEM w przyszłości.
6.1.1.2.
Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta
Branża sprzętu oświetleniowego, w której działa Grupa Emitenta jest silnie uzależniona od
koniunktury gospodarczej a w szczególności koniunktury w budownictwie w Polsce. Czynniki takie jak:
tempo wzrostu gospodarki, nakłady inwestycyjne mają znaczący wpływ na poziom inwestycji
w sektorze dóbr inwestycyjnych, co przekłada się na sytuację finansową Grupy Emitenta. Niższe
tempo wzrostu gospodarczego, niższe nakłady inwestycyjne, wyższy poziom podatków oraz wyższe
stopy procentowe mogą negatywnie wpłynąć na poziom inwestycji w sektorze dóbr inwestycyjnych
w Polsce, a tym samym na działalność, wyniki oraz sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy
Emitenta.
Podobnie jak w Polsce, również na innych rynkach działania Grupy ES-SYSTEM, branża
oświetleniowa w znaczący sposób związana jest z sytuacją ekonomiczną gospodarki danego regionu.
str. 12
/ 26
Negatywne zmiany w zakresie wzrostu gospodarczego mogą ograniczyć potencjalne możliwości
rozwoju działalności Grupy Emitenta na tych rynkach.
Jednocześnie należy podkreślić, iż rozwój branży sprzętu oświetleniowego, w której działa
Grupa Emitenta jest silnie związany z rozwojem budownictwa obiektów użyteczności publicznej,
obiektów przemysłowych i mieszkaniowych. Obecnej we wspomnianych sektorach zarówno w Polsce,
jak i pozostałych krajach Unii Europejskiej notuje się zwiększone tempo rozwoju.
6.1.1.3.
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów
Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta może mieć wpływ obniżanie cen
oferowanych usług przez firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na
wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość
produktów, oferowanie kompleksowych rozwiązań, elastyczność oferty, poszerzanie posiadanych
i budowanie nowych kompetencji, stosowanie zaawansowanych technologii, a w przyszłości
kontynuację oferowania nowych, własnych rozwiązań technicznych.
Obecnie w Polsce działają niemal wszystkie znaczące europejskie firmy oświetleniowe, co
wpływa na zaostrzenie konkurencji, w szczególności, na rynku opraw oświetleniowych i lamp. Należy
zauważyć, iż coraz większe znaczenie w wyborze oferty odgrywa cena, co skutkuje spadkiem marż
dla podmiotów z branży. Konsolidacja i koncentracja kapitałowa firm konkurencyjnych w sektorze
może spowodować dalszy spadek marż, co w efekcie może wpłynąć na wyniki finansowe lub
perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
6.1.2. Czynniki wewnętrzne
6.1.2.1.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Całą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa Emitenta generuje na rynku sprzętu
oświetleniowego, na którym występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży.
Większość prac wykończeniowych, w budowanych i remontowanych obiektach, inwestorzy prowadzą
w sezonie jesienno-zimowym. W związku z powyższym przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta są
zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w drugim półroczu.
Grupa Emitenta jest organizacyjnie i funkcjonalnie przygotowana do funkcjonowania w tych
warunkach. Dynamiczne systemy wynagrodzeń, sezonowość zatrudnienia, odpowiednia gospodarka
mocami produkcyjnymi i zapasami półproduktów i produktów, pozwalają na istotne łagodzenie
skutków sezonowości rynków zbytu. Wzrost eksportu i kierowanie dostaw w różne regiony świata
o różnych cyklach sezonowości lub jej braku także będzie niwelować wpływ tego zjawiska.
6.1.2.2.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych z Dalekiego Wschodu
Producenci azjatyccy, głównie z Dalekiego Wschodu, coraz sprawniej i szybciej kopiują
podpatrzone na targach i wystawach branżowych wzory produktów oświetleniowych
charakteryzujących się wysoką rentownością. Cechą charakterystyczną tych wyrobów jest niższa
cena i w wielu przypadkach niższa jakość oraz krótszy okres użytkowania.
Dla zmniejszenia tego ryzyka Grupa Emitenta stale rozwija nowe nowoczesne
i zaawansowane technologicznie produkty, skupiając swoją aktywność w innych segmentach rynku.
Równolegle prowadzone są prace nad kluczowymi produktami realizowanymi w długich seriach,
których optymalizacja konstrukcji i metod produkcji oraz zastosowane parametry energetyczne
pozwalają na konkurowanie z tanimi produktami z Dalekiego Wschodu.
6.1.2.3.
Ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami procesowymi o dużym znaczeniu
Do czynników ryzyka związanych z prowadzonymi postępowaniami sądowymi należy zaliczyć
jedynie postępowanie z powództwa Beghelli S.p.A. przeciwko ES-SYSTEM S.A., toczące się przed
Sądem w Bolonii – Wydziałem ds. własności przemysłowej i intelektualnej. Wartość przedmiotu sporu
została oznaczona przez powoda na kwotę min. 10 mln EUR, albo więcej albo mniej w zależności od
uznania sądu. W pozwie Beghelli S.p.A. zarzucił Emitentowi naruszenie zakazu działalności
konkurencyjnej, przewidzianego w łączącej strony do dnia 20 marca 2005 r. umowie dystrybucyjnej,
a także naruszenie zasad uczciwej konkurencji oraz praw ochronnych do swych znaków towarowych.
Emitent kwestionuje powyższe roszczenie w całości, podnosząc zarówno zarzuty proceduralne, jak
i merytoryczne, w tym zarzut braku naruszenia praw do znaków towarowych i braku naruszenia
str. 13
/ 26
zobowiązań umownych, a w wypadku uwzględnienia roszczeń powoda – zarzut niewłaściwego
oznaczenia wysokości odszkodowania.
Zarząd Emitenta na podstawie oceny wspólnej Kancelarii Prawnej Studio Professionale
Associato a Baker & McKenzie i własnej uważa, że zarzuty Beghelli S.p.A. są całkowicie
bezpodstawne i będzie dążył do uzyskania oddalenia roszczeń. Niezależnie od powyższego nawet
przy założeniu, że istnieje potencjalne ryzyko uznania przez sąd twierdzeń powoda za prawdziwe
kwota roszczenia wskazana w pozwie nie znajduje żadnego uzasadnienia. Zarząd ocenia, że całość
domniemanych roszczeń wyniesie nie więcej niż 200 – 300 tysięcy EUR Emitent złożył we właściwym
sądzie odpowiedź na wyżej opisany pozew, podnosząc wszystkie powyższe zarzuty.
6.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów,
towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Tabela 6. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w ujęci wartościowym
(tys. zł)
2007
Przychody
ze
sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
161 453
% udział
2006
% udział
96,55%
131 809
93,10%
Oświetlenie architektoniczne
64 565
38,61%
57 938
40,92%
Oświetlenie przemysłowe
53 554
32,02%
31 244
22,07%
Oświetlenie zewnętrzne
22 258
13,31%
25 843
18,25%
Akcesoria różne
21 076
12,60%
16 784
11,85%
Przychody ze sprzedaży usług
5 777
3,45%
9 769
6,90%
Razem
167 230
100,00%
141 578
100,00%
Tabela 7. Segmentacja przychodów ze sprzedaży (wg głównych kanałów dystrybucji) Grupy Emitenta
w ujęciu wartościowym
Rynek hurtowy – odbiorcy hurtowi
2007
% udział
2006
% udział
70 090
41,91%
59 987
42,38%
Rynek inwestycji budowlanych – inwestorzy i
wykonawcy
97 140
58,09%
81 561
57,62%
Razem
100,00%
141 548
100,00%
167 230
Tabela 8. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w ujęciu wartościowym wg
sprawozdań finansowych (tys. zł)
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM
01.01.2007 31.12.2007
136 780
5 777
24 673
167 230
01.01.2006 31.12.2006
109 200
9 769
22 579
141 548
6.3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe
i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji,
w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców
i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga,
co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub
odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z Emitentem
str. 14
/ 26
Tabela 9. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta
2007
% udział
2006
% udział
Sprzedaż krajowa
128 360
76,76%
112 195
79,26%
Eksport
38 870
23,24%
29 353
20,74%
Razem
167 230
100,00%
141 548
100,00%
Dominującym rynkiem zbytu Grupy ES-SYSTEM jest rynek krajowy, na który przypadło
w 2007 roku 77% przychodów ze sprzedaży ogółem. Zwiększa się jednakże udział sprzedaży
eksportowej co jest zgodne z przyjętą strategia rozwoju. Na rynku krajowym głównymi klientami Grupy
Emitenta są firmy wykonawcze elektroinstalacyjne i ogólnobudowlane (Generalni Wykonawcy),
inwestorzy, sieci hurtowe i hurtownie. Grupa ES-SYSTEM dąży do utrzymywania równowagi
pomiędzy sprzedażą do tych dwóch obszarów rynku, tj. inwestycji i dystrybucji (hurtu), przy
dynamicznym wzroście sprzedaży eksportowej. Większość sprzedaży eksportowej Grupy Emitenta
stanowi sprzedaż do krajów Unii Europejskiej.
Grupa ES-SYSTEM realizuje aktywną politykę zaopatrzeniową kierując się przede wszystkim
kryteriami jakości w wyborze dostawców materiałów i komponentów do bieżącej produkcji.
Zdecydowana większość dostaw pochodzi od bezpośrednich producentów, z którymi wiążą Grupę
wieloletnie, sprawdzone relacje handlowe.
Relacje z dostawcami oraz ich struktura wynika bezpośrednio ze strategii Grupy Emitenta oraz
organizacji procesu produkcji. Grupa Emitenta współpracuje z dwiema podstawowymi grupami
dostawców: towarów oraz materiałów. Największe zakupy są realizowane w firmach, które
współpracują z Grupą Emitenta, co najmniej od kilku lat.
Portfel dostawców materiałów jest bardzo dobrze zdywersyfikowany i dla wszystkich
kluczowych komponentów do produkcji Grupa Emitenta posiada przynajmniej dwóch sprawdzonych
długoletnich partnerów. Nie zachodzi niebezpieczeństwo uzależnienia się od konkretnego podmiotu.
Dostawcy podlegają wstępnej oraz okresowej kwalifikacji zgodnie z procedurami ISO. Jeśli dostawca
przejdzie pozytywnie procedurę weryfikacji, uzyskuje status dostawcy kwalifikowanego dla Grupy
Emitenta. Jest to równoważne z dopuszczeniem takiego dostawcy do przeprowadzania transakcji
handlowych z Grupą Emitenta.
6.4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym
znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Umowy ubezpieczeniowe:
Polisa obrotowa z dnia 11 sierpnia 2005 roku zmieniona Aneksem nr 2 obowiązującym od
11 sierpnia 2006 roku i Aneksem nr.3 obowiązującym od 11 sierpnia 2007 na okres 1 roku
zawarta z Korporacją Ubezpieczeń Eksportowych S.A. której przedmiotem jest ubezpieczenie
należności eksportowych przysługującym spółce od dłużników, którym korporacja przyznała
limity kredytowe.
Polisa ubezpieczenia majątkowego spółki z dnia 22 maja 2007 roku zawarta z TUiR Warta
SA. od wszystkich zdarzeń nagłych z łączna suma ubezpieczenia 15 186 246,06 zł na okres
ubezpieczenia do 31 stycznia 2008 roku.
Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym z dnia 26 maja 2007 roku zawarta
z Generali T.U. S.A. na sumę ubezpieczenia na jeden środek transportu 300 000 zł na okres
do 31 stycznia 2008 roku.
Umowy zawarte z ERGO HESTIA S.A.:
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania działalności projektanta
architekta lub inżyniera budowlanego z dnia 11 września 2006 roku do wysokości 1 000 000 zł
na okres do 10 września 2007 roku, następnie na drodze aneksu przedłużono okres
ubezpieczenia do dnia 31 stycznia 2008.
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej
z włączeniem OC za produkt z dnia 11 września 2006 roku, z sumą ubezpieczenia 5 000 000
zł na okres do 10 września 2007 roku, aneksem nr.1 przedłużono okres ubezpieczenia do
dnia 31 stycznia 2008.
str. 15
/ 26
Spółka zależna ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. zawarła z TUiR Warta S.A. następujące umowy
ubezpieczeniowe:
Polisa nr 900500049985 z dnia 5 lutego 2007 roku - Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego
od wszystkich ryzyk, z sumą ubezpieczenia 342 402 zł.
Polisa nr 900200225494 z dnia 5 lutego 2007 roku – Ubezpieczenie mienia od kradzieży
z włamaniem i rabunku, mienia od dewastacji na sumę ubezpieczenia 1 020 000 zł.
Polisa nr 900100347258 z dnia 5 lutego 2007 roku – wraz z aneksem nr 1 z dnia 29
października 2007 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 21 listopada 2007 roku Ubezpieczenie
mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia 72 270 603,32 zł.
Polisa nr 904310006116 z dnia 5 lutego 2007 roku – Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej na sumę 2 000 000 zł.
Okres ubezpieczenia dla wszystkich polis od dnia 1 lutego 2007 roku do dnia 31 stycznia 2008
roku.
Umowa Ubezpieczenia Generalnego NR 03/2004 Mienia w transporcie krajowym z dnia
9 lutego 2004 roku oraz dodatek nr 3 z dnia 6 lutego 2007 roku do Umowy nr 03/2004
określający:
planowaną wartość mienia do przewozu,
składkę zaliczkową,
okres ubezpieczenia.
Umowa generalna nr 4/2007 z dnia 23 maja 2007 – ochrona ubezpieczeniowa mienia od
wszystkich ryzyk oraz elektroniki od wszystkich ryzyk.
Umowa generalna nr G/gdyn/44597/2007 zawarta w dniu 18.09.2007 – dotyczy umów
ubezpieczeń komunikacyjnych dotyczących floty samochodowej.
Spółka zależna ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. zawarła w dniu 22.10.2007 umowę z TUiR Warta S.A.
(Polisa nr 900610062284) na ubezpieczenie mienia oraz sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk
z sumą ubezpieczenia 4 948 425,19 zł.
6.5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych
(papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Spółka ES-SYSTEM S.A. tworzy Grupę Kapitałową ES SYSTEM, w której jest podmiotem
dominującym i na dzień bilansowy w skład grupy wchodzą ponadto:
ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkasach – Emitent posiada 100% udziałów
ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie – Emitent posiada 100% udziałów
ES-SYSTEM Scandinavia AB z siedzibą w Sztokholmie – Emitent posiada 75% udziałów
ES-SYSTEM Leuchten GmbH z siedzibą w Keiserslauten – Emitent posiada 100% udziałów
T.O.O. ES-SYSTEM EAST z siedzibą w Ałmacie – Emitent posiada 51% udziałów (spółka ta nie
została objęta konsolidacją w 2007 roku).
W dniu 27 kwietnia 2007 roku Emitent zwiększył wartość inwestycji w spółce zależnej
poprzez objęcie 3333 nowo utworzonych udziałów Spółki ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. po 750 zł
każdy o łącznej wartości 2 499 750 zł .
Objęcie udziałów zostało w całości opłacone.
W dniu 18 maja 2007 roku Emitent zwiększył wartość inwestycji w spółce zależnej poprzez
objęcie 17 000 nowo utworzonych udziałów spółki ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. po 500 zł każdy
o łącznej wartości 8 500 000 zł. objęcie udziałów zostało w całości opłacone.
Sądowa rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego miała miejsce 20 lipca 2007 roku.
W dniu 27 sierpnia 2007 roku Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w swojej
spółce zależnej to jest ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, w której jest
jedynym udziałowcem. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego ES-SYSTEM S.A. objął
str. 16
/ 26
wszystkie, to jest 4454 nowoutworzone udziały o wartości nominalnej 750 zł każdy o łącznej wartości
3 340 500 zł.
Nowe udziału zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym ze środków uzyskanych przez
Emitenta w ramach publicznej oferty.
W dniu 27 września Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.,
który wynosi 5 915 250,00 zł, wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników ES-SYSTEM Rzeszów
Sp. z o.o przysługują ES-SYSTEM S.A.
W dniu 12 grudnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki w 100% zależnej
od Emitenta - ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o z siedzibą w Wilkasach. Podwyższenie kapitału
zakładowego nastąpiło o kwotę 6 000 000,00 zł. (sześć milionów złotych).
Po rejestracji kapitał zakładowy ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o wynosi 49726000 zł, (czterdzieści
dziewięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), wszystkie głosy na zgromadzeniu
wspólników ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. przysługują ES-SYSTEM S.A. Ogólna liczba głosów
wynikająca z posiadanych udziałów wynosi 99 452 głosy.
W dniu 17 grudnia 2007 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału w spółce zależnej
ES SYSTEM Scandinavia AB z siedzibą w Sztokholmie o kwotę 200 000 SEK. Po podwyższeniu,
kapitał spółki wynosi 800 000 SEK. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez Christera Erikssona
Prezesa Zarządu oraz Stefana Fredina menadżera ds. finansowych spółki zależnej.
Po podwyższeniu kapitału ES-SYSTEM S.A. posiada w spółce zależnej ES SYSTEM Scandinavia AB
75 % kapitału zakładowego i 75 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
6.6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna
wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku
roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro
Pomiędzy podmiotami Grupy w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji powyżej
równowartości 500 000 EUR poza transakcjami zawieranymi w toku normalnej działalności
gospodarczej na warunkach rynkowych.
6.7. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem
terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
Tabela 10. Zaciągnięte kredyty i pożyczki długoterminowe
Stan na 31.12.2007
Nominalna
stopa
procentowa
Kredyt inwestycyjny BRE Euribor 1M
marża banku
Bank SA O/Olsztyn
Kredyt inwestycyjny w BRE WIBOR 1M
Bank Sa O/Rzeszów
marza banku
Razem
Termin
spłaty
+
+
początek okresu
28.04.2010
na koniec okresu
2 494
30.10.2009
1 296
206
88
2 700
1 384
Emitent posiada zawartą umowę nr 07/120/06/Z/XP o współpracy z BRE Bankiem S.A. w ramach, której
posiada limit na korzystanie z produktów banku do kwoty 2 500 000 zł.
Tabela 11. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Stan na 31.12.2007
Kredyt inwestycyjny
Bank SA O/Olsztyn
Efektywna
stopa
procentowa
BRE Euribor 1M
marża banku
Termin
spłaty
+
31.12.2008
początek okresu
koniec okresu
1 108
1 036
str. 17
/ 26
Kredyt
w
rachunku
bieżącym BRE Bank SA
O/Olsztyn
Kredyt odnawialny BRE
Bank SA O/Olsztyn
Kredyt
w
rachunku
O/Kraków
Kredyt inwestycyjny w BRE
Bank SA O/Rzeszów
Kredyt
w
rachunku
O/Rzeszów
Kredyt na zakup środka
trwałego
SANTANDER
CONSUMER Bank Wrocław
Razem
Wibor
1M
marża banku
+
Wibor
1M
marża banku
+
Wibor
1M
marża banku
+
Wibor
1M
marża banku
+
Wibor
1M
marza banku
+
31.10.2008
859
-
31.10.2008
2 000
2 000
22.09.2007
2 614
-
30.06.2008
118
118
09.11.2007
395
-
4,99%+ prowizja
23.01.2008
przygotowawcza
-
6
7 094
3 160
Tabela 12. Poręczenia w formie gwarancji dla podmiotów zewnętrznych
L.p.
Wystawca
gwarancji
BRE Bank S.A.
O/Kraków
Beneficjent
Rodzaj zobowiązania
BUDIMEX DROMEX
SA
3
BRE Bank S.A.
O/Kraków
ELIN EBG Sp.z o.o.
Warszawa
4
BRE Bank S.A.
O/Kraków
GRUPA 3J
5
BRE Bank S.A.
O/Kraków
ELEKTROMONTAŻ
POZNAŃ SA
6
BRE Bank S.A.
O/Kraków
ECHO INVESTMENT
SA
7
BRE Bank S.A.
O/Kraków
STRABAG Sp. z o.o.
8
BRE Bank S.A.
O/Kraków
EKZ Austria
9
BRE Bank S.A.
O/Kraków
Kraków Nowe Miasto
Sp. z o.o.
10
BRE Bank S.A.
O/Kraków
DEKA Immobillen
Investment Niemcy
11
BRE Bank S.A.
O/Kraków
Projektmanagement
KFT Budapeszt
12
BRE Bank S.A.
O/Kraków
STRABAG Sp. z o.o
13
BRE Bank S.A.
O/Kraków
ELEKTROMONTAŻ
POZNAŃ SA
14
BRE Bank S.A.
O/Kraków
Centrum Handlowe
Polska 5 Sp. zo.o.
15
BRE Bank S.A.
O/Kraków
BUDIMEX DROMEX
SA
Gwarancja nr 07/009/05 na
zabezpieczenie dobrego
wykonania umowy
Gwarancja nr 07/186/Z/MB/04
na zabezpieczenie wykonania
zobowiązań gwarancyjnych i
rękojmi
Gwarancja nr 07/194/Z/PB/04
zobowiązań gwarancyjnych i
rękojmi
zabezpieczenie dobrego
wykonania umowy
zabezpieczenie zobowiązań
kontraktowych
zabezpieczenie wykonania
zobowiązań gwarancyjnych
Gwarancja nr 07/027DMB//07
Gwarancja nr 07/059Z/RM//07
na zabezpieczenie zwrotu
kaucji
na zabezpieczenie dobrego
wykonania umowy
Gwarancja nr 07/130/D/AP/07
zaliczki
wykonania umowy
1
Kwota
poręczenia
15 250 zł
Termin
ważności
01.06.2008
90 000 zł
31.07.2008
29 950 zł
15.01.2008
Brak
powiązań
kapitałowych
57 940 zł
14.02.2008
82 800 zł
22.12.2008
12 570,00
EUR
30.04.2011
43 402,50
EUR
09.10.2011
143 017,00
EUR
04.06.2012
87 066,26
EUR
31.05.2012
39 468,86
EUR
20.06.2009
60 185 zł
31.01.2009
92 683,47 zł
30.05.2010
560 869,74
EUR
02.04.2008
49 900 zł
30.11.2008
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
str. 18
Charakter
powiązań
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
/ 26
16
BRE Bank S.A.
O/Kraków
SKANSKA SA
17
BRE Bank S.A.
O/Kraków
J&P AVAX Societe
Polska SA
18
BRE Bank S.A.
O/Kraków
19
BRE Bank S.A.
O/Kraków
20
BRE Bank S.A.
O/Kraków
FOCUS PARK
RYBNIK BIS Sp. z
o.o.
CURA/GGP
Gayrimenkul Istanbul
Turcja
CURA/GGP
Gayrimenkul Istanbul
Turcja
wykonania umowy
zaliczki
zaliczki
Razem EUR
Razem USD
Razem PLN
29 426,15 zł
31.12.2008
22 566 zł
20.09.2009
44 386 zł
28.08.2009
250 748,30
USD
23.03.2008
250 748,30
USD
23.03.2008
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
Brak
powiązań
kapitałowych
886 394,36
501 496,60
575 086,62
6.8. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
Emitenta
Udzielone pożyczki krótkoterminowe:
Dla ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. w wysokości 500 000 zł , termin spłaty 29 września 2007
roku. Pożyczka została spłacona.
Dla TOO ES-SYSTEM EAST 16 600 USD, termin spłaty 10 marca 2007 roku. Pożyczka
została spłacona.
Dla ES-SYSTEM LEUCHTEN GmbH 70 000 EUR zł, termin spłaty 01 marca 2008 roku.
Udzielone pożyczki długoterminowe:
Dla ES-SYSTEM Wilkasy Sp.z.o.o. w wysokości 3 000 000 zł z ostatecznym terminem spłaty
30 września 2013 roku.
Tabela 13. Udzielenie przez Emitenta poręczenia dla spółek Grupy
L.p.
Poręczający
1
ES-SYSTEM
S.A.
Podmiot , za który
zostało udzielone
poręczenie
ES-SYSTEM
WILKASY Sp. z o.o.
2
ES-SYSTEM
S.A.
ES-SYSTEM
RZESZÓW Sp. z o.o.
Razem
Rodzaj zobowiązania
Kwota
poręczenia
Okres
poręczenia
Charakter
powiązań
Umowa nr 05/055/05/D/IN
zawarta z BRE Bank S.A.
O/ Olsztyn o kredyt
inwestycyjny walutowy
Umowa nr 02/095/04/Z/IN
zawarta z BRE Bank O/
Rzeszów o kredyt
inwestycyjny
4 048 555,50
28.04.2010
Powiązanie
kapitałowe
560 000 zł
30.10.2009
Powiązanie
kapitałowe
4 608 555,50
6.9. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji (w przypadku emisji
papierów wartościowych w okresie objętym raportem)
W okresie objętym raportem miał miejsce wpływ z emisji papierów wartościowych w kwocie brutto
37 700 000 zł a po odliczeniu kosztów emisji 36 019 739,87 netto. Na dzień 31 grudzień 2007 środki
te zostały wykorzystane w następujący sposób:
14 500 000 zł – podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce zależnej ES-SYSTEM Wilkasy
Sp. z o.o. oraz 3 000 000 zł pożyczka. Środki te zostały wykorzystane na następujące inwestycje:
str. 19
/ 26
Tabela 14. Wykorzystanie środków na inwestycje w ES-SYSTEM Wilkasy
Nakłady inwestycyjne na
31.12.2007 r.
Zadanie inwestycyjne
Budowa hali produkcyjnej
3 135 885,90
Budowa hali magazynowej
2 218 407,16
Nakłady budowlane na laboratorium ENEC,EMC
130 491,50
Budowa obiektów inżynierii lądowej
Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego
zastosowania
532 047,61
5 571 622,90
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty
2 540 540,29
Urządzenia techniczne
260 317,92
Środki transportu wewnętrznego - wózki widłowe
319 797,27
Wyposażenie magazynu
171 375,55
Razem
14 880 486,10
5 840 250 zł – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.
Środki te zostały wykorzystane w następujący sposób:
Tabela 15. Wykorzystanie środków na inwestycje w ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.
Zadania inwestycyjne
Budowa hali produkcyjnej
Budowa hali magazynowej
Nakłady inwestycyjne na 31.12.2007
764.230,71
575.073,51
Maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego
zastosowania
Specjalistyczne maszyny, urządzenia i aparaty
1.650.840,29
40.032,92
Wartości niematerialne i prawne
21 072,14
Razem nakłady w zł
3 051 249,57
6.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarząd ES-SYSTEM S.A. opublikował w Prospekcie Emisyjnym następującą prognozę
wyników finansowych Grupy Kapitałowej na 2007 r.:
Przychody ze sprzedaży
Wynik na działalności operacyjnej
Wynik brutto
Wynik netto
175 000 000
16 700 000
16 000 000
13 000 000
zł
zł
zł
zł
Tabela 16. Realizacja prognozy w 2007 roku w tys. zł
Pozycja (w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży
Wynik na działalności operacyjnej
Wynik brutto
Wynik netto
Różnica
pomiędzy
Prognoza Realizacja
realizacją a
prognozą
175 000
167 230
- 7 770
16 700
16 064
- 636
16 000
16 142
+142
13 000
12 410
- 590
% realizacji
95,56%
96,19%
100,08%
95,46%
str. 20
/ 26
Wartość planowanych wyników spółek Grupy uwzględniała szybsze w czasie, a zatem wyższe
spodziewane efekty planowanych inwestycji, stąd wynikające odchylenia wyniku operacyjnego oraz
netto. Na odchylenie wyniku brutto miało wpływ dodatnie saldo na operacjach finansowych, większe
od prognozowanego. Odchylenie prognozowanej wartości przychodów ze sprzedaży jest wynikiem
wpływu wielu czynników, z czego główny dotyczy czynnika rynkowo-organizacyjnego niezależnego od
spółki, tj. przesunięcia się w czasie realizacji inwestycji spowodowanych w dużej mierze skalą wzrostu
sektora budowlanego i obserwowanych w końcówce roku problemów z dostawami materiałów i siłą
roboczą.
Mimo utrzymującego się wzrostu popytu na produkty spółki oraz zamówień projektowych
w omawianym okresie, potencjał produkcyjny spółki podlegał czynnikom negatywnym ze względu na
rozległy proces modernizacyjno-inwestycyjny oraz niezależne od spółki opóźnienia w dostawie
nowych maszyn.
Istotnym czynnikiem mającym wpływ na odchylenie wyniku finansowego netto była konieczność
jego obniżenia w spółce zależnej w Wilkasach o kwotę 1 067 tys. zł odpisu na odroczony podatek.
6.11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi,
ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Tabela 17. Wskaźniki efektywności zarządzania zasobami finansowymi
L.p.
Opis pozycji
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
Wskaźnik płynności bieżącej
Wskaźnik płynności szybkiej
Cykl rotacji należności
Cykl rotacji zobowiązań
31.12.2007
30,42%
43,71%
2,52
1,87
113,94
97,62
31.12.2006
43,20%
76,04%
1,90
1,32
117,94
107,69
Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wykazują wartości mieszczące się
w normach i wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM do
generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań.
6.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji
kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem
możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe a więc posiadane
i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową Grupy, pozyskane
w wyniku emisji akcji środki w ocenie zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia
inwestycyjne.
6.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności
za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych
zdarzeń na osiągnięty wynik
W roku 2007 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A. podjął decyzję o utworzeniu odpisu
aktualizującego w łącznej kwocie 1 649 048,88 zł na należności i pożyczkę od spółki zależnej
ES-SYSTEM Leuchten GmbH z siedzibą w Kaizerslautern. Zatem wynik finansowy osiągnięty przez
ES-SYSTEM S.A. w 2007 roku został pomniejszony o tę kwotę. Dokonanie odpisu aktualizującego
nie miało wpływu na wynik finansowy grupy kapitałowej Emitenta. Jednocześnie wynik finansowy
Emitenta uległ podwyższeniu w związku z zaksięgowaniem należnego zwrotu z dopłat do kapitału od
spółki zależnej ES-SYSTEM Scandinavia AB w kwocie 522 736,28 zł.
6.14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
i jego grupą kapitałową
str. 21
/ 26
Rok 2007 nie przyniósł znaczących zmian w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupy Kapitałowej.
6.15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu
ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób
zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
W dniu 30 czerwca 2007 roku spółka poinformowała o otrzymaniu rezygnacji Pani Małgorzaty Dyrdy
ze stanowiska członka Rady Nadzorczej z dniem 30 czerwca 2007 roku oraz o wyborze Pana
Arkadiusza Chojnackiego na członka Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. z dniem 30 czerwca 2007 r.
6.16. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
W roku 2007 nie zawarto umów tego rodzaju.
6.17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy
odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za
spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Tabela 18. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko
Funkcja
Bogusław Pilszczek
Prezes Zarządu
Vice-Prezes Zarządu
ds.finansowych
Vice-Prezes Zarządu
ds.marketingu
Przewodnicząca
Rady Nadzorczej
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Członek RN
Leszek Ciupiński
Jacek Wysoki
Bożena Ciupińska
Arkadiusz Chojnacki
Małgorzata Dyrda
Julian Pilszczek
Jerzy Burdzy
Radosław Wojciechowski
Wynagrodzenie
w
złotych (od 01.01.2007
do 31.12.2007)
674 399,22
465 459,37
624 043,38
676 368,67 2
3
10 000,00
101 912,00 4
8 000,00
43 920,00 5
254 300,57 6
6.18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów)
Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących
2
Wynagrodzenie pobrane z tytułu umowy o doradztwo zawartej z Emitentem.
Wynagrodzenie pobrane z tytułu umowy o doradztwo zawartej z Emitentem. (Członek RN od 30.06.2007)
4
Wynagrodzenie pobrane z tytułu umowy o doradztwo zawartej z Emitentem. (Członek RN do 30.06.2007)
5
Wynagrodzenie pobrane z tytułu umowy o doradztwo zawartej z Emitentem.
6
Wynagrodzenie pobrane przez spółkę, w której członek RN jest wspólnikiem, z tytułu umowy o świadczenie usług prawnych
zawartej z Emitentem.
3
str. 22
/ 26
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
[W przypadku spółek kapitałowych]
Tabela 19 Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Osoba
Funkcja
Bożena Ciupińska
Przewodnicząca
Bożena Ciupińska – pośrednio Rady Nadzorczej
poprzez Augusta Investments
S.a.r.l.
Małgorzata Dyrda Jerzy Dyrda
Rady
(współwłasność
ustawowa
) Członek
Nadzorczej
Małgorzata Dyrda
Bogusław Pilszczek
Bogusław Pilszczek – pośrednio Prezes Zarządu
poprzez
Bowen
Investments
S.a.r.l.
Jacek Wysocki
Członek Zarządu
Leszek Ciupiński
Członek Zarządu
Stan
na
31 Wartość nominalna
grudzień 2007.
udziałów
4 687 164
1 546 764,12
6 016 363
1 985 399,79
349 921
115 473,93
1 149 074
379 194,42
6 016 363
1 985 399,79
1 920 000
633 600,00
99 926
32 975,58
Ponadto Bożena Ciupińska, Bogusław Pilszczek i Jacek Wysocki są wspólnikami spółki
Hedland Investments S.a.r.i., która posiadała na dzień 31 grudnia 2007 roku 6 629 547 akcji.
6.19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Tabela 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji
Stan na 31.12..2007
liczba głosów
na WZA
Akcjonariusze
Bożena Ciupińska
liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym oraz
ogólnej liczbie
głosów na WZA
Wartość nominalna udziałów
4 687 164
4 687 164
10,93%
1 546 764,12
Bożena Ciupińska – pośrednio
poprzez Augusta Investments
S.a.r.l.
6 016 363
6 016 363
14,04%
1 985 399,79
Bogusław Pilszczek
1 149 074
1 149 074
2,68%
379 194,42
Bogusław Pilszczek –
pośrednio poprzez Bowen
Investments S.a.r.l.
6 016 363
6 016 363
14,04%
1 985 399,79
Marta Pilszczek
3 538 090
3 538 090
8,25%
1 167 569,70
Jacek Wysocki
1 920 000
1 920 000
4,48%
633 600,00
6 629 547
6 629 547
15,47%
2 187 750,51
BPH TFI S.A.
2 161 758
2 161 758
5,04 %
713 380,14
Deutsche Bank AG pośrednio
przez DWS Polska TFI SA
2 546 375
2 546 375
5,941 %
840 303,75
Hedland Investments S.a.r.l.z
siedzibą w Luksemburgu,
którego wspólnikami są
Bogusław Pilszczek Bożena
Ciupińska Jacek Wysocki,
Jerzy Dyrda
str. 23
/ 26
6.20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień bilansowy ani na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane
Emitentowi tego typu umowy.
6.21. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
6.22. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ES-SYSTEM S.A. z dnia 27
października 2006 roku, przyjęto założenia Programu Motywacyjnego w spółce. W dniu 12 września
2007 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę o zatwierdzeniu Regulaminu Programu Motywacyjnego
przy czym programem tym objęto lata 2007-2009. Zgodnie z zapisami regulaminu przydział pierwszej
transzy warrantów – po spełnieniu kryteriów uprawniających do ich nabycia – nastąpi po Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzającym skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2007 rok.
Szacunkowe koszty programu motywacyjnego które obciążą wynik finansowy 2008 roku wynoszą
1 384 tys. PLN.
6.23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Emitenta
Na dzień bilansowy obowiązywały następujące umowy zakazu sprzedaży akcji Spółki typu
„lock–up”:
1. umowy objęcia akcji Emitenta, zawarte w dniu 4 października 2006 r. przez niżej wskazanych
akcjonariuszy – subskrybentów akcji E ze Spółką, w których ustanowiono zakaz sprzedaży
objętych akcji przez okres 3 lat od daty wydania objętych akcji.
Zakaz zbywania akcji dotyczy następujących akcjonariuszy, będących pracownikami Spółki:
Dobroch Wojciech
Domagała Zbigniew
Drabek Adam
Haustein Stefania
Jasiński Sławomir
Kałkowski Sławomir
Kapuściński Piotr
Kargól Arkadiusz
Krzysztof Bronarski
Leżański Paweł
Majchrzak Robert
Makowski Dariusz
Mazurkiewicz Hanna
Mika Roman
Mirlak Tomasz
Olkowski Bogdan
Przyczyna-Domagała Anna
Skorupka Bogdan
Stępniewski Mariusz
Sulma Mirosław
Szyba Wojciech
Wierzbicka Teresa
str. 24
/ 26
2. Porozumienie zawarte przez Spółkę, akcjonariuszy (p. Bożenę Ciupińską, p. Bogusława
Pilszczka, p. Leszka Ciupińskiego, p. Martę Pilszczek, p. Jacka Wysockiego, p. Małgorzatę Dyrdę
i p. Jerzego Dyrdę) i ich podmioty powiązane (Hedland Investements S.A.R.L., Bowen
Investments S.A.R.L. i Augusta Investments S.A.R.L.) z Domem Inwestycyjnym BRE Banku
Spółką Akcyjną w Warszawie, na mocy którego Spółka i powyżsi akcjonariusze zobowiązali się
w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych, nie zaoferować żadnych nowych akcji
Spółki, nie ogłosić zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, nie wyemitować żadnych papierów
wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub papierów wartościowych, które
w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji oraz nie dokonać żadnej transakcji
(włącznie z transakcją wiążącą się z instrumentami pochodnymi), której skutek byłby podobny do
sprzedaży akcji Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody DI BRE, której to zgody DI BRE
zobowiązał się nie odmawiać bez uzasadnienia w przypadku braku negatywnych skutków dla
interesów inwestorów nabywających Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej. Powyższe
zobowiązanie nie dotyczy emisji 1.285.908 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do
nabycia akcji Spółki serii F, dokonanej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
nr 6 z dnia 27 października 2006 r., zaprotokołowanej przez asesora not. Joannę Gągałę-Zając,
zastępcę notariusza Joanny Greguły, rep. A nr 11322/2006. Ponadto wyżej wskazani
Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych nie
sprzedadzą ani nie ogłoszą zamiaru sprzedaży będących w ich posiadaniu akcji Spółki ani nie
wyemitują (lub nie ogłoszą zamiaru emisji) żadnych papierów wartościowych zamiennych na akcje
Spółki lub papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji
Spółki będących w ich posiadaniu oraz nie dokonają żadnej transakcji (włącznie z transakcją
wiążącą się z instrumentami pochodnymi), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki,
bez uprzedniej pisemnej zgody DI BRE, której to zgody DI BRE zobowiązuje się nie odmówić bez
uzasadnienia w przypadku braku negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających
Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej.
6.23. Pozostałe informację dodatkowe o:
6.23.1. Dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
W dniu 20 czerwca 2007 roku zostały zawarte z Kancelarią Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr
Rojek Sp. z o.o. umowy o dokonanie przeglądu skonsolidowanego półrocznego oraz badanie
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM na dzień 31 grudnia
2007 roku oraz przeglądu jednostkowego półrocznego ES-SYSTEM S.A. oraz badania sprawozdania
finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku z terminem wykonania obu umów do
dnia 15 maja 2008 roku.
6.23.2. Łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu
badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego
Łączne wynagrodzenie wynikające z w/w umów wynosi 55 000 zł netto. Łączne wynagrodzenie za
dokonanie badanie sprawozdań finansowych za rok 2006 wyniosło 20 000 zł netto (wynagrodzenie
nie obejmowało przeglądu sprawozdań półrocznych, bowiem spółka w 2006 roku nie była
zobowiązana do sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych).
6.23.3. Pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego
danego roku obrotowego
Emitent nie wypłacał innych wynagrodzeń podmiotowi badającemu sprawozdania finansowe.
str. 25
/ 26
7.
Oświadczenia Zarządu
7.1. Prawidłowość ewidencji
Zarząd ES-SYSTEM S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane
roczne sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny jasny
sytuację finansową i majątkową grupy kapitałowej ES-SYSTEM S.A. oraz jej wynik finansowy,
oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM S.A. w 2007 roku zawiera
prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej ES-SYSTEM S.A włączając w to
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
7.2. Wybór podmiotu do badania
Zarząd ES-SYSTEM S.A. oświadcza, że Kancelaria Porad Finansowo- Księgowych dr Piotr
Rojek Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania
skonsolidowanego sprawozdania rocznego ES-SYSTEM S.A. został wybrany zgodnie z przepisami
prawa oraz, że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego.
8.
Podpisy członków zarządu
Tabela 21. Podpisy osób reprezentujących spółkę
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Bogusław Pilszczek Prezes Zarządu
Jacek Wysocki W-ce Prezes Zarządu
Leszek Ciupiński W-ce Prezes Zarządu
str. 26
/ 26
ES-SYSTEM
ZAŁĄCZNIK NR 1
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
DO
SKOSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO
RS
ZA 2007 ROK
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Kraków, dnia 26 maja 2008.
.
Spis Treści
1
WPROWADZENIE ..........................................................................................................................................................................4
1.1
INFORMACJE OGÓLNE O EMITENCIE: ...........................................................................................................................................4
1.2
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................................................4
1.2.1
Podstawowe informacje o jednostkach zależnych ..........................................................................................................5
1.2.2
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................................................................6
1.2.3
Wybrane dane finansowe przeliczone na euro ...............................................................................................................6
1.2.4
Wybrane dane finansowe ...............................................................................................................................................7
1.3
OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI .................................................................................7
1.3.1
Zasady konsolidacji ........................................................................................................................................................7
1.3.2
Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ...............................................................8
1.3.3
Rzeczowe aktywa trwałe ................................................................................................................................................8
1.3.4
Prawo użytkowania wieczystego gruntów.......................................................................................................................9
1.3.5
Nieruchomości inwestycyjne ..........................................................................................................................................9
1.3.6
Wartości niematerialne .................................................................................................................................................10
1.3.7
Leasing ........................................................................................................................................................................10
1.3.8
Aktywa finansowe ........................................................................................................................................................10
1.3.9
Instrumenty pochodne ..................................................................................................................................................11
1.3.10
Zapasy .........................................................................................................................................................................11
1.3.11
Należności i rozliczenia międzyokresowe .....................................................................................................................11
1.3.12
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ...............................................................................................................................12
1.3.13
Kapitał własny ..............................................................................................................................................................12
1.3.14
Zobowiązania finansowe ..............................................................................................................................................12
1.3.15
Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe ................................................................................................................12
1.3.16
Do zobowiązań Grupa Kapitałowa zalicza: ...................................................................................................................12
1.3.17
Rezerwy .......................................................................................................................................................................12
1.3.18
Utrata wartości .............................................................................................................................................................13
1.3.19
Przychody ....................................................................................................................................................................13
1.3.20
Opodatkowanie ............................................................................................................................................................14
1.3.21
Dotacje państwowe ......................................................................................................................................................14
1.3.22
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności ................................................................................................14
1.3.23
Zmiany zasad prezentacji.............................................................................................................................................14
1.3.24
Polityka Zarządzania Ryzykiem....................................................................................................................................14
1.3.25
Ryzyko zmian cen towarów ..........................................................................................................................................15
1.3.26
Ryzyko zmian kursów walutowych ...............................................................................................................................15
1.3.27
Ryzyko zmian stóp procentowych ................................................................................................................................15
1.3.28
Ryzyko płynności .........................................................................................................................................................15
1.3.29
Ryzyko kredytowe / inwestycyjne .................................................................................................................................15
2
INFORMACJE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR I MSSF ...................................................................................16
2.1
BILANS .................................................................................................................................................................................16
2.2
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ...........................................................................................................................................17
2.3
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................................................................18
2.4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .................................................................................................................19
2.5
NOTY DODATKOWE .................................................................................................................................................................20
2.5.1
Nota 1 Środki trwałe (wg grup rodzajowych).................................................................................................................20
2.5.2
Nota 2 Prawo użytkowania wieczystego gruntu ............................................................................................................24
2.5.3
Nota 3 Nieruchomości inwestycyjne .............................................................................................................................24
2.5.4
Nota 4 Wartości niematerialne .....................................................................................................................................25
2.5.5
Nota 5 Długoterminowe aktywa finansowe ...................................................................................................................26
2.5.6
Nota 6 Pożyczki udzielone ...........................................................................................................................................26
2.5.7
Nota 7 Zapasy..............................................................................................................................................................27
2.5.8
Nota 8 Należności i rozliczenia międzyokresowe .........................................................................................................28
2.5.9
Nota 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ...................................................................................................................29
2.5.10
Nota 10 Kapitał własny .................................................................................................................................................30
2.5.11
Nota 11 Kapitały rezerwowe, zapasowe i kapitały z aktualizacji wyceny .......................................................................33
2.5.12
Nota 12 Rezerwy .........................................................................................................................................................34
2.5.13
Nota 13 Kredyty i pożyczki ...........................................................................................................................................35
2.5.14
Nota 14 Leasing operacyjny .........................................................................................................................................38
2.5.15
Nota 15. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe ..................................................................................................38
2.5.16
Nota 16 Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego ..................................................................................................39
2.5.17
Nota 17 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów .............................................................................39
2.5.18
Nota 18 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – struktura geograficzna.......................................39
2.5.19
Nota 19 Koszty rodzajowe ............................................................................................................................................40
2.5.20
Nota 20 Pozostałe przychody .......................................................................................................................................40
2.5.21
Nota 21 Pozostałe koszty .............................................................................................................................................41
2.5.22
Nota 22 Przychody finansowe ......................................................................................................................................41
2.5.23
Nota 23 Koszty finansowe ............................................................................................................................................41
2.5.24
Nota 24 Podatek dochodowy .......................................................................................................................................42
2.5.25
Nota 25 Zysk na akcję .................................................................................................................................................43
2.5.26
Nota 26 Niepewność kontynuacji działalności ..............................................................................................................44
2.5.27
Nota 27 Transakcje z podmiotami powiązanymi ...........................................................................................................44
2.5.28
Nota 28 Inwestycje w jednostkach zależnych ..............................................................................................................44
Skonsolidowany raport roczny za 2007 – Załącznik 1
2
2.5.29
Nota 29 Instrumenty finansowe ...................................................................................................................................45
2.5.30
Nota 30 Należności i zobowiązania warunkowe ..........................................................................................................46
2.5.31
Nota 31 Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym .......................................................................................................46
2.5.32
Nota 32 Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach i korzyściach wypłaconych lub należnych osobom Kluczowej
Kadry Zarządzającej Emitenta .......................................................................................................................................................46
2.6
POLITYKA DYWIDEND ..............................................................................................................................................................47
2.7
POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE .................................................................................................................................47
2.8
ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ, EKONOMICZNEJ EMITENTA ....................................................................................47
2.9
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH ............................................................................................................................48
3
1
1.1
WPROWADZENIE
Informacje ogólne o Emitencie:
-
Nazwa i siedziba:
ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA
-
Adres siedziby
30-701 Kraków ul. Przemysłowa 2
-
Główny telefon
012 656-36-33
-
Numer telefaksu
012 656-36-49
-
Adres poczty elektronicznej
[email protected]
-
Strona internetowa
www.essystem.pl
-
Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru:
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000113760
-
Przedmiot działalności:
Podstawowy zakres działalności Grupy Kapitałowej według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) odpowiada
symbolom 51.90 Z Pozostała sprzedaż hurtowa oraz 31.50 Z Produkcja sprzętu i lamp elektrycznych
-
Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej ES - SYSTEM :
Nieoznaczony
-
Skład osobowy Zarządu Emitenta:
Prezes Zarządu – Bogusław Pilszczek
V-ce Prezes Zarządu ds. finansowych –Leszek Ciupiński
V-ce Prezes Zarządu ds. marketingu –Jacek Wysocki
-
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta do 30.06.2007 r:
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Bożena Ciupińska
Członek Rady Nadzorczej – Radosław Wojciechowski
Członek Rady Nadzorczej - Małgorzata Dyrda
Członek Rady Nadzorczej – Julian Pilszczek
Członek Rady Nadzorczej – Jerzy Burdzy
-
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta od 30.06.2007 r:
Przewodniczący Rady Nadzorczej - Bożena Ciupińska
Członek Rady Nadzorczej – Radosław Wojciechowski
Członek Rady Nadzorczej – Julian Pilszczek
Członek Rady Nadzorczej – Jerzy Burdzy
Członek Rady Nadzorczej – Arkadiusz Chojnacki
1.2
Informacje o Grupie Kapitałowej
Na dzień 31.12.2007 jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne :
-
ES SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o.,
-
ES SYSTEM Scandinavia AB,
4
-
ES-SYSTEM Leuchten GmbH,
-
ES - SYSTEM Rzeszów Spółka z o.o.
Na dzień 31.12.2006 roku jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne:
-
ES SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o.
-
ES SYSTEM Scandinavia AB,
-
ES-SYSTEM Leuchten GmbH,
-
ES - SYSTEM Rzeszów Spółka z o.o..
1.2.1
Podstawowe informacje o jednostkach zależnych
a) nazwa jednostki (ze wskazaniem formy
ES SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o.
prawnej)
b) siedziba
Wilkasy ul. Olsztyńska 2
spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
c) sąd rejestrowy
przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy, pod
numerem 0000015579
d) przedmiot działalności
produkcja opraw oświetleniowych
e) charakter dominacji
spółka zależna
f) zastosowana metoda konsolidacji
metoda pełna
g) data objęcia kontroli
27.09.1999 r.
h)
procent
posiadanego
kapitału
100 %
zakładowego
i) udział w ogólnej liczbie głosów na
100 %
walnym zgromadzeniu
ES SYSTEM Scandinavia AB
prawnej)
b) siedziba
Sztokholm 11164 Klarabergsviadukten 92 Szwecja
c) sąd rejestrowy
spółka założona zgodnie z prawem Szwecji w dniu 02.07.2000 r w Torso
sprzedaż sprzętu oświetleniowego
spółka zależna
metoda pełna
02.07.2000 r.
h)
procent
posiadanego
kapitału
75 % * do 16.12.2007 100%
zakładowego
75 % * do 16.12.2007 100%
walnym zgromadzeniu
ES-SYSTEM Leuchten GmbH
prawnej)
b) siedziba
Opelstrasse 10 Keiserslautern D-67661 Niemcy
spółka założona zgodnie z prawem niemieckim w dniu 02.04.2004 r w
c) sąd rejestrowy
Wesel Niemcy
sprzedaż sprzętu oświetleniowego
spółka zależna
metoda pełna
02.04.2004 r.
h)
procent
posiadanego
kapitału
100%
zakładowego
100%
walnym zgromadzeniu
ES SYSTEM Rzeszów Spółka z o.o.
prawnej)
b) siedziba
Rzeszów ul. Spichlerzowa 42
spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
c) sąd rejestrowy
przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy, pod
numerem 0000117152
produkcja opraw oświetleniowych
spółka zależna
metoda pełna
5
01.10.2006 r.
h)
procent
posiadanego
kapitału
100 %
zakładowego
100 %
walnym zgromadzeniu
1.2.2
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM obejmujące okresy roczne zakończone 31
grudnia 2007 r i 31 grudnia 2006 r zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w
formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres zakończony 31 grudnia 2007
roku i 31 grudnia 2006 r.
Rokiem obrotowym jednostki dominującej i jednostek zależnych jest rok kalendarzowy.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu kontynuacji działalności Grupy
Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuacji działalności gospodarczej.
Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że
w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty
polski (PLN).
1.2.3
Wybrane dane finansowe przeliczone na euro
Przyjęto średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym w celu
uzyskania porównywalnych danych finansowych - kursy ustalane przez Narodowy Bank Polski.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro wyniosły w okresach
objętych skonsolidowanymi informacjami finansowymi:
Średni kurs w
Minimalny kurs w
Maksymalny kurs w
okresie*
okresie
okresie
2006
3,8991
3,7726
4,0434
2007
3,7768
3,5820
3,9320
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
Rok obrotowy
Kurs na ostatni
dzień okresu
3,8312
3,5820
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych prezentowanych
skonsolidowanych informacji finansowych, przeliczone na euro
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski
dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu:
-
Kurs na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił: 1 EURO = 3 8312 PLN
Kurs na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił: 1 EURO = 3,5820 PLN
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro
obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
-
Kurs średni w 2006 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca wynosi: 1 EUR = 3,8991 PLN
-
Kurs średni w 2007 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca wynosi: 1 EUR = 3,7768 PLN
6
1.2.4
Wybrane dane finansowe
w tys. zł
SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE
w tys. EUR
za okres od
01.01.2007
do
31.12.2007
r.
za okres od
01.01.2006
do
31.12.2006
r.
za okres od
01.01.2007
do
31.12.2007
r.
za okres od
01.01.2006
do
31.12.2006
r.
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
167 230
141 548
44 278
36 303
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
16 064
11 550
4 253
2 962
III. Zysk (strata) brutto
16 142
10 812
4 274
2 773
IV. Zysk (strata) netto
12 410
8 393
3 286
2 153
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
12 830
-26
3 397
-7
-21 693
-5 258
-5 744
-1 349
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
30 336
3 029
8 032
777
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
21 473
-2 255
5 686
-578
159 914
110 571
44 644
28 861
48 641
47 762
13 579
12 467
7 470
8 134
2 085
2 123
41 171
39 628
11 494
10 343
111 273
62 809
31 064
16 394
14 145
12 000
3 949
3 132
41 777 336
15 137 235
41 777 336
15 137 235
IX. Aktywa, razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał podstawowy
XV. Średnia ważona liczba akcji zwykłych
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)
0,30
0,55
0,08
0,14
43 063 244
16 423 143
44 149 244
16 423 143
XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
0,29
0,51
0,08
0,13
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
2,66
4,15
0,74
1,08
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)
2,58
3,82
0,70
1,00
XVII. Rozwodniona liczba akcji
1.3
OPIS
WAŻNIEJSZYCH
RACHUNKOWOŚCI
Skonsolidowane sprawozdanie
Sprawozdawczości Finansowej.
finansowe
sporządzone
STOSOWANYCH
zostało
zgodnie
z
Międzynarodowymi
ZASAD
Standardami
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i instrumentów zabezpieczających.
1.3.1
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Emitenta oraz sprawozdania finansowe
jego jednostek zależnych.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie
Emitenta, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości.
Za jednostki zależne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ES-SYSTEM uznaje się te jednostki, w
odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną w celu uzyskania korzyści z
ich działalności. Wiąże się to z posiadaniem większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tych jednostek.
Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie oraz wpływ potencjalnych praw
głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.
Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.
Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej, odpowiednio z
kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału
7
Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału
Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych
oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z
przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w
ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie
od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości.
Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach
pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji.
Udział mniejszości w aktywach netto konsolidowanych jednostek zależnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego
w odrębnej pozycji.
Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zależnych z dniem ustania kontroli.
Emitent kwalifikując jednostki do konsolidacji kieruje się kryterium istotności ich danych finansowych.
Za nieistotne uznano podmioty, których odpowiednie wielkości są nieznaczne w stosunku do analogicznych wielkości w
sprawozdaniu Emitenta, a w szczególności:
suma bilansowa
1-2%
przychód ze sprzedaży
1%
wynik finansowy netto
5%
1.3.2
Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego
środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność tj. w walucie funkcjonalnej. Skonsolidowane
informacje finansowe prezentowane są w złotych polskich (PLN), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji
jednostki dominującej.
b) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według
kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Na każdy dzień bilansowy:
wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia;
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu
kursu wymiany z dnia transakcji, oraz
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu
wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej.
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej
aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie
odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i
zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.
1.3.3
Rzeczowe aktywa trwałe
Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się środki trwałe:
które są utrzymywane przez jednostkę w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach
towarów i świadczeniu usług, w celu oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu, lub w
celach administracyjnych,
którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden okres,
w stosunku do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne
związane ze składnikiem majątkowym, oraz
których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są m.in.:
nieruchomości tj. grunty własne, budynki, obiekty inżynierii wodnej i lądowej,
maszyny, urządzenia, środki transportu i inne ruchome środki trwałe,
ulepszenia w obcych środkach trwałych,
środki trwałe w budowie.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cena nabycia
rzeczowych aktywów trwałych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości
godziwej na dzień połączenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego
zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego.
8
Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o
skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.
Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania danego
środka trwałego.
Przyjęto okresy użytkowania środków trwałych w następujących przedziałach:
-
Budynki oraz obiekty inżynierii wodnej i lądowej: 10-40 lat,
Maszyny i urządzenia: 2-15lat,
Środki transportu: 3-10 lat,
Inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych.
Powyższe okresy użytkowania dotyczą nowych środków trwałych. Jeżeli do użytkowania jest wprowadzony używany
środek trwały, wówczas stawki amortyzacji ustalane są indywidualnie, odpowiednio do przewidywanego okresu
użytkowania danego środka trwałego. Indywidualny okres użytkowania stosowany jest również dla amortyzacji
specjalistycznych maszyn i urządzeń.
Podstawą naliczania odpisów amortyzacyjnych jest wartość początkowa.
W użytkowanych w Grupie Kapitałowej środkach trwałych nie stwierdzono istotnych części składowych środków trwałych
(komponentów), których okres użytkowania różni się od okresu użytkowania całego środka trwałego.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na
wcześniejszą z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do
zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do
sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej.
Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy.
Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków.
Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwalnej, jeżeli wartość bilansowa danego
środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego
oszacowanej wartości odzyskiwalnej. Test na utratę wartości przeprowadza się i ujmuje ewentualne odpisy z tytułu utraty
wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.
Za rzeczowe aktywa trwałe uznaje się specjalistyczne części zamienne oraz sprzęt serwisujący o istotnej wartości
początkowej i okresie użytkowania powyżej 1 roku. Pozostałe części zamienne oraz wyposażenie związane z serwisem
wykazuje się jako zapasy i ujmuje w rachunku zysków i strat w momencie ich wykorzystania.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub, gdy nie oczekuje się wpływu dalszych korzyści
ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty na usunięciu pozycji rzeczowych aktywów trwałych ustala
się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych środków trwałych
i ujmuje w rachunku zysków i strat.
1.3.4
Prawo użytkowania wieczystego gruntów
Na dzień początkowego ujęcia prawo użytkowania wieczystego gruntów wycenia się w cenie nabycia. Cena nabycia
prawa wieczystego użytkowania gruntów nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich
wartości godziwej na dzień połączenia.
Na dzień bilansowy, prawo użytkowania wieczystego gruntów wyceniane jest w cenie nabycia pomniejszonej o
skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.
Odpisy amortyzacyjne prawa użytkowania wieczystego gruntów dokonywane są metodą liniową przez przewidywany
okres użytkowania.
1.3.5
Nieruchomości inwestycyjne
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub
utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie.
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.
W wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji.
9
Na dzień bilansowy nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych
o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy amortyzacyjne nieruchomości
inwestycyjnych dokonywane są metoda liniową przez przewidywany okres użytkowania danego obiektu.
Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta z bilansu w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z
użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia.
1.3.6
Wartości niematerialne
Za wartości niematerialne uznaje się możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów, nie posiadające
postaci fizycznej. W szczególności do wartości niematerialnych zalicza się:
nabyte oprogramowanie komputerowe,
nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do
wynalazków, patentów, znaków towarowych.
Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia. Cena nabycia wartości
niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień
połączenia.
Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów
amortyzacyjnych i kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.
Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego
użytkowania, który dla poszczególnych rodzajów wartości niematerialnych wynosi:
Oprogramowanie komputerowe – 2-5 lata,
Licencje na programy komputerowe – 2-5 lat,
Nabyte prawa majątkowe – w okresie użytkowania ustalanego indywidualnie dla składników praw majątkowych.
Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.
Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik wartości niematerialnych jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji wartości
niematerialnych zaprzestaje się na wcześniejszą z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany
jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest zaklasyfikowana jako przeznaczona do
sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” lub zostaje usunięty
z ewidencji bilansowej.
Dla posiadanych przez Grupę Kapitałową składników wartości niematerialnych przyjęto, iż wartość końcowa jest równa
zero.
Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie zmiany
wynikające z przeprowadzonej weryfikacji ujmuje się jako zmianę szacunków.
Wszelkie koszty finansowania zewnętrznego poniesione na dostosowywany składnik wartości niematerialnych ujmuje się
w cenie nabycia.
Wartości niematerialne testuje się na utratę wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.
Składnik wartości niematerialnych usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub, gdy nie oczekuje się dalszych
korzyści ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia. Zyski lub straty na usunięciu składnika wartości niematerialnych
ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami netto ze zbycia (jeżeli występują) i wartością bilansową tych wartości
niematerialnych oraz ujmuje w rachunku zysków i strat.
1.3.7
Leasing
Umowa leasingu w ramach której znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem
leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny.
Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego rozliczane są w koszty metodą liniową przez okres
leasingu.
1.3.8
Aktywa finansowe
W bilansie skonsolidowanym aktywa finansowe obejmują:
pożyczki,
udziały w jednostkach pozostałych.
10
Pożyczki to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia
płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa Kapitałowa wydaje środki
pieniężne, dostarcza towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych należności do
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Pożyczki zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia
bilansowego. Pożyczki o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do
aktywów trwałych.
Pożyczki wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Udziały w jednostkach pozostałych zalicza się do aktywów trwałych, o ile Grupa Kapitałowa nie zamierza zbyć ich w
ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
Udziały w jednostkach pozostałych wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Jeżeli nie jest możliwe
ustalenie wartości godziwej tych aktywów wówczas ich wyceny dokonuje się w cenie nabycia.
Aktywa finansowe testuje się na utratę wartości zgodnie z zasadami określonymi w punkcie „Utrata wartości”.
1.3.9
Instrumenty pochodne
Na dzień bilansowy instrumenty pochodne wyceniane są w wartości godziwej.
Instrumenty pochodne o wartości godziwej większej od zera stanowią aktywa i wykazywane są w aktywach finansowych,
natomiast instrumenty o ujemnej wartości godziwej stanowią zobowiązania i wykazywane są w zobowiązaniach
finansowych.
Oszacowana wartość godziwa odpowiada kwocie możliwej do uzyskania lub koniecznej do zapłaty w celu zamknięcia
pozycji otwartych na dzień bilansowy.
Wyceny dokonuje się w oparciu o notowania rynkowe.
Instrumenty pochodne są kwalifikowane jako instrumenty zabezpieczające lub instrumenty handlowe.
Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej handlowego instrumentu pochodnego wskutek wyceny na dzień
bilansowy bądź też w wyniku jego rozliczenia odnoszone są jako przychody lub koszty finansowe do rachunku zysków i
strat w okresie, w którym powstały.
1.3.10 Zapasy
Do zapasów Grupa Kapitałowa zalicza:
materiały,
półprodukty i produkcję w toku,
wyroby gotowe,
towary.
Przychód składników zapasów wyceniany jest według następujących zasad:
materiały i towary – według cen zakupu,
wyroby gotowe, półprodukty i produkcja w toku – według kosztu wytworzenia.
Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło”.
Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od
wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej
w normalnym toku działalności, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Bilansowa wycena produktów gotowych i produkcji w toku odbywa się na poziomie rzeczywistego kosztu wytworzenia, z
zachowaniem zasad ostrożnej wyceny.
Produkcję w toku w zakresie świadczonych usług budowlano montażowych wycenia się wg wydanych
materiałów oraz według wartości pozostałych (kosztów usług, delegacji) poniesionych nakładów na
podstawie dokumentów źródłowych.
1.3.11 Należności i rozliczenia międzyokresowe
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności
te wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w
stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka jakie wiąże się z daną należnością. Odpis
tworzy się w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat.
11
Wszelkie przekazane zaliczki jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie
udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne ujmuje się w pozostałych należnościach.
Zasady wyceny innych należności stanowiących aktywa finansowe zostały przedstawione w punkcie „Aktywa
finansowe”.
Należności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień
bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
Z punktu widzenia terminu wymagalności należności kwalifikowane są jako długoterminowe lub krótkoterminowe.
1.3.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty bankowe
płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.
Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymagającej zapłaty.
1.3.13 Kapitał własny
Kapitał własny Grupy Kapitałowej stanowią:
a) kapitał akcyjny jednostki dominującej,
b) pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe,
c) zyski zatrzymane, na które składają się:
niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/ straty z lat ubiegłych),
wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego,
Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały mniejszości.
Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostkę dominującą ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów
pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji.
1.3.14 Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe obejmują kredyty bankowe i pożyczki. Ujmuje się je początkowo według wartości godziwej. Na
dzień bilansowy są one ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Ze względu na nieistotność poniesionych kosztów transakcyjnych Grupa Kapitałowa dokonuje ich rozliczenia w czasie
metodą liniową.
1.3.15 Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek jednostek Grupy Kapitałowej, którego
wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z jednostki środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagającej zapłaty to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych na dzień
bilansowy odsetek.
1.3.16 Do zobowiązań Grupa Kapitałowa zalicza:
-
zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
zobowiązania z tytułu ceł, podatków, ubezpieczeń i innych tytułów publicznoprawnych,
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,
pozostałe zobowiązania.
1.3.17 Rezerwy
Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na spółkach Grupy Kapitałowej ciąży istniejący obowiązek prawny lub
zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego
szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy wycenia się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek
nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy wpływ wartości
pieniądza w czasie jest istotny wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych
przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny
rynkowe wartości pieniądza oraz ryzyka związanego z danym zobowiązaniem.
Zgodnie z wymogami MSR1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” rezerwy w bilansie prezentowane są odpowiednio
jako krótko i długoterminowe.
12
Rezerwy tworzy się w szczególności w odniesieniu do następujących tytułów:
-
świadczenia pracownicze i podobne,
udzielone gwarancje i poręczenia.
Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą programy świadczeń emerytalnych oraz innych długoterminowych świadczeń
pracowniczych. Programy określonych świadczeń to program wypłat odpraw emerytalno-rentowych. Inne
długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują nagrody jubileuszowe.
W ramach programów świadczeń pracownicy nabywają uprawnienia do następujących świadczeń:
Odprawy emerytalno-rentowe:
przysługują pracownikom spełniającym warunki uprawniające do emerytury lub renty z tytułu niezdolności do pracy,
których stosunek pracy ustał w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Na przyszłe wypłaty odpraw emerytalnorentowych tworzy się rezerwę w ciężar kosztów operacyjnych. Wysokość rezerwy aktualizowana jest na dzień bilansowy.
Nagrody jubileuszowe:
przysługują pracownikom za długoletnią pracę. Zasady wypłat nagród jubileuszowych określają odpowiednie regulacje
dotyczące zakładowych systemów wynagradzania jednostek zależnych. Na przyszłe wypłaty nagród jubileuszowych
tworzy się rezerwę. Wysokość rezerwy podlega aktualizacji na dzień bilansowy. Rezerwy tworzy się w ciężar kosztów
operacyjnych.
Zobowiązanie bilansowe z tytułu programów określonych świadczeń oraz innych długoterminowych świadczeń
pracowniczych równe jest wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń na dzień bilansowy z
uwzględnieniem zysków i strat aktuarialnych oraz kosztów przeszłego zatrudnienia. Wysokość zobowiązań z tytułu
określonych świadczeń wyliczają corocznie niezależni aktuariusze metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych.
1.3.18 Utrata wartości
Na każdy dzień bilansowy spółki Grupy Kapitałowej dokonują przeglądu wartości bilansowej składników majątku w celu
stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono
istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia
potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a
mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości
bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej
aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa.
Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa jest
pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła
utrata wartości.
W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości
odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości
nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów
okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę wartości.
1.3.19 Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług, rabaty i opusty. Przychody ujmuje się w następujący sposób:
a)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy:
jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, wyrobów
gotowych i materiałów,
jednostka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami, wyrobami gotowymi i
materiałami w stopniu, w jakim funkcję taką realizuje się wobec zapasów, do których ma się prawo własności, ani
też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli,
kwotę przychodów można wycenić wiarygodnie,
istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę w związku z transakcją, można wycenić w
sposób wiarygodny.
b)
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy:
kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny,
istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny
sposób.
c)
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.
13
1.3.20 Opodatkowanie
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony.
Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego
roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) brutto w związku z wyłączeniem
przychodów nie podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia
podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w
oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami
podatkowymi.
Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających
opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe.
Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja
aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku
zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim
wypadku podatek odroczony jest również rozliczany bezpośrednio w kapitały własne.
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w podziale na tytuły krótkoterminowe i
długoterminowe, gdy spółki Grupy Kapitałowej posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia
kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego.
1.3.21 Dotacje państwowe
Pieniężne dotacje państwowe ujmuje się w systematyczny sposób jako przychód w poszczególnych okresach, aby
zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować.
1.3.22 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności
Działalność Grupy Kapitałowej grupuje się według kryterium branżowego tj. dającego się wyodrębnić obszaru
działalności Grupy w ramach którego następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i
charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla
innych segmentów branżowych.
Działalność Grupy Kapitałowej grupuje się według jednolitego kryterium branżowego odpowiadającego produkcji i
sprzedaży sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych.
Segmenty geograficzne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ustala się według wyodrębnionych obszarów
działalności Grupy w ramach których następuje dostarczanie produktów lub świadczenie usług w określonym środowisku
gospodarczym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych,
różnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów działających w odmiennym środowisku gospodarczym.
Działalność Grupy koncentruje się głównie na obszarze Unii Europejskiej i krajów stowarzyszonych, a w roku 2007
jedynie 1% udział w sprzedaży stanowił export poza Euroregion. Z uwagi na te uwarunkowania Grupa nie objęła
obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów geograficznych.
Transakcje gospodarcze odbywające się pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych. Transakcje
te podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.
1.3.23 Zmiany zasad prezentacji
Dokonano zmiany zasad prezentacji danych za rok 2006 polegającej na alokacji danych w odniesieniu do pozycji koszt
własny sprzedaży towarów kwotę -2 245 tys zł, koszty sprzedaży o kwotę 3 118 tys zł oraz koszty zarządu o kwotę
-873 tys. zł. Zmiana prezentacji nie spowodowała zmiany wartości zysku netto.
1.3.24 Polityka Zarządzania Ryzykiem
Zarządzanie ryzykiem zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim, obejmując
następujące jego rodzaje:
ryzyko rynkowe (zmian cen towarów, kursów walutowych oraz stóp procentowych),
ryzyko płynności,
ryzyko kredytowe wraz z ryzykiem inwestycyjnym,
ryzyko operacyjne.
Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane
z zarządzaniem ryzykiem.
14
Podstawowym ryzykiem, na które narażona jest Grupa Kapitałowa jest ryzyko rynkowe. Obejmuje ono:
ryzyko zmian cen towarów,
ryzyko zmian kursów walutowych,
ryzyko zmian stóp procentowych.
1.3.25 Ryzyko zmian cen towarów
Produkcja Grupy Kapitałowej jest uzależniona od cen surowców i komponentów pochodzących z kraju jak i z importu.
Podstawowa grupa surowców i materiałów to blachy stalowe, aluminium i tworzywa sztuczne. Ich ceny kształtowane są
tendencjami na rynkach światowych i mają wpływ na poziomy kosztów produkcji w całej branży. Generalnie w ostatnich
latach obserwuje się powolne wzrosty cen tych surowców. Podstawowe komponenty to podzespoły elektroniczne,
których dynamiczny rozwój i konkurencja powoduje systematyczny trend spadkowy ich cen.
W efekcie można ocenić, że wpływ cen surowców i materiałów oraz komponentów na koszty produkcji grupy jest istotny,
ale w ostatnich latach nie następowały gwałtowne ich zmiany, a te które następowały dotyczyły całego rynku i w efekcie
przekładały się na zmiany cen produktów rynkowych w niewielkim stopniu.
1.3.26 Ryzyko zmian kursów walutowych
Grupa Kapitałowa w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych jest narażona na ryzyko
zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub
zakupów w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Grupa Kapitałowa wykorzystuje częściowo na potrzeby
zabezpieczenia przepływów pieniężnych zawierane w celach handlowych transakcje walutowe.
1.3.27 Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa Kapitałowa jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR + marża banku. W związku z
tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego
zadłużenia. Zarówno własne doświadczenia Grupy, jak też istniejąca sytuacja na rynku finansowym nie wskazują, by
istniały związane z tym zagrożenia. W ocenie Grupy nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego
rodzaju ryzyka.
1.3.28 Ryzyko płynności
Ze względu na sprzyjające zaciąganiu nowych kredytów warunki rynkowe oraz wysoka ocena zdolności kredytowej
Grupy Kapitałowej nie istnieje zagrożenie utraty dostępu do źródeł finansowania. Z zarządzaniem ryzykiem płynności
związane jest też opisane poniżej ryzyko kredytowe.
1.3.29 Ryzyko kredytowe / inwestycyjne
Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym, a stan
należności podlega ciągłemu monitoringowi. Dodatkowo ryzyko kredytowe w przypadku należności jest ograniczone
poprzez dużą liczbę i dywersyfikację klientów Spółek. W konsekwencji Grupa Kapitałowa nie jest narażona na znaczące
ryzyko kredytowe.
15
2
2.1
INFORMACJE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z
MSR I MSSF
BILANS
Nota
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)
1. Rzeczowe aktywa trwałe
1
2. Prawo użytkowania wieczystego gruntów
2
3. Nieruchomości inwestycyjne
3
4. Inne wartości niematerialne
4
5. Długoterminowe aktywa finansowe
5
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24.3
7.Długoterminowe
należności
i
rozliczenia
8
międzyokresowe
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
1. Zapasy
7
2.Krótkoterminowe
należności
i
rozliczenia
8
międzyokresowe
3.Należności z tytułu podatku dochodowego
16.1
3. Udzielone pożyczki
6
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
9
Aktywa razem
31.12.2007
56 146
52 726
824
1
443
7
2 044
101
31.12.2006
35 366
31 181
879
17
382
7
2 788
112
103 768
26 898
53 770
75 205
22 937
Nota
31.12.2007
111 273
14 145
83 204
(46)
13 894
76
7 470
3 876
2 137
1 384
73
31.12.2006
62 809
12 000
44 399
(3)
6 413
41 171
3 783
2 006
1 154
39 628
3 582
5 868
1 226
32 875
28 002
1 353
159 914
950
110 571
A. Kapitał własny
1. Kapitał podstawowy
2. Kapitały rezerwowe i zapasowe
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów
4. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego
5. Udziały mniejszości
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Rezerwy
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
4.Długoterminowe
zobowiązania
i
rozliczenia
międzyokresowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów
bankowych i pożyczek
4.
Krótkoterminowe
zobowiązania
i
rozliczenia
międzyokresowe
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pasywa razem
10
11
11
12
24.3
13.1
15
12
13.2
13.2
15
16.2
50 635
42
23 058
159 914
48
1 585
110 571
8 134
3 690
1 709
2 700
35
16
2.2
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nota
A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A–B)
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu
F. Pozostałe przychody
G. Pozostałe koszty
H. Zysk/strata z działalności operacyjnej(C-D-E-+F-G)
I. Przychody finansowe
J. Koszty finansowe
K. Zysk/strata brutto (H+I-J+K)
L. Podatek dochodowy
M. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (L-M)
N. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej
O. Zysk/strata netto za rok obrotowy (N+P)
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Udziały mniejszości
17
19
19
19
20
21
22
23
24.1
01.01.2007- 01.01.200631.12.2007
31.12.2006
167 230
141 548
107 177
93 225
60 053
48 323
26 578
22 570
17 298
13 581
3 554
1 127
3 667
1 749
16 064
11 550
1 209
521
1 131
1 259
16 142
10 812
3 732
2 419
12 410
8 393
12 410
8 393
12 410
-
8 393
-
17
2.3
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01.200731.12.2007
01.01.200631.12.2006
12 410
420
3 917
309
436
(166)
815
(3 961)
(2 422)
3 396
(2 199)
295
12 830
8 393
(8 419)
3 417
311
1 126
36
1 398
(3 608)
(9 797)
(1 487)
(1 902)
2 087
(26)
256
5
200
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ strata netto akcjonariuszy Jednostki Dominującej
Korekty o pozycje:
Amortyzacja środków trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
Koszty i przychody z tytułu odsetek
Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
Zapłacony podatek dochodowy
Inne korekty
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych
Wpływy z tytułu odsetek
Spłaty udzielonych pożyczek
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych
Udzielone pożyczki
Inne
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Spłata kredytów i pożyczek
Wpływy z emisji akcji
Zapłacone odsetki
Inne
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
Zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów
środków pieniężnych
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków
pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu
48
(21 997)
(3 843)
(1 620)
(21 693)
(5 258)
74
(5 322)
36 020
(436)
3 417
(409)
1 147
( 1 126)
30 336
3 029
21 473
21 473
1 585
(2 255)
(2 255)
3 840
23 058
1 585
18
.
2.4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał
podstawowy
Saldo na dzień 01.01.2007 roku
Zmiany w kapitale w 2007
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Inne zmiany w kapitale
Podział zysku
Zysk/ strata za rok obrotowy
Emisja kapitału akcyjnego
Wydatki związane z emisją
12 000
2 145
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
44 399
38 805
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
(3)
(43)
Zysk/ strata z lat
ubiegłych i roku
bieżącego
6 413
7 481
Udziały
mniejszości
Razem
62 809
48 388
(43)
Kapitał
własny
ogółem
62 809
48 464
76
(43)
(43)
76
4 929
2 145
14 145
35 555
(1 679)
83 204
(4 929)
12 410
(46)
13 894
12 410
37 700
(1 679)
111 197
76
12 410
37 700
(1 679)
111 273
76
w tys. zł
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał
podstawowy
Zmiany w kapitale własnym w roku
2006
Podział zysku
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Inne zmiany w kapitale
Zysk/ strata za rok obrotowy
Obniżenie kapitału podstawowego
Wyemitowany kapitał podstawowy
12 000
Kapitały
rezerwowe i
zapasowe
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
Zysk/ strata z lat
ubiegłych i roku
bieżącego
Udziały
mniejszości
Razem
Kapitał
własny
ogółem
31 760
18
2 619
46 397
197
46 594
12 639
(21)
3 794
16 412
(197)
16 215
4 599
( 4 599)
(21)
(21)
(21)
(197)
( 8 040)
8 040
12 000
8 393
8 393
6 413
8 040
62 809
(197)
8 393
8 040
44 399
(3)
8 040
62 809
0
19
.
2.5
Noty dodatkowe
2.5.1
Nota 1 Środki trwałe (wg grup rodzajowych)
Za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
Budynki i
budowle
Wartość brutto na początek okresu
Zwiększenia
-nabycie
-wytworzone we własnym zakresie
Zmniejszenia
-zbycie
-likwidacja majątku
-różnice kursowe z wyceny
-różnice z przeliczenia
Wartość brutto na koniec okresu
Wartość umorzenia na początek
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
-różnice kursowe z wyceny
-różnice z przeliczenia
-inne
Wartość umorzenia na koniec
okresu
Odpis aktualizujący z tyt. utraty
wartości na początek okresu
Ujęcie
w
okresie
odpisu
aktualizującego z tyt. utraty wartości
Odwrócenie
w
okresie
odpisu
Wartość uwzględniająca umorzenie i
odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
Korekta z tytułu różnic kursowych
Wartość netto na koniec okresu
Za okres 01.01.2006 do 31.12.2006
Pozostałe
Razem
23 116
13 129
13 129
101
4
93
4
36 144
3 765
1 527
1 527
392
334
58
4 900
19 327
9 626
9 576
50
1 047
271
243
533
27 906
9 345
1 292
657
635
26
68
(42)
10 611
55 553
25 574
24 889
685
1 566
609
404
553
79 561
7 162
2 250
8 469
6 491
24 372
766
46
30
16
580
348
59
289
1 562
961
486
475
959
49
(12)
61
3 867
1 404
563
841
7 882
2 482
9 070
7 401
26 835
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 882
2 482
9 070
7 401
26 835
28 262
2 418
18 836
3 210
52 726
Budynki i
budowle
Zwiększenia
-nabycie
-nabycie w ramach objęcia kontrolą
-ujawnienie majątku
Zmniejszenia
-zbycie
-likwidacja majątku
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
okresu
Ujęcie
w
okresie
odpisu
Odwrócenie
w
okresie
odpisu
Maszyny,
Urządzenia
Środki
transportu
Maszyny,
Urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe
Razem
21 691
1 425
86
1 299
40
23 116
3 265
565
434
131
65
20
45
3 765
16 362
3 039
2 361
678
74
4
70
19 327
8 639
775
671
104
69
54
15
9 345
49 957
5 804
3 552
2 212
40
208
78
130
55 553
6 390
1 819
6 827
5 568
20 604
772
-
496
65
1 708
66
993
70
3 969
201
7 162
2 250
8 469
6 491
24 372
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 162
2 250
8 469
6 491
24 372
20
okresu
15 954
1 515
10 858
2 854
31 181
Środki trwałe będące w użytkowaniu spółek posiadających siedzibę zagranicą są wyceniane według kursów zamknięcia
na dzień bilansowy.
Spółka nie posiada zobowiązań w stosunku do Skarbu Państwa z tytułu przeniesienia prawa własności nieruchomości.
Na dzień 31.12.2007roku wykazano różnice z przeliczenia , które wynikają ze zmiany metod prezentacji skutków wyceny
środków trwałych, w związku ze zmianą zasad rachunkowości w spółce zależnej na dzień 01.01.2007 roku.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku ustanowiono następujące zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych:
Kredyt odnawialny - Umowa Kredytowa NR 05/190/00/Z/OB z aneksami. Zabezpieczono hipoteką kaucyjną do kwoty
2.000.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Giżycku ul. Moniuszki- KW nr 18537
prowadzona przez Sąd Rejonowy w Giżycku Wydział Ksiąg Wieczystych
Wartość początkowa nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną stanowi kwotę 2.252.300,00 zł
Z tego przypada na:
budynek
prawo wieczystego użytkowania gruntu
2.063.920,46 zł
188 379,54 zł
Wartość netto nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną stanowi kwotę 1 351 825,52 zł
Z tego przypada na:
budynek
1 247 283,13 zł
104 542,39 zł
Kredyt inwestycyjny - Umowa Kredytowa NR 05/055/05/D/IN, zabezpieczona umową zastawniczą nr 05/004/06 z dnia
13.02.2006 r.
Wartość początkowa środków trwałych stanowiących zabezpieczenie kredytu stanowi kwotę
5.181.496,60 zł.
Wartość netto środków trwałych stanowiących zabezpieczenie kredytu stanowi kwotę
4 456 087,00 zł..
Kredyt inwestycyjny - Umowa kredytowa nr 20/095/04/Z/IN z dnia 22 października 2004r zabezpieczono hipoteką
kaucyjną do kwoty 500.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Rzeszowie przy ulicy
Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378 (Wpis na I miejscu).
Wartość początkowa nieruchomości zabezpieczonej hipoteką stanowi kwotę: 600.000,00 zł.
Z tego przypada na:
budynki i budowle
530.000,00 zł
70.000,00 zł
Wartość netto nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną na 31.12.2007 r. stanowi kwotę 1.247.736.53 zł .
Z tego przypada na:
budynki i budowle
1.182.067,79 zł
65.668,74 zł
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu zgodnie z umową zastawniczą nr 20/011/05 oraz 20/012/05 z dnia 30 maja 2005
r ustanowiono przewłaszczenie środków trwałych.
111 594,08 zł.
55.964,45 zł.
Kredyt inwestycyjny zabezpieczony jest również poręczeniem udzielonym przez ES-SYSTEM S.A. w Krakowie na kwotę
500.000,00 zł
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym - Umowa kredytowa nr 20/101/04/Z/VV z 10 listopada 2004 r- zabezpieczono
hipoteką kaucyjną do kwoty 250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Rzeszowie przy
ulicy Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378 (Wpis na II miejscu)
Z tego przypada na:
-
budynki i budowle
530.000,00 zł
70.000,00 zł
21
Wartość netto nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną na 31.12.2007 stanowi kwotę 1.247.736.53 zł
Z tego przypada na:
−
budynki i budowle
1.182.067,79 zł
65.668,74 zł
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym ustanowiono przewłaszczenie środków
trwałych zgodnie z umową zastawniczą nr 20/098/04 z dnia 19 grudnia 2004 r, których łączna wartość w dniu
ustanawiania zastawu wynosiła 256.208,66 zł. Wartość netto rzeczowego majątku trwałego na dzień 31.12.2007
stanowiącego zabezpieczenie kredytu wynosi 192.196,33 zł.
Kredyt na zakup samochodu –Umowę kredytową nr 2/0004/5976/05/KS – zabezpieczono cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej AC oraz przewłaszczeniem pojazdu. Wartość przedmiotu zabezpieczenia na 31.12.2007r wynosi
61.668,66 zł. Kredyt ten został całkowicie spłacony w dniu 23.01.2008r.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku ustanowiono następujące zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych:
Kredyt odnawialny - Umowa Kredytowa NR 05/190/00/Z/OB z aneksami. Zabezpieczono hipoteką kaucyjną do kwoty
2.000.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Giżycku ul. Moniuszki- KW nr 18537
prowadzona przez Sąd Rejonowy w Giżycku Wydział Ksiąg Wieczystych
Wartość początkowa nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną stanowi kwotę 2.252.300,00 zł
Z tego przypada na :
budynek
2.063.920,46 zł
188 379,54 zł
Wartość netto nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną stanowi kwotę 1.426 832,12 zł
Z tego przypada na :
budynek
1 316 016,73 zł
110 815,39 zł
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu z godnie z umową Nr 05/015/00 ustanowiono przewłaszczenie środków
trwałych.
Wartość początkowa środków trwałych stanowiących zabezpieczenie kredytu stanowi kwotę 1.892.162,65 zł.
403 675,11 zł.
Kredyt inwestycyjny - Umowa Kredytowa NR 05/055/05/D/IN, zabezpieczona umową zastawniczą nr 05/004/06 z dnia
13.02.2006 r.
5.181.496,60 zł.
4.818.791,80 zł.
Kredyt inwestycyjny - Umowa kredytowa nr 20/095/04/Z/IN z dnia 22 października 2004r zabezpieczono hipoteką
kaucyjną do kwoty 500.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Rzeszowie przy ulicy
Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378 (Wpis na I miejscu).
Z tego przypada na:
budynki i budowle
530.000,00 zł
70.000,00 zł
Wartość netto nieruchomości zabezpieczonej hipoteką kaucyjną stanowi kwotę 1.297.612,50 zł .
Z tego przypada na:
budynki i budowle
1.228.487,51 zł
69.124,99 zł
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu z godnie z umową zastawniczą nr 20/011/05 z dnia 30 maja 2005 r ustanowiono
przewłaszczenie środków trwałych.
22
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym - Umowa kredytowa nr 20/101/04/Z/VV z 10 listopada 2004 r - zabezpieczono
hipoteką kaucyjną do kwoty 250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Rzeszowie przy
ulicy Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378 (Wpis na II miejscu)
Z tego przypada na:
-
budynki i budowle
530.000,00 zł
70.000,00 zł
Wartość netto nieruchomości stanowi kwotę 1.297.612,50 zł .
Z tego przypada na:
−
budynki i budowle
1.228.487,51 zł
69.124,99 zł
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym ustanowiono przewłaszczenie środków
trwałych zgodnie z umową zastawniczą nr 20/098/04 z dnia 19 grudnia 2004 r, których łączna wartość w dniu
ustanawiania zastawu wynosiła 256.208,66 zł. Wartość netto rzeczowego majątku trwałego na dzień 31.12.2006
stanowiącego zabezpieczenie kredytu wynosi 204 992,41 zł.
23
2.5.2
Nota 2 Prawo użytkowania wieczystego gruntu
31.12.2007
Zwiększenia
Zmniejszenia
Różnice z przeliczenia
Wartość umorzenia początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Różnice z przeliczenia
Wartość umorzenia koniec okresu
31.12.2006
1 340
(5)
1 335
461
46
4
511
824
1 263
77
1340
412
49
461
879
Zabezpieczenia ustanowione na prawie użytkowania wieczystego gruntów opisano w nocie nr 1 „ Rzeczowe aktywa
trwałe”.
2.5.3
Nota 3 Nieruchomości inwestycyjne
31.12.2007 31.12.2006
63
63
Zwiększenia
-
-
Zmniejszenia
-
-
63
63
Wartość umorzenia na początek okresu
46
30
zwiększenia
16
16
-
-
62
46
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu
-
-
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości
-
-
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości
-
-
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu
-
-
1
17
zmniejszenia
Wartość umorzenia na koniec okresu
Nieruchomość inwestycyjną stanowi kotłownia wodna Niegocin nr inwentarzowy 103/107.Z tytułu posiadania
nieruchomości inwestycyjnej Grupa kapitałowa nie uzyskała żadnych przychodów, ale jednocześnie nie poniosła
żadnych istotnych kosztów.
24
2.5.4
Nota 4 Wartości niematerialne
Za okres 01.01.2007 do 31.12.2007
Zwiększenia
- nabycie
Zmniejszenia
- likwidacja
Przeklasyfikowane
do
kategorii
przeznaczonych do sprzedaży
okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
- likwidacja
okresu
Ujęcie
w
okresie
odpisu
Odwrócenie
w
okresie
odpisu
okresu
netto z tytułu przeliczenia
Za okres 01.01.2006 do 31.12.2006
Zwiększenia
- nabycie
Zmniejszenia
-zbycie
Przeklasyfikowane
do
kategorii
przeznaczonych do sprzedaży
okresu
zwiększenia
zmniejszenia
okresu
Ujęcie
w
okresie
odpisu
Odwrócenie
w
okresie
odpisu
okresu
netto z tytułu przeliczenia
Pozostałe
wartości
niematerialne
7 960
370
370
22
22
Razem
7 960
370
370
22
22
-
-
8 308
8 308
7 578
7 578
309
22
22
309
22
22
7 865
7 865
-
-
-
-
-
-
7 865
7 865
-
-
443
Pozostałe
wartości
niematerialne
7 670
290
290
-
443
Razem
7 670
290
290
-
-
-
7 960
7 960
7 266
7 266
312
-
312
-
7 578
7 578
-
-
-
-
-
-
7 578
7 578
-
-
382
382
25
Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie.
Amortyzacja wartości niematerialnych wykorzystywanych w produkcji lub świadczeniu usług ujęta została w kosztach
ogólnego zarządu.
Istotną pozycję wartości niematerialnych stanowi znak towarowy ES - SYSTEM, nabyty w roku 1999 w kwocie brutto
6 500 000 zł, który na dzień bilansowy pozostawał umorzony w 100 %. W wartościach niematerialnych wykazano
ponadto wartość posiadanego oprogramowania.
2.5.5
Nota 5 Długoterminowe aktywa finansowe
31.12.2007
Spółdzielnia Mieszkaniowa Polamowiec
T.O.O. ES SYSTEM East Kazachstan
Razem
31.12.2006
1
6
7
1
6
7
Na aktywa finansowe Grupy Kapitałowej składa się spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego w Spółdzielni
Mieszkaniowej Polamowiec oraz udziały w spółkach zależnych nieobjętych konsolidacją. Szczegółowe informacje na
temat tych spółek zawarto w nocie „Inwestycje w spółkach zależnych”.
2.5.6
Nota 6 Pożyczki udzielone
31.12.2007
Należności z tytułu pożyczek
- część długoterminowa
- część krótkoterminowa
-
31.12.2006
48
48
Emitent był stroną umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej nie objętej konsolidacją na mocy której spółka T O.O. ESSYSTEM EAST Kazachstan otrzymała pożyczkę, której saldo na dzień 31.12.2006 r wynosiło 16 600 USD z terminem
spłaty do 10.03.2007 r. Pożyczka została spłacona.
Emitent
jest
strona
umowy
pozyczk
26
.
2.5.7
Nota 7 Zapasy
Kwoty
odwrócenia
Kwoty odpisów
Kwota odpisów
odpisów
aktualizujących Kwota odpisów
aktualizujących
aktualizujących
wartości
aktualizujących
wartości
zapasy ujęte
zapasów
wartości
zapasów na
jako
ujętych w
zapasów na
początek
pomniejszenie
okresie jako
koniec okresu
okresu
tych odpisów w
koszt
okresie
Wycena według
ceny
nabycia/kosztu
wytworzenia
Wycena
według
wartości netto
możliwej do
uzyskania
12 949
4 399
7 618
1 962
26 928
-
-
(20)
(26)
(46)
-
20
26
46
-
(17)
(13)
(30)
-
(17)
11 908
3 517
5 374
2 184
22 983
-
-
(95)
(7)
(102)
-
75
75
-
(19)
(19)
-
Wartość
zapasów
ujętych jako
koszt w okresie
Wartość
bilansowa
zapasów na
koniec okresu
Wartość zapasów
stanowiących
zabezpieczenie
zobowiązań
31.12.2007
Materiały
Materiały pomocnicze
Produkty w toku
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część długoterminowa
(13)
(30)
-
7 463
97 157
67 553
172 173
-
12 932
4 399
7 618
1 949
26 898
-
-
(20)
(26)
(46)
-
33 731
1 377
77 115
56 134
168 357
-
11 888
3 517
5 374
2 158
22 937
-
-
31.12.2006
Materiały
Materiały pomocnicze
Produkty w toku
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
w tym część długoterminowa
Skutki utworzenia oraz odwrócenia odpisów aktualizujących odnoszone są w pozostałe przychody i koszty.
Na dzień 31.12.2006 roku dokonano przekwalifikowania w charakterze zapasów pomiędzy stanem towarów a wyrobów gotowych o kwotę 2 624 tys. zł.
27
.
2.5.8
Nota 8 Należności i rozliczenia międzyokresowe
31.12.2007
Należności z tytułu dostaw i usług:
31.12.2006
52 460
51 808
57
59
52 403
51 749
1 919
24
-
-
1 919
24
1 742
854
101
112
1 641
742
275
483
-
-
275
483
RAZEM WARTOŚĆ BRUTTO
56 396
53 169
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na
początek okresu ( - )
(2 422)
(2 641)
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu
utraty wartości ( - )
(163)
(296)
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z
tytułu utraty wartości
60
515
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na
koniec okresu
(2 525)
(2 422)
RAZEM WARTOŚĆ NETTO
53 871
50 747
Przedpłaty:
Pozostałe należności:
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
- część długoterminowa (bez aktywa z tyt. podatku
dochodowego)
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w okresie od
14 do 120 dni. Odpisami aktualizującymi objęte są należności od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości,
kwestionujących należności, a także w innych wypadkach, gdy ocena sytuacji gospodarczej i finansowej podmiotu
wskazuje, że spłata należności w najbliższym czasie nie jest prawdopodobna. Należności dochodzone na drodze
sądowej obejmowane są w 100% odpisem.
Nie występuje istotne ryzyko uzależnienia od odbiorców.
Na podstawie umowy cesji globalnej należności z dnia 21.09.2006 r w związku z zawartą umowa o współpracę nr
07/120/06/Z/XP wraz z aneksami , Emitent zabezpieczył limit kredytowy do wysokości 2 500 000 zł na produkty BRE
Banku S.A.
Na kwotę przedpłat na 31 grudnia 2007 roku składają się zaliczki na zakupy o charakterze inwestycyjnym w kwocie zł w
kwocie zł 1 449 847,50.
28
Pozostałe należności krótkoterminowe to głównie rozrachunki o charakterze publicznoprawnym, które na dzień
31.12.2007 r wynoszą 1 333 992,58 zł , a na 31.12.2006 617 552,67 zł , oraz pozostałe rozrachunki dotyczące rozliczeń
z Funduszem Świadczeń Socjalnym.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów na dzień 31.12.2007 r obejmują : koszty ubezpieczeń majątkowych w kwocie
94 331,43 zł , koszty prowizji od kredytu w kwocie 25 500,00 zł oraz koszty prenumerat w kwocie 28 421,85 zł.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów na dzień 31.12.2006 r obejmują : koszty ubezpieczeń majątkowych w kwocie
105 295,45 zł oraz koszty emisji akcji w kwocie 284 185,96 zł.
2.5.9
Nota 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31.12.2007
Środki pieniężne w banku i kasie
31.12.2006
4 392
1 585
Lokaty krótkoterminowe
18 666
-
RAZEM
23 058
1 585
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych.
Lokaty bankowe oprocentowane są według stóp procentowych mieszczących się w przedziale od 3,6 % do 5,7 %.
Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazana w rachunku przepływów pieniężnych jest zgodna z
wartością środków pieniężnych wykazanych w bilansie.
29
.
2.5.10 Nota 10 Kapitał własny
Na dzień 31 grudnia 2007 roku kapitał podstawowy Emitenta wynosił 14.145.000,21 złotych i dzielił się na akcje następujących serii:
Na 31.12.2007
seria A
seria B
seria C
Seria D
Seria E
Seria G
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Nieuprzywilejowane
Na
okaziciela
Liczba
akcji
Wartość
nominalna jednej
akcji w zł.
Wartość serii/emisji wg Sposób
wartości nominalnej w pokrycia
tys. zł.
kapitału
gotówka
18.03.1999
2.454.962,40
aport
28.06.1999
1.392.837,60
gotówka
28.06.1999
240.000
79.200
gotówka
28.06.1999
Nieuprzywilejowane
24.363.637
8.040.000,21
gotówka
10.01.2007
Nieuprzywilejowane
6 500 000
2 145 000,00
gotówka
04.04.2007
Nieuprzywilejowane
Nieuprzywilejowane
Nieuprzywilejowane
Liczba akcji razem
100.000
33.000
7.439.280
Data
rejestracji
4.220.720
0,33
42 863 637
0,33
Prawo do
dywidendy (od
daty)
Począwszy od
wypłat z zysku
jaki będzie
przeznaczony do
podziału za rok
obrotowy 1999
Począwszy od
wypłat z zysku
jaki będzie
przeznaczony do
podziału za rok
obrotowy 2006
14.145.000,21
Ograniczenia co do dysponowania kapitałem Emitenta wynikają z uregulowań zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.
30
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5 % akcji są :
Akcjonariusze
Liczba głosów na WZA
Bożena Ciupińska
Bogusław Pillszczek
Marta Pilszczek
Jacek Wysocki
Hedland Investments S.a.r.l.z siedzibą
w Luksemburgu, którego wspólnikami
są Bogusław Pilszczek Bożena
Ciupińska , Jacek Wysocki , Jerzy
Dyrda
BPH TFI S.A.
Deutsche Bank AG- pośrednio przez
DWS Polska TFI SA
Liczba akcji
10 703 527
7 165 437
3 538 090
1 920 000
6 629 547
10 703 527
7 165 437
3 538 090
1 920 000
6 629 547
Udział w
kapitale
zakładowym
oraz ogólnej
liczbie głosów
na WZA
24,97%
16,72%
8,25%
4,48%
15,47%
2 161 758
2 161 758
5,04%
2 546 375
2 546 375
5,94%
31
Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał podstawowy Emitenta wynosił 12.000.000,21 złotych i dzielił się na akcje następujących serii:
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Nieuprzywilejowane
Seria D
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Na
okaziciela
Seria E
Na
okaziciela
Na 31.12.2006
seria A
seria B
seria C
Nieuprzywilejowane
Liczba
akcji
Wartość
nominalna jednej
akcji w zł.
Wartość serii/emisji wg Sposób
wartości nominalnej w pokrycia
tys. zł.
kapitału
100.000
33.000
7.439.280
4.220.720
Data
rejestracji
gotówka
18.03.1999
2.454.962,40
aport
28.06.1999
1.392.837,60
gotówka
28.06.1999
79.200
gotówka
28.06.1999
24.363.637
8.040.000,21
gotówka
10.01.2007
36.363.637
12.000.000,21
Nieuprzywilejowane
Nieuprzywilejowane
Nieuprzywilejowane
Liczba akcji razem
240.000
0,33
Prawo do
dywidendy (od
daty)
Począwszy od
wypłat z zysku
jaki będzie
przeznaczony do
podziału za rok
obrotowy 1999
Począwszy od
wypłat z zysku
jaki będzie
przeznaczony do
podziału za rok
obrotowy 2006
W okresie od 1 stycznia 2005 r. do 20 września 2006 r. w obrocie pozostawało 12.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.
Uchwałą NZWA z dnia 20.09.2006 r zostało zniesione uprzywilejowanie akcji serii A, B ,C.
W dniu 20 września 2006 r NWZA podjęło Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 8.040.000 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji do kwoty
0,33 zł, z jednoczesnym podwyższeniem tego kapitału do wysokości 12.000.000,21 zł poprzez emisję 24.363.637 akcji serii E o wartości nominalnej 0,33 zł. Na dzień 15
listopada 2006 r. w obrocie pozostawało 36.363.637 akcji o wartości nominalnej 0,33 zł. Akcje serii E do dnia 15listopada 2006 zostały w całości opłacone gotówką.
Na skutek emisji akcji serii E znaczącymi akcjonariuszami zostali :
-
Hedland Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu – 29,82% akcji i 29,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Bowen Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu – 17,92% akcji i 17,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Augusta Investments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu – 17,92% akcji i 17,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Zmiany w kapitale podstawowym zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10.01.2007 r.
W dniu 27 października 2006 r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału o kwotę nie
większą niż 2 145 000 zł w drodze publicznej emisji 6 500 000 akcji serii G o wartości nominalnej 0,33 zł.
Ponadto w dniu 27 października 2006 r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz
wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych. W celu realizacji programu motywacyjnego ES-SYSTEM S.A. wyemituje nie więcej niż 1 285 908 imiennych warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii F na określonych warunkach. Emisja dokonywana jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o
kwotę nie wyższą niż 424 349,64 zł z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Osoba uprawnioną do objęcia warrantów będzie osoba objęta programem
motywacyjnym, którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. Warranty będą emitowane nieodpłatnie .Prawo do objęcia akcji serii F wynikające z warrantów
subskrypcyjnych może być wykonane nie później niż do 31.12.2012 r
32
2.5.11 Nota 11 Kapitały rezerwowe, zapasowe i kapitały z aktualizacji wyceny
01.01.2007 – 31.12.2007
Saldo na początek okresu
Podział zysku
Obniżenie
kapitału
podstawowego
Nadwyżka ceny emisyjnej akcji
nad nominalną
Różnice kursowe z wyceny
jednostek
działających
za
granicą
Saldo na koniec okresu
01.01.2006 – 31.12.2006
Saldo na początek okresu
Podział zysku
Kapitał
zapasowy
Razem
26 914
17 485
(3)
-
44 396
4 929
-
-
-
4 929
-
-
-
-
-
33 876
-
-
-
33 876
-
-
(43)
-
(43)
65 719
17 485
(46)
-
83 158
Kapitał
zapasowy
Kapitał
rezerwowy z
tytułu różnic
kursowych
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów
trwałych
Razem
22 314
9 445
18
-
31 777
4 600
-
-
-
4 600
-
8 040
-
-
8 040
-
-
(21)
-
(21)
26 914
17 485
(3)
-
44 396
Obniżenie
kapitału
podstawowego
jednostek
działających
za
granicą
Saldo na koniec okresu
Kapitał
rezerwowy z
tytułu różnic
kursowych
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
rezerwowy z
aktualizacji
wyceny
rzeczowych
aktywów
trwałych
Kapitał rezerwowy powstał w wyniku inkorporacji spółki zależnej w roku 2003 i nie podlega podziałowi oraz na
skutek obniżenia wartości akcji w roku 2006 o kwotę 8 040 000 zł.
Ograniczenia w dysponowaniu kapitałem zapasowym i rezerwowym wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych.
33
2.5.12 Nota 12 Rezerwy
01.01.2007 – 31.12.2007
Wartość na początek okresu, w tym:
-krótkoterminowe na początek okresu
-długoterminowe na początek okresu
Zwiększenia
-utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
-nabyte w ramach połączeń jednostek
gospodarczych
Zmniejszenia
-wykorzystane w ciągu roku
-rozwiązane, ale niewykorzystane
Wartość na koniec okresu w tym:
-krótkoterminowe na koniec okresu
-długoterminowe na koniec okresu
01.01.2006 – 31.12.2006
Wartość na początek okresu, w tym:
-krótkoterminowe na początek okresu
-długoterminowe na początek okresu
Zwiększenia
-utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
-nabyte w ramach połączeń jednostek
gospodarczych
Zmniejszenia
-wykorzystane w ciągu roku
-rozwiązane, ale niewykorzystane
Wartość na koniec okresu w tym:
-krótkoterminowe na koniec okresu
-długoterminowe na koniec okresu
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze i
podobne
6 645
2 973
3 672
3 226
3 226
Pozostałe
rezerwy
Razem
627
609
18
1 733
1 733
7 272
3 582
3 690
4 959
4 959
-
-
-
3 157
3 121
36
6 714
2 885
3 829
1 415
1 415
945
898
47
4 572
4 536
36
7 659
3 783
3 876
Rezerwy na
świadczenia
pracownicze i
podobne
5 660
2 231
3 429
1 230
1 209
Pozostałe
rezerwy
Razem
214
193
21
551
551
5 874
2 424
3 450
1 781
1 760
21
-
21
245
245
6 645
2 973
3 672
138
138
627
609
18
383
383
7 272
3 582
3 690
Zasadniczą pozycję rezerw stanowią rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, które zostały ustalone metodami
aktuarialnymi przez firmę Prospecto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Metoda wykorzystana do obliczeń jest
zgodna z MSR 19, jest to metoda prognozowanych świadczeń narosłych w funkcji stażu pracy. Istota tej metody
polega na postrzeganiu narastającego stażu pracy jako powodującego narastanie zobowiązań zakładu pracy do
wypłaty świadczeń pozapłacowych w przyszłości. W świetle definicji wartość przyszłych zobowiązań obliczana
jest jako część przyszłych świadczeń oszacowana przy uwzględnieniu prognozowanego wynagrodzenia
stanowiącego podstawę ich naliczania. W oparciu o MSR 19 do wyznaczenia stopy dyskontowej wykorzystano
rentowność 10-letnich obligacji skarbowych wynoszącą 5%. Na tej podstawie oraz przy założeniach dotyczących
inflacji (2%) i prognozowanego wzrostu płac (1%) ustalona została stopa dyskontowa na poziomie 2%. Przy
wyznaczaniu zobowiązań zostały uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do odprawy
emerytalnej, przez które rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego, pod
warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez wiek emerytalny należy rozumieć wiek
60 i 65 lat, odpowiednio dla kobiet i mężczyzn. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do odprawy
rentowej oraz odprawy pośmiertnej rozumie się odpowiednio prawdopodobieństwo inwalidztwa oraz zgonu
pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym
pracodawcą.
Rezerwy na odprawy emerytalno – rentowe oraz nagrody jubileuszowe wykazują stan na koniec roku 2007 i
2006 odpowiednio 4 157 570,82 zł i 3 934 196,51 zł. Ponadto Grupa Kapitałowa utworzyła rezerwy na
niewykorzystane urlopy, których stan na koniec 2007 i 2006 kształtuje się odpowiednio 1 804 873,84 i
2 139 158,93 zł ł, oraz na premie kwartalne dla pracowników, których stan na koniec 2007 i 2006 wynosi
odpowiednio 752 248,62 zł i 572 280 zł.
Pozostałe rezerwy dotyczą pozycji niezafakturowanych usług oraz prowizji od gwarancji bankowych.
34
2.5.13 Nota 13 Kredyty i pożyczki
2.5.13.1 13.1 Kredyty i pożyczki długoterminowe
Stan na 31.12.2007
Kredyt inwestycyjny BRE
Bank SA O/Olsztyn
Bank Sa O/Rzeszów
Razem
Nominalna
stopa
procentowa
Euribor 1M +
marża banku
WIBOR 1M +
marza banku
Termin
spłaty
początek okresu
na koniec okresu
28.04.2010
2 494
1 296
30.10.2009
206
88
2 700
1 384
Umowa kredytowa NR 05/055/05/D/IN w BRE Bank S.A.O/Olsztyn została zawarta na sfinansowanie zakupu linii
produkcyjnej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco oraz zastawem na środkach trwałych wg Umowy
Zastawniczej nr 05/004//06 z dnia 13.02.2006 r.
Umowa kredytowa NR 20/095/04/z/In w BRE Bank S.A. O/Rzeszów o kredyt inwestycyjny została zawarta na
sfinansowanie zakupu nieruchomości została zabezpieczona hipoteką kaucyjną do kwoty 500.000,00 zł na
nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Rzeszowie przy ulicy Spichlerzowej 42, dla której
prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378 (Wpis na I miejscu).
Wartość początkowa nieruchomości zabezpieczonej hipoteką stanowi kwotę: 1 311.000,00 zł.
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu z godnie z umową zastawnicza nr 20/011/05 z dnia 30 maja 2005 r
ustanowiono przewłaszczenie środków trwałych oraz wystawiono weksel In blanco.
Emitent posiada zawartą umowę nr 07/120/06/Z/XP o współpracy z BRE Bankiem S.A. w ramach której posiada
limit kredytowy na korzystanie z produktów banku do kwoty 2 500 000 zł.
Zabezpieczenie umowy o współpracę stanowi cesja globalna należności z dnia 21 września 2006 r do kwoty
zadłużenia.
Umowy kredytowe zawarte z BRE Bankiem SA przewidują oprocentowanie zmienną stopą procentową, których
bazą jest EURIBOR lub WIBOR.
Stan na 31.12.2006
Bank SA O/Olsztyn
Bank Sa O/Rzeszów
Pożyczki
od
osób
fizycznych
Razem
Nominalna
stopa
procentowa
Euribor 1M +
marża banku
WIBOR 1M +
marza banku
Termin
spłaty
początek okresu
na koniec okresu
28.04.2010
2 644
2 494
30.10.2009
-
206
czas
nieokreślony
7151
-
9 795
2 700
Umowa kredytowa NR 05/055/05/D/IN w BRE Bank S.A.O/Olsztyn została zawarta na sfinansowanie zakupu linii
produkcyjnej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco oraz zastawem na środkach trwałych wg Umowy
Zastawniczej nr 05/004//06 z dnia 13.02.2006 r.
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu z godnie z umową zastawnicza nr 20/011/05 z dnia 30 maja 2005 roku
35
2.5.13.2 13.2 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Stan na 31.12.2007
Efektywna
stopa
procentowa
Euribor 1M +
marża banku
Bank SA O/Olsztyn
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marża banku
O/Olsztyn
Wibor 1M +
Bank SA O/Olsztyn
marża banku
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marża banku
O/Kraków
Wibor 1M +
Bank SA O/Rzeszów
marża banku
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marza banku
O/Rzeszów
Kredyt na zakup środka
4,99% + prowizja
trwałego
SANTANDER
przygotowawcza
CONSUMER Bank Wrocław
Razem
Termin
spłaty
początek okresu
koniec okresu
31.12.2008
1 108
1 036
31.10.2008
859
0
31.10.2008
2 000
2 000
22.09.2007
2 614
-
30.06.2008
118
118
09.11.2007
395
-
23.01.2008
-
6
7 094
3 160
Umowa kredytowa Nr 05/055/05/D/IN w BRE Bank S.A.O/Olsztyn o kredyt inwestycyjny została zawarta na
sfinansowanie zakupu linii produkcyjnej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco oraz umową
zastawniczą nr 05/004/06 z dnia 13.02.2006 r.
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa Nr 05/191/00/ZZ/VV w BRE Bank S.A.O/Olsztyn na
finansowanie działalności bieżącej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco
Kredyt odnawialny - umowa kredytowa 05/190/00/Z/ OB w BRE Bank S.A.O/Olsztyn na finansowanie działalności
bieżącej.i została zabezpieczona wekslem in blanco oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 2.000.000,00 zł na
nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Giżycku ul. Moniuszki- KW nr 18537 prowadzona przez
Sąd Rejonowy w Giżycku Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz przewłaszczeniem środków trwałych zgodnie z
umową Nr 05/015/00 z dnia 21 grudnia 2000 r.
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym - Umowa kredytowa nr 20/101/04/Z/VV z 10 listopada 2004 rzabezpieczono hipoteką kaucyjną do kwoty 250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową
położoną w Rzeszowie przy ulicy Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378
(Wpis na II miejscu)
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym ustanowiono przewłaszczenie
środków trwałych zgodnie z umową zastawniczą nr 20/098/04 z dnia 19 grudnia 2004 roku, których łączna
wartość w dniu ustanawiania zastawu wynosiła 256.208,66 zł.
Kredyt złotowy- umowa kredytowa nr 2/0004/5976/05/KS na zakup samochodu ciężarowego zawarta z Santander
Consumer Bank we Wrocławiu w dniu 31.01.2007 r. Zabezpieczenie stanowi cesja polisy ubezpieczeniowej.
36
Stan na 31.12.2006
Efektywna
stopa
procentowa
Euribor 1M +
marża banku
Bank SA O/Olsztyn
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marża banku
O/Olsztyn
Wibor 1M +
Bank SA O/Olsztyn
marża banku
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marża banku
O/Kraków
Wibor 1M +
marża banku
Bank SA O/Rzeszów
Kredyt
w
rachunku
Wibor 1M +
marza banku
O/Rzeszów
Razem
Termin
spłaty
początek okresu
koniec okresu
31.12.2007
931
1 108
28.04.2007
950
859
29.04.2007
2000
2 000
21.04.2007
-
2 614
31.12.2007
-
118
09.11.2007
-
395
3 881
7 094
Umowa kredytowa Nr 05/055/05/D/IN w BRE Bank S.A.O/Olsztyn o kredyt inwestycyjny została zawarta na
sfinansowanie zakupu linii produkcyjnej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco oraz umową
zastawniczą nr 05/004/06 z dnia 13.02.2006 r.
Kredyt w rachunku bieżącym – umowa kredytowa Nr 05/191/00/ZZ/VV w BRE Bank S.A.O/Olsztyn na
finansowanie działalności bieżącej. Kredyt został zabezpieczony wekslem in blanco
Kredyt odnawialny - umowa kredytowa 05/190/00/Z/ OB w BRE Bank S.A.O/Olsztyn na finansowanie działalności
bieżącej i została zabezpieczona wekslem in blanco oraz hipoteką kaucyjną do kwoty 2.000.000,00 zł na
nieruchomości gruntowej wraz z zabudową położoną w Giżycku ul. Moniuszki - KW nr 18537 prowadzona przez
Sąd Rejonowy w Giżycku Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz przewłaszczeniem środków trwałych zgodnie z
umową Nr 05/015/00 z dnia 21 grudnia 2000 r.
W dniu 30.09.2006 r Emitent zawarł umowę kredytowa 07/123/06/Z/ VV z aneksem o kredyt w rachunku
bieżącym z BRE Bank S.A. Oddział w Krakowie z limitem do 6 500 000 zł.
Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja wierzytelności na należności w kwocie nie niższej niż 6 000 000 zł, oraz
weksel in blanco.
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym - Umowa kredytowa nr 20/101/04/Z/VV z 10 listopada 2004 rzabezpieczono hipoteką kaucyjną do kwoty 250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej wraz z zabudową
położoną w Rzeszowie przy ulicy Spichlerzowej 42, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta KW nr 115 378
(Wpis na II miejscu)
Ponadto w celu zabezpieczenia kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym ustanowiono przewłaszczenie
środków trwałych zgodnie z umową zastawniczą nr 20/098/04 z dnia 19 grudnia 2004 roku, których łączna
wartość w dniu ustanawiania zastawu wynosiła 256.208,66 zł.
37
2.5.14 Nota 14 Leasing operacyjny
01.01.2007
31.12.2007
Dzierżawa pomieszczeń biurowych i magazynowych od ES SYSTEM S.C., ul.
Przemysłowa 2, 30-701 Kraków
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Gdańsku od Bel Leasing Sp. z o.o., ul.
Czackiego 19, 00-043 Warszawa
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Poznaniu od : LOK Stowarzyszenie, ul.
Chocimska 14, 00-791 Warszawa
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Gliwicach od : Agencja Rozwoju
Lokalnego Sp. z o.o., ul. Wincentego Pola 16, 44-100 Gliwice
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Warszawie od: Hotel City Sp. z o.o.,
ul.3 Maja 6, 85-950 Bydgoszcz
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Rzeszowie od: ES-SYSTEM Rzeszów
Sp. z.o.o.., ul. Spichlerzowa 42, 35-322 Rzeszów
Dzierżawa pomieszczeń biurowych w Łodzi: Invest Grzegorz Dąbrowski, ul.
Karolinowska 72, 97-300 Piotrków Trybunalski
Dzierżawa pomieszczeń biurowych we Wrocławiu od : Budopol- Racławicka
Sp.z o.o. , ul. Racławicka 15/19, 53-149 Wrocław
Dzierżawa pomieszczeń w Stockholmie Szwecja
Dzierżawa pomieszczeń w Wesel Niemcy
Środki trwałe pozabilansowe, razem
–
01.01.2006
31.12.2006
-
1 458
1 458
39
43
63
63
23
21
156
183
30
27
35
25
55
51
217
32
2 108
213
36
2 120
Spółka nie prowadzi ewidencji wartościowej środków trwałych pozabilansowych. Poniesione koszty związane z
dzierżawą środków trwałych przedstawia powyższa tabela.
W prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa jako leasingobiorca operacyjny była stroną umów dotyczących
wynajmu powierzchni biurowej i magazynowej. Umowy leasingowe oparte były na zasadach umów na czas
nieokreślony.
W przyszłych okresach przy założeniu kontynuowania umów przy niezmienionych warunkach opłaty miesięczne
będą wynosiły około 176 000 zł.
2.5.15 Nota 15. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
31.12.2007
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek
pozostałych
Przedpłaty
Pozostałe zobowiązania:
Rozliczenia międzyokresowe bierne:
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
RAZEM
31.12.2006
23 875
22 596
23 875
626
626
8 363
8 363
84
73
11
32 948
22 596
279
279
5 078
5 078
84
35
49
28 037
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj termin płatności mieszczący się w
okresie od 3 do 120 dni.
Zobowiązania o charakterze publiczno – prawnym wynoszą na 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006
odpowiednio :
3 281 105,92 i 4 003 340,01 zł.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wynoszą na 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 odpowiednio :
814 750,63 zł i 801 764,38 zł
38
Zobowiązania z tytułu dostaw inwestycyjnych wynoszą na 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 odpowiednio :
4 046 034,81 i 133 241,17 zł.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczy dotacji z funduszu PHARE otrzymanej według umowy z dnia
26 kwietnia 2004 roku na sfinansowanie zakupu linii technologicznej oraz dotacji na zakup urządzeń do produkcji
na podstawie umowy z dnia 21 października 2002 roku zawartej z Rzeszowską Agencją Rozwoju Regionalnego.
2.5.16 Nota 16 Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego
2.5.16.1 Nota 16.1. Należności z tytułu podatku dochodowego
31.12.2007
Należności z tytułu podatku dochodowego
Razem
31.12.2006
42
42
-
Nota 16.2. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
31.12.2007
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Razem
1 353
1 353
31.12.2006
950
950
2.5.17 Nota 17 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM
01.01.2007 31.12.2007
136 780
5 777
24 673
167 230
01.01.2006 31.12.2006
109 200
9 769
22 579
141 548
W odniesieniu do roku 2006 dokonano przekwalifikowania w charakterze sprzedaży pomiędzy sprzedażą
towarów oraz produktów o kwotę 54 960 tys zł.
2.5.18 Nota 18 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – struktura
geograficzna
Kraj
01.01.2007 31.12.2007
128 360
01.01.2006 31.12.2006
112 195
Eksport
38 870
29 353
RAZEM
167 230
141 548
Grupa Kapitałowa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym, obejmującym produkcję i sprzedaż
sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności
gospodarczej, inna działalność nie jest znacząca.
Grupa działa w jednym segmencie geograficznym. Większość sprzedaży eksportowej to sprzedaż do krajów
Wspólnoty Państw Europejskich, a więc państw działających w jednakowym środowisku ekonomicznym i o
zbliżonych warunkach politycznych. Produkty charakteryzują się podobną rentownością.
39
2.5.19 Nota 19 Koszty rodzajowe
Amortyzacja środków trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
Koszty świadczeń pracowniczych
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych
Koszty usług obcych
Koszty podatków i opłat
Pozostałe koszty
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE
Koszty marketingu i dystrybucji
Koszty ogólnego zarządu
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
RAZEM
01.01.2007 31.12.2007
3 917
309
44 889
79 986
12 539
1 540
4 430
147 610
26 578
17 298
107 177
151 053
01.01.2006 31.12.2006
3 417
311
34 780
67 223
12 072
1 112
3 717
122 632
22 570
13 581
93 225
129 376
01.01.2007 31.12.2007
01.01.2006 31.12.2006
Nota 19.1 Koszty świadczeń pracowniczych
Koszty wynagrodzeń
Koszty ubezpieczeń społecznych
Koszty świadczeń pracowniczych pozostałe
RAZEM
37 691
5 948
1 250
44 889
29 103
4 755
922
34 780
Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z
poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia
emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
oraz Fundusz Pracy.
Spółki Grupy zobowiązane są do tworzenia Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Odpisy na
powyższy fundusz obciążają koszty działalności Spółki i powodują konieczność zablokowania środków funduszu
na wydzielonym rachunku bankowym.
2.5.20 Nota 20 Pozostałe przychody
01.01.2007 31.12.2007
Dotacje państwowe
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
aktywów
Rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze
Rozwiązanie pozostałych rezerw
Otrzymane odszkodowania, kary i grzywny
Ujawnione nadwyżki majątku
Zwrócone koszty postępowania sądowego
Wynagrodzenie płatnika
Otrzymane nieodpłatnie materiały
Pozostałe
RAZEM
01.01.2006 31.12.2006
169
57
-
78
508
2 887
75
18
85
30
9
109
94
3 554
245
42
33
100
5
7
28
102
1 127
Do pozostałych przychodów Grupa Kapitałowa zalicza przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z
działalnością operacyjną. Do tej kategorii zaliczane są zyski ze sprzedanych aktywów trwałych, otrzymane
odszkodowania, rozwiązane rezerwy oraz otrzymane dotacje.
Odpisy aktualizujące utworzono w momencie powstania ryzyka nieotrzymania należności od kontrahenta.
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności nastąpiło w momencie zapłaty należności
przez kontrahenta lub w wyniku egzekucji należności na drodze komorniczej.
Otrzymane odszkodowania obejmują głównie szkody dotyczące ubezpieczonych środków transportu oraz
utraconych należności od kontrahentów zagranicznych objętych ubezpieczeniem kredytu kupieckiego.
40
2.5.21 Nota 21 Pozostałe koszty
01.01.2007 31.12.2007
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Rezerwy pozostałe
Koszty likwidacji towarów i materiałów
Koszty prawne i sądowe
Odpisane należności przedawnione
Odszkodowania, kary i grzywny
Niedobory składników majątku
Pozostałe
RAZEM
163
31
2 885
273
133
18
9
5
84
66
3 667
01.01.2006 31.12.2006
7
296
19
1 230
42
1
63
2
54
35
1 749
Do pozostałych kosztów Grupa Kapitałowa zalicza koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z
działalnością operacyjną. Kategoria ta obejmuje odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych,
poniesione koszty z tytułu szkód, rezerwy na przyszłe zobowiązania, koszty likwidacji oraz różnic
inwentaryzacyjnych dotyczące zapasów, jak też koszty lat ubiegłych oraz straty na sprzedaży rzeczowego
majątku trwałego i przekazane darowizny.
Koszty likwidacji towarów i materiałów obejmują likwidację opakowań uszkodzonych oraz innych surowców nie
nadających się do procesu produkcji lub tych, które trwale utraciły wartość handlową.
Różnice inwentaryzacyjne obejmują niedobory niezawinione z uwagi na znikomą ich wartość w stosunku do
obrotów w danym roku.
Pozostałe koszty obejmują również przekazane darowizny w formie rzeczowej oraz pieniężnej na rzecz innych
jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego.
2.5.22 Nota 22 Przychody finansowe
Przychody z tytułu odsetek
Zysk z tytułu sprzedaży aktywów finansowych
Zyski z tytułu różnic kursowych
Pozostałe
RAZEM
01.01.2007 31.12.2007
1 011
198
1 209
01.01.2006 31.12.2006
361
42
6
112
521
Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu odsetek, zyski z tytułu różnic kursowych oraz
zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.
2.5.23 Nota 23 Koszty finansowe
Koszty odsetek, w tym dotyczące:
- kredytów bankowych
- pożyczek
- handlowe
- pozostałe
Straty z tytułu różnic kursowych
Koszty sprzedaży wierzytelności
Pozostałe
RAZEM
01.01.2007 31.12.2007
458
436
1
21
652
21
1 131
01.01.2006 31.12.2006
1 134
720
405
1
8
123
2
1 259
Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania,
straty z tytułu różnic kursowych oraz odsetki dotyczące zaciągniętych pożyczek.
41
2.5.24 Nota 24 Podatek dochodowy
2.5.24.1 Nota 24.1 Główne składniki obciążenia / uznania podatkowego w rachunku zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy
- bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Odroczony podatek dochodowy
- obciążenie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i
odwracania się różnic przejściowych
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym:
01.01.2007 31.12.2007
2 560
2 560
1 172
01.01.2006 31.12.2006
1 762
1 762
657
1 172
657
3 732
2 419
3 732
2 419
- przypisane działalności kontynuowanej
Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych.
Zastosowanie tych przepisów różnicuje zysk (stratę) podatkową od księgowego zysku (straty) netto, w związku z
wyłączeniem przychodów nie podlegających opodatkowaniu i kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania
przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia
podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
2.5.24.2 Nota 24.2 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed
opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w rachunku zysków i strat
01.01.2007 31.12.2007
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności
kontynuowanej
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem
Stawka podatkowa (w %)
Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki
podatkowej przed korektą
Korekty kosztów i przychodów, z tego:
Koszty bilansowe nie zaliczane do kosztów podatkowych
Przychody
bilansowe
nie
stanowiące
przychodów
podatkowych
Przychody
podatkowe
nie
stanowiące
przychodów
bilansowych
Korekty konsolidacyjne Grupy
Obciążenie/uznanie
zysków i strat
podatkowe
wykazane
w
rachunku
01.01.2006 31.12.2006
16 142
16 142
19
10 812
10 812
19
3 067
665
(971)
2 054
365
(352)
709
159
258
669
42
516
3 732
2 419
42
2.5.24.3 Nota 24.3 Odroczony podatek dochodowy
BILANS
01.01.2006 31.12.2006
01.01.2007 31.12.2007
Rezerwa
z
tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
Różnice przejściowe:
różnice
pomiędzy
amortyzacją podatkową i
bilansową
- niezapłacone odsetki od
należności
- różnice kursowe z wyceny
bilansowej zobowiązań
- wycena transakcji WTT
- różnice kursowe z wyceny
bilansowej należności
- wycena bilansowa majątku
Aktywa brutto z tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
Odpisy
aktualizacyjne
wartość aktywów
bilansowej
Rezerwy na świadczenia
pracownicze
Strata podatkowa możliwa
do odliczenia
Pozostałe
Rezerwa
z
tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
po
kompensacie
Aktywa
z
tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
Obciążenie/uznanie
wyniku
z
tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego
RZIS
01.01.2007 31.12.2007
01.01.2006 31.12.2006
2 201
1 718
-
-
2 122
1 682
(440)
(326)
9
9
-
-
60
27
(33)
(27)
-
-
-
4
-
-
-
-
10
-
(10)
2
2 108
2 797
-
-
6
-
6
(31)
70
16
54
27
1 638
1 602
36
116
353
1 156
(803)
(419)
41
23
18
(3)
2 137
1 709
-
-
2 044
2 788
-
-
-
-
(1 172)
(657)
W związku z przejściowymi różnicami między podstawą opodatkowania, a zyskiem (stratą) wykazaną w
sprawozdaniu finansowym tworzony jest podatek odroczony. Odroczony podatek został wykazany w tabeli przed
dokonaniem kompensaty aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku.
2.5.25 Nota 25 Zysk na akcję
Zyska przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (tys. zł)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Podstawowy zysk na akcję( w zł na jedną akcję)
31.12.2007
12 410
41 777 336
0,30
31.12.2006
8 393
15 137 235
0,55
Zysk netto na akcję został ustalony zgodnie z treścią MSR 33 „ Zysk przypadający na jedną akcję”.
Na dzień 31.12.2007 -podstawowa liczba akcji obejmuje 42 863 637 akcji serii A,B,C,D,E,G
Na dzień 31.12.2006- podstawowa liczba akcji obejmuje 36 363 637 akcji serii A,B,C,D.E
Na dzień 31.12.2007 Rozwodniona liczba akcji obejmuje dodatkowo planowaną emisję 1 285 908 akcji serii F
Na dzień 31.12.2006 Rozwodniona liczba akcji obejmuje dodatkowo planowaną emisję 1 285 908 akcji serii F
43
Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku.
Zysk na akcję na 31.12.2007 r : 12 410 / 41 777 336 = 0,30zł
Zysk na akcję na 31.12.2006 r : 8 393./ 15 137 235.= 0,55 zł
Rozwodniony zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej
ważonej liczby akcji zwykłych z uwzględnieniem planowanej emisji 1 285 908.akcji serii F w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą NZWA Spółki z dnia 27 października
2006r.
Rozwodniony zysk na akcję na 31.12.2007 r : 12 410./43 063 244.= 0,29 zł
Rozwodniony zysk na akcję na 31.12.2006 r : 8 393 / 16 423 143 = 0,51 zł
2.5.26 Nota 26 Niepewność kontynuacji działalności
Nie występuje niepewność, co do kontynuowania działalności.
2.5.27 Nota 27 Transakcje z podmiotami powiązanymi
2.5.27.1 Nota 27.1 Kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi
Podmiot powiązany
Sprzedaż na rzecz
podmiotów powiązanych
01.01.2007 - 01.01.2006 31.12.2007
31.12.2006
Jednostki
z
udziałem
kluczowych
członków
kadry zarządzającej
Jednostki zależne
Znaczący akcjonariusze
Razem
Zakupy od podmiotów
powiązanych
01.01.2007 - 01.01.2006 31.12.2007
31.12.2006
541
933
1 074
933
1 615
1 458
11 696
1 458
1 600
13 296
Koszty finansowe
01.01.2007 31.12.2007
01.01.2006 31.12.2006
402
402
Transakcje handlowe zawierane z podmiotami powiązanymi w zakresie kupna i sprzedaży wyrobów i usług
zawierane są na zasadach rynkowych z uwzględnieniem rabatów i upustów stanowiących element polityki
stosowanej wobec odbiorców hurtowych.
2.5.27.2 Nota 27.2 Kwoty rozrachunków z podmiotami powiązanymi
Podmiot powiązany
Należności od podmiotów
powiązanych
01.01.2007 01.01.2006 31.12.2007
31.12.2006
Jednostki z udziałem kluczowych
członków kadry zarządzającej
Jednostki zależne
Znaczący akcjonariusze
Razem
770
563
770
563
Zobowiązania od podmiotów
powiązanych
01.01.2007 01.01.2006 31.12.2007
31.12.2006
148
389
148
389
2.5.28 Nota 28 Inwestycje w jednostkach zależnych
W dniu 27 września 1999 r. Spółka w drodze nabycia objęta kontrolą ES SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o.,
wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział
Gospodarczy pod numerem 0000015579. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest produkcja i
sprzedaż lamp elektrycznych. W październiku 2003 r. Spółka poprzez inkorporację spółki zależnej ES Spółka z
o.o. w Wilkasach objęła 100 % udziałów w ES SYSTEM Wilkasy i 100 % w ogólnej licznie głosów.
W dniu 18 maja 2007 r. ES-SYSTEM S.A. objęła 17 000 nowo utworzonych udziałów na łączną kwotę 8 500 000
zł . Podwyższenie kapitału do kwoty 43 726 000 zł zostało zarejestrowane w dniu 20.07.2007 r
W dniu 3 grudnia 2007 r. ES-SYSTEM S.A. objęła 12 000 nowo utworzonych udziałów na łączną kwotę 6
000 000 zł . Podwyższenie kapitału do kwoty 49 726 000 zł zostało zarejestrowane w dniu 12.12.2007 r
W prezentowanych okresach spółka zależna podlegała konsolidacji metodą pełną.
44
W dniu 02 lipca2000 r. Spółka założyła zgodnie z prawem szwedzkim spółkę ES SYSTEM Scandinavia AB z
siedzibą w Sztokholmie, obejmując kontrolą 100 % udziałów i 100 % w ogólnej licznie głosów. Kapitał
podstawowy spółki wynosi 600 000 SEK. Przedmiotem działalności spółki jest obrót sprzętem oświetleniowym.
W dniu 17 grudnia 2007 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału o kwotę 200 000 SEK. Po
podwyższeniu kapitał spółki wynosi 800 000 SEK. Po zmianie wysokości kapitału ES-SYSTEM S.A. posiada w
spółce zależnej 75 % kapitału zakładowego i 75 % udziału w ogólnej liczbie głosów, pozostałe 25 % należy do
udziałów mniejszości. Podczas konsolidacji sprawozdań nie dokonano korekty wyniku finansowego dotyczącej
udziałów mniejszości przyjmując założenie, iż podwyższenia kapitału skutkuje na datę 31.12.2007 r
W dniu 12 stycznia 2004 r. jednostka dominująca założyła zgodnie z prawem kazachskim spółkę TOO ES
SYSTEM East z siedzibą w Astanie poprzez wniesienie udziału w kapitale podstawowym w wysokości 367 USD
obejmując kontrolą 51% udziałów i 51 % w ogólnej licznie głosów. Przedmiotem działalności spółki jest obrót
sprzętem oświetleniowym.
Spółka ze względu na istotność nie została objęta konsolidacją.
Podstawowe wielkości zawarte w bilansie spółki w tysiącach złotych:
Suma aktywów
Suma zobowiązań
Suma przychodów
Wynik finansowy
31.12.2007
1 386
1 380
1 456
(6)
31.12.2006
803
799
648
(2)
W dniu 02 kwietnia.2004 r. jednostka dominująca założyła zgodnie z prawem niemieckim spółkę ES-SYSTEM
Leuchten GmbH z siedzibą w Wesel, obejmując kontrolą 100 % udziałów i 100 % w ogólnej licznie głosów.
Kapitał podstawowy spółki wynosi 25 000 EUR. Przedmiotem działalności spółki jest obrót sprzętem
oświetleniowym.
W dniu 20 września 2006 roku jednostka dominująca nabyła od osób fizycznych udziały w spółce ES-SYSTEM
Rzeszów sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem 0000117152, obejmując 100 % udziałów spółki o kapitale zakładowym w
wysokości 75 000 zł.
W dniu 27 kwietnia 2007 r ES-SYSTEM S.A. objęła 3 333 ( 100 %) nowo utworzonych udziałów na łączną kwotę
2 499 750zł Podwyższenie kapitału do kwoty 2 574 750 zostało zarejestrowane w dniu 11.06.2007 r.
W dniu 27 sierpnia 2007 roku ES-SYSTEM S.A. objęła w spółce zależnej ES-SYSTEM Rzeszów Sp.z o.o.
dodatkowo 4 454 nowo utworzonych udziałów po 750 zł każdy , zwiększając długoterminowe aktywa finansowe
o kwotę 3 340 500 zł. Podwyższenie kapitału do kwoty 5 915 250 zostało zarejestrowane w dniu 27.09.2007 r.
2.5.29 Nota 29 Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa należą kredyty bankowe, środki
pieniężne i pożyczki. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność
jednostki. Grupa posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu
dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające
z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe.
Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż eksportową oraz nabywa niektóre surowce niezbędne do produkcji na
podstawie kontraktów denominowanych w walucie obcej. Tym samym występuje ryzyko wzrostu kosztu dostaw
lub spadku przychodów ze sprzedaży realizowanej na rynkach zagranicznych.
Ryzyko kredytowe ograniczone jest przez Grupę Kapitałową poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z
podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami
wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności narażenie Grupy Kapitałowej na
ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące.
45
2.5.30 Nota 30 Należności i zobowiązania warunkowe
31.12.2006
31.12.2007
1. Należności warunkowe
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu )
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu )
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
Należności warunkowe razem
2. Zobowiązania warunkowe
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu )
- udzielonych gwarancji i poręczeń
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu )
- udzielonych gwarancji i poręczeń
Zobowiązania warunkowe razem
1 430
1 430
1 430
4 971
4 971
4 971
4 859
4 859
4 859
2.5.31 Nota 31 Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym
Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową i majątkową Grupy
Kapitałowej.
2.5.32 Nota 32 Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach i korzyściach wypłaconych lub
należnych osobom Kluczowej Kadry Zarządzającej Emitenta
Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie w
tysiącach złotych
Imię i nazwisko
Funkcja
(od 01.01.2007 do
31.12.2007)
Bogusław Pilszczek
Prezes Zarządu
674
Vice-Prezes
Leszek Ciupiński
Zarządu
465
ds.finansowych
Vice-Prezes
Jacek Wysoki
Zarządu
624
ds.marketingu
Przewodnicząca
Bożena Ciupińska
Rady
676
Nadzorczej
Małgorzata Dyrda
Członek RN
102
Magdalena
Członek RN
Wysocka
Marcin Gorazda
Członek RN
Julian Pilszczek
Członek RN
8
Radosław
Członek RN
254
Wojciechowski
Jan Burdzy
Członek RN
44
Artur Chojnacki
Członek RN
10
Wynagrodzenie w
tysiącach złotych
(od 01.01.2006 do
31.12.2006)
483
355
459
480
94
86
3
7
164
15
Wykazane w tabeli kwoty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, wynagrodzenia za
świadczone usługi oraz wynagrodzenia dotyczące pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
46
2.5.32.1 Nota 32.1 Informacje o wysokości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji,
poręczeń osobom Kluczowej Kadry Zarządzającej Emitenta
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Emitent nie posiadał wierzytelności względem osób Kluczowej kadry
zarządzającej z tytułu niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji i poręczeń.
2.6
Polityka dywidend
Jednostka dominująca nie dokonywała wypłaty dywidendy z zysku netto wygenerowanego w roku 2006.
Realizację polityki wypłaty dywidendy z zysków osiąganych przez Spółkę w latach następnych, Zarząd ESSYSTEM będzie warunkował zaspokojeniem zapotrzebowania Spółki na środki finansowe wynikające z realizacji
programu inwestycyjnego ES-SYSTEM.
2.7
Postępowania sądowe i arbitrażowe
W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami administracji publicznej
(rządowej i samorządowej, oraz postępowania arbitrażowe. które miały istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Grupy Kapitałowej.
.
Jedynym postępowaniem sądowym prowadzonym przeciwko Emitentowi jest tocząca się sprawa z powództwa
włoskiej firmy Beghelli S.p.A. przed Sądem w Bolonii – Wydział ds. własności przemysłowej i intelektualnej. W
pozwie Beghelli S.p.A. zarzucił Spółcei naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej, przewidzianego w
łączącej strony do dnia 20 marca 2005 r. umowie dystrybucyjnej, a także naruszenie zasad uczciwej konkurencji
oraz praw ochronnych do swych znaków towarowych. Emitent kwestionuje powyższe roszczenie w całości,
podnosząc zarówno zarzuty proceduralne, jak i merytoryczne, w tym zarzut braku naruszenia praw do znaków
towarowych i braku naruszenia zobowiązań umownych, a w wypadku uwzględnienia roszczeń powoda – zarzut
niewłaściwego oznaczenia wysokości odszkodowania.
W listopadzie 2006 roku ES-SYSTEM S.A. reprezentowany przez adwokatów: prof. avv. Anna Maria Bernini oraz
avv. Maura Alessandri z kancelarii Baker & McKenzie Studio Professionale Associato z siedziba w Bolonii złożył
odpowiedz na pozew, kwestionując w całości roszczenia powoda. W styczniu 2007 roku powód złożył kolejne
pismo procesowe, na które Emitent odpowiedział 15 lutego 2007 roku. Powód 9 marca 2007 roku. złożył kolejne
pismo procesowe, na które emitent. odpowiedział 6 kwietnia 2007 roku. W dotychczasowych pismach strony
pozostały przy swoich stanowiskach, przy czym emitent. w każdym z pism utrzymuje, że sprawa powinna być
rozstrzygana przez sąd polski, jednak decyzja w tym zakresie należy do sadu włoskiego, przed którym aktualnie
toczy się postępowanie.
Sad w Bolonii przychylając sie do argumentacji przedstawionej przez pełnomocnika emitenta zdecydował, że
postępowanie będzie się toczyć zgodnie z przepisami dotychczasowych przepisów proceduralnych, a nie tak jak
wnioskował powód – BEGHELLI S.p.A zgodnie z przepisami procedury szczególnej. Tym samym w zakresie tej
kwestii proceduralnej Sąd całkowicie podzielił argumentację podnoszoną przez pełnomocników emitenta.
Jednocześnie Sąd wyznaczył termin pierwszego posiedzenia z udziałem stron na dzień 13 grudnia 2007 roku. Na
tym posiedzeniu sąd zdecyduje, które z przedstawionych przez strony dowodów będą brane pod uwagę.
Wyznaczy również terminy dla przesłuchania świadków, których zeznania zdecyduje się dopuścić.
Na rozprawie w dniu 13 grudnia 2007 r. Sąd nie zajął się merytorycznym rozpoznaniem sprawy, a jedynie
poinformował strony o możliwości zawarcia ugody pozasądowej. Ponadto Sąd wyznaczył termin kolejnej
rozprawy na dzień 12 czerwca 2008 r.; w posiedzeniu tym mieliby wziąć udział przedstawiciele obu stron
w celu ugodowego zakończenia sporu. Jeśli takie rozwiązanie nie zostanie osiągnięte przed najbliższym
posiedzeniem Sądu strony będą miały możliwość wypowiedzenia się co do sporu, a Sąd zadecyduje
w przedmiocie złożonych wniosków dowodowych oraz oświadczeń stron.
Emitent. podtrzymuje swoje stanowisko wyrażane w dotychczasowych pismach procesowych.
Ponadto Emitent nie jest stroną żadnego postępowania administracyjnego lub arbitrażowego
2.8
Znaczące zmiany
Emitenta
w
sytuacji
finansowej,
ekonomicznej
W ocenie Emitenta po dniu 31 grudnia 2007 roku nie zaszły znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej lub
pozycji handlowej.-
47
2.9
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH
Kraków 26.05.2008 r
Teresa Wierzbicka
Leszek Ciupiński
Jacek Wysocki
Główny Księgowy
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Bogusław Pilszczek
Prezes Zarządu
48
GRUPA KAPITAŁOWA
ES-SYSTEM W KRAKOWIE
OPINIA BIEGŁYCH REWIDENTÓW
RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
KATOWICE, MAJ 2008 ROK
OPINIA NIEZALEŻNYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW
DLA AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ ES-SYSTEM S.A. W KRAKOWIE
Przeprowadziłyśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
ES-SYSTEM z siedzibą w Krakowie, na które składają się:
1/ skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów
zamyka się sumą
159.914 tys. złotych,
2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku wykazujący
zysk netto w wysokości
3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007
roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę
4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę
5/ informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Za sporządzenie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki
dominującej.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania
finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziłyśmy stosownie do:
1/ postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76,
poz. 694),
2/ norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce,
3/ zapisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz.
1744).
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowałyśmy i przeprowadziłyśmy w taki sposób, aby
uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
1
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane
zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw,
z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu skonsolidowanym, jak i całościową ocenę
sprawozdania skonsolidowanego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy dla wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia
słowne:
a)
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od
1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku,
b)
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi
z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,
a w zakresie nieregulowanym w tych Standardach – zgodnie z ustawą o rachunkowości i wydanymi na jej
podstawie przepisami oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c)
jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu
jednostki dominującej.
Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy
o rachunkowości, a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego są z nimi zgodne.
Biegli rewidenci:
Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych
dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
40-954 Katowice, ul. Powstańców 34
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod nr 1695
.................................................
Krystyna Sawosz - Tilkowska
wpisana na listę biegłych rewidentów
pod nr 8336/205
........................
Członek Zarządu
Andrzej Młynarczyk
.................................................
Anna Kazirod
pod nr 9303/6981
Katowice, dnia 26 maja 2008 roku
2
RAPORT
Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ
ES-SYSTEM W KRAKOWIE
ZA ROK OBROTOWY
OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2007 ROKU
Raport niezależnych biegłych rewidentów dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej ES-SYSTEM
S.A. z siedzibą w Krakowie
Raport ten został opracowany w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
ES-SYSTEM z siedzibą w Krakowie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku.
Raport ten powinien być czytany wraz z opinią biegłych rewidentów dotyczącą wyżej wymienionego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Raport zawiera 22 kolejno ponumerowane strony i składa się z następujących części:
Strona
I.
II.
III.
Część ogólna
2
Sytuacja finansowa
8
Informacje szczegółowe
10
1
I.
CZĘŚĆ OGÓLNA
1.
INFORMACJA WSTĘPNA
Jednostka dominująca grupy kapitałowej ES-SYSTEM z siedzibą w Krakowie została utworzona aktem
notarialnym z dnia 10 marca 1999 roku.
Siedziba jednostki dominującej mieści się w Krakowie, przy ulicy Przemysłowej nr 2.
Jednostka dominująca ES-SYSTEM S.A. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000113760.
Jednostka dominująca ES-SYSTEM w Krakowie jest spółką akcyjną.
Jednostka dominująca posiada statystyczny numer identyfikacyjny „REGON” 351610904 oraz działa pod
numerem identyfikacji podatkowej NIP 679-25-51-640, wydanym w dniu 13 kwietnia 1999 roku.
Według statutu przedmiotem działalności jednostki dominującej jest w szczególności:
• produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych,
• produkcja maszyn i aparatury elektrycznej,
• produkcja maszyn i urządzeń,
• handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami.
Rzeczywisty przedmiot działalności jednostki dominującej nie różni się w sposób istotny od zapisanego
w statucie Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku kapitał akcyjny jednostki dominującej wynosił 14.145 tys. złotych i był
podzielony na 42.863.637 akcji o wartości nominalnej 0,33 złotych każda.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku struktura własności kapitału akcyjnego jednostki dominującej była
następująca:
Ilość akcji
Bożena Ciupińska
Ilość głosów
Wartość nominalna
akcji (w tys. złotych)
Udział w kapitale
podstawowym (%)
10.703.527
10.703.527
3.532
25,0
Bogusław Pilszczek
7 165 437
7.165.437
2.365
16,7
Marta Pilszczek
3 538 090
3.538.090
1.167
8,3
2
Jacek Wysocki
Hedland Investments S.a.r.l
z siedzibą w Luksemburgu
BPH TFI S.A.
DWS Polska TFI S.A.
1 920 000
1 920 000
634
4,5
6 629 547
6.629.547
2.188
15,5
2 161 758
2.161.758
713
5,0
840
5,9
2.546.375
2.546.375
Pozostali
8.198.903
8.198.903
2.706
19,1
RAZEM
42.863.637
42.863.637
14.145
100,0
W ciągu roku obrotowego miały miejsce zmiany kapitału podstawowego jednostki dominującej.
W dniu 27 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej poprzez emisję akcji serii G
z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje serii G pokryte zostały wkładami
pieniężnymi. W uchwale z dnia 9 marca 2007 roku Zarząd jednostki dominującej oświadczył, że objęty
w drodze emisji akcji serii G kapitał zakładowy wynosi 2.145 tys. złotych.
Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 kwietnia
2007 roku.
Kapitał własny grupy kapitałowej na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2007 roku wynosił 111.273 tys. złotych
i w odniesieniu do końca poprzedniego roku obrotowego zwiększył się o kwotę 48.464 tys. złotych.
W skład grupy kapitałowej ES-SYSTEM wchodzą następujące jednostki:
•
ES-SYSTEM S.A.,
•
ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o.,
•
ES-SYSTEM RZESZÓW Sp. z o.o.,
•
ES-SYSTEM SCANDINAVIA AB, Szwecja,
•
ES-SYSTEM LEUCHTEN GmbH, Niemcy,
•
T.O.O ES-SYSTEM EAST, Kazachstan.
3
W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2007 roku wchodzili:
• Prezes Zarządu
- Pan Bogusław Pilszczek,
• Wiceprezes Zarządu
- Pan Leszek Ciupiński,
• Wiceprezes Zarządu
- Pan Jacek Wysocki.
W badanym okresie nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2007 roku był następujący:
• Członek Rady Nadzorczej
- Pani Bożena Ciupińska,
- Pan Julian Pilszczek,
- Pan Jerzy Burdzy,
- Pan Radosław Wojciechowski,
- Pan Arkadiusz Chojnacki.
W badanym okresie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
W dniu 30 czerwca 2007 roku Pani Małgorzata Dyrda złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie
Nadzorczej.
W tym samym dniu na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało
Pana Arkadiusza Chojnackiego na członka Rady Nadzorczej.
4
2.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
2.1.
Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ES-SYSTEM sporządzone za okres od
1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku obejmuje:
1/ skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów
i pasywów zamyka się sumą
2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
wykazujący zysk netto w wysokości
3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do
31 grudnia 2007 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę
4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2007 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę
5/ informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2.2.
Informacje o podmiocie uprawnionym i biegłym rewidencie
Podstawą przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest umowa zawarta
pomiędzy Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 34 a ES-SYSTEM S.A. z siedzibą
w Krakowie, przy ulicy Przemysłowej 2 w dniu 20 czerwca 2007 roku.
Kancelaria została wybrana na biegłego rewidenta uchwałą nr 10/2007 Rady Nadzorczej z dnia 18 czerwca
2007 roku.
Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Katowicach działa w zakresie badań sprawozdań finansowych w trybie przewidzianym ustawą z dnia
13 października 1994 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz. U. Nr 121, poz. 592 wraz
z późniejszymi zmianami) i została wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 1695.
Zleceniobiorcę - w wykonaniu zawartej umowy - reprezentują biegli rewidenci:
•
Krystyna Sawosz - Tilkowska - wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 8336/205,
•
Anna Kazirod - wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 9303/6981.
5
Badanie przeprowadzono w okresie od kwietnia do maja 2008 roku.
Zarówno podmiot uprawniony do badania, jak i przeprowadzający w jego imieniu badanie biegli rewidenci
stwierdzają, że pozostają niezależni od podmiotów grupy kapitałowej objętej badaniem w rozumieniu art. 66
ust. 2 ustawy o rachunkowości.
2.3.
Otrzymane oświadczenia i dostępność danych
Nie wystąpiły istotne ograniczenia zakresu badania. Zarząd jednostki dominującej udostępnił badającym
wszystkie dokumenty i sprawozdania finansowe spółek objętych konsolidacją, jak również udzielił
informacji i wyjaśnień niezbędnych dla celów wydania opinii.
Otrzymałyśmy również oświadczenie Zarządu jednostki dominującej podpisane przez wszystkich członków
(pełniących funkcję na dzień 26 maja 2008 roku) o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych,
wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które
wystąpiły w okresie pomiędzy dniem bilansowym a dniem sporządzenia oświadczenia.
2.4.
Informacja o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało zbadane przez Moore
Stephens Józef Król Sp. z o.o. w Rzeszowie i uzyskało opinię bez zastrzeżeń.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy ES-SYSTEM S.A. w dniu 30 czerwca 2007 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało złożone w Krajowym
Rejestrze Sądowym oraz ogłoszone w dniu 22 stycznia 2008 roku w Monitorze Polskim B nr 96.
2.5.
Informacja o grupie kapitałowej w okresie objętym badaniem
W skład grupy kapitałowej ES-SYSTEM na dzień 31 grudnia 2007 roku wchodziły:
• jednostka dominująca:
- ES-SYSTEM S.A.
• jednostki zależne:
- ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o.,
- ES-SYSTEM RZESZÓW Sp. z o.o.,
- ES-SYSTEM SCANDINAVIA AB, Szwecja,
- ES-SYSTEM LEUCHTEN GmbH, Niemcy,
- T.O.O ES-SYSTEM EAST, Kazachstan.
6
W okresie objętym badaniem nie wystąpiły zmiany w składzie grupy kapitałowej.
Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ES-SYSTEM S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia
2007 roku zostało zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo – Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
w Katowicach i uzyskało opinię bez zastrzeżeń.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych ES-SYSTEM WILKASY Sp. z o.o. i ES-SYSTEM
RZESZÓW Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku zbadane zostały przez Kancelarię Porad
Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. w Katowicach i uzyskały opinie bez zastrzeżeń.
Sprawozdanie finansowe jednostki zależnej ES-SYSTEM LEUCHTEN GmbH sporządzone na dzień
31 grudnia 2007 roku zbadane zostało przez Vietmeier GmbH i uzyskało opinię bez zastrzeżeń.
Sprawozdanie finansowe jednostki zależnej ES-SYSTEM SCANDINAVIA AB sporządzone na dzień
31 grudnia 2007 roku zbadane zostało przez Vasterled Revision AB i uzyskało opinię bez zastrzeżeń.
Jednostka zależna T.O.O ES-SYSTEM EAST (Kazachstan) nie została objęta konsolidacją ze względu na
nieistotne wartości wykazywane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2007 roku.
Pozostałe jednostki zależne zostały włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres
objęty badaniem metodą konsolidacji pełnej.
7
II.
SYTUACJA FINANSOWA
1.
Działalność gospodarczą grupy kapitałowej, jej wynik finansowy oraz sytuację finansową i majątkową za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 roku oraz lata poprzednie charakteryzują niżej przedstawione
wielkości bezwzględne i wybrane wskaźniki:
(w tysiącach złotych)
2007 r.
159.914
2006 r.
110.571
2005 r.
97.975
Aktywa trwałe
56.146
35.366
33.886
Kapitał własny
111.273
62.809
46.594
w tym: wynik finansowy
12.410
8.393
6.074
12.410
8.393
6.025
20.290
15.278
10.454
9,6
8,2
5,6
7,4
5,9
4,8
11,2
13,4
13,0
7,8
7,6
6,2
2,5
1,9
1,7
1,9
1,3
1,2
62.597
35.577
27.378
137
92
79
Suma bilansowa
przypadający na jednostkę dominująca
• EBITDA
wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja
•
Rentowność sprzedaży brutto (%)
EBIT / przychody operacyjne
•
Rentowność sprzedaży netto (%)
wynik finansowy netto / przychody operacyjne
•
Rentowność kapitału własnego (%)
wynik finansowy netto / kapitał własny
•
Rentowność majątku (aktywów) (%)
wynik finansowy netto / suma bilansowa
•
Płynność I stopnia (bieżąca)
aktywa bieżące / zobowiązania krótkoterminowe
•
Płynność II stopnia (szybka)
aktywa bieżące – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
•
Kapitał obrotowy netto (KON)
kapitał własny+zobowiązania długoterminowe+rezerwy–aktywa
trwałe
•
Kapitał obrotowy netto w dniach obrotu (dni)
kapitał obrotowy netto x liczba dni okresu / przychody operacyjne
8
•
Wskaźnik obrotu należności (dni)
należności krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni okresu /
108
115
105
60
60
51
56
61
56
30,4
43,2
52,4
49,3
38,6
28,5
0,29
0,23
0,50
przychody operacyjne
•
Wskaźnik obrotu zapasów (dni)
zapasy x liczba dni okresu / koszty operacyjne
•
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)
średni stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw x liczba
dni okresu / koszty operacyjne
•
Wskaźnik globalnego zadłużenia (%)
suma bilansowa – kapitał własny / suma bilansowa
•
Wskaźnik pokrycia zobowiązań bieżących (%)
EBITDA / zobowiązania krótkoterminowe
•
Wynik finansowy netto za 1 akcję (EPS) (zł)
wynik finansowy netto / ilość wyemitowanych akcji
2.
Komentarz:
W badanym roku obrotowym, podobnie jak w roku ubiegłym, grupa kapitałowa odnotowała zysk na
prowadzonej działalności. W porównaniu do roku 2006 wskaźniki rentowności sprzedaży oraz majątku
wzrosły, a wskaźnik rentowności kapitału uległ obniżeniu.
W porównaniu do roku ubiegłego wskaźniki płynności zwiększyły się; na dzień 31 grudnia 2007 roku
wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 2,5, natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 1,9.
Jednocześnie kapitał obrotowy netto zwiększył się o 75,9%.
W badanym okresie cykle obrotu należności i zobowiązań uległy skróceniu i na dzień bilansowy wyniosły
odpowiednio 108 dni oraz 56 dni. Średni cykl obrotu zapasów pozostał na niezmienionym poziomie i na
dzień bilansowy wynosił 60 dni. Spółki grupy kapitałowej inkasują swoje należności przeciętnie w terminie
znacznie dłuższym niż spłacają zobowiązania.
Wskaźnik pokrycia zobowiązań bieżących zwiększył się w porównaniu do roku ubiegłego i na dzień
31 grudnia 2007 roku jego wartość wyniosła 49,3%.
Wskaźnik globalnego zadłużenia na koniec badanego roku obrotowego wynosił 30,4% i w porównaniu do
roku ubiegłego obniżył się o 12,8 punktów procentowych, co wskazuje na rosnący udział kapitałów
własnych w finansowaniu działalności grupy kapitałowej.
9
II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
1.
Ocena
dokumentacji
przyjętych
zasad
rachunkowości
oraz
prowadzenie
dokumentacji
konsolidacyjnej
Opracowana przez jednostkę dominującą dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości spełnia wymogi
ustawy o rachunkowości. Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego za okres
kończący się 31 grudnia 2007 roku są zgodne z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości (MSR), Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz
związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji
Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR i MSSF – w ustawie o rachunkowości z dnia
29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej
podstawie przepisach wykonawczych.
Sprawozdania jednostek objętych konsolidacją zostały przekształcone dla potrzeb sprawozdania
skonsolidowanego.
Dokumentacja konsolidacyjna prowadzona przez jednostkę dominującą jest kompletna.
2.
Podstawowe zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne
z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości (MSR), Międzynarodowych
Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych
w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR
i MSSF – w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku Nr 76 poz. 694
wraz z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych.
Zasady te były stosowane w sposób ciągły w odniesieniu do roku ubiegłego.
a)
Wycena aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych
Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów pieniężnych po
obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.
Różnice kursowe dotyczące aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich
wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych zalicza się do przychodów i kosztów
finansowych.
10
Aktywa i pasywa niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej
wykazywane są po kursie obowiązującym w dniu zawarcia transakcji.
Aktywa i pasywa niepieniężne ujmowane według wartości godziwej w walucie obcej są wyceniane po kursie
obowiązującym w dniu dokonania wyceny do wartości godziwej.
b)
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i środki trwałe w budowie.
Do środków trwałych zaliczane są składniki majątku, które są nabywane i utrzymywane w celu
wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług, w celu
oddania do używania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub w celach administracyjnych oraz
którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą użytkowane przez czas dłuższy niż jeden okres.
Środki trwałe wyceniane są według cen nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na
sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środka trwałego.
Środki trwałe w budowie wykazywane są w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim
związku z ich nabyciem lub wytworzeniem.
c)
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne obejmują nieruchomości, które są utrzymywane w celu osiągnięcia
przychodów z tytułu przyszłej sprzedaży.
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne oraz
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
d)
Wartości niematerialne to możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów nie posiadające
postaci fizycznej, pozostające pod kontrolą jednostek, z których jednostki osiągną w przyszłości korzyści
ekonomiczne.
Wartości niematerialne obejmują nabyte prawa majątkowe.
Do praw majątkowych zalicza się znaki towarowe i licencje na korzystanie z oprogramowania
komputerowego nabyte przez jednostkę, nadające się do gospodarczego wykorzystania.
Wartości niematerialne wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne i odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości.
11
e)
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe obejmują udziały w jednostkach podporządkowanych i pozostałych.
Udziały w jednostkach ujmowane są według ceny nabycia skorygowanej o odpisy aktualizujące z tytułu
utraty wartości.
f)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustalone zostały w wysokości kwoty przewidzianej
w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi,
które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty
podatkowej możliwej do odliczenia przy zachowaniu zasady ostrożności.
g)
Należności długoterminowe
Należności długoterminowe obejmują ogół należności, za wyjątkiem wynikających z dostaw i usług, których
termin spłaty przypada w okresie dłuższym niż rok od dnia bilansowego. Należności te wycenia się
w kwocie wymaganej zapłaty.
h)
Zapasy
Zapasy obejmują materiały, półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe oraz towary.
Zapasy wyceniane są według cen zakupu lub po koszcie wytworzenia nie wyższym od cen ich sprzedaży
netto na dzień bilansowy.
i)
Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe obejmują:
•
wszystkie należności z tytułu dostaw i usług bez względu na umowny termin zapłaty,
•
pozostałe należności, których aktualny, umowny termin spłaty ostatniej raty jest krótszy niż rok od dnia
bilansowego,
•
wszelkie roszczenia skierowane na drogę postępowania sądowego, co do których nie zapadł
prawomocny
wyrok
sądowy
dotyczące
zarówno
należności
krótkoterminowych
jak
i długoterminowych.
Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty
wartości.
12
j)
Rozliczenia międzyokresowe
Do czynnych rozliczeń międzyokresowych zalicza się poniesione lub zarachowane wydatki stanowiące
koszty przyszłych okresów oraz aktywa stanowiące odpowiednik przychodów niebędących należnościami
na dzień bilansowy. Rozliczenia międzyokresowe obejmują opłacone z góry na przyszłe okresy
ubezpieczenia, prenumeraty, prowizje bankowe oraz inne koszty poniesione w roku obrotowym a dotyczące
następnych okresów.
k)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wyceniane są według wartości nominalnej, natomiast
depozyty bankowe ujmowane są w kwocie wymaganej zapłaty.
l)
Kapitał własny
Kapitały wykazywane są w wartości nominalnej, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych
przepisami prawa, postanowieniami statutu jednostki dominującej oraz umów o utworzeniu jednostek
zależnych. Kapitałem podstawowym grupy kapitałowej jest kapitał akcyjny jednostki dominującej,
wykazywany w wysokości zgodnej ze statutem Spółki oraz wpisem do rejestru sądowego według wartości
nominalnej. Poszczególne składniki kapitału własnego jednostek zależnych, odpowiadające udziałowi
jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy dodawane są do
poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej, z wyjątkiem jej kapitału
podstawowego. Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi zysk netto wynikający z rachunku zysków
i strat.
ł)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku
dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z wystąpieniem dodatnich różnic
przejściowych. Zmiany wartości tej rezerwy zalicza się do przychodów lub kosztów.
m) Rezerwy
Rezerwy na zobowiązania tworzone są na wynikające z przeszłych zdarzeń pewne lub wysoce
prawdopodobne przyszłe zobowiązania, których kwotę można wiarygodnie oszacować.
13
Rezerwy obejmują:
• rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe,
• rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze,
• rezerwy na premie dla pracowników,
• rezerwy na prowizje od gwarancji bankowych,
• rezerwy na niezafakturowane usługi.
Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych
i rentowych oraz nagród jubileuszowych. Jednostki uznają koszty z tych tytułów na bazie memoriałowej.
Wycena świadczeń dokonywana jest metodą aktuarialną na koniec każdego roku obrotowego.
W bilansie rezerwy prezentowane są z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe.
n)
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe obejmują zobowiązania z tytułu kredytów. Zobowiązania finansowe wykazywane
są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
W bilansie zobowiązania finansowe prezentowane są z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe.
o)
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe obejmują ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług bez względu na termin
zapłaty oraz pozostałe tytuły zobowiązań wymagające zapłaty najpóźniej do ostatniego dnia roku
następującego po dniu bilansowym. Zobowiązania krótkoterminowe wykazywane są w kwocie wymagającej
zapłaty.
p)
Rozliczenia międzyokresowe obejmują otrzymane dotacje na sfinansowanie nabycia środków trwałych.
Przychody z tytułu dotacji rozliczane są proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych środków trwałych,
których dotyczą. W bilansie rozliczenia międzyokresowe prezentowane są z podziałem na długoterminowe
i krótkoterminowe.
r)
Ustalenie wyniku finansowego
Wynik finansowy netto grupy kapitałowej został ustalony na podstawie przychodów i kosztów
z wyłączeniem przychodów i kosztów dotyczących obrotów wewnętrznych pomiędzy jednostkami objętymi
konsolidacją oraz z wyłączeniem niezrealizowanych zysków powstałych na operacjach dokonanych między
jednostkami objętymi konsolidacją.
14
3.
Wyprowadzenie wartości firmy
Wartość firmy z konsolidacji stanowi różnicę pomiędzy kosztem nabycia jednostek zależnych, a wielkością
przypadających na jednostkę dominującą aktywów netto jednostek zależnych, ustaloną na podstawie
wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych na dzień nabycia udziałów.
4.
Konsolidacja kapitałów i ustalenie kapitałów mniejszości
Kapitałem podstawowym grupy kapitałowej jest kapitał akcyjny jednostki dominującej.
Kapitał podstawowy jednostek zależnych w części stanowiącej własność jednostki dominującej został
skompensowany z wartością nominalną udziałów ujętych w bilansie jednostki dominującej na dzień objęcia
kontroli.
Do pozostałych składników kapitału własnego jednostki dominującej dodano części odpowiednich
składników kapitału własnego jednostek zależnych w wielkości odpowiadającej udziałowi jednostki
dominującej we własności jednostek zależnych.
Udziały w kapitale własnym jednostek zależnych, należących do osób lub jednostek innych niż objęte
konsolidacją, wykazuje się w odrębnej pozycji pasywów skonsolidowanego bilansu w ramach kapitału
własnego jako „Kapitały mniejszości”.
Udziały mniejszości stanowią tę część zysku i straty oraz wyników netto uzyskanych z działalności oraz
aktywów netto jednostki zależnej, które można przyporządkować do udziałów nienależących (bezpośrednio
lub pośrednio przez jednostki zależne) do jednostki dominującej.
5.
Wyłączenia wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych jednostek objętych
konsolidacją
Do wymagających wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacją
zaliczono wszelkie rozrachunki między tymi jednostkami.
Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano także wyłączeń przychodów
i kosztów dotyczących operacji dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją.
6.
Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości
aktywów oraz z tytułu dywidend
Zawarte w wartości aktywów wykazanych w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2007 roku nie zrealizowane
wyniki powstałe na operacjach dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją zostały wyłączone
w sposób prawidłowy.
15
7.
Skutki sprzedaży całości lub części udziałów w jednostce zależnej
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku jednostka dominująca nie dokonała sprzedaży udziałów
w jednostkach podporządkowanych.
8.
Charakterystyka poszczególnych składników bilansu oraz rachunku zysków i strat
Składniki majątku oraz składniki pasywów zostały ujęte w sposób rzetelny, kompletny i prawidłowy.
Pozycje kształtujące wynik na działalności gospodarczej zostały ujęte w sposób rzetelny, kompletny
i prawidłowy.
1)
Wartość rzeczowych aktywów trwałych grupy kapitałowej w 6,7 % dotyczy majątku jednostki dominującej.
Stan rzeczowych aktywów trwałych grupy kapitałowej na początek i koniec roku obrotowego przedstawiał
się jak niżej:
Stan na koniec roku
(w tys. złotych)
•
środki trwałe, w tym:
- prawa wieczystego użytkowania
gruntów, budynki i budowle
wartość
brutto
skumulowana
amortyzacja
Stan na początek roku
wartość
brutto
skumulowana
amortyzacja
80.896
27.346
56.893
24.833
37.479
8.393
24.456
7.623
W badanym roku obrotowym grupa kapitałowa dokonała zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych na
łączną kwotę 25.574 tys. złotych. Zwiększenia dotyczyły głównie grupy budynków i budowli oraz maszyn
i urządzeń.
Jednocześnie, zlikwidowano środki trwałe o łącznej wartości początkowej 1.013 tys. złotych.
Stopień zużycia środków trwałych na dzień bilansowy wynosił 33,8 % i był niższy od stopnia zużycia na
początek okresu o 9,8 punkty procentowe.
Rzeczowe aktywa trwałe netto stanowią 33,5 % sumy aktywów.
2)
Wartości niematerialne netto stanowią 0,8 % sumy aktywów trwałych grupy kapitałowej na dzień bilansowy.
W badanym roku obrotowym grupa kapitałowa nabyła wartości niematerialne na łączną kwotę 370 tys.
złotych, natomiast zlikwidowano prawa majątkowe o wartości 22 tys. złotych.
16
3)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego stanowią 3,6 % aktywów trwałych grupy kapitałowej.
4)
Należności długoterminowe
Należności długoterminowe stanowią 0,2 % sumy aktywów trwałych grupy kapitałowej na dzień bilansowy.
5)
Zapasy
Stan zapasów na początek i koniec roku obrotowego przedstawia się jak niżej:
(w tys. złotych)
1.
Stan na koniec
okresu
%
Stan na początek
okresu
2.
12.949
3.
48,1
4.
11.908
• produkty w toku
4.399
16,3
• produkty gotowe
7.618
• towary
Ogółem
• materiały
51,8
6.
108,7
3.517
15,3
125,1
28,3
5.374
23,4
141,7
1.962
7,3
2.184
9,5
89,8
26.928
100,0
22.983
100,0
117,2
30
0,1
46
0,2
65,2
26.898
99,9
22.937
99,8
117,3
Odpis aktualizujący
Wartość zapasów netto
% poz.
2/4
%
5.
W porównaniu do roku ubiegłego stan zapasów brutto wzrósł o 17,2 %.
Zapasy grupy kapitałowej stanowią 25,9 % jej majątku obrotowego.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku największy udział w strukturze zapasów mają materiały, które stanowią
48,1 % pozycji.
6)
Należności krótkoterminowe
Wielkość należności krótkoterminowych na początek i koniec roku obrotowego przedstawia się jak niżej:
(w tys. złotych)
• należności z tytułu dostaw i usług
• przedpłaty
• należności z tytułu podatku dochodowego
17
Stan na koniec
okresu
Stan na początek
okresu
52.460
51.808
1.919
24
42
-
• pozostałe należności
1.641
742
Należności brutto
56.062
52.574
Odpisy aktualizujące
2.525
2.422
53.537
50.152
Należności netto
W porównaniu do roku ubiegłego należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 1,3 %.
Na dzień bilansowy przedpłaty obejmowały głównie zaliczki dotyczące zakupów inwestycyjnych na łączną
kwotę 1.450 tys. złotych.
Do należności pozostałych zaliczono w szczególności należności publiczno-prawne w łącznej kwocie
1.376 tys. złotych.
W grupie kapitałowej krótkoterminowe należności netto stanowią 33,5 % wartości aktywów.
7)
Rozliczenia międzyokresowe obejmowały głównie ubezpieczenia (94 tys. złotych), prowizje od kredytów
(26 tys. złotych) oraz prenumeraty (28 tys. złotych)
Na dzień 31 grudnia 2007 roku rozliczenia międzyokresowe stanowiły 0,2 % ogólnej kwoty aktywów.
8)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na koniec roku obrotowego środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły środki pieniężne w kasie
i na rachunkach bankowych oraz lokaty bankowe.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach grupy
kapitałowej wyniósł 14,4 %.
9)
Kapitał podstawowy
Kapitałem podstawowym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest kapitał akcyjny jednostki
dominującej, który na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił 14.145 tys. złotych.
10) Wynik finansowy netto
Wynik finansowy grupy kapitałowej za rok 2007 stanowi zysk netto w wysokości 12.410 tys. złotych, który
w całości przypada na akcjonariuszy jednostki dominującej.
18
11) Rezerwy
Wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerwy obejmują:
(w tys. złotych)
• rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe
4.158
• rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.137
• rezerwy na niewykorzystane urlopy
1.805
• rezerwy na niezafakturowane usługi
861
• rezerwy na premie dla pracowników
752
•
83
rezerwy na prowizje bankowe
Razem
9.796
Pozycje te stanowią 6,1 % pasywów bilansu skonsolidowanego.
12) Zobowiązania finansowe
Wielkość zobowiązań finansowych na początek i koniec roku obrotowego według tytułów kształtowała się
jak niżej:
(w tys. złotych)
•
zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów
•
krótkoterminowa część zobowiązań długoterminowych
z tytułu kredytów
•
zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów
Razem
Stan na koniec
okresu
Stan na początek
okresu
1.384
2.700
1.154
1.226
2.006
5.868
4.544
9.794
Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązania finansowe stanowiły 2,8 % pasywów grupy.
13) Zobowiązania krótkoterminowe
Wielkość zobowiązań krótkoterminowych na początek i koniec roku obrotowego przedstawia się jak niżej:
19
Stan na koniec
okresu
Stan na początek
okresu
23.875
22.596
626
279
• zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1.353
950
• pozostałe zobowiązania
8.363
5.078
34.217
28.903
(w tys. złotych)
• zobowiązania z tytułu dostaw i usług
• przedpłaty
Ogółem
Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu dostaw i usług stanowiły 69,8 % całości zobowiązań
krótkoterminowych.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku zobowiązania publiczno-prawne wynosiły łącznie 4.634 tys. złotych.
Do zobowiązań pozostałych zaliczono również zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 815 tys.
złotych oraz rozrachunki dotyczące zakupów inwestycyjnych w wysokości 4.046 tys. złotych.
W grupie kapitałowej zobowiązania krótkoterminowe stanowią 21,4 % wartości pasywów.
14) Rozliczenia międzyokresowe
Na dzień 31 grudnia 2007 roku rozliczenia międzyokresowe dotyczyły dotacji na nabycie lub wytworzenie
składników majątku trwałego i stanowiły 0,1 % wartości pasywów.
15) Przychody i koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu
W 2007 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 167.230 tys. złotych. Przychody te wzrosły w stosunku do
roku ubiegłego o 18,1 %. Pozycje przychodów w grupie kapitałowej stanowiły przychody ze sprzedaży
wyrobów (81,8%), towarów i materiałów (14,8 %) oraz usług (3,4 %).
Koszty sprzedanych wyrobów, towarów i materiałów wyniosły 107.177 tys. złotych, natomiast koszty
sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 43.876 tys. złotych.
Na działalności podstawowej grupa zrealizowała zysk w wysokości 16.177 tys. złotych.
16) Pozostałe przychody i koszty
Do pozostałych przychodów zaliczono w szczególności rozwiązane rezerwy na zobowiązania (2.962 tys.
złotych), otrzymane nieodpłatnie materiały (109 tys. złotych) oraz zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych (169 tys. złotych).
20
W pozostałych kosztach wykazano głównie koszty związane z utworzeniem rezerw na zobowiązania
(3.158 tys. złotych), likwidacją zapasów (133 tys. złotych), a także odpisy aktualizujące wartość należności
i zapasów (194 tys. złotych).
Na pozostałej działalności grupa kapitałowa poniosła stratę w wysokości 113 tys. złotych.
17) Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe obejmują odsetki (1.011 tys. złotych) oraz zyski z tytułu różnic kursowych (198 tys.
złotych). Wśród kosztów finansowych grupy kapitałowej największą wartość stanowią straty z tytułu różnic
kursowych (652 tys. złotych) oraz odsetki (458 tys. złotych).
Na działalności finansowej grupa kapitałowa zrealizowała zysk w kwocie 78 tys. złotych.
9.
Zobowiązania warunkowe i ryzyka
9.1. Zabezpieczenie na majątku poczynione na rzecz osób trzecich
Na dzień 31 grudnia 2007 roku zabezpieczenia na majątku poczynione na rzecz osób trzecich obejmują:
• hipoteki kaucyjne i zwykłe
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych o wartości netto na dzień bilansowy
• przewłaszczenie środków trwałych o wartości netto na dzień bilansowy
• cesja należności
310 tys. złotych,
RAZEM
10.016 tys. złotych.
9.2. Pozostałe zobowiązania warunkowe
Na dzień 31 grudnia 2007 roku pozostałe zobowiązania warunkowe obejmują udzielone gwarancje
w wysokości 4.971 tys. złotych.
10. Zdarzenia po dacie bilansu
Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową i majątkową badanej
grupy kapitałowej.
11. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Dane zawarte w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są prawidłowe
i kompletne oraz zgodne z wielkościami prezentowanymi w innych częściach sprawozdania.
Nie stwierdziłyśmy istotnych braków i nieprawidłowości mogących ujemnie wpłynąć na rzetelność
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
21
12. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
Dane zawarte w zestawieniu zmian w skonsolidowanym kapitale własnym są kompletne oraz zgodne
z informacjami zawartymi w skonsolidowanym bilansie.
13. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone prawidłowo.
Wielkości wykazywane w tym sprawozdaniu wynikają z przepływów środków pieniężnych jednostki
dominującej i jednostek zależnych z uwzględnieniem dokonanych korekt konsolidacyjnych.
14. Ocena sprawozdania zarządu jednostki dominującej z działalności grupy kapitałowej
Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia do
31 grudnia 2007 roku dotyczące poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego są
prawidłowe.
Biegli rewidenci:
Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych
dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
40 - 954 Katowice, ul. Powstańców 34
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod nr 1695
.................................................
Krystyna Sawosz - Tilkowska
pod nr 8336/205
........................
Członek Zarządu
Andrzej Młynarczyk
.................................................
Anna Kazirod
pod nr 9303/6981
Katowice, dnia 26 maja 2008 roku
22

Java Printing - es

Transkrypt

Podobne dokumenty

Java Printing - es

Raport bieżący nr 27 / 2015 - es

Java Printing - es

ES-SYSTEM oświetli Wydział Biologii Uniwersytetu Gdańskiego

ES-SYSTEM oświetli 19-piętrowy biurowiec w Łodzi

Warszawa, 05 marca 2007 r - es

es-system nt - ElektronikaB2B

Firma ES-SYSTEM oświetliła nowy gmach Opery w Oslo

ES-SYSTEM oświetli część największego centrum konferencyjnego

Powiększenie Zarządu spółki ES