Raport bieżący nr 44/2015 2015-11-25 Temat: Nabycie

Raport bieżący nr 44/2015
2015-11-25
Temat: Nabycie hoteli przez spółkę zależną na Węgrzech
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Zarząd „Orbis” S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 24 listopada 2015 roku spółka zależna, w
której Emitent posiada 99,92% akcji, tj. Accor-Pannonia Hotels Zrt., będąca prywatną spółką
akcyjną prawa węgierskiego, z siedzibą w Budapeszcie (1075), Kéthly Anna Tér 1.,
zarejestrowaną w rejestrze spółek pod numerem: Cg. 01-10-041748 ("Spółka Zależna
Emitenta") podpisała przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) w ramach
której, strony zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży, na podstawie której
Spółka Zależna Emitenta, nabędzie od Flums Korlátolt Felelősségű Társaság, prywatnej
spółki z organiczną odpowiedzialnością prawa węgierskiego, z siedzibą w Budapeszcie
(1056), Molnár utca 28, zarejestrowanej w rejestrze spółek pod numerem: Cg.01-09-271894
(“Flums”):
• nieruchomość położoną w Budapeszcie (1068), Dózsa György út 106, na której
posadowiony jest budynek hotelu „ibis Budapest Heroes Square” (posiadający 139 pokoi)
wraz z wyposażeniem tego hotelu,
oraz
• nieruchomość położoną w Budapeszcie (1052), Váci utca 20, na której posadowiony jest
budynek hotelu „Mercure Budapest City Center” (posiadający 227 pokoi) wraz
wyposażeniem tego hotelu,
zwane dalej łącznie („Hotelami”).
Hotele (wraz z wyposażeniem) są obecnie prowadzone przez Spółkę Zależną Emitenta na
podstawie umów leasingu.
Łączna cena netto, którą Spółka Zależna Emitenta zobowiązana będzie zapłacić z tytułu
nabycia Hoteli (wraz z wyposażeniem) ustalona została na kwotę 27.500.000 EUR
(dwudziestu siedmiu milionów pięciuset tysięcy euro).
Przyrzeczona umowa sprzedaży zawarta zostanie po spełnieniu się przewidzianych w
Umowie Przedwstępnej warunków, w tym pozytywnego wyniku przeprowadzonego przez
Spółkę Zależną Emitenta badania (due dilligance) stanu finansowego i prawnego Hoteli
(wraz z wyposażeniem), w planowanym przez Strony terminie do dnia 29 lutego 2016 roku,
jednak w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 marca 2016 roku.
Transakcja nabycia Hoteli (wraz z wyposażeniem) ma na celu optymalizację działalności
hotelowej prowadzonej przez Spółkę Zależną Emitenta, w tym w szczególności
wyeliminowanie kosztów ponoszonych z tytułu leasingu przedmiotowych Hoteli.
__________________________________________________________________________
”Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość
kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69