Wniosek Zarządu skierowany do NWZ

(Projekt)
Wniosek Zarządu skierowany do
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
iALBATROS GROUP S.A. w dniu 28 grudnia 2016 r.
w trybie § 18 ust. 1 lit. k Statutu spółki iAlbatros Group SA z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia ramowych warunków sprzedaży spółki pośrednio zależnej
iAlbatros Poland SA
Zarząd iAlbatros Group S.A. (dalej: „Grupa”) jednogłośnie wnosi o rozpatrzenie i
rozstrzygnięcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy (dalej: „NWZ”) zwołane
na dzień 28 grudnia 2016 r., założeń transakcji sprzedaży spółki pośrednio zależnej od
Grupy, tj. iAlbatros Poland S.A. (dalej: „iAlbatros”) i wyrażenie zgody na zbycie akcji
iAlbatros poprzez podjęcie przez NWZ uchwał w kształcie zaproponowanym w
ogłoszeniu o zwołaniu NWZ.
Powyższy wniosek motywowany jest następującymi okolicznościami:
1. w ocenie Zarządu Grupy zaszły istotne zmiany sytuacji rynkowej w odniesieniu do
spółki iAlbatros, o czym Zarząd Grupy informował w raporcie bieżącym nr
106/2016,
2. Zarząd Grupy przyjął, że najkorzystniejszym dla Akcjonariuszy sposobem dalszego
postępowania w odniesieniu do spółki iAlbatros, która stanowi główne aktywo
biznesowe Grupy, jest sprzedaż akcji iAlbatros, o czym Zarząd Grupy informował
w tymże raporcie bieżącym nr 106/2016,
3. Zarząd Grupy przeprowadził rozeznanie rynku w poszukiwaniu inwestorów
zainteresowanych nabyciem spółki iAlbatros oraz zidentyfikował co najmniej jeden
podmiot, który wyraził zdecydowaną intencję nabycia 100% akcji spółki iAlbatros,
co daje uzasadnioną podstawę do oczekiwania zawarcia transakcji w krótkim czasie,
4. akcje spółki iAlbatros stanowią główne aktywo Grupy, a więc w ocenie Zarządu i
Rady Nadzorczej Grupy ramowe warunki ewentualnej transakcji sprzedaży tego
aktywa powinny podlegać akceptacji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
W związku z powyższym, Zarząd Grupy przedstawia ramowe warunki transakcji,
informacje o strukturze transakcji oraz o planowanym sposobie rozdysponowania środków
uzyskanych ze sprzedaży iAlbatros.
1.
Przedmiot transakcji
Przedmiotem proponowanej transakcji jest pakiet 100% akcji spółki iAlbatros.
2.
Warunki transakcji sprzedaży 100% akcji iAlbatros
Na podstawie wewnętrznych analiz, przeprowadzonego rozeznania rynku oraz
sporządzonej przez zewnętrznego doradcę wyceny spółki iAlbatros Zarząd Grupy ocenia,
że wartość transakcyjna pakietu 100% akcji iAlbatros rozumiana jako „enterprise value” nie
powinna być niższa niż 140.000.000 PLN (sto czterdzieści milionów złotych).
Model biznesowy spółki iAlbatros charakteryzuje się zaangażowaniem kapitału
pracującego, który w rozliczeniu ceny powinien zostać zwrócony przez kupującego.
W związku z powyższym, Zarząd Grupy zwraca się do akcjonariuszy o zaakceptowanie
następujących warunków transakcji sprzedaży 100% akcji iAlbatros:
a)
b)
c)
d)
sprzedaż 100% akcji iAlbatros zostanie dokonana, jeżeli wycena wartości iAlbatros,
uzgodniona pomiędzy Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. a inwestorem, nie
będzie niższa niż 140.000.000 (słownie: sto czterdzieści milionów) złotych przy
założeniu, że kwota ta odpowiadać będzie parametrowi „enterprise value” i podlegać
będzie korekcie o zadłużenie finansowe, stan środków pieniężnych oraz saldo
kapitału pracującego;
w wyniku zbycia, inwestor nabędzie jednorazowo 100% akcji iAlbatros;
umowa zbycia 100% akcji iAlbatros zostanie zawarta nie później niż do dnia 31 marca
2017 r.;
zbycie akcji iAlbatros i rozliczenie transakcji, tj. zapłata ceny za 100% akcji iAlbatros
nastąpi nie później niż w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy zbycia akcji
iAlbatros, z zastrzeżeniem, że w przypadku konieczności uzyskania wymaganych
prawem zgód i zezwoleń, w tym m. in. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumenta (lub analogicznego urzędu w kraju właściwym dla siedziby
kupującego), termin 3 miesięcy będzie liczony od dnia uzyskania wymaganych
prawem zgód i zezwoleń.
Kwota ostatecznie przeznaczona na skup akcji własnych Grupy, będzie składała się z ceny
zapłaconej za 100% akcji iAlbatros:
a)
b)
c)
skorygowanej (powiększonej lub pomniejszonej) o wartość kapitału pracującego na
dzień zbycia akcji iAlbatros oraz stan środków pieniężnych iAlbatros;
pomniejszonej o wartość pozostającego do spłaty zadłużenia finansowego iAlbatros
oraz Grupy ustalonego na dzień zawarcia umowy zbycia akcji iAlbatros, wraz z
szacowanym kosztem wcześniejszej spłaty;
pomniejszonej o koszty przeprowadzenia transakcji zbycia akcji iAlbatros.
W celu zagwarantowania, że środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży akcji iAlbatros zostaną
przekazane Grupie, Zarząd Grupy zwraca się do NWZ o udzielenie upoważnienia do
podjęcia wszelkich koniecznych czynności prawnych i faktycznych zmierzających do
zapewnienia przekazania środków pieniężnych na podstawie ważnych i skutecznych
tytułów prawnych.
3.
Zwrot środków pieniężnych do Akcjonariuszy
Zarząd Grupy przewiduje przekazanie środków pieniężnych uzyskanych w wyniku
transakcji Akcjonariuszom bez zbędnej zwłoki. W tym celu bezpośrednio po zamknięciu
transakcji i uzyskaniu środków pieniężnych od kupującego Zarząd planuje przeprowadzić
skup akcji własnych w celu umorzenia w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33%
ogólnej liczby głosów w Grupie, z uwzględnieniem wszystkich akcji posiadanych przez
Grupę, w drodze wezwania.
Zarząd Grupy zastrzega jednak, że nie sposób na razie przewidzieć m. in. dokładnej daty
zawarcia transakcji, a zatem na podstawie powyższego wyliczenia w projekcie uchwały
zaproponowany został przedział wartości umorzenia 120-160 mln PLN.
Zarząd Grupy zaznacza, że struktura bilansowa Grupy oraz ograniczenia wynikające z
przepisów nie umożliwiają równie szybkiego transferu środków pieniężnych do
Akcjonariuszy w drodze dywidendy.
Obecnie kapitał zakładowy Grupy dzieli się na 11.662.677 akcji, natomiast należy zwrócić
uwagę, że Grupa posiada 1.411.479 akcji własnych. W związku z tym zgłoszonych do skupu
może zostać nie więcej niż 10.251.198 akcji.
4. Rekomendacja dla Akcjonariuszy
Zarząd jednogłośnie wyraża przekonanie, że zrealizowanie transakcji w opisywany sposób
jest najkorzystniejszym sposobem zrealizowania inwestycji przez Akcjonariuszy, w związku
z tym rekomenduje Akcjonariuszom przyjęcie przedstawionych projektów uchwał.