Umowa o zachowanie poufności zawarta w dniu … ……………. w
Transkrypt
Umowa o zachowanie poufności zawarta w dniu … ……………. w
Umowa o zachowanie poufności zawarta w dniu … ……………. w Warszawie, pomiędzy: Mediacap Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Francuskiej 37, 03-905 Warszawa, posiadającą NIP: 521-27-93-367, REGON: 012976217, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000302232, o kapitale zakładowym w wysokości 806.377,10 złotych opłaconym w całości, reprezentowaną przez: Jacka Olechowskiego – Prezesa Zarządu Edytę Gurazdowska – Członka Zarządu zwaną dalej „Mediacap”, a …………………….………………………………..… z siedzibą w …………………….….., ul. ……………..………………………….. …….., ….-……. ………………., posiadającą NIP: ……………….……………….. , REGON: ………………..…………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla ……………………………….. w …………………….….., ……… Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS ……………………, o kapitale zakładowym w wysokości ……………………. złotych opłaconym w całości, reprezentowaną przez: ……………………………………… ……………………………………… zwaną dalej „Partnerem”, zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną” Preambuła Mając na uwadze, że: 1. Mediacap organizuje Zapytanie Ofertowe (zwany dalej: „Zapytaniem”) na wyłonienie wykonawcy/ dostawcy wartości niematerialnych i prawnych w zakresie dostarczenia aplikacji B2B wraz z wdrożeniem w ramach realizacji projektu: „Wdrożenie aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze Umowa o zachowanie poufności Strona 1 / 4 2. 3. zleceniodawcami i dostawcami w zakresie organizacji realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing”- współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (dalej zwany: „Projektem”), Partner złoży ofertę w Zapytaniu organizowanym przez Mediacap, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Strony pragną uregulować wzajemne stosunki związane z przekazywaniem przez Mediacap Partnerowi Informacji Poufnych w związku Zapytaniem. Mediacap pragnie chronić przed ujawnieniem informacje, które będą przekazywane Partnerowi, Strony zawierają umowę o następującej treści: § 1. Postanowienia ogólne 1. 2. 3. Partner od dnia zawarcia niniejszej umowy zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji technologicznych, handlowych i organizacyjnych otrzymanych lub uzyskanych w sposób zamierzony lub przypadkowy od Mediacap w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej (zwanych dalej „Informacjami Poufnymi”) w związku z realizacją Projektu. Przez informacje poufne Strony rozumieją informacje lub materiały, niezależnie od formy i sposobu wyrażenia oraz stopnia opracowania, odnoszące się do działalności Mediacap, klientów Mediacap i każdego podmiotu powiązanego, dominującego lub zależnego, które nie zostały ujawnione do wiadomości publicznej. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje o zatrudnieniu i kontrahentach oraz inne informacje o działalności Mediacap, klientów Mediacap i podmiotów powiązanych, dominujących lub zależnych, które posiadając wartość gospodarczą mogą być uznane za poufne lub zostały udostępnione Partnerowi z zastrzeżeniem poufności. Informacjami Poufnymi są również informacje, których obowiązek utrzymania w tajemnicy obciąża Stronę lub inne podmioty powiązane, dominujące lub zależne, w szczególności na podstawie ustaw: (i) z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, (ii) z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, (iii) z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (iv) z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, (v) z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Partner zobowiązuje się do: 3.1. zachowania Informacji Poufnych w ścisłej poufności, polegającej na tym, iż nie zostaną one ujawnione żadnemu podmiotowi trzeciemu bez uprzedniej zgody Mediacap, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności; 3.2. wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie dla celu określonego w § 1, w szczególności niewykorzystywania uzyskanych informacji dla potrzeb działalności gospodarczej Partnera; Umowa o zachowanie poufności Strona 2 / 4 4. 5. 6. 7. 3.3. zabezpieczenia Informacji Poufnych przed nieuprawnionym ujawnieniem, przekazaniem lub dostępem, w szczególności poprzez stosowanie odpowiednich procedur i zabezpieczeń technicznych; 3.4. niezwłocznego zwrotu, na każde Mediacap, wszystkich otrzymanych materiałów lub dokumentów, w tym ich kopii lub odpisów, zawierających Informacje Poufne lub też potwierdzonego protokołem ich zniszczenia. Obowiązek zachowania poufności Informacji Poufnych nie dotyczy: 4.1. informacji, których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa; 4.2. informacji, których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego z mocy prawa do kontroli, pod warunkiem że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji; 4.3. informacji powszechnie znanych lub powszechnie dostępnych lub informacji podanych do publicznej wiadomości Mediacap lub za zezwoleniem Mediacap; 4.4. informacji, w których posiadanie Partner wszedł zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie Umowy. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy przekazania Informacji Poufnych pracownikom Partnera, członkom organów Partnera, a także przekazania informacji doradcom prawnym, księgowym lub podatkowym – jeżeli ww. osoby zostaną zobowiązane do zachowania poufności na warunkach odpowiadających postanowieniom niniejszej Umowy lub objęte są ustawowym obowiązkiem zachowania tajemnicy zawodowej. W każdym wypadku Partner ponosi odpowiedzialność za naruszenie zobowiązań określonych w ust. 2 powyżej przez osoby wskazane w zdaniu poprzedzającym, jak za własne działania lub zaniechania. W wypadku, gdy Partner zostanie zobowiązany nakazem sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia Informacji Poufnych uzyskanych od Mediacap albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, Partner zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie Mediacap oraz poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze. Obowiązek zachowania poufności Partnera w okresie obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 (pięciu) lat od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia. Po upływie wskazanego okresu Informacje Poufne podlegają ochronie na zasadach określonych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dla ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. § 2. Odpowiedzialność 1. W przypadku naruszenia zobowiązania dotyczącego ochrony Informacji Poufnych, Partner zapłaci Mediacap karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (stu tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia, w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisemnego żądania zapłaty kary umownej. Umowa o zachowanie poufności Strona 3 / 4 2. Zapłata kary umownej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, nie wyłącza ani nie ogranicza prawa Mediacap do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. § 3. Okres obowiązywania Niniejsza umowa została zawarta na czas prowadzenia negocjacji w sprawie Projektu i wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie Strony. § 4. Zabezpieczenie informacji 1. 2. 3. Partner zobowiązuje się do odpowiedniego zabezpieczenia i ochrony przed kradzieżą lub utratą w inny sposób oraz przed dostępem osób nieuprawnionych przekazanych przez Mediacap materiałów, zawierających informacje stanowiące tajemnicę, także do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez niego do odbioru, przekazywania oraz przechowywania Informacji Poufnych gwarantowały zabezpieczenie Informacji Poufnych przed dostępem osób trzecich nieupoważnionych do zapoznania się z nimi. Partner niniejszym oświadcza, że dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zachowanie poufności przekazywanych przez Mediacap Informacji Poufnych. Partner ponosi odpowiedzialność za działanie osób bezpośrednio przez niego zatrudnionych w trakcie trwania współpracy. § 5. Postanowienia końcowe 1. 2. 3. 4. 5. Po zakończeniu współpracy Partner zobowiązuje się do zwrotu wszystkich przekazanych przez Mediacap materiałów i dokumentów, w całości, włączając wszystkie egzemplarze, kopie i notatki, niezależnie od tego czy dostarczone przez jedną ze stron czy zostały one wykonane lub opracowane przez drugą Stronę w bezpośrednim związku z otrzymaną informacją. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku jakichkolwiek sporów powstałych w wyniku wykonywania niniejszej umowy, sądem właściwym będzie Sąd rzeczowo właściwy ze względu na siedzibę Mediacap. Tytułu poszczególnych paragrafów mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą stanowić podstawy do interpretowania postanowień Umowy. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. _______________________ Mediacap Umowa o zachowanie poufności ___________________________ Partner Strona 4 / 4