Skonsolidowany raport roczny RS 2012 - pl

Transkrypt

GRAJEWO
RS
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport roczny RS
2012
(rok)
(zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. – Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.)
dla emitentów papierów wartościowyc h prowadząc ych działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową
za rok obrotowy
2012 obejmując y okres od 2012-01-01 do 2012-12-31
zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF
w walucie zł
data przekazania: 2013-04-30
PFLEIDERER GRAJEWO SA
(pełna nazwa emitenta)
Drzewny (drz)
GRAJEWO
(skróc ona nazwa emitenta)
19-203
(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
Grajewo
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
Wiórowa
1
(ulic a)
(numer)
086 272 96 00
086 272 39 83
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.pfleiderer.pl
(e-mail)
(www)
719-10-00-479
450093817
(NIP)
(REGON)
KPMG Audyt Spółka z ogranic zoną odpowiedzialnośc ią spółka komandytowa
(podmiot uprawniony do badania)
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2012
I. Przyc hody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
w tys. EUR
2011
2012
2011
1 789 943
1 725 231
428 873
416 712
153 237
136 205
36 716
32 899
III. Zysk przed opodatkowaniem
60 587
38 747
14 517
9 359
IV. Zysk / strata netto
36 285
21 735
8 694
5 250
V. Zysk netto przypadając y akc jonariuszom jednostki dominującej
49 815
33 208
11 936
8 021
227 523
175 404
54 515
42 367
II. Zysk na działalnośc i operacyjnej
VI. Przepływy środków pienięŜnyc h netto z działalnośc i operac yjnej
VII. Przepływy środków pienięŜnyc h netto z działalnośc i inwestyc yjnej
VIII. Przepływy środków pienięŜnyc h netto z działalnośc i finansowej
IX. Przepływy pienięŜne netto, razem
-27 723
-33 602
-6 642
-8 116
-192 111
-142 084
-46 030
-34 319
7 689
-282
1 843
-68
X. Aktywa, razem
1 807 032
1 935 970
442 012
438 320
XI. Zobowiązania
1 221 867
1 369 489
298 877
310 064
XII. Zobowiązania długoterminowe
225 978
941 509
55 276
213 165
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe
995 889
427 980
243 601
96 898
XIV. Kapitał własny
585 165
566 481
143 135
128 256
XV. Kapitał akcyjny
16 376
16 376
4 006
3 708
XVI. Średnia waŜona lic zba akc ji (w szt.)
49 624 000
49 624 000
49 624 000
49 624 000
XVII. Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji (w szt.)
49 624 000
49 624 000
49 624 000
49 624 000
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom jednostki
XVIII.
dominującej
49 815
33 208
11 936
8 021
XIX. Zysk na jedną akc ję zwykłą (w zł/EUR)
1,00
0,67
0,24
0,16
XX. Rozwodniony zysk na jedną akc ję zwykłą (w zł/EUR)*
1,00
0,67
0,24
0,16
XXI. Wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EUR)
11,79
11,42
2,88
2,59
XXII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EUR)
11,79
11,42
2,88
2,59
0,00
0,00
0,00
0,00
XXIII.
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akc ję (w
zł/EUR)
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Komisja Nadzoru Finansowego
1
GRAJEWO
RS
Plik
Opis
WSTĘP PREZESA_SKONSOLIDOWANY_2012_PL.pdf
List Prezesa
GK_Grajewo_opinia_raport_audytora_PL.pdf
Opinia i Raport Audytora
GK_Pfl_Grajewo_Spr_fin_2012_PL.pdf
Sprawozdanie Finansowe
GK_Grajewo_Spr_Zarządu_skonsolid_2012_PL.pdf
Sprawozdanie Zarządu
GK_GRAJEWO_FINANCIAL_HIGHLIGHTS_2012.pdf
Financ ial Highlights
WSTĘP PREZESA_SKONSOLIDOWANY_2012_ENG.pdf
Letter of President
GK_Grajewo_opinia_raport_audytora_ENG.pdf
Auditor's Opinion and Report
GK_Pfl_Grajewo_Spr_fin_2012_ENG.pdf
Financ ial Statements
GK_Grajewo_Spr_Zarządu_skonsolid_2012_ENG.pdf
Director's Report
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2013-04-30
Wojciech Gątkiewicz
prezes Zarządu
2013-04-30
Rafał Karc z
Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
2013-04-30
Dariusz Tomaszewski
Członek Zarządu, Dyrektor ds. SprzedaŜy
2013-04-30
Radosław Wierzbicki
Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data
2013-04-30
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
Irena Lenczewska
Osoba odpowiedzialna za prowadzenie
ksiąg rachunkowych
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2
WSTĘP PREZESA ZARZĄDU DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA ROK 2012 r.
Rok 2012 r. obfitował w waŜne dla Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. wydarzenia. Zarząd Grupy podjął
strategiczną decyzję o sprzedaŜy swoich aktywów w Rosji, podpisując warunkową umowę ich sprzedaŜy.
Pozyskane środki Grupa przeznaczyła na spłatę nadmiernego zadłuŜenia, zmniejszenie kosztów
odsetkowych, poprawę płynności. Planujemy takŜe część środków przeznaczyć na finansowanie
przyszłych nakładów inwestycyjnych w Polsce.
Łączna wartość nakładów inwestycyjnych ulegnie istotnemu zwiększeniu, planowany poziom w ciągu
najbliŜszych dwóch lat przekroczy 180 mln zł. Jest to o tyle waŜne, Ŝe w ostatnich 5 latach
skonsolidowana wartość rocznych nakładów inwestycyjnych, ze względu na ograniczenia natury
finansowej, kształtowała się znacznie poniŜej wartości odpisów amortyzacyjnych. Modernizacja polskich
zakładów, jak równieŜ inwestycje o charakterze rozwojowym, powinny przełoŜyć się na poprawę
wyników finansowych i rentowności sprzedaŜy.
Grupa odnotowała poprawę wyniku netto, w tym równieŜ w części przypadającej na akcjonariuszy
większościowych. Zysk netto Grupy przypadający na akcjonariuszy większościowych wyniósł 50 mln zł i
poprawił się o r/r o 16 mln zł.
Produkcja sprzedana branŜy meblowej w Polsce odnotowała ponad 10% spadek w porównaniu do
porównywalnego okresu roku ubiegłego, co wiązało się z pogorszenie sytuacji ekonomicznej zarówno w
Polsce, jak i w Europie. Mniejsza sprzedaŜ przełoŜyła się na wzrost presji konkurencyjnej, przejawiającej
się spadkiem cen i rentowności sprzedaŜy. Spadające ceny surowców, jak równieŜ podjęte przez spółkę
działania po stronie kosztowej nie pozwoliły na pełne zrekompensowanie negatywnego efektu
rynkowego.
Na drugim biegunie znalazł się rynek rosyjski. Dwucyfrowa dynamika wzrostu oparta na popycie
wewnętrznym przełoŜyła się na bardzo dobre wyniki finansowe i pozwoliła uzyskać korzystną ceną
sprzedaŜy udziałów i aktywów rosyjskich. Pomimo zaprzestania działalności operacyjnej na rynku
rosyjskim, Grajewo w dalszym ciągu zamierza realizować i zwiększać zakres działalności handlowej.
Roczne przychody ze sprzedaŜy polskich spółek , pomimo występującej dekoniunktury pozostały na
zbliŜonym poziomie r/r. Ceny w roku 2012 podlegały redukcjom, podąŜając za spadkowym trendem cen
podstawowych surowców. Ceny drewna, podstawowego surowca uŜywanego do produkcji, w roku 2012
zmniejszyły się o 2%.
Poniesione przez Grupę nakłady inwestycyjne w Polsce zamknęły się łączną kwotą 25 mln zł za rok 2012,
i były niŜsze od zaplanowanych, ze względu na przesunięcie w czasie kluczowej inwestycji w nową prasę
do laminowania. Wykorzystanie mocy produkcyjnych w Grupie w Polsce i Rosji kształtowało się średnio
na poziomie 87%.
Poziom zadłuŜenia bankowego Grupy zmniejszył się r/r o 153 mln zł i wyniósł na koniec roku 678 mln zł,
a wskaźnik zadłuŜenia Dług bankowy netto/EBITDA zmniejszył się do akceptowalnego przez banki
poziomu.
Na działalności kontynuowanej w Polsce, Grupa odnotowała pogorszenie wyników r/r o 10 mln zł. NaleŜy
wziąć jednak pod uwagę nakłady jednorazowe związane z planowaną restrukturyzacją działalności w
Polsce w kwocie 11 mln zł. Uwzględniając ten fakt wynik operacyjny nie uległ pogorszeniu.
Pomimo niekorzystnej koniunktury w nadchodzących kwartałach Zarząd widzi realne moŜliwości
poprawy wyników finansowych z działalności operacyjnej i na poziomie netto, w wyniku zmniejszenia
obciąŜeń kosztami finansowymi. Prowadzone przez spółki Grupy działania będą ukierunkowane na
rozwój nowych produktów i segmentów rynkowych, dostosowanie oferty handlowej do oczekiwań rynku,
zmniejszeniu kosztów i poprawie jakości produktów.
Z wyrazami szacunku
Prezes Zarządu
GRUPA KAPITAŁOWA
PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
SKONSOLIDOWANE ROCZNE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ
31 GRUDNIA 2012 R.
GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
SPIS TREŚCI
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................................................................................... 3
SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................ 4
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................................................................................................... 4
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM............................................................................................. 6
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .......................................................................................................... 8
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH .................................................................................................. 9
INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................... 10
INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........ 33
2
(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równowaŜne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A.
oświadcza, iŜ roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2012 r. i dane porównywalne sporządzone zostały wedle jego najlepszej wiedzy zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A oraz jej wynik finansowy
oraz Ŝe roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis
podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
Zarząd jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący
badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badanym
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi.
Prezes Zarządu
Rafał Karcz
Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy
Dariusz Tomaszewski
Członek Zarządu / Dyrektor ds. SprzedaŜy
Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny
Grajewo, dnia 30 kwietnia 2013 r.
3
SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Nota
Przychody ze sprzedaŜy
Koszt własny sprzedaŜy
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Koszty finansowe netto
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk / Strata netto
01.01.201231.12.2012
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
01.01.201131.12.2011
01.01.201131.12.2011
Grupa razem
działalność
kontynuowana
działalność
zaniechana
Grupa razem
działalność
kontynuowana
działalność
zaniechana
1 789 943
(1 431 847)
1 432 282
(1 204 875)
357 661
(226 972)
1 725 231
(1 382 705)
1 405 537
(1 146 494)
319 694
(236 211)
358 096
227 407
130 689
342 526
259 043
83 483
19 999
(111 356)
(94 139)
(19 363)
153 237
18 665
(96 123)
(65 596)
(7 764)
76 589
1 334
(15 233)
(28 543)
(11 599)
76 648
5 511
(106 086)
(84 509)
(21 237)
136 205
3 850
(88 684)
(56 774)
(6 165)
111 270
1 661
(17 402)
(27 735)
(15 072)
24 935
7
32 104
(124 754)
(92 650)
60 587
32 104
(90 372)
(58 268)
18 321
0
(34 382)
(34 382)
42 266
39 799
(137 257)
(97 458)
38 747
39 799
(92 223)
(52 424)
58 846
0
(45 034)
(45 034)
(20 099)
9
(24 302)
(1 242)
(23 060)
(17 012)
(11 199)
(5 813)
36 285
17 079
19 206
21 735
47 647
(25 912)
49 815
(13 530)
36 285
11 779
5 300
17 079
38 036
(18 830)
19 206
33 209
(11 474)
21 735
38 904
8 743
47 647
(5 695)
(20 217)
(25 912)
1
8
Zysk ze sprzedaŜy
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty sprzedaŜy
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
01.01.201231.12.2012
4
8
8
5
Zysk/Strata netto przypadająca na :
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk/Strata netto
Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
4
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych)
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)
Zysk netto
1,00
0,24
0,76
0,67
0,78
(0,11)
1,00
0,24
0,76
0,67
0,78
(0,11)
36 285
17 079
19 206
21 735
47 647
(25 912)
Inne całkowite dochody
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek
zaleŜnych
(9 590)
11 991
RóŜnice kursowe z inwestycji netto w
jednostkach zaleŜnych
(8 011)
19 531
0
(589)
Efektywna część strat z wycen wartości
godziwej instrumentów zabezpieczających w
tym podatek dochodowy
Inne całkowite dochody ogółem za okres
(17 601)
30 933
Całkowite dochody ogółem za okres
18 684
52 668
przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Akcjonariuszy mniejszościowych
32 351
(13 667)
62 140
(9 472)
18 684
52 668
5
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012r.
Kapitał
RóŜnice
RóŜnice
zapasowy ze
kursowe z
Kapitał
sprzedaŜy
kurs. z
inwestycji
rezerwowy z przeliczenia
akcji pow.
netto w
Zabezpieczenie
Kapitał
jedn.
wart.
Kapitał aktualizacji
jednostkach
przepływów
wyceny
podporządk. zaleŜnych
zakładowy
nomin.
zapasowy
pienięŜnych
Stan na 1 stycznia 2012 r.
Całkowite dochody za okres
Zysk / Strata netto
RóŜnice kursowe z przeliczenia
jednostek podporządkowanych
16 376
289 806
155 005
0
0
0
0
0
619
Nie
podzielony
wynik
finansowy
Razem
Udziały
niekontrolujące
Razem
(4 839)
4 182
0
33 892
495 041
71 440
566 481
0
0
0
0
49 815
49 815
(13 530)
36 285
0
0
(9 453)
0
0
0
(9 453)
(137)
(9 590)
RóŜnice kursowe z inwestycji
netto w jednostkach zaleŜnych
ogółem
0
0
0
0
0
(8 011)
0
0
(8 011)
0
(8 011)
0
0
0
0
(9 453)
(8 011)
0
0
(17 464)
(137)
(17 601)
Całkowite dochody ogółem
za okres
0
0
0
0
(9 453)
(8 011)
0
49 815
32 351
(13 667)
18 684
Przeniesienie części zysku netto
za 2011 r. na kapitał zapasowy
0
0
40 801
0
0
0
0
(40 801)
0
0
0
Transakcje z akcjonariuszami
ujęte w kapitale własnym
0
0
40 801
0
0
0
0
(40 801)
0
0
0
16 376
289 806
195 806
619
(14 292)
(3 829)
0
42 906
527 392
57 773
585 165
Stan na 31 grudnia 2012 r.
6
Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 r.
Kapitał
zakładowy
Stan na 1 stycznia 2011 r.
Całkowite dochody za okres
Zysk / Strata netto
RóŜnice kursowe z przeliczenia
jednostek zaleŜnych
Kapitał
zapasowy
ze
sprzedaŜy
akcji pow.
wart.
nomin.
Kapitał
rezerwowy
z
Kapitał aktualizacji
wyceny
zapasowy
RóŜnice
kurs. z
przeliczenia
jedn.
zaleŜnych
RóŜnice
kursowe z
inwestycji
netto w
jednostkach
zaleŜnych
Zabezpieczenie
przepływów
pienięŜnych
Nie
podzielony
wynik
finansowy
Udziały
niekontrolujące
Razem
Razem
16 376
289 806
153 711
619
(14 829)
(15 349)
589
1 978
432 901
63 273
496 174
0
0
0
0
0
0
0
33 208
33 208
(11 473)
21 735
0
0
0
0
9 990
0
0
0
9 990
2 001
11 991
0
0
0
0
0
19 531
0
0
19 531
0
19 531
RóŜnice kursowe z inwestycji
netto w jednostkach zaleŜnych
Efektywna część zmiany z
wyceny wartości godziwej
instrumentów zabezpieczających
ogółem
0
0
0
0
0
0
(589)
0
(589)
0
0
0
0
9 990
19 531
(589)
0
28 932
2 001
30 933
Całkowite dochody ogółem za
okres
0
0
0
0
9 990
19 531
(589)
33 208
62 140
(9 472)
52 668
Wydanie udziałów w
Pfleiderer MDF
0
0
0
0
0
0
0
0
0
17 639
17 639
Przeniesienie części zysku netto
za 2010 r. na kapitał zapasowy
0
0
1 294
0
0
0
0
(1 294)
0
0
0
(589)
Stan na 31 grudnia 2011 r.
0
0
1 294
0
0
0
0
(1 294)
0
17 639
17 639
16 376
289 806
155 005
619
(4 839)
4 182
0
33 892
495 041
71 440
566 481
7
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
31.12.2012
31.12.2011
10
11
3
12
13
14
15
10
16
583 660
2 218
107 829
117
10
4 300
12 184
5 426
14 443
730 187
1 153 850
2 539
107 829
117
10
4 300
13 447
207 697
27 165
1 516 954
17
174 803
261
70 356
17 518
813 907
1 076 845
1 807 032
241 830
111
157 489
19 586
0
419 016
1 935 970
16 376
289 806
195 806
619
(14 292)
(3 829)
42 906
527 392
57 773
585 165
16 376
289 806
155 005
619
(4 839)
4 182
33 892
495 041
71 440
566 481
182 650
0
7 111
739
8 245
27 233
225 978
880 934
46
6 584
634
12 827
40 484
941 509
528 448
0
1 136
197 112
18 736
249 309
1 148
995 889
1 221 867
1 807 032
137 760
116
188
266 922
21 118
0
1 876
427 980
1 369 489
1 935 970
Nota
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych
Inne długoterminowe aktywa finansowe
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zapłacone zaliczki na środki trwałe
NaleŜności z tytułu pomocy publicznej
Aktywa trwałe
Zapasy
NaleŜności z tytułu podatku dochodowego
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne
Grupa aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy lub wydania
Aktywa obrotowe
Suma aktywów
18
31
19
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zaleŜnych
RóŜnice kursowe z inwestycji netto w jednostkach zaleŜnych
Zyski zatrzymane
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)
Udziały niekontrolujące
Kapitał własny ogółem
Zobowiązania
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej
Zobowiązania długoterminowe
20
20
20
20
22
23
24
15
16
Kredyty i poŜyczki
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej
Zobowiązania krótkoterminowe
Suma zobowiązań
Suma pasywów
22
25
23
19
16
8
Sprawozdanie z przepływów pienięŜnych
Nota
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Zysk netto za rok sprawozdawczy
Korekty
Amortyzacja
Zysk / Strata z tytułu róŜnic kursowych
Odsetki za okres
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieŜącego okresu
Odroczony podatek dochodowy ujęty w kapitale własnym
Zmiana stanu naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
Zmiana stanu rezerw
Amortyzacja pomocy publicznej
Wynik na kontraktach forward
Zmiana stanu róŜnic kursowych z konsolidacji
Inne korekty
Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej
Odsetki otrzymane
Podatek dochodowy zapłacony
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
8
7
31
Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia aktywów trwałych
Inne wydatki na nabycie aktywów finansowych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pienięŜne z działalności finansowej
Spłata poŜyczek i kredytów
Spłata poŜyczek i kredytów w rachunku bieŜącym
Zaciągnięcie kredytów i poŜyczek
Odsetki zapłacone
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Zmiana stanu środków pienięŜnych
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu
W tym
31
Środki pienięŜne z działalności kontynuowanej
Środki pienięŜne zaklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do
sprzedaŜy lub wydania
19
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
36 285
214 103
76 946
(9 129)
89 877
429
24 302
(1 879)
22 792
21 115
(11 138)
7
105
(1 871)
767
1 427
353
250 388
217
(22 547)
228 058
21 735
159 746
77 523
9 853
96 604
(374)
17 012
4 580
5 568
(60 343)
18 203
4 668
(6)
(1 188)
(2 665)
(9 689)
0
181 481
432
(6 509)
175 404
(147)
0
440
(41)
(27 576)
(27 723)
(34 001)
(33 602)
(129 434)
22 310
0
(85 522)
(192 646)
(62 511)
(17 248)
22 229
(84 554)
(142 084)
7 689
19 586
27 275
(282)
19 868
19 586
17 518
19 586
9 757
0
9
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.
1.
Informacje ogólne
Jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. („jednostka dominująca”) jest
spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie.
Jednostka dominująca pod nazwą „Zakłady Płyt Wiórowych S.A.” w Grajewie została zarejestrowana
w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w ŁomŜy, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu
1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu
18 września 2002 r. Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu
do KRS nowej nazwy Spółki – Pfleiderer Grajewo S.A.
Siedzibą jednostki dominującej jest Grajewo, ul. Wiórowa 1.
Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A.
zarejestrowana jest pod numerem 1621Z.
Niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za
okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki
dominującej w dniu 30 kwietnia 2013 r.
2.
Struktura Grupy Kapitałowej
Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jest podmiotem dominującym wobec następujących
jednostek:
•
Pfleiderer Prospan S.A. z siedzibą w Wieruszowie,
•
Pfleiderer OOO z siedzibą w Novgorodzie (Rosja),
•
Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Novgorodzie (Rosja),
•
Silekol Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźle,
•
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie,
•
Jura Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie,
•
Unifloor Sp. z o.o. z siedzibą w Wieruszowie (w likwidacji) oraz
•
Pfleiderer Services Sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie
Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. sprawuje współkontrolę w jednostce Blitz 11-446 GmbH
(z siedzibą w Neumarkt).
10
Struktura grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawia się następująco:
Pfleiderer Grajewo S.A.
jednostka dominująca
Pfleiderer Prospan S.A.
Pfleiderer MDF Sp. z o.o.
jednostka zaleŜna
jednostka zaleŜna
(100%)
(50%)
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji
jednostka zaleŜna
(100%)
Jura Polska Sp. z o.o.
Silekol Sp. z o.o.
jednostka zaleŜna
jednostka zaleŜna
(100%)
(50%)
Pfleiderer OOO
Pfleiderer MDF OOO
jednostka zaleŜna
jednostka zaleŜna
(100%)
(50%)
Pfleiderer Services Sp. z o.o.
Blitz 11-446 GmbH
jednostka zaleŜna
jednostka współzaleŜna
(100%)
(50%) *
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. obejmuje
dane jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A., oraz jej jednostek zaleŜnych.
Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów oraz liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników jednostek zaleŜnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Silekol Sp. z o.o. oraz
Pfleiderer MDF OOO, jednakŜe zachowuje kontrolę nad tymi jednostkami z uwagi na zdolność
do kierowania polityką finansową oraz operacyjną tych jednostek poprzez prawo do powoływania oraz
odwoływania większości członków zarządu tych jednostek.
* Udziały w spółce Blitz 11-446 GmbH, w której Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę zostały ujęte
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.
11
Opis zmian w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym.
W dniu 13 grudnia 2012 r. Jednostka dominująca nabyła od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju
(„EBOiR”) udział w spółce Pfleiderer OOO w Rosji, jednostce zaleŜnej od Pfleiderer Grajewo S.A.,
stanowiący 15,81% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO. Cena nabycia powyŜszego udziału zapłacona
przez Spółkę na rzecz EBOiR wyniosła 9.553.187,18 EUR ( 39.098.329,17 PLN). Ze względu na
wcześniejsze uwarunkowania wynikające z zawartych umów Grupa uznała spółkę Pfleiderer OOO jako
jednostkę zaleŜną w 100%. Grupa zastosowała metodę przewidywanego nabycia, ujmując udziały EBOiR
jako zobowiązania, czyli tak jak gdyby udziały niekontrolujące (EBOiR) sprzedały juŜ swoje udziały do
Grupy.
Wykaz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym
w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A.,
a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000042082 w dniu 17 września 2001 r.
Regon:
Numer Identyfikacji Podatkowej:
Siedziba:
250744416
619-17-42-967
ul. Bolesławiecka 10, 98-400 Wieruszów
Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji
Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu
Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Jednolity Numer rejestrowy:
Siedziba:
1035301200164
5310011273
ul. Centralnaja 106, Okręg Novgorod 173502, Rosja
Pfleiderer MDF OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa
Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3
Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Siedziba:
1075321005396
5310014147
Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem
KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.
Regon:
Siedziba:
160003017
749-19-69-061
ul. Mostowa nr 30 K, 47-220 Kędzierzyn-Koźle
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod
numerem KRS 174810 w dniu 9 października 2003 r.
Regon:
Siedziba:
330994545
719-13-99-317
ul. Wiórowa nr 1, 19-203 Grajewo
Jura Polska Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS 149282 w dniu
12
24 listopada 1999 r.
Regon:
Siedziba:
276746151
629-215-85-14
19-203 Grajewo, ul. Wiórowa 1
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS
0000237233 w dniu 29 czerwca 2005 r.
Regon:
Siedziba:
200021250
719-149-38-49
98-400 Wieruszów, ul. Bolesławiecka 10
Pfleiderer Services Sp. z o.o. w Grajewie, spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Białymstoku pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.
Regon
Siedziba:
200052769
719-15-03-973
19-203 Grajewo, ul. Wiórowa 1
Wykaz jednostek współzaleŜnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
Blitz 11-446 GmbH z siedzibą w Neumarkt spółka została wpisana do Rejestru Handlowego przez Sąd
w Norymberdze pod numerem HRB 28 166.
Numer rejestrowy HRB:
Siedziba:
28 166
201/116/21366
Ingolstädter Strasse 51, Neumarkt
Przedmiot działalności jednostki dominującej „Pfleiderer Grajewo” S.A.:
• produkcja wyrobów z drewna i płyt drewnopochodnych oraz ich uszlachetnianie,
• uszlachetnianie papierów,
• działalność handlowa w kraju i za granicą.
Przedmiot działalności pozostałych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:
•
•
•
•
produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych,
uszlachetnianie papierów,
działalność handlowa w kraju i za granicą,
produkcja i dystrybucja ciepła.
Pfleiderer OOO
• produkcja płyt wiórowych, laminowanych i innych materiałów, produktów przerobu drewna,
• produkcja materiałów z odpadów z przerobu drewna,
• handel hurtowy wyrobami własnej produkcji i towarami innych dostawców.
Pfleiderer MDF OOO
Jest podmiotem, w którym realizowano inwestycję budowy nowego zakładu.
13
Silekol Sp. z o.o.
•
•
•
•
produkcja barwników i pigmentów,
produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych,
produkcja farb i lakierów,
produkcja klejów i Ŝelatyn.
• sprzedaŜ i pośrednictwo w sprzedaŜy płyt wiórowych, laminowanych, filmów i folii,
• uszlachetnianie płyt wiórowych,
• produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych materiałów drewnopochodnych.
•
•
•
•
•
działalność transportowa,
towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
wynajem samochodów cięŜarowych,
sprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego.
Obecnie Spółka jest w procesie likwidacji.
Spółka zawiesiła działalność.
Jednostka współzaleŜna
Blitz 11-446 GmbH
• działalność eksportowa, w szczególności do Rosji i Europy Wschodniej,
• świadczenie usług związanych z inwestycjami,
• świadczenie usług związanych z eksportem urządzeń produkcyjnych.
14
3.
Informacja dotycząca składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki
dominującej oraz zmian w okresie sprawozdawczym.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie na koniec okresu sprawozdawczego działał w składzie:
1.
2.
3.
4.
Rafał Karcz
Dariusz Tomaszewski
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku:
1.
2.
3.
4.
5.
Michael Wolff
Gerd Hammerschmidt
Jan Woźniak
Hans-Joachim Ziems
Hans-Kurt von Werder
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 7 marca 2012 roku Pan Hans-Joachim Ziems złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 10 kwietnia 2012 r.
W dniu 10 kwietnia 2012 roku Pan Jochen Schapka został powołany w skład Rady Nadzorczej Pfleiderer
Grajewo S.A zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W dniu 28 września Pan Hans H. Overdiek złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 31 października 2012 r.
W dniu 7 listopada 2012 r. Pan Gerd Hammerschmidt został powołany w skład Rady Nadzorczej
Pfleiderer Grajewo S.A zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W dniu 12 lutego 2013 r. Pan Hans – Kurt von Werder złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 26 lutego 2013 r.
W dniu 26 lutego 2013 r. Pan Richard Mayer został powołany w skład Rady Nadzorczej Pfleiderer
Grajewo S.A zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4.
Informacja dotycząca okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane
sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne.
Niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2012 r., a porównywalne dane finansowe i informacje objaśniające obejmują rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 r.
Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. oraz
dane porównywalne obejmuje dane jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A oraz jej jednostek
zaleŜnych.
15
5.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
a)
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniŜej
Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz
Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły
jeszcze w Ŝycie.
Zamieszczone poniŜej nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie są jeszcze
obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2012 r., i nie zostały zastosowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których
są obowiązujące po raz pierwszy.
Według szacunków Grupy, niŜej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie
miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeŜeli zostałyby zastosowane
przez Grupę na dzień sprawozdawczy, z wyjątkiem MSSF 9 ”Instrumenty finansowe”, który będzie
obowiązkowy dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy
2015 i mógłby mieć istotny wpływ na klasyfikację i wycenę aktywów finansowych. Grupa nie planuje
wcześniejszego zastosowania tego standardu, zakres jego wpływu nie został oszacowany.
16
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok
Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR i zatwierdzone przez UE.
•
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych: Prezentacja pozycji innych całkowitych
dochodów” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub
po tej dacie).
•
MSR 19 (2011) – „Świadczenia pracownicze” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),
•
Zmiany do MSR 12 „Podatki – Odroczony podatek dochodowy: Przyszła realizacja składnika
aktywów” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku
lub po tej dacie),
•
Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienia – Kompensowanie aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),
•
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
•
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
•
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),
•
MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
•
MSR 27 (2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),
•
MSR 28 (2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i we wspólnych przedsięwzięciach”
(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej
dacie),
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja – Kompensowanie aktywów i zobowiązań
finansowych” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014
roku lub po tej dacie),
•
Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR i oczekujące na zatwierdzenie przez UE na dzień 31
grudnia 2012 r.
•
•
•
•
•
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2009-2011 (obowiązujące w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12: „Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe”, „Wspólne
ustalenia umowne”, „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” (obowiązujące
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),
MSSF 9 „Instrumenty Finansowe” (2009) (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty Finansowe” (2010) (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” i MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienia”
(obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej
17
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok
dacie),
18
b)
Podstawa wyceny
Niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz inwestycji w nieruchomości,
które są wyceniane według wartości godziwej.
c)
Waluta funkcjonalna i prezentacyjna
Niniejsze skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych,
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zaokrąglone zostały do tysiąca.
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej jest polski złoty.
d)
Dokonane osądy i oszacowania
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu dokonania szacunków
i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach
objaśniających do tego sprawozdania. Jakkolwiek przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej
wiedzy Zarządu na temat bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić
od przewidywanych. (nota 34)
Szacunki i związane z nimi załoŜenia podlegają bieŜącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest
ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieŜących i przyszłych, jeŜeli
dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieŜącego, jak i okresów przyszłych.
6.
Istotne zasady rachunkowości
Przyjęte przez Grupę zasady rachunkowości opisane poniŜej stosowane były w sposób ciągły i są one
zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym, jak równieŜ były
stosowane w sposób ciągły przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy.
a)
Zasady konsolidacji
(i) Jednostki zaleŜne
Jednostki zaleŜne są to podmioty kontrolowane przez jednostkę dominującą.
Kontrola ma miejsce wtedy, gdy jednostka dominująca posiada zdolność kierowania bezpośrednio lub
pośrednio polityką finansową i operacyjną danej jednostki, w celu uzyskiwania korzyści płynących z jej
działalności. Przy ocenie stopnia kontroli bierze się pod uwagę wpływ istniejących i potencjalnych praw
głosu, które na dzień bilansowy mogą zostać zrealizowane lub mogą podlegać konwersji.
Sprawozdania finansowe jednostek zaleŜnych uwzględniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym począwszy od dnia uzyskania nad nimi kontroli, aŜ do momentu jej wygaśnięcia.
(ii) Utrata kontroli
W momencie utraty kontroli, Grupa zaprzestaje ujmować aktywa i zobowiązania jednostki zaleŜnej,
udziały niekontrolujące i pozostałe składniki kapitałów związane z jednostką zaleŜną. Ewentualna
nadwyŜka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli ujmowane są w zysku lub stracie okresu. Jeśli
Grupa zatrzymuje jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce zaleŜnej, są one wyceniane w
wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Po początkowym ujęciu traktowane są jako inwestycje
wyceniane metodą praw własności lub jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy, w zaleŜności od
poziomu utrzymanych przez Grupę wpływów na działalność tej jednostki.
19
(iii) Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych
Udziały w jednostkach współkontrolowanych to jednostki gdzie Grupa sprawuje współkontrolę.
Przyjmuje się, Ŝe Grupa sprawuje wspólkontrolę, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne
wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących. Inwestycje w jednostkach
współkontrolowanych wyceniane w momencie początkowego ujęcia wg ceny nabycia a następnie metodą
praw własności, na podstawie danych finansowych pochodzących ze sprawozdań finansowych tych
jednostek, sporządzonych na ten sam koniec okresu sprawozdawczego, co jednostkowe sprawozdanie
finansowe spółki dominującej i przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości w odniesieniu do
podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliŜonych okresach. W momencie
początkowego ujęcia inwestycje ujmowane są w cenie nabycia.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera udział Grupy w zyskach i stratach oraz innych
całkowitych dochodach (po ujednoliceniu stosowanych zasad rachunkowości), od momentu uzyskania
wspólnej kontroli do momentu jej utraty. W przypadku, gdy udział Grupy w stratach przewyŜsza wartość
udziałów w jednostce współkontrolowanej, wartość bilansowa (z uwzględnieniem długoterminowych
inwestycji) zostaje zredukowana do zera. Dalszych strat nie ujmuje się, za wyjątkiem strat wynikających z
przyjęcia na siebie przez Grupę obowiązków lub z faktu dokonania płatności w imieniu jednostki
współkontrolowanej.
(iv) Korekty konsolidacyjne
Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy, transakcje
zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające stąd niezrealizowane zyski lub straty, a takŜe
przychody oraz koszty Grupy są eliminowane w trakcie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na
tej samej zasadzie co niezrealizowane zyski, ale wyłącznie w przypadku, gdy nie występują przesłanki
wskazujące na utratę wartości.
b)
Waluty obce
(i) Transakcje w walutach obcych
Transakcje wyraŜone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w odpowiedniej
walucie funkcjonalnej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej przy zastosowaniu kursu kupna
lub kursu sprzedaŜy walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka
korzysta. Pozycje pienięŜne aktywów i zobowiązań wyraŜone w walucie obcej są przeliczane na dzień
sprawozdawczy według kursu dla danej waluty obowiązujący na ten dzień. NiepienięŜne pozycje
aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według
kursu obowiązującego w dniu dokonania transakcji.
RóŜnice kursowe z przeliczenia ujmuje się w zysku lub stracie bieŜącego okresu, z wyjątkiem róŜnic
powstających na przeliczeniu efektywnych kwalifikowanych zabezpieczeń przepływów pienięŜnych oraz
róŜnic kursowych powstałych na przeliczeniu inwestycji netto w jednostkach zaleŜnych.
Kursy zastosowane dla pozycji
sprawozdania z sytuacji finansowej
Kursy zastosowane dla pozycji
sprawozdania z całkowitych dochodów
31.12.2012
31.12.2011
EUR
4,0882
4,4168
EUR
USD
3,0996
3,4174
5,0119
5,2691
0,1017
0,1061
GBP
RUB
20
31.12.2012
31.12.2011
4,1850
4,1189
USD
3,2565
2,9629
GBP
5,1591
4,7454
RUB
0,1048
0,1007
(ii) Przeliczanie jednostek działających za granicą
Na dzień sprawozdawczy aktywa i zobowiązania jednostek zaleŜnych działających za granicą,
są przeliczane według kursu waluty obowiązującego na dzień sprawozdawczy. Przychody i koszty
są przeliczane według kursu obowiązującego w dniu transakcji. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku
takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w pozycji róŜnice
kursowe z przeliczenia jednostek zaleŜnych w kapitale własnym jako jego odrębny składnik. W momencie
zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane róŜnice kursowe są ujmowane w zysku lub stracie
bieŜącego okresu.
(iii) Inwestycje netto w jednostkach działających za granicą
RóŜnice kursowe dotyczące pozycji pienięŜnych w postaci naleŜności od lub zobowiązań w stosunku do
jednostki działającej za granicą, których rozliczenie nie jest planowane bądź prawdopodobne w dającej się
przewidzieć przyszłości są częścią inwestycji netto w jednostce działającej za granicą i są ujmowane w
innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako róŜnice kursowe z przeliczenia
jednostek zaleŜnych.
c)
Instrumenty finansowe
(i) Instrumenty finansowe inne niŜ instrumenty pochodne
Inne niŜ pochodne instrumenty finansowe obejmują poŜyczki udzielone i naleŜności oraz zobowiązania
wyceniane według zamortyzowanego kosztu.
Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Grupa staje się stroną umowy danego instrumentu
finansowego. Aktywa finansowe zostają wyłączone ze sprawozdania z sytuacji finansowej, jeśli
wynikające z umowy prawa Grupy do przepływów pienięŜnych z aktywów finansowych wygasną
lub jeśli Grupa przeniesie aktywa finansowe nie zachowując nad nimi (lub związanymi zeń ryzykami
i korzyściami) kontroli.
Grupa moŜe dokonać przeniesienia aktywów finansowych w taki sposób, Ŝe część składników aktywów
finansowych nie będzie kwalifikować się do wyłączenia. Jeśli jednostka nie przenosi, ani nie zatrzymuje
zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem przeniesionego składnika
aktywów i zachowuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, to w dalszym ciągu ujmuje
przeniesiony składnik aktywów w zakresie, w jakim utrzymuje w nim zaangaŜowanie. Zakres, w jakim
jednostka utrzymuje zaangaŜowanie w przeniesionym składniku aktywów jest zakresem, w jakim jest ona
naraŜona na zmiany wartości przenoszonego składnika aktywów.
Jeśli jednostka w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów w zakresie, w jakim utrzymuje zaangaŜowanie,
to ujmuje równieŜ związane z nim zobowiązanie, które wyceniane jest w sposób, który odzwierciedla
prawa i obowiązki, jakie jednostka w nim zachowała.
Zobowiązania finansowe przestają być wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jeśli
zobowiązania te wygasną (to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony
lub wygasł).
PoŜyczki udzielone i naleŜności
PoŜyczki udzielone i naleŜności są aktywami finansowymi z ustalonymi lub moŜliwymi do określenia
płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Po początkowym ich ujęciu w wartości
godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcji, są one wyceniane według zamortyzowanego
kosztu przy uŜyciu efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości.
21
Wartość godziwa naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, jest szacowana jako bieŜąca
wartość przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej
na dzień sprawozdania z sytuacji finansowej.
PoŜyczki udzielone i naleŜności obejmują poŜyczki, naleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
naleŜności oraz środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne.
Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne obejmują środki pienięŜne w kasie oraz depozyty bankowe
na Ŝądanie. Saldo środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów
pienięŜnych składa się z określonych powyŜej środków pienięŜnych i innych aktywów pienięŜnych,
pomniejszonych dodatkowo o tę część kredytów w rachunkach bieŜących, które stanowią integralną część
systemu zarządzania środkami pienięŜnymi Spółki.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy obejmują inne niŜ pochodne aktywa finansowe wyznaczone
jako dostępne do sprzedaŜy lub niesklasyfikowane do Ŝadnej z powyŜszych kategorii. Po początkowym
ujęciu aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy są wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany
wartości godziwej, inne niŜ odpisy z tytułu utraty wartości oraz róŜnice kursowe dotyczące instrumentów
dłuŜnych dostępnych do sprzedaŜy, są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w
kapitale własnym jako kapitał z wyceny do wartości godziwej. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg
rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku
lub straty bieŜącego okresu. Inwestycje w instrumenty kapitałowe nie notowane na aktywnym rynku są
wykazywane w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są początkowo ujmowane
w wartości godziwej pomniejszonej o bezpośrednie koszty transakcji, a następnie wyceniane według
zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.
Zobowiązania finansowe są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Grupa
staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.
Grupa posiada następujące zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania.
Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieŜącej
przyszłych przepływów pienięŜnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą
rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdania z sytuacji finansowej.
Aktywa dostępne do sprzedaŜy obejmują Inne długoterminowe aktywa finansowe.
(ii) Pochodne instrumenty finansowe
Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe, głównie kontrakty walutowe typu „forward”,
w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów wymiany walut, wynikającym
z działalności operacyjnej lub inwestycyjnej.
W momencie początkowego ujęcia pochodne instrumenty finansowe wykazuje się w wartości godziwej a
koszty transakcyjne bezpośrednio związane z nabyciem ujmuje się w zysku lub stracie. Następnie
pochodne instrumenty finansowe wycenia do wartości godziwej a zyski i straty z wyceny do wartości
godziwej są ujmowane natychmiast w zysku lub stracie bieŜącego okresu. Jeśli jednak pochodne
instrumenty finansowe klasyfikują się do zabezpieczających, ujęcie zysków lub strat z wyceny zaleŜy od
22
rodzaju pozycji zabezpieczanej tym instrumentem.
W momencie początkowego wyznaczania pozycji zabezpieczającej Grupa formalnie dokumentuje
powiązanie pomiędzy instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną. Dokumentacja
ta obejmuje cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanawiania zabezpieczenia, jak równieŜ metod,
jakie zostaną uŜyte przez Grupę do oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego.
Grupa ocenia, zarówno w momencie ustanowienia zabezpieczenia, jak i na bieŜąco w okresie
późniejszym, czy uzasadnione pozostaje oczekiwanie, iŜ instrumenty zabezpieczające pozostają „wysoce
efektywne” w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pienięŜnych poszczególnych
pozycji zabezpieczanych podczas całego okresu, na który zabezpieczenie zostało ustanowione, a takŜe czy
rzeczywisty poziom kaŜdego zabezpieczenia mieści się w przedziale 80-125%. Zabezpieczenia
przepływów pienięŜnych przyszłych transakcji stosuje się dla przyszłych, wysoce prawdopodobnych
transakcji, obarczonych ryzykiem zmian przepływów pienięŜnych, których skutki zostałyby rozpoznane
w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
Wartość godziwą kontraktów walutowych typu „forward” ustalana jest poprzez dyskontowanie róŜnicy
pomiędzy kursem terminowym wynikającym z kontraktu a bieŜącym kursem terminowym dla okresu
kończącego się w dniu wykonania kontraktu, przy pomocy stopy procentowej wolnej od ryzyka
(w oparciu o bony skarbowe).
Zabezpieczenia przep³ywów pieniê¿nych
Jeśli pochodny instrument finansowy jest wyznaczony jako zabezpieczenie zmienności przepływów
pienięŜnych dotyczących określonego ryzyka związanego z rozpoznanym składnikiem aktywów,
z rozpoznanym zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, która mogłaby
wpłynąć na zysk lub stratę bieŜącego okresu, część zysków lub strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie, ujmuje się w innych całkowitych dochodach
i prezentuje, jako osobną pozycję z tytułu zabezpieczenia, w kapitale własnym. Zyski lub straty
rozpoznane uprzednio w innych całkowitych dochodach są przenoszone do zysku lub straty bieŜącego
okresu w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w których zabezpieczane przepływy pienięŜne
są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywną część zmian wartości godziwej
instrumentu pochodnego ujmuje się natychmiast w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
Jeśli instrument zabezpieczający przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń, wygasa, zostaje
sprzedany, rozwiązany, wykonany, lub zmianie ulega jego przeznaczenie, Grupa zaprzestaje stosowania
zasad rachunkowości zabezpieczeń. Jeśli nie przewiduje się wystąpienia planowanej transakcji, zyski lub
straty ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmowane są natychmiast w zysku lub stracie bieŜącego
okresu. W pozostałych przypadkach kwoty uprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach ujmuje się w
zysku lub stracie bieŜącego okresu w tym samym okresie lub okresach, w których zabezpieczana
planowana transakcja wywiera wpływ na zysk lub stratę bieŜącego okresu.
23
d)
(i) Majątek własny
Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.
Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę naleŜną sprzedającemu, pomniejszoną
o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciąŜenia o charakterze
publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem
i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do uŜywania, łącznie z kosztami transportu,
jak teŜ załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski
zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika rzeczowych aktywów
trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę
w okresie jego budowy, montaŜu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia, w którym składnik
majątkowy był zdatny do uŜywania zgodnie z zamierzeniami zarządu(lub do końca okresu
sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do uŜywania), w tym równieŜ niepodlegający
odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy. Koszt wytworzenia obejmuje równieŜ
w przypadkach, gdy jest to wymagane szacunek kosztów demontaŜu i usunięcia składników rzeczowych
aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Ponadto, koszt wytworzenia obejmuje koszty
finansowania zewnętrznego związane z nabyciem i wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów
trwałych oraz środków trwałych w budowie. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów
trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o róŜnym okresie uŜytkowania, części te są
traktowane jako odrębne składniki aktywów.
Zyski i straty ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów
ze zbycia z wartością wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zbytych aktywów i ujmuje się
w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
(ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych
W przypadku zaprzestania wykorzystania nieruchomości na własne potrzeby i przeznaczenia jej na cele
inwestycyjne, nieruchomość zostaje wyceniona w wartości godziwej i przeklasyfikowana
do nieruchomości inwestycyjnych. Wszelkie zyski powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane
w zysku lub stracie bieŜącego okresu do wysokości, w której odwracają one wcześniejsze straty z tytułu
utraty wartości danej nieruchomości. Pozostała część zysku jest ujmowana w innych całkowitych
dochodach i wykazywana w kapitale rezerwowym z aktualizacji wyceny. Wszelkie straty ujmowane
są w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
(iii) Składniki rzeczowych aktywów trwałych uŜytkowane na podstawie umów leasingu
Umowy leasingowe w ramach, których jednostka ponosi zasadniczo całość ryzyka oraz czerpie
praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych
klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.
Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub
wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych, w zaleŜności od tego, która z tych kwot jest niŜsza,
a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie
poŜytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego.
Aktywa uŜytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego nie są ujmowane w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej.
(iv) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika
rzeczowych aktywów trwałych, które moŜna wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, Ŝe Grupa
24
osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych.
Pozostałe nakłady są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego okresu w momencie poniesienia. Nakłady
ponoszone w związku z naprawami oraz bieŜącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów
trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego okresu w momencie poniesienia.
(v) Amortyzacja
Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane
są metodą liniową przez okres uŜytkowania przy uwzględnieniu wartości rezydualnej. Grunty nie są
amortyzowane. Składniki aktywów uŜytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o
podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub
okres uŜytkowania, chyba Ŝe Grupa posiada wystarczającą pewność, Ŝe uzyska tytuł własności przed
upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.
Grupa zakłada poniŜsze okresy uŜytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:
Budynki
Maszyny i urządzenia techniczne
Środki transportu
Inne środki trwałe
25 do 40 lat
3 do 25 lat
5 do 8 lat
4 do 8 lat
Poprawność stosowanych okresów uŜytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych
rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec kaŜdego okresu sprawozdawczego
i w uzasadnionych przypadkach, korygowana.
e)
(i) Wartość firmy
Wszelkie połączenia jednostek, z wyłączeniem jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą,
rozliczane są metodą nabycia.
Grupa ujmuje wartość firmy na dzień nabycia jako:
•
wartość godziwą przekazanej zapłaty, powiększoną o
•
ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej, powiększoną o
•
wartość godziwą dotychczas posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, w przypadku gdy
połączenie odbywa się etapami; pomniejszoną o
•
ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych
zobowiązań.
Po początkowym ujęciu wartość firmy ujmowana jest w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy
z tytułu utraty wartości.
(ii) Pozostałe wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji wykazywane są według ceny nabycia
pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
(iii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym
Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko
wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady
są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego okresu w momencie poniesienia.
(iv) Amortyzacja
25
Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich uŜytkowania chyba,
Ŝe nie jest on określony. Wartość firmy nie jest amortyzowana i podlega testom ze względu na utratę
wartości na koniec kaŜdego roku obrotowego. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia kiedy
są dostępne do uŜytkowania. Szacunkowy okres uŜytkowania jest następujący:
Licencje
Oprogramowanie komputerowe
2 do 3 lat
2 lata
Poprawność stosowanych okresów uŜytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości
niematerialnych jest weryfikowana na kaŜdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach
korygowana.
f)
Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu
wzrostu ich wartości lub z obu przyczyn. Nieruchomości inwestycyjne nie są przeznaczone do sprzedaŜy
w ramach normalnej działalności jednostki ani w celu wykorzystywania w procesie produkcyjnym,
dostawach dóbr i usług ani w celach administracyjnych. Nieruchomości inwestycyjne, w momencie
początkowego ujęcia, wyceniane są w cenie nabycia, a przy kolejnej wycenie w wartości godziwej.
Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w zysku lub stracie bieŜącego
okresu.
g)
Zapasy
Zapasy są wyceniane według niŜszej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i moŜliwej
do uzyskania ceny sprzedaŜy netto. MoŜliwa do uzyskania cena sprzedaŜy netto jest róŜnicą pomiędzy
szacowaną ceną sprzedaŜy dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami
wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaŜy do skutku.
Cenę nabycia i koszt wytworzenia zapasów ustala się w następujący sposób:
Materiały i towary - w cenie nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą średniej waŜonej.
Wyroby gotowe i produkcja w toku - według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz
odpowiedni udział pośrednich kosztów produkcji ustalony przy załoŜeniu normalnego wykorzystania
mocy produkcyjnych, przy czym rozchód wycenia się metodą średniej waŜonej.
h)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów
(i) Aktywa finansowe
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych są ujmowane w momencie, kiedy
istnieją obiektywne przesłanki, Ŝe zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość
przyszłych przepływów pienięŜnych związanych z danym składnikiem aktywów.
Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu
szacowana jest jako róŜnica między ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a wartością
bieŜącą przyszłych przepływów pienięŜnych zdyskontowanych przy uŜyciu pierwotnej efektywnej stopy
procentowej. Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaŜy jest wyliczany przez odniesienie do ich bieŜącej wartości godziwej.
Wartość poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie
na kaŜdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich
wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane
według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.
Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
26
Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej moŜe być
obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Wówczas odwrócenie
odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
(ii) Aktywa niefinansowe
Wartość aktywów niefinansowych, innych niŜ zapasy, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, poddawana jest ocenie
na kaŜdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę
ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości
odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy jest szacowana na koniec
kaŜdego roku obrotowego.
Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pienięŜne definiowana
jest jako większa z ich wartości netto moŜliwej do uzyskania ze sprzedaŜy oraz ich wartości uŜytkowej.
Przy szacowaniu wartości uŜytkowej przyszłe przepływy pienięŜne dyskontowane są przy uŜyciu stopy
procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza
w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów,
które nie generują niezaleŜnych przepływów pienięŜnych wartość uŜytkowa szacowana
jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pienięŜne, do którego dany
składnik aktywów przynaleŜy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość
składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pienięŜne ujęta w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej przewyŜsza jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pienięŜne jest definiowany
jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pienięŜne niezaleŜnie od
innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego
okresu. Utrata wartości ośrodka generującego środki pienięŜne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako
zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie
wartości pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) ujętej w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej na zasadzie proporcjonalnej.
Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów,
odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na kaŜdy dzień
sprawozdawczy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej
całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeŜeli zmieniły się
szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany
jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne,
jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.
i)
Działalność zaniechana oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy
Aktywa i zobowiązania stanowiące grupę przeznaczoną do zbycia, co do których Grupa oczekuje, Ŝe
wypracują one korzyści w wyniku sprzedaŜy lub wydania, a nie przez ich dalsze wykorzystanie oraz gdy
są one dostępne do sprzedaŜy w ich obecnym stanie przy występowaniu wysokiego prawdopodobieństwa
dokonania transakcji sprzedaŜy, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy lub wydania.
Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaŜy lub wydania, aktywa te
(lub składniki grupy przeznaczonej do zbycia) są ponownie wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości
Grupy. Następnie aktywa lub składniki grupy przeznaczone do zbycia są ujmowane według niŜszej z
dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do
sprzedaŜy.
Odpis z tytułu utraty wartości składników grupy przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności
ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej
pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeŜeniem, Ŝe utrata wartości nie wpływa na
wartość zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów
z tytułu świadczeń pracowniczych, nieruchomości inwestycyjnych, które są nadal wyceniane stosownie do
27
zasad rachunkowości Grupy. Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do
sprzedaŜy lub wydania jest ujmowana w zysku i stracie bieŜącego okresu. Dotyczy to równieŜ zysków i
strat wynikających z późniejszej zmiany wartości. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są
ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.
Wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych do aktywów
dostępnych do sprzedaŜy lub wydania nie amortyzuje się.
Działalność zaniechana rozumiana jest jako część działalności Grupy, którą zbyto lub zaklasyfikowano
jako przeznaczoną do sprzedaŜy lub wydania i reprezentującą:
•
oddzielną główną linię działalności,
•
część planu zbycia oddzielnej linii działalności lub segmentu geograficznego,
•
jednostkę zaleŜną nabytą wyłącznie w celu odsprzedaŜy.
Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia
kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do zbycia. W przypadku, gdy działalność jest
zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są
przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.
j)
Kapitał własny
(i) Akcje zwykłe
Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych
i opcji na akcje, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.
(ii) Dywidendy
Dywidendy ujmuje się jako zobowiązania w okresie, w którym zostały uchwalone.
(iii) Udziały niekontrolujące
Grupa prezentuje udziały niekontrolujące w wartości proporcjonalnego udziału w aktywach netto
jednostki zaleŜnej.
Zmiany w udziałach własnościowych w jednostce zaleŜnej, które nie skutkują utratą kontroli ujmuje się
jako transakcje z właścicielami jednostki bezpośrednio w kapitale własnym. Wszelkie zmiany wartości
udziałów niekontrolujących ujmowane są na podstawie proporcjonalnej wartości aktywów netto jednostki
zaleŜnej. Nie koryguje się w takim przypadku wartości firmy oraz nie ujmuje się z tego tytułu zysków i
strat.
k)
Świadczenia na rzecz pracowników
(i) Program określonych składek
Grupa zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek
na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te stanowią program państwowy oraz zgodnie
z MSR 19 mają charakter programu określonych składek. W związku z powyŜszym, zobowiązanie Grupy
za kaŜdy okres jest ujęte na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.
(ii) Inne długoterminowe świadczenia pracownicze - odprawy emerytalne
Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy jednostek wchodzących w skład Grupy
Kapitałowej - Pfleiderer Grajewo S.A, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z.o.o.,
Silekol Sp. z o.o. oraz Jura Polska Sp. z o.o. są uprawnieni do odpraw emerytalnych w momencie
przejścia na emeryturę.
Zobowiązanie Grupy wynikające z odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości
przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny oraz
28
poprzez oszacowanie wysokości przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane
do wartości bieŜącej. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie
do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika.
Kalkulacja przeprowadzana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody
prognozowanych uprawnień jednostkowych. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych
historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości.
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych na początek i koniec okresu
sprawozdawczego jest ujmowana w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
l)
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąŜy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, Ŝe wypełnienie tego
obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz moŜna
dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości
pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych
przyszłych przepływów pienięŜnych do wartości bieŜącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto
odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka
związanego z danym zobowiązaniem. JeŜeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu,
zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego.
m)
Przychody
(i) SprzedaŜ wyrobów gotowych i towarów oraz świadczenia usług
Przychody ze sprzedaŜy wyrobów gotowych i towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej
wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.
Przychody są ujmowane wtedy, jeŜeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności
do wyrobów gotowych i towarów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów moŜna
wycenić w wiarygodny sposób. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność,
co do moŜliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych
kosztów lub moŜliwości zwrotu wyrobów gotowych/towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangaŜowana
w zarządzanie sprzedanymi wyrobami gotowymi/towarami.
Przychody ze świadczenia usług obejmują przede wszystkim przychody z tytułu świadczenia usług
transportowych. Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego okresu w
proporcji do stopnia realizacji transakcji na dzień sprawozdawczy. Stopień realizacji transakcji jest
oceniany poprzez obmiar wykonanych prac.
(ii) Dotacje rządowe
Dotacje rządowe ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jeśli istnieje wystarczająca pewność
ich otrzymania oraz Grupa spełni warunki z nimi związane. Dotacje otrzymane jako zwrot juŜ
poniesionych kosztów przez Grupę są systematycznie ujmowane jako przychód w okresach, w których
ponoszone są związane z nimi koszty. Dotacje otrzymywane jako zwrot kosztów aktywów ujmowanych
przez Grupę, są systematycznie ujmowane jako pozostałe przychody operacyjne w sprawozdaniu
z całkowitych dochodów przez okres uŜytkowania odpowiednich aktywów.
Oprócz dotacji rządowych w formie pienięŜnej Grupa rozpoznaje dotacje rządowe w formie ulg
podatkowych od podatku dochodowego od osób prawnych jako naleŜności z tytułu pomocy publicznej
oraz przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej. Ulgi podatkowe wynikają z działalności
przez spółę zaleŜną w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Dotacje związane z ulgami podatkowymi
obowiązują do wcześniejszej z dwóch momentów: wykorzystania przyznanej ulgi podatkowej
(maksymalna kwota liczona na podstawie regulacji związanych ze Specjalną Strefą Ekonomiczną) lub
29
zakończenia okresu działalności Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W celu oszacowania kwoty pomocy
publicznej do wykorzystania w następnych latach obrotowych Grupa ustaliła łączną wartość
potencjalnego podatku od zwolnionych z podatku oczekiwanych przez Grupę dochodów z działalności
w specjalnej strefie ekonomicznej w poszczególnych okresach zwolnienia podatkowego bazując
na aktualnych i zatwierdzonych budŜetach na kolejne lata obrotowe. Grupa dokonuje odpisów pomocy
publicznej ujętej jako przychody przyszłych okresów do pozostałych przychodów operacyjnych. W tym
celu Grupa ustala wykaz rzeczowych aktywów trwałych oraz zastosowanych stawek amortyzacyjnych w
przypadku rzeczowych aktywów trwałych, na które poniesione w poszczególnych latach nakłady
inwestycyjne uwzględnia się przy wyliczeniu pomocy publicznej w okresie prowadzenia działalności w
strefie ekonomicznej. W oparciu o powyŜsze dane Grupa szacuje średnią waŜoną stawkę amortyzacji
rzeczowych aktywów trwałych. W kolejnych okresach obrotowych Grupa dokonuje odpisów pomocy
publicznej ujętej w przychodach przyszłych okresów w oparciu o średniowaŜoną stawkę amortyzacji
środków trwałych, których nabycie było podstawą do ustalenia wielkości pomocy publicznej.
Grupa dokonuje takŜe odpisów aktywa z tytułu pomocy publicznej. W tym celu Grupa pomniejsza
wartość aktywa z tytułu pomocy publicznej o wartość wykorzystanej pomocy publicznej w danym roku
obrotowym w korespondencji z obowiązkowym obciąŜeniem z tytułu podatku dochodowego od osób
prawnych (nota 16).
n)
Płatności z tytułu leasingu operacyjnego
Płatności z tytułu zawartych przez Grupę umów leasingu operacyjnego są ujmowane liniowo przez okres
trwania umowy leasingu w zysku lub stracie bieŜącego okresu.
o)
Płatności z tytułu leasingu finansowego
Minimalne płatności leasingowe są dzielone pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda
zobowiązania z tytułu leasingu. Część kapitałowa jest przyporządkowywana do kaŜdego okresu w sposób
umoŜliwiający uzyskanie stałej stopy odsetkowej od pozostałych do spłacenia zobowiązań.
p)
Przychody i koszty finansowe netto
Przychody finansowe obejmują odsetki naleŜne z tytułu zainwestowanych przez Grupę środków
pienięŜnych, zyski z instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie, zyski
poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach oraz zyski z tytułu róŜnic kursowych. Przychody z
tytułu odsetek wykazuje się w zysku lub stracie bieŜącego okresu według zasady memoriałowej, przy
zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłuŜenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw i
odroczonej płatności, straty z instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie,
straty z tytułu róŜnic kursowych, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niŜ
naleŜności handlowe), oraz straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach. Koszty
finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub
produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieŜącego okresu z zastosowaniem
metody efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu róŜnic kursowych wykazuje się w kwocie netto.
q)
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje część bieŜącą i część odroczoną podatku dochodowego.
BieŜący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieŜącego okresu,
z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne
całkowite dochody.
Podatek bieŜący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok,
ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień sprawozdawczy oraz korekty
30
podatku dotyczącego lat ubiegłych.
Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego w stosunku
do wszystkich róŜnic przejściowych występujących na dzień sprawozdawczy między wartością
podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazaną
w sprawozdaniu finansowym.
Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:
•
róŜnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z
transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę
bieŜącego okresu ani na dochód do opodatkowania;
•
róŜnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zaleŜnych i współkontrolowanych w
zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, Ŝe zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć
przyszłości;
•
róŜnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych róŜnic
przejściowych, jak równieŜ niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata,
w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który
pozwoli wykorzystać ww. róŜnice, aktywa i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu
odroczonego podatku jest weryfikowana na kaŜdy dzień sprawozdawczy i ulega stosownemu obniŜeniu
o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego
do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są
z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie,
gdy składnik aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowany, przyjmując za podstawę stawki podatkowe
(i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień sprawozdawczy.
Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego powinna odzwierciedlać skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do
przewidywanego przez jednostkę sposobu realizacji lub rozliczenia na koniec okresu sprawozdawczego
wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.
r)
Zysk/ (Strata) na akcję
Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk (stratę) na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy
zysk/ (strata) na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku/ (straty) przypadającej posiadaczom akcji
zwykłych przez średnią waŜoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk/ (strata) na akcję w
odróŜnieniu od wskaźnika opisanego powyŜej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku/ (straty)
przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych równieŜ wpływ
ewentualnych instrumentów rozwadniających.
s)
Ustalenie i prezentacja segmentów operacyjnych
Grupa ustala i prezentuje segmenty operacyjne na podstawie informacji wewnętrznych dostarczanych
dla głównego organu odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych Grupy.
Segment operacyjny jest częścią składową Grupy, która angaŜuje się w działalność gospodarczą,
w związku z którą moŜe uzyskiwać przychody i ponosić koszty, w tym przychody i koszty związane
z transakcjami z innymi częściami składowymi Grupy. Wyniki operacyjne segmentów operacyjnych,
dla których moŜna wyodrębnić informacje finansowe, są regularnie przeglądane przez zarząd w celu
podjęcia decyzji odnośnie alokacji zasobów na potrzeby działalności tych segmentów oraz oceny
wyników ich działalności.
31
Wyniki segmentu, które są raportowane do zarządu zawierają pozycje dające się bezpośrednio
przyporządkować danemu segmentowi oraz pozycje pośrednie, które mogą być mu racjonalnie
przypisane, pozycje nieprzypisane do segmentów zawierają głównie aktywa związane z ogólnym
zarządem Spółki, koszty administracyjne biura, aktywa i zobowiązania dotyczące podatku dochodowego.
Nakłady kapitałowe danego segmentu obejmują nakłady poniesione na zakup rzeczowych aktywów
trwałych oraz wartości niematerialnych innych niŜ wartość firmy.
32
Inne informacje objaśniające do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
1 SEGMENTY OPERACYJNE ................................................................................................................................... 34
2 SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI.......................................................................................................................... 37
3 WARTOŚĆ FIRMY ................................................................................................................................................... 37
4 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ....................................................................................................... 38
5 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ................................................................................................................ 38
6 KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ...................................................................................................... 38
7 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................... 39
8 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ WEDŁUG RODZAJU .............................................................. 40
9 PODATEK DOCHODOWY...................................................................................................................................... 41
10
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE..................................................................................................................... 42
11
WARTOŚCI NIEMATERIALNE......................................................................................................................... 46
12
INWESTYCJE W JEDNOSTKACH WSPÓŁZALEśNYCH ........................................................................... 47
13
INNE AKTYWA FINANSOWE ........................................................................................................................... 47
14
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE .............................................................................................................. 48
15
AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO.............. 49
16 NALEśNOŚCI Z TYTUŁU POMOCY PUBLICZNEJ/ PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW Z
TYTUŁU POMOCY PUBLICZNEJ.............................................................................................................................. 53
17
ZAPASY .................................................................................................................................................................. 55
18
NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ......................................................... 55
19
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ORAZ AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY. ...................... 56
20
KAPITAŁ WŁASNY.............................................................................................................................................. 57
21
ZYSK / (STRATA) PRZYPADAJĄCA NA JEDNĄ AKCJĘ............................................................................. 59
22
KREDYTY I POśYCZKI...................................................................................................................................... 59
23
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ............................................................. 63
24
REZERWY.............................................................................................................................................................. 64
25
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE................................................... 65
26
INSTRUMENTY FINANSOWE ........................................................................................................................... 65
27
LEASING OPERACYJNY .................................................................................................................................... 74
28 ZOBOWIĄZANIA UMOWNE ZACIĄGNIĘTE W CELU NABYWANIA RZECZOWYCH AKTYWÓW
TRWAŁYCH ................................................................................................................................................................... 74
29
ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA ............................................................................. 74
30
ZNACZĄCE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................ 75
31
OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH. 78
32
WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................. 79
33
SZACUNKI KSIĘGOWE I ZAŁOśENIA........................................................................................................... 82
33
1
Segmenty operacyjne
Grupa obejmuje następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne, w których skład wchodzą poszczególne
spółki Grupy:
Segmenty
operacyjne
Polska
Rosja
Jednostki wchodzące w
skład
Krótki Opis działalności
Segmentu
Jura Sp. z o.o.
Produkcja płyty wiórowej
Usługi transportowe - głównie do polskich spółek naleŜących do Grupy
Pfleiderer Grajewo .S.A
Pfleiderer Prospan s.A.
Unifloor Sp. z o.o.
Produkcja płyty wiórowej
Produkcja paneli podłogowych
Silekol Sp. z o.o.
Produkcja cienkiej płyty MDF
Produkcja Ŝywic i klejów głównie na potrzeby Grupy
Pfleiderer OOO
Działalność zaniechana
Pfleiderer MDF OOO
Informacje o obszarach geograficznych
Przychody ze sprzedaŜy według kraju siedziby klienta
Kraj
Polska
Rosja
Niemcy
Litwa
Kazachstan
Białoruś
Republika Czeska
Szwecja
Ukraina
Łotwa
Holandia
Słowacja
AzerbejdŜan
Rumunia
Dania
Finlandia
Wielka Brytania
Włochy
Mołdawia
Węgry
Gruzja
Republika środkowej Afryki
Pozostałe kraje
Razem
01.01.2012 01.01.2011
–
–
31.12.2012 31.12.2011
994 481
929 737
407 409
340 882
148 830
98 572
73 643
74 073
49 357
54 303
37 973
34 163
28 136
17 603
24 941
14 400
12 470
14 139
11 246
11 927
11 127
5 354
8 303
7 449
8 093
4 550
6 712
2 924
6 494
7 055
5 725
6 989
3 678
7 543
2 517
705
2 341
2 525
1 965
2 448
1 141
791
1 101
1 391
7 004
20 964
1 789 943
1 725 231
34
Informacje o produktach i usługach
Struktura rzeczowa
produktów
Płyta wiórowa
Płyta MDF
Kleje
Pozostałe
Materiały
Towary
Usługi
Łączna sprzedaŜ
01.01.2012 –
31.12.2012
1 707 015
1 135 584
197 742
215 723
157 966
5 446
50 373
27 109
1 789 943
udział w 01.01.2011 –
% 31.12.2011
95,4%
63,4%
11,0%
12,1%
8,8%
0,3%
2,8%
1,5%
100,0%
1 618 043
1 165 266
230 945
150 518
71 314
5 348
78 211
23 629
1 725 231
udział w
%
93,8%
67,5%
13,4%
8,7%
4,1%
0,3%
4,5%
1,4%
100,0%
Przychody ze sprzedaŜy w podziale na kraje oraz strukturę rzeczową dotyczą zarówno działalności
kontynuowanej jak i zaniechanej.
Informacje o głównych klientach
Z uwagi na specyfikę działalności oraz strukturę sprzedaŜy Grupy nie jest moŜliwe wskazanie wiodącego
klienta, tj. sprzedaŜ do Ŝadnego z nich nie przekroczyła 10% obrotów łącznych Grupy w latach obrotowych
kończących się odpowiednio 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2011 r.
Informacje o segmentach
Dla celów raportowania Grupa wyróŜnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne w oparciu o
kryterium lokalizacji geograficznej (Polska, Rosja).
W IV kwartale 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo SA podpisała umowę warunkową z Ingka Pro Holding
Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V na sprzedaŜ 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji
oraz sprzedaŜ aktywów spółki Pfleiderer MDF OOO. Jednocześnie na skutek zawartych umów Grupa
Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA utraci kontrolę nad jednostką zaleŜną Pfleiderer MDF OOO. Obie
spółki naleŜą do jednego segmentu geograficznego. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa zaklasyfikowała
aktywa spółek jako przeznaczone do sprzedaŜy lub wydania oraz odpowiednio zobowiązania zostały
zaklasyfikowane jako zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaŜy lub wydania (nota
19).
Zysk segmentów dotyczy zysku osiągniętego przez poszczególne segmenty bez alokowania kosztów
i przychodów finansowych oraz podatku dochodowego. Pozycje te są monitorowane na poziomie Grupy
i nie podlegają alokacji. SprzedaŜ między segmentami jest realizowana na warunkach rynkowych.
35
Inne informacje objaśniające do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.
Segmenty operacyjne
Grupa kontynuuje działalność we wszystkich segmentach operacyjnych.
Przychody od odbiorców zewnętrznych
Przychody z transakcji między segmentami
Przychody ze sprzedaŜy łącznie
Koszty ogółem (1)
Zysk / (strata) operacyjny
Koszty / przychody finansowe
Podatek
Zysk / strata netto
Aktywa segmentu sprawozdawczego
w tym: aktywa trwałe
aktywa obrotowe
Nieprzypisane aktywa (2)
Aktywa łącznie
Zobowiązania operacyjne segmentu
Nieprzypisane zobowiązania (3)
Nakłady inwestycyjne
rzeczowe aktywa trwałe
wartości niematerialne
Amortyzacja
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
Polska
działalność kontynuowana
2 012
2 011
1 344 049
1 326 806
89 000
78 731
1 433 049
1 405 537
(1 356 458)
(1 294 268)
76 591
111 269
Rosja
działalność zaniechana
2 012
2 011
445 894
398 425
766
0
446 660
398 425
(369 622)
(373 371)
77 038
25 054
Eliminacje Między
segmentowe
2 012
0
(89 766)
(89 766)
89 374
(392)
2 011
0
(78 731)
(78 731)
78 614
(117)
1 597 137
964 460
632 677
1 716 972
1 167 629
549 343
741 805
0
741 805
784 239
667 947
116 292
(561 873)
(246 456)
(315 417)
(598 385)
(332 069)
(266 316)
252 322
270 516
267 506
91 888
(18 440)
(24 624)
18 019
2 280
14 466
0
5 555
0
(41 523)
(1 515)
(41 605)
(2 609)
(33 403)
(363)
46 454
817
(32 645)
(522)
0
0
(142)
0
0
0
(142)
0
Ogółem skonsolidowane
2 012
1 789 943
2 011
1 725 231
1 789 943
(1 636 706)
153 237
(92 650)
(24 302)
36 285
1 725 231
(1 589 026)
136 205
(97 458)
(17 012)
21 735
1 777 069
718 004
1 059 065
29 963
1 807 032
501 388
720 479
1 902 826
1 503 507
399 319
33 144
1 935 970
337 780
1 031 709
23 574
2 280
60 920
817
(75 068)
(1 878)
(74 392)
(3 131)
1. Koszty ogółem zawierają: koszt własny sprzedaŜy, koszty sprzedaŜy, koszty ogólnego zarządu oraz wynik z pozostałej działalności operacyjnej
2. Pozostałe aktywa obejmują środki pienięŜne, naleŜności z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3. Pozostałe zobowiązania obejmują: zobowiązania z tytułu podatku dochodowego, zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz kredyty i poŜyczki
36
2
Sezonowość działalności
SprzedaŜ płyt wiórowych podlega wahaniom sezonowym, związanym głównie z sezonowością prac
budowlanych. spadek sprzedaŜy występuje w drugim kwartale roku, natomiast szczyt sprzedaŜy
odnotowany jest w drugim półroczu roku kalendarzowego.
3
Wartość firmy
Analiza utraty wartości przez ośrodki wypracowujące przepływy pienięŜne zawierające wartość
firmy
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Zarząd jednostki dominującej dokonał oszacowania wartości
odzyskiwalnej wartości firmy.
Wartość firmy przyporządkowano do ośrodka wypracowującego przepływy pienięŜne (Pfleiderer
Prospan SA). Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego przepływy pienięŜne ustalono na
podstawie wartości uŜytkowej tego ośrodka zdefiniowanego na podstawie działalności operacyjnej
spółki Pfleiderer Prospan S.A. Wyliczenia te wykorzystują projekcje przepływów pienięŜnych przyjęte
w pięcioletnich budŜetach finansowych zatwierdzonych przez Zarząd. Przepływy pienięŜne
wykraczające poza okres pięcioletni ekstrapoluje się przy uŜyciu stopy wzrostu na poziomie 3%.
Główne załoŜenia analizy zastosowane w wyliczeniach wartości uŜytkowej ośrodka:
•
stopa wzrostu po okresie pięciu lat objętych przez budŜet - 3%,
•
ostateczna stopa dyskontowa – 9,0%.
Zarząd ustalił załoŜenia budŜetowe, które są podstawą do testu na utratę wartości na podstawie
wyników historycznych oraz swoich przewidywań co do rozwoju rynku. Zastosowano stopę dyskonta,
odzwierciedlającą konkretne zagroŜenia dotyczące danego segmentu operacyjnego. Jako stopę wolną
od ryzyka wybrano stopę 10-letnich obligacji rządowych. Planowane przepływy pienięŜne wynikały z
przyjętych przez Zarząd budŜetów na okres do 2017 roku. Następne przepływy pienięŜne przez okres
kolejnych 5 lat wynikają z ekstrapolacji wyników z roku 2017 stałą stopą wzrostu w wysokości 3%.
Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego przepływy pienięŜne przekracza wartość księgową o
ok. 511 mln zł.
Zarząd nie zidentyfikował kluczowych załoŜeń, których racjonalnie spodziewana zmiana mogłaby
spowodować, Ŝe wartość księgowa zrówna się z wartością odzyskiwalną.
37
4
Zysk ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych
Odwrócenie odpisu aktualizującego naleŜności
Otrzymane odszkodowania i kary
Rozwiązanie niewykorzystanych rozliczeń międzyokresowych biernych
Pomoc publiczna
Razem
W tym działalność zaniechana
01.01.201231.12.2012
78
2 034
527
1 416
1 871
14 073
19 999
1 334
01.01.201131.12.2011
374
300
993
207
1 188
2 449
5 511
1 661
Pozostałe przychody operacyjne w wartości 14 073 tys. zł zawierają wynik na transakcji sprzedaŜy
środków trwałych w kwocie 11 795 tys. zł, która następnie przyjęto do uŜywania na podstawie umów
leasingu operacyjnego (nota 38).
5
Strata za zbycia rzeczowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości naleŜności
Odpisane naleŜności
Zapłacone odszkodowania
Zawiązanie rozliczeń międzyokresowych biernych
Koszty związane ze wstrzymaniem budowy zakładu MDF w Rosji
Razem
01.01.201231.12.2012
507
3 947
1 497
178
165
7 256
5 813
19 363
11 599
01.01.201131.12.2011
0
2 719
168
396
1 637
8 826
7 491
21 237
15 072
Pozostałe koszty operacyjne dotyczą między innymi: przekazanych darowizn (676 tys. zł), kosztów
nie stanowiących kosztu uzyskania przychodu (1 387 tys. PLN) oraz kosztów z tytułu obsługi prawnej
(724 tys. PLN).
6
Koszty świadczeń pracowniczych
01.01.201231.12.2012
99 371
26 446
(62)
489
105
588
905
127 842
28 293
Wynagrodzenia
Świadczenia na rzecz pracowników
Zmniejszenie zobowiązań z tytułu nagród jubileuszowych
Wzrost zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych
Zmiana rezerwy z tytułu roszczeń pracowniczych
Wzrost zobowiązań z tytułu urlopów
Wzrost zobowiązań z tytułu wypłaty premii
Razem
38
01.01.201131.12.2011
90 767
23 521
0
735
(6)
354
3 086
118 457
24 545
7
Przychody i koszty finansowe
Ujęte w zysku lub stracie bieŜącego okresu:
Przychody z tytułu odsetek
Przychody z kontraktów forward
Zysk netto z tytułu róŜnic kursowych
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe
Koszty z tyt. odsetek
Strata netto z tytułu róŜnic kursowych
Strata z kontraktów forward
Pozostałe koszty finansowe
Koszty finansowe
Koszty finansowe netto
01.01.201231.12.2012
31 182
851
0
71
32 104
01.01.201131.12.2011
29 260
0
10 539
0
39 799
(121 059)
(186)
(84)
(3 425)
(124 754)
(125 864)
(5 979)
(2 665)
(2 656)
(137 257)
(92 650)
(34 382)
(97 458)
(45 034)
PowyŜsze przychody i koszty finansowe obejmują następujące pozycje przychodów i kosztów z tytułu
odsetek dotyczące aktywów i zobowiązań:
01.01.201231.12.2012
31 182
(121 059)
(89 877)
Przychody z tytułu odsetek
Koszty z tytułu odsetek
01.01.201131.12.2011
29 260
(125 864)
(96 604)
Ujęte w innych całkowitych dochodach:
01.01.201231.12.2012
Efektywna część zmiany wyceny wartości godziwej instrumentów
zabezpieczających przepływy pienięŜne
39
0
(8 011)
(8 011)
01.01.201131.12.2011
(589)
19 531
18 942
8
Koszty działalności podstawowej według rodzaju
ZuŜycie materiałów i energii
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Świadczenia pracownicze
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Pozostałe koszty rodzajowe
Koszty rodzajowe razem
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i rozliczeń
międzyokresowych
Koszt świadczeń na własne potrzeby
Koszty operacyjne razem
w tym:
Koszty sprzedaŜy
Koszty zarządu
01.01.201231.12.2012
1 070 471
76 946
165 413
21 939
127 842
129 925
50 538
1 643 074
01.01.201131.12.2011
950 661
77 523
140 453
16 267
118 457
199 183
87 539
1 590 083
(2 044)
(3 688)
1 637 342
(20 210)
3 427
1 573 300
111 356
94 139
1 431 847
106 086
84 509
1 382 705
W tym działalności zaniechanej dotyczyły:
ZuŜycie materiałów
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Świadczenia pracownicze
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Pozostałe koszty rodzajowe
Koszty rodzajowe razem
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i rozliczeń
międzyokresowych
Koszty operacyjne razem
31.12.2012
157 235
33 931
11 082
6 478
28 293
0
32 655
269 674
31.12.2011
96 005
33 328
5 261
580
24 545
47 385
73 752
280 856
1 074
492
270 748
281 348
15 233
28 543
226 972
17 402
27 735
236 211
w tym:
Koszty sprzedaŜy
Koszty zarządu
40
9
Podatek dochodowy
01.01.201231.12.2012
01.01.201131.12.2011
23 960
23 960
11 203
11 203
(3 560)
3 902
342
(980)
6 789
5 809
Podatek dochodowy ujęty w zysku lub stracie bieŜącego okresu
24 302
17 012
W tym podatek dochodowy z działalności zaniechanej
23 060
5 813
Podatek dochodowy
BieŜące obciąŜenie z tytułu podatku dochodowego
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się róŜnic przejściowych
Strata podatkowa
Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki
podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej:
%
Zysk brutto przed opodatkowaniem
Podatek według stawki krajowej
Wpływ zagranicznych stawek podatkowych
Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rozpoznanie nie ujętego w latach poprzednich aktywa z
tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rozliczenie straty z lat ubiegłych z działalności poza Strefą
19,00%
0,70%
01.01.2012 –
31.12.2012
60 587
11 512
427
%
19,00%
(0,52%)
01.01.2011 –
31.12.2011
38 747
7 362
(200)
20,88%
12 650
20,82%
8 068
(6,50%)
(3 938)
(6,45%)
(2 500)
(0,27%)
(31)
0,00%
0
7,82%
4 739
12,02%
4 659
Wpływ na podatek
(1,74%)
20,41%
(1 057)
12 363
(0,97%)
25,42%
(377)
9 850
Podatek dochodowy według efektywnej stawki podatkowej
40,11%
24 302
43,91%
17 012
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów–
róŜnice trwałe
Przychody niepodlegające opodatkowaniu – róŜnice trwałe
Podatek dochodowy wykazany w skonsolidowanym
rachunku zysków i strat
24 302
41
17 012
Inne informacje objaśniające do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.
10
Grunty,
budynki
Wartość brutto
Stan na 01.01.2011 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Przeniesienia
Wpływ róŜnic kursowych z przeliczenia jednostek zaleŜnych
Stan na 31.12.2011 r.
Stan na 01.01.2012 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
Przeniesienia
Przeklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
Stan na 31.12.2012 r.
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
Środki trwałe
w budowie
Łącznie
456 607
0
0
4 100
10 311
471 018
1 132 432
0
143
9 376
26 971
1 168 636
44 119
31
3 369
380
1 037
42 198
180 307
60 889
0
(13 920)
18 916
246 192
1 813 465
60 920
3 512
(64)
57 235
1 928 044
471 018
0
217
4 631
(119 528)
(5 107)
350 797
1 168 636
0
3 573
13 514
(327 631)
(12 701)
838 245
42 198
6
2 174
643
(12 388)
(533)
27 752
246 192
25 838
0
(21 057)
(228 962)
(9 912)
12 099
1 928 044
25 844
5 964
(2 269)
(688 509)
(28 253)
1 228 893
42
Grunty, budynki
Umorzenie i odpisy aktualizujące
Stan na 01.01.2011 r.
Amortyzacja
Zmniejszenia
Reklasyfikacja środków trwałych
Stan na 31.12.2011 r.
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
Środki trwałe
w budowie
Łącznie
130 954
15 524
0
250
2 109
148 837
530 572
54 491
104
-250
9 159
593 868
29 800
4 377
3 341
0
653
31 489
0
0
0
0
0
0
691 326
74 392
3 445
0
11 921
774 194
Stan na 01.01.2012 r.
Amortyzacja
Zmniejszenia
Przeklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych do
sprzedaŜy
Stan na 31.12.2012 r.
148 837
15 801
217
593 868
55 613
3 448
31 489
3 654
2 015
0
0
0
774 194
75 068
5 680
(31 991)
(1 277)
131 153
(148 817)
(5 938)
491 278
(9 922)
(404)
22 802
0
0
0
(190 730)
(7 619)
645 233
Wartość netto
Stan na 31.12.2011 r.
322 181
574 768
10 709
246 192
1 153 850
Stan na 31.12.2012 r.
219 644
346 967
4 950
12 099
583 660
43
Na dzień sprawozdawczy wszystkie rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenia otrzymanych
kredytów i poŜyczek.
Klasyfikacja rzeczowych aktywów trwałych jako aktywa przeznaczone do sprzedaŜy.
Na mocy umowy warunkowej z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V
z dnia 19 października 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo SA zaklasyfikowała rzeczowe aktywa trwałe
spółek: Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO jako przeznaczone do sprzedaŜy lub wydania (nota
19).
Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych uŜytkowanych na
podstawie umów leasingu finansowego. Na dzień 31 grudnia 2011 r. środki trwałe uŜytkowanych na
podstawie umów leasingu finansowego miały wartość 342 tys. zł.
Środki trwałe w budowie i zapłacone zaliczki na środki trwałe
Pozostałe inwestycje
Inwestycje zrealizowane w 2012 r. dotyczyły: modernizacji formatyzerki Holzma (4,3 mln zł),
modernizacja zaklejarki IMALL (2,4 mln zł dotyczy Pfleiderer Grajewo ), rekuperacji energii cieplnej
na impregniarce VITS (1,0 mln. zł), zakupu i montaŜu układu wysokiego ciśnienia na zaklejarce
IMALL (1,8 mln. Zł dotyczy Pfleiderer Prospan).
Wydatki w kwocie 16,3 mln zł dotyczyły głównie pozostałych mniejszych projektów operacyjnych,
których realizacja nie przekroczyła 1 mln zł oraz duŜej inwestycji niezakończonej w 2012 r., - zakup
turbiny w spółce Silekol na kwotę 4,6 mln zł.
Analiza utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych
Zarząd dokonał analizy utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2012r.
Dla celów weryfikacji utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych, wartość niefinansowych
aktywów trwałych została przyporządkowana do ośrodka wypracowującego przepływy pienięŜne,
zdefiniowanego na poziomie działalności operacyjnej jednostek wchodzących w skład Grupy. Wartość
odzyskiwalna niefinansowych aktywów trwałych została ustalona na podstawie wartości uŜytkowej
tych ośrodków wypracowujących przepływy pienięŜne. Wyliczenia te wykorzystują projekcje
przepływów finansowych zatwierdzonych przez Zarząd.
Główne załoŜenia analizy utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia
2012 r., zastosowane w wyliczeniach wartości uŜytkowej ośrodków wypracowujących przepływy
pienięŜne:
Pfl.
Grajewo
Sp. z o.o.
MDF Sp. z Silekol Sp. z
o.o.
o.o.
wzrost EBITDA w okresie budŜetowanym o średnio
18,5%
stopa wzrostu po okresie pięciu lat objętych przez budŜet
3%
3%
3%
stopa dyskontowa
9%
9%
9%
44
17,2%
13,3%
Zarząd ustalił załoŜenia budŜetowe, które są podstawą do testu na utratę wartości na podstawie
wyników historycznych oraz swoich przewidywań co do rozwoju rynku. Zastosowano stopę dyskonta,
odzwierciedlającą konkretne zagroŜenia dotyczące danej inwestycji. Jako stopę wolna od ryzyka
wybrano stopę 10-letnich obligacji rządowych w przypadku spółek polskich. Planowane przepływy
pienięŜne wynikały z przyjętych przez Zarząd budŜetów na okres do 2017 roku. Następne przepływy
pienięŜne w kolejnych latach (od 15 do 25 lat w zaleŜności od spółki) wynikają z ekstrapolacji
wyników z roku 2017 stałą stopą wzrostu w wysokości 3%.
W wyniku przeprowadzonej analizy nie stwierdzono utraty wartości niefinansowych aktywów
trwałych na dzień 31 grudnia 2012 r.
Kwotę nadwyŜki wartości odzyskiwalnej nad wartością bilansową trwałych wartości firmy prezentuje
poniŜsza tabela:
Grajewo
31.12.2012
MDF
31.12.2012
Silekol
31.12.2012
499
186
291
NadwyŜka wartości odzyskiwalnej nad wartością bilansową
Zarząd zidentyfikował trzy kluczowe załoŜenia których potencjalna zmiana mogłaby spowodować, Ŝe
wartość księgowa zrówna się z wartością odzyskiwalną:
a)
zmniejszenie wzrostu/spadek EBITDA w okresie
budŜetowanym rocznie do/o
b)
wzrost stopy dyskonta do
Pfl.
Grajewo
Sp. z o.o.
MDF Sp. z Silekol Sp. z
o.o.
o.o.
6,0%
13,6%
(6,3%)
12,2%
Oszacowanie wartości odzyskiwalnej dla Pfleiderer OOO oraz MDF OOO zostało przeprowadzone w
oparciu o wartość netto moŜliwą do uzyskania ze sprzedaŜy w momencie zakwalifikowania udziałów
Pfleiderer OOO oraz aktywów MDF OOO do sprzedaŜy w październiku 2012 r. (nota 19).
Przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości.
45
11
Licencje,
oprogramowanie
komputerowe
i pozostałe
Wartość brutto
Stan na 01.01.2011 r.
Zwiększenia
Przeniesienia
25 225
817
69
159
Stan na 31.12.2011 r.
26 270
Stan na 01.01.2012 r.
Zwiększenia
Przeniesienia
26 270
10
2 269
(3 826)
(165)
Stan na 31.12.2012 r.
24 558
Umorzenie i odpisy aktualizujące
Stan na 01.01.2011 r.
Amortyzacja
20 521
3 131
79
Stan na 31.12.2011 r.
23 731
Stan na 01.01.2012 r.
Amortyzacja
23 731
1 878
(2 951)
(318)
Stan na 31.12.2012 r.
22 340
Stan na 31.12.2011 r.
2 539
Stan na 31.12 2012 r.
2 218
W 2012 r. Grupa dokonała znaczących zakupów wartości niematerialnych, które dotyczyły licencji
Microsoft 1,6 mln zł oraz licencji SAP 0,6 mln zł.
46
12
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych
Kraj
Blitz 11-446 GmbH
Wartość
udziałów według
ceny nabycia
Niemcy
Udział w kapitale własnym
31.12.2012 31.12.2011
50%
117
50%
Główne dane finansowe jednostek współzaleŜnych
Okres
Aktywa
Zobowiązania
i rezerwy na
zobowiązania
Kapitał
własny
Przychody
Strata
01.01.2012 r.- 31.12.2012 r.
Blitz 11-446 GmbH
01.01.2011 r.- 31.12.2011 r.
Blitz 11-446 GmbH
138 652
258 735
(120 083)
0
(120 165)*
138 652
258 735
(120 083)
0
(120 165)
283 563
283 456
107
283 584
283 456
128
(3)
0
(3)
* Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA nie jest w jakikolwiek sposób zobowiązana do pokrycia
strat w jednostce współkkontrolowanej.
13
Inne aktywa finansowe
31.12.2012
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy
- udziały w spółkach nie notowanych na regulowanym
rynku papierów wartościowych
Razem
47
31.12.2011
10
10
10
10
10
10
14
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa wykazała nieruchomości inwestycyjne w kwocie 4 300 tys. zł.
Przeprowadzona wycena nieruchomości nie wykazała potrzeby zmiany wyceny bilansowej
nieruchomości.
Do nieruchomości inwestycyjnych Grupa zaliczyła grunt, będący w wieczystym uŜytkowaniu,
połoŜony w Wieruszowie, przy ul. Bolesławieckiej, o powierzchni 2,7835 ha, który na dzień
31 grudnia 2012 r. nie jest wykorzystywany przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług
ani czynnościach administracyjnych, oraz nie jest przeznaczony na sprzedaŜ w ramach zwykłej
działalności Grupy.
W związku z planami budowy drogi ekspresowej S–8, przebiegającej w bezpośrednim sąsiedztwie
omawianej nieruchomości, Grupa upatruje w nieruchomości przyszłe źródło dochodów z czynszów
i znacznego przyrostu wartości tej nieruchomości. W 2010 r. podjęto działania mające na celu
przekształcenie przeznaczenia nieruchomości z rolnej w budowlaną. W dniu 22 listopada 2010 r.
Grupa uzyskała decyzję Burmistrza Wieruszowa o warunkach zabudowy nieruchomości budynkiem
usługowym – pawilonem handlowym o powierzchni zabudowy do 2 500 m². Z uwagi na zmianę
przeznaczenia gruntu Grupa, korzystając z usług biegłego rzeczoznawcy majątkowego, oszacowała
wartość godziwą gruntu na kwotę 4 300 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Spółka, korzystając z usług biegłego rzeczoznawcy, ustaliła wartość
godziwą gruntu, będącego nieruchomością inwestycyjną, która nie zmieniła się w stosunku do wyceny
z 31 grudnia 2011 r. i wynosi 4.300 tys. zł.
Na dzień sprawozdawczy nieruchomości inwestycyjne stanowią zabezpieczenie kredytów bankowych
i poŜyczek.
48
15 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa
31.12.2012
Zobowiązania
31.12.2012
Netto
31.12.2012
Aktywa
31.12.2011
Zobowiązania
31.12.2011
Netto
31.12.2011
Aktywa trwałe
13 699
18 279
(4 580)
15 863
28 892
(13 029)
Nieruchomość inwestycyjna
0
597
(597)
0
597
(597)
Udzielone poŜyczki
0
1
(1)
0
12 339
(12 339)
4
0
4
4
0
4
1 995
0
1 995
1 397
441
956
0
93
(93)
610
294
316
NaleŜności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe
2 580
262
2 318
1 939
481
1 458
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia
1 244
15 278
(14 034)
0
7 966
(7 966)
1 025
0
1 025
69
756
(687)
140
0
140
120
0
120
1 205
0
1 205
1 113
0
1 113
0
181
(181)
1 487
0
1 487
1 201
8
1 193
4 350
48
4 302
7
0
7
0
0
0
Suma strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach
1 829
13 716
7
0
1 822
13 716
1 804
23 834
156
0
1 648
23 834
Aktywa/ zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Kompensata aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa/
zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
38 645
34 706
3 939
52 590
51 970
620
(26 461)
(26 461)
(39 143)
(39 143)
12 184
8 245
13 447
12 827
Aktywa obrotowe
Zapasy
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
Kredyty i poŜyczki
Rezerwy
Kredyty i poŜyczki
Rezerwy
49
Zmiany z tytułu róŜnic przejściowych w ciągu okresu:
w tym
działalność
zaniechan
Stan na
a w BO
01.01.2012
Stan na
01.01.2012
działalność
kontynuowana
Rozpoznane
w rachunku
zysków i
strat
Rozpoznane
w kapitałach
własnych
Stan na
31.12.2012
działalność
kontynuowana
Stan na
31.12.2012
działalność
zaniechana
Aktywa trwałe
(13 029)
(488)
(12 541)
7 961
0
(4 580)
(4 272)
Udzielone poŜyczki
(597)
(12 339)
0
0
(597)
(12 339)
0
10 459
0
1 879
(597)
(1)
0
0
4
0
4
0
0
4
0
Zapasy
956
(267)
1 223
772
0
1 995
(305)
316
503
(187)
94
0
(93)
0
1 458
(7 966)
0
632
000
0
826
(7 966)
0
1 492
(6 068)
0
0
0
0
2 318
(14 034)
0
1 188
Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych oraz
innych instrumentów dłuŜnych
(687)
55
(742)
1 767
0
1 025
0
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych
1 113
0
1 113
92
0
1 205
0
120
0
120
20
0
140
Aktywa obrotowe
NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe
Udzielone poŜyczki
(17)
Rezerwy
0
50
Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych oraz
1 487
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i
pozostałe
4 302
pracowniczych
Rezerwy
Suma strat podatkowych do rozliczenia w
następnych okresach
Podatek z działalności zaniechanej
0
1 487
(1 668)
0
(181)
2 922
1 380
(187)
0
1 193
1 361
1 648
0
1 648
174
0
1 822
172
0
(0)
0
7
0
7
0
23 834
3 180
20 654
(6 938)
0
13 716
0
620
6 537
(5 917)
7 977
1 879
3 939
(1 873)
(8 410)
działających za granicą
91
Zmiana róŜnic przejściowych ujęta w zysku
lub stracie bieŜącego okresu
(342)
51
Stan na
01.01.2011
Aktywa trwałe
Udzielone poŜyczki
Aktywa obrotowe
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług i
pozostałe
Udzielone poŜyczki
Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych
oraz innych instrumentów dłuŜnych
pracowniczych
Rezerwy
Zmiana róŜnic
przejściowych
ujęta w zysku lub
stracie bieŜącego
okresu
Zmiana róŜnic
przejściowych
ujęta w innych
całkowitych
dochodach
Stan na
31.12.2011
(24 298)
0
(597)
(9 696)
4
11 269
0
0
1 938
0
0
0
0
(4 581)
0
(13 029)
0
(597)
(12 339)
4
897
100
59
216
0
0
956
316
2 492
0
(1 034)
(7 966)
0
0
1 458
(7 966)
159
(846)
0
(687)
1 018
122
95
(2)
0
0
1 113
120
584
903
0
1 487
Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i
pozostałe
pracowniczych
3 421
881
0
4 302
1 295
353
0
1 648
Suma strat podatkowych do rozliczenia w
następnych okresach
34 700
(10 866)
0
23 834
10 201
(5 000)
(4 581)
620
działających za granicą
(809)
Zmiana róŜnic przejściowych ujęta w zysku
lub stracie bieŜącego okresu
(5 809)
52
16
NaleŜności z tytułu pomocy publicznej/ Przychody przyszłych okresów z tytułu
pomocy publicznej
NaleŜności z tytułu pomocy publicznej obejmują pomoc gospodarczą otrzymaną z następujących
tytułów:
1) Na podstawie umowy o dofinansowanie projektu budowy nowej fabryki płyt MDF
wraz z przyzakładową kotłownią opalaną biomasą, zawartej między jednostką zaleŜną wchodzącą
w skład Grupy Kapitałowej, Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Ministrem Gospodarki w dniu
30 października 2006 r. Grupa otrzymała dotację w kwocie 23 051 tys. zł. jako grant inwestycyjny
na dofinansowanie realizacji projektu budowy.
Dotacja ta obejmuje kwotę 22 202 tys. zł. otrzymaną na nakłady inwestycyjne oraz kwotę
849 tys. złotych na dwuletnie koszty zatrudnienia związane z utworzeniem 55 nowych miejsc pracy.
Kwoty te Grupa otrzymała w 2007 r. i ujęła jako przychody przyszłych okresów. Kwotę
22 202 tys. zł. Grupa rozlicza w pozostałe przychody operacyjne równolegle z odpisami
amortyzacyjnymi środków trwałych, których kwota dotacji dotyczy. Kwota 849 tys. zł została
rozliczona w pozostałe przychody operacyjne.
2) Dodatkowo, w dniu 10 listopada 2005 roku jednostka zaleŜna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. otrzymała
zezwolenie na działalność w Suwalskiej Strefie Ekonomicznej („SSE”), przez co spółka, po
spełnieniu określonych warunków (przedstawionych poniŜej), otrzymała dodatkową pomoc
publiczną w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.
Zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej
uprawnia do korzystania z pomocy publicznej. Formą pomocy publicznej jest zwolnienie dochodu
od podatku dochodowego od osób prawnych. Zezwolenie zostało udzielone do dnia 1 września 2016
r. po spełnieniu określonych warunków. Warunki zakładają poniesienie przez spółkę wydatków
inwestycyjnych w wysokości co najmniej 78 milionów EUR w terminie do 31 grudnia 2009 r.,
zatrudnienie co najmniej 120 osób do dnia 1 stycznia 2010 r. oraz spełnienie pozostałych warunków
wynikających z przepisów prawnych dotyczących SSE. Na dzień sprawozdawczy spółka spełniła
wszystkie powyŜsze warunki. Zwolnienie obowiązuje w kolejnych latach aŜ do momentu
odzyskania 50% wartości nakładów inwestycyjnych poniesionych przez spółkę do kwoty 50
milionów EUR, 50% z połowy wartości nakładów ponad kwotę 50 milionów EUR do kwoty 100
milionów EUR oraz 34% z połowy wartości ponad kwotę 100 milionów EUR.
W związku z powyŜszym Grupa rozpoznała aktywa oraz zobowiązania z tytułu pomocy publicznej
(krótko i długoterminowe), ujęte jako naleŜności z tytułu pomocy publicznej oraz przychody
przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej. Grupa dokonuje odpisu naleŜności z tytułu pomocy
publicznej w wysokości wykorzystanej pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku
dochodowego od osób prawnych. Wartość wykorzystanej w 2012 roku pomocy publicznej wyniosła
614 tys. zł.
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej rozliczone są w korespondencji
z pozostałymi przychodami operacyjnymi na podstawie średniej waŜonej stawki amortyzacji
rzeczowych aktywów trwałych, których nabycie było podstawą do ustalenia wielkości pomocy
publicznej.
PoniŜsza tabela przedstawia analizę przychodów przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej
oraz kwot odpisanych w pozostałe przychody operacyjne w latach 2011 i 2012.
53
Rodzaj pomocy publicznej
Stan na 01.01.2011
Aktualizacja pomocy publicznej
Zwolnienie z podatku
dochodowego od osób
prawnych
Grant Inwestycyjny
17 977
9 062
(825)
(363)
0
16 509
Razem
27 039
(1 188)
16 509
Stan na 31.12.2011
17 152
25 208
42 360
Stan na 01.01.2012
Aktualizacja pomocy publicznej
17 152
(821)
0
25 208
(1 050)
(12 108)
42 360
(1 871)
(12 108)
Stan na 31.12.2012
16 331
12 050
28 381
Cześć długoterminowa
Cześć krótkoterminowa
15 510
821
11 723
327
27 233
1 148
Razem
16 331
12 050
28 381
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa dokonała analizy i aktualizacji wartości pomocy publicznej.
W wyniku powyŜszej analizy Grupa zaktualizowała wartość pomocy publicznej z tytułu zwolnienia
z podatku dochodowego od osób prawnych. Wartość aktywa i pasywa z tytułu pomocy publicznej
zmniejszyła się o 12 108 tys. zł. i wynika z szacowanego podatku dochodowego, który dzięki
zwolnieniu nie zostanie zapłacony w okresie działania Spółki w Suwalskiej Specjalnej Strefie
Ekonomicznej. Wartość ta została oszacowana w oparciu o zaktualizowane projekcje budŜetowe
zatwierdzone przez Zarząd. Zarząd ustalił załoŜenia budŜetowe, które są podstawą oszacowania
wartości pomocy publicznej na podstawie wyników historycznych oraz przewidywań, co do rozwoju
rynku. Stopa wzrostu nie przekracza długoterminowej przeciętnej stopy wzrostu dla sektora
produkcyjnego w Polsce. Zgodnie z wymogami MSSF UE oszacowana wartość pomocy publicznej nie
jest dyskontowana. Jednocześnie aktywo z tytułu pomocy publicznej zostało pomniejszone o wartość
podatku dochodowego niezapłaconego z tytułu działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej za rok
2012 w kwocie 614 tyś. zł.
PoniŜsza tabela przedstawia analizę naleŜności z tytułu pomocy publicznej.
31.12.2012
31.12.2011
Zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych
Razem
14 443
14 443
27 165
27 165
Część długoterminowa
14 443
27 165
0
Część krótkoterminowa
14 443
54
0
27 165
17 Zapasy
31.12.2012
Materiały i towary
Półprodukty i produkcja w toku
Produkty
Zaliczki na dostawy
Razem
103 777
0
64 516
6 510
174 803
31.12.2011
161 340
466
71 573
8 451
241 830
Zapasy wykazane zostały w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto, czyli pomniejszone
o odpisy aktualizujące w wysokości 11 138 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2011 r. w wartości 6 362 tys. zł.
18 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
31.12.2012
NaleŜności z tyt. dostaw i usług
NaleŜności z tyt. dostaw i usług od jednostek powiązanych
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne
NaleŜności krótkoterminowe z tytułu VAT
Pozostałe naleŜności
Razem
43 090
7 597
10 380
7 660
1 629
70 356
31.12.2011
97 421
7 364
3 405
32 697
16 602
157 489
NaleŜności z tytułu dostaw i usług zostały pomniejszone na dzień 31 grudnia 2012 r. o odpisy
aktualizujące w wartości 11 453 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2011 r. w wartości 10 950 tys. zł.
NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące naleŜności finansowe:
Nota
NaleŜności z tyt. dostaw i usług
NaleŜności z tyt. dostaw i usług od jednostek powiązanych
Pozostałe naleŜności
Razem
26
31.12.2012
43 090
7 597
1 629
52 316
31.12.2011
97 421
7 364
2 982
107 767
Faktoring naleŜności
Grupa jest stroną umów faktoringowych zawieranych na okres nie krótszy niŜ roczny. Umowy te są
sukcesywnie przedłuŜane na kolejne okresy. Obecnie umowy faktoringowe obowiązują do dnia
31 marca 2014 r. Przedmiotem umowy dotyczącej Pfleiderer Grajewo, Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz
Prospan jest faktoring naleŜności z tytułu dostaw i usług, które są objęte ubezpieczeniem, w ramach
limitu w wysokości 200 mln zł. Dodatkowo jednostka zaleŜna Silekol posiada umowę z limitem 15 mln
zł. Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności nabytych przez faktora jest cesja praw z tytułu umowy
ubezpieczenia tych naleŜności.
Na podstawie umowy faktoringowej, faktor nabywa wierzytelności za 90% lub 100% ich wartości
nominalnej, przy czym koszt finansowania faktoringu w wysokości WIBOR + marŜa ponosi Grupa.
W przypadku zaniechania spłaty wierzytelności przez kontrahentów, faktorowi przysługuje roszczenie
do ubezpieczyciela z tytułu umowy ubezpieczenia wierzytelności w wysokości 90% kwoty
55
wierzytelności, natomiast 10% kwoty wierzytelności pokrywane jest przez Grupę. W związku z tym,
iŜ Grupa utrzymuje zaangaŜowanie w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora w ramach
umowy faktoringowej w wysokości 10% ich wartości, ta część naleŜności oraz związane z nią
zobowiązania są w dalszym ciągu ujmowane w sprawozdaniu finansowym Grupy. Pozostała część
wierzytelności w wysokości 90% została wyłączona ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy.
Wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług sprzedana w ramach umowy faktoringowej, w tym wartość
bilansowa naleŜności i powiązanych zobowiązań w dalszym ciągu ujmowanych w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej jest przedstawiona poniŜej:
NaleŜności z tytułu dostaw i usług ogółem
NaleŜności usunięte ze sprawozdania z sytuacji finansowej
NaleŜności z tytułu dostaw i usług netto
NaleŜności będące przedmiotem faktoringu na dzień sprawozdawczy
Wpłaty od klientów nieprzekazane do faktora
Stan operacji po wpłatach w tym:
NaleŜności usunięte (90%)
NaleŜności ujęte w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej do wysokości zaangaŜowania (10%)
Rozrachunki z tytułu faktoringu
NaleŜności będące przedmiotem faktoringu na dzień sprawozdawczy
Pozostałe rozrachunki z faktorem - środki pienięŜne w drodze
Otrzymane zaliczki wpłaty od fakora za naleŜności będące przedmiotem
faktoringu
Zobowiązania z tytułu faktoringu na dzień sprawozdawczy
31.12.2012
186 405
(135 718)
50 686
31.12.2011
224 108
(126 687)
97 421
31.12.2012
157 912
7 015
150 896
135 718
31.12.2011
147 989
7 167
140 822
126 687
15 178
14 135
31.12.2012
31.12.2011
157 912
(223)
125 733
(2 159)
(140 271)
17 418
(107 185)
16 389
19 Działalność zaniechana oraz aktywa przeznaczone do sprzedaŜy.
W IV kwartale 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo SA podpisała umowę warunkową z Ingka Pro Holding
Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V na sprzedaŜ 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji
oraz sprzedaŜ aktywów jednostki zaleŜnej Pfleiderer MDF OOO. Jednocześnie na skutek zawartych
umów Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA utraci kontrolę nad jednostką zaleŜną Pfleiderer MDF
OOO. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa zaklasyfikowała aktywa jednostek zaleŜnych jako
przeznaczone do sprzedaŜy oraz zobowiązania zostały odpowiednio zaklasyfikowane jako zobowiązania
dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy. Obie spółki naleŜą do osobnego segmentu
sprawozdawczego i w związku z powyŜszym, ich działalność została zaprezentowana w sprawozdaniu z
całkowitych dochodów jako działalność zaniechana. Dane porównawcze w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów zostały zmienione tak, aby działalność zaniechaną pokazać oddzielnie od działalności
kontynuowanej.
56
Aktywa przeznaczone do sprzedaŜy
Rzeczowe aktywa trwałe i zaliczki
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług i pozostałe
31.12.2012
693 209
688
45 913
64 340
9 757
813 907
Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaŜy
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Kredyty i poŜyczki
905
189 066
57 477
1 861
249 309
Sprawozdanie z przepływów pienięŜnych działalności zaniechanej za okres od 1 stycznia 2012 r.
do 31 grudnia 2012 r. (w tys. zł)
Środki pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
Środki pienięŜne na koniec okresu w działalności zaniechanej
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu
RóŜnice kursowe z przeliczenia bilansu otwarcia
Kurs przeliczenia
01.01.201231.12.2012
86 100
(4 609)
(81 966)
(475)
10 476
10 001
(344)
0,1043
01.01.201131.12.2011
55 439
(24 509)
(35 297)
(4 367)
14 499
10 132
0
0,1008
20 Kapitał własny
Wartość nominalna kapitału podstawowego
Ilość akcji zwykłych w szt.
Wartość nominalna 1 akcji w zł
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną
akcję
31.12.2012
31.12.2011
16 376
49 624 000
0,33
16 376
49 624 000
0,33
1,00
0,67
Wszystkie akcje wyemitowane przez Grupę są akcjami zwykłymi. Posiadacze akcji zwykłych są
uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję
podczas Walnego Zgromadzenia Spółki. Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu
do majątku Spółki w przypadku podziału majątku.
Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jest spółką zaleŜną wobec Pfleiderer Service GmbH,
która posiada 65,11% akcji w jej kapitale zakładowym. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia
2012 r. ilość akcji w posiadaniu głównego akcjonariusza – spółki Pfleiderer Service GmbH nie zmieniła
się. Jednostką dominującą najwyŜszego szczebla jest firma inwestycyjna Atlantik S.A. z siedzibą w
Luksemburgu.
57
Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy składa się z 49 624 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,33 zł kaŜda.
Wszystkie akcje na dzień 31 grudnia 2012 r. zostały opłacone. Posiadacze akcji są uprawnieni
do otrzymywania dywidendy oraz posiadają prawo do jednego głosu od kaŜdej akcji na zgromadzeniach
akcjonariuszy.
W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły zmiany
w wartości kapitału zakładowego.
Od daty zarejestrowania kapitału zakładowego w roku 1994 do grudnia 1996 roku Grupa działała
w warunkach hiperinflacji. MSR 29 (Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji) wymaga
przekształcenia kaŜdego składnika kapitału akcjonariuszy (z wyjątkiem niepodzielonych zysków
i nadwyŜki z przeszacowania) przez ogólną indeksacje cen w okresie hiperinflacji. Takie
retrospektywne przeszacowanie skutkowałoby wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału
zapasowego o 28 863 tys. zł oraz spadkiem niepodzielonego zysku o tę samą kwotę.
Kapitał zapasowy ze sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej
Kapitał zapasowy wynikający ze sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej tworzy się z nadwyŜki
osiągniętej przy emisji akcji powyŜej ich wartości nominalnej. W roku obrotowym 2012 nie wystąpiły
zmiany w wysokości kapitału zapasowego ze sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej.
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy zwiększają odpisy z zysku netto, tj. co najmniej 8% zysku netto do momentu, gdy
kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego.
W roku 2012 Grupa przeznaczyła zysk roku 2011 w kwocie 40 801 tys. zł na kapitał zapasowy.
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zaleŜnych
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zaleŜnych obejmują wszystkie róŜnice kursowe wynikające
z przeliczenia sprawozdania finansowego zagranicznych jednostek zaleŜnych Pfleiderer OOO
i Pfleiderer MDF OOO.
Jednostka dominująca posiada naleŜności z tytułu udzielonych poŜyczek jednostkom zaleŜnym
Pfleiderer OOO i Pfleiderer MDF z siedzibą w Rosji. PoŜyczki te są traktowane jako inwestycje netto
w tych jednostkach, w związku z czym zgodnie z MSR 21 róŜnice kursowe powstałe z przeliczenia tych
naleŜności prezentowane są jako inne całkowite dochody w oddzielnej pozycji kapitału własnego Grupy
w pozycji róŜnice kursowe z inwestycji netto w jednostkach zaleŜnych.
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny – patrz nota 6 (d) (ii)
Dywidendy
Jednostka dominująca nie wypłaciła dywidendy w roku 2012.
58
21 Zysk przypadający na jedną akcję
Do kalkulacji zysku przypadającego na jedną akcję zastosowano zysk akcjonariuszy jednostki
dominującej przypisany akcjom zwykłym oraz średnią waŜoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych
występujących w okresie dwunastu miesięcy.
Zysk akcjonariuszy jednostki dominującej przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2012 r. wyniósł 49 815 tys. zł, natomiast zysk przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy
kończący się 31 grudnia 2011 r. wyniósł 33 209 tys. zł.
Średnia waŜona liczba wyemitowanych akcji zwykłych za poszczególne okresy uŜyta w celu obliczenia
podstawowego i rozwodnionej straty na jedną akcję:
Ilość akcji zwykłych na dzień 1 stycznia
Ilość akcji zwykłych na dzień 31 grudnia
Średnia waŜona liczba akcji na dzień 31 grudnia
Zysk na 1 akcję
Rozwodniony Zysk na 1 akcję
01.01.2012
31.12.2012
49 624 000
49 624 000
49 624 000
01.01.2011
31.12.2011
49 624 000
49 624 000
49 624 000
01.01.2012
-31.12.2012
1,00
01.01.2011
-31.12.2011
0,67
1,00
0,67
22 Kredyty i poŜyczki
31.12.2012
31.12.2011
Kredyty w rachunku bieŜącym o okresie spłaty powyŜej 12 miesięcy od dnia
sprawozdawczego
Długoterminowa część oprocentowanych kredytów bankowych
Zobowiązania z tytułu poŜyczek od jednostek powiązanych
Razem
0
149 381
33 269
182 650
5 714
687 266
187 954
880 934
Kredyty w rachunku bieŜącym o okresie spłaty poniŜej 12 miesięcy od dnia
sprawozdawczego
Krótkoterminowa część oprocentowanych kredytów bankowych
Razem
2 171
526 277
528 448
9 579
128 181
137 760
59
Kredyty bankowe
Grupa posiada bankowe linie kredytowe udostępnione jako kredyt w rachunku bieŜącym oraz jako długo- i krótkoterminowa część kredytów bankowych. Saldo
zobowiązań z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiło 677 829 tys. złotych.
Wszystkie linie kredytowe, z których Grupa korzysta, są oprocentowane zmienną stopą procentową WIBOR plus marŜa.
Warunki oraz harmonogram spłat kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2012 r.:
Stan na 31.12.2012 r.
Część
Część
krótkoterminowa
długoterminowa
Kredytodawca
konsorcjum 5 -ciu
banków transza B
konsorcjum 5 -ciu
banków transza A
Kredytobiorca
Waluta
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
PLN
WIBOR+marŜa
2013-03-16
hipoteki, zastawy
2 171
0
PLN
2013-12-30
0
Pfleiderer MDF Sp. z.o.o
PLN
38 725
0
PKO Bank Polski S.A.
PLN
0
149 381
PLN
hipoteki, zastawy
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
455 083
WIBOR+marŜa
WIBOR + marŜa
banku
WIBOR + marŜa
banku
WIBOR + marŜa
banku
32 469
528 448
0
149 381
2013-10-15
2016-07-15
2013-06-30
60
Warunki oraz harmonogram spłat kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2011 r.:
Stan na 31.12.2011 r.
Część
Część
krótkoterminowa
długoterminowa
Kredytodawca
konsorcjum 5 -ciu
banków transza B
konsorcjum 5 -ciu
banków transza A
Kredytobiorca
Waluta
Oprocentowanie
Termin
spłaty
PLN
WIBOR+marŜa
2012-03-16
hipoteki, zastawy
9 579
0
PLN
2013-12-30
452 030
PLN
38 725
0
PLN
0
188 302
PLN
0
35 713
EBOiR
Pfleiderer OOO
EUR
12 418
16 935
EBOiR
Pfleiderer Grajewo
RUBL
hipoteki, zastawy
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
hipoteka, zastaw
rejestrowy, cesje
poręczenie,
hipoteka, zastaw
rejestrowy
Udziały w
Pfleiderer OOO
37 737
WIBOR+marŜa
WIBOR + marŜa
banku
WIBOR + marŜa
banku
WIBOR + marŜa
banku
39 301
137 760
0
692 980
EURIBOR 6M
+marŜa
EURiBOR
+marŜa
2012-10-15
2016-07-15
2013-06-30
2013-10-11
2012-06-19
61
Zabezpieczenia
Zobowiązania z tytułu poŜyczek od jednostek powiązanych
31.12.2012
33 269
33 269
PoŜyczki od jednostek powiązanych
31.12.2011
187 954
187 954
Zobowiązania z tytułu poŜyczek od podmiotów powiązanych obejmują poŜyczkę od Pfleiderer
Service GmbH w kwocie 8 802 tys. zł na finansowanie bieŜącej działalności spółki Pfleiderer MDF Sp.
z.o.o., z terminem spłaty w dniu 16 lipca 2016 r. oraz poŜyczkę w kwocie 24 467 tys. zł na
finansowanie bieŜącej działalności spółki Pfleiderer Grajewo S.A. z terminem spłaty w dniu 30 czerwca
2014 r.
62
23
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania z tytułu PIT
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
Fundusz socjalny
Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych
Zobowiązania z tytułu nagród jubileuszowych
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów
Zobowiązania z tytułu premii dla pracowników
Pozostałe świadczenia pracownicze
Razem
Razem
31.12.2012
3 226
1 228
3 922
1 718
7 356
0
3 178
5 219
0
25 847
31.12.2011
4 026
1 451
3 607
2 038
6 867
62
3 511
6 124
16
27 702
7 111
18 736
25 847
6 584
21 118
27 702
Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i jubileuszowych
Z dniem 1 stycznia 2012 r. grupa kapitałowa zaprzestała wypłacania nagród jubileuszowych.
Prawo do odprawy emerytalnej przysługuje kaŜdemu pracownikowi, który osiągnie wiek emerytalny
(67 lat z uwzględnieniem przepisów przejściowych - Dz. U. z dnia 6 czerwca 2012 r., poz. 637) oraz
posiada wymagany staŜ pracy udokumentowany przez pracownika ubiegającego się o emeryturę.
Odprawa rentowa przysługuje pracownikowi, który nabył trwałą niezdolność do pracy, uprawniającą do
pobierania świadczenia rentowego w ramach ubezpieczenia społecznego. Podstawę wynagrodzenia
zarówno odprawy emerytalnej jak i rentowej stanowi jednomiesięczne wynagrodzenia pracownika.
Wysokość odprawy wzrasta proporcjonalnie po 10 latach pracy w Spółce w stosunku do 10% podstawy
za kaŜdy następny przepracowany rok ponad 10 lat oraz po 20 latach pracy w Spółce w stosunku 20%
podstawy za kaŜdy następny przepracowany rok ponad 20 lat. Zarówno odprawa emerytalna, jak
i rentowa nie moŜe być niŜsza niŜ jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika zgodnie z Art.
921.§1 Kodeksu Pracy.
Wartość zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych została ustalona przez uprawnionego
aktuariusza metodą aktuarialną wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych („projected unit
credit”), przy zastosowaniu następujących załoŜeń:
• ruchy kadrowe zostały uwzględnione na podstawie danych statystycznych Pfleiderer Grajewo S.A.
za okres 1997-2012, dla Pfleiderer Prospan S.A. za okres 1995-2012, dla Silekol Sp. z o.o. za okres
2005-2012, dla Pfleiderer MDF Sp. z o.o. za rok 2006-2012, dla Jura Polska Sp. z o.o. za okres 20042012 oraz na danych statystycznych dostępnych firmie aktuarialnej HALLEY.PL AKTUARIUSZE Sp.
z o.o. Zgodnie z naturą ruchów kadrowych, przyjęto zmniejszający się z wiekiem poziom mobilności
kadrowej,
• umieralność oparta jest na prawdopodobieństwach zgonu według wieku zawartych w Polskich
Tablicach Trwania śycia 2011 opracowanych przez Główny Urząd Statystyczny. Są to ogólnie przyjęte
dostępne w Polsce tablice trwania Ŝycia. Przyjęto, Ŝe populacja osób zatrudnionych w Grupie
charakteryzuje się umieralnością podaną w tablicach GUS, skorygowaną o mnoŜnik śmiertelności.
Dodatkowo załoŜono, Ŝe natęŜenie śmiertelności jest jednakowe w ciągu roku,
• prawdopodobieństwo nabycia inwalidztwa oszacowano na podstawie historycznych danych
Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i opracowań własnych firmy aktuarialnej HALLEY.PL
AKTUARIUSZE Sp. z o.o. UŜywając ogólnie dostępnych danych oraz opracowań własnych, parametr
ten ustalono na stałym poziomie niezaleŜnie od wieku, staŜu i płci. Model nie wykazuje istotnej
63
wraŜliwości na małe zmiany tego parametru,
•
wiek przejścia na emeryturę dla męŜczyzn wynosi 67 lat (z uwzględnieniem przepisów
przejściowych z dn. 6 czerwca 2012r.),
•
zgodnie z zasadami przyznawania nagród jubileuszowych osoby odchodzące z zakładu pracy tracą
prawo do wszystkich przyszłych nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalno-rentowych,
•
momentem wyliczeń wszystkich uwzględnionych świadczeń jest początek kaŜdego roku
kalendarzowego przy załoŜeniu jednostajnego rozkładu wypłat świadczeń w ciągu roku,
•
stopa przyrostu płac w wysokości 3,5% rocznie,
•
stopa procentowa do dyskontowania przyszłych świadczeń w wysokości 4%.
Zobowiązania z tytułu premii dla pracowników
Zobowiązania dotyczą premii kwartalnych i rocznych wypłacanych pracownikom Grupy. Dotyczą
one konkretnych zrealizowanych zadań, które w przyszłości zostaną wypłacone pracownikom w formie
pienięŜnej.
24 Rezerwy
Stan na 01.01.2011 r.
Zwiększenie
Rozwiązanie
Stan na 31.12.2011 r.
Rezerwa na
roszczenia
pracownicze
640
0
6
634
Stan na 01.01.2012 r.
Zwiększenie
Rozwiązanie
Stan na 31.12.2012 r.
634
105
0
739
634
105
0
739
739
0
739
739
0
739
Suma
640
0
6
634
Rezerwy na roszczenia pracownicze
Rezerwy na roszczenia pracownicze zostały utworzone na pokrycie kosztów związanych z umorzeniem
poŜyczek pracowniczych na zakup akcji przewyŜszających wartość bilansową naleŜności z tytułu
poŜyczek udzielonych pracownikom na ten cel.
Wykorzystanie rezerw następować będzie począwszy od 2034 r.
64
25 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
31.12.2012
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek powiązanych
Zobowiązania z tytułu faktoringu
Zobowiązania z tytułu VAT
Zobowiązania z tytułu dostaw inwestycyjnych
Zaliczki na dostawy od jednostek powiązanych
Zaliczki na dostawy
Pozostałe zobowiązania
Razem
158 378
3 416
17 418
106
9 051
0
1 484
7 259
197 112
31.12.2011
194 502
11 927
16 389
281
7 147
886
2 535
33 255
266 922
Zobowiązania z tytułu faktoringu opisane są w nocie 18.
Pozostałe zobowiązania dotyczą rozliczeń międzyokresowych biernych.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące zobowiązania finansowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług do jednostek powiązanych
Zobowiązania z tytułu faktoringu
Zobowiązania z tytułu dostaw inwestycyjnych
Pozostałe zobowiązania
Razem
31.12.2012
158 378
3 416
17 418
9 051
6 620
194 883
31.12.2011
194 502
11 927
16 389
7 147
32 524
262 489
26 Instrumenty finansowe
Przyjęte przez Grupę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa zarządza wszystkimi opisanymi poniŜej elementami ryzyka finansowego, które moŜe mieć
znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk
na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej i ryzykiem kursowym,
ryzykiem kredytowym oraz ryzykiem utraty płynności.
Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Grupy mogących wynikać
z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń naleŜności
i faktoring. Celem zarządzania ryzykiem kursowym jest minimalizacja strat wynikających
z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu
widzenia przepływów pienięŜnych. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging
naturalny a w następnej transakcje zabezpieczające typu forward. Celem zarządzania płynnością
finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez
systematyczne dokonywanie projekcji zadłuŜenia w horyzoncie do 5 lat, a następnie aranŜację
odpowiednich źródeł finansowania.
Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko kursu wymiany powstaje
w trakcie normalnej działalności Grupy. Pochodne instrumenty finansowe są wykorzystywane
do zabezpieczenia ekspozycji na wahania kursu wymiany walut obcych oraz fluktuacje stóp
procentowych.
65
Ryzyko kredytowe
Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie, z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana
na bieŜąco.
Ryzyko kredytowe dotyczące środków pienięŜnych jest ograniczone, gdyŜ Grupa lokuje środki
pienięŜne wyłącznie w instytucjach finansowych o uznanym standingu finansowym.
Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów
wymagających kredytowania powyŜej określonej kwoty. Grupa nie wymaga zabezpieczenia
majątkowego od swoich klientów w stosunku do aktywów finansowych.
W Grupie prowadzona jest polityka ubezpieczania naleŜności handlowych. Na dzień 31 grudnia 2012 r.
ok. 90% sumy naleŜności handlowych od spółek niepowiązanych była pokryta ubezpieczeniem kredytu
kupieckiego. Ubezpieczenie to zabezpiecza ryzyko kredytowe i w przypadku braku zapłaty od klientów
firma ubezpieczeniowa pokrywa straty.
Grupa nie poniosła znaczących strat w wyniku niezapłacenia przez klientów naleŜności. Grupa tworzy
odpisy aktualizujące na naleŜności nieobjęte ubezpieczeniem oraz kwoty wynikające z udziału własnego
w stosunku do naleŜności ubezpieczonych, na podstawie szczegółowej analizy naleŜności.
Na dzień sprawozdawczy nie występowała znacząca koncentracja ryzyka kredytowego. Wartość
bilansowa kaŜdego aktywa finansowego, równieŜ pochodnych instrumentów finansowych, przedstawia
maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.
Całkowita ekspozycja na ryzyko kredytowe przedstawiała się następująco:
31.12.2012
17 518
10
31.12.2011
107 767
19 586
10
69 844
127 363
52 316
PoŜyczki udzielone i naleŜności
Razem
Na dzień 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2011 r. analiza przeterminowanych naleŜności z tytułu dostaw
i usług przedstawiała się następująco:
Wartość brutto
Odpis aktualizujący
31.12.2012
22 855
Nieprzeterminowane
Przeterminowane o następujące okresy
0-180 dni
180-360 dni
powyŜej 360 dni
31 854
308
7 123
62 140
229
4 332
127
6 765
11 453
Wartość brutto
Odpis aktualizujący
31.12.2011
82 395
364
Nieprzeterminowane
Przeterminowane o następujące okresy
0-180 dni
180-360 dni
powyŜej 360 dni
23 312
1 060
8 968
66
2 191
790
7 605
115 735
10 950
Zmiany w odpisach aktualizujących naleŜności z tytułu dostaw i usług w okresie 12 miesięcy
zakończonych 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2011 r. przedstawiono poniŜej.
01.01.201231.12.2012
Stan na początek okresu
Zmiana w odpisach aktualizujących
Stan na koniec okresu
01.01.201131.12.2011
10 950
503
11 453
9 839
1 111
10 950
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada środki pienięŜne na rachunkach bankowych, naleŜności z tytułu udzielonych poŜyczek,
a takŜe zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i otwarte linie kredytowe. Ryzyko stopy
procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów finansowych
opartych o zmienną stopę procentową. Na dzień sprawozdawczy nie występowały zabezpieczenia
przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Krótkoterminowe naleŜności i zobowiązania
nie są naraŜone na ryzyko stopy procentowej.
31.12.2012
31.12.2011
0
728 516
728 516
0
1 035 083
1 035 083
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe
Zobowiązania finansowe
Analiza wraŜliwości przepływów pienięŜnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie
procentowej
Zmiana stóp procentowych o 1% spowodowałaby zmianę zysku netto o kwoty przedstawione poniŜej.
PoniŜsza analiza opiera się na załoŜeniu, Ŝe inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych
pozostaną niezmienione. PoniŜsza analiza dotyczy przepływów pienięŜnych w działalności
kontynuowanej.
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
01.01.2012-31.12.2012
wzrost
spadek
1%
1%
(7 285)
7 285
RóŜnica w wysokości odsetek i wpływ na zysk lub
stratę przed opodatkowaniem
RóŜnica w wysokości odsetek i wpływ na zysk lub
stratę netto
Wpływ na kapitał własny
01.01.2011-31.12.2011
wzrost
spadek
1%
1%
(10 351)
10 351
(7 285)
7 285
(10 351)
10 351
(5 901)
0
5 901
0
(8 384)
0
8 384
0
Analiza wraŜliwości wartości godziwej instrumentów finansowych o stałej stopie procentowej
Grupa nie posiada znaczących aktywów i zobowiązań finansowych o stałej stopie procentowej
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz nie stosuje transakcji pochodnych jako
zabezpieczenie wartości godziwej. Dlatego teŜ zmiana stopy procentowej nie miałaby wpływu
67
na sprawozdanie z całkowitych dochodów z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów
finansowych.
Ryzyko kursowe
Grupa ponosi ryzyko kursowe w obrocie handlowym w walutach obcych, który występuje zarówno przy
zakupach materiałów i towarów, jak i sprzedaŜy produktów gotowych. Wskutek tego w przypadku
wahań kursów walut obcych róŜnice kursowe powstałe w wyniku tych transakcji w przewaŜającym
stopniu kompensują się (hedging naturalny). Grupa realizuje równieŜ wydatki inwestycyjne w walutach
obcych. Grupa na bieŜąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą,
stosując transakcje terminowe typu „forward”. Transakcje terminowe typu „forward” są terminowymi
transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. W 2012 roku Grupa stosowała transakcje
typu „forward” do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (eksport
produktów). Transakcje terminowe zabezpieczające obroty handlowe Spółki przewidują sprzedaŜ EUR
po wcześniej ustalonym kursie. Pozwala to na zabezpieczenie marŜy na sprzedaŜy eksportowej
i ograniczenie ryzyka spadku rentowności eksportu wynikającego z umacniania się waluty krajowej.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa nie posiadała otwartych kontraktów forward.
Transakcje forward są wyceniane na koniec kaŜdego miesiąca. Zmiany wartości godziwej transakcji
zabezpieczających ujmowane są zgodnie z polityką rachunkowości zabezpieczeń.
Ponadto Grupa ponosi ryzyko kursowe z tytułu kredytów bankowych oraz poŜyczek od jednostek
powiązanych denominowanych w EUR.
68
Ekspozycja Grupy na ryzyko zmiany kursów walut wyraŜona w tys. złotych według kursu na koniec okresu sprawozdawczego została przedstawiona poniŜej:
Na dzień 31.12.2012 r.:
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek
EUR
USD
GBP
RON
RUB
14 376
45
0
0
0
(15 875)
0
(33 783)
(175 348)
0
0
0
0
0
0
(294)
0
0
0
(14)
0
0
295 871
0
0
Transakcje forward
(210 630)
0
45
0
(294)
0
(14)
0
295 871
0
Ekspozycja netto z tytułu instrumentów
finansowych
(210 630)
45
(294)
(14)
295 871
Otrzymane poŜyczki
14 376
(24 053)
(24 467)
45
0
0
0
(294)
0
0
(14)
0
0
0
0
(34 143)
45
(294)
(14)
0
EUR
USD
GBP
RON
RUB
15 830
49
0
0
0
(73 625)
0
(35 947)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
367 225
0
Udzielone poŜyczki
Otrzymane poŜyczki
Ekspozycja bilansowa brutto
finansowych - działalność kontynuowana
Na dzień 31.12.2011:
Zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek oraz
Udzielone poŜyczki
Otrzymane poŜyczki
(179 549)
0
0
0
0
Ekspozycja bilansowa brutto
Transakcje forward
(273 291)
0
49
0
0
0
0
0
367 225
0
finansowych
(273 291)
49
0
0
367 225
69
15 794
49
0
0
0
Zobowiązania z tytułu kredytów i poŜyczek oraz
Otrzymane poŜyczki
(73 625)
(18 443)
(24 904)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
finansowych - działalność kontynuowana
(101 179)
49
0
0
0
70
Grupa uznaje naleŜności z tytułu poŜyczek udzielonych w RUB przez jednostkę dominującą Pfleiderer
Grajewo S.A. jednostkom zaleŜnym Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO jako inwestycje netto
w jednostkach zaleŜnych. Na dzień 31 grudnia 2012 r. całkowita wartość poŜyczek udzielonych
Spółkom Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO w wysokości 295 871 tys. zł była uznana jako
inwestycje netto w jednostkach zaleŜnych (na dzień 31 grudnia 2011 r. w wartości 367 225 tys. zł).
RóŜnice kursowe z przeliczenia poŜyczek odnoszone są bezpośrednio do innych całkowitych dochodów
i prezentowane są w róŜnicach kursowych z inwestycji netto w kapitale własnym. Informacje na temat
rozliczenia tych róŜnic kursowych przedstawione zostały w nocie 20 „Kapitał własny”.
Analiza wraŜliwości na zmiany kursów wymiany walut
Zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę
zysku przed opodatkowaniem, zysku netto oraz kapitału własnego. PoniŜsza analiza opiera się na
załoŜeniu, Ŝe inne zmienne, w szczególności stopy procentowe pozostaną niezmienione. PoniŜsza
analiza dotyczy ekspozycji na ryzyko zmiany kursów wymiany walut w działalności kontynuowanej
(rok 2012).
Na dzień 31.12.2012 r.:
+5%
-5%
EUR
USD
GBP
RON
(1 707)
2
(15)
(1)
1 707
(2)
15
1
Wpływ na zysk lub stratę przed opodatkowaniem
(1 720)
1 720
Wpływ na zysk lub stratę netto
(1 393)
1 393
0
0
Wpływ na kapitał własny ogółem
Na dzień 31.12.2011 r.:
EUR
USD
SEK
+5%
-5%
(13 665)
2
0
13 665
(2)
0
Wpływ na zysk lub stratę przed opodatkowaniem
(13 663)
13 663
Wpływ na zysk lub stratę netto
(11 067)
11 067
0
0
Wpływ na kapitał własny ogółem
Analiza wraŜliwości została oszacowana na podstawie poniŜszej tabeli kursów walut w stosunku
do złotego.
Waluta
EUR
USD
RUB
SEK
RON
71
Kurs na dzień
31.12.2012
Kurs na dzień
31.12.2011
4,0882
3,0996
0,1017
0,4757
0,9197
4,4168
3,4174
0,1061
0,4950
1,0226
Ryzyko płynności
PoniŜsza tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień
sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pienięŜne.
Na dzień 31.12.2012
Kredyty w rachunku bieŜącym
Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek oraz innych
instrumentów dłuŜnych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe
Na dzień 31.12.2011
Kredyty w rachunku bieŜącym
Zobowiązania z tytułu kredytów, poŜyczek oraz innych
instrumentów dłuŜnych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe
wartość
bilansowa
2 171
umowne
przepływy
pienięŜne
2 204
do 6 miesięcy
2 204
709 357
194 833
906 361
780 115
194 833
977 152
wartość
bilansowa
15 293
1 003 401
262 489
1 281 183
6-12
miesięcy
1-2 lata
2-5 lata
pow. 5 lat
0
0
0
0
95 799
194 833
292 836
483 671
0
483 671
93 081
0
93 081
107 565
0
107 565
0
0
umowne
przepływy
pienięŜne
16 059
do 6 miesięcy
9 931
6-12
miesięcy
207
1-2 lata
5 921
1 157 515
262 489
1 436 063
115 545
262 489
387 965
77 347
0
77 554
758 941
0
764 862
72
2-5 lata
pow. 5 lat
0
0
205 682
0
205 682
0
0
0
za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała zadłuŜenie z tytułu
kredytów bankowych w kwocie 677,8 mln złotych oraz z tytułu poŜyczek w wysokości 33,3 mln złotych
i jednocześnie niewykorzystane wolne linie kredytowe o wartości 168,9 mln złotych. W przewaŜającej
wartości były to limity kredytowe krótkoterminowe. Dodatkowo Grupa posiada środki pienięŜne o
wartości 17,5 mln złotych.
Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych
Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliŜone do ich wartości bilansowych na dzień
31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2011 r.
Zarządzanie kapitałem
Grupa definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych łącznie z udziałami niekontrolującymi.
NajwaŜniejszym wskaźnikiem uŜywanym przez Grupę do monitorowania kapitałów własnych jest
wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. Na koniec 2012 roku wskaźnik wzrósł z 29,26% do 32,38%.
PoniŜsza tabela przedstawia wartość kapitałów własnych, jak równieŜ ich relację do całości aktywów.
Kapitał własny
Aktywa Razem
31.12.2012
585 165
1 807 032
31.12.2011
566 481
1 935 970
32,38%
29,26%
Wskaźnik
Kapitał Własny
Aktywa Razem
Grupa zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitał
własny do długu. Grupa nie wypłaciła dywidendy w roku 2012.
Ponadto, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, jednostka dominująca jest zobowiązana utworzyć
kapitał zapasowy dokonując odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
73
za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
27
Leasing operacyjny
W dniu 19 grudnia 2012 r. Grupa dokonała sprzedaŜy środków trwałych a następnie zawarła umowę
leasingu operacyjnego, na mocy której, rozpoczęła ich uŜytkowanie. Jest to leasing zwrotny. Umowa
leasingu zawarta została do dnia 19 grudnia 2015 r., a pierwszą ratę leasingową Grupa uiściła w styczniu
2013 r. Wynik na transakcji odkupu i sprzedaŜy środków trwałych w kwocie 11 795 tys. zł ujęty został w
pozostałych przychodach operacyjnych w pozycji Pozostałe (nota nr. 4).
Ponadto Grupa jest stroną umów leasingowych w jednostce zaleŜnej Pfleiderer MDF Sp. z.o.o.
dotyczących pakowarki pakietów płyt oraz linii do lakierowania, termin ich zakończenia przewidziany
jest odpowiednio na styczeń oraz marzec 2014 r.
Grupa leasinguje 29 samochodów słuŜbowych. Umowy leasingu dla poszczególnych samochodów
upływają: w kwietniu 2013 r., w drugiej połowie 2014 oraz na początku 2015 roku.
W roku 2012 Grupa poniosła koszty z tytułu leasingu operacyjnego w wysokości 11 431 tys. zł (w 2011 r.
w wysokości 9 437 tys. zł).
Płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego pozostające do zapłaty na dzień sprawozdawczy
przedstawiają się następująco:
31.12.2012
12 866
9 280
22 146
od 1 roku do 5 lat
do 1 roku
Razem
28
31.12.2011
2 652
11 001
13 653
Zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabywania rzeczowych aktywów trwałych oraz
wartości niematerialnych
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa posiadała zobowiązania wynikające z kontraktów zawartych na dzień
sprawozdawczy. Zobowiązania te dotyczą 15 otwartych kontraktów inwestycyjnych na łączną kwotę
21 349 mln zł.
29
Zobowiązania warunkowe
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa nie zidentyfikowała Ŝadnych istotnych zobowiązań warunkowych
poza ewentualnym zobowiązaniem wynikającym z postępowania antymonopolowego opisanego w nocie
32.
74
30
Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi
Stan rozrachunków Grupy z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2012 r. kształtowały się następująco:
Podmiot
Pfleiderer Service GmbH
Pfleiderer Aktiengesellschaft
Pfleiderer Schweiz AG
Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH & Co.
KG
Pfleiderer Holzwerkstoffe Verwaltungs
GmbH
Wodego GmbH
Thermopal GmbH
Pfleiderer Industrie GmbH
Jura Speditions GmbH
Duropal GmbH
BHT Bau + Holztechnik Thüringen
GmbH
Kunz Faserplattenwerk Baruth GmbH
Pergo (Europe) AB
Pergo Inc.
Uniboard Canada Inc.
Pfleiderer France S.A.S.
Pfleiderer B.V.
Pfleiderer Industrie Limited
Blitz
Pfleiderer Engineering International
GmbH
Suma
SprzedaŜ
0
8
0
Pozostałe
Zobowiązania z
Pozostałe
Koszty
Wartość
tytułu
koszty
przychody
operacyjne operacyjne**) Finansowe**) zakupów.**) poŜyczek**)
131
0
1 846
3 947
33 269
0
0
7 928
4 173
150 881
0
0
0
0
0
Zaliczki
na
dostawy
Stan
Zobowiązań
handlowych
**)
Stan
NaleŜności
handlowych
0
0
0
0
0
0
497*
4 737
32
905
0
0
0
203
0
0
23
0
0
29 608
5 145
30 501
0
123
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
474
21
94
3 813
9 395
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
28
992
0
1 505
0
6
0
45
21
27
746
642
0
38 939
210
0
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 261
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
29
17
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5 043
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2
6
9
8 607
0
0
0
0
1 863
0
0
0
910
105 443
131
5 261
9 774
24 031
184 150
0
7 597
16 281
Jednostką dominującą Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. jest Pfleiderer Service GmbH, natomiast jednostką dominującą najwyŜszego szczebla jest Atlantik SA.
75
*Zobowiązania handlowe w Pfleiderer Services zawierają zobowiązania inwestycyjne na kwotę 37 tys. zł.
** W konsekwencji podpisania umowy warunkowej na sprzedaŜ 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji oraz sprzedaŜ aktywów spółki Pfleiderer MDF OOO. Grupa
zaklasyfikowała aktywa spółek jako przeznaczone do sprzedaŜy oraz odpowiednio zobowiązania zostały zaklasyfikowane jako zobowiązania związane a aktywami
przeznaczonymi do sprzedaŜy. Obie spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. wykazywały znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w kwotach (uwzględnione w tabeli
powyŜej):
- Pozostałe koszty operacyjne 5 261 tys. zł
- Koszty finansowe 7 734 tys. zł
- Wartość zakupów 1 508 tys. zł
- Zobowiązania z tytułu poŜyczek 150 881 tyś. zł.
- Zobowiązania handlowe 12 828 tys. zł.
Stan rozrachunków Grupy z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2011 r. kształtowały się następująco:
Podmiot
SprzedaŜ
Pozostałe
koszty
operacyjne
Koszty
Finansowe
Wartość
zakupów.
Zobowiązania z
tytułu poŜyczek
Zaliczki
na
dostawy
Stan
NaleŜności
handlowych
Stan
Zobowiązań
handlowych
Pfleiderer Aktiengesellschaft
Pfleiderer Schweiz AG
Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH & Co. KG
Wodego GmbH
Thermopal GmbH
Pfleiderer Industrie GmbH
Jura Speditions GmbH
Duropal GmbH
BHT Bau + Holztechnik Thüringen GmbH
Kunz Faserplattenwerk Baruth GmbH
Pergo (Europe) AB
Pergo Inc.
Pfleiderer France S.A.S.
Pfleiderer B.V.
Pfleiderer Industrie Limited
Blitz
Pfleiderer Engineering International GmbH
327
2
0
0
40 934
5 137
28 421
30
84
265
9 629
346
19
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
427
0
2 214
7 604
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10 141
6 030
0
554
304
0
12 744
2 847
5 268
0
139
59
0
11
17
24
0
673
33 308
154 646
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
886
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 344
0
0
0
2 888
389
2 097
0
19
0
627
0
0
0
0
0
0
0
4 104
5 097
35
548
4
0
7
484
0
0
0
0
0
0
0
1
459
1 188
Suma
85 194
427
9 818
38 811
187 954
886
7 364
11 927
76
Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenia członków Zarządu jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. wypłacone i naleŜne za
okres sprawozdawczy kształtowały się w sposób następujący:
Imię i Nazwisko
Dariusz Tomaszewski
Rafał Karcz
01.01.2012
– 31.12.2012
918
513
441
522
01.01.2011
– 31.12.2011
735
456
369
460
2 394
2 020
Dodatkowo, członkowie Zarządu jednostki dominującej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji w jednostce zaleŜnej Pfleiderer Prospan S.A, które kształtowały się w sposób następujący:
Imię i Nazwisko
Dariusz Tomaszewski
Rafał Karcz
01.01.2012
– 31.12.2012
905
513
428
513
01.01.2011
– 31.12.2011
735
456
369
453
2 359
2 013
Ponadto w roku 2011 Pan Rafał Karcz pełnił funkcję Prezesa Zarządu, Pan Dariusz Tomaszewski oraz Pan
Radosław Wierzbicki pełnili funkcję Członka Zarządu w jednostce zaleŜnej Pfleiderer MDF Sp. z o.o. nie
pobierając z tego tytułu wynagrodzenia.
Członek Zarządu jednostki zaleŜnej Pfleiderer Prospan S.A. Pan Dariusz Tomaszewski posiadał na dzień
31 grudnia 2012 r. zadłuŜenie w kwocie 26 tys. zł wynikające z zaciągniętej w 1997 r. poŜyczki
z Funduszu Prywatyzacyjnego przeznaczonej na zakup akcji tej jednostki zaleŜnej.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. pozostali członkowie Zarządu jednostki dominującej nie posiadali zadłuŜenia
do Grupy z tytułu poŜyczek.
Liczba akcji jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupę na dzień 31
grudnia 2012 r. kształtowała się w sposób następujący:
- Prezes Zarządu Pan Wojciech Gątkiewicz – 5 400 akcji
- Członek Zarządu Pan Rafał Karcz – 3 472 akcji
- Członek Zarządu Pan Dariusz Tomaszewski – 4 108 akcji
- Członek Zarządu Pan Radosław Wierzbicki – 2 000 akcji.
Umowa menedŜerska zawarta pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A. i członkiem Zarządu – Rafałem Karczem
przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości
miesięcznego wynagrodzenia.
Umowa menedŜerska zawarta przez Spółkę powiązaną Pfleiderer Prospan S.A. z członkiem Zarządu
Panem Dariuszem Tomaszewskim przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem
jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia.
77
Umowa menedŜerska obowiązująca od dnia 1 stycznia 2012 r. zawarta pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A.
i Prezesem Zarządu – Wojciechem Gątkiewiczem przewiduje w przypadku rozwiązania umowy
6 miesięczny okres wypowiedzenia.
Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w okresie
sprawozdawczym kształtowały się w sposób następujący:
01.12.2012
31.12.2012
91
61
15
78
71
157
473
Woźniak Jan
Overdiek Hans
Hammerschmidt Gerd
Schapka Jochen
Von Werder Hans - Kurt
Wolff Michael
01.12.2011
31.12.2011
48
0
0
0
0
0
48
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadali
zadłuŜenia w Spółce z tytułu poŜyczek.
Ponadto, na dzień 31 grudnia 2012 r. Członek Rady Nadzorczej Pan Jan Woźniak posiadał 10 000 akcji
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadają akcji Jednostki Dominującej.
31
Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pienięŜnych
Struktura środków pienięŜnych
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych
Środki pienięŜne wykazane w skonsolidowanym
sprawozdaniu z przepływów pienięŜnych.
31.12.2012
31.12.2011
17 518
19 586
17 518
19 586
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych
Rozliczone zaliczki inwestycyjne
Zmiana stanu zobowiązań
78
31.12.2012
(12 350)
31.12.2011
24 010
(1 904)
3 116
(11 138)
(5 807)
0
18 203
32
Postępowania sądowe
W dniu 2 kwietnia 2012 r. jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostka zaleŜna Pfleiderer
Prospan S.A. otrzymały postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia
30 marca 2012 r. w sprawie wszczęcia postępowania antymonopolowego dotyczącego podejrzenia
zawarcia przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z.o.o., Kronopol Sp. z o.o.,
Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Prospan S.A. porozumienia ograniczającego konkurencję na
krajowym rynku wprowadzania do obrotu płyt wiórowych i na krajowym rynku wprowadzania do obrotu
płyt pilśniowych.
Pfleiderer Grajewo S.A. oraz spółka zaleŜna Pfleiderer Prospan S.A. składały w toku postępowania
dodatkowe informacje wymagane przez UOKiK. Na obecnym etapie Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo
S.A. na podstawie informacji, którymi dysponuje nie jest w stanie dokonać kwantyfikacji ryzyka ani
określić moŜliwego terminu zakończenia postępowania.
79
33
Wydarzenia po końcu okresu sprawozdawczego
• Na podstawie umowy warunkowej z października 2012, w dniu 23 stycznia 2013 r. jednostka
dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jako sprzedający zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i
SWEDSPAN Holding B.V., jako kupującymi, ostateczną umowę sprzedaŜy 100% udziałów w
Pfleiderer OOO w Rosji oraz aktywów naleŜących do jednostki zaleŜnej Pfleiderer MDF OOO w Rosji
oraz jednostki współkontrolowanej Blitz 11-446 GmbH w Niemczech.
Jako część transakcji sprzedaŜy aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji, Pfleiderer MDF
OOO sprzeda na rzecz Pfleiderer OOO środki trwałe w budowie, w szczególności nieruchomość
gruntową naleŜącą do Pfleiderer MDF OOO w zamian za cenę sprzedaŜy wynoszącą 3 000 tys. EUR
(12 510 tys. zł).
Całkowita kwota wpływów uzyskana przez jednostkę dominującą z powyŜszej transakcji wyniesie
maksymalnie 157 485 tys. EUR (656 711 tys. zł.) i jest złoŜona z wstępnej ceny sprzedaŜy udziałów
wynoszącej 111 884 tys. EUR (466 555 tys. zł.) oraz kwoty 31 600 tys. EUR (131 776 tys. zł.), którą
jednostka dominująca otrzyma jako spłatę wewnątrzgrupowych poŜyczek udzielonych dla Pfleiderer
OOO. Ponadto kwota 14 000 tys. EUR (58 380 tys. zł.) zostanie zdeponowana na rachunku escrow
jako zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy sprzedaŜy udziałów. Wstępna cena sprzedaŜy
udziałów będzie skorygowana finalnie po zamknięciu transakcji, na podstawie zaudytowanych
sprawozdań finansowych Pfleiderer OOO przygotowanych na dzień zamknięcia transakcji sprzedaŜy.
Cena sprzedaŜy aktywów Pfleiderer MDF OOO wynosi 7.520 tys. EUR (31.358 tys. zł) i będzie w
całości zdeponowana na rachunku escrow. Cena sprzedaŜy aktywów BLITZ wynosi 33.874 tys. EUR
(141.256 tys. zł.) i będzie pomniejszona o kwotę zdeponowaną na rachunku escrow o wartości 1.000
tys. EUR (4.170 tys. zł.). Całkowita cena sprzedaŜy dotycząca aktywów Blitz, aktywów Pfleiderer
MDF OOO i środków trwałych w budowie wynosi 44 394 tys. EUR (185 124 tys. zł).
Aktywa Pfleiderer MDF OOO i Aktywa Blitz stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej
przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji.
Jednocześnie na skutek zawartych umów Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA utraci kontrolę nad
jednostką zaleŜną Pfleiderer MDF OOO. W dniu 29 stycznia 2013 r. Jednostka Dominująca Pfleiderer
Grajewo S.A. sfinalizowała przedterminową spłatę części kredytu, konsorcjalnego, zaciągniętego na
podstawie umowy kredytowej z dnia 16 marca 2010 r., zawartej pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A.,
Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. a konsorcjum bankowym, w skład którego wchodzą Bank
PEKAOS.A., Bank Zachodni WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank
Gospodarki śywnościowej S.A.
Z części wpływów uzyskanych ze sprzedaŜy udziałów we Pfleiderer OOO, nastąpiła spłata
zasadniczej części kredytu. W dniach 24 – 29 stycznia 2013 r. nastąpiła całkowita spłata transzy A w
wysokości 460 mln zł oraz w dniu 29 stycznia 2013 r. nastąpiła spłata części transzy B kredytu w
wysokości 88 375 tys. zł.
• W dniu 12 lutego 2013 r. Pan Hans – Kurt von Werder złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady
• W dniu 22 lutego 2013 r. jednostka dominująca wyŜszego szczebla Pfleiderer AG zmieniła swoja
formę prawną z akcyjnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie formy prawnej
spowoduje znaczne uproszczenie struktur i procesów wewnętrznych. Nowym jedynym właścicielem
jest firma inwestycyjna Atlantik SA w Luksemburgu.
• Z dniem 26 lutego 2013 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki Pfleiderer Grajewo S.A. zgodnie z uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został powołany Pan Richard Mayer.
• Dnia 26 lutego 2013 r. Jednostka wyŜszego szczebla Pfleiderer Service GmbH ogłosiła wezwanie do
zapisywania się na sprzedaŜ akcji Jednostki Dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. Zgodnie z
80
Wezwaniem Pfleiderer Service GmbH, podmiot dominujący wobec Grupy Pfleiderer Grajewo
posiadający akcje Jednostki Dominującej stanowiące 65,11% ogólnej liczby akcji Jednostki
Dominującej i zamierza nabyć 443 664 akcji Jednostki Dominującej, co stanowi 0,89% ogólnej liczby
akcji Jednostki Dominującej.
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 32.751.840 akcji Jednostki
Dominującej, które stanowią 66% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez Jednostki Dominującej
i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• W dniu 18 marca nastąpiła finalna spłata kredytu konsorcjalnego zaciągniętego przez jednostkę
dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostki zaleŜne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z
o.o. a konsorcjum bankowym, w skład którego wchodzili Bank PEKAO S.A., Bank Zachodni WBK
S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska SA (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Bank
Gospodarki Ŝywnościowej S.A. Wszystkie zabezpieczenia związane z Kredytem zostały lub, w
przypadku zastawów rejestrowych i hipotek, zostaną zdjęte.
• W dniu 16.04.2013 Spółka nabyła 100% udziałów o wartości nominalnej 10.000 RUB w kapitale
zakładowym spółki Grajewo OOO z siedzibą w Novgorodzie, Rosja. Cena nabycia udziałów wyniosła
2.000 EUR. Grajewo OOO prowadzi działalność handlową na rynku rosyjskim.
81
34
Szacunki księgowe i osądy
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i
załoŜeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości
aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą róŜnić się od
wartości szacowanych.
Szacunki i związane z nimi załoŜenia podlegają bieŜącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są
ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.
W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane
przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte
w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:
•
Informacje dodatkowe do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, Rozdział 6, punkt
d (v) – okres uŜytkowania rzeczowych aktywów trwałych, - ustalany na podstawie przewidywalnego
okresu uŜyteczności składników rzeczowego majtku trwałego i wartości niematerialnych- podlegają
corocznej kwalifikacji.
•
Nota 3, 10 – wartość firmy, wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartość odzyskiwalna
niefinansowych aktywów trwałych - załoŜenia, które pozwalają ustalić wartość odzyskiwaną wyŜsze z:
wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaŜy lub wartość uŜytkowa szacowana na podstawie
zdyskontowanych przyszłych przepływów pienięŜnych, stopy dyskontowe, koszt kapitału, stopa
wzrostu.
•
Nota 9 – podatek dochodowy – rozpoznanie podatku dochodowego lub rozliczenie straty podatkowej
w oparciu o załoŜenie Ŝe w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy.
•
Nota 11 – wyłączenie ze sprawozdania z sytuacji finansowej naleŜności handlowych objętych umową
faktoringu na podstawie analizy przeniesienia ryzyka i korzyści, zachowania kontroli oraz poziomu
zaangaŜowania.
•
Nota 23 – pomiar zobowiązań z tytułu określonych świadczeń pracowniczych świadczenia
pracownicze podlegają wycenia aktuariusza. Pomiar zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
jest oparty o załoŜenia dotyczące stóp procentowych, wzrostu poziomu płac, inflacji oraz wskaźnika
rotacji zatrudnienia
•
Nota 24 i 29 – rezerwy i zobowiązania warunkowe - rozpoznanie rezerw i zobowiązań warunkowych
wymaga oszacowania prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych i najlepszego szacunku
wydatków potrzebnych do uregulowania bieŜącego zobowiązania na dzień bilansowy
82
•
Nota 26 – wycena instrumentów finansowych oszacowanie wartości godziwej instrumentów
finansowych polega na zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych.
•
Nota 27 – klasyfikacja umów leasingu –klasyfikacja umów leasingowych na leasing finansowy lub
leasing operacyjny dokonywana jest na podstawie analizy przejętych ryzyk i korzyści.
Prezes Zarządu
Rafał Karcz
Członek Zarządu/ Dyrektor Finansowy
Dariusz Tomaszewski
Członek Zarządu/ Dyrektor ds. SprzedaŜy
Irena Lenczewska
Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych
Grajewo, dnia 30 kwietnia 2013 r.
83
ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 R.
DO 31 GRUDNIA 2012 R.
Roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres
od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.
Spis treści
1.
Wybrane dane finansowe....................................................................................................................... 3
2.
Dane informacyjne ................................................................................................................................. 4
3.
Struktura Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2012 r................................................................................ 7
4.
Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A. ............................................................................................ 8
5.
Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mające wpływ na działania Grupy Kapitałowej. ............................. 8
6.
Bieżące i przyszłe działania Grupy Kapitałowej ...................................................................................... 9
7.
Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową. ....................................... 10
8.
Struktura produkcji i sprzedaży............................................................................................................. 12
9.
Struktura zaopatrzenia ......................................................................................................................... 15
10. Dane ekonomiczno-finansowe.............................................................................................................. 15
11. Korzystanie z kredytów bankowych...................................................................................................... 16
12. Informacja o niespłaeniu kredytu lub pozyczki, do którego nie podjęto żadnych działań naprawczych
do końca okresu sprawozdawczego. ............................................................................................................. 18
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych spółek Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo
S.A. w 2012 r.................................................................................................................................................. 18
14. Działania marketingowe w 2012 r........................................................................................................ 19
15. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi grupy w 2012 r. ...................................................... 21
16. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo w 2012 r. ....................... 21
17. Instrumenty finansowe ......................................................................................................................... 23
Charakterystyka posiadanych instrumentów finansowych ........................................................................... 23
18. Ryzyka finansowe w działalności Grupy ............................................................................................... 26
19. Postępowania sądowe.......................................................................................................................... 30
20. Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych ............................................................ 30
21. Wskazanie korekt błedów poprzednich okresów.................................................................................. 30
22. Zasady ładu korporacyjnego................................................................................................................. 30
23. Informacja odnośnie Audytora ............................................................................................................. 33
24. Komitet audytu ..................................................................................................................................... 33
25. Zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.34
26. Zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej............................................................................... 34
27. Zamiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej ............................................................... 34
28. Inne działania Grupy............................................................................................................................. 34
-2-
1. Wybrane dane finansowe
tys. PLN
01.01.201231.12.2012
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk / (Strata) przed
opodatkowaniem
Zysk / (Strata) netto przypisany
akcjonariuszom jednostki
dominującej
Przepływy pienięŜne netto z
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
Przepływy pienięŜne netto razem
Podstawowy zysk/ (strata) na jedną
akcję
(w zł / EUR)
Rozwodniony zysk/ (strata) na
jedną akcję
(w zł / EUR)
tys. EUR
01.01.201131.12.2011
01.01.201231.12.2012
1 789 943
153 237
1 725 231
136 205
428 873
36 716
416 712
32 899
60 587
38 747
14 517
9 359
49 815
33 208
11 936
8 021
227 523
175 404
54 515
42 367
(27 723)
(33 602)
(6 642)
(8 116)
(192 111)
7 689
(142 084)
(282)
(46 030)
1 843
(34 319)
(68)
1,00
0,67
0,24
0,16
1,00
0,67
0,24
0,16
4,1736
4,1401
średni kurs PLN/ EUR
Aktywa razem
Zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji (w szt.)
Wartość księgowa na jedną akcję
(w zł / EUR)
Kurs na dzień sprawozdawczy
PLN/EUR
01.01.201131.12.2011
tys. PLN
tys. PLN
tys. EUR
tys. EUR
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
1807 032
1 221 867
225 978
995 889
585 165
16 376
49 624 000
1 935 970
1 369 489
941 509
427 980
566 481
16 376
49 624 000
442 012
298 877
55 276
243 601
143 135
4 006
49 624 000
438 320
310 064
213 165
96 898
128 256
3 708
49 624 000
11,79
11,42
2,88
2,59
4,0882
4,4168
-3-
2. Dane informacyjne
Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo złoŜona jest z przedsiębiorstw jednozakładowych. Jednostką
dominującą jest Spółka Pfleiderer Grajewo S.A., która prowadzi działalność na terenie miasta Grajewa
- miejscowości połoŜonej w północno - wschodniej części Polski.
Jednostka dominująca pod nazwą „Zakłady Płyt Wiórowych S.A.” w Grajewie została zarejestrowana
w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w ŁomŜy, Rejestr Handlowy dział B nr 270
w dniu 1 lipca 1994 r. a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422.
W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. otrzymał postanowienie Sądu
Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki. W związku z powyŜszym
w dniu 18 września 2002 r. została zmieniona nazwa Jednostki Dominującej z dotychczasowej na
nową - Pfleiderer Grajewo S.A. Siedzibą Pfleiderer Grajewo S.A. jest Grajewo, ul. Wiórowa 1. Akcje
Jednostki Dominującej są w publicznym obrocie. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
Pfleiderer Grajewo S.A. zarejestrowany jest pod numerem 1621 Z. Numer Identyfikacji Podatkowej:
719-10-00-479, Regon: 450093817.
Pozostałe przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej:
Pfleiderer Prospan S.A. - spółka akcyjna została wpisana do polskiego rejestru handlowego w Sądzie
Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych
Prospan S.A., a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieście w Łodzi,
XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 września 2001 r. pod nr KRS: 0000042082.
Regon:
Siedziba:
250744416
619-17-42-967
Pfleiderer OOO - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa Federacji
Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 15 stycznia 2003 r. przez Międzyokręgową Inspekcję Nr 3 Regionu
Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Siedziba:
1035301200164
5310011273
Pfleiderer MDF OOO – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana na podstawie prawa
Federacji Rosyjskiej, zarejestrowana w dniu 11 września 2007 r. przez Międzyokręgową Inspekcję
Nr 3 Regionu Novgorod Ministerstwa Ceł i Podatków Federacji Rosyjskiej.
Siedziba:
1075321005396
5310014147
Silekol Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem
KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.
Regon:
Siedziba:
160003017
749-19-69-061
ul. Mostowa nr 30 K, 47-220 Kędzierzyn-Koźle
-4-
Pfleiderer MDF Sp. z o.o. - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku
pod numerem KRS 174810 w dniu 9 października 2003 r.
Regon:
Siedziba:
330994545
719-13-99-317
ul. Wiórowa nr 1, 19-203 Grajewo
Jura Polska Sp. z o.o.- spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem
KRS 149282 w dniu 24 listopada 1999 r.
Regon:
Siedziba:
276746151
629-215-85-14
ul. Wiórowa 1, 19-200 Grajewo
Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji) - spółka została wpisana w do Krajowego Rejestru Sądowego przez
Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem
KRS 0000237233 w dniu 29 czerwca 2005 r.
Regon:
Siedziba:
200021250
719-149-38-49
Pfleiderer Services Sp. z o.o. w Grajewie - spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Białymstoku pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.
Regon:
Siedziba:
200052769
719-15-03-973
ul. Wiórowa 1, 19-203 Grajewo
Spółka zawiesiła działalność.
Blitz 11-446 GmbH z siedzibą w Neumarkt spółka została wpisana do Rejestru Handlowego przez
Sąd w Norymberdze pod numerem HRB 28 166.
Numer rejestrowy HRB:
Siedziba:
28 166
201/116/21366
Ingolstädter Strasse 51, Neumarkt
Przedmiotem działalności Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. Pfleiderer MDF Sp. z o.o.
i Pfleiderer OOO jest produkcja wyrobów z drewna, płyt drewnopochodnych i ich uszlachetnianie,
impregnacja papierów oraz działalność handlowa w kraju i za granicą, usługi przemysłowe w zakresie
przedmiotu działalności i inne w oparciu o posiadaną bazę. Jednostka zaleŜna Pfleiderer MDF OOO
znajduje się w fazie budowy fabryki płyt MDF. Pozostałe spółki zabezpieczają stronę surowcową i
usługową dla firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Informacje odnośnie profilu działalności pozostałych firm oraz uwzględnienia poszczególnych spółek
przy konsolidacji zawarte są w informacjach objaśniających do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego grupy.
-5-
Zarząd Jednostki Dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie na koniec okresu
sprawozdawczego działał w składzie:
1.
2.
3.
4.
Rafał Karcz
Dariusz Tomaszewski
-
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Ten sam skład osobowy Zarządu, co jednostką dominującą kierował równieŜ jednostką zaleŜną
Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie.
Skład osobowy zarządów pozostałych konsolidowanych spółek na dzień 31 grudnia 2012 roku:
Prezes
Członkowie
zarządu
Członkowie
zarządu
Członkowie
zarządu
Jura Polska
Sp. z o.o.
Pfleiderer MDF
Sp. z o.o.
Silekol Sp. z o.o.
Pfleiderer OOO
Krzysztof Brzostek
Rafał Karcz
Janusz Zowade
Vładimir
Vładimirovich
Kotenev
Pfleiderer
MDF OOO
Vładimir
Vładimirovich
Kotenev
Marek Filusch
Tomasz Mika
Tomasz Mika
-
Juergen Winkler
Andrzej Valerevich
Nicolajev
-
Dimitry Lobanov
-
-
Dariusz
Tomaszewski
Radosław
Wierzbicki
-
Na dzień 31 grudnia 2012 r. jednostka Unifloor nie posiada Zarządu, poniewaŜ jest w likwidacji.
Likwidatorem spółki jest Pan Ryszard Gruszka.
W dniu 23 marca 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołała z funkcji Członka
Zarządu spółki Jura Polska Sp. z.o.o Pana Grzegorza Woelke.
W skład Rady Nadzorczej spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2012. r. wchodziły następujące
osoby:
1.
2.
3.
4.
5.
Michael Wolff
Gerd Hammerschmidt
Jan Woźniak
Jochen Schapka
Hans-Kurt von Werder
Przewodniczący Rady Nadzorczej,
W dniu 7 marca 2012 roku Pan Hans-Joachim Ziems złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 10 kwietnia 2012 r.
W dniu 10 kwietnia 2012 roku Pan Jochen Schapka został powołany w skład Rady Nadzorczej
Pfleiderer Grajewo S.A zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
-6-
3. Struktura Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2012 r.
Struktura grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawia się następująco:
jednostka dominująca
jednostka zaleŜna
(100%)
jednostka zaleŜna
(50%)
jednostka zaleŜna
(100%)
jednostka zaleŜna
(100%)
Silekol Sp. z o.o.
jednostka zaleŜna
(50%)
Pfleiderer OOO
jednostka zaleŜna
(100%)
Pfleiderer MDF OOO
jednostka zaleŜna
(50%)
jednostka zaleŜna
(100%)
Blitz 11-446 GmbH
jednostka współzaleŜna
(50%) *
1. Głównym udziałowcem Pfleiderer Grajewo S.A. jest Pfleiderer Service GmbH , który posiada
65,11 % akcji spółki.
2. Współudziałowcem Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jest Pfleiderer Service GmbH posiadający 50%
udziałów spółki.
3. Współudziałowcem Silekol Sp. z o.o. jest Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH posiadający 50%
udziałów spółki.
4. Współudziałowcem Pfleiderer MDF OOO jest Pfleiderer Schweiz AG posiadający 50% udziałów
spółki.
Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. posiada 50% udziałów oraz liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników jednostek zaleŜnych Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Silekol Sp. z o.o. oraz
Pfleiderer MDF OOO, jednakŜe zachowuje kontrolę nad tymi jednostkami z uwagi na zdolność
-7-
do kierowania polityką finansową oraz operacyjną tych jednostek poprzez prawo do powoływania
oraz odwoływania większości członków zarządu tych jednostek.
* Udziały w spółce Blitz 11-446 GmbH, w której Grupa Kapitałowa sprawuje współkontrolę zostały
ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności.
Opis zmian w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym.
W dniu 13 grudnia 2012 r. Jednostka dominująca nabyła od Europejskiego Banku Odbudowy
i Rozwoju („EBOiR”) udział w spółce Pfleiderer OOO w Rosji, jednostce zaleŜnej od Pfleiderer
Grajewo S.A., stanowiący 15,81% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO. Cena nabycia powyŜszego
udziału zapłacona przez Spółkę na rzecz EBOiR wyniosła 9.553.187,18 EUR ( 39.098.329,17 PLN).
4. Skład akcjonariatu Pfleiderer Grajewo S.A.
Struktura akcjonariatu
na dzień 30 kwietnia 2013
Aviva OFE Aviva BZ WBK
ING OFE
Pozostali akcjonariusze
Razem
Liczba akcji
32 308 176
4 928 816
2 639 144
9 747 864
49 624 000
Udział w
kapitale
65,11%
9,93%
5,32%
19,64%
100,00%
Liczba głosów
na WZA Udział w WZA
32 308 176
65,11%
4 928 816
9,93%
2 639 144
5,32%
9 747 864
19,64%
49 624 000
100,00%
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej liczba akcji jednostki dominującej w posiadaniu głównego akcjonariusza – Pfleiderer
Service GmbH nie uległa zmianie.
Informacja na temat stanu posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. przez Aviva OFE pochodzi z
ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które jednostka dominująca otrzymała w dniu
10 lipca 2007 r. Informacja na temat stanu posiadania akcji Pfleiderer Grajewo S.A. przez ING OFE
pochodzi z ostatniego zawiadomienia na temat zmiany liczby akcji, które jednostka dominująca
otrzymała w dniu 5 czerwca 2009 r.
Grupa nie posiada innych poza wskazanymi powyŜej informacji o strukturze akcjonariatu.
5. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mające wpływ na działania Grupy
Kapitałowej.
Czynniki zewnętrzne mające wpływ na działanie Grupy Kapitałowej:
szersza współpraca z klientami, która jest oparta na długookresowych umowach ramowych
gwarantujących stabilność współpracy i długofalowy rozwój.
ryzyko niewypłacalności klientów – Grupa na bieŜąco monitoruje płynność finansową swoich
odbiorców ograniczając ryzyko ich niewypłacalności poprzez ubezpieczenie naleŜności.
ścisła współpraca z dostawcami: głównymi surowcami kupowanymi przez Grupę jest drewno
i odpady drzewne, papier dekoracyjny, substancje chemiczne i części techniczne do maszyn. Grupa
ogranicza ryzyko poprzez dywersyfikację dostaw. Wzrost cen surowców dotyczy teŜ konkurencji i z
tego punktu widzenia nie wpływa na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Grupy.
-8-
ryzyko kursowe – w Grupie nie występuje znaczące ryzyko kursowe. Grupa na bieŜąco monitoruje
ekspozycję na ryzyko kursowe stosując hedging naturalny i transakcje typu forward do zabezpieczenia
ryzyka.
sezonowość działalności – spadek sprzedaŜy występuje w drugim kwartale roku, natomiast szczyt
sprzedaŜy odnotowany jest w drugim półroczu roku kalendarzowego. Sezonowość nie stanowi duŜego
ryzyka dla Grupy gdyŜ w tych samych okresach Grupa dokonuje mniejszych zakupów surowca.
Płynność Grupy pozostaje na względnie stabilnym poziomie w tym okresie.
Czynniki wewnętrzne mające wpływ na działania Grupy Kapitałowej:
proces technologiczny – Grupa naraŜona jest na ryzyko poŜarowe wynikające ze stosowanych
technologii. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje zabezpieczenia techniczne
i organizacyjne. W Grupie nie występuje ryzyko nieplanowanych przestojów jako, Ŝe park
maszynowy jest stosunkowo nowy.
ryzyko zadłuŜenia – Jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jest jednostką dominującą
w stosunku do pozostałych jednostek z Grupy, w związku z tym ponosi wszelkie obciąŜenia związane
z finansowaniem przedsięwzięć inwestycyjnych. Stan zadłuŜenia jest monitorowany na bieŜąco.
Grupa stosuje wszelkie dostępne instrumenty finansowe w celu ograniczenia ryzyka płynności.
6. BieŜące i przyszłe działania Grupy Kapitałowej
a)
Plany i perspektywy rozwoju na 2013 rok
koncentracja w sektorze meblowym i umacnianie pozycji kluczowego i kompleksowego dostawcy
komponentów dla tego sektora.
promocja marek i kolekcji produktów klasy Premium.
weryfikacja parametrów technicznych i jakościowych wybranych produktów dostosowanych do
konkretnych potrzeb Klientów.
ekspansja geograficzna na rynki europejskie.
wdraŜanie nowych systemów technicznych oraz restrukturyzacja spółki poprzez dalszą
optymalizację procesu produkcyjnego oraz program redukcji kosztów.
zrównowaŜenie struktury finansowania, poprawa płynności oraz ograniczenie kosztów
finansowania.
promowanie misji i marki Pfleiderer jako doświadczonej, nowoczesnej, stale rozwijającej się firmy,
wdraŜającej najnowocześniejsze technologie oraz szanującej środowisko naturalne.
modernizacja parku produkcyjnego w celu zapewnienia najwyŜszej jakości produktów oraz
wzrostu efektywności produkcji.
b)
1
2
3
4
5
6
7
8
W roku 2012 działania Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. koncentrowały
się na następujących pracach:
Wzrost wydajności oraz ulepszenie procesów produkcji przez ścisłe zarządzanie kosztami.
Poprawa jakości sprzedawanych produktów i usług
Podejmowaniu działań optymalizacyjnych, zmierzających do zwiększenia efektywności
operacyjnej spółek grupy.
Zabezpieczeniu dostaw surowca drzewnego.
Zapewnienie płynności finansowej Grupy.
Budowanie wizerunku firmy jako stabilnego finansowo, godnego zaufania partnera w biznesie.
Umocnienie pozycji na rynku poprzez promocję wizji i marki Pfleiderer.
Analiza sytuacji finansowej Grupy, obecnej strategii sprzedaŜy oraz organizacji procesów
produkcji i dystrybucji produktów w celu zwiększenia wydajności oraz określenia obszarów
-9-
wymagających restrukturyzacji.
Analiza sytuacji zewnętrznej Grupy w celu wypracowania nowego modelu współpracy z
odbiorcami.
10 Podjęcie rozmów oraz wypracowanie warunków sprzedaŜy udziałów Pfleiderer OOO oraz
aktywów dedykowanych inwestycji Pfleiderer MDF w Rosji.
9
7. Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
finansowego i ich zmian oraz dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez
Grupę Kapitałową.
7.1
Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
Struktura finansowanie majątku Grupy Kapitałowej na dzień sprawozdawczy przedstawia się
następująco:
dane w tys. złotych
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki
dominującej
Udziały niekontrolujące
Kapitał własny ogółem
Kapitał stały (kapitał własny ogółem + zobowiązania
długoterminowe)
31.12.2012
31.12.2011
527 392
495 041
57 773
585 165
225 978
71 440
566 481
941 509
811 143
995 889
1 507 990
427 980
Grupa Pfleiderer Grajewo finansuje swą działalność głównie poprzez kredyty bankowe. Kredyty
bankowe są dedykowane do spółki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. lub do spółek projektowych
(finansowania typu Project finance) tj. Pfleiderer OOO, Pfleiderer MDF Sp. z o.o.
Dodatkowo Grupa Kapitałowa jest finansowana poprzez poŜyczki od udziałowców (Pfleiderer AG
i Pfleiderer Service GmbH). Poprzez poŜyczki jest finansowana głównie jednostka zaleŜna Pfleiderer
MDF OOO w Rosji oraz w mniejszym zakresie Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer MDF Sp. z o.o.
Ponadto Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo wspiera się programem factoringu bez regresu
w ramach którego są zbywane na rzecz PEKAO Faktoring Sp. z o.o. ubezpieczone wierzytelności
handlowe. Niniejsze finansowanie spółek Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer
MDF Sp. z o.o. z limitem 200 mln złotych. Dodatkowo Silekol Sp. z o.o. posiada umowę faktoringu
bez regresu z WBK Faktor Sp. z o.o. z limitem 15 mln PLN. Wszystkie te umowy mają charakter
pozabilansowy.
W ramach wewnętrznego finansowania w Grupie Kapitałowej Pfleiderer Grajewo funkcjonują
poŜyczki głównie od Pfleiderer Grajewo S.A. do swoich spółek-córek: Pfleiderer OOO, Pfleiderer
MDF OOO i Silekol Sp. z o.o. oraz są emitowane i nabywane obligacje krótkoterminowe (commercial
papers). Emitentem obligacji jest Pfleiderer Grajewo S.A. zaś inwestorem Pfleiderer Prospan S.A.
Celem programu obligacji i umów poŜyczek jest zapewnienie źródeł finansowania wszystkim
podmiotom Grupy oraz optymalizacja zarządzania środkami pienięŜnymi w ramach całej Grupy.
- 10 -
7.2
Sytuacja kadrowo – płacowa grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
Na 31 grudnia 2012 r. Grupa było zatrudniła 1.625 osób, łącznie z osobami zarządzającymi
i pracującymi w oparciu o umowę menedŜerską lub powołanie przez RN. Struktura zatrudnienia
w Grupie na ostatni dzień okresu sprawozdawczego przedstawiała się w sposób następujący:
Pracownicy
31.12.2012
- pracownicy bezpośrednio produkcyjni
- pracownicy pośrednio produkcyjni
- pracownicy administracyjno-biurowi i pozostali
Razem
31.12.2011
802
405
418
1 625
801
393
445
1 639
Rozkład zatrudnienia w poszczególnych przedsiębiorstwach grupy przedstawia się następująco:
Grupa
Pfleiderer OOO Rosja
Jura Polska Sp. z.o.o.
Silekol Sp. z.o.o
Pfleiderer MDF Sp. z.o.o.
Razem
Stan
zatrudnienia
w 2012
Pracownicy
bezpośrednio
produkcyjni
567
429
362
27
86
154
1 625
276
238
114
10
44
120
802
Pracownicy
Pracownicy
pośrednio
administracyjnoprodukcyjni biurowi i pozostali
131
93
156
0
25
0
405
160
98
92
17
17
34
418
Wynagrodzenia Członków Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A., łącznie z premiami, wypłacone za okres
od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku kształtowały się w sposób następujący:
1.
2.
3.
4.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
- Wojciech Gątkiewicz
- Rafał Karcz
- Dariusz Tomaszewski
- Radosław Wierzbicki
918 tys. PLN
441 tys. PLN
513 tys. PLN
527 tys. PLN
Jednocześnie ten sam skład osobowy stanowi Zarząd Spółki zaleŜnej Pfleiderer Prospan S.A.
Wynagrodzenia Zarządu uzyskane w Pfleiderer Prospan S.A. za ten sam okres kształtowały się
w sposób następujący:
1.
2.
3.
4.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
- Wojciech Gątkiewicz
- Rafał Karcz
- Dariusz Tomaszewski
- Radosław Wierzbicki
905 tys. PLN
428 tys. PLN
513 tys. PLN
512 tys. PLN
Umowa menedŜerska zawarta przez Spółkę z członkiem Zarządu Panem Rafałem Karczem przewiduje
w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem jednorazową odprawę w wysokości
miesięcznego wynagrodzenia.
Umowa menedŜerska zawarta przez Spółkę powiązaną Pfleiderer Prospan S.A. z członkiem Zarządu
Panem Dariuszem Tomaszewskim przewiduje w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem
jednorazową odprawę w wysokości miesięcznego wynagrodzenia.
- 11 -
Umowa menedŜerska zawarta pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A. i Prezesem Zarządu Panem
Wojciechem Gątkiewiczem przewiduje w przypadku rozwiązania umowy 6 miesięczny okres
wypowiedzenia.
Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej w okresie
sprawozdawczym kształtowały się w sposób następujący:
Dane w tys. zł.
Woźniak Jan
Overdiek Hans H.
Hammerschmidt Gerd
Schapka Jochen
Von Werder Hans- Kurt
Wolff Michael
01.12.2012
31.12.2012
91
61
15
78
71
157
473
01.12.2011
31.12.2011
48
0
0
0
0
0
48
Na 31 grudnia 2012 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo
S.A. nie posiadali zadłuŜenia w Jednostce Dominującej z tytułu poŜyczek. Natomiast w Pfleiderer
Prospan S.A. z Członków Zarządu jedynie Pan Dariusz Tomaszewski posiadał na dzień 31 grudnia
2012 r. zadłuŜenie w kwocie 26 tys. zł. ZadłuŜenie to jest wynikiem zaciągniętej w 1997 r. poŜyczki
z Funduszu Prywatyzacyjnego przeznaczonej na zakup akcji obecnej Spółki Pfleiderer Prospan S.A.
7.3
Ilość akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w posiadaniu osób zarządzających Pfleiderer
Grajewo S.A.
Na dzień publikacji raportu w posiadaniu Członków Zarządu były następujące ilości akcji:
- Prezes Zarządu Pan Wojciech Gątkiewicz posiada 5.400 akcji Pfleiderer Grajewo S.A.
- Członek Zarządu Pan Rafał Karcz posiada 3.472 akcji Pfleiderer Grajewo S.A.
- Członek Zarządu Pan Dariusz Tomaszewski posiada 4.108 akcji Pfleiderer Grajewo S.A.
- Członek Zarządu Pan Radosław Wierzbicki posiada 2.000 akcji Pfleiderer Grajewo S.A .
Na dzień publikacji raportu przewodniczący Członek Rady Nadzorczej Pan Jan Woźniak posiada
10.000 akcji Pfleiderer Grajewo S.A. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A.
nie posiadają akcji Spółki.
8. Struktura produkcji i sprzedaŜy.
8.1
Wielkość i struktura produkcji
Wielkość produkcji w latach 2012 i 2011 czterech głównych asortymentów w spółce rosyjskiej
oraz trzech spółkach polskich (Pfleiderer Grajewo, Pfleiderer Propan i Pfleiderer MDF) przedstawiała
się następująco:
- 12 -
Produkcja płyt wiór. surowych brutto
3
tys. m
2
Płyta wiórowa laminowana
Płyta surowa MDF
tys.m
tyś.m3
Płyta MDF lakierowana
tys.m2
31.12.2012
31.12.2011
1 539,0
54 749,0
197,5
26 717,2
1 519,3
52 230,8
223,9
24 158,1
W 2012 roku produkcja płyty surowej oraz laminowanej wzrosła nieznacznie. Grupa nie wykorzystała
w pełni zdolności produkcyjnych w roku 2012.
W 2012 roku w porównaniu do roku 2011 produkcja surowej płyty MDF spadła o 12%, a produkcja
płyty MDF laminowanej wzrosła o 11%.
8.2 Wielkość i struktura sprzedaŜy
Przychody ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej w obecnym roku wyniosły 1 789 943 tys. zł. i wzrosły o
3,8% w stosunku do roku ubiegłego.
Udział sprzedaŜy eksportowej w Grupie uległ znacznej poprawie. W roku 2012 sprzedaŜ eksportowa
wzrosła o 18 % w porównaniu z rokiem 2011.
PoniŜej prezentujemy analizę przychodów w podziale na produkty, towary, materiały oraz usługi
wszystkich spółek Grupy.
Struktura rzeczowa
Przychody ze sprzedaŜy produktów
Płyta wiórowa
Płyta MDF
Kleje
Pozostałe
Materiały
Towary
Usługi
Łączna sprzedaŜ
01.01.2012 –
31.12.2012
1 707 015
1 135 584
197 742
215 723
157 966
5 446
50 373
27 109
1 789 943
udział w 01.01.2011 –
% 31.12.2011
95,4%
1 618 043
63,5%
1 165 266
11,0%
230 945
12,1%
150 518
8,8%
71 314
0,3%
5 348
2,8%
78 211
1,5%
23 629
100,0%
1 725 231
udział w
%
93,8%
67,6%
13,4%
8,7%
4,1%
0,3%
4,5%
1,4%
100,0%
Ilościowa sprzedaŜ głównych wyrobów Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. przedstawia się
następująco:
Struktura rzeczowa (tyś. m3)
Płyta wiórowa
Płyta MDF
Łączna ilościowa sprzedaŜ wyrobów
2012
1 509,8
194,6
1 704,4
2011
1 543,6
221,5
1 765,1
NajwaŜniejszą branŜą dla Grupy Pfleiderer Grajewo SA pozostaje meblarstwo, gdzie Grupa realizuje
ponad 90% swojej sprzedaŜy. Grupa podejmuje aktywności, które pozwolą skuteczniej uplasować
produkty na rynku aranŜacji wnętrz. Z drugiej strony prowadzi działania rozbudowujące pozycję na
rynku budowlanym, który w Polsce zyskuje coraz większą uwagę wśród producentów płyt
drewnopochodnych.
Długoletnia strategia sprzedaŜy Grupy Pfleiderer Grajewo S.A. jest oparta na trzech kluczowych
kanałach dystrybucji:
- 13 -
1. sprzedaŜy dla odbiorców przemysłowych,
2. sprzedaŜ do sieci hurtowni patronackich Pfleiderer Partner (Sieć PP),
3. sprzedaŜ eksportowa.
Analiza sprzedaŜy Grupy obejmuje sprzedaŜ spółek Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A.
i Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Analiza sprzedaŜy Grupy Pfleiderer Grajewo S.A wg kanałów dystrybucji
w latach 2011-2012 przedstawia się następująco:
Rys. Analiza sprzedaŜy w latach 2011 – 2012 (w tys. zł).
NajwaŜniejszymi kanałami dystrybucji na rynku polskim pozostają nadal: bezpośrednia sprzedaŜ do
duŜej i średniej wielkości firm meblarskich oraz sieć sprzedaŜy Pfleiderer Partner. W 2012 roku w
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego nastąpił spadek wartości sprzedaŜy do
krajowych kanałów dystrybucji spowodowany głównie zmniejszeniem popytu ze strony branŜy
meblowej, mniejszą sprzedaŜą płyt HDF do Grupy Swedwood oraz mniejszą sprzedaŜą płyty
budowalnej MFP. SprzedaŜ do duŜych producentów mebli zmniejszyła się o 9%, do sieci Pfleiderer
Partner o 2%, natomiast do pozostałych krajowych kanałów dystrybucji o 21%. SprzedaŜ eksportowa
wzrosła w tym samym okresie o 10%.
Struktura sprzedaŜy i udziały poszczególnych kanałów dystrybucji w 2012 r. w porównaniu z
analogicznym okresem roku poprzedniego zmieniły się następująco. Zwiększył się udział sprzedaŜy
eksportowej z około 25% do około 29%. Udział sprzedaŜy do sieci Pfleiderer Partner pozostał na
podobnym poziomie około 25%. Zmniejszył się udział sprzedaŜy bezpośredniej do duŜej i średniej
wielkości firm meblarskich z około 45% do około 42% oraz udział sprzedaŜy pozostałymi kanałami
dystrybucji z około 5% do około 4%.
- 14 -
9. Struktura zaopatrzenia
Podobnie jak w latach poprzednich w roku 2012 zakłady zlokalizowane w Polsce i w Rosji
bazowały na surowcu pochodzącym z tradycyjnej bazy surowcowej zlokalizowanej
wbezpośrednim sąsiedztwie zakładów.
Udział poszczególnych grup asortymentowych w dostawach z uwagi na róŜnice wynikające
z profilu realizowanej produkcji, rynek lokalny czy bieŜące relacje cenowe pomiędzy rodzajami
surowca był nieco odmienny w poszczególnych lokalizacjach.
W Polsce udział drewna pochodzenia leśnego kształtował się na poziomie 31 % a uboczne
produkty przemysłu drzewnego stanowiły 62 % dostaw. Wzrósł udział surowca pochodzącego
z recyklingu i osiągnął poziom 7%. W dostawach dominowało drewno krajowe, w roku 2012
stanowiło ono 93% zakupionej ilości.
W Rosji utrzymał się spadkowy trend udziału drewna okrągłego, które w roku 2012 stanowiło
68% zakupionej ilości. Odpady i uboczne produkty przemysłu tartacznego stanowiły 32% ogółu
dostaw. Podobnie jak w latach ubiegłych niemal całość surowca, bo ponad 80% pochodziła z
regionu Novgorod.
10. Dane ekonomiczno-finansowe
Dominującą pozycję w strukturze kosztów spółek Grupy zajmuje nadal zuŜycie materiałów i energii.
Istotną pozycję w kosztach jednostek zajmują usługi obce. Związane jest to z outsourcingiem
działalności pomocniczej i zakupem niektórych rodzajów usług od firm zewnętrznych, jak równieŜ
stopniowym wzrostem kosztu transportu sprzedawanych wyrobów i dostarczanych surowców. Coraz
bardziej istotne miejsce w rachunku wyników, zwłaszcza jednostki dominującej, zajmują koszty
finansowe. Związane jest to z duŜą skalą działalności inwestycyjnej grupy. Pozostałe pozycje
utrzymują się na poziomie porównywalnym w stosunku do okresów poprzednich.
Wskaźnik rentowności sprzedaŜy za okres bieŜący i poprzedni kształtuje się w sposób następujący:
Zysk / (Strata) brutto
Zysk / (Strata) netto (przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej)
01.01-31.12.2012
01.01-31.12.2011
3,38%
2,25%
1.01-31.12.2012
1.01-31.12.2011
2,78%
1,92%
- 15 -
11. Korzystanie z kredytów bankowych
mln PLN
ZadłuŜenie bankowe
PoŜyczki grupowe
Gotówka
ZadłuŜenie bankowe netto
31.12.2012
31.12.2011
678
831
33
188
18
660
20
811
a) Umowa kredytu konsorcjalnego
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz podmioty zaleŜne
Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. posiadały kredyt na kwotę 457 254 tys. zł., którymi
refinansowano dotychczasowe zadłuŜenie Grupy. Umowę kredytową Grupa podpisała z konsorcjum
bankowym w skład którego wchodzą te same podmioty, które były dotychczas stroną finansowania
zewnętrznego Spółki, tj.: Bank PEKAO S.A. jako agent konsorcjum, Bank Zachodni WBK S.A.; BRE
Bank S.A.; BNP Paribas Bank Polska SA (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Bank Gospodarki
śywnościowej S.A.
Na podstawie umowy kredytowej z dnia 16 marca 2010 nowe finansowanie dzieli się na 2 transze:
-
-
transzę A w kwocie 530 000 tys. zł. w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na spłatę
dotychczasowego zadłuŜenia kredytowego Jednostki Dominującej oraz Jednostek zaleŜnych
wobec Banków;
transzę B w kwocie 170 000 tys. zł. w formie odnawialnego kredytu obrotowego przeznaczonego
na spłatę dotychczasowego zadłuŜenia kredytowego Jednostki Dominującej oraz Jednostek
wobec Banków oraz finansowanie bieŜącej działalności Grupy.
Zgodnie z umową ostateczna spłata transzy A przypada na dzień 30 grudnia 2013 r., zaś transza B
złotych będzie spłacona w całości po 2 latach od dnia zawarcia umowy kredytowej. W ramach transzy
B mogą być równieŜ wystawiane gwarancje bankowe oraz akredytywy.
Zabezpieczeniem finansowania są między innymi:
o hipoteki na nieruchomościach naleŜących do Jednostki Dominującej oraz Jednostek, na których
znajdują się zakłady produkcyjne do maksymalnej wysokości 1 400 mln złotych;
o zastaw na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie) naleŜących do Grupy do
maksymalnej kwoty w wysokości 1 050 mln złotych;
o zastaw finansowy i rejestrowy na posiadanych przez Grupę akcjach i udziałach Jednostek
zaleŜnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100% akcji tej spółki, zaś w
przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% udziałów tej spółki;
o zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych posiadanych przez Grupę
o przewłaszczenie na zabezpieczenie posiadanych przez Grupę maszynach przewidzianych
do projektu MDF w Rosji.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Jednostka Dominująca posiadała zadłuŜenie z tytułu kredytów
bankowych w kwocie:
-
Transza A:
Transza B:
455 083 tys. zł.
2 171 tys. zł.
- 16 -
W dniu 29 stycznia 2013 r. Grupa sfinalizowała przedterminową spłatę części kredytu konsorcjalnego.
Zasadnicza spłata nastąpiła z wpływów uzyskanych przez Spółkę ze sprzedaŜy udziałów w
Pfleiderer OOO. Grupa dokonała całkowitej spłaty transzy A w wysokości 460 000 tys. zł. oraz części
transzy B kredytu w wysokości 88 375 tys. zł.
Po dokonanej spłacie całkowity limit kredytowy dostępny w ramach Kredytu wynosił 81 625 tys. zł. i
w całości stanowił transzę B. W dniu 18 marca nastąpiła finalna spłata kredytu konsorcjalnego
zaciągniętego przez jednostkę dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostki zaleŜne Pfleiderer
Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. a konsorcjum bankowym.
b)
Pozostałe kredyty bankowe
W 2012 roku jednostka zaleŜna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. korzystała z kredytów bankowych. Na
dzień 31 grudnia 2012 r. jednostka zaleŜna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. posiadała następujące aktywne
umowy kredytowe:
1. Kredyt inwestycyjny z PKO BP S.A. na kwotę 188,1 mln. zł spłacany do 15 lipca 2016 r.
2. Linia kredytowa w PKO BP S.A. z limitem 57 mln z terminem spłaty do 30 czerwca 2013 r.
ZadłuŜenie z tytułu linii kredytowej na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosło 32,4 mln zł.
Wykorzystanie powyŜszych kredytów przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. na 31 grudnia 2012 roku
wynosiło 220,5 mln zł.
ZadłuŜenie Pfleiderer Prospan S.A. oraz Silekol Sp. z.o.o z tytułu kredytów bankowych wynosiło 0 zł.
Informacja odnośnie stóp procentowych dotyczących zawartych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w punkcie 22.
kredytów
znajduje
się
ZadłuŜenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosło
w sumie 678 mln zł.
Poza wymienionymi powyŜej kredytami na dzień 31 grudnia 2012 r. nie było innych kredytów
zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
Dodatkowo spółka Pfleiderer OOO posiada zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w
Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (dalej „EBOiR”), z harmonogramem spłaty do dnia 11
października 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. zadłuŜenie Grupy z tego tytułu wynosiło 15,8 mln zł.
W związku z podpisaniem umowy warunkowej na sprzedaŜ udziałów jednostki zaleŜnej Pfleiderer
OOO Grupa zaklasyfikowała zobowiązanie z tytułu kredytu do zobowiązań związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaŜy (szczegółowy opis w nocie nr 19 skonsolidowanego sprawozdania
Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A)
c)
Finansowanie Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo przez Pfleiderer Niemcy występuje wyłącznie
poprzez poŜyczki podporządkowane. Wszystkie udzielone poŜyczki są podporządkowane wobec
kredytów bankowych, nie mogą być spłacone wcześniej niŜ kredyty i traktowane przez banki jak
kapitał własny. Ponadto nie występują poręczenia lub gwarancje pomiędzy Pfleiderer Niemcy a Grupą
Kapitałową Pfleiderer Grajewo.
Zobowiązania z tytułu poŜyczek od jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosły 33,3
mln zł (na dzień 31 grudnia 2012 r. 188 mln zł). Szczegółowe informacje o poŜyczkach od jednostek
powiązanych są zamieszczone w punkcie 15 sprawozdania skonsolidowanego z działalności zarządu.
- 17 -
12. Informacja o niespłaceniu kredytu lub poŜyczki, do którego nie podjęto Ŝadnych
działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły opisane zdarzenia.
13. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w 2012 r.
spółek
Grupy
Poniesione nakłady inwestycyjne w całej Grupie Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. w roku 2012
wyniosły 25,8 mln zł.
PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
Inwestycje operacyjne roku 2012 plan – 21,4 mln zł., realizacja 7,8 mln zł.
Największym projektem planowanym do realizacji w roku 2012 był zakup i montaŜ prasy do
laminowania płyt w duŜym formacie (12,5 mln zł), którego realizacja została przesunięta z uwagi na
sytuację rynkową do Wieruszowa. Kolejnym projektem planowanym był układ wysokociśnieniowego
podawania kleju – plan i realizacja na poziomie 2,4 mln zł. W roku 2012 podjęto równieŜ decyzję o
zakupie i montaŜu linii do produkcji pyłu własnego (planowane nakłady 4,9 mln zł) w roku 2012
realizacja na poziomie 1,2 mln zł, dokończenie projektu planowane jest na rok 2013.
Poniesiono równieŜ nakłady na zakup licencji Microsoft 1,6 mln zł
Pozostałe nakłady w kwocie 2,6 mln zł. dotyczyły głównie pozostałych mniejszych projektów
planowanych na 2012 rok.
PFLEIDERER PROSPAN S.A.
Inwestycje operacyjne roku 2012 plan – 4,4 mln zł, realizacja – 5,7 mln zł.
Planowany na rok 2012 projekt układ wysokociśnieniowego podawania kleju został zrealizowany na
poziomie budŜetowym tj 1,3 mln zł. Pozostałe nakłady w kwocie 4,4 mln zł. dotyczyły głównie
pozostałych mniejszych projektów planowanych na 2012 rok.
SILEKOL Sp. z o.o.
Inwestycje operacyjne roku 2012 plan – 4,7 mln zł, realizacja 5,8 mln zł..
Największym projektem planowanym do realizacji w roku 2012 była turbina parowa – plan w roku
2012 - 3,2 mln zł – realizacja 4,6 mln zł, wartość całego projektu 4,6 mln zł.
Wydatki w kwocie 1,2 mln zł. dotyczyły głównie pozostałych mniejszych projektów planowanych
na 2012 rok.
PFLEIDERER MDF Sp. z o.o.
Inwestycje operacyjne roku 2012 plan -1,1 mln zł, realizacja 1,0 mln zł.
Wydatki w kwocie 1,0 mln zł. dotyczyły głównie pozostałych mniejszych projektów operacyjnych
(np. dodatkowe łańcuch na podajniku zrzyn do rębaka, separator magnetyczny – transport zrębków,
system zraszania weco).
- 18 -
OOO PFLEIDERER
Inwestycje operacyjne roku 2012 plan – 8,8 mln zł, realizacja 3,9 mln zł.
Największe nakłady zrealizowane w 2012 roku dotyczyły dokończenia projektu sortowania wiórów 2 mln zł. Pozostałe nakłady w kwocie 1,9 mln zł. dotyczyły głównie pozostałych mniejszych
projektów planowanych na 2012 rok.
MDF OOO
Jednostka zaleŜna w roku 2012 nie realizowała znaczących inwestycji.
14.
Działania marketingowe w 2012 r.
Cele marketingowe:
−
−
−
−
−
a)
Rozwój marek i kolekcji produktów klasy Premium;
Wejście w nowe obszary zastosowań dotychczasowej palety produktów;
Umocnienie pozycji Pfleiderera na rynkach regionalnych;
Umacnianie pozycji na rynku budowlanym;
UdroŜnienie nowych kanałów komunikacji Pfleiderer: architekt/ studio kuchenne/
wykonawca/ klient ostateczny;
Zadania zrealizowane w obszarze rynku meblowego i wyposaŜenia wnętrz
Polityka produktowa
• WdroŜenie standardów handlowych i marketingowych obsługi nowych rynków i nowych klientów;
• Wprowadzenie na rynek nowej kolekcji płyt laminowanych GLOBAL COLLECTION oraz nowej
kolekcji blatów kuchennych LUXURY HOME STYLE;
• Wprowadzenie na rynek laminatów wysokociśnieniowych HPL DUROPAL;
Polityka komunikacyjna
• Wprowadzenie na rynek płyty laminowanej trudnozapalnej;
• Kontynuacja prac nad nowymi produktami przy jednoczesnej redukcji nierotujących; aktywne
zarządzanie portfelem produktów;
• Przygotowanie i wdroŜenie unikalnego na polskim rynku projektu dekorowego ”Brzoza
POLSKA!”; Projekt przygotowany przy współpracy firmy Pfleiderer ze Studio Rygalik oraz
Interprint;
• WdroŜenie nowej wizualizacji oferty handlowej w punkcie handlowym – nowa wersja showroomu
dla sieci handlowej PFLEIDERER PARTNER;
• WdroŜenie koncepcji centrów dystrybucyjnych laminatów HPL – wprowadzenie produktu do
wyselekcjonowanych punktów sieci handlowej PFLEIDERER PARTNER;
• Udział firmy w projekcie Dekoratornia; prezentacja najciekawszych rozwiązań produktowych na
łamach popularnego programu telewizyjnego;
• Organizacja szkoleń i prezentacji w ramach koncepcji „Pfleiderer Inspiracje” dla producentów
mebli w regionach, architektów i projektantów; Prezentacja trendów i walorów oferty Pfleiderer w
aspekcie wymogów klienta instytucjonalnego i klienta ostatecznego;
• Udział firmy w Łódź Festival Design; prezentacja projektu „ Brzoza POLSKA!”;
- 19 -
• Promocja nowych produktów w ofercie w gotowych modelach mebli prezentowanych na targach
MEBLE w Poznaniu;
• Lunching produktu;
• Kontynuacja akcji mailingowych „Pfleiderer Inspiracje” Wizualna prezentacja aranŜacji wnętrz z
wykorzystaniem najbardziej designerskich wzorniczo produktów firmy;
• Aktywne działania PR i reklama skoncentrowana była głównie na prezentacji inspirujących
rozwiązań wnętrz mieszkalnych i wnętrz uŜyteczności publicznej;
• Targi i eventy: uczestnik targów krajowych i zagranicznych zarówno w roli wystawcy jak i
uczestnika wybranych projektów targowych (Kijów, Nitra) partycypacja w targach regionalnych i
eventach organizowanych przez sieć Pfleiderer Partner w kraju oraz za granicą;
• Współpraca z uczelniami wyŜszymi; projekt PE-P;
• Aktywne wykorzystanie konferencji ogłoszenia wyników kwartalnych spółki do spotkań zarówno
a prasą finansową, ogólnopolską jak i reprezentantami prasy wnętrzarskiej, branŜowej itp.;
b) Zadania zrealizowane w obszarze rynku budowlanego.
Polityka produktowa
•
•
Wprowadzenie na rynek płyty szalunkowej;
Kontynuacja prac nad nowymi produktami skierowanymi do tej branŜy np. płyta trudnozapalna;
Polityka komunikacyjna
• Aktywna promocja nowej marki płyty budowlanej MFP w segmencie firm projektowych,
wykonawczych i klienta ostatecznego;
• Udział w targach BUDMA Poznań; Udział w regionalnych targach budowlanych Kielce,
Rzeszów, Szczecin, Toruń itp.;
• „Akcja promocyjna Lato” skierowana do firm dystrybucyjnych; premiowanie zwiększonych
zakupów produktu w sieci handlowej;
• Realizacja projektu DOM MODELOWY z biurem projektowym ATRIUM Janki k. Warszawy;
• Dalsza promocja marki w katalogach biur projektowych Archeton, Archon, Archon+, Atrium,
Lipińsy itp.;
• Aktywna reklama i PR w prasie branŜowej oraz na portalach internetowych;
• Strona WWW: przebudowa zakładki BUDOWNICTWO: zwiększenie funkcjonalności,
uatrakcyjnienie dla poszczególnych odbiorców;
• Lunching produktu;
• Organizacja spotkania z kluczowymi klientami firmy;
• Prowadzenie szkoleń w regionach dla firm projektowych i wykonawczych;
• Kontynuacja projektu wizualizacji marki w punktach handlowych;
• Współpraca ze stowarzyszeniami: SDD, PSD, SARP;
• Nawiązanie współpracy z uczelniami wyŜszymi;
• Udział w konferencjach prasowych dla branŜy budowlanej – przy bardzo duŜym udziale
i zainteresowaniu mediów;
PowyŜszy zakres działań dla rynku meblowego, wyposaŜenia wnętrz i rynku budowlanego został
zrealizowany z zaangaŜowaniem środków finansowych na poziomie ok. 6,85 mln zł.
- 20 -
15.
Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi grupy w 2012 r.
Szczegóły dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 30 „Innych
informacjach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego” Grupy
Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
W 2012 r. nie było transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłby zawarte na innych warunkach
niŜ warunki rynkowe.
16.
a)
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo
w 2012 r.
Obligacje
W 2012 r. Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. finansowała się głównie kredytami
bankowymi wspierając się emisjami obligacji obejmowanymi przez Pfleiderer Prospan S.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. stan zadłuŜenia jednostki dominującej z tytułu wyemitowanych obligacji
wynosił w wartości nominalnej 292 mln zł. Celem emisji obligacji jest optymalizacja zarządzania
środkami finansowymi w Grupie Kapitałowej, zmniejszenie zadłuŜenia zewnętrznego oraz
finansowanie bieŜącej działalności.
b)
Kredyty bankowe
Na podstawie umowy kredytowej z dnia 16 marca 2010 r. zobowiązanie z tytułu kredytów bankowych
jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A dzieli się na 2 transze:
transzę A w kwocie 530.000.000 złotych w formie kredytu nieodnawialnego przeznaczonego
na spłatę dotychczasowego zadłuŜenia kredytowego jednostki dominującej oraz jednostek zaleŜnych
wobec Banków. ZadłuŜenie jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. na dzień 31 grudnia 2012
r. w ramach transzy A wyniosło 455 mln zł.
transzę B w kwocie 170.000.000 złotych w formie odnawialnego kredytu obrotowego
przeznaczonego na spłatę dotychczasowego zadłuŜenia kredytowego jednostki dominującej oraz
jednostek zaleŜnych wobec Banków oraz finansowanie bieŜącej działalności jednostki dominującej.
ZadłuŜenie jednostki dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. w ramach
transzy B wyniosło 2,1 mln zł. W dniu 15 marca 2012 został podpisany aneks do Umowy Kredytowej,
zgodnie z którym został wydłuŜony termin spłaty transzy B kredytu. Po zmianie transza B kredytu w
kwocie 170.000.000 PLN jest przeznaczona w całości do spłaty w dniu 16 marca 2013 roku. W
ramach transzy B mogą być równieŜ wystawiane gwarancje bankowe oraz akredytywy.
W dniu 29 stycznia 2013 r. jednostka dominująca sfinalizowała przedterminową spłatę części kredytu
konsorcjalnego. Zasadnicza spłata nastąpiła z wpływów uzyskanych przez jednostkę dominująca ze
sprzedaŜy udziałów w Pfleiderer OOO. Jednostka dominująca dokonała całkowitej spłaty transzy A
w wysokości 460 000 tys. zł. oraz części transzy B kredytu w wysokości 88 375 tys. zł.
Po dokonanej spłacie całkowity limit kredytowy dostępny w ramach Kredytu wynosi 81 625 tys. zł. i
w całości stanowi transzę B. W dniu 18 marca 2013 r. nastąpiła finalna spłata kredytu konsorcjalnego
zaciągniętego przez jednostkę dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostki zaleŜne Pfleiderer
Prospan S.A. i Silekol Sp. z.o.o. a konsorcjum bankowym.
Wartość zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów przez jednostkę zaleŜną Pfleiderer
MDF Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosła 220,5 mln zł. Jednostka zaleŜna Pfleiderer
- 21 -
MDF Sp. z o.o. posiada kredyt inwestycyjny w banku PKO BP S.A. spłacany w ratach do 15 lipca
2016. Na dzień 31 grudnia 2012 zadłuŜenie z tytułu tego kredytu wynosiło 188,1 tys. zł. Ponadto,
jednostka zaleŜna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. posiada w PKO BP S.A. kredyt wielocelowy w kwocie
57 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2013 roku, którego saldo na dzień 31 grudnia 2012 r.
wyniosło 32,4 mln zł.
Wykorzystanie kredytów przez Pfleiderer Prospan S.A. oraz Silekol Sp. z.o.o. na 31 grudnia 2012 r.
wynosiło 0 zł.
Dodatkowo jednostka zaleŜnaPfleiderer OOO posiada zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego
w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju (dalej „EBOiR”), z harmonogramem spłaty do dnia 11
października 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. zadłuŜenie Grupy z tego tytułu wynosiło 15,8 mln zł.
W związku z podpisaniem umowy warunkowej na sprzedaŜ udziałów jednostki zaleŜnej Pfleiderer
OOO Grupa zaklasyfikowała zobowiązanie z tytułu kredytu do zobowiązań związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaŜy (szczegółowy opis w nocie nr. 19 skonsolidowanego sprawozdania
Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A)
ZadłuŜenie Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosło
w sumie 678 mln zł.
c)
Zobowiązania z tytułu poŜyczek od jednostek powiązanych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniosły 33,3
mln zł (na dzień 31 grudnia 2011 r. 188 mln zł). Zobowiązania te obejmują w szczególności:
•
poŜyczkę od spółki powiązanej Pfleiderer Service GmbH. PoŜyczka ta została wypłacona w
dniu 24 kwietnia 2009 r. Przeznaczeniem poŜyczki jest finansowanie działalności gospodarczej. Na
dzień 31 grudnia 2012 r. saldo poŜyczki wyniosło 8,8 mln zł. Umowa przewiduje spłatę całości
zadłuŜenia w dniu 16 lipca 2016 r.
•
poŜyczkę udzieloną w EUR jednostce dominującej Pfleiderer Grajewo S.A. przez Pfleiderer
Service GmbH na finansowanie bieŜącej działalności. Stan zadłuŜenia Grupy z tego tytułu na dzień 31
grudnia 2012 r. wyniósł 24,5 mln. zł. (6,0 mln EUR). Umowa przewiduje spłatę całości zadłuŜenia
w dniu 30 czerwca 2014 r.
•
poŜyczkę udzieloną Pfleiderer MDF OOO przez Pfleiderer AG na finansowanie budowy
zakładu produkcyjnego płyt MDF w Rosji. Jest to poŜyczka podporządkowana wobec kredytów
bankowych (nie moŜe być spłacona wcześniej niŜ zaciągnięte kredyty). PoŜyczka została
oprocentowana według stopy EURIBOR + marŜa. Stan zadłuŜenia z tytułu tej poŜyczki na dzień 31
grudnia 2012 r. wynosił 150,9 mln zł. W wyniku podpisania umowy wstępnej o sprzedaŜ aktywów
jednostki zaleŜnej oraz utratę przez Grupę Kapitałowa kontroli nad jednostką zaleŜną Grupa na dzień
31 grudnia 2012 r. zaklasyfikowała poŜyczkę do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi
do sprzedaŜy (szczegółowy opis w nocie nr. 19 skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej
Pfleiderer Grajewo S.A)
ZadłuŜenie netto Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i poŜyczek na dzień 31 grudnia 2012 r.
wyniosło 711 mln zł.
- 22 -
Szczegółowe informacje na temat wszystkich zobowiązań z tytułu kredytów i poŜyczek jak równieŜ
dotyczące zobowiązań warunkowych i zabezpieczeń na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiono
odpowiednio w notach nr 22 oraz 29 sprawozdania skonsolidowanego Grupy Pfleiderer Grajewo S.A.
17.
Instrumenty finansowe
Charakterystyka posiadanych instrumentów finansowych
a)
Opis transakcji swap
Transakcje terminowe typu swap są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym
kursie. W 2012 r jednostka zaleŜna Silekol Sp. z.o.o. zrealizowała 4 transakcje swap w celu
zmniejszenia strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego o łącznej wartości 17,4 mln
zł (4,2 mln eur). W roku 2012 strata jednostki zaleŜnej na zrealizowanych transakcjach swap wyniosła
84 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadała otwartych transakcji swap.
b)
Opis transakcji forward
Transakcje terminowe typu forward są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry
określonym kursie. W 2012 r. Pfleiderer Grajewo S.A. zrealizowała 22 transakcje forward
do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (eksport produktów)
o łącznej wartości 12,2 mln zł.. W roku 2012 zysk na zrealizowanych transakcjach forward wyniósł
767 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo S.A. nie posiadała otwartych transakcji
forward.
Zgodnie z MSR 39, jeśli zabezpieczenie przepływów pienięŜnych jest efektywne, to efektywna część
wyceny instrumentów zabezpieczających prezentowana jest w innych całkowitych dochodach
w kapitale własnym. Natomiast nieefektywna część zysków i strat związana z instrumentem
zabezpieczającym ujmowana jest jako zysk lub strata bieŜącego okresu.
Pozostałe spółki Grupy nie zawierały transakcji pochodnymi instrumentami finansowymi.
c)
Opis poręczeń, gwarancji i zabezpieczeń Grupy
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia:
1. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości i zastaw rejestrowy na maszynach
Hipoteka na nieruchomości oraz zastaw rejestrowy na maszynach stanowią zabezpieczenie kredytu
inwestycyjnego udzielonego Pfleiderer MDF Sp. z o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu
15 stycznia 2007 r. Kredyt ten jest kredytem celowym zaciągniętym na budowę nowej fabryki płyt
MDF w Grajewie. Hipoteka na nieruchomości stanowi zabezpieczenie do kwoty 356 860 tys. zł.
Zastaw rejestrowy na maszynach został ustanowiony do kwoty 450 000 tys. zł. na majątku Pfleiderer
MDF Sp. z o.o., stanowiącym zmienny zbiór rzeczy oraz praw. Zastaw ten jest co kwartał
aktualizowany, w przypadku zmian w majątku ruchomym jednostki zaleŜnej (maszyny, środki
transportu). Na dzień 31 grudnia 2012 r. zadłuŜenie z tytułu kredytu inwestycyjnego wyniosło
188,1 mln zł.
2. Hipoteka ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej oraz zastaw rejestrowy
- 23 -
na zbiorze rzeczy i praw
Hipoteka do kwoty 80.000 tys. zł. ustanowiona na nieruchomości w Grajewie przy ul. Wiórowej,
na której znajduje się zakład płyt MDF stanowi zabezpieczenia kredytu wielocelowego na łączną
kwotę 57 000 tys. zł., udzielonego jednostce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej
Pfleiderer MDF Sp. z.o.o. przez PKO Bank Polski S.A. w dniu 29 sierpnia 2007 r.
Zastaw rejestrowy ustanowiony został zgodnie z umową zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy
i praw z dnia 30 lipca 2010 r. zawartą pomiędzy Pfleiderer MDF Sp. z o.o. a Powszechną Kasą
Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie. PowyŜszy zastaw został ustanowiony
na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. do najwyŜszej sumy zabezpieczenia
83.163.000 PLN tytułem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytu wielocelowego w formie linii
kredytowej w kwocie 57.000.000 złotych udzielonego na podstawie umowy kredytowej zawartej
przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w dniu 29 sierpnia 2007 r. z Powszechną Kasą Oszczędności
Bankiem Polskim S.A. Zastaw jest konsekwencją przedłuŜenia kredytu obrotowego o 3 lata tj.
do 30 czerwca 2013. Na tych samych aktywach istnieje równieŜ ustanowiony wcześniej zastaw
dotyczący kredytu inwestycyjnego z dnia 15 stycznia 2007 na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności
Bank Polski S.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. zadłuŜenie z tytułu kredytu wielocelowego wyniosło 32,5 mln zł.
3. Zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu bankowego zawartej w dniu
16 marca 2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP
Paribas Bank Polska SA (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Bankiem Gospodarki
śywnościowej S.A.
W dniu 25 marca 2010 r. Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej „Jednostka Dominująca”) oraz podmioty
zaleŜne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z o.o. (dalej „Jednostki ZaleŜne”) podpisały umowy oraz
dokumenty zabezpieczeń dotyczące zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytu
bankowego zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z Bankiem PEKAO S.A., Bankiem Zachodnim WBK
S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska SA (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Bankiem
Gospodarki śywnościowej S.A. (dalej „Banki”). Obejmują one w szczególności:
o ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŜących
do Jednostki Dominującej i Jednostek ZaleŜnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne do
maksymalnej wysokości 1.400 mln złotych;
o ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie)
naleŜących do Jednostki Dominującej i Jednostek ZaleŜnych do maksymalnej kwoty w wysokości
1 050 mln złotych;
o ustanowienia zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z rachunków
bankowych;
o przelew praw na zabezpieczenie dotyczący praw wynikających z umów ubezpieczeń;
o dokonania przewłaszczenia na zabezpieczenie udziału Jednostki w prawie współwłasności
do maszyn przewidzianych do projektu MDF w Rosji;
o ustanowienia zastawów finansowych i rejestrowych na posiadanych przez Jednostkę Dominującą
akcjach i udziałach Jednostek ZaleŜnych; w przypadku Pfleiderer Prospan S.A. zastaw obejmuje 100%
ogólnej liczby akcji tej spółki, zaś w przypadku Silekol Sp. z o.o. zastaw obejmuje 50% ogólnej liczby
udziałów tej jednostki.
Ponadto Jednostka Dominująca, Jednostki ZaleŜne oraz Banki zawarły w dniu 25 marca 2010 r.
umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (dalej „EBOiR”), finansującym jednostkę
Pfleiderer OOO z siedzibą w Rosji na podstawie umowy kredytu z 27 grudnia 2005 r. Na podstawie
powyŜszej umowy strony ustaliły zakres zabezpieczeń ustanawianych na majątku Jednostki
Dominującej oraz Jednostek ZaleŜnych. W związku z powyŜszym, Pfleiderer Prospan S.A. oraz
- 24 -
Silekol Sp. z o.o. przystąpiły do następujących umów, zawartych przez Pfleiderer Grajewo S.A.
z EBOiR:
o umowy gwarancji zabezpieczającej wierzytelności EBOiR z tytułu kredytu udzielonego spółce
Pfleiderer OOO oraz
o umowy opcji put i call dotyczącej udziałów spółki Pfleiderer OOO.
W celu zabezpieczenia wierzytelności EBOiR wynikających z opisanej wyŜej umowy gwarancji oraz
umowy opcji put i call, Jednostka Dominująca oraz Jednostki ZaleŜne podpisały w dniu 25 marca
2010 r. umowy i dokumenty dotyczące:
o ustanowienia umownych, łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach naleŜących
do Jednostki Dominującej oraz Jednostek ZaleŜnych, na których znajdują się zakłady produkcyjne do
maksymalnej wysokości 70,5 mln EUR;
o ustanowienia zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw (zastaw na przedsiębiorstwie)
naleŜących do Jednostki Dominującej oraz Jednostek ZaleŜnych do maksymalnej wysokości 79,5 mln
EUR;
Dodatkowo w 2010 roku zostały podpisane następujące umowy celem ustanowienia zabezpieczeń
na rzecz EBOiR tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego jednostce Pfleiderer OOO
na podstawie umowy z dnia 27 grudnia 2005:
o umowa zastawu na ruchomościach naleŜących do Pfleiderer OOO;
o hipoteka na nieruchomości naleŜącej do Pfleiderer OOO, na której znajduje się zakład
produkcyjny;
o umowa zastawu na udziałach w Pfleiderer OOO naleŜących do Jednostki Dominującej.
Przedmiotem zastawu jest 1 udział w kapitale zakładowym Pfleiderer OOO, stanowiących 84,1913%
kapitału zakładowego Pfleiderer OOO i dających prawo do 84,1913% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Pfleiderer OOO.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. zobowiązanie z tytułu umowy opcji put i call wobec EBOiR wygasło, na
skutek odkupu przez Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 13 grudnia 2012 r. od Europejskiego Banku
Odbudowy i Rozwoju („EBOiR”) udziału w jednostce zaleŜnej Pfleiderer OOO w Rosji, stanowiącego
15,81% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO. Po tej transakcji Pfleiderer Grajewo SA posiada
w Pfleiderer OOO 100% udziałów.
ZadłuŜenie z tytułu kredytu bankowego Pfleiderer OOO od EBOiR wynosiło na dzień 31 grudnia
2012 r. 3.846 tys. EUR. Kredyt ten został spłacony w całości w styczniu 2013 i tym samym wygasną
wszystkie wierzytelności Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo wobec EBOiR.
W dniu 29 stycznia 2013 r. Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. sfinalizowała
przedterminową spłatę części kredytu, konsorcjalnego, zaciągniętego na podstawie umowy kredytowej
z dnia 16 marca 2010 r., zawartej pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol
Sp. z o.o. a konsorcjum bankowym, w skład którego wchodzą Bank PEKAOS.A., Bank Zachodni
WBK S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki śywnościowej
S.A. Z uwagi na pełną i bezwarunkową spłatę zadłuŜenia konsorcjum bankowe nieodwołalnie i
bezwarunkowo zwolniło wszystkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz konsorcjum bankowego
tytułem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa nie udzieliła Ŝadnych poręczeń.
d)
Udziały
Szczegóły dotyczące udziałów zostały przedstawione w Skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu
finansowym w nocie 12 – Inwestycje w jednostkach powiązanych.
- 25 -
W dniu 13 grudnia 2012 r. Jednostka Dominująca nabyła od Europejskiego Banku Odbudowy
i Rozwoju („EBOiR”) udział w spółce Pfleiderer OOO w Rosji, jednostce zaleŜnej od Pfleiderer
Grajewo S.A., stanowiący 15,81% kapitału zakładowego Pfleiderer OOO. Cena nabycia powyŜszego
udziału zapłacona przez Jednostkę Dominującą na rzecz EBOiR wyniosła 9.553.187,18 EUR
( 39.098.329,17 PLN).
W dniu 19 października 2012 roku Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A., jako sprzedający,
zawarła z Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V, jako kupującymi,
warunkową umowę sprzedaŜy 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji.
Jednocześnie, w dniu 19 października 2012 r., Pfleiderer MDF OOO w Rosji, podmiot zaleŜny
od Jednostki Dominującej, oraz Blitz 11-446 GmbH w Niemczech, podmiot powiązany wobec
Jednostki Dominującej, jako sprzedający, zawarli z Ingka Pro Subholding I B.V., jako kupującym,
warunkową umowę sprzedaŜy aktywów („Aktywa”). Aktywa stanowią elementy kompletnej linii
produkcyjnej przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji.
W dniu 23 stycznia 2013 r. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. jako sprzedający zawarła z Ingka Pro
Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V., jako kupującymi, umowę sprzedaŜy 100%
udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji oraz umowę zobowiązującą strony do zawarcia transakcji kupna
– sprzedaŜy aktywów będących własnością Pfleiderer MDF OOO. Przeniesienie prawa własności
nastąpi do 23 lipca 2013 r. pod warunkiem zapłaty ceny oraz przeniesienia posiadanych aktywów.
Na podstawie umowy Grupa Kapitałowa utraci prawa do powoływania i odwoływania członków
Zarządu MDF OOO a zarazem kontrolę nad jednostka zaleŜną. Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa
Kapitałowa zaklasyfikowała aktywa i pasywa obu jednostek zaleŜnych do działalności zaniechanej.
Jednostka dominująca posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz 50% udziałów w Blitz 11446 GmbH.
Wykonanie umowy sprzedaŜy 100% udziałów w Pfleiderer OOO oraz umowy sprzedaŜy Aktywów
nastąpi jednocześnie.
18.
Ryzyka finansowe w działalności Grupy
a) Przyjęte przez Spółki grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. cele i metody zarządzania
ryzykiem finansowym
Grupa zarządza wszystkimi opisanymi poniŜej elementami ryzyka finansowego, które moŜe mieć
znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk
na zarządzanie:
• ryzykiem kredytowym,
• ryzykiem kursowym,
• ryzykiem utraty płynności,
• ryzykiem stopy procentowej.
Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Grupy mogących wynikać
z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez stosowanie ubezpieczeń naleŜności
i faktoring.
Celem zarządzania ryzykiem kursowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian
kursu walutowego. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów
pienięŜnych. Cel ten jest realizowany poprzez w pierwszej kolejności hedging naturalny, a w następnej
- 26 -
transakcje zabezpieczające typu forward. Monitorowana pozycja i transakcje zabezpieczające mają
horyzont czasowy do 12 miesięcy.
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel
ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłuŜenia w horyzoncie do 5 lat,
a następnie aranŜację odpowiednich źródeł finansowania.
Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko kursu wymiany powstaje
w trakcie normalnej działalności Grupy. Pochodne instrumenty finansowe są wykorzystywane
do zabezpieczenia ekspozycji na wahania kursu wymiany walut obcych oraz fluktuacje stóp
procentowych.
b)
Ryzyko kredytowe
Transakcje, które naraŜają Grupę Pfleiderer Grajewo S.A. na ryzyko kredytowe obejmują naleŜności
z tytułu dostaw i usług. Ryzyko kredytowe związane z naleŜnościami z tytułu dostaw i usług jest
ograniczone, poniewaŜ baza klientów jest bardzo liczna i ryzyko jest mocno zdywersyfikowane.
W związku z powyŜszym koncentracja ryzyka kredytowego jest nieznaczna. Dodatkowo Grupa
prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania naleŜnościami. Polega ona na ograniczeniu ryzyka
niewypłacalności klientów poprzez stosowanie ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz faktoringu
pełnego. W 2012 roku ponad 90% naleŜności handlowych Grupy było ubezpieczonych w taki sposób.
W przypadku niewypłacalności klientów ubezpieczonych następuje wypłata odszkodowania od firmy
ubezpieczeniowej. KaŜdy klient w Grupie posiada limit kredytu kupieckiego, do którego moŜe się
zadłuŜać (zwykle jest to limit ubezpieczeniowy).
c)
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada środki pienięŜne na rachunkach bankowych i posiada zobowiązania z tytułu kredytów
bankowych. Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi
z kredytów opartych o zmienną stopę procentową. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiany
stóp procentowych.
d)
Ryzyko kursowe
Ryzyko kursowe na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego z tytułu kredytów dewizowych
występuje w spółce Pfleiderer OOO w Rosji z tytułu posiadanego kredytu w EUR oraz
w jednostce Pfleiderer MDF OOO i w Jednostce Dominującej z tytułu poŜyczek od jednostek
powiązanych w EUR. W pozostałych jednostkach ryzyko kursowe z tytułu kredytów dewizowych nie
występuje.
Obrót handlowy w dewizach odbywa się zarówno przy zakupach surowców, jak i sprzedaŜy wyrobów,
tak więc w przypadku wahań kursów walut obcych róŜnice kursowe powstałe na transakcjach
częściowo się kompensują. Dodatkowo Grupa realizuje walutowe wydatki inwestycyjne, dlatego
na bieŜąco monitoruje swoją pozycję walutową a następnie zabezpiecza część otwartą, stosując
w pierwszej kolejności hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś
w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu „forward”. Grupa Kapitałowa Pfleiderer
Grajewo monitoruje swoje ryzyko pod kątem przepływów pienięŜnych, nie zaś w wyniku
finansowym.
W 2012 r. Grupa Pfleiderer Grajewo S.A. zawierała transakcje typu „forward” EUR/PLN w celu
zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z planowanymi transakcjami handlowymi. Na dzień
31 grudnia 2012 r. Grupa nie posiadała otwartych transakcji forward.
- 27 -
Dodatkowo Pfleiderer Grajewo S.A. naraŜone jest na ryzyko kursowe wynikające z udzielanych
dla Pfleiderer OOO oraz Pfleiderer MDF OOO poŜyczek w RUB.
e)
Ryzyko zmian cen instrumentów finansowych
Grupa nie jest naraŜona na istotne ryzyko zmian cen instrumentów finansowych.
f)
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pienięŜnych
Jednostki zaleŜne oraz jednostka Dominująca są zabezpieczone przed istotnym zakłóceniem
przepływów środków pienięŜnych, dzięki posiadanym liniom kredytowym, dostępnym w kaŜdym
momencie. Istotne zakłócenie przepływów pienięŜnych jest mało prawdopodobne z uwagi na
dywersyfikację klientów. Wszelkie nadzwyczajne wydatki są zawsze planowane z duŜym
wyprzedzeniem i uwzględniane w procesie zarządzanie płynnością.
g)
Ryzyko utraty płynności finansowej
Płynność finansowa jest monitorowana w Grupie na bieŜąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie
kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliŜszych lat.
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu:
Wskaźnik
bieŜącej płynności
Finansowej
Wskaźnik
podwyŜszonej
płyn. finansowej
Wskaźnik
obrotu
naleŜnościami
Aktywa obrotowe
Zobow. bieŜące
Aktywa obrotowe - zapasy
Zobow. bieŜące
Przeciętny stan naleŜn.
z tyt. dostaw i
usług oraz pozostałe
SprzedaŜ netto:360
31.12.2012
1,08
0,91
31.12.2011
0,98
0,41
Wskaźnik obrotu
zobowiązaniami
Wskaźnik obrotu
zapasami
Przeciętny stan zob. z tyt.
dostaw i usług oraz
pozostałe
SprzedaŜ netto : 360
Przeciętny stan zapasów
SprzedaŜ netto:360
23 dni
47 dni
42 dni
33 dni
53 dni
44 dni
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo S.A. posiadała zadłuŜenie z tytułu
kredytów bankowych w kwocie 677,8 mln zł. oraz z tytułu poŜyczek w wysokości 33,3 mln zł.
i jednocześnie niewykorzystane wolne linie kredytowe o wartości 168,9 mln zł. W przewaŜającej
wartości były to limity kredytowe krótkoterminowe. Dodatkowo Grupa posiadała środki pienięŜne
o wartości 17,5 mln zł.
Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej zawartej w dniu 16 marca 2010 r. z konsorcjum
bankowym na kwotę 700 000 tys. złotych (zwaną dalej„Umową Kredytową”). wystąpienie przypadku
naruszenia umów kredytowych Pfleiderer AG, podmiotu pośrednio dominującego wobec Pfleiderer
Grajewo S.A., stanowi jednocześnie przypadek naruszenia w rozumieniu Umowy Kredytowej.
W związku z szeregiem zdarzeń dotyczących sytuacji prawnej i ekonomicznej Pfleiderer AG, w 2010
roku wystąpiło naruszenie przez Pfleiderer AG swoich umów kredytowych. Pfleiderer Grajewo S.A.
otrzymało stosowne dokumenty (waivers) obejmujące zrzeczenie się uprawnień banków
do rozwiązania umowy kredytowej z Pfleiderer Grajewo S.A. na skutek naruszenia przez Pfleiderer
AG umów kredytowych.
W dniu 12 maja 2011 r. Pfleiderer AG przekazał raportem bieŜącym informację o podpisaniu umów
z bankami kredytującymi odnośnie kluczowych elementów związanych z restrukturyzacją finansową
i refinansowaniem zadłuŜenia. Warunki te wymagały zgody akcjonariuszy i obligatariuszy Pfleiderer
AG. Decyzje w sprawie udzielenia powyŜszych zgód zostały zaskarŜone do właściwych sądów przez
część akcjonariuszy mniejszościowych i posiadaczy obligacji hybrydowych. Na skutek negatywnych
- 28 -
rozstrzygnięć sądowych z dnia 27 marca 2012 roku niemoŜliwe stało się przeprowadzenie pierwotnie
zakładanego planu restrukturyzacyjnego.
Jako następstwo rozstrzygnięcia sądowego w dniu 28 marca 2012 roku spółka Pfleiderer AG z
siedzibą w Neumarkt złoŜyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Zgodnie z informacjami przekazanymi
przez Pfleiderer AG do publicznej wiadomości, Zarząd Pfleiderer AG złoŜył wniosek o otwarcie
postępowania upadłościowego i wystąpił o zgodę na działanie jako dłuŜnik zachowujący
posiadanie (debtor in possession). Zarząd Pfleiderer AG, pod nadzorem kuratora sądowego,
zarządzał spółką oraz prowadził restrukturyzację.
W dniu 12 września 2012 r. wierzyciele oraz akcjonariusze Pfleiderer AG większością głosów
zaakceptowali plan naprawczy zaproponowany przez Zarząd Pfleiderer AG. W dniu 18 października
2012 r. Sąd w Dusseldorfie zatwierdził plan naprawczy.
W dniu 27 listopada 2012 r. sąd w Düsseldorfie wpisał do rejestru handlowego zatwierdzone w planie
upadłościowym działania słuŜące pozyskaniu kapitału, w wyniku czego spółka Atlantik S.A. została
nowym i jedynym akcjonariuszem spółki Pfleiderer AG, która nie jest juŜ notowana na giełdzie.
Postępowanie upadłościowe zostało zakończone przez sąd upadłościowy w Düsseldorfie ze skutkiem
na 31 grudnia 2012 r.
W dniu 21 lutego 2013 r. jedyny akcjonariusz podjął decyzję o przekształceniu Pfleiderer AG w
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH).
W ocenie Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A. ogłoszenie upadłości jednostki dominującej wyŜszego
szczebla Pfleiderer AG. nie powinno mieć negatywnego wpływu na bieŜącą działalność grupy
kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Spółki grupy Pfleiderer Grajewo S.A. są w pełni niezaleŜne pod
względem operacyjnym, posiadają własne kanały zaopatrzenia w surowce niezbędne do prowadzenia
działalności produkcyjnej oraz własne kanały sprzedaŜy towarów. Grupa kapitałowa Pfleiderer
Grajewo S.A. posiada równieŜ odrębne od Pfleiderer AG umowy kredytowe zapewniające
finansowanie bieŜącej działalności.
W związku z zaistniałą sytuacją Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. uzyskała od banków finansujących
stosowne dokumenty (waivers) obejmujące zrzeczenie się uprawnień banków do rozwiązania umowy
kredytowej z Pfleiderer Grajewo S.A. na skutek naruszenia przez Pfleiderer AG umów kredytowych.
Grupa spłaciła zadłuŜenie z tytułu kredytu konsorcjalnego w dniu 18 marca 2013 r. Więcej informacji
w punkcie 28 skonsolidowanego sprawozdania z działalności zarządu.
Grupa Kapitałowa na bieŜąco analizuje obecny poziom wskaźników finansowych oraz na podstawie
krótkoterminowych planów finansowych analizuje ryzyko związane z naruszeniem wymaganych
wskaźników finansowych.
- 29 -
19.
Postępowania sądowe
W dniu 2 kwietnia 2012 r. jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostka zaleŜna
Pfleiderer Prospan S.A. otrzymały postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów z dnia 30 marca 2012 r. w sprawie wszczęcia postępowania antymonopolowego
dotyczącego podejrzenia zawarcia przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan
Mielec Sp. z.o.o., Kronopol Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo S.A. i Pfleiderer Prospan S.A.
porozumienia ograniczającego konkurencję na krajowym rynku wprowadzania do obrotu płyt
wiórowych i na krajowym rynku wprowadzania do obrotu płyt pilśniowych.
Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostka zaleŜna Pfleiderer Prospan S.A. składały w toku postępowania
dodatkowe informacje wymagane przez UOKiK. Na obecnym etapie Zarząd spółki Pfleiderer Grajewo
S.A. na podstawie informacji, którymi dysponuje nie jest w stanie dokonać kwantyfikacji ryzyka ani
określić moŜliwego terminu zakończenia postępowania.
Poza postępowaniem opisanym powyŜej nie są prowadzone Ŝadne sprawy przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej dotyczące
zobowiązań lub wierzytelności spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, których wartość
stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
20.
Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Grupa nie notuje istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. W 2012 r.
nie zaistniały okoliczności stanowiące podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.
21.
Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
W 2012 r. Grupa nie korygowała błędów poprzednich okresów
22.
Zasady ładu korporacyjnego
Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających
Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej członkowie Zarządu powoływani są przez Radę
Nadzorczą Jednostki Dominującej. Statut Jednostki Dominującej i oraz uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej nie przewidują Ŝadnych szczególnych uprawnień
dla członków Zarządu w zakresie praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Opis działania organów zarządzających Jednostki Dominującej
Zarząd jednostki dominującej składa się z co najmniej dwóch członków. Kadencja Zarządu trwa pięć
lat, członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje
Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Zarząd wykonuje
wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania jednostką dominującą, za wyjątkiem uprawnień
zastrzeŜonych przez prawo lub Statut jednostki dominującej dla pozostałych władz jednostki
dominującej. Tryb działania Zarządu, a takŜe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym
jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd Jednostki
Dominującej i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu,
siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, członkowie Rady
- 30 -
Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność
jednostki dominującej. Kompetencje Rady Nadzorczej określone są w Statucie oraz w przepisach
prawa, w tym w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady.
Zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej
Zmiana Statutu Jednostki Dominującej odbywa się w trybie określonym przepisami Kodeksu spółek
handlowych. Statut Jednostki Dominującej nie przewiduje w tym zakresie szczególnych postanowień.
Działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej
Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej posiada uprawnienia określone przepisami Kodeksu
spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Tryb działania Walnego Zgromadzenia
określony jest postanowieniami Statutu oraz regulaminu Walnego Zgromadzenia, dostępnego na
stronie internetowej Jednostki Dominującej.
Akcje Jednostki Dominującej
Jednostki Dominującej nie emitowała akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne. Ponad to brak
jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą.
Nie występują równieŜ Ŝadne prawa związane z papierami wartościowymi emitowanymi przez
Jednostkę Dominującą oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych.
Statut Jednostki Dominującej ani inne wewnętrzne regulacje Jednostki Dominującej nie przewidują
ograniczeń w przenoszeniu akcji Jednostki Dominującej. W związku z powyŜszym przenoszenie
prawa własności akcji Jednostki Dominującej i podlega wyłącznie ograniczeniom wynikającym z
obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji dotyczących rynku giełdowego.
Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej
Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez
oddzielną komórkę organizacyjną. Wszystkie sprawozdania finansowe są przeglądane , weryfikowane
i zatwierdzane na kliku szczeblach zarządzania co powoduje ,Ŝe nie występuje ryzyko w tym obszarze.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. deklaruje przestrzeganie w Jednostce Dominującej zasad ładu
korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” w brzmieniu
stanowiącym załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r.
za wyjątkiem poniŜszej zasady:
Zasada III.6
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŜności od Jednostki
Dominującej i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Jednostką Dominującą. W zakresie
kryteriów niezaleŜności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia
Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). NiezaleŜnie od
postanowień pkt. b) wyŜej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu
zaleŜnego lub podmiotu stowarzyszonego nie moŜe być uznana za spełniającą kryteria niezaleŜności, o
których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot
niezaleŜności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i
istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu.
Jednostka Dominująca nie stosuje powyŜszej zasady. W zakresie opisanym poniŜej Jednostka
Dominująca zapewnia obecność niezaleŜnego członka w składzie Rady Nadzorczej.
- 31 -
Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej
składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz
3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezaleŜni członkowie, to jest
spełniający określone poniŜej kryteria:
o nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających Jednostki Dominującej wobec
Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających jednostek zaleŜnych od Jednostki Dominującej
wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
o nie są osobami zatrudnionymi w Jednostki Dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
lub w jednostkach zaleŜnych od Jednostki Dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
o nie są osobami bliskimi (małŜonek, zstępny w linii prostej lub wstępny linii prostej) osób
wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A., lub Jednostki Dominującej
Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, w związku z pięcioosobowym składem Rady
Nadzorczej, na dzień złoŜenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Jednostki
Dominującej wchodzi jeden członek spełniający określone powyŜej kryteria niezaleŜności.
- 32 -
23.
Informacja odnośnie Audytora
Badania i przeglądy jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadzane
są na podstawie decyzji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca
2010 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, zgodnie
z którą jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka:
KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
ul. Chłodna 51
00-867 Warszawa
Badanie sprawozdań finansowych przeprowadzone zostało zgodnie z umowami podpisanymi
pomiędzy KPMG a Spółką. Umowa z dnia 7 lipca 2012 r. obejmowała przegląd śródroczny
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania jednostki dominującej Grajewo S.A. oraz grupy
kapitałowej Grajewa i opiewała na kwotę 93 200 PLN. Ostatnia umowa z KPMG dotycząca przeglądu
ksiąg 2012 r. została podpisana w dniu 3 października 2012 r. na kwotę 236 000 PLN i swoim
zakresem obejmowała badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Pfleiderer
Grajewo S.A, oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2012 r. oraz badanie rocznego raportu grupowego. Ostatnia umowa obejmowała równieŜ
swoim zakresem przeprowadzenie badania odpowiednich procedur.
Łączne wynagrodzenie za wyŜej wymienione badania zamknie się kwotą 329 200 PLN (za poprzedni
rok obrotowy wynagrodzenie wyniosło 443 200 PLN).
24.
Komitet audytu
Zadania komitetu audytu w całości powierzone zostały Radzie Nadzorczej Grupy Kapitałowej
Pfleiderer Grajewo S.A..
- 33 -
25.
Zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej
W roku 2012 nie wystąpiły w Grupie nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik finansowy
Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
26.
Zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej
W roku 2012 nie wystąpiły zmiany w zarządzie Grupy Pfleiderer Grajewo S.A.
27.
Zamiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej
W dniu 7 marca 2012 r. Pan Hans-Joachim Ziems złoŜył rezygnację z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ze skutkiem na dzień 10 kwietnia 2012 roku.
W dniu 10 kwietnia 2012 r. Pan Jochen Schapka został powołany w skład Rady Nadzorczej Pfleiderer
Grajewo S.A zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
28.
Inne działania Grupy
Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego
W dniu 23 stycznia 2013 r. jednostka dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. jako sprzedający zawarła z
Ingka Pro Holding Subholding I B.V. i SWEDSPAN Holding B.V., jako kupującymi, umowę
sprzedaŜy 100% udziałów w Pfleiderer OOO w Rosji oraz aktywów naleŜących do jednostki zaleŜnej
Pfleiderer MDF OOO w Rosji oraz jednostki współkontrolowanej Blitz 11-446 GmbH w Niemczech.
Jako część transakcji sprzedaŜy aktywów dedykowanych do projektu MDF w Rosji, w uzupełnieniu
powyŜszych elementów, Pfleiderer MDF OOO sprzeda na rzecz Pfleiderer OOO aktywa budowlane,
w szczególności nieruchomość gruntową naleŜącą do Pfleiderer MDF OOO w zamian za cenę
sprzedaŜy wynoszącą 3 000 tys. EUR (12 510 tys. zł).
Całkowita kwota wpływów uzyskana przez jednostkę dominującą z powyŜszej transakcji wyniesie
maksymalnie 157 485 tys. EUR (656 711 tys. zł.) i jest złoŜona z wstępnej ceny sprzedaŜy udziałów
wynoszącej 111 884 tys. EUR (466 555 tys. zł.) oraz kwoty 31 600 tys. EUR (131 776 tys. zł.), którą
jednostka dominująca otrzyma jako spłatę wewnątrzgrupowych poŜyczek udzielonych dla Pfleiderer
OOO. Ponadto kwota 14 000 tys. EUR (58 380 tys. zł.) zostanie zdeponowana na rachunku escrow
jako zabezpieczenia zobowiązań wynikających z umowy sprzedaŜy udziałów. Wstępna cena
sprzedaŜy udziałów będzie skorygowana finalnie po zamknięciu transakcji, na podstawie
- 34 -
zaudytowanych sprawozdań finansowych Pfleiderer OOO przygotowanych na dzień zamknięcia
transakcji sprzedaŜy.
Cena sprzedaŜy aktywów Pfleiderer MDF OOO wynosi 7.520 tys. EUR (31.358 tys. zł) i będzie w
całości zdeponowana na rachunku escrow. Cena sprzedaŜy aktywów BLITZ wynosi 33.874 tys. EUR
(141.256 tys. zł.) i będzie pomniejszona o kwotę zdeponowaną na rachunku escrow o wartości 1.000
tys. EUR (4.170 tys. zł.). Całkowita cena sprzedaŜy dotycząca aktywów Blitz, aktywów Pfleiderer
MDF OOO i aktywów budowlanych wynosi 44 394 tys. EUR (185 124 tys. zł).
Aktywa Pfleiderer MDF OOO i Aktywa Blitz stanowią elementy kompletnej linii produkcyjnej
przeznaczonej do projektu budowy fabryki MDF w Rosji.
Jednocześnie na skutek zawartych umów Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA utraci kontrolę
nad jednostką zaleŜną Pfleiderer MDF OOO. Konsekwentnie Grupa nie będzie ujmowała aktywów i
zobowiązań jednostki w działalności kontynuowanej. NadwyŜka lub niedobór, który powstanie w
wyniku utraty kontroli będzie ujęty w wyniku Grupy. Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A.
na dzień 31 grudnia 2012 r. posiada 50% udziałów w Pfleiderer MDF OOO oraz 50% udziałów w
Blitz 11-446 GmbH.
W dniu 29 stycznia 2013 r. Jednostka Dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. sfinalizowała
przedterminową spłatę części kredytu, konsorcjalnego, zaciągniętego na podstawie umowy kredytowej
z dnia 16 marca 2010 r., zawartej pomiędzy Pfleiderer Grajewo S.A., Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol
Sp. z o.o. a konsorcjum bankowym, w skład którego wchodzą Bank PEKAOS.A., Bank Zachodni
WBK S.A., Bre Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarki śywnościowej S.A.
Z części wpływów uzyskanych ze sprzedaŜy udziałów we Pfleiderer OOO, nastąpiła spłata
zasadniczej części kredytu. W dniach 24 – 29 stycznia 2013 r. nastąpiła całkowita spłata transzy A w
wysokości 460 mln zł oraz w dniu 29 stycznia 2013 r. nastąpiła spłata części transzy B kredytu w
wysokości 88 375 tys. zł.
W dniu 22 lutego 2013 r. Jednostka centralna Pfleiderer AG zmieniła swoja formę prawną z akcyjnej
na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie formy prawnej spowoduje znaczne
uproszczenie struktur i procesów wewnętrznych. Nowym jedynym właścicielem jest firma
inwestycyjna Atlantik SA w Luksemburgu.
Dnia 26 lutego 2013 r. Jednostka dominująca wyŜszego szczebla Pfleiderer Service GmbH ogłosiła
wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ akcji Jednostki Dominującej Pfleiderer Grajewo S.A.
Zgodnie z Wezwaniem Pfleiderer Service GmbH, podmiot dominujący wobec Grupy Pfleiderer
Grajewo, posiadający akcje Jednostki Dominującej stanowiące 65,11% ogólnej liczby akcji
Jednostki Dominującej i zamierza nabyć 443.664 akcji Jednostki Dominującej, co stanowi 0,89%
ogólnej liczby akcji Jednostki Dominującej.
W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć bezpośrednio 32.751.840 akcji Jednostki
Dominującej, które stanowią 66% ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez Jednostki Dominującej
i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
Z dniem 26 lutego 2013 r. w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Pfleiderer Grajewo SA
został powołany Pan Richard Mayer.
W dniu 18 marca nastąpiła finalna spłata kredytu konsorcjalnego zaciągniętego przez jednostkę
dominująca Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jednostki zaleŜne Pfleiderer Prospan S.A. i Silekol Sp. z
- 35 -
o.o. a konsorcjum bankowym, w skład którego wchodzili Bank PEKAO S.A., Bank Zachodni WBK
S.A., BRE Bank S.A., BNP Paribas Bank Polska SA (poprzednio Fortis Bank Polska S.A.) oraz Bank
Gospodarki śywnościowej S.A. Wszystkie zabezpieczenia związane z Kredytem zostały lub, w
przypadku zastawów rejestrowych i hipotek, zostaną zdjęte.
W dniu 16 kwietnia 2013 Spółka nabyła 100% udziałów o wartości nominalnej 10.000 RUB w
kapitale zakładowym spółki Grajewo OOO z siedzibą w Novgorodzie, Rosja. Cena nabycia udziałów
wyniosła 2.000 EUR. Grajewo OOO prowadzi działalność handlową na rynku rosyjskim.
- 36 -
Prognoza sytuacji ekonomicznej w najbliŜszej przyszłości.
Ze względu na obecną sytuację rynkową Grupa wstrzyma się z opublikowaniem prognoz na 2013 roku
do czasu zmniejszenia się dynamiki zmian rynkowych i ustabilizowania sytuacji na rynku
producentów mebli w Polsce.
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A.
i Pfleiderer Prospan S.A.
Grajewo, dnia 30 kwietnia 2013r.
Prezes Zarządu
Rafał Karcz
Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy
Dariusz Tomaszewski
Członek Zarządu / Dyrektor ds. SprzedaŜy
- 37 -

Skonsolidowany raport roczny RS 2012 - pl

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zawarcie umowy kredytowej z Fortis Bank Polska S.A. - pl

Ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie

Powołanie nowego Członka Zarządu - pl

Nabycie linii produkcyjnej na potrzeby inwestycji w - pl

Wojciech Gątkiewicz Ambasadorem Meblarstwa 2016

Westdeutscher Rundfunk