Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy

Transkrypt

Spis treści
Wybrane dane finansowe skonsolidowane za okres dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013
roku .................................................................................................................................................................................. 4
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2013 roku ............................................................................................................................. 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień ..................................................................................... 6
31 grudnia 2013 roku ............................................................................................................................................................ 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12- u miesięcy zakończony dnia 31
grudnia 2013 roku ......................................................................................................................................................... 8
Skonsolidowane sprawozdanie zmian w kapitale własnym za okres 12 – u miesięcy zakończonych 31
grudnia 2013 roku ......................................................................................................................................................... 9
Informacja dodatkowa .......................................................................................................................................................11
wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za 2013 roku .......................................................................................11
1. Informacje ogólne ................................................................................................................................ 11
2. Skład Grupy .......................................................................................................................................... 12
3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta .......................................................................................... 21
4. Dane porównawcze ............................................................................................................................. 22
5. Korekty błędów podstawowych w sprawozdaniach z lat ubiegłych .................................................... 23
6. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej ................................................................................. 23
7. Oświadczenie Zarządu ......................................................................................................................... 23
7.1. W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 23
7.2. W sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................................... 23
8. Platforma zastosowanych MSSF .......................................................................................................... 24
9. Istotne zasady rachunkowości ............................................................................................................. 25
10. Wykaz najważniejszych wydarzeń w 2013 roku .................................................................................. 41
11. Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe .............. 72
12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe ........................................................................................................... 75
13. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta,
inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ......................... 75
14. Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie ............................................................... 75
15. Informacje dotyczące segmentów działalności ................................................................................... 75
16. Koszty działalności operacyjnej ........................................................................................................... 77
17. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ............................................................................................ 78
18. Przychody i koszty finansowe .............................................................................................................. 78
19. Podatek dochodowy bieżący i odroczony podatek dochodowy .......................................................... 79
20. Zysk przypadający na jedną akcję ........................................................................................................ 80
21. Rzeczowe aktywa trwałe...................................................................................................................... 80
22. Wartość firmy ...................................................................................................................................... 81
23. Nieruchomości inwestycyjne ............................................................................................................... 82
24. Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych ............................................................ 84
25. Wybrane dane jednostkowe spółek zależnych .................................................................................... 84
26. Istotne pożyczki udzielone ................................................................................................................... 86
27. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży .......................................................................................... 86
28. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ....................................... 86
29. Informacja o zmianie sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości
godziwej ............................................................................................................................................... 86
30. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności ...................................................... 87
31. Należności krótkoterminowe ............................................................................................................... 87
32. Zapasy .................................................................................................................................................. 87
33. Rozliczenia międzyokresowe ............................................................................................................... 87
34. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ...................................................................................................... 88
35. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio związane
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży .......................................................................................... 88
36. Kapitał podstawowy ............................................................................................................................ 88
37. Pozostałe kapitały ................................................................................................................................ 91
38. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych (zyski zatrzymane) .................................................... 91
39. Kredyty i pożyczki................................................................................................................................. 92
40. Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania .............................................................................. 92
41. Pozostałe zobowiązania długoterminowe ........................................................................................... 93
42. Rozliczenia międzyokresowe bierne .................................................................................................... 93
43. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych ..................................................................................................................................... 93
44. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ............................................................. 93
45. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe,
nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki. ......... 93
46. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ..................................................................... 93
47. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń
dotyczących Grupy ............................................................................................................................... 94
48. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego ............................................................................. 94
49. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok ........................................................................................................................... 95
50. Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych .............................................. 95
51. Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych .............................. 95
52. Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub
wykorzystania ...................................................................................................................................... 96
53. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu
takich odpisów ..................................................................................................................................... 96
54. Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki ............................................................................................ 97
55. Informacja o niespłaceniu kredytu i pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do
końca okresu sprawozdawczego......................................................................................................... 98
56. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na
innych warunkach niż rynkowe............................................................................................................ 98
57. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów ...................................................................................................... 98
58. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania .......................................................... 98
59. Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................ 100
60. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych zagrożeń ..... 100
61. Transakcje z jednostkami powiązanymi ............................................................................................. 103
62. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw ................................... 106
63. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego .......................... 106
64. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ....................................................................................... 106
65. Zatrudnienie....................................................................................................................................... 107
66. Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego ................................... 107
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013 roku (w tysiącach PLN)
Wybrane dane finansowe skonsolidowane za okres dwunastu miesięcy
zakończonych 31 grudnia 2013 roku
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody łącznie całkowite
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
w tys. zł
31.12.2012 r.
31.12.2013 r.
12 miesięcy
12 miesięcy
31.12.2012 r.
31.12.2013 r.
(niebadane,
(badane)
przeszktałcone)
252 561
253 702
w tys. EUR
31.12.2012 r.
31.12.2013 r.
12 miesięcy
12 miesięcy
31.12.2012 r.
31.12.2013 r.
(niebadane,
(badane)
przekształcone)
59 976
60 787
227 181
242 614
53 949
58 131
(217 288)
(236 717)
(51 600)
(56 718)
Zysk (strata) na sprzedaży
9 893
5 897
2 349
1 413
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
8 390
10 406
1 992
2 493
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Zysk (strata) netto
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
8 629
18 203
2 049
4 361
14 292
13 852
3 394
3 319
(30 922)
6 528
(7 343)
1 564
14 722
(21 272)
3 496
(5 097)
19 057
6 240
26 276
31.12.2013 r.
(badane)
31.12.2012 r.
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013 r.
(badane)
4 566
31.12.2012 r.
(niebadane,
przekształcone)
Aktywa trwałe
176 981
177 373
42 675
43 387
Aktywa obrotowe
177 477
123 919
42 794
30 311
Kapitał własny
45 961
228 380
187 899
55 068
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
13 753
11 277
3 316
2 758
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
112 325
102 117
31.12.2012 r.
(niebadane,
przekształcone)
27 085
24 978
31.12.2012 r.
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013 r.
(badane)
Średnioważona liczba akcji W Investments S.A.
Średnioważona liczba akcji W Investments S.A.*
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł)*
31.12.2013 r.
(badane)
715 250 563
42 465 984
715 250 563
42 465 984
8 940 632
530 825
8 940 632
530 825
25,54
353,98
6,16
86,58
1,60
31.12.2013 r.
(badane)
Średnioważona (rozwodniona) liczba akcji
1 507 740 471
Średnioważona (rozwodniona) liczba akcji*
18 846 756
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)*
12,12
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł)*
0,76
*do przeliczenia wskazanych danych finansowych została przyjęta
w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
26,10
0,39
6,25
31.12.2012 r.
31.12.2012 r.
31.12.2013 r.
(niebadane,
(niebadane,
(badane)
przekształcone)
przekształcone)
1 615 192 200
1 507 740 471
1 615 192 200
20 189 903
18 846 756
20 189 903
9,44
2,92
2,31
0,69
0,18
0,16
liczba akcji uwzględniająca „resplit”, o którym mowa
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2013 roku przez
Narodowy Bank Polski (4,1472 zł / EURO),

poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych –
według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni
dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,2110 zł / EURO) w 2013 roku,

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2012 roku przez
Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO),
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według
kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego
zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (4,1736 zł / EURO) w 2012 roku.
Skonsolidowana informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego stanowi jego integralną część
Str. | 4
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 roku
Skonsolidowane sprawozdanie
z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży
Nota
17
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
227 181
242 614
224 985
217 209
2 196
25 405
(217 288)
(236 717)
Amortyzacja
(6 511)
(7 518)
Zużycie materiałów i energii
(1 517)
(1 499)
(195 993)
(197 024)
18
Usługi obce
Podatki i opłaty
(1 439)
(924)
Wynagrodzenia
(7 445)
(5 605)
(976)
(786)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) na sprzedaży
(630)
(962)
(2 777)
(22 399)
9 893
5 897
Pozostałe przychody operacyjne
19
15 284
6 951
Pozostałe koszty operacyjne
19
(16 787)
(2 442)
8 390
10 406
Przychody finansowe
20
10 096
4 137
Koszty finansowe
20
(16 169)
(4 296)
6 408
4 140
(96)
3 816
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Wycena metodą praw własności udziałów/akcji
w j. stowarzyszonych i współzależnych
Wynik na sprzedaży udziałów/akcji w jednostkach
zależnych i stowarzyszonych
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
8 629
18 203
Podatek dochodowy
21
11 244
(1 377)
- bieżący podatek dochodowy
21
(1 266)
(1 656)
- odroczony podatek dochodowy
21
12 510
279
19 873
16 826
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym
kontroli
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom
podmiotu dominującego
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych
całkowitych dochodów
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku
Pozycje, które mogą być reklasyfikowane do wyniku w późniejszych
okresach:
Zysk/strata netto z tytułu wyceny aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki
dominującej
Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy/udziałowców
niekontrolujących
Suma całkowitych dochodów netto
(104)
0
19 769
16 826
5 477
2 974
14 292
13 852
01.01.2013 - 31.12.2013
01.01.2012 - 31.12.2012
(729)
(9 180)
0
0
(729)
(9 180)
42
0
(771)
(9 180)
13 563
4 672
5 477
2 974
19 040
7 646
Str. | 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień
31 grudnia 2013 roku
z sytuacji finansowej (AKTYWA)
Nota
Aktywa trwałe
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
176 981
177 373
Rzeczowe aktywa trwałe
23
9 960
20 340
Wartość firmy
25
21 485
32 762
Inne wartości niematerialne
24
9 773
403
Nieruchomości inwestycyjne
26
30 233
5 641
Inwestycje w jednostkach współzależnych
i stowarzyszonych
27
82 984
117 212
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
30
601
737
Pożyczki udzielone
29
8 227
0
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności
33
0
0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
21
13 720
278
Pozostałe aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
0
0
177 477
123 919
Zapasy
35
0
1 519
Należności handlowe
34
70 331
55 717
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
(PDOP)
34
259
223
Pozostałe należności
34
33 197
20 271
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy
31
5 468
2 117
30
0
12
Pożyczki udzielone
29
3 774
26 310
wymagalności
33
1 380
31
Rozliczenia międzyokresowe
36
6 836
5 064
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
37
22 730
12 655
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
38
33 502
0
354 458
301 292
AKTYWA RAZEM
Str. | 6
z sytuacji finansowej (PASYWA)
Nota
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Kapitały własne
228 380
187 899
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej
169 076
151 599
175 302
4 452
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
0
90 000
Akcje własne (wielkość ujemna)
0
0
23 138
7 836
42
0
(9 991)
(9 220)
Kapitał zakładowy
Pozostałe kapitały
39
40
Kapitał z aktualizacji wyceny
Różnice kursowe
Niepodzielony wynik finansowy
41
(33 707)
44 679
Wynik finansowy bieżącego okresu
41
14 292
13 852
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli
59 304
36 300
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
13 753
11 277
Kredyty i pożyczki
42
10 205
10 469
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
44
1 116
282
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
21
2 432
526
0
0
0
0
0
0
112 325
102 117
19 901
32 919
0
0
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Pozostałe rezerwy
67
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki
42
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
Zobowiązania handlowe
43
48 515
46 749
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
(PDOP)
43
641
209
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
43
20 427
19 400
0
0
Rezerwa na świadczenia pracownicze
Pozostałe rezerwy
67
200
72
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
45
5 228
2 768
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
38
17 413
0
354 458
301 292
PASYWA RAZEM
Str. | 7
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12- u miesięcy
zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem
Korekty razem
Amortyzacja
Odpisy wartości firmy / zysk z tytułu okazyjnego nabycia
Metoda praw własności dla j. podporządkowanych
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów
Inne korekty
Gotówka z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości
Zbycie aktywów finansowych
Otrzymane odsetki
Otrzymane dywidendy
Spłata udzielonych pożyczek
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie inwestycji w nieruchomości
Wydatki na aktywa finansowe
Udzielenie pożyczek
Inne wydatki inwestycyjne
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
D. Przepływy pieniężne netto razem
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
01.01.2012 – 31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
8 629
(38 471)
6 511
(1 973)
(6 408)
9
710
(4 793)
123
0
(31 176)
(18 067)
1 062
15 531
(29 842)
(1 080)
(30 922)
18 203
(10 522)
7 518
0
(4 140)
374
(906)
(9 685)
67
2 342
(29 702)
21 748
616
1 246
7 681
(1 153)
6 528
69 118
329
0
43 003
18
0
22 734
3 034
(54 396)
(11 628)
(14 591)
(13 553)
(10 400)
(4 224)
14 722
57 644
3
2 211
6 077
5
0
170
49 178
(78 916)
(7 830)
(10 442)
(9 010)
0
(51 634)
(21 272)
67 808
79 070
22 985
7 475
44 818
0
5
(41 533)
0
0
0
(39 402)
0
(185)
(1 946)
0
26 276
10 075
10 075
0
12 655
22 730
70 757
0
838
(60 013)
0
(50)
0
(57 637)
0
(150)
(2 036)
(140)
19 057
4 313
4 313
0
8 342
12 655
Str. | 8
Skonsolidowane sprawozdanie zmian w kapitale własnym za okres 12 – u miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013 roku
Zestawienie zmian
w skonsolidowanym kapitale własnym
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ceny
nominalnej
Kapitał
zakładowy*
Akcje własne
Różnice
kursowe
z przeliczenia
Niepodzielony
wynik
finansowy
Pozostałe
kapitały
Razem
kapitały
Kapitał
własne
akcjonariuszy
akcjonariuszy niesprawujących
jednostki
kontroli
dominującej
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Razem kapitały
własne
12 miesięcy zakończonych 31.12.2012 r. (niebadane, przekształcone)
Kapitał własny na dzień 01.01.2012 r.
47 454
90 000
0
(40)
6 037
(17 442)
21 010
147 019
25 477
172 496
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Korekty z tyt. błędów podstawowych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
47 454
90 000
0
(40)
6 037
(17 442)
21 010
147 019
25 477
172 496
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
5 974
0
0
0
0
0
0
5 974
0
5 974
Koszt emisji akcji
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Umorzenie akcji
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Koszty umorzenia akcji
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Koszt emisji akcji
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Płatności w formie akcji własnych
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Podział zysku netto
0
0
0
0
1 753
19 257
(21 010)
0
0
0
Wypłata dywidendy
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Obniżenie kapitału zakładowego
(48 976)
0
0
0
0
0
0
(48 976)
0
(48 976)
Pozostałe zmiany
0
0
0
0
46
42 864
0
42 910
7 849
50 759
Suma dochodów całkowitych
0
0
0
(9 180)
0
0
13 852
4 672
2 974
7 646
4 452
90 000
0
(9 220)
7 836
44 679
13 852
151 599
36 300
187 899
*Informacje porównawcze prezentowane w sprawozdaniu finansowym skorygowano retrospektywnie w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia (jednostki
przejmowanej dla celów rachunkowych)
Str. | 9
Zestawienie zmian w
skonsolidowanym kapitale własnym
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ceny
nominalnej
Kapitał
zakładowy
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Akcje
własne
Pozostałe
kapitały
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Niepodzielony
wynik
finansowy
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
Kapitał
Kapitał
własny
akcjonariuszy
akcjonariuszy
niesprawujących
jednostki
kontroli
dominującej
Razem
kapitały
własne
12 miesięcy zakończonych 31.12.2013 r. (niebadane)
4 452
90 000
0
(9 220)
7 836
0
44 679
13 852
151 599
36 300
187 899
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
Koszt emisji akcji
Płatności w formie akcji własnych
Podział zysku netto
Wypłata dywidendy
Podział niepodzielonego wyniku
finansowego
Pozostałe zmiany
Suma dochodów całkowitych
0
0
4 452
170 850
0
0
0
0
0
0
90 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(9 220)
0
0
0
0
0
0
0
7 836
0
0
0
6 151
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
44 679
0
0
0
7 701
0
0
0
13 852
0
0
0
(13 852)
0
0
0
151 599
170 850
0
0
0
0
0
0
36 300
0
0
0
0
0
0
0
187 899
170 850
0
0
0
0
0
0
0
0
197
0
(197)
0
0
0
0
0
0
(90 000)
0
0
0
0
(771)
8 954
0
0
42
(85 890)
0
0
14 292
(166 936)
13 563
17 527
5 477
(149 409)
19 040
175 302
0
0
(9 991)
23 138
42
(33 707)
14 292
169 076
59 304
228 380
Str. | 10
Informacja dodatkowa wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za 2013 roku
1.
Informacje ogólne
1.
Informacje podstawowe
W Investments Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka”, „W Investments”) jest spółką notowaną na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa, biuro spółki mieści
się przy ul. Prostej 32, (00-838) w Warszawie.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON 670821904 oraz numer identyfikacji
podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych (64.20.Z PKD).
Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1996 roku.
W Investments działa w segmentach inwestycyjnym oraz usług finansowych i pośrednictwa. W ramach
działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty private equity/venture capital, jak również inicjuje
własne przedsięwzięcia biznesowe. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na usługach
doradczych przy pozyskiwaniu finansowania, zarówno w formie kapitałowej jak i dłużnej, jak również na
zarządzaniu aktywami. Dodatkowo, Spółka posiadając know –how oraz doświadczenie w prowadzeniu biznesu
w branży telekomunikacyjnej w Polsce oraz na rynkach zagranicznych świadczy usługi w zakresie pozyskiwania
klientów dla usługi hurtowej terminacji ruchu telekomunikacyjnego, udostępniania infrastruktury
teletechnicznej i wszelkich aspektów międzynarodowej współpracy operatorskiej.
W okresie od 19 lipca 2013 do grudnia 2013 Spółka była podmiotem zarządzającym trzech funduszy
inwestycyjnych: WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN, WI Czysta Technologia Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty AN oraz WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN.
Spółka prowadzi wyżej wskazaną działalność samodzielnie lub za pośrednictwem wyspecjalizowanych
podmiotów z Grupy Kapitałowej W Investments.
2.
Przejęcie i połączenie spółki Internet Group S.A. z W Investments
Przejęcie spółki W Investments S.A. („Spółka Przejmowana”) zostało wpisane w strategię budowania wartości
dawnego Internet Group S.A. („Internet Group”). Pierwszy etap inwestycji rozpoczął się w dniu 24 stycznia 2013
roku, kiedy to Spółka nabyła 23 571 027 akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej za łączną cenę 40
071 tys. zł. Następnie, w dniu 30 stycznia 2013 roku, Spółka nabyła kolejne 61 303 132 akcje w kapitale
zakładowym Spółki Przejmowanej za łączną cenę 104 215 tys. zł, stając się właścicielem akcji Spółki
Przejmowanej uprawniających do 84,45% ogólnej liczby głosów tejże spółki. Dnia 15 marca 2013 roku Spółka
nabyła dodatkowe 8 922 959 akcji. W dniu 27 maja 2013 roku Spółka nabyła 6 702 882 akcje Spółki
Przejmowanej za łączną cenę 11 395 tys. zł stanowiące 6,67% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.
Łącznie, na dzień 27 maja 2013 roku, Spółka posiadała 100 500 000 akcji Spółki Przejmowanej stanowiących
100% w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Następnie Zarząd Internet Group powziął decyzję o zamiarze połączenia ze Spółką Przejmowaną, gdyż w opinii
Zarządu połączenie miało mieć pozytywny wpływ na dalszy rozwój Internet Group.
Str. | 11
W dniu 19 lipca 2013 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ostatecznego wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia obu spółek.
Połączenie poprzedzone zostało zmianą firmy z Internet Group Spółka Akcyjna na W Investments Spółka
Akcyjna. Przedmiotowa zmiana dokonana została na podstawie Uchwały nr 46 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia W Investments, które obyło się w dniu 29 czerwca 2013 roku, a na mocy postanowienia Sądu
z dnia 12 lipca 2013 roku, zmiana firmy wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego. W wyniku połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej został przeniesiony na Internet Group.
Spółka Przejmowana utraciła byt prawny i została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Internet Group,
obecnie W Investments S.A., kontynuuje działalność prowadzoną do tej pory przez Spółkę Przejmowaną.
2.
Skład Grupy
Skład Grupy Kapitałowej W Investments S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku
Jednostka dominująca:
Nazwa
Segment
Siedziba
W Investments S.A.
(d:Internet Group S.A.)
Inwestycje
Warszawa
Spółki zależne od W Investments S.A., objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia
2013 roku:
Nazwa
Euroknowledge Group Limited
W Investments Limited
W Financials Sp. z o.o.
(d: W Investments Financial Sp. z o.o)
W Investments Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
WinQubator Sp. z o.o.
Segment
Usługi
Inwestycje
Siedziba
Malta
Cypr
Usługi
Warszawa
Inwestycje
Warszawa
Inwestycje
Włocławek
Spółki zależne od W Investments S.A., objęte metodą pełną poprzez kontrolę pośrednią na dzień 31 grudnia
2013 roku:
Nazwa
Segment
Siedziba
Platinum Hypo S.A.
Usługi
Warszawa
Green S.A.
Handel
Warszawa
Tele-Polska Holding S.A.
Telekomunikacja
Warszawa
TelePolska Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Warszawa
DID Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Warszawa
Teltraffic Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Warszawa
E-Telko Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Warszawa
Polska Energia Pro Sp. z o.o.
Handel
Warszawa
Mail-Box Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Warszawa
TelMasters Sp. z o.o.
Telekomunikacja
Wrocław
W Investments S.A. 1 SKA
Inwestycje (Nieruchomości)
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Str. | 12
Nazwa
W Investments S.A. Inwestycje Selektywne1SKA
W Investments S.A. Inwestycje Selektywne4SKA
W Investments S.A. 1 Czysta Technologia SKA
Segment
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Siedziba
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Spółki będące jednostkami stowarzyszonymi wobec W Investments S.A., objęte metodą praw własności
poprzez kontrolę pośrednią na dzień 31 grudnia 2013 roku:
Nazwa
Platinum Properties Group S.A.
Everybody S.A.
Technoboard Sp. z o.o.
Zień Sp. z o.o.
Made2Measure Sp. z o.o.
Black Cherry Sp. z o.o.
Segment
Grupa Deweloperska
Health&Care
Inwestycje
Dobra Luksusowe
Innowacje
Usługi
Siedziba
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Spółki, których udziały lub akcje posiadane są przez W Investments S.A. bezpośrednio lub pośrednio, nie
podlegające konsolidacji na dzień 31 grudnia 2013 roku:
Nazwa
Nowogrodzka 4 Sp. z o.o.
TWT Sp. z o.o.
EBC Solicitors S.A.
EB Reduta Sp. z o.o.
EB Ekopark Sp. z o.o.
IQ Partners S.A.
The Farm Group 51 S.A.
Broad Gate S.A.
Infinity 8 S.A.
WI EEC Ventures Sp. z o.o.
Goldwyn Capital S.A.
Frugoton Ltd
Segment
Nieruchomości
Usługi
Prawo
Usługi
Usługi
Inwestycje
IT/Rozrywka
Handel
Inwestycje
Inwestycje
Inwestycje
Usługi
Siedziba
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Gliwice
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Warszawa
Stany Zjednoczone
Str. | 13
Struktura Grupy Kapitałowej W Investments S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku
Str. | 14
W stosunku do raportu za 2012 roku, w którym Emitent faktycznie nie posiadał Grupy Kapitałowej, struktura
Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2013 roku przedstawiona powyżej uwzględnia wszytkie zmiany
dokonane w roku sprawozdawczym. Natomiast w stosunku do struktury kapitałowej dawnego W Investments,
tj. spółki przejmującej z ekonomicznego punktu widzenia, można wyróżnić następujące zmiany, które
zaprezentowano w poniższej tabeli:
31.12.2012
Nazwa spółki
rodzaj
podporządkowania
31.12.2013
rodzaj
podporządkowania
Udział %
Udział %
W Investments Ltd.
zależna
100,00%
zależna
100,00%
Platinum Hypo S.A.
zależna
100,00%
zależna
100,00%
Green S.A.
zależna
99,99%
zależna
99,99%
W Financials sp. z o.o.
(d: WI Financial Sp. z o.o.)
zależna
100,00%
zależna
100,00%
Tele - Polska Holding S.A.
zależna
49,99%
zależna
49,99%
e-Telko Sp. z o.o.
zależna
49,99%
zależna
49,99%
zależna
49,99%
zależna
49,99%
DID Sp. z o.o.
zależna
49,99%
zależna
49,99%
zależna
49,99%
zależna
49,99%
Polska Energetyka Pro Sp. z o.o.
-
0,00%
zależna
49,99%
MailBox Sp. z o.o.
stowarzyszona
25,49%
zależna
49,99%
Telekomunikacja dla Domu Sp. z o.o.
-
0,00%
zależna
49,99%
Nowogrodzka 4 sp. z o.o.
-
0,00%
zależna
99,99%
Przy Parku XIV sp. z o.o.
-
0,00%
zależna
72,00%
TelMasters sp. z o.o.
-
0,00%
zależna
70,00%
Euroknowledge Ltd.
-
0,00%
zależna
100,00%
Everybody S.A. *
stowarzyszona
50,00%
stowarzyszona
50,00%
Black Cherry sp. z o.o.
zależna
100,00%
stowarzyszona
25,00%
Platinum Properties Group S.A. *
stowarzyszona
31,88%
stowarzyszona
25,81%
TWT sp. z o.o.
stowarzyszona
50,00%
stowarzyszona
50,00%
Technoboard sp. z o.o. *
-
0,00%
stowarzyszona
50,00%
Zień sp. z o.o.
-
0,00%
stowarzyszona
21,59%
Made2Measure sp. z o.o.
-
0,00%
stowarzyszona
45,00%
Frugoton Ltd.
-
0,00%
stowarzyszona
20,00%
WI EEC Ventures sp. z o.o.
-
0,00%
stowarzyszona
50,00%
Broad Gate S.A.
zależna
52,20%
aktywo finansowe
18,26%
EBC Solicitors S.A.
aktywo finansowe
3,33%
aktywo finansowe
3,33%
IQ Partners S.A.
aktywo finansowe
1,08%
aktywo finansowe
1,08%
The Farm 51 Group S.A.
aktywo finansowe
0,29%
aktywo finansowe
1,34%
Goldwyn Capital S.A.
aktywo finansowe
3,33%
aktywo finansowe
4,99%
Świętokrzystki Inkubator
Przedsiębiorczości S.A.
(d: Gekko Capital Management S.A.)
aktywo finansowe
15,05%
-
0,00%
LSoft S.A.
zależna
100,00%
-
0,00%
Str. | 15
31.12.2012
Nazwa spółki
rodzaj
podporządkowania
31.12.2013
rodzaj
podporządkowania
Udział %
Udział %
Apollo Trading S.A.
(d: TP Data Center S.A.)
zależna
100,00%
-
0,00%
Whitening Point S.A.
(d: Investment Project I S.A.)
stowarzyszona
25,00%
-
0,00%
Investment Project III S.A.
stowarzyszona
25,00%
-
0,00%
Life Fund S.A.
stowarzyszona
50,00%
-
100,00%
W Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.
-
0,00%
zależna
100,00%
WinQbator sp. z o.o.
(d: Capitol Trading sp. z o.o.)
-
0,00%
zależna
100,00%
W Investments Spółka Akcyjna 1 S.K.A.
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
-
0,00%
zależna
0%,
WISA=komplementariusz
-
0,00%
zależna
0%,
-
0,00%
zależna
0%,
-
0,00%
zależna
0%,
W Investments Spółka Akcyjna 1
Inwestycje Selektywne S.K.A.
-
0,00%
zależna
0%,
W Investments Spółka Akcyjna 4
Inwestycje Selektywne S.K.A.
-
0,00%
zależna
0%,
W Investments Spółka Akcyjna 1 Czysta
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Technologia S.K.A.
0,00%
zależna
0%,
Dom Maklerski W Investments S.A.
(dawniej: Infinity8 S.A.)
0,00%
aktywo finansowe
9,00%
W Investments
S.K.A.
W Investments
S.K.A.
W Investments
S.K.A.
W Investments
S.K.A.
Spółka Akcyjna 10
Spółka Akcyjna 11
Spółka Akcyjna 12
Spółka Akcyjna 13
-
0%,
0%,
0%,
0%,
0%,
0%,
0%,
0%,
0%,
* spółki będące spółkami stowarzyszonymi wobec Grupy Kapitałowej WISA na dzień sprawozdawczy 31.12.2013 stanowiące odrębne Grupy
Kapitałowe.
Str. | 16
Przedmiot działalności jednostek zależnych:
W Investments Limited - wehikuł inwestycyjny zarejestrowany na Cyprze z siedzibą w Larnace. Spółka jest
w 100% własnością W Investments S.A.
Grupa Kapitałowa Tele-Polska Holding S.A.:
Tele-Polska Holding S.A. – jest spółką wiodącą holdingu firm, których działalność koncentruje się na
świadczeniu usług telekomunikacyjnych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: zarządzanie
grupą spółek zależnych, kreowanie oraz zarządzanie ich ofertą jako całości, planowanie i realizacja strategii dla
grupy, organizacja finansowania rozwojowych projektów, nadzór nad realizowanymi inwestycjami.
Tele-Polska Sp. z o.o. – Spółka działa jako krajowy operator świadczący usługi telefonii stacjonarnej i dostępu
do Internetu. Oferta firmy kierowana jest do klientów indywidualnych i mikroprzedsiębiorstw. Wśród klientów
operatora znajdują się instytucje finansowe, ubezpieczeniowe, jednostki administracji publicznej, a także firmy
z sektora produkcyjnego.
E-Telko Sp. z o.o. – działa na krajowym rynku hurtowych usług telekomunikacyjnych adresowanych do innych
operatorów oraz dużych i bardzo dużych organizacji. Posiada własną infrastrukturę telekomunikacyjną oraz
solidne zaplecze wsparcia technicznego i obsługi klienta. Oferuje pełen wachlarz usług telekomunikacyjnych,
zapewniając współpracującym z E-Telko podmiotom elastyczność co do zakresu usług, sposobu ich realizacji
i modelu rozliczeń. Firma ułatwia swoim partnerom biznesowym wejście na detaliczny rynek usług
telekomunikacyjnych bez zaangażowania dużego kapitału w rozwój technologii i ogranicza inwestycje
w potencjał ludzki. Ponadto E-Telko stanowi zaplecze infrastrukturalne i techniczne dla pozostałych spółek
z grupy kapitałowej.
DID Sp. z o.o. – podstawowym przedmiotem działalności spółki jest działalność telekomunikacyjna. Spółka jest
wyspecjalizowanym operatorem telekomunikacyjnym, skupionym na obsłudze dużych przedsiębiorstw oraz
jednostek administracji publicznej w zakresie terminacji ruchu telekomunikacyjnego. Spółka działa także jako
multioperator telekomunikacyjny na krajowym rynku obiektów komercyjnych, takich jak centra handlowe
i obiekty biurowe. Z racji doświadczeń na rynku dużych obiektów biurowych spółka od 2012 roku zaczęła
działalność także w segmencie klientów indywidualnych w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych
w osiedlach i apartamentowcach, co czyni we współpracy ze spółką z Grupy – Tele-Polska Sp. z o.o.
Teltraffic Sp. z o.o. - działa jako operator telekomunikacyjny, koncentrujący się na rynku międzynarodowej
terminacji ruchu telekomunikacyjnego. Oferta spółki przeznaczona jest przede wszystkim dla
telekomunikacyjnych operatorów zagranicznych, którzy chcą zakończyć ruch w Polsce.
Mail–Box Sp. z o.o. - podstawowym przedmiotem działalności spółki jest komercjalizacja i rozwój
innowacyjnych narzędzi reklamy internetowej, opartych przede wszystkim na systemach mailingowych.
Polska Energia Pro Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z handlem
energią elektryczną.
Pozostałe jednostki zależne:
Green S.A. – głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z handlem energią
elektryczną. Green sprzedaje energię elektryczną do klientów indywidualnych i biznesowych na terenie całej
Polski.
Platinum Hypo S.A. – głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie wynajmu
i zarządzania nieruchomościami, kupno i sprzedaż nieruchomości oraz udzielanie pożyczek.
TelMaster Sp. z o.o. – operator telekomunikacyjny, posiadający duże doswiadcznie na rynku hurtowej
terminacji głosu. Firma zatrudnia osoby z wieloletnim doświadczniem w branży telekomunikacyjnej oraz
wiedzą pozwalającą zapewnić usługi na najwyzszym poziomie. TelMasters Sp. z o.o. posiada umowy
o połączeniu sieci m.in. z Polkomtel.
Str. | 17
W Financials Sp. z o.o. (dawniej W Investment Financial Sp. z o.o.) – głównym przedmiotem działalności spółki
jest działalność usługowa w zakresie pośredniczenia w obrocie instrumentami finansowymi, w szczególności
dystrybucja jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych oraz obligacji korporacyjnych.
Euroknowledge Grpoup Limited – spółka prawa maltańskiego, świadcząca na rzecz podmiotów z Grupy
Kapitałowej W Investments usług doradcze, księgowe, jak również usług ogólnego zarządu. Zatrudnia liczną
grupę wysokowyspecjalizowanych profesjonalistów.
Przy Parku XIV Sp. z o.o. - Przy Parku jest spółką celową prowadzącą inwestycję budowlaną „Apartamenty Przy
Parku” na warszawskich Szczęśliwicach.
WinQbator Sp. z o.o. (dawniej Capitol Trading Sp. z o.o.) – inkubator przedsiębiorczości, który otrzymał
dotację w ramach działania 3.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na realizację projektu
"WinQbator - wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych". Środki postawione do dyspozycji WinQbator to
ok. 9,9 mln zł na inwestycje w spółki założone w trakcie inkubacji.
Dodatkowo Spółka W Investments S.A. na dzień sprawozdawczy była komplementariuszem w stosunku dla
następujących Spółek, konsolidowanych metodą pełną:
 W Investments Spółka Akcyjna 1 Spółka komandytowo – akcyjna,
Główny profil działalności operacyjnej tych spółek polega na obsłudze ziemi rolnej, w szczególności na
wykonywaniu wszelkich zabiegów agrotechnicznych, działalność w zakresie upraw rolnych, chowu i hodowli
zwierząt, łowiectwa włączając w to wszelką działalność usługową z tym związaną. Spółki te w roku
sprawozdawczym wykonywały działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
Nieruchomości te mają charakter nieruchomości inwestycyjnych. Wyżej wskazane podmioty są spółkami
celowymi WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
Zważywszy na fakt, że na mocy podpisanego w listopadzie 2013 porozumienia strony doprecyzowały zmiany
w zakresie zarządzającego portfelem inwestycyjnym funduszu WI Inwestycje Rolne, Zarząd W Investments S.A.
zidentyfikował dzień 01.01.2014 roku jako dzień utraty kontroli nad spółkami W Investments S.A. 1-13 Spółka
komandytowo – akcyjna.






W Investments S.A. 1 Czysta Technologia Spółka komandytowo – akcyjna,
Str. | 18
Wyżej wskazane podmioty są akcjonariuszami WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka Komandytowo – Akcyjna, tj. funduszu typu venture capital, powołanego wspólnie z Krajowym
Funduszem Kapitałowym Spółka Akcyjna na mocy umowy wsparcia z dnia 29 lipca 2013 roku. Jednocześnie
wyżej wskazane podmioty są spółkami celowymi WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych. WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo –
Akcyjna będzie inwestował pozyskane środki w przedsiębiorców prowadzących działalność innowacyjną bądź
badawczo-rozwojową w sektorach energii, surowców, ochrony środowiska i czystych technologii.
Zważywszy na fakt, że na mocy podpisanego w dniu 31.12.2013 roku porozumienia strony doprecyzowały
zmiany w zakresie zarządzającego portfelem inwestycyjnym funduszu WI Czysta Technologia, Zarząd
W Investments S.A. zidentyfikował dzień 01.01.2014 roku jako dzień utraty kontroli nad spółkami
W Investments S.A. 1-6 Czysta Technologia Spółka komandytowo – akcyjna.
 W Investments S.A. 1 Inwestycje Selektywne Spółka komandytowo – akcyjna,
 W Investments S.A. 4 Inwestycje Selektywne Spółka komandytowo – akcyjna,
Główny profil działalności operacyjnej tych podmiotów polega na nabywaniu aktywów finasnwoych i ich
zbywaniu w celu osiągania korzyści ekonomicznych. Wyżej wskazane podmioty są spółkami celowymi
WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
Zważywszy na fakt, że strony doprecyzowały zmiany w zakresie zarządzającego portfelem inwestycyjnym
funduszu WI Inwestycje Selektywne, Zarząd W Investments S.A. zidentyfikował dzień 01.01.2014 roku jako
dzień utraty kontroli nad spółkami W Investments S.A. 1 i 4 Inwestycje Selektywne Spółka komandytowo –
akcyjna.
Przedmiot działalności jednostek stowarzyszonych:
Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group S.A.:
Platinum Properties Group S.A. – Spółka na dzień sprawozdawczy była w 25,81% własnością W Investments
Limited i jest holdingiem firm z udziałem polskiego kapitału, zajmującym się inwestowaniem, obrotem
i zarządzaniem luksusowymi nieruchomościami. Podstawową działalność Spółki stanowi nabywanie
nieruchomości w sprawdzonych, prestiżowych lokalizacjach, na różnych etapach realizacji inwestycji. W zakres
jej kompetencji wchodzą: zakup gruntu - w przypadku niektórych projektów, realizacja inwestycji, podnoszenie
wartości nieruchomości poprzez zmianę standardu wykończenia, a następnie ich sprzedaż lub wynajem.
Platinum Elements Sp. z o.o. - Spółka jest w 100% własnością Platinum Properties Group S.A. Podstawowym
przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wyposażenie oraz wykończenie apartamentów. W tym
zakresie Platinum Elements Sp. z o.o. współpracuje z starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych
firm projektowych skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych
rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy Kapitałowej Emitenta.
Mysquare.pl Sp. z o.o. – Spółka jest w 100% własnością Platinum Properties Group S.A. Podstawowym
przedmiotem działalności Spółki jest pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Bieżąca działalność spółki
skoncentrowana jest na sprzedaży i wynajmie nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz
pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nienależących do Grupy.
InvestPoland Sp. z o.o. - Spółka jest w 100% własnością Platinum Properties Group S.A. Podstawowym
przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania. Bieżąca działalność spółki polega na realizacji inwestycji w aktywa w postaci apartamentów oraz
zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi.
Platinum Project I Sp. z o.o. – Spółka jest w 100% własnością Brinando Investments Limited. Podstawowym
przedmiotem działalności Spółki jest realizacja inwestycji budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza
w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami
nieruchomościowymi.
Str. | 19
Platinum Project II Sp. z o.o. - Spółka jest w 100% własnością Brinando Investments Limited. Podstawowym
i zarządzania. Spółka została utworzona w celu realizacji budynku usługowego o funkcji biurowej wraz
z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami
nieruchomościowymi.
Platinum Project III Sp. z o.o. - Spółka jest w 100% własnością Brinando Investments Limited. Podstawowym
i zarządzania.
Svetlie Dali OOO - Spółka jest w 100% własnością Platinum Properties Group S.A. Svetlie Dali OOO jest celową
spółką techniczną i została zakupiona przez Emitenta w celu realizacji inwestycji polegającej na budowie
kompleksu mieszkaniowego, na który składają się budynki mieszkalne wraz z parkingami, centra handlowe
i punkty detaliczne, centrum biznesowe, tereny rekreacyjne, przedszkola, szkoły, parki, infrastruktura drogowa.
Brinando Investments Ltd. - Spółka jest w 100% własnością Platinum Properties Group S.A. Jest spółką
inwestycyjną z siedzibą na Cyprze, służącą optymalizacji podatkowej transakcji kapitałowych.
Grupa Kapitałowa Everybody S.A.:
Everybody S.A. – spółka jest w 50% własnością W Investments Limited. Podstawowym przedmiotem
działalności spółki jest inwestowanie w aktywa, głównie finansowe z branży health & beauty. Spółka prowadzi
aktywne budżetowanie oraz na bieżąco monitoruje poziom zobowiązań i kontroluje sytuację finansową swoich
spółek zależnych. Głównym aktywem spółki jest 100% udziałów w spółce Everybody Millenium Sp. z o.o.
Everybody Millenium Sp. z o.o. –spółka jest w 100% własnością Everybody S.A. Działa jako fitness klub,
o bardzo poszerzonej ofercie. Podzielony jest na główne strefy takie jak siłownia z nowoczesnym sprzętem, sale
do aerobiku, SPA wraz z jacuzzi, solarium, masażami, sauną parową i suchą. Oferuje wysokiej klasy sprzęt,
kompetentnych instruktorów, satysfakcjonujący poziom usług, konsultacje dotyczące diety i suplementacji.
Everybody Reduta Sp. z o.o. –spółka jest w 100% własnością Everybody S.A. nie rozpoczęła jeszcze faktycznej
działalności operacyjnej.
Everybody Ekopark Sp. z o.o. –spółka jest w 100% własnością Everybody S.A. nie rozpoczęła jeszcze faktycznej
działalności operacyjnej.
Pozostałe jednostki stowarzyszone:
Black Cherry Sp. z o.o. – głównym przedmiotem działalności spółki zgodnym z PKD jest działalność związana
z telekomunikacją oraz wyspecjalizowaną sprzedażą z nią związaną oraz świadczenie usług
telekomunikacyjnych i teleinformatycznych (telefonia stacjonarna i telegrafia).
Technoboard Sp. z o.o. - spółka powstała w 2008 roku, zaś na początku 2009 roku przekształciła się
w wyspecjalizowany Inkubator przedsiębiorczości, niebędący jednostką przyuczelnianą. Koncepcja rozwoju
Inkubatora uzyskała dofinansowanie z UE i Skarbu Państwa. Od 1 stycznia 2010 r. TechnoBoard realizuje projekt
inkubacji small e-biznesu. TechnoBoard wspiera doradczo i finansowo osoby posiadające ciekawe
i nieszablonowe pomysły na nowe przedsiębiorstwa. Wspólnie z projektodawcami tworzone są nowe spółki
celowe, wspierające najciekawsze pomysły na e-biznes. W najlepsze z nich TechnoBoard inwestuje do 800 tys.
PLN, powołując do życia nową spółkę (per projekt).
Zień Sp. z o.o. – spółka prowadzi działalność produkcyjno - handlową na rynku mody, będąc jedną
z najsilniejszych polskich marek na rynku odzieży luksusowej. Jednocześnie zorwija nowe asortyemnty
w segmencie odzieży biznesowej.
Frugoton Limited – spółka prawa amerykańskiego, tworząca aplikację wspierające edukację dzieci.
TWT Sp. z o.o. – głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność agentów zajmujących się sprzedażą
towarów różnego rodzaju, w tym sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub przez
internet.
Str. | 20
Made2Mesure Sp. z o.o. –jest innowatorem na rynku e-commerce - tworzy system do zamawiania odzieży
szytej na miarę bez konieczności wizyty w salonie, na który pozyskała finansowanie w ramach działania
8.2 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Spółka rozpocznie sprzedaż we wrześniu 2014 r.
Spółki, w których Emitent posiadał co najmniej 20% udziałów / akcji na dzień 31.12.2013r wyłączone
z konsolidacji:
Nazwa spółki
Nowogrodzka 4 Sp. z o.o.
EB Reduta Sp.zo.o.
EB Ekopark Sp.z o.o.
Frugoton LTD
WI EEC Ventures Sp. z o.o.
3.
powód wyłączenia z
konsolidacji
% posiadanych udziałów/akcji
(pośrednio/bezpośrednio)
% posiadanych głosów
(pośrednio/bezpośrednio)
99%
50%
50%
99%
50%
50%
20%
20%
50%
35%
Nieistotne dane
Nieistotne dane
Nieistotne dane
Sprzedaż 0,05% akcji po
dniu bilansowym
Nieistotne dane
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta
Str. | 21
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku wchodzili:
Piotr Mikołaj Wiśniewski – Prezes Zarządu,
Piotr Seweryn Sawala – Wiceprezes Zarządu,
Małgorzata Anna Walczak – Wiceprezes Zarządu,
W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2013 roku, w składzie Zarządu Emitenta zaszły następujące
zmiany:
 W dniu 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 6/2013 w sprawie odwołania
z dniem 28.02.2013 r. członka Zarządu Spółki – Pana Marka Zbrojskiego.
 W dniu 23 stycznia 2013 roku Pan Piotr Seweryn Sawala złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu
Spółki.
 W dniu 10 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 18/2013 r. w sprawie powołania
członka Zarządu Spółki w osobie Pana Piotra Sawala.
 W dniu 10 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza powołała dotychczasowych członków Zarządu (Pana Piotra
Wiśniewskiego – Prezesa Zarządu oraz Panią Małgorzatę Walczak – Wiceprezes Zarządu) na nową trzyletnią
kadencję.
 W dniu 3 lipca 2013 roku Zarząd Spółki podął uchwałę o udzieleniu prokury łącznej niewłaściwej Panu
Adamowi Szprotowi.
 W dniu 18 października 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 27/2013 w sprawie
powierzenia członkowi Zarządu Spółki – Panu Piotrowi Sawali – funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zamianie w ciągu roku od dnia bilansowego 31 grudnia 2012 roku.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2013 w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:
Radosław Kwaśnicki
- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Karol Szymański
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Oskar Kowalewski
- Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Pietka
Sylwia Pusz
Piotr Sieradzan
- Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
4.
Dane porównawcze
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej zawiera dane porównawcze, którymi są skonsolidowane
dane Grupy Kapitałowej W Investments S.A. za rok 2012. Dane te są sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994
roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi
oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.
U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). i nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Są to: skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie
z przepływów pieniężnych.
Wpływ metody przejęcia odwrotnego na dane porównawcze
W okresie od 24 stycznia do 27 maja 2013 roku Emitent nabył 100% udziałów w spółce o tej samej nazwie, co
obecna nazwa Emitenta, tj. w spółce W Investments S.A. (numer KRS: 0000385403), stając się tym samym
jednostką przejmującą z formalnego punktu widzenia. W wyniku tej transakcji dawne W Investments S.A. –
spółka formalnie przejmowana – uzyskała kontrolę nad Grupą Kapitałową Emitenta. W takim wypadku, zgodnie
z przepisami paragrafu 21 MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” oraz załącznika B do MSSF 3, ma
miejsce przejęcie odwrotne. Oznacza to, że z ekonomicznego punktu widzenia spółką przejmującą było dawne
W Investments S.A. a spółka Internet Group S.A. (tj. Emitent) jest jednostką przejmowaną. W efekcie
rozliczenia nabycia Grupy Kapitałowej W Investments S.A. metodą przejęcia odwrotnego w skonsolidowanym
sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta następuje kontynuacja danych finansowych grupy kapitałowej
z prawnego punktu widzenia przejętej, która jest grupą kapitałową przejmującą z ekonomicznego punktu
widzenia.
W związku z powyższym, prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
 skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok zakończony dnia
31 grudnia 2012 roku,
 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku,
 skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku,
 skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2012 roku
odzwierciedlają operacje gospodarcze ówczesnej Grupy Kapitałowej W Investments S.A. dokonane w ciągu
2012 roku oraz sytuację dawnej Grupy Kapitałowej W Investments S.A. na dzień 31 grudnia 2012 roku.
Natomiast:
 skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres zakończony dnia
31 grudnia 2013 roku,
 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku,
 skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres zakończony dnia 31 grudnia 2013 roku,
odzwierciedlają operacje gospodarcze nowej Grupy Kapitałowej W Investments S.A. dokonane w okresie od
stycznia do maja 2013 roku oraz operacje gospodarcze zintegrowanej Grupy Kapitałowej W Investments S.A.,
Grupy Kapitałowej Emitenta oraz innych spółek zakupionych lub utworzonych w okresie od maja do grudnia
2013 roku. Sytuacja Grupy Kapitałowej, przedstawiona w bilansie na dzień 31 grudnia 2013 roku, stanowi sumę
bilansów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej po dokonaniu włączeń konsolidacyjnych,
gdzie Grupa Kapitałowa Emitenta jest grupą przejmowaną.
Str. | 22
5.
Korekty błędów podstawowych w sprawozdaniach z lat ubiegłych
W bieżącym roku obrotowym Spółki Grupy Kapitałowej nie dokonywały korekty błędow podstawowych z lat
ubiegłych.
6.
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2013 r. Zarząd
jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które
wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu
bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia
dotychczasowej działalności.
Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2013 r. – 31.12.2013 r. nie
wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w bieżącym okresie sprawozdawczym. Jednocześnie
w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat
ubiegłych.
Str. | 23
7.
Oświadczenie Zarządu
7.1.
W sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zarząd W Investments S.A. jako jednostki dominującej oświadcza, że według swej najlepszej wiedzy, zapewnił
sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przedstawiającego w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień
31.12.2013 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.20113 r. do 31.12.2013 r.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad
rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały
zatwierdzone przez Unię Europejską.
Przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej zapewnił wybór
właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz
ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Grupa będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości
działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym.
Zarząd jednostki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie
rachunkowości, określonych przepisami prawa.
W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany obowiązujących zasad
rachunkowości.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd
W Investments S.A. jako jednostki dominującej w dniu 20 marca 2014 r.
7.2.
W sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Zarząd W Investments S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa
oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej
i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego
W Investments S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej W Investments S.A. za
rok 2013 jest WBS Audyt Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej z dnia 07 stycznia 2013r.
8.
Platforma zastosowanych MSSF
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie
nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz
zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r.,
Nr 33, poz. 259).
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które
oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.
Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej:
Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały przyjęte przez Unię
Europejską („UE”):
• MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub późnej),
• MSSF 11 „Wspólne przedsięwzięcia” (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia
2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub
późnej),
• MSSF 12 „Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla okresów rocznych
• Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 „Przepisy przejściowe” (mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla okresów rocznych
• Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSR 27„Jednostki inwestycyjne” (mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później),
• MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” - wersja z 2011 roku (ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla okresów rocznych
• MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” - wersja z 2011 roku (ma
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później – w UE najpóźniej dla
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub późnej),
• Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja: kompensowanie aktywów finansowych
i zobowiązań finansowych” (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku
lub później),
Str. | 24
• Zmiany do MSR 39 „Odnowienie instrumentów pochodnych i kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń”
wydane w dniu 27 czerwca 2013 roku (mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2014 roku lub później),
• Zmiany w MSR 36 „Ujawnienia dotyczące wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych” wydane 29 maja
2013 roku (mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później).
Grupa zastosuje pakiet standardów dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2014 roku: MSSF
10, MSSF 11, MSSF 12, MSR 27 oraz MSR 28.
Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez
Unię Europejską:
• MSSF 9 „Instrumenty finansowe”: Klasyfikacja i Wycena z późniejszymi zmianami (wejście w życie zostało
odroczone przez Radę ds. MSSF bez wskazania planowanego terminu zatwierdzenia),
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF cykl 2010 - 2012 wydane w dniu 12 grudnia 2013 roku (mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później),
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF cykl 2011 - 2013 wydane w dniu 12 grudnia 2013 roku (mają
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później),
• MSSF 14 „Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe” wydany w dniu 30 stycznia 2014 roku (ma zastosowanie
dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później),
• Zmiany do MSR 19 „Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze” (mają zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później),
• Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty” wydana w dniu 20 maja 2013 roku (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później).
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które
nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez
Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe.
9.
Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe
znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
W roku 2013 Jednostka dominująca rozpoznała składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na
założeniu, że podobnie jak w roku sprawozdawczym, tak i w przyszłości W Investments S.A. generować będzie
zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując
odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółki Grupy Kapitałowej kierują się
profesjonalnym osądem, bazując na danych rynkowych lub dodatkowo sporządzają wyceny tych aktywów
poprzez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu użyteczności
składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółki corocznie dokonują weryfikacji
stawek amortyzacyjnych biorąc pod uwagę okresy ich ekonomicznej użyteczności.
Str. | 25
10.
Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu
obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane
na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego
kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe
ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych
zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne
ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym
z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej
w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.
11.
Istotne zasady rachunkowości
Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w polskich złotych (zł).
Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Wszystkie kwoty, o ile nie wskazano inaczej,
zostały zaprezentowane w tysiącach złotych.
Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego
Zasady ogólne
§ 1.
Wartość aktywów i pasywów oraz wynik finansowy ustala się i wykazuje w księgach rachunkowych
przedstawiając rzetelnie i prawidłowo sytuację majątkową i finansową jednostki.
§ 2.
Aktywa i zobowiązania wycenia się w rzeczywiście poniesionych kosztach, z uwzględnieniem zachodzących
zmian w poszczególnych składnikach, a zwłaszcza zmniejszeń wartości składników aktywów, bez względu na
wysokość wyniku finansowego.
§ 3.
Wyceny aktywów i zobowiązań na dzień bilansowy oraz w trakcie roku obrotowego dokonuje się
z uwzględnieniem przepisów w sprawie tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów.
§ 4.
Aktywa, które w wyniku dokonanej wyceny kwalifikują się do odpisania w ciężar skonsolidowanego
sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z tytułu utraty wartości podlegają spisaniu
w roku obrotowym, w którym fakt konieczności dokonania odpisu został stwierdzony.
Ujmowanie i wycena aktywów i zobowiązań finansowych
§ 5.
1. Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe, w tym również transakcje terminowe, z których wynika
zobowiązanie lub prawo do nabycia lub sprzedaży w przyszłym terminie ustalonej ilości określonych
aktywów lub zobowiązań finansowych po ustalonej cenie, wprowadza się do ksiąg rachunkowych, pod datą
zawarcia kontraktu, bez względu na przewidziany w umowie termin rozliczenia transakcji.
2.
Wyłącza się z ksiąg rachunkowych składnik aktywów finansowych lub jego część, jeśli jednostka przenosi
zgodnie z § 28 dany składnik aktywów oraz przekazuje niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane
z danym składnikiem aktywów, jeśli prawa do środków pieniężnych wynikające z danej pozycji wygasły lub
jednostka zrzekła się tych praw.
Str. | 26
Pomimo przeniesienia lub sprzedaży składnika aktywów jednostka zachowuje składnik aktywów w swoich
księgach, jeśli zachowała niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z daną pozycją. Jeśli jednostka
zachowała częściowe ryzyko lub/i częściowe korzyści związane z danym składnikiem, pozostawia go
w księgach w części, w jakiej jest dalej zaangażowana w ten składnik, jeśli zachowała kontrolę nad daną
pozycją zgodnie z § 28.
3. Składnik zobowiązań finansowych lub jego część podlega wyłączeniu z ksiąg rachunkowych w przypadku,
gdy zobowiązanie wygasa. Zobowiązanie wygasa, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony,
umorzony lub upłynął termin jego dochodzenia. Wszelkie pozycje powstałe w momencie wygaśnięcia
składnika zobowiązań ujmuje się zgodnie z § 29.
1.
§ 6.
W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej
powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania
składnika aktywów finansowych, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.
2.
W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wyceniane jest w wartości godziwej
pomniejszonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do zaciągnięcia lub emisji tego
zobowiązania, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.
3.
W przypadku, gdy koszty transakcji, o których mowa w ust. 1, są nieistotne, dopuszcza się możliwość
nieuwzględniania ich w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania finansowego.
4.
W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów lub zobowiązanie finansowe zakwalifikowane jako
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, o których mowa w § 7 ust. 1, wycenia się
w wartości godziwej bez uwzględnienia kosztów transakcji.
5.
Do kosztów transakcji, o których mowa w ust. 1 i 2, zalicza się opłaty i prowizje wypłacane podmiotom
zewnętrznym, w tym: agentom, agentom przedstawicielom, pośrednikom, doradcom i maklerom, opłaty
nakładane przez agencje regulacyjne i giełdy oraz podatki i cła od obrotu. Koszty transakcji nie obejmują
premii lub dyskonta od instrumentów dłużnych, kosztów finansowania ani też narzutu wewnętrznych
kosztów administracyjnych czy kosztów przechowania instrumentów.
1.
§ 7.
Aktywa i zobowiązania finansowe w dniu ich nabycia lub powstania, klasyfikuje się do następujących
kategorii:
1)
2)
2.
aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
pożyczki i należności,
3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
W ramach portfela aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy wyróżnia się podgrupę aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu,
spełniających kryteria, o których mowa w § 8 ust. 1 pkt. 1.
§ 8.
1. Aktywem finansowym lub zobowiązaniem finansowym wycenianym w wartości godziwej przez wynik
finansowy jest składnik aktywów lub składnik zobowiązań finansowych spełniające jeden z niżej
wymienionych warunków:
1) jest przeznaczone do obrotu, tzn.:
a) zostało nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub zaciągnięte przy istniejącym zamiarze jego
odkupu w krótkim terminie,
b)
c)
jest składnikiem portfela instrumentów wspólnie zarządzanych, dla których istnieje dowód o bieżącej
tendencji umożliwiającej uzyskiwanie krótkoterminowych zysków,
jest instrumentem pochodnym (z wyjątkiem instrumentów uznanych jako zabezpieczające),
Str. | 27
d)
zawiera element wbudowany, którego wartości godziwej nie można oszacować wiarygodnie, a który
podlegałby wyodrębnieniu na mocy przepisów.
2) w momencie nabycia lub zaciągnięcia został wyznaczony do wyceny w wartości godziwej przez wynik
finansowy. Jednostka może wyznaczyć składnik aktywów lub zobowiązań do wyceny w wartości
godziwej przez wynik finansowy jeśli:

zawiera on instrument (bądź instrumenty) wbudowany istotnie modyfikujący przepływy
pieniężne, którego wyodrębnienie nie jest zabronione na mocy przepisów;

kwalifikacja taka eliminuje lub istotnie redukuje niespójności w zakresie wyceny lub ujęcia, które
powstałyby przy wycenie aktywów lub zobowiązań lub różnego ujęciu związanych z nimi zysków
lub strat (np. aktywa WG, zobowiązania SCN), co przyczynia się do właściwszego zobrazowania
danego podmiotu;

zarządzana wspólnie grupa aktywów lub zobowiązań finansowych lub obu razem jest wyceniana
dla potrzeb pomiaru dokonań w odniesieniu do wartości godziwych zgodnie z udokumentowaną
polityką redukcji ryzyka lub polityką inwestycyjną jednostki, a informacje o tej polityce zostały
przedstawione kluczowemu kierownictwu.
2. Aktywa finansowe będące instrumentami kapitałowymi, dla których nie istnieje cena rynkowa kwotowana
na aktywnym rynku, i których wartości godziwej nie można wycenić w wiarygodny sposób, nie są
kwalifikowane do aktywów finansowych zgodnie z § 8 ust. 1 pkt. 2. Jednostka może rozważyć klasyfikację
instrumentów kapitałowych do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli
klasyfikacja tych pozycji do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży prowadziłaby do zniekształcenia
prezentacji rzetelnego i prawidłowego obrazu finansowego i majątkowego podmiotu.
3. Do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się również
zobowiązania do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów
finansowych, w przypadku zawarcia umowy sprzedaży krótkiej (gdy jednostka dokona sprzedaży
instrumentów finansowych, które pożyczyła, ale których jeszcze nie posiada).
4. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy nie mogą zostać
przeklasyfikowane do innych kategorii wymienionych w § 7 ust. 1 pkt 2, 3 i 4.
5. Po dacie ich powstania lub nabycia, aktywa i zobowiązania finansowe zaklasyfikowane do kategorii
wymienionych w § 7 ust. 1 pkt 2, 3 i 4 nie mogą zostać przeklasyfikowane do aktywów i zobowiązań
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
§ 9.
Pożyczki i należności są to aktywa finansowe:
1) nie będące instrumentami pochodnymi,
2)
3)
4)
generujące określone lub możliwe do określenia płatności,
nie kwotowane na aktywnym rynku,
inne niż:
I. przeznaczone do natychmiastowej sprzedaży lub odsprzedaży w bliskim terminie,
II. zakwalifikowane na moment początkowego ujęcia jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
III. zaklasyfikowane na moment początkowego ujęcia jako aktywa finansowe w wartości godziwej przez
wynik finansowy,
IV. aktywa, dla których niemożliwe okazać się może odzyskanie całej początkowej kwoty inwestycji na
skutek sytuacji innej niż pogorszenie wiarygodności kredytowej dłużnika.
1.
§ 10.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe o określonych lub
możliwych do określenia płatnościach oraz o ustalonym terminie wymagalności, które jednostka zamierza
i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności.
Str. | 28
2.
Do aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności można zaliczyć także dłużne instrumenty
finansowe z opcją kupna (call), które dają emitentowi prawo do żądania ich dostarczenia przed upływem
terminu wymagalności pod warunkiem, że kwoty zapłacone przez emitenta w przypadku ich
wcześniejszego wykupu nie będą istotnie odbiegały od wartości tego instrumentu, wynikającej z ksiąg
rachunkowych.
3.
Jeżeli w bieżącym roku obrotowym albo w poprzednich dwóch latach obrotowych aktywa finansowe
zaliczone do kategorii utrzymywanych do terminu wymagalności zostały w znacznej kwocie sprzedane
(w stosunku do całego portfela) lub przeniesiono je do innej kategorii, to jednostka nie klasyfikuje żadnych
aktywów jako utrzymywanych do terminu wymagalności w okresie pozostałym do końca bieżącego roku
obrotowego oraz przez dwa następne lata obrotowe z wyjątkiem przypadku, gdy sprzedaż taka nastąpiła:
1)
w dniu bliskim terminu wymagalności,
2) po dniu, w którym 90% nominału składnika aktywów finansowych zostało spłacone,
3) na skutek zdarzenia, którego nie można było przewidzieć.
4. Sprzedaż lub przeniesienie znacznej kwoty inwestycji z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności określonej zgodnie z ust. 3 oznacza konieczność przeniesienia wszystkich pozostałych
aktywów z tej kategorii do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.
1.
2.
1.
§ 11.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe,
które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży, aktywa finansowe, które nie zostały
zakwalifikowane do pozostałych kategorii oraz niekwalifikujące się do pozostałych kategorii.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą być przekwalifikowane do innych kategorii,
z zastrzeżeniem § 8 ust. 5.
§ 12.
W przypadku zawarcia umowy, której składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a całość lub
część przepływów pieniężnych związanych z taką umową zmienia się w sposób podobny do tego, jakie
wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, należy wbudowany instrument pochodny
wykazać w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej. Jednostka może zaklasyfikować
dobrowolnie całą umowę zasadniczą do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w wartości
godziwej przez wynik finansowy na moment początkowego ujęcia. W takim przypadku jednostka nie
wykazuje oddzielnie elementu wbudowanego.
2.
Umowę zasadniczą będącą instrumentem finansowym, od której odłączono wbudowany instrument
pochodny, wykazuje się w księgach odrębnie i kwalifikuje do kategorii określonych w § 7.
3.
Jeżeli wiarygodne ustalenie wartości godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego nie jest możliwe
w momencie nabycia albo w następujących po tym terminach wyceny, to instrument finansowy zalicza się
do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
§ 13.
1. Wartość początkową wbudowanego instrumentu pochodnego, który wykazywany jest w księgach
rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej stanowi jego wartość godziwą.
2. Wartość początkową umowy zasadniczej stanowi różnica miedzy wartością godziwą całego instrumentu
finansowego i wartością godziwą wbudowanego instrumentu pochodnego.
§ 14.
1. Aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się:

w wartości rynkowej – jeżeli istnieje dla nich aktywny rynek,
Str. | 29

2.
w określonej w inny sposób wartości godziwej – jeżeli nie istnieje dla nich aktywny rynek.
Aktywny rynek spełnia łącznie następujące warunki:
1) pozycje będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne,
2) w dowolnym momencie można zazwyczaj znaleźć chętnych nabywców i sprzedawców,
3) ceny są podawane do wiadomości publicznej.
3. Wartość rynkową składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy ustala się na podstawie jego cen notowanych na aktywnych rynkach. Jeśli znane są jedynie
kwotowania, wówczas wartością godziwą:
1)
dla aktywów posiadanych przez jednostkę jest bieżąca cena kupna (cena jak rynek zapłaci za dany
składnika aktywów finansowych),
2)
dla aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć jest bieżąca cena sprzedaży lub cena
ofertowa (cena za jaką można by pozyskać dany składnik na rynku).
4.
W przypadku, gdy bieżące rynkowe ceny kupna i sprzedaży nie są dostępne do wyceny składnika aktywów
finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1, można stosować cenę ostatnio przeprowadzonej na rynku
transakcji, pod warunkiem, że w okresie między datą transakcji i dniem bilansowym nie nastąpiły znaczne
zmiany uwarunkowań gospodarczych.
5.
W przypadku, gdy posiadany przez jednostkę składnik aktywów finansowych jest przedmiotem obrotu na
rynku, ale stopień aktywności tego rynku jest niski, rynek jest słabo rozwinięty lub poziom obrotów jest
niski w stosunku do liczby jednostek tego składnika aktywów w obrocie, wyceny tych składników dokonuje
się w wartości godziwej.
§ 15.
Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się
w drodze jednej z następujących metod:

zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu
dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,

oszacowania ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym
regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen
składników złożonego instrumentu finansowego,


oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomoc metod estymacji powszechnie uznawanych za
poprawne,
oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę
świadczącą tego rodzaju usługi, jeżeli możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych,
związanych z tymi instrumentami.
§ 16.
Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do
przychodów lub kosztów z tytułu operacji finansowych.
1.
2.
1.
§ 17.
Aktywa finansowe, które zostały zaklasyfikowane do kategorii pożyczki i należności, wycenia się
w zamortyzowanym koszcie (skorygowanej cenie nabycia).
Nie podlegają wycenie w zamortyzowanym koszcie aktywa, o których mowa w ust. 1, dla których nie
można ustalić harmonogramu przyszłych przepływów pieniężnych niezbędnych dla obliczenia efektywnej
stopy procentowej
§ 18.
Wartość bieżącą aktywa, o którym mowa w § 17 ust. 1, ustala się przy użyciu efektywnej stopy
procentowej, służącej do naliczania przychodu odsetkowego wygenerowanego przez dany składnik
aktywów w danym okresie, korygując ją o przepływy środków pieniężnych oraz odpisy z tytułu utraty
Str. | 30
wartości.
2.
Wszelkie prowizje i opłaty związane ze składnikiem aktywów, o którym mowa w § 17 ust. 1, pobrane po
dacie jego powstania, mające wpływ na jego efektywny zwrot, korygują (pomniejszają) wartość bieżącą
tego składnika, a w związku z tym korygują także wartość efektywnej stopy procentowej zastosowanej do
jego wyceny w dacie poprzedniej wyceny.
3.
Zmiana harmonogramów przyszłych przepływów pieniężnych z danego składnika aktywów wymaga
ustalenia nowej wartości efektywnej stopy procentowej, służącej do wyceny składnika aktywów
w kolejnych okresach sprawozdawczych.
1.
§ 19.
Aktywa, o których mowa w § 17 ust. 2, wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty obejmującej również
odsetki, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.
2.
Prowizje i opłaty związane z powstaniem lub decydujące o cechach finansowych aktywów, o których mowa
w § 17 ust. 2, podlegają obowiązkowi rozliczenia w czasie w okresie życia aktywa metodą liniową lub
nominalną stopą procentową i są zaliczane do przychodów odsetkowych.
3.
Metoda liniowego rozliczania w czasie określonych prowizji i opłat polega na systematycznym odnoszeniu
ich do rachunku zysków i strat, proporcjonalnie do upływającego czasu w okresie życia składnika.
Systematyczne rozliczanie określonych prowizji i opłat odbywa się w okresach miesięcznych lub
kwartalnych.
§ 20.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się w zamortyzowanym koszcie w sposób,
o którym mowa w § 18.
§ 21.
1. Przychody z odsetek związane z dłużnymi instrumentami finansowymi ustala się proporcjonalnie do upływu
czasu, na poziomie efektywnej dochodowości tych aktywów, do dnia wyłączenia ich z ksiąg rachunkowych i
zalicza do przychodów finansowych poszczególnych okresów sprawozdawczych. Przychody z odsetek
obejmują naliczone odsetki wyliczone za pomoc efektywnej stopy, jak równie wszelkie odpisy dyskonta,
premii lub innej różnice między wartości aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i ich
wartością w terminie wymagalności. Jeśli jednostka nie jest w stanie określić stopy efektywnej, na wynik
odnoszone są odsetki ustalone metodą liniową lub z wykorzystaniem stopy nominalnej.
2. Zasady określone w ust. 1 stosuje się również wtedy, gdy dłużne instrumenty finansowe zaliczone do
kategorii dostępnych do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, a skutki przeszacowania wpływają na
kapitał z aktualizacji wyceny. W takim przypadku zysk lub stratę odnoszoną na kapitał z aktualizacji wyceny
stanowi różnica między ustaloną na dzień wyceny wartością godziwą aktywów a wartością tych aktywów w
zamortyzowanym koszcie.
1.
2.
1.
§ 22.
Aktywa finansowe zakwalifikowane jako dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej, ustalanej
zgodnie z § 14-15.
Skutki zmiany wartości godziwej aktywów finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się na kapitał z
aktualizacji wyceny. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnoszone są również przeszacowania zmniejszające
wartość danego składnika aktywów poniżej jego wartości początkowej lub zamortyzowanego kosztu.
Ujętą na kapitale stratę odnosi się na wynik finansowy w momencie realizacji danego składnika aktywów
lub uznania utraty jego wartości.
§ 23.
Na każdy dzień bilansowy jednostka ocenia czy wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości aktywów
finansowych lub ich grupy. Jeżeli takie przesłanki istnieją, należy ustalić kwotę odpisu z tytułu utraty
wartości aktywów lub ich grupy.
Str. | 31
2.
Przesłanką świadczącą o wystąpieniu utraty wartości składnika aktywów jest zaistnienie zdarzenia
mającego negatywny, dający się rzetelnie oszacować, wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z niego
wynikające.
3.
Do sytuacji, w których można stwierdzić, że nastąpiła utrata wartości należy zaliczyć w szczególności:
1) wystąpienie znaczących trudności finansowych emitenta lub dłużnika,
2) niedotrzymanie postanowień umownych przez emitenta lub dłużnika, np. niespłacenie odsetek lub
kapitału albo zaleganie z ich spłatą,
3) przyznanie emitentowi lub dłużnikowi, ze względów ekonomicznych lub prawnych związanych z jego
trudnościami finansowymi, udogodnienia, które w innym wypadku nie zostałoby udzielone,
4) zaistnienie wysokiego prawdopodobieństwa upadłości lub restrukturyzacji emitenta lub dłużnika,
5) zanik obrotu danym składnikiem aktywów finansowych na aktywnym rynku ze względu na trudności
finansowe emitenta lub dłużnika,
6) wystąpienie umożliwiającego oszacowanie spadku wartości przyszłych przepływów pieniężnych, w tym
ich ściągalności, wynikających z grupy aktywów.
7) w przypadku instrumentów kapitałowych sytuacją taką może być przedłużający się lub istotny spadek
wartości godziwej danej pozycji poniżej wartości początkowej.
4.
Nie dokonuje się oceny ani odpisów z tytułu utraty wartości, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do
aktywów, o których mowa w § 7 ust. 1 pkt 1, z wyjątkiem sytuacji, gdy wyceniane są one w kwocie innej niż
wartość godziwa.
5.
Odpisów z tytułu utraty wartości nie można odwracać poprzez sprawozdanie z zysków lub strat i innych
całkowitych dochodów w odniesieniu do instrumentów kapitałowych zakwalifikowanych do aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży, oraz aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik
finansowy, z zastrzeżeniem ust. 4.
1.
2.
§ 24.
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się zgodnie z klasyfikacją i zapisami
§§ 5 – 23.
Do jednostek podporządkowanych, o których mowa w ust. 1 zalicza się jednostki zależne, współzależne
oraz stowarzyszone.
1.
§ 25.
Kapitały własne, z wyjątkiem akcji własnych, o których mowa w ust. 2, wycenia się w ich wartości
nominalnej.
2.
Akcje własne wycenia się w cenie ich nabycia.
3.
W razie zbycia akcji własnych, dodatnią różnicę między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży,
a ich ceną nabycia, należy odnieść na kapitał agio (nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną
akcji). Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy,
przewyższającą kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu
finansowym za rok, w którym nastąpiła sprzedaż.
5.
W przypadku umorzenia akcji własnych, z zastrzeżeniem ust. 6, dodatnią różnicę między ich wartością
nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał agio. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie
kapitału agio, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższając kapitał agio, jako stratę z lat ubiegłych i
opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału
zakładowego.
6.
W przypadku umorzenia akcji własnych nabytych w drodze egzekucji, gdy różnica między ich wartością
nominalną a ceną nabycia, zdefiniowaną w ust. 3, jest większa lub równa zero, wartość udziałów własnych
według ceny nabycia należy ująć jako zmniejszenie kapitału rezerwowego utworzonego w celu ich
umorzenia.
Str. | 32
§ 26.
Aktywa finansowe będące instrumentami kapitałowymi, których wartości godziwej nie można wiarygodnie
ustalić, wycenia się w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości lub ostatnio ustalonej
wartości godziwej. W momencie pojawienia się możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej
pozycje takie są przeszacowywane do wartości godziwej, a zmiany wartości ujmowane zgodnie
z zaklasyfikowaniem danej pozycji.
§ 27.
1. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się w wartości
godziwej z tym, że zobowiązanie, które ma być rozliczone przez przekazanie instrumentu kapitałowego, którego
wartości godziwej nie można wiarygodnie ustalić, należy wycenić w cenie nabycia lub ostatnio ustalonej
wartości godziwej powiększonej o naliczone odsetki.
2. Skutki zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych, o których mowa w ust. 1, odnosi się
odpowiednio do przychodów lub kosztów z operacji finansowych.
3. Zobowiązania finansowe nie zakwalifikowane do kategorii zobowiązań wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy wycenia się w zamortyzowanym koszcie z uwzględnieniem efektywnej stopy
procentowej.
4. Jeżeli dla zobowiązania, o którym mowa w ust. 3, nie można ustalić harmonogramu spłat, wycenia się je w
kwocie wymaganej zapłaty. Prowizje i koszty związane z powstaniem lub ustalaniem cech finansowych tych
zobowiązań podlegają rozliczeniu w czasie w okresie życia zobowiązania metodą liniową lub nominalną stopą
procentową.
§ 28.
1. Jednostka wyłącza składnik aktywów finansowych, z uwzględnieniem ust. 5 i 6, z bilansu wtedy, gdy:
1) wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych, albo
2) zostaje on przeniesiony.
2. Jednostka przenosi składnik aktywów finansowych wtedy, gdy:
1)
przenosi na inną jednostkę gospodarczą umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze
składnika aktywów finansowych, albo
2) zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych,
ale zgodnie z porozumieniem spełniającym warunki, o których mowa w ust. 3, przyjmuje obowiązek
przekazania przepływów pieniężnych do jednego lub więcej odbiorców.
3. Jeśli jednostka zatrzymuje umowne prawa do otrzymania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów
finansowych, ale przyjmuje umowny obowiązek przekazania tych przepływów pieniężnych do jednego lub
kilku ostatecznych inwestorów, jednostka traktuje transakcje jako przeniesienie składnika aktywów
finansowych wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
1) Jednostka nie ma obowiązku wypłaty kwot ostatecznym inwestorom, dopóki nie otrzyma
odpowiednich kwot od dłużnika głównego. Krótkoterminowe zaliczki dokonywane przez jednostkę
z prawem do ich pełnego odzyskania wraz z naliczonymi odsetkami ustalone na podstawie stóp
rynkowych nie stanowi naruszenia tego warunku,
2) na mocy umowy przeniesienia, jednostka nie może sprzedać lub zastawić składnika aktywów
finansowych w inny sposób, niż ustanowienie zastawu na rzecz ostatecznych inwestorów, jako
zabezpieczenie zobowiązania do dokonywania płatności pieniężnych,
3) jednostka, działając w imieniu ostatecznych inwestorów, jest obowiązana do przekazania wszystkich
otrzymanych przepływów pieniężnych bez istotnej zwłoki. Jednostka nie jest upoważniona do
reinwestowania otrzymywanych przepływów pieniężnych, z wyjątkiem inwestycji w środki pieniężne
i ekwiwalenty środków pieniężnych w krótkim okresie rozliczeniowym, między datą otrzymania
i wymaganym dniem przekazania ostatecznym inwestorom określonych kwot, przy czym uzyskane
odsetki z inwestycji są przekazywane tym inwestorom.
Str. | 33
4. Zgodnie z § 5 ust. 2 przenosząc składnik aktywów finansowych, jednostka ocenia, w jakim stopniu
zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów finansowych. W tym przypadku:
1) jeśli jednostka przenosi niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika
aktywów finansowych, to wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu i ujmuje oddzielnie jako
aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub zachowane w wyniku przeniesienia,
2)
jeśli jednostka zachowuje niemalże całe ryzyko i wszystkie korzyści związane z posiadaniem składnika
aktywów finansowych, to w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych,
3) jeśli jednostka nie przenosi ani nie zachowuje niemalże całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych
z posiadaniem składnika aktywów finansowych, to ustala, czy zachowała kontrolę nad składnikiem
aktywów finansowych; z tym, że:
a)
jeśli jednostka nie zachowuje kontroli, wyłącza składnik aktywów finansowych z bilansu
i oddzielnie ujmuje jako aktywa lub zobowiązania wszelkie prawa i obowiązki powstałe lub
zachowane w wyniku przeniesienia,
b)
jeśli jednostka zachowuje kontrolę, w dalszym ciągu ujmuje składnik aktywów finansowych
w stopniu, w jakim utrzymuje zaangażowanie w składnik aktywów finansowych.
5. Przed ustaleniem, czy i w jakim zakresie wyłączenie z bilansu jest zgodne z postanowieniami ust. 1-4,
jednostka ustala czy te postanowienia mają zastosowanie do części składnika aktywów finansowych (lub do
części grupy podobnych aktywów finansowych), czy do całego składnika aktywów finansowych (lub grupy
podobnych aktywów finansowych), w następujący sposób:
1)
postanowienia ust. 1-4 stosuje się dla części składnika aktywów finansowych (lub do części grupy
podobnych aktywów finansowych) tylko wtedy, gdy część wyznaczona do wyłączenia z bilansu spełnia
jeden z następujących warunków:
a)
część obejmuje wyłącznie specyficznie określone przepływy pieniężne wynikające ze składnika
aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych);
b) część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w przepływach środków pieniężnych
z danego składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych);
c)
2)
część obejmuje wyłącznie w pełni proporcjonalny udział w specyficznie określonych przepływach
środków pieniężnych ze składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów
finansowych);
we wszystkich innych przypadkach postanowienia ust. 1-4 mają zastosowanie do składnika aktywów
finansowych w całości (lub do całej grupy podobnych składników aktywów finansowych);.
6. Pojęcie „składnik aktywów finansowych” w postanowieniach ust. 1-4 odnosi się do części składnika
aktywów finansowych (lub części grupy podobnych aktywów finansowych) zgodnie z ust. 5 pkt 1, a w innych
przypadkach do składnika aktywów finansowych (lub grupy podobnych aktywów finansowych) w całości.
§ 29.
1. Zgodnie z § 5 ust. 3 wyłącza się z bilansu zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego)
wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie (lub część zobowiązania) wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek
określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
2. Różnicę między wartością bilansową zobowiązania finansowego (lub częścią zobowiązania finansowego),
które wygasło lub zostało przeniesione na inną jednostkę gospodarczą a wartością zapłaty,
z uwzględnieniem wszystkich przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przyjętych zobowiązań ujmuje się
w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
3. Jeśli jednostka odkupuje część zobowiązania finansowego, to rozdziela poprzednią wartość bilansową
zobowiązania finansowego między część, która będzie w dalszym ciągu ujmowana w księgach i część
wyłączaną, w stosunku do odpowiadających im wartości godziwych na dzień odkupu. Różnicę między
wartością bilansową przypisaną części wyłączanej i zapłatą otrzymaną w zamian za część wyłączaną,
Str. | 34
z uwzględnieniem przeniesionych aktywów niepieniężnych lub przejętych zobowiązań, ujmuje się
w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
Ujmowanie i wycena pozostałych aktywów i pasywów
§ 30.
1. Do środków trwałych oraz wartości niematerialnych zalicza się składniki majątku o przewidywanym okresie
wykorzystywania dłuższym niż rok, przeznaczone na potrzeby działalności jednostki lub przekazane do
użytkowania innym podmiotom na podstawie umowy najmu lub innych umów o podobnym charakterze.
2. Środki trwałe oraz wartości niematerialne będące przedmiotem umów leasingu, na mocy których jednostka,
w zamian za określoną opłatę lub serię opłat, uzyskuje prawo do użytkowania tych aktywów przez
oznaczony okres czasu zalicza się do aktywów trwałych jednostki wówczas, gdy zasadniczo całe ryzyko
i korzyści z tytułu posiadania składnika aktywów przeniesione zostaną na jednostkę.
3. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości
niematerialnych obejmuje ogół ich kosztów, bezpośrednio związanych z doprowadzeniem danego składnika
aktywów do stanu zdatnego do użytkowania, poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu,
przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również:
1) nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy,
2) koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania, w przypadku, gdy związany jest
z nabyciem, budową lub wytworzeniem składnika aktywów uznawanym za „dostosowywany”, czyli taki,
który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego wykorzystania lub
sprzedaży oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych, jeżeli uznawane są za korekty kosztów odsetek,
4. Środki trwałe nabyte w drodze wymiany w zamian za inny składnik aktywów wycenia się w wartości
godziwej, chyba że nie można ustalić wartości godziwej żadnego z wymienianych aktywów. W przypadku,
gdy środek trwały nabyty w drodze wymiany nie jest wyceniany w wartości godziwej, jego cena nabycia jest
równa wartości bilansowej składnika aktywów oddanego w zamian.
5. Wartość bilansową środków trwałych oraz wartości niematerialnych powiększa się o dodatkowe nakłady
poniesione w okresie ich użytkowania, gdy:
1) istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka uzyska przyszłe korzyści ekonomiczne, które można
przyporządkować danemu składnikowi środków trwałych oraz wartości niematerialnych (wyższe od
korzyści pierwotnie szacowanych, mierzonych np. okresem użytkowania, poprawą jakości obsługi,
kosztami eksploatacji),
2) można wiarygodnie ustali cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika środków trwałych
oraz wartości niematerialnych.
§ 31.
1. Wartość początkową środków trwałych, w tym istotnych części składowych budynków oraz wartości
niematerialnych, stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia, z zastrzeżeniem ust. 2, zmniejszają
zakumulowane odpisy amortyzacyjne dokonywane w celu uwzględnienia utraty ich wartości, na skutek
używania lub upływu czasu oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości spowodowanej
innymi czynnikami niż wymienionymi wyżej.
2. Odpisów amortyzacyjnych nie dokonuje się od:
1) gruntów i prawa wieczystego użytkowania gruntów,
2)
3)
4)
dzieł sztuki i eksponatów muzealnych, zbiorów numizmatycznych,
wartości firmy,
wartości niematerialnych bez określonego okresu użytkowania,
5) środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych zakwalifikowanych
do aktywów przeznaczonych do sprzedaży.
Str. | 35
3.
Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych, o których mowa w ust. 1, dokonuje się metodą liniową,
polegającą na systematycznym, równomiernym rozłożeniu wartości początkowej środka trwałego oraz
wartości niematerialnej na ustalony okres amortyzacji, bez względu na możliwość wystąpienia okresów
ich niewykorzystywania, z uwzględnieniem wartości rezydualnej.
4.
Okres amortyzacji, o którym mowa w ust. 3, ustala się na postawie przyjętego w jednostce dla danego
rodzaju środka trwałego oraz wartości niematerialnej okresu użytkowania, tj.:
1)
2)
1.
czasu, przez jaki, zgodnie z oczekiwaniem, jednostka będzie użytkowała składnik aktywów, lub
liczby jednostek produkcji lub podobnych jednostek, jaką jednostka spodziewa się uzyskać z danego
składnika aktywów.
§ 32.
Szacując długość okresu użytkowania poszczególnych rodzajów rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych należy uwzględnić:
1)
dotychczasowe przeciętne okresy użytkowania tego rodzaju składników aktywów, odzwierciedlające
tempo zużycia fizycznego, intensywność jego wykorzystania, program remontów, itp.,
2)
utrat przydatności z przyczyn technologicznych (tempo postępu technicznoekonomicznego) lub
rynkowych,
3)
okres sprawowania kontroli nad składnikiem aktywów oraz prawne i inne ograniczenia okresu
użytkowania,
4)
zależność okresu użytkowania składnika aktywów od okresu użytkowania innych aktywów,
5)
inne okoliczności mające wpływ na okres użytkowania tego rodzaju aktywów trwałych.
2. W przypadku, gdy okres korzystania ze składnika aktywów wynika z tytułów umownych lub innych tytułów
prawnych, okres użytkowania powinien odpowiadać okresowi wynikającemu z tych tytułów umownych lub
prawnych, chyba że szacowany okres użytkowania składnika aktywów trwałych będzie krótszy. W tym
przypadku przyjmuje się szacowany przez jednostkę okres użytkowania.
1.
§ 33.
Rozpoczęcie amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych następuje od
pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek przyjęto do używania, a jej
zakończenie, nie później niż z chwilą:
1) zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub
rezydualną danego składnika aktywów, lub
2) przeznaczenia go do likwidacji, lub
3) sprzedaży, lub
4) stwierdzenia jego niedoboru, lub innych uzasadnionych przesłanek (w tym w wyniku weryfikacji
wartości końcowej).
Rozpoczęcie amortyzacji od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu zdaniem Zarządu nie wpływa
istotnie na zaprezentowane dane finansowe.
2.
1.
Dla wartości niematerialnych przyjmuje się, że wartość końcowa wynosi zero, chyba że istnieje
zobowiązanie strony trzeciej do ich odkupienia lub gdy istnieje i będzie istniał pod koniec używania
składnika, aktywny rynek i można określić jego wartość na tym rynku.
§ 34.
Wartość końcowa i przyjęte okresy użytkowania środków trwałych oraz wartości niematerialnych
podlegają, nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego, w terminie zapewniającym
przeprowadzenie ewentualnych korekt począwszy od pierwszego miesiąca kolejnego roku obrotowego,
weryfikacji pod względem poprawności ich przyjęcia w zależności od zmian przewidywanego okresu
użytkowania danego środka trwałego.
Str. | 36
2.
Odpisów amortyzacyjnych metodą liniową dokonuje się od środków trwałych oraz wartości
niematerialnych o jednostkowej wartości początkowej przekraczającej kwotę 3.500 PLN.
3.
Wydatki na nabycie składników majątku, o jednostkowej wartości początkowej równej lub niższej niż
3.500,-zł, zalicza się w dacie poniesienia, bezpośrednio w koszty lub dokonuje się dla nich jednorazowego
odpisu amortyzacyjnego w pełnej wysokości w miesiącu przyjęcia do użytkowania lub w kolejnym.
1.
2.
1.
2.
3.
§ 35.
1 Wartości niematerialne zaliczane do inwestycji wycenia się według zasad, stosowanych do środków
trwałych oraz wartości niematerialnych, określonych w §§ 30-36.
2 Nieruchomości inwestycyjne podlegają wycenie według wartości godziwych.
§ 36.
Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zachodzi wtedy, gdy wartość
bilansowa tego składnika jest wyższa od jego wartości odzyskiwalnej, tj. ceny sprzedaży netto (wartości
godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży) lub wartości użytkowej, w zależności od tego, która z nich jest
wyższa.
Wartość użytkową ustala się na podstawie bieżącej wartości szacunkowej oczekiwanych przyszłych
przepływów środków pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów, z uwzględnieniem
środków z tytułu jego ostatecznej likwidacji.
Do przesłanek mogących świadczyć o utracie wartości składnika aktywów trwałych należą:
1)
utrata wartości rynkowej danego składnika aktywów odnotowana w ciągu przyjętego do oceny
okresu, jest znacznie wyższa od utraty wartości spowodowanej upływem czasu i zwykłym
użytkowaniem,
2)
3)
4)
5)
6)
4.
5.
6.
wystąpienie niekorzystnych dla jednostki zmian (które już nastąpiły w ciągu okresu lub nastąpią)
spowodowanych czynnikami technologicznymi, rynkowymi, gospodarczymi lub prawnymi
w otoczeniu lub na rynkach, na które dany składnik jest przeznaczony,
wzrost rynkowych stóp procentowych (który już nastąpił w ciągu okresu lub nastąpi)
i prawdopodobne jest, że wzrost ten wpłynie na stopę dyskontową stosowaną do wyliczenia wartości
użytkowej danego składnika aktywów i istotnie obniży wartość odzyskiwalną składnika aktywów,
wystąpienie dowodów świadczących o utracie przydatności danego składnika aktywów
w prowadzonej działalności lub jego fizycznym uszkodzeniu,
wystąpienie znacznych niekorzystnych zmian (lub prawdopodobieństwo ich wystąpienia
w niedalekiej przyszłości) dotyczących zakresu lub sposobu używania danego składnika,
wystąpienie dowodów świadczących o tym, że ekonomiczne wyniki danego składnika aktywów są lub
w przyszłości będą gorsze od oczekiwanych,
7) inne kryteria wskazujące na możliwość utraty wartości.
W przypadku utraty wartości składnika aktywów trwałych dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów
operacyjnych – odpowiedniego odpisu aktualizującego jego wartość.
Przeprowadzenie testu na utrat wartości nie jest wymagane, jeżeli zdarzenia i uwarunkowania nie
wskazują na zaistnienie przesłanek, o których mowa w ust. 3, oraz w przypadku, gdy wartość odzyskiwalna
danego składnika aktywów ustalona w wyniku poprzednio przeprowadzonej analizy była znacznie wyższa
od jego wartości bilansowej, pod warunkiem, że nie wystąpiły żadne wydarzenia, mające wpływ na
zniwelowanie tej różnicy.
Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych nie podlegających amortyzacji, a także składników
wartości niematerialnych nie przekazanych jeszcze do użytkowania, podlega obowiązkowi corocznego
przeprowadzenia testu na utratę wartości, nawet w przypadku nie wystąpienia przesłanek wskazujących na
możliwość utraty ich wartości oraz zawsze wtedy, gdy istnieje podejrzenie, że nastąpiła utrata wartości.
Str. | 37
4.
§ 37.
Nabyte lub powstałe zapasy rzeczowych składników aktywów obrotowych ujmuje się w księgach
rachunkowych według cen nabycia lub kosztów wytworzenia na dzień ich nabycia lub powstania.
5.
Wycena rzeczowych składników aktywów obrotowych, dokonywana jest według cen nabycia lub kosztów
wytworzenia nie wyższych od wartości netto możliwej do uzyskania na dzień, na który dokonywana jest
ich wycena.
6.
Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia rzeczowych składników aktywów obrotowych składają się
wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia ich
do aktualnego miejsca i stanu.
1.
2.
3.
1.
§ 38.
Wartość bilansowa pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wykazywana jest
w księgach rachunkowych:
 do chwili zbycia tej pozycji aktywów, lub
 kiedy nie oczekuje się żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu jego użytkowania lub
zbycia.
Przychody i koszty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości
niematerialnych z ksiąg rachunkowych ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych
dochodów w momencie ich usunięcia z ksiąg rachunkowych.
Zyski i straty wynikające z faktu usunięcia pozycji rzeczowych aktywów trwałych z bilansu są ustalane jako
różnica między przychodami netto ze zbycia (jeżeli takie były) a wartością bilansową tej pozycji.
§ 39.
Aktywa trwałe zakwalifikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży wycenia się w wartości
bilansowej lub w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sprzedaży, w zależności od tego, która z tych
wartości jest niższa.
2.
Na różnicę między wartością godziwą, a wyższą od niej wartością bilansową, tworzy się odpis z tytułu
utraty wartości.
§ 40.
Środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej.
§ 41.
Środki pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z dnia
bilansowego.
§ 42.
Pozycje pieniężne denominowane w walucie obcej przeliczane są na dzień bilansowy po kursie zamknięcia z
dnia bilansowego.
Ustalanie wyniku finansowego
§ 43.
1. Wynik finansowy netto w księgach rachunkowych wykazywany jest z uwzględnieniem odpowiednich
przepisów ustawy, dotyczących instrumentów finansowych, dokonywania odpisów aktualizujących wartość
należności, korekty odpisów aktualizujących, tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości, rozliczenia
międzyokresowego kosztów i przychodów.
2. Koszty, dotyczące roku obrachunkowego powinny być ujęte w księgach tego roku, pomimo, że termin ich
płatności nastąpi w okresie późniejszym.
3. Koszty związane z płatnościami wynikającymi z nieterminowego regulowania zobowiązań jednostki,
rozliczeniem niedoborów stwierdzonych w składnikach majątkowych oraz inne o podobnym charakterze
ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów okresu, w którym zostały
stwierdzone, zgodnie z trybem określonym w procedurze wewnętrznej.
Str. | 38
1.
§ 44.
Jednostka, będąc płatnikiem podatku dochodowego, tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego na przejściowe różnice między wykazywaną w księgach rachunkowych wartości
aktywów i zobowiązań, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia
w przyszłości.
2.
Wartość podatkowa aktywów jest to kwota, wpływająca na pomniejszenie podstawy obliczenia podatku
dochodowego w przypadku uzyskania z nich, w sposób pośredni lub bezpośredni, korzyści ekonomicznych.
Jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu określenia aktywów nie powoduje pomniejszenia
podstawy obliczenia podatku dochodowego, to wartość podatkowa aktywów jest ich wartością księgową.
3.
Wartość podatkowa zobowiązań jest ich wartością księgową pomniejszoną o kwoty, które w przyszłości
pomniejszą podstawę podatku dochodowego.
1.
§ 45.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej
w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi,
które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty
podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.
2.
Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku
dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z występowaniem dodatnich różnic
przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenia podstawy odliczenia podatku dochodowego
w przyszłości.
3.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się, przy uwzględnieniu
stawek podatku dochodowego, obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.
4.
Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie.
Rezerwę i aktywa można kompensować, jeżeli jednostka ma tytuł uprawniający ją do ich jednoczesnego
uwzględniania przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego.
§ 46.
1. Podatek dochodowy za dany okres, wpływający na wynik finansowy, obejmuje:

część bieżącą,

część odroczoną.
2. Wykazywana w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów część odroczona stanowi
różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu
sprawozdawczego.
3. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące rozliczenia z kapitałem własnym,
odnosi się również na kapitał własny.
Sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Zasady konsolidacji
1.
a)
§ 47.
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych, tj. zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych,
obejmowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym według zasad zgodnych z wymogami
MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych dla wszystkich inwestycji oraz odpowiednio:
MSR 27, Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe dla inwestycji w jednostkach zależnych,
b) MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych dla inwestycji w jednostkach stowarzyszonych oraz
c)
MSR 31, Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach dla inwestycji w jednostkach współkontrolowanych.
Str. | 39
2.
Wszystkie inwestycje, które na dzień nabycia spełniają definicję aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży według warunków, określonych w MSSF 5, Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
i działalność zaniechana ujmowane są zgodnie z postanowieniami tego standardu, tzn. ujmowane są
w odrębnej pozycji aktywów, obejmujących ich wartość w wartości godziwej pomniejszonej o koszty
sprzedaży, zaś w zobowiązaniach odrębnie wykazywana jest ich wartość w wartości godziwej.
Jednostki zależne
1.
§ 48.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje pełne dane finansowe spółki W Investments
S.A. oraz spółek będących pod jego kontrolą. Przyjmuje się, że Grupa sprawuje kontrolę, jeżeli posiada
bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 50% praw głosu w danej jednostce gospodarczej lub w inny sposób
posiada zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki gospodarczej w celu czerpania
korzyści ekonomicznych z prowadzonej przez daną jednostkę zależną działalności.
2.
Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia, zgodnie z wymogami MSSF 3.
3.
Wyłączeniu podlega wartość bilansowa inwestycji jednostki dominującej w każdej jednostce zależnej,
odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad
wartości godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się
jako wartość firmy. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia
ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w roku
przejęcia jednostki.
4.
Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów
kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty
bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania
i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień
przejęcia według ich wartości godziwej, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości.
5.
Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i nie zrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na
transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również nie zrealizowane
straty, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów.
6.
Udział akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach zależnych wykazywany jest odrębnie w ramach
kapitałów własnych Grupy. Zysk (netto) okresu należący do akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych
wykazywany jest w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w odrębnej pozycji
jako element rozliczenia zysku okresu spółek Grupy, objętych konsolidacją pełną.
7.
Metoda nabycia jest stosowana przy nabyciu udziałów jednostek gospodarczych. Jednostki nabyte lub
zbyte w ciągu roku są uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od dnia
nabycia lub do dnia sprzedaży.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
§ 49.
1.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (generalnie inwestycje od 20% do 50% w instrumenty
kapitałowe jednostki), na które Grupa wywiera znaczny wpływ na politykę operacyjną i finansową, ale ich
nie kontroluje i nie współkontroluje, rozliczane są metodą praw własności.
2.
Rozliczanie kosztu przejęcia (ceny nabycia inwestycji) dokonuje się tożsamo z zasadami, obowiązującymi
dla rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych.
3.
Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się sprawozdaniu
z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, za jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od
dnia nabycia – w odpowiedniej pozycji kapitałów własnych.
Str. | 40
4.
Dodatkowa ocena wartości inwestycji w spółkach stowarzyszonych pod kątem ostrożnej wyceny ma
miejsce wtedy, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła wystąpić utrata wartości lub odpis
utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany. W takich okolicznościach stosuje
się wymogi w zakresie utraty wartości, określone w MSR 36, Utrata wartości aktywów nie oceniając
jednak indywidualnie utraty wartości przez wartość firmy, przypisanej do danej inwestycji.
5.
Z chwilą poniesienia straty przez jednostkę stowarzyszoną, której odniesiona w proporcji do posiadanych
udziałów na inwestycję część przewyższa dotychczasową ich wartość bilansową nie jest dalej ujmowana
w bilansie, ani w stracie (zysku) okresu Grupy. W takich przypadkach wartość bilansowa inwestycji jest
równa zero.
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych
1.
2.
§ 50.
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych, nad którymi Grupa sprawuje współkontrolę ujmowane
są metodą praw własności według zasad, to samych do ujmowania inwestycji w jednostkach
stowarzyszonych. Oznacza to także, że niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą
a jednostkami współkontrolowanymi eliminuje się proporcjonalnie do posiadanego udziału Grupy
w jednostce współkontrolowanej. Eliminacji podlegają również nie zrealizowane straty chyba, że
transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów.
Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych to takie, w których ma miejsce podział kontroli nad
działalności gospodarczą, który występuje wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne
dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących (wspólników).
12.
Wykaz najważniejszych wydarzeń w 2013 roku
12.1.
Przejęcie i połączenie z W Investments S.A.
Projektem, od którego Zarząd Spółki rozpoczął etap długoletniego budowania wartości Grupy Kapitałowej
poprzez procesy akwizycyjne, jest przejęcie wehikułu venture capital, spółki W Investments Spółki Akcyjnej
(numer KRS 0000385403, dalej jako „Spółka Przejmowana”).
Pierwszy etap inwestycji rozpoczął się w dniu 24 stycznia 2013 roku, kiedy to Spółka nabyła 23.571.027 akcji
w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej za łączną cenę 40 071 tys. zł. Następnie, w dniu 30 stycznia 2013
roku, Spółka nabyła kolejne 61.303.132 akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej za łączną cenę
104 215 tys. zł, stając się właścicielem akcji Spółki Przejmowanej uprawniających do 84,45% ogólnej liczby
głosów tejże spółki. Dnia 15 marca 2013 roku Spółka nabyła dodatkowe 8.922.959 akcji. W dniu 27 maja 2013
roku Spółka nabyła 6.702.882 akcje Spółki Przejmowanej za łączną cenę 11 395 tys. zł stanowiące 6,67%
kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.
Łącznie, na dzień 30 czerwca 2013 roku, Spółka posiadała 100.500.000 akcji Spółki Przejmowanej stanowiących
100% w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wymagane ujawnienia wg MSSF 3
Wyjaśnienie
Nazwa i opis jednostki przejmowanej
Spółka W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie
Data przejęcia
Procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosu
Główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego, w
Spółka Dominująca nabyła akcje W Investments w czterech
transzach: w dniach 24.01.2013, 30.01.2013, 15.03.2013
oraz 27.05.2013 r.
Na dzień 30 czerwca 2013 roku Spółka posiadała
100.500.000 akcji Spółki Przejmowanej stanowiących 100%
w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W celu realizacji strategii Grupy Spółka Dominująca nabyła
Str. | 41
jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad
jednostką przejmowaną
Jakościowy opis czynników, które doprowadziły do ujęcia
wartości firmy, takich jak oczekiwana synergia łączących się
działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej,
wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego
ujęcia oraz inne czynniki
Wartość godziwa na dzień przejęcia całkowitej przekazanej
zapłaty oraz wartość godziwa na dzień przejęcia każdej
głównej kategorii zapłaty
Kwota wartości firmy, co do której oczekuje się, że dla celów
podatkowych będzie stanowić koszt uzyskania przychodu
Wyjaśnienie
100 % akcji w Spółce Przejmowanej.
W wyniku rozliczeń powstała wartość firmy w kwocie 6.070
tys. pln. Na dzień bilansowy na wyżej wskazaną kwotę
wartości firmy został zawiązany odpis aktualizujący w kwocie
6.070 tys. zł.
Łączna cena nabycia 100% akcji w spółce wynosiła 170 850
tys. zł. Cenę za nabycie akcji, o których mowa powyżej,
Spółka w znacznej części zapłaciła ze środków pochodzących
z emisji akcji, natomiast pozostała część ceny zostanie
uregulowane ze środków, które pozyska z przyszłych emisji
akcji.
tys. zł Na dzień bilansowy na wyżej wskazaną kwotę wartości
firmy został zawiązany odpis aktualizujący w kwocie 6.070
tys. zł.
W przypadku okazyjnego nabycia - kwota zysku oraz pozycja
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk
Nie dotyczy
ujęto oraz przyczyny, które doprowadziły do powstania zysku
z transakcji
W przypadku każdego połączenia jednostek, w którym
jednostka przejmująca posiada mniej niż 100 procent
Nie dotyczy
udziałów kapitałowych w jednostce przejmowanej na dzień
przejęcia
Uzgodnienie wartości bilansowej wartości firmy na początek tys. pln. Na dzień bilansowy na wyżej wskazaną kwotę
i na koniec okresu sprawozdawczego
wartości firmy został zawiązany odpis aktualizujący w kwocie
6.070 tys. zł.
12.2.
Odbudowa kapitałów Spółki
Dzięki dokonanym emisjom akcji kapitał zakładowy Spółki wzrósł do kwoty 175 302 112 zł (nie w tysiącach)
natomiast kapitał własny Spółki do kwoty 178 408 333 zł (nie w tysiącach). Poniżej przedstawiono szczegółowe
informacje o emisjach przeprowadzonych w okresie sprawozdawczym.
12.2.1 Emisja akcji serii P
12.2.1.1 Podwyższenie kapitału zakładowego
W dniu 11 stycznia 2013 roku uchwałą nr 01/2013 Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o kwotę nie większą niż 40.070.746,80 zł
(nie w tysiącach). Uchwałą nr 02/2013 Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wyłączenie przez Zarząd Spółki,
w całości, prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawa poboru)
w stosunku do wszystkich akcji, które Zarząd Spółki wyemituje na podstawie udzielonego mu upoważnienia do
podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; natomiast uchwałą nr 03/2013 wyraziła
zgodę na określone przez Zarząd Spółki warunki emisji akcji w granicach kapitału docelowego, w tym na cenę
emisyjną akcji serii P w wysokości 0,10 zł za jedną akcję. W dniu 25 stycznia 2013 roku uchwałą nr 07/2013
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa pierwszeństwa objęcia niezbywalnych
warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawa poboru),
uprawniających do złożenia zapisu na akcje Spółki emitowane w ramach udzielonego Zarządowi Spółki
upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art.
8c ust. 1 Statutu Spółki.
Str. | 42
12.2.1.2 Podstawa prawna emisji akcji
Podstawą emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P była uchwała Zarządu Spółki nr 02/2013 z dnia 28 stycznia
2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji
serii P z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo
poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o
kwotę 40.070.745,90 zł (nie w tysiącach) poprzez emisję 400.707.459 nieuprzywilejowanych, akcji na okaziciela
serii P o numerach od 000000001 do 400707459, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach) każda akcja.
Powyższa uchwała została powzięta na podstawie upoważnienia, o którym mowa w art. 8c Statutu Spółki,
udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia
2012 roku w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienionego następnie uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Zarządu z dnia 13 sierpnia 2012 roku w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 roku, która to zmiana Statutu Emitenta została zarejestrowana
w Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, z dnia 13 września 2012 roku.
12.2.1.3 Objęcie akcji
Akcje serii P zostały zaoferowane, a następnie objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H
wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 01/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych serii H oraz upoważnienia zawartego w art. 8c ust. 7 Statutu Spółki
przyznanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na mocy ww. uchwał. Zarówno emisja warrantów
subskrypcyjnych serii H, jak i emisja akcji serii P miała charakter emisji prywatnej, w której uczestniczyło
czterech inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki.
12.2.1.4 Rejestracja podwyższenia kapitału
Postanowieniem z dnia 18 lutego 2013 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 40.070.745,90 zł (nie
w tysiącach) poprzez emisję 400.707.459 nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii P o numerach od
000000001 do 400707459, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach) każda akcja oraz związanych z ww.
faktem zmian w Statucie Spółki.
12.2.1.5 Rejestracja akcji w KDPW
W dniu 7 marca 2013 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej również jako
„KDPW”) podjął uchwałę nr 183/13 o rejestracji 400.707.459 nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii P,
pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do
obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym wprowadzone zostały dotychczas wyemitowane akcje
Spółki.
12.2.1.6 Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu
Dnia 15 maja 2013 roku Spółka otrzymała uchwałę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (dalej również jako
„GPW”) w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji
zwykłych serii P Spółki. W treści w/w uchwały Zarząd GPW stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu
GPW do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 400.707.459 akcji zwykłych na
okaziciela serii P Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
Jednocześnie, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem
17 maja 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Spółki serii P, pod
warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 17 maja 2013 roku
rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLARIEL00046”. W dniu 17 maja 2013 roku w KDPW nastąpiła
rejestracja 400.707.459 akcji zwykłych na okaziciela serii P Spółki pod kodem „PLARIEL00046”.
Str. | 43
12.2.2 Emisja akcji serii J,K,L, Ł i O
12.2.2.1 Podwyższenie kapitału
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku
zmienionej uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2012 roku
podwyższono warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 67.997.193,60 zł (nie w tysiącach)
celem przyznania praw do objęcia łącznie 679.971.936 akcje serii J, K, L oraz Ł o wartości nominalnej 0,10 zł (nie
w tysiącach) każda akcja, posiadaczom 679.971.936 warrantów subskrypcyjnych serii B, C, D oraz E
wyemitowanych na mocy tych samych uchwał. Podejmując wskazane powyżej uchwały Walne Zgromadzenie
Spółki pozbawiło dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
serii B, C, D oraz E.
Na podstawie ww. uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dodano, a następnie zmodyfikowano art. 8b Statutu
Emitenta. Odpowiednie zmiany Statutu zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, odpowiednio na podstawie postanowienia z dnia 17 maja 2010 roku
oraz postanowienia z dnia 21 grudnia 2012 roku.
Na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 grudnia 2012 roku
podwyższono warunkowo kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 36.218.131,20 zł (nie w tysiącach) celem
przyznania praw do objęcia 362.181.312 akcji serii O mających wartość nominalną 0,10 zł każda akcja,
posiadaczom 362.181.312 warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych na podstawie uchwały nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 grudnia 2012 roku. Podejmując drugą ze
wskazanych uchwał Walne Zgromadzenie Emitenta pozbawiło dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w
całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G.
Na podstawie ww. uchwały Walnego Zgromadzenia do Statutu Emitenta dodano nowy art. 8d. Przedmiotowa
zmiana Statutu Emitenta została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII
Wydział Gospodarczy KRS, na podstawie postanowienia z dnia 21 grudnia 2012 roku. Warranty subskrypcyjne
serii B, C, D oraz E miały charakter imiennych oraz niezbywalnych papierów wartościowych, natomiast warranty
subskrypcyjne serii G były papierami wartościowymi na okaziciela o nieograniczonej zbywalności.
12.2.2.2 Ustalenie ceny emisyjnej i objęcie akcji
Uchwałą z dnia 1 lutego 2013 roku Zarząd Emitenta ustalił cenę emisyjną 1 (słownie: jednej) akcji serii J, K, L, Ł
oraz O na poziomie 0,10 zł (nie w tysiącach), a następnie również w dniu 1 lutego 2013 roku W Investments
Holdings Limited - podmiot uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii B, C, D, E oraz G - który uprzednio
objął je bezpośrednio od Spółki, złożył wobec Emitenta oświadczenie o objęciu:
a)akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie 100.000.000,
b)akcji zwykłych na okaziciela serii K w liczbie 250.000.000,
c)akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie 329.970.000,
d)akcji zwykłych na okaziciela serii Ł w liczbie 1.932,
e)akcji zwykłych na okaziciela serii O w liczbie 362.181.312.
Wartość nominalna każdej akcji wszystkich ww. serii wynosi 0,10 zł.
W dniu 1 lutego 2013 roku Spółka zawarła z ww. inwestorem strategicznym umowę objęcia akcji Emitenta serii
J, K, L, Ł i O. W Investments Holdings Limit
12.2.2.3 Rejestracja akcji w KDPW
W dniu 24 czerwca 2013 roku Zarząd KDPW podjął uchwałę nr 458/13 oraz uchwałę nr 459/13. Na podstawie
uchwały nr 458/13 Zarząd KDPW przyjął do depozytu papierów wartościowych 3.903.140 akcji serii Ł Spółki
i oznaczył je kodem „PLARIEL00046” pod warunkiem podjęcia decyzji owprowadzeniu tych akcji do obrotu na
rynku regulowanym. Na podstawie uchwały nr 459/13 Zarząd KDPW postanowił zarejestrować 1.042.151.312
akcji serii J, 250.000.000 akcji serii K, 329.970.000 akcji serii L oraz 362.181.312 akcji serii O oraz oznaczyć je
kodem „PLARIEL00046” pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji
o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Str. | 44
12.2.2.4 Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu
W dniu 16 września 2013 roku Spółka otrzymała Uchwałę GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do
obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii J, K, L i O Spółki („Akcje”).
W treści w/w uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostają następujące akcje Spółki:
akcje zwykłe na okaziciela serii J w liczbie 100.000.000,
akcje zwykłe na okaziciela serii K w liczbie 250.000.000,
akcje zwykłe na okaziciela serii L w liczbie 329.970.000,
akcje zwykłe na okaziciela serii O w liczbie 362.181.312,
o wartości nominalnej 0,10 gr każda akcja.
Jednocześnie, na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem
18 września 2013 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Spółki serii J, K, L
i O, o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 18 września 2013 roku rejestracji
tych akcji i oznaczenia ich kodem PLARIEL00046.
Zgodnie z Komunikatem KDPW z dnia 17 września 2013 roku, w dniu 18 września 2013 roku nastąpiła
rejestracja 1.042.151.312 Akcji. Akcje zostały oznaczone kodem PLARIEL00046.
W dniu rejestracji Akcji wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego w KDPW nastąpiło ich zapisanie na
rachunkach papierów wartościowych subskrybentów Akcji, a tym samym doszło do skutku podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
w liczbie oraz o serii jak wskazano powyżej.
Po zapisaniu akcji na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy kapitał zakładowy Emitenta wyniósł
148.738.182,30 zł (nie w tysiącach) i dzielił się na 1.487.381.823 akcje uprawniających do 1.487.381.823 głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym
Rejestrze Sądowym w dniu 8 listopada 2013 roku.
12.2.3 Emisja akcji serii R
12.2.3.1 Podwyższenie kapitału
Na mocy uchwały nr 47 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2013 roku Zarząd Spółki
był uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nieprzekraczającą 26.563.930,50 zł (nie
w tysiącach). Zarząd mógł wykonać upoważnienie, o którym mowa powyżej, przez dokonanie jednego lub kilku
kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogły być obejmowane za wkłady
pieniężne lub niepieniężne.
12.2.3.2 Zgody Rady Nadzorczej
W dniu 18 października 2013 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na:
 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 26.563.929,70 zł
(nie w tysiącach);
 uchwalenie przez Zarząd cenę emisyjną akcji w wysokości 0,10 zł (nie w tysiącach) za jedną akcję;
 wyłączenie przez Zarząd Spółki, w całości, prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki (prawa poboru)
Str. | 45

wyłączenie przez Zarząd Spółki, w całości, prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych
serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawa poboru)
12.2.3.3 Subskrypcja akcji
W dniu 28 października 2013 roku Zarząd podjął uchwałę o emisji 265.639.297 niezbywalnych warrantów
subskrypcyjnych serii I uprawniających do zapisu na 265.639.297 akcji serii R po cenie emisyjnej 0,10 zł (nie
w tysiącach) każda akcja. Tego samego dnia Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 26.563.929,70 zł (nie w tysiącach) poprzez emisję 265.639.297 nieuprzywilejowanych akcji na
okaziciela serii R o numerach od 000 000 001 do 265 639 297, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach)
każda akcja.
W wykonaniu powziętej uchwały Spółka zawarła umowy objęcia 265.639.297 akcji Spółki serii R. Na podstawie
zawartych umów zrealizowane zostały prawa ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę warrantów
subskrypcyjnych serii I. Wymagane wkłady pieniężne na pokrycie akcji zostały w dniu dzisiejszym wniesione
w całości w dniu 28 października 2013 roku.
12.2.3.4 Rejestracja podwyższenia i zmiana oznaczenia akcji wraz z częściową konwersją na akcje imienne
Dnia 29 listopada 2013 roku Sąd Rejonowy dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w granicach kapitału docelowego o kwotę 26.563.929,70 zł (nie w tysiącach), tj. z kwoty 148.738.182,30 zł (nie
w tysiącach) do kwoty 175.302.112,00 zł (nie w tysiącach).
27 grudnia 2013 roku Spółka otrzymał wnioski od trzech akcjonariuszy Spółki, posiadających akcje Spółki na
okaziciela serii R mające formę dokumentu, w przedmiocie zamiany łącznie 116.901.120 Akcji serii R
posiadanych przez wnioskujących akcjonariuszy na akcje imienne Spółki.
Po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownych zmian Statutu Spółki, umożliwiających zamianę
akcji na okaziciela istniejących w formie dokumentu na akcje imienne, Zarząd dokonał wydania tychże akcji,
w trybie art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uprawnionym akcjonariuszom.
W związku z wyżej opisaną kowersją części akcji na akcje imienne wnioskiem o wprowadzenie do obrotu
giełdowego objętych zostało jedynie 148.738.177 nowych akcji, spośród wszystkich 265.639.297 opłaconych.
Ponadto, w związku ze zmianą oznaczenia akcji, dotychczasowym 148.738.177 akcjom serii R nadano nowe
oznaczenie, w ramach nowej serii A.
12.2.3.5 Rejestracja w KDPW oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego
W dniu 18 lutego 2014 roku Zarząd KDPW podjął uchwałę nr 201/14 z dnia 18 lutego 2014 roku, na podstawie
której Zarząd KDPW postanowił przyjąć do depozytu papierów wartościowych 148.738.177 akcji zwykłych na
okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach) każda oraz oznaczyć je kodem
PLARIEL00046, pod warunkiem podjęcia decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym,
przez spółkę prowadzącą ten rynek.
W dniu 26 lutego 2014 roku Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu
giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji na okaziciela serii A Spółki oraz zawieszenia obrotu akcjami
Spółki. Zgodnie z Uchwałą Zarząd GPW stwierdza, że do obrotu giełdowego na runku podstawowym
dopuszczonych jest 148.738.177 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie
w tysiącach) każda.
Str. | 46
Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 marca 2014 roku wyżej wskazane akcje do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez KDPW w tym samym dniu rejestracji tych
akcji i oznaczenia ich kodem "PLARIEL00046".
12.3.
W Investments Holdings Limited stała się spółką dominującą wobec W Investments
Uzyskanie przez W Investments Holdings Limited statusu podmiotu dominującego wobec W Investments
nastąpiło w dniu 5 kwietnia 2013 roku w wyniku powołania Małgorzaty Walczak – Wiceprezesa Zarządu
W Investments – do pełnienia funkcji Członka Zarządu (ang. Director) W Investments Holdings Limited.
W wyniku wyżej wymienionego powołania wszyscy Członkowie Zarządu W Investments – to jest Piotr
Wiśniewski oraz Małgorzata Walczak – stali się jednocześnie Członkami Zarządu WIH.
Ponadto W Investments Holdings obejmowała akcje w kolejnych emisjach przeprowadzanych przez Spółkę
w roku 2013. W wyniku obejmowania akcji W Investments Holdings stał się właścicielem 1.156.893.254 akcji
Spółki reprezentujących 65,99% kapitału zakładowego Spółki.
W wykonaniu ustawowych obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek
publicznych, dnia 16 grudnia 2013 roku W Investments Holdings wezwał do zapisywania się na sprzedaż akcji
Spółki. W następstwie realizacji wezwania W Investments Holdings Limited zamierzał osiągnąć (razem
z posiadanymi już akcjami Spółki) do 1.156.993.929 akcji Spółki reprezentujących 66,00% kapitału zakładowego
Spółki, uprawniających do 1.156.993.929 głosów na jej Walnych Zgromadzeniach, stanowiących 66,00% ogólnej
liczby głosów Spółki.
Żaden podmiot nie złożył zapisów na akcje objęte wezwaniem, wobec czego udział W Investments Holdings
w kapitale zakładowym Spółki pomimo ogłoszonego wezwania pozostał na niezmienionym poziomie
1.156.893.254 akcji Spółki reprezentujących 65,99% kapitału zakładowego Spółki.
12.4.
Scalenie (połączenie) akcji W Investments
Dnia 15 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki powziął uchwałę, zgodnie z którą zarekomendował Walnemu
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie scalenia akcji Spółki w stosunku 10:1.
Mając na względzie powyższą rekomendację Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 29 czerwca
2013 roku uchwałę w sprawie scalenia akcji Spółki z uwagi na fakt, iż akcje Spółki mają niską wartość
nominalną, co nie jest korzystne ani dla samej Spółki, ani dla jej wizerunku, a także w celu spełnienia wymagań
Komisji Nadzoru Finansowego. Dnia 27 grudnia 2013 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 25 stycznia 2014 roku
kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad znalazło się m.in.:

podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 48 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 29 czerwca 2013 roku w sprawie scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany Statutu Spółki;

podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia
Zarządu do podejmowania czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
W dniu 25 stycznia 2014 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwały we wszystkich sprawach objętych
porządkiem obrad. W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podtanowiło podwyższyć
wartość nominalną wszystkich akcji Spółki każdej z serii do wysokości 8,00 zł (osiem złotych) w miejsce
dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy).
Str. | 47
Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmniejszyło proporcjonalnie łączną ilość akcji Spółki
wszystkich serii z liczby 1.753.021.120 do liczby 21.912.764, czyli poprzez połączenie każdych 80
(osiemdziesięciu) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), w jedną akcję
Spółki o nowej wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych). Scalenie Akcji, zgodnie z uchwała Zgromadzenie,
miało zostać przprowadzone przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki.
Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie rejestracji w dniu 11 lutego 2014 roku zmiany Statutu Spółki
wynikającej z treści uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2014 roku,
art. 8 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
„Art. 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.302.112,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów trzysta dwa
tysiące sto dwanaście złotych) oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda z nich,
w tym: a) 1.636.120.000 (jeden miliard sześćset trzydzieści sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii A;
b) 116.901.120 (sto szesnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy sto dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela
serii B.”
otrzymał brzmienie:
„Art. 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.302.112,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów trzysta dwa
tysiące sto dwanaście złotych) oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych) każda z nich,
w tym:
a) 20.451.500 (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela
serii A,
b) 1.461.264 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych
serii B.”
Dnia 24 lutego 2014 roku Zarząd Spółki złożył do GPW wniosek o zawieszenie na okres od dnia 3 marca 2014 r.
do dnia 14 marca 2014 r. (włącznie) notowań na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki istniejących pod kodem ISIN: PLARIEL00046 w związku
z rozpoczętą procedurą scalenia akcji Spółki.
Tego samego dnia Spółka złożyła również wniosek do KDPW , w przedmiocie dokonania scalenia akcji, poprzez
przeprowadzenie w dniu 14 marca 2014 roku wymiany akcji zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN:
PLARIEL00046.
Dnia 26 lutego 2014 roku Emitent przekazał do publicznej wiadomości, iż Zarząd GPW zawiesi obrót wszystkimi
akcjami Spółki oznaczonymi kodem „PLARIEL00046”, w okresie od dnia 3 marca 2014 roku do dnia 14 marca
2014 roku (włącznie), w formie raportu bieżącego nr 14/2014.
Dnia 6 marca 2014 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 256/14 Zarządu KDPW, zgodnie
z którą Zarząd KDPW określił, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł (dziesięć groszy) na
8 zł (osiem złotych), dzień 14 marca 2014 roku jako dzień wymiany 1.636.120.000 akcji Spółki oznaczonych
kodem PLARIEL00046 na 20.451.500 akcji Spółki o wartości nominalnej 8 zł (osiem złotych) każda. Ponadto,
zgodnie z Uchwałą nr 256/14 Zarządu KDPW dniem referencyjnym dla dokonania wymiany ustalono dzień
7 marca 2014 roku.
Operacja scalenia akcji w KDPW zakończyła się pozytywnie, w wyniku czego, począwszy od dnia 17 marca 2014
roku w obrocie na GPW znajduje się 20.451.500 akcji na okaziciela Spółki serii A, o wartości nominalnej 8 zł
(osiem złotych) każda. Pozostałe 1.461.264 akcji imiennych Spółki serii B, mających formie dokumentu, znajduje
się poza obrotem regulowanym i zostało wydane w formie dokumentu.
Str. | 48
12.5.
Walne Zgromadzenie z dnia 29 czerwca 2013 roku – zmiana w zakresie kapitału docelowego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2013 roku, oprócz uchwał zwyczajowo podejmowanych na
podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie
upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Zmiana
została dokonana w związku z wygaśnięciem dotychczasowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z upoważnieniem Zarząd Spółki jest
upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 26.563.930,50 zł (nie
w tysiącach). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania
zmiany do rejestru przedsiębiorców, tj. od dnia 12 lipca 2013 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższania
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego uzasadnione jest koniecznością zapewnienia Spółce
możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego w celu doraźnego pozyskania środków na bieżącą
działalność Spółki oraz w celach inwestycyjnych służących dalszemu rozwojowi Spółki. Z uwagi na powyższe,
przyznanie przedmiotowego upoważnienia Zarządowi i związana z tym zmiana Statutu leżała w interesie Spółki.
Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody
przyznania Zarządowi Spółki możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości
w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalenia ceny
emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. W opinii Zarządu umożliwi to możliwie elastyczny
i szybki proces emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych oraz poszerzenie kręgu potencjalnych inwestorów,
od których Spółka mogłaby pozyskać środki finansowe. Ponadto w interesie Spółki leży, aby uprawniony
podmiot posiadał jak największą swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie
wysokich środków finansowych dla Spółki oraz zapewnienia powodzenia emisji akcji, bądź też celem
dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.
12.6.
Połączenie Spółki ze spółką zależną (prawne aspekty)
W dniu 19 lipca 2013 roku dokonany został przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis połączenia Spółki ze spółką zależną W Investments S.A.
z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). W wyniku połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej został
przeniesiony na Spółkę. Spółka Przejmowana została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego. Spółka kontynuuje działalność prowadzoną do tej pory przez Spółkę Przejmowaną.
Połączenie było poprzedzone powzięciem decyzji o zamiarze połączenia uchwałą Zarządu z dnia 27 maja 2013
roku, ogłoszeniem planu połączenia w 28 maja 2013 roku oraz wymaganymi przez przepisy Kodeksu spółek
handlowych zawiadomieniami skierowanymi do akcjonariuszy Spółki Przejmowanej. Uchwałę w sprawie
połączenia podjęło Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2013 roku.
Spółka Przejmowana była podmiotem inwestycyjnym angażującym się, bezpośrednio oraz przez spółki zależne,
w rozwijanie przedsięwzięć typu greenfield, jak również w inwestycje private equity/venture capital.
Do głównych obszarów zainteresowań biznesowych Spółki Przejmowanej należały nowe technologie,
telekomunikacja (TMT), usługi finansowe, branża energetyczna, nieruchomości, a także inne sektory
gospodarki. Spółka Przejmowana, obok działalności inwestycyjnej, działała w segmencie szeroko pojętych usług
finansowych. Spółka Przejmowana świadczyła m.in. usługi doradcze w zakresie pozyskiwania finansowania
w formie kapitału akcyjnego oraz dłużnego, jak również aktywnie uczestniczyła w transakcjach fuzji i przejęć
realizowanych głównie na rynku polskim. Ponadto, Spółka Przejmowana była podmiotem zarządzającym
funduszy: WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty oraz WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
Str. | 49
12.7.
Zawarcie umowy o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC
Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S. K. A.
W dniu 29 lipca 2013 roku Spółka zawarła umowę o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu
kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S. K. A. („Umowa Wsparcia”). Umowa
Wsparcia zakłada utworzenie wspólnie z Krajowym Funduszem Kapitałowym Spółka Akcyjna („KFK”) funduszu
typu venture capital - WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S. K. A („Fundusz Kapitałowy”).
Zawarcie umowy było poprzedzone podpisaniem w dniu 1 marca 2013 roku przez dawne W Investments S.A.
(Spółkę Przejmowaną) term sheet ustalającego harmonogram czynności prowadzących do zawarcia Umowy
Wsparcia. Harmonogram został zmieniony w dniu 28 marca 2013 roku i po raz kolejny w dniu 31 maja 2013
roku, następnie Term sheet wygasł w związku z faktem, iż do dnia 31 maja 2013 roku nie została zawarta
Umowa Wsparcia zgodnie z przewidzianym harmonogramem. Niezależnie od wygaśnięcia term sheet
kontynuowano negocjacje, dzięki czemu możliwe było sfinalizowanie podpisania Umowy Wsparcia.
Zgodnie z Umową Wsparcia WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („WI FIZ”),
tj. fundusz zarządzany przez Spółkę, wniesie wkład w kwocie 29 400 tys. zł do Funduszu Kapitałowego,
natomiast KFK wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30 000 tys. zł.
Łączna kapitalizacja Funduszu Kapitałowego wyniesie 60 000 tys. zł, z możliwością jej zwiększenia do 100 000
tys. zł.
WI FIZ będzie pośrednio akcjonariuszem Funduszu Kapitałowego, działając poprzez spółki celowe (spółki
komandytowo-akcyjne). Funkcję komplementariusza w spółkach celowych WI FIZ pełnić będzie Spółka.
Z tytułu uczestnictwa w nowopowstającym Funduszu Kapitałowym, WI FIZ uprawniony będzie do udziału
w zysku na preferencyjnych warunkach. Najważniejszą korzyścią, jaką gwarantuje współfinansowanie Funduszu
Kapitałowego przez KFK jest uprzywilejowanie inwestorów prywatnych przy rozliczaniu wyjść z inwestycji.
Zwroty z inwestycji w pierwszej kolejności trafiają do inwestorów prywatnych, z pominięciem KFK, co
szczegółowo regulują przepisy Umowy Wsparcia.
Co więcej, Fundusz Kapitałowy będzie mógł otrzymać od KFK bezzwrotne świadczenia, w kwocie do 3 000 tys.
zł. Przekazane do Funduszu Kapitałowego bezzwrotne świadczenia zostaną wykorzystane na pokrycie opłat za
zarządzanie, co w konsekwencji zwiększy zwrot na kapitale przypadający na inwestorów prywatnych.
Fundusz Kapitałowy będzie zarządzany przez WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością –
podmiot zależny od Spółki, w którym Spółka posiada 50% udziałów i w którego Zarządzie zasiada Małgorzata
Walczak – Wiceprezes Spółki. Spółka będzie uprawniona do udziału w zysku WI EEC Ventures Sp. z o.o.
Fundusz Kapitałowy powołany na mocy Umowy Wsparcia będzie prowadzić działalność inwestycyjną typu
venture capital i będzie inwestował pozyskane środki w przedsiębiorców prowadzących działalność
innowacyjną bądź badawczo-rozwojową w sektorach energii, surowców, ochrony środowiska i czystych
technologii.
Zgodnie z Umową Wsparcia Spółka jest gwarantem zobowiązań WI FIZ i w przypadku niespełnienia obowiązków
wynikających z Umowy Wsparcia przez WI FIZ Spółka samodzielnie przystąpi do Funduszu Kapitałowego. W celu
zabezpieczenia tego zobowiązania Spółka zawarła z W Investments Limited - podmiotem zależnym od Spółki –
umowę pożyczki, o której mowa w punkcie następnym.
12.8.
Zawarcie umowy znaczącej – umowy pożyczki
W dniu 22 lipca 2013 roku Spółka zawarła umowę pożyczki, której stronami obok Spółki są W Investments
Limited, podmiot zależny od Spółki, oraz Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. Umowa pożyczki została zawarta
w związku z Umową Wsparcia, kwota pożyczki wynosi 30 000 tys. zł. Spłata pożyczki nastąpi nie później niż do
dnia 31 grudnia 2024 roku. Umowa pożyczki została zawarta pod warunkiem zawarcia przez Spółkę Umowy
Wsparcia, który to warunek został spełniony i w związku z tym umowa pożyczki weszła w życie.
Str. | 50
12.9.
Zawarcie przez spółkę zależną Przy Parku XIV Sp. z o.o. umowy znaczącej
W dniu 2 września 2013 roku spółka Przy Parku zawarła ze spółką Alior Bank S.A. umowę o kredyt
nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności w kwocie 23.630 tys. zł oraz umowę o kredyt odnawialny
w rachunku kredytowym w kwocie 2.057 tys. zł. Łączna wartość umów wynosi 25.687 tys. zł.
Zgodnie z postanowieniami umowy o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności, kredyt
zostanie przeznaczony na finansowanie kosztów budowy osiedla mieszkaniowego w Warszawie przy ul. Przy
Parku 14. Dzień spłaty kredytu określono na 31 grudnia 2015 roku. Kredyt będzie spłacany w ratach ze środków
zwalnianych z otwartego mieszkaniowego rachunku powierniczego, prowadzonego zgodnie z Ustawą
o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Odsetki naliczane będą w okresach
miesięcznych i płatne w ciężar kredytu, a docelowo ze środków zwalnianych z rachunku powierniczego,
o którym mowa powyżej. Okres wykorzystania kredytu trwa do 30 września 2014 roku. Zmienne
oprocentowanie kredytu na dzień zawarcia umowy wynosi 5,49% w stosunku rocznym. Umowa weszła w życie
z dniem jej podpisania, przy czym przesłankami koniecznymi do uruchomienia kredytu były m.in. (i) złożenie
oświadczenia przez Przy Parku o poddaniu się egzekucji, (ii) poręczenie spłaty kredytu według prawa cywilnego
przez Emitenta oraz przez Pana Piotra Wiśniewskiego – Prezesa Zarządu Emitenta, (iii) złożenie oświadczenia
poręczycieli o poddaniu się egzekucji, (iv) złożenie wniosku o wpis hipoteki w kwocie 38 531 tys. zł na
nieruchomości w Warszawie, Ochota, przy ul. Przy Parku 14. Umowa nie zawierała postanowień dotyczących
kar umownych. W dniu 24 września 2013 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie,
VI Wydział Ksiąg Wieczystych ustanowił hipotekę do wysokości 38 531 tys. zł na nieruchomości należącej do
Przy Parku.
Wpis hipoteki umieszczono w dziale IV księgi wieczystej WA1M/00165622/4, prowadzonej dla działek
położonych w Warszawie, przy ul. Przy Parku 14, o numerach 75 i 76, o łącznej powierzchni 0,4187 ha będących
własnością Przy Parku.
Umowa o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym ma na celu zapewnienie finansowania płatności z tytułu
podatku VAT związanych z nakładami na budowę osiedla mieszkaniowego przy ul. Przy Parku 14 w Warszawie.
12.10. Zawarcie przez Spółkę umów, które łącznie spełniają kryterium umowy znaczącej
W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 28 października 2013 roku umowy objęcia akcji Spółki serii R
ze spółką Congio Investments Limited z siedzibą w Nikozji („Congio”) łączna wartość umów zawartych przez
Spółkę w okresie ostatnich 12 miesięcy z Congio przekroczyła próg 10% kapitałów własnych Spółki i wynosi
18 049 tys. zł.
W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 28 października 2013 roku umowy objęcia akcji Spółki serii R ze
spółką White Brinando Limited z siedzibą w Larnace („White Brinando”) łączna wartość umów zawartych przez
Spółkę w okresie ostatnich 12 miesięcy z White Brinando przekroczyła próg 10% kapitałów własnych Spółki
i wynosi 21 117 tys. zł.
7.15 Wydanie przez Prezesa UOKiK zgody na koncentrację poprzez utworzenie wspólnego przedsiębiorcy
pod nazwą WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
W dniu 29 października 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) wydał
decyzję, w której po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wydał bezwarunkową zgodę na
dokonanie koncentracji polegającej na utworzeniu przez Spółkę, Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A., EEC
Ventures Sp. z o.o., WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Rafała Małeckiego, Konrada
Sitnika oraz Michała Rumińskiego wspólnego przedsiębiorcy pod nazwą WI EEC Ventures Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie („Decyzja”).
Str. | 51
Wydanie Decyzji oznaczało spełnienie warunku zawieszającego, określonego w umowie o udzielenie wsparcia
finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowo-akcyjna zawartej przez Spółkę z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A., Michałem
Rumińskim, Rafałem Małeckim, Konradem Sitnikiem, WI Czystą Technologią Funduszem Inwestycyjnym
Zamkniętym oraz EEC Ventures Sp. z o.o. w dniu 29 lipca 2013 roku („Umowa Wsparcia”).
Warunkiem wejścia w życie Umowy Wsparcia było (i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację lub (ii)
wydanie decyzji Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega
obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK lub (iii) upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody,
w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.
12.16. Zawarcie przez Spółkę zależną Capitol Trading Sp. z o.o. (obecnie „WinQbator Sp. z o.o.) umowy
o dofinansowaniu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka
W dniu 5 listopada 2013 roku spółka zależna Capitol Trading Sp. z o.o. („Capitol Trading”) zawarła z Polską
Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości („PARP”) umowę o dofinansowanie w ramach działania 3.1 „Inicjowanie
działalności innowacyjnej” osi priorytetowej 3 „Kapitał dla innowacji” Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka 2007 – 2013 („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Capitol Trading przez PARP dofinansowania na realizację projektu
„WinQbator – wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych” („Projekt”) do maksymalnej wysokości 9 999
tys. zł.
Umowa określa wzajemne prawa i obowiązki stron Umowy związane z realizacją Projektu w zakresie
zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji.
Dofinansowanie będzie przeznaczone na objęcie przez Capitol Trading akcji lub udziałów nowopowstałych
przedsiębiorstw działających m.in. w następujących branżach: biotechnologia, chemia, medycyna,
nanotechnolgie, IT („Przedsiębiorcy”). Łącznie Capitol Trading zainwestuje w nie mniej niż 19 (dziewiętnastu)
Przedsiębiorców.
Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 11 721 tys. zł. Maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do
objęcia wsparciem, związanych z realizacją Projektu, wynosi 11 194 tys. zł, w tym na nabycie udziałów lub akcji
w spółkach powstałych w wyniku preinkubacji kwota 10 650 tys. zł.
Zgodnie z Umową PARP może udzielić Capitol Trading dofinansowania, o którym mowa powyżej,
w następujących formach:
1) zaliczki w jednej lub kilku transzach i refundacji poniesionych wydatków kwalifikujących się do objęcia
wsparciem w formie płatności pośrednich i płatności końcowej; albo
2) refundacji poniesionych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w formie płatności
pośrednich i płatności końcowej.
Okres kwalifikowalności wydatków rozpoczyna się w dniu 1 stycznia 2014 roku i kończy się w dniu 30 listopada
2015 roku.
Zgodnie z Umową Capitol Trading jest zobowiązany do osiągnięcia założonych celów i wskaźników określonych
we wniosku o dofinansowanie oraz w Umowie, jak również zapewnienia trwałości efektów realizacji Projektu
w okresie 5 lat od zakończenia jego realizacji. Capitol Trading jest zobowiązany przedstawić na żądanie PARP
informację o osiągniętych wskaźnikach.
Zgodnie z umową spółki Capitol Trading oraz wnioskiem o dofinansowanie Projektu Capitol Trading nie działa
w celu osiągnięcia zysku, a zysk osiągnięty przeznaczy na inicjowanie działalności innowacyjnej. Funkcję
koinwestora komercyjnego w Projekcie pełnić będzie podmiot zależny od Spółki, tj. W Investments Limited
z siedzibą na Cyprze, która zainwestuje w Przedsiębiorców kwotę nie mniejszą niż 1 300 tys. zł.
Dofinansowanie wypłacane jest po ustanowieniu przez Capitol Trading zabezpieczenia w formie weksla in
blanco.
Str. | 52
PARP ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami
w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków na konto Capitol
Trading do dnia zwrotu. Weksel zostanie zwrócony lub zniszczony na pisemny wniosek Capitol Trading po
upływie 3 lat od dnia zakończenia realizacji Projektu.
W umowie nie zastrzeżono warunku lub terminu. Umowa nie przewiduje obowiązku zapłaty kar umownych.
Na dzień 5 litopada 2013 roku wartość umów zawartych z PARP przez Spółkę oraz jej podmioty zależne
w okresie 12 miesięcy wynosiła, uwzględniając Umowę szczegółowo opisaną powyżej, 19.395 tys. zł. Kwota ta
przekraczała 10% kapitałów własnych Spółki, wobec czego umowy zawarte z PARP łącznie spełniają kryterium
umowy znaczącej. Łączna kwota maksymalnego dofinansowania przyznana na podstawie tychże umów wynosi
13.117 tys. zł.
12.17. Umorzenie postępowania z pozwu Domu Maklerskiego IDM S.A.
W dniu 4 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w związku z cofnięciem
przez Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał nr 3, 4, 5, 6, 7,
8, 9, 10, 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2012 roku, umorzył
postepowanie z powództwa Domu Maklerskiego IDM S.A. o sygnaturze akt. XX GC 48/13. O kosztach
postępowania Sąd orzekł zgodnie z żądaniem Spółki. Umorzenie postępowania zakończyło spór sądowy
pomiędzy Spółką a Domem Maklerskim IDM S.A. oraz potwierdzilo zasadność działań podejmowanych przez
Zarząd Spółki w przedmiotowej sprawie.
O powzięciu wiadomości o wniesieniu pozwu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2013 z dnia
22 stycznia 2013 roku, jak również stosownie do otrzymywanych przez Spółkę informacji o dokonywanych
czynnościach procesowych w kolejnych raportach bieżących nr 23/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku, nr 37/2013
z dnia 18 lutego 2013 roku, nr 86/2013 z dnia 4 lipca 2013 roku, nr 104/2013 z dnia 9 września 2013 roku oraz
w raporcie bieżącym nr 130/2013 z dnia 6 listopada 2013 roku.
12.18. Udzielenie poręczenia za spółkę zależną
Dnia 15 listopada 2013 roku Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Przy Parku XIV Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie ("Przy Parku").
Poręczenie obejmuje zobowiązania z tytułu kredytów udzielonych Przy Parku przez Alior Bank S.A. na
podstawie następujących umów:
1) umowy o kredyt nieodnawialny na finasowanie bieżącej działalności w kwocie 23 630 tys. zł,
2) umowy o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym w kwocie 2 057 tys, zł.
Łączna wartość poręczonych zobowiązań wynosi 25 687 tys. zł. Poręczenie obejmuje zobowiązania Przy Parku
z tytułu wyżej wymienionych umów na wypadek, gdyby Przy Parku nie wykonała tych zobowiązań w terminie.
Poręczenia udzielono bezterminowo, tj. do czasu spłaty przez Przy Parku całości zobowiązań wobec Alior Bank
S.A. Poręczenia udzielono nieodpłatnie.
12.19. Inwestycje Spółki
12.19.1 Nabycie udziałów TechnoBoard Sp. z o.o.
W dniu 4 kwietnia 2013 roku spółka zależna W Investments Limited zawarła umowy nabycia udziałów w spółce
TechnoBoard sp. z o.o. (dalej jako „Technoboard”). W Investments Limited nabyła łącznie 500 udziałów
TechnoBoard, stanowiących 50% kapitału zakładowego TechnoBoard i uprawniających do 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników. Łączna kwota transakcji została ustalona na 1 500 tys. zł. Płatność ceny nastąpiła w
dniu 23 maja 2013 roku.
Str. | 53
TechnoBoard powstał w 2008 roku, a już na początku 2009 roku przekształcił się w wyspecjalizowany Inkubator
przedsiębiorczości, niebędący jednostką przyuczelnianą. Koncepcja rozwoju Inkubatora uzyskała
dofinansowanie z UE i Skarbu Państwa. Od 1 stycznia 2010 roku TechnoBoard realizuje projekt inkubacji small
e-biznesu, skierowany do nowych przedsiębiorców tego rynku. TechnoBoard wspiera doradczo i finansowo
osoby posiadające ciekawe i nieszablonowe pomysły na nowe przedsiębiorstwa. Wspólnie z projektodawcami
tworzone są nowe spółki celowe, wspierające najciekawsze pomysły na e-biznes. W najlepsze z nich Inkubator
inwestuje do 800.000 zł, powołując do życia nową spółkę (per projekt). TechnoBoard przez cały okres
preinkubacji profesjonalnie przygotowuje projektodawcę i jego przedsięwzięcie do wejścia na rynek.
Wyjaśnienie
Technoboard Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
04 kwietnia 2013 r.
50 % udziałów i praw głosu.
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 50 % udziałów w
spółce przejmowanej.
Cena nabycia 50% udziałów w spółce wynosiła 1.500.000 zł.
W wyniku rozliczeń nabycia udziałów w Spółce wykazano
zysk z tytułu okazyjnego nabycia, który ujęto w
skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych
całkowitych dochodów.
Cena nabycia 50% udziałów w spółce wynosiła 1.500.000
zł i została uregulowana w maju 2013 r. poprzez
przeniesienie na Sprzedających akcji W Investments S.A. w
liczbie 441.177 dla każdego Sprzedającego
W wyniku rozliczeń nie powstała wartość firmy, która
stanowiłaby koszt uzyskania przychodu
zysk z tytułu okazyjnego nabycia w kwocie 584 tys. pln, który
ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i
innych całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody
z transakcji
operacyjne
Uzgodnienie wartości bilansowej wartości firmy na początek zysk z tytułu okazyjnego nabycia, który ujęto w
skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych
12.19.2 Nabycie udziałów Zień Sp. z o.o.
10 kwietnia 2013 roku spółka zależna W Investments Limited zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Zień
sp. z o.o. (dalej jako „Zień”). Na podstawie umowy W Investments Limited nabyła łącznie 10.738 udziałów
w spółce Zień, stanowiących 21,59% kapitału zakładowego spółki Zień. Cena sprzedaży udziałów została
ustalona na 1.000 tys. zł. Uregulowanie zobowiązani z tytułu ceny nastąpiło w dniu 23 maja 2013 roku.
Zień jest jedną z najsilniejszych polskich marek odzieży luksusowej. W ocenie Zarządu potencjał biznesowy
spółki Zień jest bardzo duży i z całą pewnością nie został jeszcze w pełni wykorzystany. Roczne przychody firmy
wynoszą ponad 3 m zł. Planowane jest znaczące zwiększenie przychodów w ciągu najbliższych 3 lat m.in.
poprzez rozwijanie internetowych kanałów dystrybucji odzieży sygnowanej marką Zień. W dłuższej
perspektywie czasu Emitent nie wyklucza podjęcia działań zmierzających do kapitalizacji marki także na innych
grupach produktowych. Obecnie trwają prace nad podniesieniem rentowności przedsiębiorstwa, m.in. poprzez
kosztową i podatkową optymalizację.
Str. | 54
Oferta marki Zień obejmuje obecnie kolekcje Zień Atelier, Zień-a-porter oraz suknie ślubne. Flagowy butik firmy
znajduje się przy ulicy Mokotowskiej w Warszawie. Odzież sygnowana marką Zień jest dostępna
w warszawskim centrum handlowym Promenada, a także w wybranych butikach multibrandowych we
Wrocławiu, Krakowie czy Rzeszowie. Zień jest jedyną marką odzieżową w Polsce, która od roku 2005
przedstawia swoje najnowsze kolekcje dwa razy w roku. Ich pokazy można było obejrzeć podczas Paryskich
Tygodni Mody, w Niemczech czy Katarze.
Wyjaśnienie
Zień Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
10 kwietnia 2013 r.
21,59 % udziałów i praw głosu.
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 21,59 % udziałów w
spółce przejmowanej.
Cena nabycia 21,59% udziałów w spółce wynosiła 1.000.000
działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, zł. W wyniku rozliczeń powstała wartość firmy w kwocie 309
tys. pln.
Cena nabycia 21,59% udziałów w spółce wynosiła
1.000.000 zł i została uregulowana w maju 2013 r. poprzez
przeniesienie na Sprzedających akcji W Investments S.A. w
liczbie 588.235
W wyniku rozliczeń powstała wartość firmy w kwocie 309
tys. pln. Na dzień bilansowy na wskazaną kwotę wartości
firmy został zawiązany odpis aktualizujący w kwocie 309 tys.
pln.
Nie dotyczy.
z transakcji
Uzgodnienie wartości bilansowej wartości firmy na początek tys. pln. Na dzień bilansowy na wskazaną kwotę wartości
firmy został zawiązany odpis aktualizujący w kwocie 309 tys.
pln
12.19.3 Zawarcie umowy znaczącej i zbycie akcji Platinum Properties Group S.A.
W dniu 29 maja 2013 roku podmiot zależny spółka W Investments Limited zawarła z Domem Maklerskim BZ
WBK S.A. umowę zlecenia, mocą której W Investments Limited zleciła Domowi Maklerskiemu zawarcie na jej
rachunek umowy sprzedaży akcji spółki Platinum Properties Group S.A. Zgodnie z umową zlecenia przedmiotem
sprzedaży akcji było 32.000.000 akcji Platinum Properties Group S.A. o łącznej wartości nominalnej 3 200 tys. zł.
W umowie zlecenia określono cenę sprzedaży akcji na kwotę 20 160 tys. zł, tj. 0,63 zł za jedną akcję oraz
wskazano kupującego, tj. spółkę Balemis Services Limited z siedzibą Cyprze. Zbyte akcje stanowiły 4,99%
wszystkich akcji wyemitowanych przez Platinum Properties Group S.A. Po sprzedaży akcji udział W Investments
Limited w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Platinum Properties Group S.A. zmniejszył się
z 30,81% do 25,81%.
W związku z dokonanym w dniu 30 stycznia 2014 roku podwyższeniem kapitału zakładowego udział
W Investments Limited w ogólnej liczbie głosów Platinum Properties Group S.A. zmniejszył się do poziomu
23,67%, przy niezmienionej ilości akcji posiadanej przez W Investments Limited (165.350.234 akcji).
Str. | 55
12.19.4 Zawiązanie Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 9 Spółka
komandytowo – akcyjna
W dniu 10 maja 2013 roku Spółka, działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz WI Inwestycje Rolne
Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę komandytowo – akcyjną pod
firmą W Investments Spółka Akcyjna 9 Spółka komandytowo – akcyjna, stając się komplementariuszem spółki
nowozakładanej. Wszystkie akcje, tj. 1.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda
zostały objęte przez jedynego akcjonariusza, tj. WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą
w Gdańsku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 czerwca 2013 roku.
Wyjaśnienie
Spółka W Investments Spółka Akcyjna 9 Spółka
komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
10 maja 2013 r.
0% udziałów i praw głosu. W Investments S.A. jest
komplementariuszem Spółki.
W celu realizacji strategii Grupy WI Inwestycje Rolne FIZ
nabył 100 % akcji w spółce przejmowanej. Spółka W
Investments S.A. została komplementariuszem Spółki
działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, W wyniku rozliczeń nie powstała wartość firmy
Tytułem wkładu komplementariusza W Investments S.A.
wniosła 100 zł.
Wartość godziwa należności jednostki przejmowanej
Brak przejętych należności
Kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych
aktywów i przejętych zobowiązań.
Brak zobowiązań przejętych
W wyniku rozliczeń nie powstała wartość firmy
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
Uzgodnienie wartości bilansowej wartości firmy na początek
Str. | 56
Wyjaśnienie
Data przejęcia
10 maja 2013 r.
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
Wyjaśnienie
Data przejęcia
10 maja 2013 r.
Str. | 57
Wyjaśnienie
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
W dniu 08 października 2013 roku Spółka, działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz WI Inwestycje
Rolne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę komandytowo – akcyjną
pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 12 Spółka komandytowo – akcyjna, stając się komplementariuszem
spółki nowozakładanej. Wszystkie akcje, tj. 1.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda
w Gdańsku.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 06 listopada 2013 roku.
Wyjaśnienie
Data przejęcia
08 października 2013 r.
wniosła 100 zł.
Str. | 58
Wyjaśnienie
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
W dniu 08 października 2013 roku Spółka, działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz WI Inwestycje
Rolne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę komandytowo – akcyjną
pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 13 Spółka komandytowo – akcyjna, stając się komplementariuszem
spółki nowozakładanej. Wszystkie akcje, tj. 1.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda
w Gdańsku.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2013 roku.
Wyjaśnienie
Data przejęcia
nabyła 100 % akcji w spółce przejmowanej. Spółka W
wniosła 100 zł.
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk Nie dotyczy
Str. | 59
z transakcji
przejęcia
Wyjaśnienie
Nie dotyczy
12.19.9 Zawiązanie Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 1 Czysta
Technologia Spółka komandytowo – akcyjna
W dniu 29 maja 2013 roku Spółka, działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz WI Czysta Technologia
firmą W Investments Spółka akcyjna 1 Czysta Technologia Spółka komandytowo – akcyjna.
Komplementariuszem Spółki została Spółka pod firmą W Investments S.A. Wszystkie akcje, tj. 1.000 akcji
imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda zostały objęte przez jedynego akcjonariusza, tj.
WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdańsku. Spółka została wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 czerwca 2013 roku.
Wyjaśnienie
Spółka W Investments Spółka Akcyjna 1 Czysta Technologia
Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
W celu realizacji strategii Grupy WI Czysta Technologia FIZ
wniosła 100 zł.
Należności w postaci należnych wpłat na kapitał
podstawowy w kwocie 37.500 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
Str. | 60
12.19.10
Zawiązanie Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 2 Czysta
W dniu 29 maja 2013 roku Spółka W Investments S.A. działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz
WI Czysta Technologia Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę
komandytowo – akcyjną pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 2 Czysta Technologia Spółka komandytowo –
akcyjna. Komplementariuszem Spółki została Spółka pod firmą W Investments S.A. Wszystkie akcje, tj. 1.000
akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda zostały objęte przez jedynego akcjonariusza,
tj. WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdańsku. Spółka została wpisana do
Wyjaśnienie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
12.19.11
tj. WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdańsku.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 czerwca 2013 roku.
Str. | 61
Wyjaśnienie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
12.19.12
Wyjaśnienie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
Str. | 62
Wyjaśnienie
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
12.19.13
Wyjaśnienie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
wniosła 100 zł.
Str. | 63
Wyjaśnienie
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
12.19.14
tj. WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Gdańsku.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 czerwca 2013 roku.
Wyjaśnienie
Data przejęcia
29 maja 2013 r.
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Str. | 64
przejęcia
12.19.15
Wyjaśnienie
Nie dotyczy
Zawiązanie Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 1
Inwestycje Selektywne Spółka komandytowo – akcyjna
W dniu 15 października 2013 roku Spółka W Investments S.A. działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na
rzecz WI Inwetsycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę
komandytowo – akcyjną pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 1 Inwestycje Selektywne Spółka
komandytowo – akcyjna. Komplementariuszem Spółki została Spółka pod firmą W Investments S.A. Wszystkie
akcje, tj. 1.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda zostały objęte przez jedynego
akcjonariusza, tj. WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie.
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2013 roku.
Data przejęcia
Wyjaśnienie
Spółka W Investments Spółka Akcyjna 1 Inwestycje
Selektywne Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w
Warszawie
W celu realizacji strategii Grupy WI Inwestycje Selektywne
FIZ nabył 100 % akcji w spółce przejmowanej. Spółka W
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
Str. | 65
12.19.16
Zawiązanie Spółki komandytowo-akcyjnej pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 4
Inwestycje Selektywne Spółka komandytowo – akcyjna
W dniu 15 października 2013 roku Spółka W Investments S.A. działając w imieniu własnym oraz w imieniu i na
rzecz WI Inwetsycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Gdańsku zawiązała spółkę
komandytowo – akcyjną pod firmą W Investments Spółka Akcyjna 4 Inwestycje Selektywne Spółka
komandytowo – akcyjna. Komplementariuszem Spółki została Spółka pod firmą W Investments S.A. Wszystkie
akcje, tj. 1.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 50 złotych każda zostały objęte przez jedynego
akcjonariusza, tj. WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. Spółka
została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2013 roku.
Data przejęcia
Wyjaśnienie
Spółka W Investments Spółka Akcyjna 4 Inwestycje
Selektywne Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w
Warszawie
W celu realizacji strategii Grupy WI Inwestycje Selektywne
FIZ nabył 100 % akcji w spółce przejmowanej. Spółka W
wniosła 100 zł.
Nie dotyczy
z transakcji
Nie dotyczy
przejęcia
12.19.17
Nabycie akcji spółki Domu Maklerskiego W Investments S.A. (dawnie: „Infinity8 S.A.”)
W dniu 17 września 2013 roku Spółka zawarła umowę z Prezesem Zarządu Spółki – Panem Piotrem
Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 3.770.000 akcji imiennych serii B spółki pod firmą Dom
Maklerski W Investments S.A. (dawniej Infinity8 S.A, dalej „DM W Investments”) o wartości nominalnej 0,10 zł
za każdą akcję, reprezentujących 8,7% kapitału zakładowego DM W Investments, uprawniających do 3 770 000
głosów na Walnym Zgromadzeniu DM W Investments, za łączną cenę 377 tys. zł. Cena za nabycie 3 770 000
akcji DM W Investments zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2014 roku.
Str. | 66
Zgoda na zawarcie wyżej wymienione umowy, wyrażona została przez Radę Nadzorczą w dniu 14 września 2013
roku, upoważniając Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Pana Radosława Kwaśnickiego – do zawarcia
przedmiotowej umowy sprzedaży akcji ze skutkiem dla Spółki.
DM W Investments jest niezależną firmą inwestycyjną i posiada zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego
(„KNF”) na prowadzenie działalności maklerskiej. W związku z planowanym rozpoczęciem działalności
w obszarze objętym zezwoleniem KNF Dom Maklerski posiada potencjał do stałego polepszania wyników
finansowych. Dom Maklerski posiada również tytuł Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie
Obrotu – NewConnect oraz Catalyst.
W dniu 30 października 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy,
na podstawie której Spółka nabędzie od Prezesa Zarządu Spółki – Pana Piotra Wiśniewskiego własność
pozostałych 39 130 000 akcji DM W Investments S.A., reprezentujących 91% kapitału zakładowego
DM W Investments S.A., uprawniających do 39 130 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu DM W Investments
S.A. za łączną kwotę 3 913 tys. zł. Upoważnionym do zawarcia, wyżej wymienione umowy został
Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki – Pan Radosław Kwaśnicki. Upoważnienie może zostać wykonane pod
warunkiem poinformowania przez Spółkę Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze nabycia akcji
DM W Investments oraz po warunkiem niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu wobec
zamiaru zawarcia przedmiotowej umowy. Zawiadomienie w sprawie zamiaru nabycia akcji Domu Maklerskiego
zostało złożony przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego dnia 6 listopada 2013 roku. W dniu 4 marca
2014 roku, ze względu na czynniki natury formalno – prawnej (konieczność uzupełnienie dokumentacji), Spółka
wycofała zawiadomienie, niemniej jednak po skompletowaniu wymaganej dokumentacji ponownie będzie
ubiegać się o nabycie akcji Domu Maklerskiego.
Wyjaśnienie
Infinity8 S.A. z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
30 września 2013 roku
9,00 % akcji i praw głosu.
Główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego,
w jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 9,00 % akcji w spółce
przejmowanej.
Cena nabycia 9,00% udziałów w spółce wynosiła 387.000 zł.
W wyniku rozliczeń nie powstała wartość firmy.
Płatność ceny w wysokości 10.000,00 zł należnej na
podstawie umowy z dnia 30 września 2013 roku nastąpiła
przy podpisaniu umowy. Cena w wysokości 377.000,00 zł
należna na podstawie umowy z dnia 17 września 2013 roku
zostanie zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.
Nie dotyczy.
z transakcji
Str. | 67
12.19.18
Nabycie udziałów w spółce Przy Parku XIV Sp. z o.o.
W dniu 30 sierpnia 2013 roku spółka zależna Emitenta, tj. W Investments Limited, zawarła umowę nabycia
udziałów w spółce Przy Parku XIV Sp. z o.o. („Przy Parku”). W Investments Limited nabyła łącznie 72 udziały
w spółce Przy Parku, stanowiące 72% w kapitale zakładowym oraz reprezentujące 72% głosów na zgromadzeniu
wspólników. Łączna kwota transakcji została ustalona na 8 200 tys. zł i została uregulowana w dniu zawarcia
umowy. Udziały Przy Parku zostały nabyte jako aktywo krótkoteminowe z zamiarem jego odsprzedaży
w okresie krótszym niż 1 rok. W związku z dokonaną w dniu 13 listopada 2013 roku rejestracją podwyższenia
kapitału zakładowego Przy Parku poprzez ustanowienie 20 nowych udziałów Przy Parku, procentowy udział
W Investments Limited w kapitale zakładowym Przy Parku spadł do poziomu 60,00%.
Przy Parku jest spółką celową prowadzącą inwestycję budowlaną „Apartamenty Przy Parku” na warszawskich
Szczęśliwicach.
Wyjaśnienie
Przy Parku XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
30 sierpnia 2013 roku
Na dzień nabycia udziałów 72,00 % udziałów i 72% głosów
na zgromadzeniu wspólników. W związku z dokonaną w dniu
13 listopada 2013 roku rejestracją podwyższenia kapitału
zakładowego Przy Parku poprzez ustanowienie 20 nowych
udziałów Przy Parku, procentowy udział W Investments
Limited w kapitale zakładowym Przy Parku spadł do poziomu
60,00%.
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 72,00 % udziałów
w spółce przejmowanej.
Cena nabycia 72,00% udziałów w spółce wynosiła 8.200.000
zł. W wyniku rozliczeń nie powstała wartość firmy.
Płatność ceny w wysokości 8.200.000,00 zł należnej na
podstawie umowy z dnia 30 sierpnia 2013 roku nastąpiła
przy podpisaniu umowy.
Nie dotyczy.
z transakcji
12.19.19
Nabycie udziałów w spółce WI EEC Ventures Sp. z o.o.
W dniu 15 lipca 2013 roku W Investments zawarła umowę nabycia udziałów w spółce WI EEC Ventures
Sp. z o.o. („WI EEC Ventures”), stanowiących 50% kapitału zakładowego WI EEC Ventures, uprawniających do
35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna kwota transakcji została ustalona na 3 tys. zł. Płatność ceny
została uiszczona przelewem bankowym w dniu 31 lipca 2013 roku.
WI EEC Ventures jest wyspecjalizowaną spółką dedykowaną do zarządzania funduszami inwestującymi
działającymi w obszarze energy, environment, cleantech oraz infrastruktury. Pierwszym funduszem
zarządzanym poprzez WI EEC Ventures jest fundusz WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
S.K.A.
Str. | 68
Wyjaśnienie
WI EEC Ventures Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
15 lipca 2013 roku
50,00 % udziałów i 35% głosów na zgromadzeniu
wspólników.
Płatność ceny została uiszczona przelewem bankowym
w dniu 31 lipca 2013 roku.
Nie dotyczy.
z transakcji
12.19.20
Nabycie udziałów w spółce TelMasters Sp. z o.o.
W dniu 20 sierpnia 2013 roku spółka zależna W Investments Limited zawarła umowę nabycia udziałów w spółce
TelMasters Sp. z o.o. (dalej jako „TelMasters”). W Investments Limited nabyła łącznie 70 udziałów TelMasters,
stanowiących 70% kapitału zakładowego i uprawniających do 70% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna
kwota transakcji została ustalona na 3,5 tys. zł. Płatność ceny zostanie uregulowana do dnia 20 listopada 2013
roku. TelMasters jest spółką posiadającą duże doświadczenie na rynku hurtowej terminacji połączeń
telekomunikacyjnych. TelMasters oferuje usługi współpracy międzyoperatorskiej, doradztwo oraz audyt
kosztów, usług i produktów telekomunikacyjnych.
Wyjaśnienie
TelMasters Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
Data przejęcia
20 sierpnia 2013 roku
70,00 % udziałów i praw głosu.
Płatność ceny zostanie uregulowana do dnia 20 listopada
2013 roku.
Str. | 69
Wyjaśnienie
Nie dotyczy.
z transakcji
12.19.21
Nabycie udziałów w spółce Capitol Trading Sp. z o.o. (obecnie WinQbator Sp. z o.o)
W dniu 30 października 2013 roku Spółka, reprezentowana przez Pana dr. Radosława L. Kwaśnickiego –
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – zawarła umowę z Prezesem Zarządu Spółki, Panem Piotrem
Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 660 udziałów spółki Capitol Trading Sp. z o.o. („Capitol
Trading”), reprezentujących 66% kapitału zakładowego Capitol Trading, za cenę równą wartości nominalnej
nabywanych udziałów, to jest za kwotę 33 tys. zł. Zgodnie z umową cena zostanie uiszczona do dnia
31 grudnia 2014 roku.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ww. transakcję w uchwale z dnia 30 października 2013 roku.
Ponadto, w dniu 30 października 2013 roku Spółka zawarła ze spółką 18 Sp. z o.o. umowę, na podstawie której
Spółka nabyła od 18 Sp. z o.o. pozostałe 340 udziałów Capitol Trading, również za cenę równą wartości
nominalnej nabytych udziałów, tj. za kwotę 17 tys. zł. Zgodnie z umową cena zostanie uiszczona do dnia
31 grudnia 2014 roku.
Po zawarciu wyżej wskazanych umów Spółka posiada 1.000 udziałów Capitol Trading, stanowiących 100%
kapitału zakładowego.
Capitol Trading jest spółką, której wniosek o dofinansowanie projektu „WinQbator – wsparcie innowacyjnych
pomysłów biznesowych” został pozytywnie rozpatrzony przez Państwową Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości
(„PARP”) i znalazł się na liście wniosków wskazanych do dofinansowania ze środków unijnych.
Wyjaśnienie
Capitol Trading Sp. z o.o. (obecnie WinQbator Sp. z o.o)
z siedzibą we Wrocławiu
Data przejęcia
30 października 2013 roku
100 % udziałów i praw głosu.
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 100 % udziałów
Cena nabycia 100% udziałów w spółce wynosiła 50.000 zł.
KPLN, na którą na dzień bilansowy został zawiązany odpis
aktualizujący w wysokości 100%.
Płatność ceny zostanie uregulowana do dnia 31 grudnia
2014 roku.
Str. | 70
Wyjaśnienie
Nie dotyczy.
z transakcji
12.19.22
Nabycie akcji w spółce W TFI S.A.
W dniu 30 października 2013 roku Spółka, reprezentowana przez Pana dr. Radosława L. Kwaśnickiego –
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – zawarła umowę z Prezesem Zarządu Spółki, Panem Piotrem
Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 9.990.000 akcji spółki W Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („W TFI”), reprezentujących 99,99% kapitału
zakładowego W TFI, za cenę równą wartości nominalnej nabywanych akcji, to jest za kwotę 999 tys. zł. Zgodnie
z umową cena będzie płatna w nie mniej niż 4 (czterech) ratach, przy czym każda rata nie może przekroczyć
25% zysku netto wykazanego przez W TFI w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu
finansowym W TFI za rok obrotowy poprzedzający rok wymagalności danej raty. W przypadku, gdy W TFI nie
wykaże zysku netto w danym roku obrotowym, rata nie będzie wymagalna aż do czasu wykazania przez W TFI
zysku netto.
Pierwsza rata będzie płatna do dnia 31 lipca 2015 roku. Każda kolejna rata będzie płatna do dnia 31 lipca
kolejnego roku kalendarzowego, tj. rata druga do dnia 31 lipca 2016 roku, rata trzecia do dnia 31 lipca 2017
roku, rata czwarta do dnia 31 lipca 2018 roku, itd., aż do uiszczenia całości ceny. W przypadku, gdy łączna
wielkość rat zapłaconych w ten sposób do dnia 31 lipca 2019 roku będzie mniejsza niż cena, o której mowa
powyżej, kolejna rata wymagalna w dniu 31 lipca 2020 roku zostanie określona w wysokości kwoty brakującej
do pełnego zaspokojenia sprzedającego z tytułu ceny za akcje.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ww. transakcję w uchwale z dnia 30 października 2013 roku.
W dniu 4 listopada 2013 roku Spółka zawarła umowę z Gustawem Groth, na podstawie której nabyła 10.000
akcji W TFI stanowiących 0,1% kapitału zakładowego W TFI za cenę równą wartości nominalnej nabywanych
akcji, to jest za kwotę 1.000,00 zł.
Po zawarciu wyżej wskazanych umów Spółka posiada 10.000.000 akcji W TFI, stanowiących 100% kapitału
zakładowego.
Wyjaśnienie
W Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
Data przejęcia
30 października 2013 roku
100 % akcji i praw głosu.
W celu realizacji strategii Grupy nabyto 100 % akcji w spółce
przejmowanej.
Cena nabycia 100% udziałów w spółce wynosiła 1.000.000 zł.
aktualizujący w wysokości 100%..
Str. | 71
Wyjaśnienie
Zgodnie z umową cena będzie płatna w nie mniej niż 4
(czterech) ratach, przy czym każda rata nie może przekroczyć
25% zysku netto wykazanego przez W TFI w zatwierdzonym
przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym W TFI
za rok obrotowy poprzedzający rok wymagalności danej raty.
W przypadku, gdy W TFI nie wykaże zysku netto w danym
roku obrotowym, rata nie będzie wymagalna aż do czasu
wykazania przez W TFI zysku netto.
Pierwsza rata będzie płatna do dnia 31 lipca 2015 roku.
Każda kolejna rata będzie płatna do dnia 31 lipca kolejnego
roku kalendarzowego, tj. rata druga do dnia 31 lipca 2016
roku, rata trzecia do dnia 31 lipca 2017 roku, rata czwarta do
dnia 31 lipca 2018 roku, itd., aż do uiszczenia całości ceny. W
przypadku, gdy łączna wielkość rat zapłaconych w ten
sposób do dnia 31 lipca 2019 roku będzie mniejsza niż cena,
o której mowa powyżej, kolejna rata wymagalna w dniu 31
lipca 2020 roku zostanie określona w wysokości kwoty
brakującej do pełnego zaspokojenia sprzedającego z tytułu
ceny za akcje.
Nie dotyczy.
z transakcji
13.
Komentarz do osiągniętych wyników finansowych oraz podstawowe wskaźniki finansowe
W 2013 roku jednym z najistotniejszych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
W Investments było przejęcie i rozliczenie przejęcia dawnego W Investments S.A. przez Spółkę przejmującą, tj.
obecne W Investments oraz odbudowa nowej Grupy Kapitałowej. W świetle powyższych zmian oraz dokonanie
akwizycji nowych cennych aktywów finansowych, odnotowano wzrost zarówno skonsolidowanej sumy
bilansowej, wzrost kapitałów własnych oraz wzrost większości wskaźników rentowności na poziomie Grupy.
W okresie sprawozdawczym skonsolidowane przychody ze sprzedaży zrealizowane przez Grupę Kapitałową
W Investments wyniosły 227 181 tys. zł, natomiast przychody całkowite wyniosły 252 561 tys. zł i ich wysokość
utrzymała się na podobnym poziomie w stosunku do roku 2012, w którym wyniosła ona 253 702 tys. zł.
Zasadnicza część przychodów ze sprzedaży, w okresie 12 miesięcy 2013 roku, stanowiącą 90,96% całkowitej
sumy przychodów, generowana jest w segmencie usług telekomunikacyjnych poprzez spółki zależne z grupy
Tele-Polska Holding S.A. Kolejnym największym segmentem w ramach działalności Grupy była działalność
usługowa z udziałem 6,29% w całości przychodów ze sprzedaży. Udział segmentu usług w ogólnej sumie
przychodów na przestrzeni roku sprawozdawczego systematycznie rósł kwartał do kwartału, tj. jego poziom
zmieniał się następująco: 0% w I qu, 1,4% w II qu, 9,8% w III qu, 15,9% w IV qu.
Dzięki wdrożonej, decyzją Zarządu Spółki, kontroli kosztów operacyjnych mającej na celu ich optymalizację, zysk
na sprzedaży na koniec 2013 roku wyniósł 9 893 tys. zł i był wyższy niż w 2012 roku o 3 996 tys. zł, tj. o 67,76%.
Str. | 72
Oznacza to, że po redukcji kosztów w wyniku reorganizacji Grupy posiada ona wysoki potencjał do generowania
zysków na działalności podstawowej. Rentowność sprzedaży na poziomie Grupy za rok 2013 wyniosła 4,35%
wobec 2,43% z roku ubiegłego.
Zysk na działalności operacyjnej za okres 2013 r wyniósł 8 390 tys. zł i był niższy o (19,37%) od zysku
operacyjnego zrealizowanego w roku ubiegłym. Na spadek ten miał głównie wpływ dokonany odpis wartości
firm, w tym głównie grupy deweloperskiej Platinum Properties Group S.A., powstały przy połączeniu w kwocie
łącznej (6.033 tys. zł). Odpisu tego dokonano z zachowaniem zasady ostrożności w celu zaprezentowania
wartości posiadanych aktywów w wartości odpowiadającej ich faktycznej użytkowej wartości; odpis ten miał
charakter jednorazowy.
Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości 239 tys. zł, na który oprócz
przychodów i kosztów odsetkowych złożyły się głównie korekty konsolidacyjne związane z aktualizacją wartości
posiadanych aktywów finansowych oraz wydzielenie pakietu akcji Platinum Properties Group S.A. jako
przeznaczonych do sprzedaży na dzień bilansowy. W związku z pozyskanym finansowaniem przez Platinum
Properties Group S.A. w łącznej kwocie przekraczającej 20 000 tys. zł, w tym od funduszy inwestycyjnych, co
miało miejsce w styczniu 2014 roku, Grupa W Investments stopniowo wychodzi z tej inwestycji portfelowej.
W efekcie powyższych zdarzeń zysk brutto na koniec 2013 roku wyniósł 8 629 tys. zł, a zysk netto Grupy
Kapitałowej wyniósł 19 769 tys. zł. Na wzrost wartości zysku netto w stosunku do zysku brutto miało głównie
wpływ utworzenie aktywa na podatek dochodowy w jednostce dominującej w wysokości 13 348 tys. zł.
Ostatecznie, uwzględniając zysk akcjonariuszy niesprawujących kontroli w wysokości 5 477 tys. zł, zysk netto
przypadający dla akcjonariuszy W Investments wyniósł za rok sprawozdawczy 14 292 tys. zł i był wyższy
w stosunku do roku 2012 o 440 tys. zł, tj. 3,18%. Rentowność netto na poziomie Grupy za rok 2013 wyniosła
6,29% wobec 5,71% z roku ubiegłego.
Skonsolidowana suma bilansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2013 roku wyniosła 354 458 tys. zł. W sumie
aktywów niespełna połowę stanowią aktywa trwałe, tj. 49,93% sumy bilansowej, a w nich największy udział
mają inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych, głównie akcje Platinum Properties Group
S.A., w której Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy posiada 25,81% kapitału zakładowego. Wśród aktywów
obrotowych, największy udział wynoszący 39,63% mają należności handlowe generowane głównie przez
działalność grupy telekomunikacyjnej Tele-Polska Holding S.A. Natomiast, po stronie pasywów Grupy na koniec
2013 roku, zauważalny jest zdecydowany wzrost kapitałów własnych spowodowany wzrostem kapitału
zakładowego o 170 850 tys. zł. Wzrost kapitału zakładowego do obecnej kwoty wynoszącej 175.302 tys. zł
dokonany został na skutek trzech emisji akcji przeprowadzonych w roku sprawozdawczym w jednostce
dominującej.
Wartość zobowiązań krótkoterminowych i rezerw na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosi 112.325 tys. zł
i stanowi 31,69% skonsolidowanej sumy bilansowej. Grupa posiada możliwość regularnego obsługiwania
zobowiązań krótko i długoterminowych. O możliwości obsługi zobowiązań krótkoterminowych informuje
wskaźnik płynności finansowej I-ego stopnia utrzymujący się na poziomie powyżej jedności wynoszący 1,66.
Jednocześnie, w perspektywie długoterminowej, struktura kapitałowa Grupy Kapitałowej W Investments S.A.
wykazuje charakter stabilnej i optymalnej dla Grupy. Wskazuje na to między innymi wskaźnik zadłużenia
kapitału własnego wynoszący 55,21% na koniec 2013 roku oraz jego tendencja malejąca wobec roku 2012,
w którym wyniósł on 60,35%.
Grupa w okresie sprawozdawczym wygenrowała strumień gotówkowy w wysokości 10 075tys.zł, na który
największy wpła miała działalność inwestycjna charakterystyczna dla holdingu finanowego.
Wysoki udział finansowania stałego w strukturze finansowania długoterminowego, pozytywne wskaźniki
płynności krótkoterminowej oraz możliwość generowania zysku przez Grupę z zainwestowanego kapitału na
poziomie 6,26% stanowią solidną podstawę dla pozytywnej oceny wartości Grupy wśród inwestorów
zewnętrznych i ułatwiać jej będą pozyskiwanie finansowania zewnętrznego na dalszy rozwój.
Str. | 73
Podstawowe wskaźniki finansowe
Wskaźniki płynności
31.12.2012
31.12.2013
Wartość optymalna
1,25
1,66
1,2 - 2,0
1,23
1,66
1,0 - 1,2
0,13
0,21
0,1 - 0,2
Wskaźnik płynności I
(aktywa obrotowe / bieżące
zobowiązania)
Wskaźnik płynności II
((aktywa obrotowe-zapasy) /
bieżące zobow.)
Wskaźnik płynności III
(środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne) / bieżące
zobowiązania)
Wskaźniki rentowności
(wynik na sprzedaży / przychody ze
Rentowność sprzedaży
sprzedaży)*100%
31.12.2012
31.12.2013
2,43%
4,35%
(wynik na działalności operacyjnej /
przychody ze sprzedaży)*100%
1,86%
3,69%
Rentowność brutto
(wynik brutto / przychody ze
sprzedaży)*100%
7,50%
3,80%
Rentowność netto
(wynik netto / przychody ze
sprzedaży)*100%
5,71%
6,29%
(wynik netto /aktywa) *100%
4,60%
4,03%
(wynik na działalności operacyjnej
/aktywa) *100%
1,50%
2,37%
(wynik netto / kapitały własne)
*100%
7,37%
6,26%
(wynik na działalnści operacyjnej /
kapitały własne) *100%
2,41%
3,67%
(zobowiązania ogółem / kapitał
własny)*100
60,35%
55,21%
(kapitał własny / majątek)*100%
62,36%
64,43%
31.12.2012
31.12.2013
0,69
0,76
9,31
12,12
((cena rynkowa akcji) / EPS.)
0,29
0,16
((cena rynkowa akcji) / BV.)
0,02
0,01
0,20
0,12
20 189 903
18 846 756
1 615 192 200
1 507 740 471
Rentowność operacyjna
Rentowność aktywów (ROA)
Rentowność EBIT aktywów
(ROA)
Rentowność kapitałów
własnych (ROE)
Rentowność EBIT kapitałów
własnych (ROE)
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
Wskaźnik pokrycia majątku
kapitałami własnymi
Wskaźniki rynku kapitałowego - zgodnie z MSSF 3*
Zysk na jedną akcję (EPS)
Wartość księgowa na 1 akcję
Wartość ceny rynkowej do
zysku na jedną akcję
wartości księgowej
(zysk netto /ilość wyemitowanych
akcji)
((kapitał własny) / liczba
wyemitowanych akcji.)
Ceny rynkowe akcji
Liczba wyemitowanych akcji
(zgodnie z MSSF)*
Liczba wyemitowanych akcji
(zgodnie z MSSF)
Str. | 74
Wskaźniki rynku kapitałowego - liczba akcji
W Investments S.A.*
(zysk netto /ilość wyemitowanych
Zysk na jedną akcję (EPS)
akcji)
Wartość księgowa na 1 akcję
zysku na jedną akcję
wartości księgowej
31.12.2012
31.12.2013
26,10
1,60
((kapitał własny) / liczba
wyemitowanych akcji.)
353,98
25,54
((cena rynkowa akcji) / EPS.)
0,01
0,08
((cena rynkowa akcji) / BV.)
0,00
0,00
0,20
0,12
Ceny rynkowe akcji
Średnia ważona liczba akcji*
Średnia ważona liczba akcji
530 825
8 940 632
42 465 984
715 250 563
*do przeliczenia wskazanych danych finansowych została przyjęta liczba akcji uwzględniająca „resplit”, o którym mowa nocie 36 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W okresie, którego dotyczy raport, poza połączeniem o charekterze jednorazowym (opisanym w pkt. 12.1), nie
wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe przez
Grupę Kapitałową.
15.
Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej
emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
działalności
W roku sprawozdawczym Emitent odbudował Grupę Kapitałową czego bezpośrednim efektem jest wzrost
skonsolidowanej sumy bilansowej Grupy, wzrost kapitałów własnych Grupy oraz wzrost efektywności jej
działania. Opis zmian w strukturze grupy kapitałowej znajduje się w niniejszym sprawozdaniu w pkt. 2 Skład
Grupy a opis dokonanych akwizycji w okresie sprawozdawczym znajduje się w pkt. 12. Wykaz najważniejszych
wydarzeń w 2013 roku.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie podejmował podziału Grupy, restrukturyzacji na poziomie Grupy lub
zaniechania swej działalności w części lub całości.
16.
Cykliczność, sezonowość Grupy w prezentowanym okresie
Działalność Spółek Grupy Kapitałowej nie wykazuje charakteru sezonowości bądź cykliczności.
17.
Informacje dotyczące segmentów działalności
Na dzień 31.12.2013 roku:
 W segmencie działalność inwestycyjna klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: W Investments Limited,
W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., WinQubator Sp. z o.o. oraz spółek wchodzących
do WI Inwestycje Rolne FIZ: W Investments S.A. od 1 do 13 SKA, spółek wchodzących do WI Inwestycje
Selektywne FIZ 1 i 4 oraz spółek wchodzących do WI Czysta Technologia FIZ: W Investments S.A Czysta
Technologia SKA od 1 do 6;
Str. | 75
 W segmencie usługi telekomunikacyjne klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: Tele-Polska Holding S.A.,
TelePolska Sp. z o.o., DID Sp. z o.o., Teltraffic Sp. z o.o., E-Telko Sp. z o.o., Mail-Box Sp. z o.o., oraz
TelMasters Sp. z o.o.;
 W segmencie działalność usługowa klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: W Investments S.A.,
Euroknowledge Group Limited, Platinum Hypo S.A., TP Data Center S.A. (do dnia zbycia akcji), Investment
Project III S.A. (do dnia zbycia akcji), W Investments Financial Sp. z o.o.;
 W segmencie działalność handlowa klasyfikuje się przychody i koszty Spółki Green S.A.; Polska Energia Pro
Sp. z o.o.
Działalność kontynuowana
Dane za okres 01.01. - 31.12.2013
Działalność
inwestycyjna
Usługi tele
komunikacyjne
Działalność
usługowa
Korekty
konsolidacyjne
Działalność
handlowa
Razem
Przychody segmentu ogółem
36 184
346 825
13 767
5 462
(175 057)
227 181
Sprzedaż kraj
33 650
346 825
11 582
5 462
(173 822)
223 698
2 534
0
2 184
0
(1 235)
3 484
11 800
1 435
47
62
1 940
15 284
(163)
(529)
(13 651)
(5)
(2 439)
(16 787)
0
(6 270)
(97)
(48)
(96)
(6 511)
Pozostałe koszty
(39 474)
(331 946)
(8 506)
(5 616)
174 765 (210 777)
Razem koszty segmentu
174 670 (217 288)
Sprzedaż zagranica
Amortyzacja
(39 474)
(338 216)
(8 603)
(5 664)
Wynik z działalności operacyjnej
segmentu
8 673
10 573
18 860
(136)
3 991
8 390
Przychody finansowe
1 402
4 957
3 138
12
587
10 096
(1 545)
(2 391)
(409)
(166)
(11 658)
(16 169)
0
0
0
0
6 408
6 408
27 713
0
0
0
(27 809)
(96)
36 243
13 139
21 589
(291)
(28 481)
8 629
Koszty finansowe
Wycena metodą praw własności
udziałów w j. stowarzyszonych i
współzależnych
Wynik na sprzedaży udziałów w
jednostkach zależnych
Wynik przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Działalność zaniechana
Zysk/Strata netto
(43)
(1 113)
12 875
(2)
(473)
11 244
(104)
0
0
0
0
(104)
36 182
14 252
8 713
-289
(473)
19 769
Dane na dzień 31.12.2013
Aktywa
Zobowiązania i rezerwy
Działalność
inwestycyjna
Usługi tele
komunikacyjne
Działalność
usługowa
Działalność
handlowa
Korekty
konsolidacyjne
Razem
167 801
199 854
185 944
7 002
(206 143)
354 459
29 243
135 112
7 636
4 905
(50 818)
126 078
Na dzień 31.12.2012 roku:
 W segmencie działalność inwestycyjna klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: W Investments Limited
oraz spółek wchodzących do FIZ Inwestycje Rolne: W Investments S.A. od 1 do 8 SKA,
 W segmencie usługi telekomunikacyjne klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: Tele-Polska Holding S.A.,
TelePolska Sp. z o.o., DID Sp. z o.o., Teltraffic Sp. z o.o., E-Telko Sp. z o.o., Mail-Box Sp. z o.o.,
 W segmencie działalność usługowa klasyfikuje się przychody i koszty Spółek: W Investments S.A., Lsoft S.A.,
Platinum Hypo S.A., Black Cherry Sp. z o.o., TP Data Center S.A., Investment Project I S.A. (do dnia zbycia
akcji), Investment Project II S.A. (do dnia zbycia akcji), Investment Project III S.A. (do dnia zbycia akcji),
W Investments Financial Sp. z o.o.;
Str. | 76
 W segmencie działalność handlowa klasyfikuje się przychody i koszty Spółki Green S.A.; Polska Energia Pro
Sp. z o.o., Broad Gate S.A., Fesenko TOB, RusOil OOO.
Dane za okres 01.01. - 31.12.2012
Działalność
inwestycyjna
Przychody segmentu ogółem
Usługi tele
komunikacyjne
Działalność
usługowa
Korekty
konsolidacyjne
Działalność
handlowa
Razem
4 430
314 352
4 709
25 536
(106 414)
242 614
0
314 352
4 709
14 747
(106 414)
227 395
Sprzedaż zagranica
4 430
0
0
10 789
0
15 219
5 956
126
12
871
(16)
6 951
(2)
(577)
(108)
(873)
(881)
(2 443)
0
(7 175)
(109)
(243)
9
(7 518)
Pozostałe koszty
(6 821)
(300 428)
(4 367)
(23 476)
105 893 (229 199)
Razem koszty segmentu
105 902 (236 717)
Sprzedaż kraj
Amortyzacja
(6 821)
(307 602)
(4 476)
(23 719)
Wynik z działalności operacyjnej
segmentu
3 565
7 452
352
3 560
352
10 406
Przychody finansowe
2 735
1 604
420
877
(1 499)
4 137
(2 155)
(1 488)
(328)
(927)
602
(4 296)
0
0
0
0
4 140
4 140
2 925
0
0
0
891
3 816
7 071
7 567
444
3 510
4 486
18 203
(23)
(463)
(43)
(848)
0
(1 377)
0
0
0
0
0
0
7 094
8 030
487
4 358
0
16 826
Koszty finansowe
Wycena metodą praw własności
udziałów w j. stowarzyszonych i
współzależnych
Wynik na sprzedaży udziałów w
jednostkach zależnych
Wynik przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Działalność zaniechana
Zysk/Strata netto
Dane na dzień 31.12.2012
Działalność
inwestycyjna
Aktywa
Zobowiązania i rezerwy
18.
Usługi tele
komunikacyjne
Działalność
usługowa
Działalność
handlowa
158 097
140 068
110 211
32 930
39 283
85 898
8 398
15 677
Korekty
konsolidacyjne
(140 014)
Razem
301 292
(35 862) (113 394)
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane)
(6 511)
(1 517)
(195 993)
(1 439)
(7 445)
(976)
(630)
(2 777)
(217 288)
(7 518)
(1 499)
(197 024)
(924)
(5 605)
(786)
(962)
(22 399)
(236 717)
Str. | 77
19.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Otrzymane dotacje
Wynik na sprzedaży udziałów/akcji mniejszościowych – WI Limited
Korekta konsolidacyjna związana z okazyjnym nabyciem 6,67%
akcji/udziałów Spółki W Investments S.A
Korekta konsolidacyjna związana z okazyjnym nabyciem udziałów Spółek
Technoboard Sp. z o.o. oraz TelMasters Sp. z o.o.
Pozostałe
Razem
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Korekta konsolidacyjna związana z rozliczeniem podwyższenia kapitału
zakładowego w Spółce PPG S.A.
Korekta konsolidacyjna związana z rozliczeniem transakcji połączenia
W Investments S.A. z W Investments S.A. (dawniej Internet Group S.A.)
Korekta konsolidacyjna związana z utworzeniem odpisu aktualizującego
wartości firmy powstałej z tytułu rozliczenia nabycia udziałów w Spółce
Zień Sp. z o.o.
wartości firmy powstałej z tytułu rozliczenia nabycia akcji Spółki PPG S.A
wartości firmy powstałej z tytułu rozliczenia nabycia akcji w Spółce
Platinum Hypo S.A.
wartości firmy powstałej z tytułu rozliczenia nabycia akcji w Spółce
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych
Korekta konsolidacyjna związana z uzgodnieniem wyłączeń intra
rozrachunków między jednostkami zależnymi
Pozostałe
Razem
20.
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
123
579
11 283
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane, przekształcone)
38
11
5 884
1 326
0
633
0
1 340
15 284
1 018
6 951
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
(40)
01.01.2012 - 31.12.2012
0
(3 805)
0
(6 070)
0
(309)
0
(5 673)
0
(14)
0
(499)
(363)
(337)
0
(395)
(513)
(16 787)
(1 211)
(2 442)
Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe
Otrzymane dywidendy
Odsetki uzyskane
Zyski ze zbycia inwestycji
Aktualizacja wartości inwestycji w spółkach w GK Broad Gate S.A.
Wycena posiadanych certyfikatów uczestnictwa w FIZAN
Pozostałe
Razem
Koszty finansowe
Odsetki
Korekta konsolidacyjna związana z doprowadzeniem do wartości
godziwej posiadanych akcji w Spółce Broad Gate S.A.
Korekta konsolidacyjna związana z rozliczeniem kapitału z aktualizacji
wyceny w Spółce W Investments Limited
Korekta konsolidacyjna związana z wydzieleniem pakietu akcji Spółki
stowarzyszonej PPG S.A. jako przeznaczonych do sprzedaży
Ujemne różnice kursowe
Pozostałe
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
01.01.2012 - 31.12.2012
16
2 715
6
4 265
2 488
606
10 096
0
2 840
0
0
0
1 297
4 137
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
(2 257)
01.01.2012 - 31.12.2012
(2 082)
(1 846)
0
(1 162)
0
(9 790)
0
(713)
(401)
(16 169)
(484)
(1 730)
(4 296)
Str. | 78
21.
Podatek dochodowy bieżący i odroczony podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w RZiS
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
01.01.2012 - 31.12.2012
Bieżący podatek dochodowy
(1 266)
(1 656)
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
(1 266)
(1 656)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
0
0
Odroczony podatek dochodowy
12 510
279
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
12 510
279
0
0
11 244
(1 377)
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat
Specyfikacja pozycji tworzących aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
31.12.2013
(badane)
Utworzenie aktywa na podatek odroczony w związku z połączeniem W
Investements S.A. z Inetrenet Group S.A.
Rozliczenie straty podatkowej z ubiegłych lat / roku bieżącego w związku
z korektą błędu podstawowego – Tele-Polska Sp. z o.o.
31.12.2012
13 348
0
263
264
Nalezności z tytułu dostaw (Teltraffic)
34
0
Lokaty walutowe (Teltraffic)
10
0
Otrzymane pozyczki (Teltraffic)
65
0
0
14
13 720
278
Pozostałe
Razem
Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
Stan na początek okresu
01.01.2012 - 31.12.2012
278
24
0
0
13 348
0
Należności z tytułu dostaw (Teltraffic)
34
0
Lokaty walutowe (Teltraffic)
10
0
Otrzymane pożyczki (Teltraffic)
65
0
0
264
(14)
(10)
13 720
278
a) Zwiększenia (z tytułu)
Utworzenie aktywa na podatek odroczony w związku z połączeniem W
Investements S.A. z Inetrenet Group S.A.
Rozliczenie straty podatkowej z ubiegłych lat / roku bieżącego w związku
z korektą błędu podstawowego – Tele-Polska Sp. z o.o.
b) Zmniejszenia
Stan na dzień bilansowy
Specyfikacja pozycji tworzących rezerwę z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rozliczenie zysku lat ubiegłych związane z korektą błędu podstawowego
– Tele-Polska Sp. z o.o.
Wycena do wartości godziwej posiadanych przez W Investments S.A.
certyfikatów FIZAN – W Investments S.A.
Wycena do wartości godziwej nieruchomości będących w posiadaniu WI
1-12 SKA
Doszacowanie rezerwy na podatek odroczony w związku z rozliczeniem
przychodów przyszłych okresów – Tele-Polska Sp. z o.o.
Pozostałe
Razem
31.12.2013
(badane)
31.12.2012
526
526
483
0
962
0
444
0
17
0
2 432
526
Str. | 79
22.
Zysk przypadający na jedną akcję
01.01.2013 – 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej
01.01.2012 - 31.12.2012
19 873
16 826
Zysk / strata na działalności zaniechanej
(104)
0
Zysk / strata netto przypadająca akcjonariuszom niesprawującym kontroli
5 477
2 974
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego
zysku przypadającego na jedną akcję*
14 292
13 852
0
0
14 292
13 852
Efekt rozwodnienia:
Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego
zysku przypadającego na jedną akcję *
31.12.2013
(badane)
Średnioważona liczba akcji W Investments S.A
Średnioważona liczba akcji W Investments S.A.*
31.12.2012
715 250 563
42 465 984
8 940 632
530 825
25,54
353,98
1,60
26,10
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)*
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł.)*
31.12.2013
(badane)
Średnioważona (rozwodniona) liczba akcji - zgodnie z MSSF 3
Średnioważona (rozwodniona) liczba akcji - zgodnie z MSSF 3*
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł.)*
Zysk (strata) za okres na jedną akcję (w zł.)*
31.12.2012
1 507 740 471
1 615 192 200
18 846 756
20 189 903
12,12
9,44
0,76
0,69
*do przeliczenia wskazanych danych finansowych została przyjęta liczba akcji uwzględniająca „resplit”, o którym mowa w nocie 36 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
23.
Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa
Własne
Używane na podstawie umowy leasingu finansowego
Razem
Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa
Grunty, Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
9 678
19 827
282
513
9 960
20 340
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
0
24
3 904
7 994
469
774
Inne środki trwałe, środki trwałe w budowie
5 587
11 548
Razem
9 960
20 340
Str. | 80
Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych
Grunty,
budynki i
budowle
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
Stan na 01.01.2012 r.
Wartość początkowa
25
15 595
988
1 836
18 444
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
0
(4 331)
(382)
(740)
(5 453)
Wartość księgowa netto na 01.01.2012 r.
25
11 264
606
1 096
12 991
Okres zakończony 31 grudnia 2012 r.
25
11 264
606
1 096
12 991
Zwiększenia
0
504
515
11 003
12 022
Zmniejszenia
(1)
(253)
(159)
(357)
(770)
Utrata kontroli/sprzedaż
0
0
0
0
0
Amortyzacja
0
(3 521)
(189)
(195)
(3 905)
24
7 994
774
11 548
20 340
25
15 846
1 344
12 482
29 697
0
0
0
0
0
(1)
(7 852)
(570)
(934)
(9 357)
24
7 994
774
11 548
20 340
Stan na 31.12.2012 r.
Utrata kontroli/Sprzedaż
Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych
Grunty,
budynki i
budowle
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Pozostałe
środki trwałe
Razem
Stan na 01.01.2013 r.
25
15 846
1 344
12 482
29 697
(1)
(7 852)
(570)
(934)
(9 357)
24
7 994
774
11 548
20 340
20 340
24
7 994
774
11 548
Zwiększenia
0
1 878
200
3 824
5 902
Zmniejszenia
0
(27)
(69)
(8 613)
(8 709)
Utrata kontroli/sprzedaż
(24)
(2 833)
(189)
(927)
(3 973)
Amortyzacja
0
(3 108)
(247)
(245)
(3 600)
0
3 904
469
5 587
9 960
Stan na 31.12.2013 r.
24
17 697
1 475
7 693
26 890
(24)
(2 833)
(189)
(927)
(3 973)
0
(10 960)
(817)
(1 179)
(12 957)
0
3 904
469
5 587
9 960
Utrata kontroli/Sprzedaż
24.
Inne wartości niematerialne
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez W Investments S.A.
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez spółkę zależną W Investments
Ltd
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez przez spółkę zależną Green S.A.
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez przez spółkę zależną Tele-Polska
Sp. z o.o.
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez przez spółkę zależną DID
Sp. z o.o.
Wartości niematerialne i prawne posiadane przez przez spółkę zależną E-Telko Sp.
z o.o.
Razem
2
0
50
50
341
249
23
11
27
93
9 331
0
9 773
403
Str. | 81
25.
Wartość firmy
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wartość firmy
W Financials Sp. z o.o
Platinum Hypo S.A.
Rus Oil OOO
Fesenko TOB
GK Tele-Polska Holding S.A.
Razem
0
0
0
0
21 485
0
21 485
10
14
3 317
7 667
21 488
267
32 762
Tabela zmian wartości firmy
Stan na 01.01.2012 r.
Odpisy z tytułu utraty wartości
Zwiększenia
Stan na 31.12.2012 r.
32 415
0
32 415
32 415
347
0
32 762
32 762
0
32 762
Tabela zmian wartości firmy
Stan na 01.01.2013 r.
Zwiększenia
Zmniejszenia
- Utrata kontroli/Sprzedaż
Stan na 31.12.2013 r.
26.
32 762
0
32 762
32 762
27
(11 253)
(11 253)
(51)
21 509
21 536
(51)
21 485
Nieruchomości inwestycyjne
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Broad Gate S.A.
0
1 642
2 271
2 590
1 071
2 146
2 362
2 392
31.12.2012
3 634
828
1 179
0
0
0
0
0
Str. | 82
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Tele-Polska Sp. z o.o.
Razem
31.12.2012
2 587
1 972
1 528
1 053
1 628
6 991
30 233
0
0
0
0
0
0
5 641
Wyszczególnienie na 31.12.2013
Nowa Wieś Lęborska, województwo pomorskie
828
Rarwino, województwo zachodniopomorskie
1 872
Lipno, województwo kujawsko-pomorskie
1 153
Skibno, województwo zachodniopomorskie
951
Gniewino oraz Ustka, województwo pomorskie
1 920
Chomontowce, województwo podlaskie
2 120
Chomontowce, województwo podlaskie
2 125
Lipno, województwo pomorskie
1 742
Milicz, województwo dolnośląskie
1 750
Gieczynek, województwo wielkopolskie
1 326
Dretynek, województwo pomorskie
941
Kituryki, Jałówka województwo podlaskie
1 450
Warszawa, ul. Narutowicza
6 991
RAZEM
25 169
Wyszczególnienie na 31.12.2012
Broad Gate S.A.
Warszawa, ul. Sztormowa 3 - lokal mieszkalny
3 634
Nowa Wieś Lęborska, województwo pomorskie
828
Rarwino, województwo zachodniopomorskie
1 179
RAZEM
5 641
Str. | 83
27.
Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
31.12.2012
Platinum Properties Group S.A. (j. stowarzyszona, będąca j. dominującą dla
ośmiu spółek zależnych)
80 267
114 120
- Wartość firmy
- Aktywa netto należne jednostce dominującej
0
80 267
6 771
107 349
845
1 571
0
845
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3
0
3
721
0
721
1 062
0
1 062
3
0
3
63
0
63
20
0
20
82 984
0
1 571
273
0
273
1 209
981
228
36
0
36
3
0
3
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
117 212
Everybody S.A. (j. współzależna, będąca j. dominującą dla trzech spółek
zależnych)
- Wartość firmy
Whitening Point S.A. (d:Investment Project I S.A. )(j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Investment Project III S.A. (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Life Fund Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona)
- Wartość firmy
TWT S.A. (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Zień Sp. z o.o. (J. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Technoboard S.A. (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Made2Measure Sp. z o.o. (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Blach Cherry Sp. z o.o. (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
WI EEC Ventures SKA (j. stowarzyszona)
- Wartość firmy
Razem
28.
Wybrane dane jednostkowe spółek zależnych
Jednostki zależne na dzień 31.12.2012
(wg jednostkowych sprawozdań finansowych spółek)
Platinum Hypo S.A.
LSoft S.A.
Green S.A.
Broad Gate S.A.
Fesenko TOB
RusOil OOO
TP Data Center S.A.
E-Telko Sp. z o.o.
Kapitały własne
111 294
23
111
(101)
14 634
528
1 202
(196)
(18)
1 093
31 981
12 324
Aktywa trwałe
i obrotowe
150 577
27
136
1 660
22 049
5 322
2 836
1 511
4
1 099
35 783
45 057
Zobowiązania
i rezerwy
39 283
4
25
1 761
7 415
4 794
1 634
1 707
22
6
3 802
32 733
Str. | 84
Jednostki zależne na dzień 31.12.2012
DID Sp. z o.o.
Mail-Box Sp. z o.o.
Razem
Jednostki zależne na dzień 31.12.2013 (badane)
WinQbator (d: Capitol Trading) Sp. z o.o.
Platinum Hypo S.A.
Green S.A.
W Investments TFI S.A.
DID Sp. z o.o.
E-Telko Sp. z o.o.
Mailbox Sp. z o.o.
Telekomunikacja dla Domu Sp. z o.o.
Euroknowledge Group Limited
TelMasters Sp. z o.o.
WI S.A. 1 SKA
WI S.A. 2 SKA
WI S.A. 3 SKA
WI S.A. 4 SKA
WI S.A. 5 SKA
WI S.A. 6 SKA
WI S.A. 7 SKA
WI S.A. 8 SKA
WI S.A. 9 SKA
WI S.A. 10 SKA
WI S.A. 11 SKA
WI S.A. 12 SKA
WI S.A. 13 SKA
WI S.A. Inwestycje Selektywne 1 SKA
WI S.A. Inwestycje Selektywne 4 SKA
WI 1 Czysta Technologia SKA
Razem
Kapitały własne
7 092
1 280
(278)
990
1 770
874
1 195
1 228
1 238
1 237
1 214
49
484
191 248
Kapitały własne
107 321
52
19
-146
-125
1 047
34 836
8 779
1 405
1 604
16 504
2 243
1 610
5
5
-1
888
2 076
2 017
1 222
2 674
2 329
2 319
2 540
1 934
1 787
1 945
1 914
6 163
11
11
71
47
47
47
47
47
205 294
Aktywa trwałe
i obrotowe
28 944
11 169
1 020
1 063
18 095
874
1 195
1 228
1 238
1 237
1 214
49
484
333 871
Aktywa trwałe
i obrotowe
125 367
4 841
23
3 841
8
1 079
48 375
39 336
15 254
24 621
68 612
3 161
2 749
5
159
901
889
2 117
2 018
1 223
2 675
2 364
2 320
2 542
1 935
1 788
1 946
2 008
6 178
6 187
12
72
48
48
48
48
48
374 846
Zobowiązania
i rezerwy
21 852
9 889
1 298
73
16 325
0
0
0
0
0
0
0
0
142 623
Zobowiązania
i rezerwy
18 046
4 789
4
3 987
133
32
13 539
30 557
13 849
23 017
52 108
918
1 139
0
154
902
1
41
1
1
1
35
1
2
1
1
1
94
15
6 176
1
1
1
1
1
1
1
169 552
Str. | 85
29.
Istotne pożyczki udzielone
Wyszczególnienie
Pożyczki udzielone przez W Investments S.A.
Pożyczki udzielone przez W Investments Limited
Pożyczki udzielone przez LSoft S.A.
Pożyczki udzielone przez Green S.A.
Pożyczki udzielone przez Broad Gate S.A.
Pożyczki udzielone przez RusOil
Pożyczki udzielone przez Apollo Trading S.A. (dawniej TP Data Center S.A.)
Pożyczki udzielone przez E-Telko Sp. z o.o.
Pożyczki udzielone przez Tele Polska Sp. z o.o.
Razem
30.
1 465
7 639
0
26
0
0
0
563
2 308
12 001
390
19 182
102
99
3 948
27
1 098
0
1 464
26 310
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Aktywa finansowe posiadane przez Fesenko TOB
Aktywa finansowe posiadane przez W Investments S.A. w postaci certyfikatów
inwestycyjnych WI Inwestycje Rolne FIZAN
inwestycyjnych WI Inwestycje Selektywne FIZAN
inwestycyjnych WI Czysta Technologia FIZAN
Aktywa finansowe posiadane przez W Investments S.A. w postaci akcji Spółek:
W Investments S.A. Inwestycje A SKA, W Investments S.A. Inwestycje B SKA, W
Investments S.A. Inwestycje C SKA, W Investments S.A. Inwestycje D SKA, W
Investments S.A. Inwestycje E SKA,
Razem
31.
31.12.2012 (niebadane,
przekształcone)
31.12.2013 (badane)
0
649
119
100
134
0
99
0
249
0
601
749
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
inwestycyjnych WI Inwestycje Rolne FIZAN
inwestycyjnych WI Inwestycje Selektywne FIZAN
Akcje – Infinity S.A.
Akcje – IQ Partners S.A.
Akcje – Gekko Capital Management S.A.
Akcje - Broad Gate S.A.
Akcje - The Farm 51 Group S.A.
Akcje - EBC Solicitors S.A.
Akcje – Goldwyn Capital S.A.
Akcje – Frugoton Ltd
Pozostałe
Razem
122
0
2 488
0
387
266
0
683
265
112
116
1 000
29
5 468
0
254
1 580
0
43
108
0
0
132
2 117
32.
Informacja o zmianie sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości
godziwej
W bieżącym roku obrotowym nie dokonywano zmian sposobu wyceny instrumentów finansowych wycenianych
w wartości godziwej.
Str. | 86
33.
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Wyszczególnienie
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone
31.12.2013 (badane)
Objęte weksle
1 380
31
Razem
1 380
31
70 331
259
33 197
103 787
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
55 717
223
20 271
76 211
34.
Należności krótkoterminowe
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)
Razem
Pozostałe należności - wyszczególnienie
Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń
zdrowotnych i społecznych
Pozostałe
Pozostałe należności krótkoterminowe brutto, razem
Odpisy aktualizujące
Pozostałe należności krótkoterminowe netto, razem
35.
Str. | 87
11 373
16 434
21 824
33 196
0
33 197
3 837
20 271
0
20 271
Zapasy
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Materiały
Produkty gotowe
Towary
Razem
36.
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
0
0
0
0
64
1 454
1
1 519
Wyszczególnienie (Aktywa)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
(aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Razem
Wyszczególnienie (Pasywa)
Razem
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
13 720
278
6 836
20 556
5 064
5 342
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
5 228
5 228
2 768
2 768
37.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Inne środki pieniężne (lokaty bankowe)
Inne aktywa pieniężne
Razem
9 551
13 179
0
22 730
521
11 859
275
12 655
W badanym okresie w Grupie nie było środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.
Nie występują różnice pomiędzy zmianą stanu pozycji środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej, a zmianą tej pozycji w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na 31.12.2013 r.
38.
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, zobowiązania bezpośrednio
związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
Wyszczególnienie - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Posiadane przez Spółkę zależną W Investments Ltd udziały w Spółce Przy
Parku XIV Sp. z o.o. przeznaczone do zbycia w ciągu najbliższego roku
obrotowego
Pakiet akcji spółki stowarzyszonej PPG S.A. przeznaczony do zbycia (faktyczna
transakcja została przeprowadzona po dniu bilansowym)*
Razem
Wyszczególnienie - zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
Posiadane przez Spółkę zależną W Investments Ltd udziały w Spółce Przy
Parku XIV Sp. z o.o. przeznaczone do zbycia w ciągu najbliższego roku
obrotowego
Razem
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
Str. | 88
28 658
0
4 844
0
33 502
0
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
17 413
0
17 413
0
*Dnia 4 lutego 2014 roku W Investments Limited zawarła z kontrahentem przedwstępną umowę sprzedaży
akcji spółki Platinum Properties Group S.A. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do zawarcia, do dnia
31 marca 2014 roku umowy przyrzeczonej, na mocy której W Investments Limited dokona zbycia na rzecz
kontrahenta 25.497.002 akcji Platinum Properties Group S.A., co stanowi 3,65 proc. Akcji PPG. W zamian za
zbycie akcji kontrahent zobowiązał się zapłacić na rzecz W Investments Limited cenę wynoszącą 0,19 PLN
(dziewiętnaście groszy) za każdą jedną akcję, tj. łącznie 4 844 tys. zł za wszystkie akcje będące przedmiotem
umowy. Cena zostanie zapłacona przelewem na rachunek W Investments Limited w terminie do dnia
31 grudnia 2014.
39.
Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał zakładowy W Investments wynosił 175 302 112 (nie w tysiącach) zł
i dzielił się na 1 753 021 120 akcji o wartości nominalnej 0,10 (nie w tysiącach) każda z nich. Łączna liczba
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 1 753 021 120.
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013 roku nastąpiły następujące zmiany w kapitale
zakładowym Emitenta:

w dniu 28.01.2013 r. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 zw. z art. 444 Kodeksu spółek
handlowych, uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.04.2010 r.,
zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13.08.2012 r.
upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
art. 8c Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego. W skutek podjęcia uchwały nr 2, o której mowa powyżej, kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony o kwotę 40 070 745,90 (nie w tysiącach) zł poprzez emisję 400 707 459
nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii P, tj. z kwoty 4 452 305,20 zł (nie w tysiącach) do kwoty
44 523 051,19 zł (nie w tysiącach). W dniu 08.02.2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.

w dniu 08.11.2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 44 523 051,10 zł
(nie w tysiącach) do kwoty 148 738 182,30 zł (nie w tysiącach), tj. o kwotę 104 215 131,20 zł (nie w
tysiącach). Dokonany wpis miał charakter deklaratoryjny. Podwyższenie kapitału zakładowego stało się
skuteczne w dniu rejestracji akcji serii J, K, L, O wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. wraz z ich zapisaniem na rachunkach papierów
wartościowych subskrybentów akcji, tj. w dniu 18 września 2013 roku, (zgodnie z art. 452 § 1 w zw. z art.
451 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych).

w dniu 28.10.2013 r. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 zw. z art. 444 Kodeksu spółek
handlowych, uchwały nr 47 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2013 r.
upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz
art. 8 c Statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego. W skutek podjęcia uchwały nr 2, o której mowa powyżej, kapitał zakładowy Spółki
został podwyższony o kwotę 26 563 929,70 zł (nie w tysiącach) poprzez emisję 265 639 297
nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii R, tj. z kwoty 148 738 182,30 zł do kwoty 175 302 112,00 zł
(nie w tysiącach). W dniu 29.11.2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w
rejestrze przedsiębiorców KRS.
Po dniu bilansowym, tj. dnia 25 stycznia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały m.in.
w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.04.2010 r. w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, emisji akcji serii K, emisji akcji
serii L i emisji akcji serii Ł oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, emisji warrantów subskrypcyjnych serii
C, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa
poboru oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 11.12.2012 r., a także zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej
Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
kapitału docelowego a także w sprawie uchylenia uchwały nr 48 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 29.06.2013 r. w sprawie scalenia (połączenia) akcji jednocześnie podejmując uchwałę w sprawie scalenia
(połączenia) akcji.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki W Investments z dnia 25 stycznia 2014 roku w sprawie
zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W Investments S.A. uchwaliło, iż:
1. nową serią A oznacza się wszystkie akcje Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E, F, G, H, J, K, L, Ł, M, N, O,
P oraz 148.738.177 (sto czterdzieści osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy sto siedemdziesiąt
siedem) akcji Spółki dotychczasowej serii R o numerach od 000.000.001 do 148.738.177;
2. nową serią B oznacza się 116.901.120 (sto szesnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy sto dwadzieścia)
akcji Spółki dotychczasowej serii R o numerach od 148.738.178 do 265.639.297.
Dotychczasowym 148.738.177 (sto czterdzieści osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy sto
siedemdziesiąt siedem) akcjom Spółki serii R, o których mowa w ust. 1 pkt 1 powyżej, nadaje się kolejno
numery od 1.487.381.824 do 1.636.120.000 w ramach nowej serii A
Str. | 89
Dotychczasowym 116.901.120 (sto szesnaście milionów dziewięćset jeden tysięcy sto dwadzieścia) akcjom
Spółki serii R, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, nadaje się kolejno numery od 000.000.001 do
116.901.120 w ramach nowej serii B.
W dniu 17 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, postanowiło podwyższyć wartość nominalną wszystkich
akcji Spółki, każdej z serii do wysokości 8,00 zł (osiem złotych) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej
akcji Spółki wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmniejszyło
proporcjonalnie łączną ilość akcji Spółki wszystkich serii z liczby 1.753.021.120 do liczby 21.912.764, czyli
poprzez połączenie każdych 80 (osiemdziesięciu) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy), w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych). Scalenie Akcji
przeprowadzono przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki
Uwzględniając modyfikacje opisane opisane powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmieniło
Statut Spółki w ten sposób, że Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.302.112,00 zł (nie w tysiącach) oraz dzieli
się na 21.912.764 akcji o wartości nominalnej 8,00 (osiem złotych) każda z nich, w tym:
a) 20.451.500 (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na
okaziciela serii A,
b) 1.461.264 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji
imiennych serii B.
Struktura kapitału zakładowego na dzień 31.12.2013 roku:
Kapitał zakładowy - struktura
Wartość nominalna akcji
(w zł)
Liczba akcji
seria A
Wartość serii / emisji
wg wartości nominalnej (w zł)
100 000
0,1
seria B
200 000
0,1
20 000,00
seria C
1 200 000
0,1
120 000,00
seria D
1 000 000
0,1
100 000,00
seria E
4 050 000
0,1
405 000,00
seria F
26 206 000
0,1
2 620 600,00
seria G
52 955
0,1
5 295,50
seria H
10 000,00
2 832 882
0,1
283 288,20
seria J
100 000 000
0,1
10 000 000,00
seria K
250 000 000
0,1
25 000 000,00
seria L
329 970 000
0,1
32 997 000,00
seria Ł
3 903 140
0,1
390 314,00
seria M
3 817 187
0,1
381 718,70
seria N
1 160 888
0,1
116 088,80
seria O
362 181 312
0,1
36 218 131,20
seria P
400 707 459
0,1
40 070 745,90
seria R
265 639 297
0,1
26 563 929,70
Razem
1 753 021 120
175 302 112,00
Stan posiadania akcji W Investments S.A. przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% na dzień 31.12.2013 roku
kształtował się następująco :
Akcjonariusze Spółki na 31.12.2013
W INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Larnace,
Ermou, 32-34 Court, Flat/Office 105, P. C. 6021, Republika
Cypryjska
WHITE BRINANDO LIMITED z siedzibą w Larnace, Ermou,
32-34 Court, Flat/Office 105, P.C. 6021, Republika Cypryjska
Pozostali
Razem
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
1 156 893 254
65,99%
1 156 893 254
65,99%
105 585 300
25,81%
165 350 234
25,81%
490 542 566
15,02%
490 542 566
15,02%
1 753 021 120
100%
1 753 021 120
100%
Str. | 90
Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień 31.12.2013 roku (zgodnie
z zawiadomieniami otrzymanymi przez Spółkę):
Dane akcjonariusza
Liczba akcji
% kapitału
akcyjnego
Liczba głosów
% głosów
Pan Piotr Wiśniewski –
1 156 893 264
65,99%
1 156 893 264
Prezes Zarządu Spółki*
*Pan Piotr Wiśniewski posiadał akcje W Investments S.A. poprzez W Investments Holdings Limited oraz W Investments Limited
65,99%
Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Kapitał zakładowy - struktura
Liczba akcji
seria A
Wartość nominalna akcji
(w zł)
Wartość serii / emisji
wg wartości nominalnej
20 451 500
8,0
seria B
1 461 264
8,0
Razem
21 912 764
163 612 000.00
11 690 112,00
175 302 112,00
4 452
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
47 454
Zwiększenia
170 850
5 974
Emisja akcji
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Kapitał zakładowy na początek okresu
170 850
5 974
Zmniejszenia
0
(48 976)
Obniżenie kapitału zakładowego
0
(48 976)
175 302
4 452
Kapitał zakładowy na koniec okresu
40.
Pozostałe kapitały
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane,
przekształocne)
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe na początek okresu
7 836
6 037
15 302
1 799
Podział wyniku
6 348
1 753
Pozostałe zmiany
8 954
46
0
0
23 138
7 836
Zwiększenia
Zmniejszenia
Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe na koniec okresu
41.
Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych (zyski zatrzymane)
01.01.2012 - 31.12.2012
(niebadane,
przekształocne)
01.01.2013 - 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Niepodzielony wynik finansowy na początek okresu
Zwiększenia
Wynik z lat ubiegłych
44 679
19 962
7 701
0
0
0
7 701
19 257
Pozostałe zmiany
0
5 652
Korekty wyniku z lat ubiegłych
0
0
Podział wyniku
Zmniejszenia
Wynik z lat ubiegłych
Pozostałe zmiany
Korekty wyniku z lat ubiegłych
Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu
(86 087)
0
(197)
(192)
(85 890)
0
0
(192)
(33 707)
44 679
Str. | 91
42.
Kredyty i pożyczki
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Kredyty i pożyczki długoterminowe
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Razem
10 205
19 901
30 106
31.12.2012
10 469
32 919
43 388
Kredyty i pożyczki długoterminowe
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Alior Bank S.A.
E-Telko Sp. z o.o.
Alior Bank S.A.
Zobowiązanie z tytułu
kredytów/pożyczek
na 31.12.2013 roku
2 418
7 787
Razem
10 205
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Pozostałe
Alior Bank S.A.
Alior Bank S.A.
Millenium Bank S.A.
Pozostałe
Alior Bank S.A.
Pozostałe
Razem
DID Sp. z o.o.
E-Telko Sp. z o.o.
Mail-Box Sp. z o.o.
Zobowiązanie z tytułu
kredytów/pożyczek
na 31.12.2013 roku
3 941
446
6 827
448
662
6 993
583
19 901
W okresie sprawozdawczym w ramach Grupy nie doszło do naruszeń istotnych postanowień zawartych umów
pożyczek oraz kredytów.
43.
Zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania
31.12.2013
(badane)
48 515
641
20 427
69 583
31.12.2012
46 749
209
19 400
66 358
7 353
31.12.2012
5 596
171
240
665
6 270
265
6
Zobowiązania z tytułu pożyczek
4 731
5 447
Zobowiązania inwestycyjne
6 175
0
Pozostałe zobowiązania
1 067
1 841
20 427
19 400
Wyszczególnienie
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)
Razem
Pozostałe zobowiązania – wyszczególnienie
Zobowiązania budżetowe
Zobowiązania z tyt. zawartych umów leasingowych - część
krótkoterminowa
Zaliczki na dostawy
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń i pozostałe
Razem
31.12.2013
(badane)
Str. | 92
44.
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
Zobowiązania inwestycyjne
999
0
Zobowiązania z tytułu leasingu (część długoterminowa)
117
279
0
3
1 116
282
Razem
45.
Rozliczenia międzyokresowe bierne
Wyszczególnienie
31.12.2013
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe przychodów
5 228
2 768
Razem
5 228
2 768
46.
Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów
wartościowych
W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych papierów
wartościowych. Dokonane emisje kapitałowych papierów wartościowych w postaci akcji Spółki, opisano
w nocie 39 niniejszego sprawozdania.
47.
Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka nie wypłaciła oraz nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.
48.
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
przyszłe wyniki.
W okresie pomiędzy dniem 31 grudnia 2013 roku, a dniem publikacji niniejszego sprawozdania, nie
zanotowano zdarzeń, nieujętych w sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
Spółki.
49.
Istotne zdarzenia po dniu bilansowym,
Najważniejszym zdarzeniem, które wystąpiło po dniu bilansowym, było przeprowadzenie procedury scalenia
akcji Spółki. Działania związane ze scaleniem akcji opisano w nocie 12.4 niniejszego sprawozdania.
50.
Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału, będą miały wyniki spółki zależnej Tele-Polska Holding S.A., jako że grupa ta generuje ponad 90%
ogólnych skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta. Na wynik Grupy będzie miał także wpływ
wynik realizowany przez samego Emitenta oraz pozostałych spółek portfelowych.
Str. | 93
Dodatkowo, w związku z rozwiązaniem umowów o zarządzanie funduszami zamkniętymi odpowiednio:
o
14 grudnia 2013 roku – rozwiązanie umowy o zarządzanie dla WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty AN
o
31 grudnia 2013 roku – rozwiązanie umowy o zarządzanie dla WI Inwestycje Selektywne Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty AN
Grupa Kapitałowa w najbliższym okresie począwszy od stycznia 2014 r nie będzie wykazywać spółek należących
do WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN oraz WI Inwestycje Selektywne Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty AN jako spółek zależnych, co wpłynie głównie na skonsolidowaną sumę bilansową
Grupy.
51.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń
dotyczących Grupy
Najważniejsze wydarzenia dotyczące Grupy, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym, zostały opisane
w pkt. 12 niniejszego sprawozdania. Do istotnych osiągnięć Emitenta w okresie sprawozdawczym należy
przede wszystkim odbudowanie nowej Grupy Kapitałowej oraz odbudowanie kapitałów własnych Grupy.
52.
Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w 2013
roku oraz zmian zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od
czasu zakończenia roku obrotowego
W okresie sprawozdawczym Emitent zrealizował następujące transakcje, które poskutkowały powstaniem
zobowiązań warunkowych:

Zgodnie z aneksem z dnia 13 sierpnia 2013 roku, Spółka jest wystawcą gwarancyjnego weksla własnego in
blanco, na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy leasingu operacyjnego z dnia 16 listopada
2012 roku. Przedmiotem umowy leasingu jest udostępnienie Spółce samochodów służbowych.

Od dnia 19 lipca 2013 roku, w związku z zakończeniem procesu połączenia, Spółka przejęła zobowiązanie
warunkowe Spółki Przejmowanej, w postaci gwarancji bankowej udzielonej przez Alior Bank S.A. na rzecz
Marvipol Development Sp. z o.o. w kwocie 100 tys. zł, w związku z zabezpieczeniem umowy najmu lokalu
biurowego przy ul. Prostej 32 w Warszawie.

Spółka udzieliła poręczenia za zobowiązania Przy Parku XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Przy
Parku"). Poręczenie obejmuje zobowiązania z tytułu kredytów udzielonych Przy Parku przez Alior Bank
S.A. na podstawie następujących umów:
o
umowy o kredyt nieodnawialny na finasowanie bieżącej działalności w kwocie 23 630 tys. zł,
o
umowy o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym w kwocie 2 057 tys. zł.
Łączna wartość poręczonych zobowiązań Przy Parku wynosi 25 687 tys. zł. Poręczenie obejmuje
zobowiązania Przy Parku z tytułu wyżej wymienionych umów na wypadek, gdyby Przy Parku nie wykonała
tych zobowiązań w terminie. Poręczenia udzielono bezterminowo, tj. do czasu spłaty przez Przy Parku
całości zobowiązań wobec Alior Bank S.A. Poręczenia udzielono nieodpłatnie.

Dnia 15 listopada 2013 roku Spółka przystąpiła do długu, celem zabezpieczenia umowy leasingu floty
samochodów, zawartej między kontrahentem Spółki a PKO Leasing S.A. Łączna kwota zobowiązań z tytułu
tejże umowy wynosi około 2 500 tys. zł.

W dniu 22 lipca 2013 roku Spółka zawarła umowę pożyczki, której stronami obok Spółki są W Investments
Limited, podmiot zależny od Spółki, oraz Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. Umowa pożyczki została
zawarta w związku z Umową Wsparcia, kwota pożyczki wynosi 30 000 tys. zł. Spłata pożyczki nastąpi nie
później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku. Umowa pożyczki została zawarta pod warunkiem zawarcia przez
Spółkę Umowy Wsparcia, który to warunek został spełniony i w związku z tym umowa pożyczki weszła
w życie. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie skorzystała z pozostawionej do dyspozycji
kwoty. Rola Spółki wynikająca z zawartej Umowy Wsparcia ma charakter gwarancyjny.
Str. | 94
Zgodnie z Umową Wsparcia Spółka jest gwarantem zobowiązań WI Czysta Technologia Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty i w przypadku niespełnienia obowiązków wynikających z Umowy Wsparcia przez
WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółka samodzielnie przystąpi do Funduszu
Kapitałowego. W celu zabezpieczenia tego zobowiązania Spółka zawarła z W Investments Limited umowę
pożyczki opisaną powyżej.
Dodatkowo, po dniu 19 lipca 2013 roku, tj. po dniu połączenia, zidentyfikowano w ramach dawnej grupy
kapitałowej Spółki Przejmowanej istniejące zobowiązania warunkowe zależnej grupy Tele-Polska Holding S.A.
wynikające z poręczeń udzielonych na rzecz banku Alior Bank S.A., celem zabezpiecznia kredytów udzielonych
spółkom z Grupy Tele Polska. Łączna wartość udzielonych kredytów, które zostały w ten sposób poręczone,
wynosi 28 000 tys. zł. Każdy kredyt został poręczony do kwoty nie większej niż dwukrotność kredytu, przy czym
poszczególne kredyty zaciągnięte przez daną spółkę zależną zostały poręczone przez więcej niż jedną inną
spółkę zależną. Okres, na jaki udzielono poszczególnych poręczeń, zależy od długości trwania kredytu i wynosi
maksymalnie do 31 marca 2023 roku. Z tytułu udzielenia poręczenia spółki zależne nie otrzymają
wynagrodzenia. Poręczenia zostały udzielone na zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych w Alior Bank S.A.
przez inne spółki z grupy Tele-Polska Holding S.A
Ponadto, po dniu 19 lipca 2013 roku, tj. po dniu połączenia, zidentyfikowano w ramach dawnej grupy
kapitałowej Spółki Przejmowanej istniejące zobowiązania warunkowe zależnej grupy Tele-Polska Holding S.A.,
scharakteryzowane następująco:

zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia spółek z grupy Tele-Polska Holding S.A. do
maksymalnej kwoty 2 850 tys zł. w związku z linią na gwarancje bankowe o wartości 1 900 tys. zł udzieloną
podmiotowi z grupy Tele-Polska Holding S.A. przez Bank Millennium S.A.,

zobowiązania warunkowe wynikające z poręczenia spółek z grupy Tele – Polska Holding S.A do
maksymalnej kwoty 1 500 tys zł. w związku z kredytem spółki z grupy Tele – Polska Holding S.A. o wartości
1 000 tys. zł udzielonym przez Bank Millenium S.A.,

zobowiązania z tytułu umów gwarancji zawartych przez Tele – Polska Holding S.A. oraz TelePolska Sp. z
o.o. z Green S.A. oraz Polska Energia Pro Sp. z o.o., na podstawie których ustanowiono gwarancje na rzecz
Urzędu Regulacji Energetyki do łącznej kwoty 2 650 tys. zł;

poręczenie przez Tele – Polska Holding S.A. zobowiązań Polska Energia Pro Sp. z o.o. do spółki Tauron, do
kwoty 2 000 tys. zł;

weksle in blanco Tele – Polska Holding S.A. na rzecz Bre Leasing Sp. z o.o., PSA Finance Polska Sp. z o.o.
oraz Raifeisen Leasing Polska S.A. zabezpieczające umowy leasingu;

weksel in blanco E-Telko Sp. z o.o. na rzecz PTK Centertel Sp. z o.o. na zabezpieczenie umowy o połączeniu
sieci.
53.
Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok
Zarząd nie publikował prognoz finansowych na 2013 roku oraz na jego poszczególne kwartały.
54.
Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych; trasnakcje istotne czyli opiewające na kwotę większą niż 10% kapitałów własnych Spółki. Pozostałe
nabycia i zbycia rzeczowych aktywów trwałych zostały opisane w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
55.
Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
Str. | 95
56.
Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu
lub wykorzystania
W okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku Grupa nie zmieniła klasyfikacji aktywów
finansowych w wyniku zmiany ich wykorzystania.
57.
Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu
takich odpisów.
Zarząd spółki W Investments w wyniku przeprowadzonych analiz na utratę wartości firmy na dzień
sprawozdawczy, postanowił dokonać odpisu wartości firmy powstałej przy nabyciu spółek będących
jednostkami stowarzyszonymi lub zależnymi zgodnie z poniższym zestawieniem:
Rodzaj jednostki
Nazwa jednostki
udział w kapitale
zakładowym
Wartość firmy na
dzień przejęcia tys.zł
odpis wartości firmy na
31.12.2013 tys. zł
Jednostka zależna
W Financial Sp. z o.o.
100%
10
(10)
Jednostka zależna
W TFI S.A.
Winqbator (Capitol Trading)
Sp. z o.o.
100%
20
(20)
100%
8
(8)
Zień Sp. z o.o.
21%
309
(309)
PPG S.A.
25%
5 673
(5 673)
Platinum Hypo S.A.
100%
14
(14)
6 033
(6 033)
Jednostka zależna
Jednostka
stowarzyszona
Jednostka
stowarzyszona
Jednostka zależna
RAZEM
Wartość firmy powstała w wyniku rozliczenia połączenia jednostek, która powstała dla Spółki Platinum
Properties Group w wysokości 5 673 tys.zł została przyporządkowana do ośrodków generujących środki
pieniężne, których nie da się wyłączyć i oddzielnie analizować. W związku z powyższym na dzień bilansowy
Spółka poddała pod analizę pełną wartość Spółki PPG SA wraz z wartością firmy stanowiących łącznie kwotę
373 364 tys.zł.
Platinum Properties Group prowadzi działalność w branży deweloperskiej.
Na dzień 31 grudnia 2013 roku jako ośrodek generujący strumień gotówkowy została przyporządkowana cała
firma, nie przyporządkowano żadnego składnika aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie
użytkowania.
Ośrodek Platinum Properties Group S.A.– segment usług deweloperskich,
Odzyskiwalna wartość ośrodka została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie
prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonych przez wyższą kadrę kierowniczą
budżetach finansowych obejmujących siedmioletni okres. Wydłużenie okresu prognozy do siedmiu lat
spowodowane jest cyklicznością rynku deweloperskiego oraz długim horyzontem inwestycyjnym. Do prognoz
przepływów środków pieniężnych zastosowano stopę dyskontową na poziomie 9,09% przed efektem
podatkowym na poziomie 19 %. Przepływy poza pięcioletnim okresem, są oszacowane na podstawie analizy
cykliczności branży na podstawie indeksu branżowego WIG-Deweloperzy. Dane historyczne dotyczące rynku
deweloperskiego w Polsce wskazują na dwa lokalne ekstrema rynkowe: w pierwszej połowie lat 90 XX wieku
i w roku 2007. Istnieje ryzyko, że w tych okresach wartości spółek notowanych na GPW, mogły być
przeszacowane i nieadekwatne do rzeczywistej wartości przedsiębiorstw sektora deweloperskiego. Zakładany
model uwzględniając cykliczność, miał też na celu zmniejszenie wpływu przeszacowanych danych historycznych
na dane modelowe.
Str. | 96
Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej ośrodka
Obliczenie wartości użytkowej ośrodka jest najbardziej wrażliwe na następujące zmienne:
 Marża brutto;
 Stopy dyskontowe;
 Zwiększenie cen usług i materiałów oraz
 Stopa wzrostu zastosowana do szacowania przepływów pieniężnych poza okres budżetowy.
Marża brutto – marża brutto bazuje na doświadczeniach Spółki skorygowanych o oczekiwane zmiany w okresie
prognozy. Może one jednak podlegać wpływom na nie dające się przewidzieć zmiany makroekonomiczne lub
prawne.
Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka
typowego dla tego ośrodka, na które wpływ na ryzyko branży. Jest to wskaźnik stosowany przez kierownictwo
w celu oszacowania efektywności wyników operacyjnych oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych.
Zwiększenie cen usług i materiałów – oszacowania dotyczące zmian cen usług i materiałów dokonywane są na
podstawie wskaźników, które zostały opublikowane w krajach, z których te usługi i materiały pochodzą, jak
również na podstawie danych dotyczących określonych towarów. Prognozowane dane stosuje się wtedy, gdy są
powszechnie dostępne, w przeciwnym razie – jako wskaźnik przyszłych zmian cen stosuje się dane dotyczące
zmian stanu usług i materiałów w przeszłości.
Szacowana stopa wzrostu – oszacowana na podstawie długoterminowej stopy inflacji i perspektyw rozwoju
rynku deweloperskiego. Wartość wzrostu wartości przedsiębiorstwa poza okresem szczegółowej prognozy
została ustalona na poziomie 1%. Zakładana prognoza inflacji szacowana przez analityków NBP w roku 2014
wynosi 1,7% r/r. Wartość wzrostu poniżej poziomu prognozy inflacji NBP wynika z realnych przesłanek,
mówiących o stopniowym nasyceniu rynku deweloperskiego w Polsce. Zatem stopa wzrostu po okresie
szczegółowej prognozy zakłada dużą ostrożność Zarządu Spółki co do perspektyw rozwoju rynku krajowego.
W zależności od bieżącej i przewidywanej sytuacji makroekonomicznej kraju w którym będzie realizowana
inwestycja szacowana stopa wzrostu może podlegać istotnym wahaniom wpływając na oszacowanie wartości
użytkowej ośrodka wypracowywującego środki pieniężne.
Przyjęte powyżej założenia, wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia i są one spójne
z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.
Na podstawie wyżej opisanych założeń i wartości przeprowadzona analiza wartości ośrodka generującego
strumień gotówkowy wskazała na utratę wartości tego ośrodka. Utrata wartości nie była większa aniżeli
wartość księgowa analizowanego aktywa, dlatego Spółka dokonała odpisu tylko do kwoty wartości firmy
powstałej przy połączeniu w kwocie 5 673 tys.zł.
58.
Informacje o zawarciu przez spółkę lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Spółki
W ramach grupy kapitałowej Tele – Polska Holding S.A., tj. grupy zależnej od Spółki, udzielono na rzecz banku
Alior Bank S.A. poręczeń, których wartość łącznie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Łączna wartość
udzielonych kredytów, które zostały w ten sposób poręczone, wynosi 28 000 tys. zł. Każdy kredyt został
poręczony do kwoty nie większej niż dwukrotność kredytu, przy czym poszczególne kredyty zaciągnięte przez
daną spółkę zależną zostały poręczone przez więcej niż jedną inną spółkę zależną. Okres, na jaki udzielono
poszczególnych poręczeń, zależy od długości trwania kredytu i wynosi maksymalnie do 31 marca 2023 roku.
Z tytułu udzielenia poręczenia spółki zależne nie otrzymają wynagrodzenia. Poręczenia zostały udzielone na
zabezpieczenie zobowiązań zaciągniętych w Alior Bank S.A. przez inne spółki z grupy Tele-Polska Holding S.A
Z tytułu udzielenia poręczenia spółki zależne nie otrzymają wynagrodzenia.
Str. | 97
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła istotnych umów poręczenia ani gwarancji, których
łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, a które nie zostały
opisane powyżej w niniejszym sprawozdaniu w pkt 52.
59.
Informacja o niespłaceniu kredytu i pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca
okresu sprawozdawczego
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły naruszenia istotnych postanowień zawartych umów pożyczek
i kredytów.
60.
Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostki zależnej jednej lub wielu transakcji
z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych
warunkach niż rynkowe
Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały istotnych umów z jednostkami powiązanymi na warunkach
odbiegających od warunków rynkowych.
Str. | 98
61.
Wskazanie Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące osoby posiadały powyżej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Dane akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
W INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED z siedzibą w
Larnace, Ermou, 32-34 Court, Flat/Office 105, P. C.
6021, Republika Cypryjska
WHITE BRINANDO LIMITED z siedzibą w Larnace,
Ermou, 32-34 Court, Flat/Office 105, P.C. 6021,
Republika Cypryjska
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
Liczba głosów
14 460 063
65,98%
14 460 063
65,98%
1 319 816
6,02%
1 319 816
6,02%
Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Dane akcjonariusza
PIOTR WIŚNIEWSKI
Prezes Zarządu Spółki*
Liczba posiadanych akcji
Udział w kapitale
zakładowym
14 460 064
65,98%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
14 460 064
65,98%
*Pan Piotr Wiśniewski posiada akcje W Investments S.A. poprzez W Investments Holdings Limited oraz W Investments
Limited (posiadającą 1 akcję Spółki).
62.
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania.
W okresie sprawozdawczym jedyną osobą spośród osób zarządzających lub nadzorujących, które nabywały
akcje spółki była Pan Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki. Pan Piotr Wiśniewski dokonywał transakcji
pośrednio, poprzez W Investments Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, tj. podmiot bezpośrednio zależny od
Pana Piotra Wiśniewskiego, w którym posiada on 100% udziałów.
Dnia 28 stycznia 2013 roku Spółka zawarła umowy objęcia akcji z W Investments Holdings Limited, której
przedmiotem było objęcie 114.741.942 akcji zwykłych na okaziciela serii P w kapitale zakładowym Spółki, po
cenie emisyjnej równej 0,10 zł za jedną akcję.
Dnia 1 lutego 2013 roku Spółka otrzymała od Pana Piotra Wiśniewskiego zawiadomienie, zgodnie z którym
W Investments Holdings Limited objęła w dniu 28 stycznia 2013 roku 114.741.942 akcje zwykłe na okaziciela
w kapitale zakładowym Spółki po cenie emisyjnej równej 0,10 zł za każdą akcję.
Dnia 14 lutego 2013 roku W Investments Holdings Limited objęła:
100.000.000 akcji serii J w kapitale zakładowym Spółki,
250.000.000 akcji serii K w kapitale zakładowym Spółki,
329.970.000 akcji serii L w kapitale zakładowym Spółki,
1.932 akcje serii Ł w kapitale zakładowym Spółki,
362.181.312 akcji serii O w kapitale zakładowym Spółki.
Dnia 15 lutego 2013 roku Spółka otrzymała od Pana Piotra Wiśniewskiego zawiadomienie zgodnie z którym
W Investments Holdings Limited objęła w dniu 14 lutego 2013 r. 1.042.153.244 akcje zwykłe na okaziciela serii
J, K, L, Ł, O w kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej równej 0,10 PLN zł za każdą akcję. Objęcie akcji
nastąpiło w wyniku wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych.
Dnia 19 lutego 2013 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od W Investments Holdings Limited w sprawie
zwiększenia w dniu 18 lutego 2013 roku udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym
Zgromadzeniu Spółki powyżej 25%. Zgodnie z przedmiotowym zawiadomieniem W Investments Holdings
posiadała 114.741.942 akcji Spółki, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do
114.741.942 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 25,77% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W dniu 19 września 2013 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od W Investments Holdings Limited w sprawie
zwiększenia udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów powyżej 75%. Przekroczenie progu 75% nastąpiło
w wyniku rejestracji 1.042.151.312 akcji serii J, K, L, O Spółki przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. w dniu 18 września 2013 roku i tym samym podwyższenia kapitału zakładowego w ramach warunkowego
podwyższenia kapitału. W związku z powyższym na dzień sporządzenia zawiadomienia W Investments Holdings
Limited posiadała bezpośrednio łącznie 1.156.893.254 akcji Spółki stanowiących 77,78% kapitału zakładowego
Spółki.
Dnia 2 grudnia 2013 roku, wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Piotra Wiśniewskiego, w sprawie
zmniejszenia w dniu 29 listopada 2013 roku pośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki poniżej progu 66%. Zgodnie z przedmiotowym zawiadomieniem:
a) pośrednie zmniejszenie udziału poniżej progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku
rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji
serii R;
b) przed zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zawiadamiający
posiadał pośrednio 1.156.893.264 akcji Spółki, stanowiących 77,78% kapitału zakładowego Spółki i dających
prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 77,78% ogólnej liczby
głosów w Spółce;
c) po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na dzień 2 grudnia 2013
roku Zawiadamiający posiada 1.156.893.264 akcji Spółki, stanowiących 65,99% kapitału zakładowego Spółki,
dających prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,99% ogólnej
liczby głosów Spółki;
Str. | 99
d) jedynymi podmiotami zależnymi od Zawiadamiającego, które posiadają akcje Spółki są W Investments
Holdings Limited oraz spółka W Investments Limited, zarejestrowana zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej
pod numerem HE218626, posiadająca 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki.
W związku z dokonaną po dniu bilansowym procedurą scalenia akcji Spółki udział W Investments Holdings
Limited w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległ zmniejszeniu. W dniu 14 marca 2014
rou Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał wymiany 1.636.120.000 akcji Spółki oznaczonych
kodem PLARIEL00046 na 20.451.500 akcji Spółki o wartości nominalnej 8 zł (osiem złotych) każda. Niedobory
scaleniowe akcjonariuszy Spółki, w liczbie 88.214 (osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czternaście) akcji,
zostały uzupełnione kosztem akcji posiadanych przez W Investments Holdings Limited, co w rezultacie
spowodowało zmianę procentowego udziału W Investments Holdings Limited w ogólnej liczbie głosów
w Spółce oraz pośredniego procentowego udziału Piotra Wiśniewskiego w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Przed scaleniem akcji Spółki oraz uzupełnieniem niedoborów scaleniowych pozostałych akcjonariuszy Pan Piotr
Wiśniewski posiadał pośrednio 1.156.893.264 akcje Spółki, stanowiące 65,9943% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniające do 1.156.893.264 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 65,9943% ogólnej
liczby głosów w Spółce.
Str. | 100
Po scaleniu akcji Spółki oraz uzupełnieniu niedoborów scaleniowych pozostałych akcjonariuszy Pan Piotr
Wiśniewski posiada pośrednio 14.460.064 akcje Spółki, stanowiące 65,9892% kapitału zakładowego Spółki
i uprawniające do 14.460.064 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,9892% ogólnej liczby
głosów w Spółce.
63.
Wskazanie postępowań sądowych toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki brak jest istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji, których stroną byłaby Spółka.
64.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym wraz ze wskazaniem podstawowych
zagrożeń
Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać
czynniki ryzyka. Ponieważ Grupa posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym
realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Grupy.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują:
 Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową),
 Ryzyko kredytowe,
 Ryzyko płynności.
Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe jest ryzykiem odzwierciedlającym wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut,
stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Grupy lub na wartość
posiadanych instrumentów finansowych.
Kredyty i pożyczki zaciągane przy zastosowaniu stałych stóp procentowych narażają Grupę na ryzyko zmiany
wartości godziwej kredytów i pożyczek. Kredyty i pożyczki zaciągnięte po zmiennych stopach procentowych
powodują ryzyko przepływów pieniężnych.
Według aktualnej struktury finansowania Grupa generalnie nie posiada kredytów o stałym oprocentowaniu.
Obecnie Grupa posiada głównie kredyty na zmienną stopę procentową, co powoduje ekspozycję na ryzyko
przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania
sytuacji w gospodarce i przewidywanych zmian stóp procentowych. Dodatkowo Grupa posiada pożyczki
krótkoterminowe ze stałą stopą procentową odzwierciedlającą warunki rynkowe.
Ponadto, Grupa posiada krótkoterminowe lokaty bankowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej,
z których wysokość zysku uzależniona jest od zmiany bazowych stóp procentowych i częściowo równoważy
ryzyko przepływów pieniężnych z tytułu finansowania.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółek
Grupy. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:
 wiarygodnością kredytową klientów handlowych,
 wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków,
 wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółki inwestują, udzielają pożyczek.
Spółki z Grupy na bieżąco monitorują stany należności od kontrahentów, przez co narażenie ich na ryzyko
nieściągalności należności jest nieznaczne.
W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółki z Grupy korzystają z krótkoterminowych lokat bankowych
jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.
Ryzyko płynności
Spółki z Grupy jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej,
rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.
Spółki z Grupy mają stały dostęp do rynków finansowych, jako że korzystają z finansowania zewnętrznego,
dlatego są narażone na ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również
refinansowania obecnego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych
i oceny zdolności kredytowej Spółki.
Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań,
prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy
inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe),
które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Grupa kapitałowa podejmuje działania mające na celu monitorowanie zmian w otoczeniu zewnętrznym
dalszym i bliższym oraz analizę sytuacji wewnątrz Grupy w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk i zagrożeń oraz
następnie dokonuje ich oceny i podejmuje działania zmierzające do minimalizacji ewentualnych negatywnych
skutków. Działania Grupy skoncentrowane są na odpowiedniej polityce zarządzania płynnością, monitoringu
instrumentów finansowych oraz zarządzaniu kapitałem.
Zarządzanie płynnością
Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Ponadto, nadzór oraz bieżące
działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o opracowaną procedurę windykacyjną.
Zarządzanie płynnością Grupy odbywa się głównie poprzez:
 krótko, średnio i długoterminowe planowanie przepływów gotówkowych; szczegółowe plany
krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc,
 dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb spółek portfelowych i całej Grupy
oraz analizy rynku,
 bieżący monitoring wskaźników wynikających z umów z bankami,
 współpracę z instytucjami finansowymi o ustalonej, wysokiej reputacji.
Str. | 101
Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Grupie zdolności do kontynuowania działalności
i realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla
akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma na celu również utrzymanie dobrego ratingu kredytowego
i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość dla jej
akcjonariuszy. Grupa bada na bieżąco wskaźniki zadłużenia na poziomie Grupy oraz dostosowuje strukturę
finansową do swoich zamierzeń inwestycyjnych oraz uwzględnia warunki rynkowe wykorzystując oczywiście
dźwignię finansową. Poniżej zaprezentowano podstawowe parametry jakie są monitorowane przez Grupę.
Wyszczególnienie
31.12.2013
Oprocentowane kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Zadłużenie netto
Kapitał własny
Kapitał razem
Kapitał i zadłużenie netto
Wskaźnik dźwigni
30 106
70 699
22 730
78 075
228 380
228 380
306 455
25,48%
31.12.2012
43 388
66 640
12 655
97 373
187 899
187 899
285 272
34,13%
Monitoring instrumentów finansowych
Grupa kapitałowa dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je
i klasyfikuje je pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Poniższa tabela przedstawia
porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy,
w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.
Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe – akcje / udziały
31.12.2013
(badane)
Wartość godziwa
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
31.12.2013
(badane)
31.12.2012
(niebadane,
przekształcone)
82 984
117 212
82 984
117 212
601
749
601
749
wymagalności
1 380
31
1 380
31
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy
5 468
2 117
5 468
2 117
70 331
55 717
70 331
55 717
33 197
20 271
33 197
20 271
Pożyczki udzielone
12 001
26 310
12 001
26 310
Środki pieniężne
22 730
12 655
22 730
12 655
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
33 502
0
33 502
0
Zobowiązania finansowe
Wartość bilansowa
31.12.2012
31.12.2013
(niebadane,
(badane)
przekształcone)
Wartość godziwa
31.12.2012
31.12.2013
(niebadane,
(badane)
przekształcone)
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
30 106
43 388
30 106
43 388
- długoterminowe
10 205
10 469
10 205
10 469
- krótkoterminowe
19 901
32 919
19 901
32 919
Leasing Finansowy i dłużne papiery wartościowe:
288
522
288
522
- długoterminowe
117
282
117
282
- krótkoterminowe
171
240
171
240
48 515
46 749
48 515
46 749
Pozostałe zobowiązania długo- i krótkoterminowe
21 896
19 369
21 896
19 369
Str. | 102
65.
Rozliczenia podatkowe
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy
dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania
wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie
w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do
interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy
organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów.
Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach
o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku,
w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. W związku z posiadaniem
znaczącej straty podatkowej z lat ubiegłych do odliczenia, zdaniem Zarządu na dzień 31 grudnia 2013 roku
stworzenie rezerwy na rozpoznane ryzyko podatkowe nie było konieczne.
66.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie sprawozdawczym zawarto następujące umowy z podmiotami powiązanymi, które ze wzlędu na ich
przedmiot lub wartość uznano za istotne:








umowę pożyczki z dnia 24 stycznia 2013 roku zawartą z W Investments Limited
umowy nabycia akcji dawnego W Investments S.A. (Spółki Przejmowanej), zawarte z W Investments
Holdings Limited dnia 24 stycznia 2013 roku oraz 30 stycznia 2013 roku.
umowy objęcia akcji nowych emisji Spółki zawarte z W Investments Holdings Limited w dniach
28 stycznia 2013 roku oraz 14 lutego 2013 roku
umowę o ograniczoniu rozporządzania akcjami, zawartą w dniu 18 lipca 2013 roku z W Investments
Holdings Limited
umowę pożyczki z dnia 23 lipca 2013 roku zawartą z W Investments Limited oraz Krajowym
Funduszem Kapitałowym S.A.
umowę nabycia udziałów Capitol Trading Sp. z o.o. z dnia 30 października 2013 roku
umowę nabycia akcji Domu Maklerskiego W Investments S.A.
umowę nabycia akcji W Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z dnia 30 października 2013 roku
Wyżej wskazane umowy Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Spółki, Panem Piotrem Wiśniewskim lub
podmiotami powiązanami ze Spółką kapitałowo oraz przez osobę Prezesa Zarządu.
Dodatkowo, w poniższych tabelach zaprezentowano:


saldo rozliczeń wykazane w pakietach / sprawozdaniach finansowych Spółek tworzących Grupę
Kapitałową z podmiotami powiązanymi na wskazany dzień bilansowy,
wartości transakcji w okresie sprawozdawczym istotne z punktu widzenia odbiorcy sprawozdania
finansowego w okresie od 01.01.2012 – 31.12.2012 oraz w okresie 01.01.2013 – 31.12.2013 roku.
Str. | 103
31.12.2013 (badane)
Pozycja sprawozdania z sytuacji
finansowej
W
Investments
Platinum
Hypo
WI Limited
WI 1-13 SKA
WI 1 - 5 SKA
Selektywne
WI 1-6 CT
Green
Euroknowledge
WI Financial
GK Tele
Polska
WI TFI
Telmasters
Winqubator
RAZEM
Aktywa
248
0
0
0
0
0
39
148
0
0
33 352
81
3 828
37 696
4 829
0
0
0
0
0
0
0
0
1 068
11 995
0
0
17 893
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 203
0
0
1 203
Inwestycje
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12 522
0
0
12 522
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
923
0
8
931
Udzielone kredyty i pożyczki
Pasywa
21
370
1
8
4
1
159
0
1
13
33 435
108
3 809
37 929
Zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek
0
4 705
0
0
0
0
2 906
1
125
0
21 611
0
0
29 348
0
2 050
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 050
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
312
0
0
312
Telmasters
Winqubator
31.12.2013
Pozycja sprawozdania z
W Investment
Platinum
Hypo SA
WI Limited
WI 1-13
SKA
WI 1-6 CT
WI 1 - 5
SKA
Selektywne
Euroknowle
dge
Green
WI
Financial
GK Tele
Polska
WI TFI
TP Data
Center
IP III
Str. | 104
RAZEM
w tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży
produktów i usług
Przychody netto ze sprzedaży
towarów i materiałów
Pozostałe przychody i zyski
operacyjne
Przychody finansowe
711
11
5
75
0
0
331
0
0
0
137 723
304
2 495
0
990
142 646
0
0
0
0
0
0
0
1226
0
0
0
0
0
0
0
1226
0
0
0
0
25
0
0
0
0
0
13
0
0
0
0
38
569
50
0
0
0
0
0
0
0
88
732
0
0
11
0
1 451
w tys. PLN
Usługi obce
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
818
1 235
2
97
7
1
569
0
2
2
137 619
445
2 483
0
0
143 279
Pozostałe koszty i straty
operacyjne
25
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
25
Koszty finansowe
41
788
0
0
0
0
145
0
4
0
463
0
0
12
1
1 454
31.12.2012
Pozycja sprawozdania z
sytuacji finansowej
W Investment
s
WI Limited
Platinum Hypo
IP I
IP II
IP III
L Soft
Green
Broad Gate
W
Investments
Financial
Black Cherry
TP Data
Center
GK Tele Polska
RAZEM
Aktywa
Udzielone kredyty i pożyczki
34
27
0
0
0
0
0
31
230
108
0
0
16 342
16 771
4 300
1 853
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 834
10 987
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 044
8 044
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
134
134
Pasywa
22
230
0
0
0
0
22
34
2
899
0
0
14 416
15 626
Zobowiązania z tytułu
kredytów i pożyczek
0
4 285
0
0
0
0
0
1 563
1 851
0
15
0
3 274
10 988
0
1 070
0
0
0
0
0
0
0
10
0
1
8 034
9 115
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
134
134
31.12.2012
Pozycja sprawozdania z całkowitych
dochodów
W Investments
WI Limited
Platinum Hypo
L Soft
Green
Broad Gate
W Investments
Financial
Black Cherry
GK Tele Polska
Str. | 105
RAZEM
tys. PLN
Przychody netto ze sprzedaży produktów i
usług
207
0
0
0
184
0
772
0
105 196
106 359
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Pozostałe przychody i zyski operacyjne
0
0
0
0
0
0
0
0
8
8
173
174
0
9
0
0
0
0
1 094
1 452
Przychody finansowe
tys. PLN
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Usługi obce
4
0
0
0
184
4
1 534
0
104 615
106 343
Pozostałe koszty i straty operacyjne
0
0
0
0
0
0
0
0
1
1
Koszty finansowe
0
182
0
0
16
174
28
0,0
178
579
67.
Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
Zgodnie z MSR 37 Spółki Grupy tworzą rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających
przesłanek do ich utworzenia. Stan rezerw według tytułów prezentuje się następująco:
Wyszczególnienie
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
68.
31.12.2012 r.
31.12.2013 r. (badane)
Zmiana
0
0
0
200
72
128
Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Na dzień 31 grudnia 2013 stan aktywów z tytułu podatku odroczonego wynika z aktywów utworzonych
w Tele-Polska Sp. z o.o., Teltraffic Sp. z o.o., tj. spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
W Investments S.A. Szczegółowy podział wymienionych składników majątku została zaprezentowany w tabeli
poniżej:
Str. | 106
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Stan na 31.12.2013 r.
(badane)
13 348
263
109
0
13 720
Wyszczególnienie
W Investments S.A.
Platinum Hypo S.A.
RAZEM
Stan na 31.12.2012 r.
0
263
14
1
278
Na dzień 31 grudnia 2013 roku stan rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego przedstawia się
w sposób zaprezentowany w tabeli poniżej:
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Stan na 31.12.2013 r.
(badane)
Wyszczególnienie
W Investments S.A.
W Investments TFI S.A.
W Investments S.A. 1-12 SKA
RAZEM
69.
Stan na 31.12.2012 r.
483
17
970
962
2 432
0
0
0
526
526
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia w W Investments S.A.
01.01.2013 – 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
01.01.2012 - 31.12.2012
174
73
247
Wynagrodzenia Zarządu
Wynagrodzenia Organów Nadzoru
Razem
17
0
17
Wynagrodzenia w W Investments S.A. od jednostek zależnych
01.01.2013 – 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
Razem
01.01.2012 - 31.12.2012
1 310
0
1 310
1 308
0
1 308
Wynagrodzenia w jednostkach zależnych
01.01.2013 – 31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
442
72
514
Razem
70.
01.01.2012 - 31.12.2012
431
0
431
Inne transakcje z udziałem Członków Zarządu
Pozostałe transakcje z udziałem Członków Zarządu zostały opisane w nocie 62 niniejszego sprawozdania
finansowego.
71.
Zatrudnienie
Zatrudnienie w W Investments S.A.
31.12.2013
(badane)
Wyszczególnienie
31.12.2012
Pracownicy produkcyjni
0
0
Pracownicy administracji
10
6
Razem
10
6
Zatrudnienie w jednostkach zależnych
Wyszczególnienie
31.12.2012
31.12.2013
Pracownicy produkcyjni
0
0
Pracownicy administracji
106
112
Razem
106
112
72.
Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego
Transakcje W Investments S.A. z podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 – 31.12.2013
- za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
21
5
- za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego
13
10
Razem
34
15
Transakcje jednostek zależnych z podmiotami dokonującymi badań sprawozdań finansowych
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego
01.01.2012 - 31.12.2012
01.01.2013 - 31.12.2013
62
96
- za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
8
23
- za pozostałe usługi
0
0
70
119
Razem
Str. | 107
Podpisy Członków Zarządu W Investments S.A.
Imię i Nazwisko
Pełniona
funkcja
Podpis
Piotr Mikołaj Wiśniewski
Prezes Zarządu
______________________________
Małgorzata Anna Walczak
Wiceprezes Zarządu
______________________________
Piotr Sawala
Wiceprezes Zarządu
-------------------------------------------------
Str. | 108
Warszawa, 20 marca 2014 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy

Transkrypt

Podobne dokumenty

Spółka: Work Service S.A. Raport bieżący nr: 8/2013 Data: 6 lutego

Lista banków - Technika 2011

market report - CP Investments

Nazwa akcjonariusza Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale

164 M - Acta Bio-Optica et Informatica Medica

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy