LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, w roku 2012

Transkrypt

LIST PREZESA ZARZĄDU
Szanowni Akcjonariusze,
w roku 2012 prowadziłem sprawy Internet Group przez zaledwie dwa tygodnie. Obejmując
funkcję Prezesa Zarządu zastałem Spółkę pozbawioną jakichkolwiek aktywów, obarczoną
ujemnymi kapitałami własnymi, zmagającą się z negatywną reputacją rynkową i przede
wszystkim cierpiącą na brak płynności finansowej.
Po czterech miesiącach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu mam satysfakcję przedstawić
Wam zupełnie nowe, prężne przedsiębiorstwo.
W odróżnieniu od roku 2012 obecny rok jest dla Spółki pełen sukcesów. Spółka pozbyła się
problemu ujemnych kapitałów własnych. Dzięki przeprowadzonym emisjom akcji kapitał
zakładowy Spółki wzrósł dziesięciokrotnie, z kwoty 4 mln zł do kwoty 44 mln zł. Co więcej, w
toku przeprowadzanych emisji akcji Spółka pozyskała łącznie ponad 140 mln zł.
Spółka w pierwszych miesiącach 2013 roku zrealizowała cele, które bezskutecznie próbowali
osiągnąć sygnatariusze Porozumienie Inwestycyjnego z dnia 14 października 2011 roku.
Spółka nie tylko stała się „funduszem funduszy” – przejmując 50% udziałów w funduszu
zalążkowym TechnoBoard – ale także przejęła W Investments, wehikuł venture capital,
którego aktywa sięgają 170 mln zł.
Ale, co najważniejsze, nowe Internet Group nie ogranicza się do dodatnich wskaźników
finansowych. Nowe Internet Group to przede wszystkim nowy zespół – ludzie zorientowani
na sukces, ambitni, profesjonaliści. Inwestycja w kapitał ludzki jest kluczowym elementem
zmiany jakościowej, którą przechodzi Spółka.
W nadchodzących miesiącach, pomimo dokonania pełnej restrukturyzacji Spółki i odbudowy
jej majątku, Zarząd nie zamierza wstrzymywać dalszej działalności inwestycyjnej.
Przekazując do Waszej wiadomości sprawozdanie za rok 2012 jestem pewien, iż stanowi
ono ostateczne zamknięcie negatywnego okresu w historii Spółki. Nowe otwarcie czeka nas
wszystkich wraz z raportem za pierwszy kwartał 2013 roku.
Z poważaniem,
_________________
Piotr Wiśniewski
Prezes Zarządu
Internet Group S.A.
ul Prosta 32 , 00-838 Warszawa; tel. +48 22 116 66 66 , fax: +48 22 116 66 61;
[email protected]; NIP: PL 796-006-96-26; REGON: 670821904; Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000045531; Kapitał zakładowy: 44.523.051,10 zł opłacony w całości
www.igroup.pl
GRUPA KAPITAŁOWA
INTERNET GROUP S.A.
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK
ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU WRAZ Z OPINIĄ
NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
SPIS TREŚCI
WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...................................6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA
2012 ROKU .......................................................................................................................................................................7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012 ROKU .................8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH........................................................................9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................................................10
ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE..................................................11
1.
INFORMACJE OGÓLNE ...................................................................................................... 11
2.
POSTANOWIENIE O WYKONANIU UKŁADU ............................................................................. 11
3.
IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................................ 12
4.
SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ .................................................................................. 12
5.
ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.................................................................... 14
6.
SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................. 14
7.
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH................................... 15
7.1. PROFESJONALNY OSĄD ............................................................................................................. 15
7.2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW........................................................................................................ 15
8.
PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...........16
8.1. DANE PORÓWNAWCZE .................................................................................................... 16
8.2. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ........................................................................................... 16
8.3. WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................. 17
9.
ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI ........................................................................................17
10.
NOWE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE ZOSTAŁY OPUBLIKOWANE, A NIE WESZŁY JESZCZE W ŻYCIE 21
11. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ..............................................................................................23
11.1. ZASADY KONSOLIDACJI .................................................................................................... 23
11.2. UDZIAŁ WE WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU ........................................................................... 23
11.3. NABYCIE UDZIAŁÓW MNIEJSZOŚCI ...................................................................................... 24
11.4. PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ......................................................... 24
11.5. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................ 24
11.6. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................. 25
11.6.1. WARTOŚĆ FIRMY ........................................................................................................ 26
GRUPA KAPITAŁOWA INTERNET GROUP S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku
(w tysiącach PLN)
11.7. LEASING ...................................................................................................................... 26
11.8. UTRATA WARTOŚCI NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH................................................... 27
11.9. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO .......................................................................... 27
11.10. AKTYWA FINANSOWE .................................................................................................. 28
11.11. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH .................................................................. 29
11.11.1. AKTYWA UJMOWANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU .......................................................... 29
11.11.2 AKTYWA FINANSOWE WYKAZYWANE WEDŁUG KOSZTU .............................................................. 29
11.11.3 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY ............................................................................. 30
11.11.4 UDZIAŁY I AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH .......................................................................... 30
11.12. ZAPASY ................................................................................................................... 30
11.13. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI................................... 30
11.14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH.................................................. 30
11.15. INSTRUMENTY KAPITAŁOWE ......................................................................................... 31
11.16. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE ...................................... 31
11.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ......................... 31
11.18. REZERWY ................................................................................................................. 32
11.19. PRZYCHODY .............................................................................................................. 32
11.19.1 SPRZEDAŻ TOWARÓW I PRODUKTÓW ........................................................................................... 32
11.19.2 ŚWIADCZENIE USŁUG ........................................................................................................... 32
11.19.3 ODSETKI ............................................................................................................................. 32
11.19.4 DYWIDENDY......................................................................................................................... 32
11.19.5 PRZYCHODY Z TYTUŁU WYNAJMU (LEASINGU OPERACYJNEGO) .............................................................. 32
11.20. PODATKI .................................................................................................................. 33
11.20.1 PODATEK BIEŻĄCY ................................................................................................................ 33
11.20.2 PODATEK ODROCZONY .......................................................................................................... 33
11.20.3 PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG............................................................................................ 34
11.21. ZYSK / (STRATA) NETTO NA AKCJĘ .................................................................................. 34
11.22. PREZENTACJA KAPITAŁÓW ............................................................................................ 34
12. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................34
13. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ...............................................................................................................34
14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE.......................................................................................................................35
15. PRZYCHODY FINANSOWE ....................................................................................................................................35
3
(w tysiącach PLN)
16. KOSZTY FINANSOWE............................................................................................................................................35
17. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA............................................................................................................35
17.1. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS...........................................................................................36
18. ZYSK/STRATA PRZYPADAJĄCA NA JEDNĄ AKCJĘ................................................................................................36
19. DYWIDENDY WYPŁACONE I OTRZYMANE ...........................................................................................................36
20. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ..............................................................................................................................36
21. WARTOŚCI NIEMATERIALNE................................................................................................................................37
22.
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ....................................................38
23. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY .............................................................................................................38
24. KAPITAŁ PODSTAWOWY I KAPITAŁY ZAPASOWE / REZERWOWE ....................................................................38
24.1. KAPITAŁ PODSTAWOWY .................................................................................................. 38
24.1.1.WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI .................................................................................................... 43
24.1.2.PRAWA AKCJONARIUSZY ........................................................................................................... 43
24.1.3.AKCJONARIUSZE O ZNACZĄCYM UDZIALE ...................................................................................... 43
24.1.4.INNE SKŁADNIKI KAPITAŁU WŁASNEGO ......................................................................................... 44
24.2. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY I OGRANICZENIA W WYPŁACIE DYWIDENDY .......................... 44
24.3. PROGRAM OPCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................... 45
25. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI .........................................................................................45
26. ZOBOWIĄZANIA Z TYT. OBLIGACJI ......................................................................................................................46
27.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA........................................46
28.
BIERNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KOSZTÓW .......................................................................................47
29.
PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW .................................................................................................................47
30. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE ..............................................................................47
30.1. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE ....................................................................................... 47
30.2. SPRAWY SĄDOWE ........................................................................................................ 47
30.3. ROZLICZENIA PODATKOWE ............................................................................................. 47
4
(w tysiącach PLN)
31. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................................................47
31.1. PODMIOTY WYWIERAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA JEDNOSTKĘ ................................................. 48
31.2. POŻYCZKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU ....................................................................... 48
31.3. WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................... 49
31.4. INNE TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU. ........................................................... 49
31.5. WYNAGRODZENIE KADRY KIEROWNICZEJ SPÓŁKI.................................................................. 49
32. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ....................................................................................................................................50
33. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................................................50
33.1.
RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ .......................................................................................................................50
33.2.
RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ .................................................................................................................50
34. INSTRUMENTY FINANSOWE................................................................................................................................51
34.1. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ............................. 51
34.2. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ DLA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................... 51
35. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM...................................................................................................................................52
36. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ................................................................................................................................52
37. AKTYWA I ZWIĄZANE Z NIMI ZOBOWIĄZANIA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA ORAZ DZIAŁALNOŚĆ
ZANIECHANA..................................................................................................................................................................52
38. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM ..........................................................................................53
5
(w tysiącach PLN)
WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
WYBRANE DANE
FINANSOWE
Przychody ze sprzedaży
usług
Koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk/(strata) przed
opodatkowaniem
Przepływy pieniężne
netto z działalności
operacyjnej
inwestycyjnej
finansowej
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Zobowiązania
długoterminowe
Zobowiązania
krótkoterminowe
Wartość księgowa na
jedną akcję (w zł)
Zysk (strata) za okres na
jedną akcję zwykłą (w zł)
Zysk (strata) całkowita na
jedną akcję zwykłą (w zł)
Liczba akcji na dzień
bilansowy
Średnia ważona liczba
akcji
w tys. Zł
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2012 r.
12 miesięcy
zakończonych
31.12.2011 r.
w tys. EUR
12 miesięcy
12 miesięcy
zakończonych
zakończonych
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
(5)
1 032
(1)
249
(1 351)
130 731
(20 899)
(2 527)
2
(13 161)
(324)
31 323
(5 007)
(610)
0
(3 179)
112 198
(18 998)
26 883
(4 589)
3 490
2 876
836
695
(3 939)
(1 611)
(944)
(389)
(85)
(2 399)
(20)
(579)
10
473
(798)
24
661
(118 320)
2
116
(195)
5
150
(26 789)
0
0
0
0
1 281
130 480
313
29 542
(0,02)
(2,99)
(0,00)
(0,68)
2,61
(0,65)
0,63
(0,16)
2,61
(0,64)
0,63
(0,15)
44 523 052
47 453 972
44 523 052
47 453 972
42 763 248
39 544 977
42 763 248
39 544 977
Zysk/stratę oraz wartość księgową na jedną akcję obliczono jako stosunek zysku/straty netto w okresie do średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w okresie.
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
 poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2011 r. przez
Narodowy Bank Polski (4,4168 zł / EURO) oraz według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2012 r.
przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO)
 poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych
– według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na
ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego – odpowiednio 4,1401 zł / EURO na dzień
31.12.2011 roku oraz 4,1736 zł / EURO na dzień 31.12.2012 roku.
6
(w tysiącach PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku
Za rok zakończony dnia
31 grudnia 2012 roku
Przychody ze sprzedaży usług
(5)
1 032
Przychody ze sprzedaży
(5)
1 032
(14)
(10)
(1)
(15)
(1 008)
(1 500)
(110)
(10)
(204)
(983)
(14)
(9)
0
0
(1 357)
(1 495)
Noty
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia i inne świadczenia
17
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
13
150
129
Pozostałe koszty operacyjne
14
(130)
(766)
Zysk/Strata z działalności operacyjnej
(1 337)
(2 132)
Zysk / strata na wyłączeniu jednostek
zależnych
3 703
(3 707)
Przychody finansowe
15
130 731
2
Koszty finansowe
16
(20 899)
(13 161)
112 198
(18 998)
0
0
112 198
(18 998)
(649)
(6 545)
Zysk/Strata za okres obrotowy
111 549
(25 344)
Przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
111 549
(25 344)
Inne całkowite dochody
0
199
Różnice kursowe
0
199
111 549
(25 344)
111 549
(25 344)
16
2,62
-0,48
16
2,61
-0,65
Zysk/Strata brutto
Podatek dochodowy
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
Strata na działalności zaniechanej
Całkowity dochód za okres
Przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej na
jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z zysku
za okres (nie w tysiącach)
Zysk/(strata) na jedną akcję - podstawowa i
rozwodniona z wyniku za okres ( w złotówkach)
Dodatkowe noty objaśniające do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego
integralną część
7
(w tysiącach PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
na dzień 31 grudnia 2012 roku
Noty
31 grudnia
2012
31 grudnia
2011
10
24
20
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
20
7
Wartości niematerialne
21
3
4
Udziały i akcje w jednostkach zależnych
0
0
Należności długoterminowe
0
0
473
661
0
3
379
636
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe)
0
0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0
0
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży
22
23
94
22
37
0
47 927
483
48 612
24
31 grudnia
2012
(798)
31 grudnia
2011
(118 320)
(798)
(118 320)
24.1
4 452
47 454
(5 250)
(165 774)
0
0
1 281
130 480
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
Noty
Kapitał własny ogółem
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej)
Kapitał podstawowy
Zyski zatrzymane / niepokryte straty
Kapitały akcjonariusz mniejszościowych
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy
Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek
Zobowiązania z tytułu obligacji
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
0
0
1 281
130 480
20
0
25
659
96 428
26
0
23 887
27
602
9 284
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
28
0
468
Przychody przyszłych okresów
29
0
413
37
0
36 452
483
48 612
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zakwalifikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży
SUMA PASYWÓW
Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią jego
8
(w tysiącach PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto na działalności kontynuowanej
Zysk/Strata brutto na działalności zaniechanej
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Odsetki i dywidendy, netto
Zysk na wykonaniu układu
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów
przyszłych okresów
Zmiana stanu rezerw
Podatek dochodowy (zapłacony/otrzymany)
Odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych
Pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie udziałów i akcji jedn. Zależnych
Nabycie udziałów i akcji jedn. Niepowiązanych
Sprzedaż udziałów i akcji
Dywidendy otrzymane
Wykup obligacji
Przejęcie obligacji
Spłata pożyczek
Udzielenie pożyczek
Odsetki otrzymane
Utrata kontroli w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach
Środki pieniężne w spółkach zależnych wydane w ramach układu
Pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata pożyczek / kredytów
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
Spłata zobowiązań i odsetek z tyt. leasingu finansowego
Odsetki zapłacone
Pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu:
w jednostce dominującej
w spółkach przypisanych do działalności zaniechanej
112 198
(649)
(18 988)
(6 320)
698
5 607
(115 181)
2 950
3
(2 008)
3 087
17 899
0
(83)
0
5 816
96
(1 398)
20
0
(245)
3 490
0
403
2 386
74
2 876
0
(237)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(1 079)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(3 627)
(535)
(75)
0
(3 939)
0
3
(1 611)
(332)
650
(286)
(117)
0
(85)
(421)
0
(1 365)
(505)
(108)
(2 399)
(534)
(1 134)
628
94
94
0
1 762
628
22
606
Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią jego
9
(w tysiącach PLN)
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Kapitał
podstawowy
Na 1 stycznia 2012
Ca łkowi ty dochód za okres
Emi s ja a kcji
Obni żeni e ka pi tału za kła dowego
Na 31 grudnia 2012
47 454
93 331
4 452
47 454
93 331
0
47 454
24 027
0
Nadwyżka ze sprzedaży Inne elementy Różnice kursowe z
akcji powyżej ich
kapitału
przeliczenia jednostek
wartości nominalnej
własnego
zagranicznych
93 331
Ca łkowi ty dochód za okres
Zmi a na w s trukturze grupy ka pi tałowej
Różni ce kurs owe z przel i czeni a
Na 31 grudnia 2011
24 027
Zyski zatrzymane/
niepokryte straty
5 974
(48 975)
Kapitał
podstawowy
Na 1 stycznia 2011
Nadwyżka ze sprzedaży Inne elementy Różnice kursowe z
akcji powyżej ich
kapitału
przeliczenia jednostek
wartości nominalnej
własnego
zagranicznych
93 331
Kapitał własny
(przypadający
akcjonariuszom
Kapitał akcjonariuszy
mniejszościowych
Kapitał własny
ogółem
(283 132)
(118 320)
(118 320)
111 548
111 548
5 974
48 975
111 548
5 974
0
(122 608)
(798)
Zyski zatrzymane/
niepokryte straty
Kapitał własny
(przypadający
akcjonariuszom
24 341
(204)
(257 898)
(92 976)
199
5
(25 543)
309
(25 344)
(314)
24 027
0
(283 132)
(118 320)
0
Kapitał akcjonariuszy
mniejszościowych
(798)
Kapitał własny
ogółem
0
(92 976)
(25 344)
0
0
(118 320)
Dodatkowe noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego stanowią
jego integralną część
10
(w tysiącach PLN)
ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1.
Informacje ogólne
Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. („Grupa”; „Grupa Kapitałowa”) składa się z Internet Group S.A.
(„Emitent”, „Spółka”, „Internet Group”) i jej spółek zależnych (opis grupy w pkt 6). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku oraz zawiera dane
porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011.
Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045531. Spółce
nadano numer statystyczny REGON 670821904.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa.
2.
Postanowienie o wykonaniu układu
W dniu 19 sierpnia 2010 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, X Wydział
Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych (dalej: sąd upadłościowy), wniosek o ogłoszenie upadłości
z możliwością zawarcia układu, dającego wierzycielom możliwość pełnego zaspokojenia ich wierzytelności
w wyniku przyjęcia i realizacji układu. W związku ze złożonym przez BRE Bank S.A. w dniu 5 sierpnia 2010
roku wypowiedzeniem umowy kredytowej, a następnie żądaniem spłaty obligacji, Zarząd Emitenta, na
podstawie art. 21 Ustawy z dnia28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z dnia
9 kwietnia 2003 roku) był zobligowany do złożenia w ciągu 14 dni wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu
18 października 2010 roku sąd upadłościowy wydał w stosunku do Spółki postanowienie o otwarciu
postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku Emitenta.
W dniu 3 czerwca 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zmianie sposobu prowadzenia
postępowania upadłościowego Spółki z postępowania obejmującego likwidację Jej majątku na
postępowanie z możliwością zawarcia układu, pozbawiając upadłego zarządu nad majątkiem.
W dniu 28 października 2011 roku zgromadzenie wierzycieli zwołane w postępowaniu upadłościowym
dotyczącym Spółki przyjęło układ na zasadach zaproponowanych przez Spółkę i Zarządcę Spółki.
W dniu 16 listopada 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w
dniu 28 października 2011 r. przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym dotyczącym
Spółki. Na postanowienie to zostało złożone zażalenie przez Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej.
W dniu 15 lutego 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, na
posiedzeniu niejawnym w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Syndyka Masy Upadłości Ad.Net S.A. w
upadłości likwidacyjnej na postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu
upadłościowym dotyczącym Spółki, wydane w dniu 16 listopada 2011 r. przez sąd upadłościowy, uchylił
przedmiotowe postanowienie i zniósł postępowanie w zakresie rozprawy w sądzie upadłościowym z dnia 16
listopada 2011 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez
sąd upadłościowy.
W dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o ponownym zatwierdzeniu układu.
W dniu 22 maja 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia
o zakończeniu postępowania upadłościowego. W dniu 31 lipca 2012 roku sąd upadłościowy wydał
postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego Emitenta.
W dniu 6 lipca 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie postanowienia
o wykonaniu układu. W dniu 28 grudnia 2012 r. sąd upadłościowy wydał postanowienie o wykonaniu
układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki.
W dniu 12 listopada 2012 roku Pan Jan Ryszard Wojciechowski doręczył Spółce wypowiedzenie
porozumienia inwestycyjnego, które w dniu 14 października 2011 r. zawarli:
11
(w tysiącach PLN)
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Spółka,
Dom Maklerski IDM S.A.,
Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych,
Kvadratco Services Limited,
Pan Mariusz Sperczyński,
Pan Ryszard Wojciechowski.
W dniu 28 grudnia 2012 roku Pan Mariusz Sperczyński oraz Kvadratco Services Limited doręczyli Spółce
wypowiedzenie przedmiotowego porozumienia inwestycyjnego.
Dnia 7 marca 2013 roku Dom Maklerski IDM S.A., doręczył Spółce wypowiedzenie przedmiotowego
porozumienia inwestycyjnego.
Dnia 26 marca 2013 roku Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą
w Warszawie doręczył Spółce wypowiedzenie przedmiotowego porozumienia inwestycyjnego.
Wobec wypowiedzenia porozumienia przez wszystkie podmioty, które zobowiązały się do inwestycji
w Spółkę, porozumienie utraciło byt prawny. Z treści ww. porozumienia inwestycyjnego nie wynika dla
Spółki obowiązek zapłaty jakichkolwiek kar umownych, w związku z tym na okoliczność wypowiedzeń tego
porozumienia Spółka nie sporządziła żadnych rezerw. Dodatkowo należy wskazać, że na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania żadna ze stron porozumienia nie wezwała Spółki do uiszczenia jakichkolwiek
płatności w związku z wypowiedzianym porozumieniem.
3.
Identyfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku, które
zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 30 kwietnia 2013 roku. Sprawozdanie finansowe będzie dostępne
na stronie www.igroup.pl.
4.
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodzili:
Piotr Mikołaj Wiśniewski– Prezes Zarządu,
Piotr Seweryn Sawala – Wiceprezes Zarządu,
Małgorzata Anna Walczak – Wiceprezes Zarządu,
Marek Adam Zbrojski – Członek Zarządu.
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2012 roku nastąpiły następujące zmiany
w składzie Zarządu Emitenta:
 w dniu 1 sierpnia 2012 roku Pan Jan Ryszard Wojciechowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu
Emitenta, ze skutkiem na dzień 9 sierpnia 2012 roku;
 w dniu 1 sierpnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała;
a) na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta - Pana Bartłomieja Golę;
b) na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Pana Tomasza Jakubiaka;
c) na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Pana Mariusza Sperczyńskiego, dotychczasowego
Członka Zarządu Emitenta.
 w dniu 21 września 2012 roku Pan Mariusz Sperczyński złożył ze skutkiem na dzień 20 września 2012
roku rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
 w dniu 12 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Bartłomieja Golę z funkcji
Prezesa Zarządu Emitenta oraz Pana Tomasza Jakubiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
 w dniu 12 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka
Zbrojskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta;
 w dniu 11 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Pana Marka Zbrojskiego z funkcji
Prezesa Zarządu Emitenta;
 w dniu 11 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała:
- Pana Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta;
- Pana Piotra Seweryna Sawalę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
- Panią Małgorzatę Annę Walczak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
12
(w tysiącach PLN)
- Pana Marka Adama Zbrojskiego na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.
 Po dniu 31 grudnia 2012 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły kolejne zmiany
w składzie Zarządu Emitenta:
- w dniu 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta odwołała z dniem 28 lutego 2013 roku Pana Marka
Zbrojskiego z funkcji Członka Zarządu,
- w dniu 23 stycznia 2013 roku Pan Piotr Seweryn Sawala złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu
Emitenta.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodzili:
Jacek Pogonowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ewa Duda
- Członek Rady Nadzorczej
Danuta Raczkiewicz – Chenczke
Adam Dzierżawski
Jacek Pietrzyk
Jarosław Płomiński
W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodzili:
Radosław Kwaśnicki
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Karol Szymański
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Oskar Kowalewski
Tadeusz Pietka
Sylwia Pusz
Piotr Sieradzan
W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2012 roku nastąpiły następujące zmiany
w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:
 w dniu 26 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta odwołało ze składu Rady
Nadzorczej Panią Ewę Dudę oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Łukasza Mozgałę oraz Pana
Rafała Abratańskiego;
 w dniu 6 sierpnia 2012 roku Pan Jacek Pogonowski złożył ze skutkiem na dzień 8 sierpnia 2012 roku
rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
 w dniu 13 sierpnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało ze składu Rady
Nadzorczej Pana Adama Dzierżawskiego i Pana Jacka Pietrzyka, powołując jednocześnie do składu Rady
Nadzorczej Pana Grzegorza Sperczyńskiego;
 w dniu 12 listopada 2012 roku, podczas obrad II części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało Pana Rafała Abratańskiego z funkcji Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Łukasza Mozgałę z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Panią
Danutę Raczkiewicz – Chenczke z funkcji Członkini Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Jarosława
Płomińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Pana Grzegorza Sperczyńskiego z funkcji
Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
 w dniu 12 listopada 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało:
- Pana Adama Szprota na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Karola Szymańskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu funkcję
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
- Panią Alicję Piskorz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Damiana Dworka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Dariusza Kulgawczuka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
 w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta odwołało:
- Pana Adama Szprota z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;
- Panią Alicję Piskorz z funkcji Członkini Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Dariusza Kulgawczuka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Damiana Dworka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
 w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało:
- Pana Radosława Kwaśnickiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie powierzając mu
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
13
(w tysiącach PLN)
- Pana Oskara Kowalewskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Tadeusza Pietkę na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Panią Sylwię Pusz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
- Pana Piotra Sieradzana na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;
Po dniu 31 grudnia 2012 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie
Rady Nadzorczej Emitenta.
5.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu
30 kwietnia 2013 roku.
6.
Skład Grupy Kapitałowej
Jednostki zależne
Segment
AD.NET S.A. w upadłości
likwidacyjnej (“Ad.net”)
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Ad.net SIA
2
Ad.net UAB
2
Ad.net Network Ou
Ad.Net Sp. z o.o.
2
Ad.Net SVK s.r.o.
UAB Textads
2
2
3
X.P. Sp. z o.o.
2
Webtel Sp. z o.o. („Webtel”)
Grupa Pino Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej(„PRV”, “PINO”)
SIA Pino LV
4
UAB Pino LT
OÜ.Pino.EE
4
4
5
ABC Market OU
Call Center Poland S.A. (“CCP”)
ContactPoint Sp. z o.o. (“CP”)
Call Connect Sp. z o.o.
w upadłości likwidacyjnej
(“Call Connect”)
Call Center Poland Spółka akcyjna
1
Sp. jawna
Communication One Consulting
Sp. z o.o. („COC”)
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Działalność
zaniechana
Efektywny udział
Emitenta w kapitale
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Siedziba
Zakres
działalności
Warszawa
Reklama
0%
Łotwa
Reklama
0%
Litwa
Reklama
0%
Estonia
Reklama
0%
Ukraina
Reklama
0%
Słowacja
Reklama
0%
Litwa
Reklama
0%
Chorwacja
Reklama
0%
Warszawa
Informatyka i
nowe
technologie
0%
100%
Warszawa
Internet
0%
100%
Łotwa
Internet
0%
51%
Litwa
Internet
0%
51%
Estonia
Internet
0%
51%
Estonia
Internet
0%
51%
Warszawa
Call center
0%
100%
Warszawa
Call center
0%
100%
Warszawa
Call center
0%
100%
Brak kontroli
Warszawa
Call center
0%
100%
Warszawa
Doradztwo
i szkolenia
0%
100%
89%
Brak kontroli
45%
Brak kontroli
45%
Brak kontroli
45%
Brak kontroli
54%
Brak kontroli
89%
Brak kontroli
23%
Brak kontroli
49%
Brak kontroli
14
(w tysiącach PLN)
1
Spółka pośrednio zależna poprzez Call Center Poland S.A. oraz ContactPoint Sp. z o.o.
Spółki pośrednio zależne i współzależne poprzez Ad.net, Ad.net efektywnie posiada 51% udziałów
w kapitale zakładowym Ad.net UAB, Ad.net Network Ou oraz Ad.net SIA, 61% w Ad.Net Sp. z o.o., 55% w X.P.
Sp. z o.o., 100% w Ad.net SVK s.r.o.
3
Spółka pośrednio zależna poprzez Ad.net UAB. Ad.net UAB posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym
UAB Textads.
4
Spółka pośrednio zależna poprzez Grupę Pino Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Grupa Pino Sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym SIA Pino LV, UAB Pino LT, OÜ.Pino.EE.
5
Spółka pośrednio zależna poprzez OÜ.Pino.EE.OÜ.Pino.EE posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
ABC Market OU.
2
Na dzień 31 grudnia 2011 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Natomiast, w dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość
posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela,
w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć.
7.
7.1.
Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe
znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Klasyfikacja zmiany warunków umów finansowych
W momencie zmiany warunków umów finansowych Spółka decyduje czy dana zmiana klasyfikuje się jako
modyfikacja czy jako wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania i ujęcie nowego zobowiązania w oparciu o
ocenę, w jakim zakresie warunki pierwotne i po zmianie są różne od siebie. Ocena ta, poza weryfikacją
wartości zdyskontowanych przepływów pieniężnych przed i po zmianie opiera się także na ocenie
jakościowych elementów umów.
7.2.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości
bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Kontynuacja działalności i klasyfikacja jako działalność zaniechana / aktywa przeznaczone do zbycia
i zobowiązania z nimi związane
Na dzień bilansowy 31.12.2012 skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy
założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Podobnie, na dzień bilansowy 31.12.2011
sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo iż, w związku
z trwaniem procesu upadłości, występowało ryzyko nie dojścia do układu zagrażające kontynuowaniu jej
działalności.
W wyniku przeprowadzenia układu główny wierzyciel został zaspokojony poprzez przejęcie spółek
zależnych, które to spółki zostały wycenione na dzień 31.12.2011 zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe
zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia.
15
(w tysiącach PLN)
Utrata wartości firm, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wycena aktywów
przeznaczonych do sprzedaży
Na koniec 2011 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży zostały wycenione w możliwych do uzyskania
cenach sprzedaży pomniejszonych o koszty związane z ich zbyciem. Określenie tej ceny wymagało od Grupy
dokonania szacunków dotyczących rynkowej wartości aktywów netto spółek posiadanych przez Emitenta.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
W latach ubiegłych Grupa rozpoznawała składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na
założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie.
Jednakże, pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych spowodowało, że założenie to stało się
nieuzasadnione i dlatego w latach 2011 i 2012 roku Grupa nie rozpoznała składnika aktywów z tytułu
podatku odroczonego.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się
wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje
się profesjonalnym osądem, bazując na danych rynkowych. Sposób ustalenia wartości godziwej
poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 34.1.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu użyteczności
składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje
weryfikacji stawek amortyzacyjnych biorąc pod uwagę okresy ich ekonomicznej użyteczności.
8.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie
wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Jako, że w dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy ponownie wydał postanowienie o zatwierdzeniu
układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki oraz ostatecznie
w dniu 28 grudnia 2012 sąd upadłościowy wydał postanowienie o jego wykonaniu, niniejsze
skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień bilansowy 31.12.2012r zostało sporządzone przy
założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
8.1.
Dane porównawcze
Sprawozdanie Spółki zawiera dane porównawcze. Są to bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku,
sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2011, zestawienie zmian w kapitale własnym za 2011 rok oraz
rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za 2011 rok.
8.2.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie
nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku
o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej
podstawie przepisami wykonawczymi i przedstawia sytuację finansową Internet Group S.A. na dzień 31
grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 12
miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
16
(w tysiącach PLN)
8.3.
Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego
Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski.
9.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2012 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za
rok zakończony 31 grudnia 2011 roku.
Opublikowane Standardy i Interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu
lub po 1 stycznia 2012 roku:
17
(w tysiącach PLN)
Standard
Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości
Ewentualny wpływ na
sprawozdanie finansowe
Zmiana do MSR 19
Świadczenia Pracownicze
(z 16 Lipca 2011 r.)
W ramach zmian wyeliminowana została „metoda korytarzowa”, wobec czego pełna kwota deficytu lub nadwyżki finansowej
programu jest ujmowana przez jednostkę. Wyeliminowana została także możliwość odmiennej prezentacji zysków i strat związanych
z programem zdefiniowanych świadczeń. Koszty zatrudnienia i koszty finansowe ujmuje się w wyniku, zaś skutki przeszacowania w
pozostałych całkowitych dochodach, dzięki czemu są one prezentowane oddzielnie od zmian wynikających z bieżącej działalności
jednostki. Poszerzone zostały wymogi dotyczące ujawniania informacji na temat programów zdefiniowanych świadczeń dla lepszego
odzwierciedlenia charakteru tych programów i wynikającego z nich ryzyka.
Zarząd nie przewiduje, aby
wprowadzenie
powyższych
standardów oraz interpretacji
miało istotny wpływ na stosowane
przez Spółkę zasady (politykę)
rachunkowości.
MSSF 10 Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe
(z 12 Maja
2011 r.)
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe" zastąpi MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe” oraz
interpretację SKI-12 „Konsolidacja – jednostki specjalnego przeznaczenia”. Podstawą konsolidacji w MSSF 10 jest wyłącznie zdolność
sprawowania kontroli, niezależnie od charakteru podmiotu inwestycji, co eliminuje metodę ryzyka i korzyści przedstawioną w SKI-12.
MSSF 10 określa następujące trzy elementy kontroli:
- władzę nad podmiotem inwestycji,
- ekspozycję lub prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w dany podmiot inwestycji,
- zdolność do sprawowania władzy inwestora w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowywanych przez podmiot inwestycji.
Tylko po spełnieniu wszystkich trzech elementów kontroli inwestor może uznać, że sprawuje kontrolę nad podmiotem inwestycji.
Oceny kontroli dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności, a wyciągnięty wniosek podlega weryfikacji, jeżeli wystąpią
przesłanki sygnalizujące zmianę w co najmniej jednym z w/w elementów kontroli. MSSF 10 zawiera szczegółowe wytyczne dotyczące
zastosowania zasady sprawowania kontroli w różnych sytuacjach, w tym w odniesieniu do relacji agencyjnych i posiadania
potencjalnych prawach głosu. W przypadku zmiany faktów lub okoliczności inwestor musi dokonać ponownej oceny swojej zdolności
do sprawowania kontroli nad podmiotem inwestycji. MSSF 10 zastępuje fragmenty MSR 27 dotyczące terminów i sposobów
sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez inwestora oraz eliminuje interpretację SKI-12 w całości.
wprowadzenie
powyższych
rachunkowości.
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” zastąpi MSR 31 "Udziały we wspólnych przedsięwzięciach” i SKI-13 „Wspólnie kontrolowane
jednostki – niepieniężny wkład wspólników”. MSSF 11 klasyfikuje wspólne ustalenia umowne jako wspólne działania (połączenie
aktualnej koncepcji aktywów współkontrolowanych i działalności współkontrolowanej) lub jako wspólne przedsięwzięcia
(odpowiedniki aktualnej koncepcji jednostek współkontrolowanych).
- Wspólne działanie to wspólna inicjatywa, w ramach której strony współkontrolujące posiadają prawa do aktywów i obowiązki
dotyczące zobowiązań wspólnej inicjatywy.
- Wspólne przedsięwzięcie to wspólna inicjatywa dająca stronom współkontrolującym prawa do jej aktywów netto.
MSSF 11 wymaga rozliczania udziałów we wspólnych przedsięwzięciach tylko metodą praw własności, co eliminuje metodę
konsolidacji proporcjonalnej. Wspólne inicjatywy klasyfikuje się jako wspólne działania lub wspólne przedsięwzięcia na podstawie
praw i zobowiązań stron umowy. Istnienie oddzielnego podmiotu prawnego nie jest już warunkiem podstawowym klasyfikacji.
Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych
udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe.
MSSF 12 ustala cele ujawniania informacji i minimalny zakres ujawnień wymaganych dla osiągnięcia tych celów.
Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych
udziałów i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na sprawozdanie finansowe.
Wymogi dotyczące ujawniania informacji są rozbudowane.
wprowadzenie
powyższych
rachunkowości.
MSSF 11 Wspólne ustalenia
umowne (z 12 May 2011 r.)
MSSF 12 Ujawnienia na
temat zaangażowania w inne
jednostki (z 12 Maja 2011 r.)
Data wejścia w życie dla
okresów rozpoczynających
się w dniu oraz po dniu:
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
wprowadzenie
powyższych
rachunkowości.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
18
(w tysiącach PLN)
Standard
MSSF 13 Wycena wartości
godziwej (z 12 Maja 2011 r.)
Standard zawierają wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej na potrzeby wszystkich innych standardów. Standard ten
dotyczy zarówno pozycji finansowych, jak i niefinansowych. MSSF 13 nie wprowadza żadnych nowych lub zweryfikowanych
wymogów dotyczących pozycji, które należy ujmować lub wyceniać w wartości godziwej, lecz
- definiuje wartość godziwą,
- wyjaśnia sposoby jej określania,
- ustala wymogi dotyczące ujawniania informacji o wycenie w wartości godziwej.
Zastosowanie nowego standardu może spowodować konieczność zmiany metod wyceny poszczególnych pozycji oraz ujawnienia
dodatkowych informacji dotyczących tej wyceny.
wprowadzenie
powyższych
rachunkowości.
MSR 27 Jednostkowe
(z 12 Maja 2011 r.)
Wymogi dotyczące rachunkowości i ujawniania informacji o inwestycjach w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych Zarząd nie przewiduje, aby
przedsięwzięciach nie ulegają zmianie w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego i wchodzą w zakres wprowadzenie
powyższych
zmodyfikowanego MSR 27. Pozostałe wymogi zawarte w MSR 27 zastąpiono wymogami MSSF 10.
rachunkowości.
MSR 28 Inwestycje w
Standard ten został zmodyfikowany w taki sposób, by odpowiadał postanowieniom MSSF 10 i MSSF 11. Zarząd nie przewiduje, aby
jednostkach stowarzyszonych Zasady rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych metodą praw własności nie ulegają zmianie. wprowadzenie
powyższych
i wspólne przedsięwzięcia (z
Wytyczne dotyczące rozliczania metodą praw własności obejmują również wspólne przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11 (nie ma standardów oraz interpretacji
12 Maja 2011 r.)
możliwości stosowania metody konsolidacji proporcjonalnej).
rachunkowości.
Odroczony podatek
Zmiana z 2010 roku wprowadza wyjątek od obecnych zasad wyceny podatku odroczonego zawartych w paragrafie 52 MSR 12, Zarząd nie przewiduje, aby
dochodowy: Przyszła
opartych o sposób realizacji. Wyjątek dotyczy podatku odroczonego od nieruchomości inwestycyjnych wycenianych według modelu wprowadzenie
powyższych
realizacja składnika aktywów wartości godziwej zgodnie z MSR 40 poprzez wprowadzenie założenia, że sposobem realizacji wartości bilansowej tych aktywów standardów oraz interpretacji
(zmiana do MSR 12)
będzie wyłącznie sprzedaż. Zamiary zarządu nie będą miały znaczenia, chyba że nieruchomość inwestycyjna będzie podlegała miało istotny wpływ na stosowane
amortyzacji i będzie utrzymywana w ramach modelu biznesowego, którego celem będzie skonsumowanie zasadniczo wszystkich przez Spółkę zasady (politykę)
korzyści ekonomicznych płynących z danego składnika aktywów przez okres jego życia. To jest jedyny przypadek, kiedy to założenie rachunkowości.
będzie mogło zostać odrzucone.
Ciężka hiperinflacja i
usunięcie sztywnych
terminów dla
stosujących MSSF po raz
pierwszy (zmiany do MSSF 1)
Kompensowanie aktywów i
zobowiązań finansowych
(zmiana do MSR 32 z 16
grudnia 2011 r.)
Zmiana dodaje zwolnienie, które może zostać zastosowane na dzień przejścia na MSSF przez jednostki działające w warunkach
hiperinflacji. To zwolnienie pozwala jednostce wycenić aktywa i zobowiązania posiadane przed ustabilizowaniem się waluty
funkcjonalnej w wartości godziwej, a następnie użyć tej wartości godziwej jako kosztu zakładanego tych aktywów i zobowiązań na
potrzeby sporządzenia pierwszego sprawozdania z sytuacji finansowej wg MSSF.
wprowadzenie
powyższych
rachunkowości.
Zmiana dotyczy kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. MSR 32 podaje zasady kompensowania aktywów i zobowiązań Zarząd nie przewiduje, aby
finansowych. Określają one, że składnik aktywów finansowych i zobowiązań finansowych należy kompensować i prezentować netto wprowadzenie
powyższych
wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka posiada tytuł prawny do kompensowania kwot i zamierza dokonać rozliczenia poprzez standardów oraz interpretacji
kompensatę lub zrealizować aktywo i uregulować zobowiązanie jednocześnie.
rachunkowości.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
19
(w tysiącach PLN)
Standard
Ujawnienia - kompensowanie Zmiana do MSSF 7 wymaga ujawnienia informacji o wszystkich rozpoznanych instrumentach finansowych, które są prezentowane Zarząd nie przewiduje, aby
aktywów i zobowiązań
per saldo zgodnie z paragrafem 42 MSR 23.
wprowadzenie
powyższych
finansowych (zmiana do
MSSF 7 z 16 grudnia 2011 r.)
rachunkowości.
KIMSF 20: Koszty wydobycia
Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej będą ujmowane w księgach zgodnie z zasadami MSR 2 Zapasy w taki sposób, że zyski Zmieniony
standard/nowa
w fazie produkcji metodą
z działalności odkrywkowej będą realizowane w formie sprzedaży wydobytych surowców. Koszty odkrywkowej działalności interpretacja
nie
dotyczy
odkrywkową
wydobywczej, które zapewniają korzyści w postaci lepszego dostępu do rudy są rozpoznawane jako długoterminowe aktywo sprawozdania finansowego Spółki
dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej jeżeli następujące kryteria są spełnione:
ze względu na fakt, że Spółka nie
- jest prawdopodobne, że w przyszłości będą płynęły do spółki korzyści ekonomiczne (lepszy dostęp do złoża rudy) związane z prowadzi tego typu działalności
prowadzoną działalnością wydobywczą,
- jednostka może zidentyfikować składnik rudy, do którego dostęp został ulepszony,
- koszty związane z odkrywkową działalnością wydobywczą powiązane z tym składnikiem rudy mogą być wiarygodnie wycenione.
Jeżeli nie można wyodrębnić odkrywkowych kosztów działalności wydobywczej od innych kosztów wydobycia zapasu to poniesione
koszty wydobycia alokuje się między długoterminowe aktywo dotyczące odkrywkowej działalności wydobywczej oraz zapas na
podstawie innych odpowiednich wskaźników produkcyjnych "relevant production measures". Aktywo związane w kosztami
wydobycia jest ujmowane w księgach jako zwiększenie albo ulepszenie istniejącego zasobu i zakwalifikowane jako materialne lub
niematerialne w zależności od charakteru istniejących aktywów, których część stanowi. Aktywo związane z kosztami wydobycia
wycenia się według kosztu, a następnie według kosztu lub wartości przeszacowanej pomniejszone o amortyzację i utratę wartości.
Aktywo związane z kosztami wydobycia jest amortyzowane w sposób systematyczny przez oczekiwany okres ekonomicznej
użyteczności zidentyfikowanych składników złoża, które staje się bardziej dostępne w wyniku działalności wydobywczej. Metoda
amortyzacji naturalnej jest używana jeżeli nie można zidentyfikować innej bardziej odpowiedniej metody.
1 stycznia 2013 r.
1 stycznia 2013 r.
20
(w tysiącach PLN)
10.
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie
Data wejścia w życie dla okresów
rozpoczynających się w dniu oraz po dniu:
Standard
MSSF 9 Instrumenty Finansowe (z 12 listopada
2009 r.) ze zmianami (zmiana do MSSF 7 i
MSSF 9 z 16 grudnia 2011 r.)
Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny
aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do
sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch
kategorii:
- aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.
Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa
utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów
wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych
stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w
instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w
momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru
takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych
okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.
1 stycznia 2015 r.
Dotacje rządowe (zmiana do MSSF 1 z 13
marca 2012 r.)
Projekt ma na celu wprowadzenie dla stosujących MSSF po raz pierwszych analogicznych wymagań w zakresie ujęcia rządowych dotacji,
co do tych, które obowiązują dla jednostek już stosujących MSSF zgodnie ze zmianami w MSR 20 "Dotacje rządowe oraz ujawnianie
informacji na temat pomocy rządowej".
Zgodnie ze zmianą do MSR 20 z 2008 r., świadczenia w formie pożyczki rządowej o stopie procentowej poniżej rynkowych stóp
procentowych traktuje się jak dotację rządową czyli w początkowym ujęciu ujmuje się w wartości godziwej.
Proponowana zmiana będzie wymagała od jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy ujęcia wymagań MSR 20 prospektywnie w
stosunku do pożyczek zaciągniętych w dniu bądź po dacie przejścia na MSSF. Jednakże, jeżeli jednostka otrzymała informacje niezbędne
do zastosowania wymagań w zakresie pożyczki rządowej w ramach wcześniejszych zdarzeń, wtedy może wybrać stosowanie MSR 20
restrospektywnie w stosunku do tej pożyczki.
1 stycznia 2013 r.
21
(w tysiącach PLN)
Data wejścia w życie dla okresów
rozpoczynających się w dniu oraz po dniu:
Standard
Poprawki do MSSF (2009–2011)
(z 17 maja 2012 r.)
Poprawki zostały wprowadzone w następujących standardach :
MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy:
- Pozwolenie na wielokrotne zastosowanie MSSF 1,
- Koszt finansowania zewnętrznego w stosunku do dostosowywanych składników aktywów, których oddanie do użytkowania miało
miejsce przed datą przejścia na MSSF.
MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych
- Wyjaśnienie wymogów dotyczących informacji porównawczych
MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe
- Klasyfikacja wyposażenia związanego z serwisem
MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja
- Wyjaśnienie, że efekt podatkowy wypłat na rzecz posiadaczy instrumentów kapitałowych powinien być rozliczany zgodnie z MSR 12
Podatek dochodowy
MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa
- Wyjaśnienie śródrocznej sprawozdawczości całkowitych aktywów w zakresie informacji o segmentach w celu poprawienia spójności z
MSSF 8 Segmenty operacyjne
Przepisy te mają na celu doprecyzowanie wytycznych na okres przechodzenia na MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12.
Dla jednostek, które przedstawiają tylko jeden okres z danymi porównawczymi, zmiany:
· upraszczają proces zastosowania MSSF 10 poprzez wprowadzenie wymogu weryfikacji konieczności konsolidacji jednostek tylko na
początek roku, w którym MSSF 10 jest stosowany po raz pierwszy;
· usuwają wymóg ujawnienia wpływu zmian w polityce rachunkowości dla roku, w którym standardy zostały zastosowane; wymóg taki
pozostaje dla roku bezpośrednio poprzedzającego;
· wymagają przedstawienia ujawnień dotyczących niekonsolidowanych jednostek strukturyzowanych tylko prospektywnie.
Dla jednostek, które przedstawiają dobrowolnie dodatkowe dane porównawcze, jedynie dane za okres bezpośrednio poprzedzający rok
zastosowania po raz pierwszy standardów wymagają przekształcenia.
1 stycznia 2013 r.
Jednostkę uznaje się za spółkę inwestycyjną jeżeli jej jedyna istotna działalność obejmuje różnorodne
inwestycje mające na celu pomnożenie wartości kapitału, osiągnięcie dochodów (np. w formie dywidend lub odsetek) lub jedno i drugie.
Zmiana zakłada, że spółka inwestycyjna wycenia inwestycje w kontrolowanych przez siebie jednostkach w wartości godziwej przez wynik
finansowy, nie konsolidując ich.
1 stycznia 2014 r.
Wytyczne przejściowe (zmiana do MSSF 10,
MSSF 11, MSSF 12) z 28 czerwca 2012 r.
Spółki inwestycyjne (zmiana do MSSF 10, MSSF
12, MSR 27) z 31 października 2012 r.
1 stycznia 2013 r.
Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości.
22
(w tysiącach PLN)
11.
Istotne zasady (polityka) rachunkowości
11.1. Zasady konsolidacji
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Emitenta oraz dane
finansowe jego jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku. Przy
sporządzaniu sprawozdania finansowego Emitenta zastosowano zasady ujawnione w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym oraz omówione poniżej. Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania
zastosowano spójne zasad rachunkowości dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.
Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające
z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane,
chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę,
a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą
ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej
niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie
stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Grupa ma
możliwość kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki.
Za dzień ustania kontroli przez jednostkę dominującą przyjęto dzień 12 marca 2012 roku, kiedy sąd
upadłościowy ponownie wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu, w wyniku którego Emitent przekazał
udziały i akcji w swoich jednostkach zależnych na rzecz głównego wierzyciela Banku BRE, w wyniku czego
Grupa Kapitałowa faktycznie przestała istnieć.
Zgodnie z MSSF 5 aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia, a także grupy aktywów netto
przeznaczonych do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości
godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są
klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku
transakcji sprzedaży niż ich dalszego użytkowania.
Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto
przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży,
a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany
klasyfikacji.
W związku z toczącym się postępowaniem upadłościowym, na dzień 31.12.2011 r Emitent zdecydował się
zaprezentować w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywa jako przeznaczone do zbycia. Jeżeli
dana spółka zostaje zaklasyfikowana do kategorii „przeznaczona do zbycia”, to jej aktywa i zobowiązania
zostają wykazane w aktywach i zobowiązaniach w jednej linii, a jej wyniki netto ujawnione w sprawozdaniu
z dochodów w jednej linii w pozycji działalność zaniechana. Ponieważ wszystkie spółki posiadane przez
Grupę na dzień 31.12.2011 zostały zaklasyfikowane do tej kategorii, to pozostałe pozycje bilansu zawierają
dane jednostkowe Emitenta po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych. Sposób wyceny i prezentacji
aktywów i zobowiązań Emitenta został omówiony powyżej.
Sprawozdanie z dochodów prezentuje w części operacyjnej wyniki Emitenta. Taka prezentacja miała na celu
wydzielenie części działalności nie związanej operacyjnie ze spółkami. Wyniki spółek zostały
zaprezentowane w jednej linii jako działalność zaniechana.
11.2. Udział we wspólnym przedsięwzięciu
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw
własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się
odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF
stosowanymi przez Grupę. Ocena inwestycji w spółki współzależne pod kątem utraty wartości ma miejsce,
kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości
dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany.
23
(w tysiącach PLN)
11.3. Nabycie udziałów mniejszości
Udziały mniejszości są prezentowane w kapitale własnym jako dodatkowa pozycja obok kapitałów własnych
akcjonariuszy jednostki dominującej. Różnica pomiędzy zapłaconą ceną za dodatkowe udziały lub akcje
w jednostkach zależnych, w których jednostka dominująca posiada już kontrolę, a wartością księgową
nabywanych aktywów netto jest wykazywana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dacie
nabycia jako wartość firmy z konsolidacji. Aktywa netto jednostki zależnej, w której nabyto dodatkowe
udziały lub akcje, nie są przeceniane do wartości godziwej w takiej sytuacji.
Nabycie udziałów mniejszości w rezultacie zawarcia umów zawierających opcje zakupu lub sprzedaży tych
udziałów, które następuje w terminie późniejszym niż objęcie kontroli jest rozpoznawane jako nabycie
mniejszości od momentu obowiązywania umowy opcyjnej.
11.4. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu
kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są
przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu
sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe
z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub,
w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów.
Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej
są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane
według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do
wartości godziwej.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
USD
EUR
3,0996
4,0882
3,4174
4,4168
11.5. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych
o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych
obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem
i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt
wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria
rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji
i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia.
Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej
wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Częścią składową
są również koszty generalnych remontów.
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów,
wynoszący:
Typ
Budynki i budowle
Maszyny i urządzenia techniczne
Urządzenia biurowe
Środki transportu
Komputery
Inwestycje w obcych środkach trwałych
Stawka amortyzacyjna
2,5% - 5%
5% - 30%
20% - 33%
10% -33%
20% -33%
9% - 33%
24
(w tysiącach PLN)
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się
corocznie, i w razie konieczności – koryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub
w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania
takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów
z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością
bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku i stracie w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane
według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka
trwałego do używania.
11.6. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają rozpoznania dla
kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie
wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek
gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości
niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie
i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone
we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są
aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości
niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz
poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich
wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są
weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie
użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego
składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane
jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych
o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w pozycji utrata wartości w sprawozdaniu z całkowitych
dochodów.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są
corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych
aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne.
Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od
początku właśnie zakończonego roku obrotowego.
Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Spółki przedstawia się
następująco:
Oprogramowanie komputerowe, zakupione
Licencje
Okresy użytkowania
3-5 lat
Wykorzystana metoda amortyzacji
metoda liniowa
Wewnętrznie wytworzone lub nabyte Nabyte
Weryfikacja pod kątem utraty wartości Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki
świadczące o wystąpieniu utraty wartości.
Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy
pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane
w rachunku zysków i strat w momencie ich usunięcia z bilansu.
25
(w tysiącach PLN)
11.6.1. Wartość firmy
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej
kwotę nadwyżki sumy:

przekazanej zapłaty,

kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami wartości godziwej na dzień przejęcia
udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej.
nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów
i przejętych zobowiązań.
Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie
skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się przed
końcem okresu rocznego lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega
amortyzacji.
Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki
pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek, lub zespół ośrodków, do którego
została przypisana wartość firmy:

odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na
wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz

jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne.
Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka
wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy
odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty
zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka
wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka,
przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną
działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy
jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka
wypracowującego środki pieniężne.
11.7. Leasing
Grupa jako leasingobiorca
Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i korzyści wynikające
z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej
z następujących dwóch wartości:


wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub
wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.
Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu
leasingu, w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania.
Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar zysków i strat.
Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch
okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.
Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty
leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.
26
(w tysiącach PLN)
Grupa jako leasingodawca
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe
koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości
bilansowej środka stanowiącego przedmiot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej
podstawie, co przychody z tytułu wynajmu. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód
w okresie, w którym staną się należne.
Umowy leasingowe, w wyniku, których Grupa przekazuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu finansowego. Wówczas
aktywa oddane w leasing ujmowane są w bilansie jako należności w kwocie równej inwestycji netto (wartość
bieżąca minimalnych opłat leasingowych wraz z niegwarantowaną wartością końcową leasingodawcy).
Należne opłaty traktuje się jako spłatę należności oraz przychody finansowe, które są zwrotem
z zainwestowanych środków i wynagrodzeniem za usługę.
11.8. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła
nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że
przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy
nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów
lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.
Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada
wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka
wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.
Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje
samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez
inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość
odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości
odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane
do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków
opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko
typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników
majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w pozycji utrata wartości
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów..
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący
z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów
jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość
odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega
odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana
wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów.
W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości
odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka
zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu
aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu
aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach
odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu
pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego
zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.
11.9.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu wytworzenia środków trwałych,
nieruchomości inwestycyjnych i wartości niematerialnych. Na koszty finansowania zewnętrznego składają
się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe
z tytułu umów leasingu finansowego oraz różnice kursowe powstaje w związku z finansowaniem
zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.
27
(w tysiącach PLN)
11.10. Aktywa finansowe
Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:
 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
 Pożyczki i należności,

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe niebędące instrumentami
pochodnymi, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie
wymagalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu, inne niż:
 wyznaczone przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,


wyznaczone jako dostępne do sprzedaży,
spełniające definicję pożyczek i należności.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu
przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy
od dnia bilansowego.
Składnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy jest składnik
spełniający jeden z poniższych warunków:
a) Jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Składniki aktywów finansowych kwalifikuje się jako
przeznaczone do obrotu, jeśli są:
·
nabyte głównie w celu sprzedaży w krótkim terminie,
·
częścią portfela określonych instrumentów finansowych zarządzanych łącznie i co do których
istnieje prawdopodobieństwo uzyskania zysku w krótkim terminie,
·
instrumentami pochodnymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych będących elementem
rachunkowości zabezpieczeń oraz umów gwarancji finansowych,
b) Został zgodnie z MSR 39 zakwalifikowany do tej kategorii w momencie początkowego ujęcia.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej
uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży.
Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w zyskach i stratach jako przychody lub
koszty finansowe. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały
kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpływa
istotnie na przepływy pieniężne z kontraktu lub wydzielenie wbudowanych instrumentów pochodnych jest
wyraźnie zakazane.
Aktywa finansowe mogą być przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub
znacząco obniża niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków
podlegają innym regulacjom; lub (ii) aktywa są częścią grupy aktywów finansowych, które są zarządzane
i oceniane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii)
aktywa finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie ujmowane.
Na dzień 31 grudnia 2012 i 31 grudnia 2011 roku żadne aktywa finansowe nie zostały zakwalifikowane do
kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub
możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów
obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki
udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza
się do aktywów trwałych.
28
(w tysiącach PLN)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi,
które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nienależące do żadnej z wcześniej
wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według
wartości godziwej, bez potrącania kosztów transakcji, z uwzględnieniem wartości rynkowej na dzień
bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego
określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę
pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na
aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób)
a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony ujmuje się w innych całkowitych dochodach.
Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości ujmuje się jako koszt
finansowy.
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie
początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej,
w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik
finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.
Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Spółka traci kontrolę nad prawami
umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży
instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi
przechodzą na niezależną stronę trzecią.
11.11. Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika
aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.
11.11.1. Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu
Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek
udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego
z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych
a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat
z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem
pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową
składnika aktywów obniża się bezpośrednio lub poprzez rezerwę. Kwotę straty ujmuje się w zyskach
i stratach.
Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników
aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów
finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją
obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych,
niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Spółka włącza ten składnik do grupy aktywów
finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości.
Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący
z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę
przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości.
Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można
w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis
odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zyskach
i stratach w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa
jego zamortyzowanego kosztu.
11.11.2 Aktywa finansowe wykazywane według kosztu
Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu
kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyż jego wartości godziwej nie można
wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez
29
(w tysiącach PLN)
dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala
się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą
oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej
stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.
11.11.3 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych
dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów
(pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i – w przypadku aktywów finansowych wycenianych według
zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej – amortyzację) i jego
bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika
uprzednio ujęte w zyskach i stratach, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do zysków i
strat. Nie można ujmować w zyskach i stratach odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów
kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa
instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być obiektywnie łączony ze
zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w zyskach i stratach, to kwotę
odwracanego odpisu ujmuje się w zyskach i stratach.
11.11.4 Udziały i akcje w jednostkach zależnych
Jeżeli występują obiektywne przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości udziałów i akcji
w jednostkach zależnych, Spółka wykonując testy na utratę wartości stosuje wymogi MSR 36 Utrata
wartości aktywów.
11.12. Zapasy
Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do
uzyskania ceny sprzedaży netto.
Koszty poniesione na doprowadzenie towarów do jego aktualnego miejsca i stanu są ujmowane w cenie
nabycia ustalonej metodą „pierwsze weszło-pierwsze wyszło”.
Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej
działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do
doprowadzenia sprzedaży do skutku.
11.13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,
z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy
ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy
zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza
w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności
w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.
Pozostałe należności nie obejmują zaliczek przekazanych z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów
trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów,
do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie
podlegają dyskontowaniu.
11.14. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku
i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech
miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych
składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
30
(w tysiącach PLN)
11.15. Instrumenty kapitałowe
Grupa zalicza w momencie początkowego ujęcia dany instrumentu finansowy lub jego część do zobowiązań
finansowych, aktywów finansowych lub do instrumentów kapitałowych, zgodnie z treścią ekonomiczną
ustaleń umownych. Instrument kapitałowy wyodrębnia się z zobowiązania finansowego wtedy i tylko wtedy
gdy:
·
instrument nie obejmuje umownego obowiązku:
- wydania środków pieniężnych lub
- innego składnika aktywów finansowych innej jednostki lub wymiany aktywów finansowych lub
zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach dla emitenta;
·
instrument będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych i jest:
- instrumentem niepochodnym, z którego nie wynika umowny obowiązek dostarczenia przez jednostkę
zmiennej liczby własnych instrumentów kapitałowych lub
- jest instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony przez emitenta wyłącznie przez wymianę
ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych za ustaloną liczbę
własnych instrumentów finansowych
11.16. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane
według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są
wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.
Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki
oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku z zobowiązaniem.
Przychody i koszty są ujmowane w zyskach i stratach z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także
w wyniku rozliczenia metodą efektywnej stopy procentowej.
11.17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania
finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii
wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako
przeznaczone do obrotu, jeżeli zostały nabyte dla celów sprzedaży w niedalekiej przyszłości. Instrumenty
pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do
obrotu, chyba że są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe mogą być
przy pierwotnym ujęciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy, jeżeli poniższe kryteria są spełnione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniża
niespójność traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym
regulacjom; lub (ii) zobowiązania są częścią grupy zobowiązań finansowych, które są zarządzanie i oceniane
w oparciu o wartość godziwą, zgodnie a udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii)
zobowiązania finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny być oddzielnie
ujmowane. Na dzień 31 grudnia 2012 oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku żadne zobowiązania finansowe nie
zostały zakwalifikowanie do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości
godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji.
Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zyskach i stratach jako koszty lub przychody
finansowe.
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez
wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy
procentowej.
Grupa wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy
obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.
31
(w tysiącach PLN)
Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach
dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Spółka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego
zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje
warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Spółka ujmuje jako wygaśniecie
pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytułu zamiany różnice odnośnych
wartości bilansowych wykazuje się w zyskach i stratach.
Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego
z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone
poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są
w kwocie wymagającej zapłaty.
11.18. Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo
oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku
spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania
kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na
przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik
aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty
dotyczące danej rezerwy są wykazane w zyskach i stratach po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.
W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez
zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy
zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza
w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została
metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako
koszty finansowe.
11.19. Przychody
Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści
ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej po pomniejszeniu
o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria
przedstawione poniżej.
11.19.1 Sprzedaż towarów i produktów
Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów
i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
11.19.2 Świadczenie usług
Przychody ze świadczonych usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługę.
11.19.3 Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania (z uwzględnieniem metody
efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne przez szacowany
okres życia instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika
aktywów finansowych.
11.19.4 Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
11.19.5 Przychody z tytułu wynajmu (leasingu operacyjnego)
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres
wynajmu w stosunku do otwartych umów.
32
(w tysiącach PLN)
11.20. Podatki
11.20.1 Podatek bieżący
Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się
w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od
organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub
faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy.
11.20.2 Podatek odroczony
Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań
bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością
podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.
Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych
·
·
z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego
ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy
transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie
mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę
podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach
zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem
sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy
prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną
odwróceniu.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic
przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych
przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty
dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty
·
·
z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic
przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania
przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania
nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę
podatkową oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub
stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu
odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest
prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną
odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie
ujemnych różnic przejściowych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień
bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do
opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości
odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które
pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są
z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy
składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki
podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie
w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.
Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem
lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub
bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.
33
(w tysiącach PLN)
Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu
odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł
prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku
i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem
podatkowym.
11.20.3 Podatek od towarów i usług
Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów
i usług, z wyjątkiem:
·
·
gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do
odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny
nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz
należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów
i usług.
Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów
podatkowych jest ujęta w bilansie jako część należności lub zobowiązań.
11.21. Zysk / (strata) netto na akcję
Zysk / (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji
w danym okresie sprawozdawczym.
11.22. Prezentacja kapitałów
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego wszystkie pozycje inne niż nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej
ich wartości nominalnej, innych elementów kapitału własnego powstałych w wyniku połączenia
odwrotnego lub płatności w formie akcji, które nie zostały jeszcze wydane oraz różnic kursowych
z przeliczenia jednostek zagranicznych są przenoszone do pozycji zyski zatrzymane / niepokryte straty.
12.
Informacje dotyczące segmentów działalności
W związku z klasyfikacją działalności spółek zależnych jako działalności zaniechanej przedstawianie
informacji
o podziale na segmenty nie prowadzi do bezpośredniego uszczegółowienia danych wykazywanych
w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dodatkowo, Spółka dominująca nie
wyodrębnia segmentów w ramach prowadzonej działalności.
13.
Pozostałe przychody operacyjne
Rok zakończony 31
grudnia 2012
Rozwiązanie rezerwy
Odpisy
Inne
Razem
Rok zakończony 31
grudnia 2011
127
86
3
42
20
1
150
129
34
(w tysiącach PLN)
14.
Pozostałe koszty operacyjne
Rok zakończony 31
grudnia 2012
Wynik ze zbycia środków trwałych
Odpisy aktualizujące należności
Rok zakończony 31
grudnia 2011
-
-
(6)
(719)
Odpisy aktualizujące środki trwałe i wartości niematerialne
-
-
Odpisy aktualizujące rozliczenia międzyokresowe kosztów
-
-
Koszty sądowe, komornicze, odszkodowania, kary
-
(40)
Rezerwy
(24)
-
Inne
(100)
(7)
Razem
(130)
(766)
15.
Przychody finansowe
Rok zakończony
31 grudnia 2012
Rok zakończony
31 grudnia 2011
Przychody dotyczące wykonania układu, w tym
130 636
-
- umorzenie kredytów i odsetek
100 386
-
- umorzenie obligacji
24 859
-
- rozwiązanie rezerw
1 333
-
- umorzenie innych zobowiązań
4 057
-
Przychody z tytułu odsetek od obligacji i pożyczek
35
2
Inne
60
0
130 731
2
Rok zakończony
31 grudnia 2012
Rok zakończony
31 grudnia 2011
Koszty dotyczące wykonania układu, w tym:
(15 454)
-
- przejęte akcje i udziały
(13 200)
-
- umorzone wierzytelności
(2 254)
-
Koszty z tytułu odsetek od kredytów i obligacji w tym:
(4 940)
(13 135)
- bieżący koszt odsetkowy
(4 940)
(13 135)
Koszty z tytułu odsetek od pożyczek i pozostałych zobowiązań
-
(21)
Ujemne różnice kursowe
-
(5)
(505)
-
(20 899)
(13 161)
Razem
16.
Koszty finansowe
Koszty finansowe
Pozostałe
Razem
17.
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Wynagrodzenia
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych
Razem
Rok zakończony
31 grudnia 2012
(195)
Rok zakończony
31 grudnia 2011
(959)
(9)
(24)
(204)
(983)
35
(w tysiącach PLN)
17.1.
Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS
Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami
stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej
20pracowników na pełne etaty. Spółka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości
przewidzianych przepisami. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Grupy, pożyczek
udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. W Grupie Fundusz został zawieszony
począwszy od 2009 roku a w roku 2011 Fundusz został zlikwidowany (nie wystąpiły koszty z tytułu odpisów
funduszu). W roku 2012 Grupa nie tworzyła Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.
18.
Zysk/Strata przypadająca na jedną akcję
Zysk / (strata) podstawowe przypadające na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za
okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę
wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk / (strata) rozwodnione przypadające na
jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy
(po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez
średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ
opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje
zwykłe). Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku / (straty) oraz akcji, które posłużyły do
wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcję:
Rok zakończony Rok zakończony
31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
112 198
(18 998)
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej
111 549
(25 543)
42 763 248
39 544 977
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję - podstawowa i
rozwodniona z zysku za okres (nie w tysiącach)
2,62
(0,48)
Zysk/(strata) na jedną akcję - podstawowa i rozwodniona z wyniku za okres ( w
złotówkach)
2,61
(0,65)
Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do
obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (nie w tysiącach)
19. Dywidendy wypłacone i otrzymane
Emitent nie wypłacał ani nie proponował do wypłaty dywidend w okresie objętym sprawozdaniem
finansowym.
20. Rzeczowe aktywa trwałe
Rok 2012
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2012 roku
Grunty i
budynki
0
Maszyny i
urządzenia
27
Inne środki
trwałe
77
Ogółem
104
Likwidacja
0
0
(1)
(1)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2012 roku
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia
2012 roku
Odpis amortyzacyjny za okres
0
27
76
103
0
(23)
(61)
(84)
0
(4)
(8)
(12)
Odpis aktualizujący
0
0
0
0
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia
2012 roku
Wartość netto na dzień 1 stycznia 2012 roku
0
0
(1)
(1)
0
(4)
(9)
(13)
0
4
16
20
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2012 roku
0
0
7
7
36
(w tysiącach PLN)
Rok 2011
Grunty i
budynki
26
Maszyny i
urządzenia
34
Inne środki
trwałe
81
(26)
(7)
(4)
(37)
0
27
77
104
(26)
(23)
(64)
(113)
0
(7)
(1)
(8)
0
0
4
4
26
7
0
33
0
(23)
(61)
(84)
0
11
17
28
0
4
16
20
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia
2011 roku
Odpis aktualizujący
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia
2011 roku
21.
Ogółem
141
Wartości niematerialne
Rok 2012
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2012 roku
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2012 roku
Inne wartości
niematerialne i prawne
29
Ogółem
29
0
0
29
29
(25)
(25)
(1)
(1)
0
0
(26)
(26)
4
4
3
3
Rok 2011
Likwidacja
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2011 roku
Likwidacja
Inne wartości
niematerialne i prawne
29
Ogółem
29
-
-
29
29
(23)
(23)
(2)
(2)
-
-
(25)
(25)
6
6
4
4
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 2011 roku
Grupa nie prezentuje w sprawozdaniu wartości niematerialnych gdy,nie przewiduje osiągnięcia przyszłych
korzyści ekonomicznych z ich użytkowania.
37
(w tysiącach PLN)
22.
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
120
213
Należności od podmiotów niepowiązanych
Należności od podmiotów powiązanych
0
6
Należności budżetowe
259
417
Należności ogółem (netto)
379
636
Odpis aktualizujący należności
2 276
2 315
Należności brutto
2 655
2 951
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
2 315
1 895
7
422
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia
Zwiększenie
Wykorzystanie
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)
Odpis aktualizujący na dzień 31 grudnia
23.
(46)
0
0
(2)
2 276
2 315
Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów
pieniężnych składało się z następujących pozycji:
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Środki pieniężne w banku i w kasie
94
22
Razem
94
22
24.
Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe
24.1. Kapitał podstawowy
Kapitał podstawowy (wartościowo)
Wartość nominalna akcji wszystkich serii:
- na dzień 31 grudnia 2011 – 1,20 (nie w tysiącach) każda akcja
- na dzień 31 grudnia 2012 – 0,10 (nie w tysiącach) każda akcja
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Akcje zwykłe serii A
10
120
Akcje zwykłe serii B
20
240
Akcje zwykłe serii C
120
1 440
Akcje zwykłe serii D
100
1 200
Akcje zwykłe serii E
405
4 860
Akcje zwykłe serii F
2 621
31 447
Akcje zwykłe serii G
5
64
Akcje zwykłe serii H
283
3 399
Akcje zwykłe serii Ł
390
4 684
Akcje zwykłe serii M
382
0
Akcje zwykłe serii N
116
0
4 452
47 454
Razem kapitał podstawowy
38
(w tysiącach PLN)
Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy Internet Group S.A. wynosił 4 452 i dzielił się na akcje
o wartości nominalnej 0,10 (nie w tysiącach) każda z nich. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki wynosiła 44 523 052.
W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie
obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości 31 166, tj. z kwoty 53 428 do kwoty 22 262.
Przedmiotowa uchwała zakładała obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej
jednej akcji z ceny nominalnej w kwocie 1,20 zł do kwoty 0,50 zł (nie w tysiącach). Obniżenie kapitału
zakładowego, o którym mowa, nie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. W dniu
12 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta uchwałą nr 7 uchyliło
w całości wyżej wspomnianą uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2012
roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego.
Kolejno w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło
uchwałę nr 3 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez obniżenie wartości nominalnej
jednej akcji z kwoty 1,20 (nie w tysiącach) do kwoty 0,10 (nie w tysiącach). W wyniku obniżenia wartości
nominalnej akcji kapitał zakładowy Emitenta uległ obniżeniu o kwotę 48 975, to jest z kwoty 53 428 do
kwoty 4 452. Wspomniane obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez właściwy sąd
rejestrowy w dniu 21 grudnia 2012 roku. Zatem, na dzień bilansowy, tj. dzień 31 grudnia 2012 kapitał
podstawowy Emitenta wynosił 4 452.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii I
W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 7 o zmianie
uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 roku w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego.
Powyższa uchwała była konsekwencją podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu
11 grudnia 2012 roku uchwały nr 3 o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta. Wspomniana uchwała nr 7
zmieniła liczbę nowych akcji na okaziciela serii I z liczby 2 200 000 na 26 400 000 oraz cenę nominalną akcji z
1,20 zł (nie w tysiącach) na 0,10 zł (nie w tysiącach). Ponadto tą samą uchwałą Walne Zgromadzenie
upoważniło Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej akcji serii I.
W związku z podjęciem wspomnianej uchwały nr 7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 11 grudnia
2012 roku podjęło uchwałę nr 8, którą to uchwałą zmieniło uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 roku w sprawie emisji przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych serii
A. Uchwała nr 8 z dnia 11 grudnia 2012 roku zmieniła liczbę warrantów subskrypcyjnych Emitenta serii A
z liczby 2 200 000 na 26 400 000 oraz cenę nominalną akcji z 1,20 zł (nie w tysiącach) na 0,10 zł (nie
w tysiącach). Ponadto powyższa uchwała zmieniła powiernika wspomnianych warrantów z BRE Bank S.A. na
Zarząd Emitenta.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii J, K, L i Ł
W dniu 26 kwietnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie
warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, emisji akcji serii K,
emisji akcji serii L i akcji serii Ł oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, emisji warrantów
subskrypcyjnych serii C, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz emisji warrantów subskrypcyjnych
serii E, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Wartość nominalną warunkowego
podwyższenia określono na kwotę nie wyższą niż 72 681.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii
J, K, L oraz Ł o wartości nominalnej 1,20 (nie w tysiącach) każda. Celem warunkowego podwyższenia
kapitału było przyznanie praw do objęcia Akcji Serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B,
przyznanie praw do objęcia Akcji Serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, przyznania praw
do objęcia Akcji Serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D oraz przyznanie praw do objęcia
Akcji Serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E.
Akcje serii J mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii B,
którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii J i zapłacili cenę emisyjną akcji serii J.
Akcje serii K mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii C,
którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii K i zapłacili cenę emisyjną akcji serii K.
Akcje serii L mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii D,
którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii L i zapłacili cenę emisyjną akcji serii L.
39
(w tysiącach PLN)
Akcje serii Ł mogły być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów serii E,
którzy złożyli pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii Ł i zapłacili cenę emisyjną akcji serii Ł.
Cenę emisyjną akcji serii J, K, L oraz Ł określić mógł Zarząd na podstawie upoważnienia Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Objęcie akcji serii J mogło nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2013 roku. Objęcie akcji serii K mogło
nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2015 roku. Objęcie akcji serii L mogło nastąpić najpóźniej do dnia
30 czerwca 2010 roku. Objęcie akcji serii Ł mogło nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2010 roku.
Akcje Serii J, K, L i Ł miały uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
 akcje wydane najpóźniej w przypadającym w danym roku dniu dywidendy, ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć miały w zysku począwszy od zysku
za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego
bezpośrednio rok, w którym akcje zostały wydane,
 akcje wydane po przypadającym w danym roku dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć miały w zysku począwszy od zysku za rok
obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii
J, K, L oraz Ł do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej
„GPW”) oraz postanowiło, że akcje serii J, K, L oraz Ł będą miały formę zdematerializowaną.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze emisji 152 imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii B, 342 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, 150 imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii D oraz 450 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E (dalej również: „Warranty”).
Warranty emitowane miały być nieodpłatnie. Jeden warrant serii B uprawniał do objęcia 110 331 akcji serii
J. Jeden warrant serii C uprawniał do objęcia 110 518 akcji serii K. Jeden warrant serii D uprawniał do
objęcia 10 000 akcji serii L. Jeden warrant serii E uprawniał do objęcia 10 000 akcji serii Ł.
Warranty były niezbywalne. Warranty, z których prawo do objęcia akcji serii J, K, L oraz Ł nie zostało
zrealizowane w terminie, wygasły.
Warranty zostały zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej. Uprawnionym do objęcia warrantów
serii B, C oraz D byli posiadacze obligacji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego
Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2008 roku, spełniający kryteria inwestora kwalifikowanego w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uprawnionymi do objęcia
Warrantów serii E były podmioty wybrane przez Zarząd Emitenta.
Warranty serii B, C, D objęte zostały przez jedynego obligatariusza Spółki, tj. BRE Bank S.A. Po zaspokojeniu
BRE Bank S.A. w ramach wykonania układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli Spółki w dniu
28 października 2011 roku BRE Bank S.A. zrzekł się warrantów serii B, C i D oraz wyraził zgodę na ich
umorzenie – co zostało wykonane uchwałą Zarządu podjętą w dniu 3 lipca 2012 roku.
Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem
warrantów, w tym do określenia treści dokumentu warrantu i odcinka zbiorowego
warrantów, zaoferowania mniejszej liczby warrantów niż liczba maksymalna wskazana w uchwale.
Dnia 26 kwietnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału warunkowego, który wynosił nie więcej niż 72 681 i dzielił się na nie więcej niż:




16 770 312 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach),
37 797 156 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie
w tysiącach),
1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach),
4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 1,20 zł każda (nie w tysiącach).
W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku.
40
(w tysiącach PLN)
Zmiana ta podyktowana była podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 z dnia
13 sierpnia 2012 roku w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie ceny
nominalnej jednej akcji z kwoty 1,20 zł do kwoty 0,50 zł (nie w tysiącach), tj. wymogiem dostosowania
uchwalonego kapitału warunkowego do obniżonej ceny nominalnej jednej akcji.
Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału warunkowego, który wynosił nie więcej niż 67 521 i dzielił się na nie więcej niż:
(a) 20 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach);
(b) 50 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach);
(c) 65 994 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach);
(d) 387 akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 0,50 zł (nie w tysiącach);
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło:
I. liczby warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji odpowiednio serii J, K, L i Ł:
a. serii B z liczby 152 na liczbę 200;
b. serii C z liczby 342 na liczbę 500;
c. serii D z liczby150 na liczbę 600;
d. serii E z liczby 450 na liczbę 387;
II. liczby akcji obejmowanych w zamian za:
a. jeden warrant subskrypcyjny serii B z liczby 110331 na liczbę 100 000
b. jeden warrant subskrypcyjny serii C z liczby 110518 na liczbę 100 000
c. jeden warrant subskrypcyjny serii D z liczby 10000 na liczbę 109 990
d. jeden warrant subskrypcyjny serii E z liczby 10000 na liczbę 387.
III. terminy wykonania prawa do objęcia:
a. akcji serii J z dnia 31.12.2013 na dzień 31.12.2015;
b. akcji serii K z dnia 31.12.2015 na dzień 31.12.2015;
c. akcji serii L z dnia 30.06.2010 na dzień 31.12.2015;
d. akcji serii Ł z dnia 31.12.2010 na dzień 31.12.2015;
IV. krąg podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów serii B, warrantów serii C, warrantów serii D
z posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia
z dnia 26 listopada 2008 roku, spełniających kryteria inwestora kwalifikowanego w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na
podmioty wskazane przez Zarząd Spółki.
W dniu 12 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 5 uchyliło
w całości uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2012 roku w sprawie
zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku.
W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w związku z uchwałą nr 3 z dnia
11 grudnia 2012 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta podjęło uchwałę nr 10 o zmianie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 kwietnia 2010 roku. Uchwała nr 10
z dnia 11 grudnia 2012 roku zmieniła:
 kwotę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, K, l
oraz Ł na kwotę 67 997;
 liczbę nowych akcji na okaziciela serii J na 100 000 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie
w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii J na dzień 31 grudnia 2015 roku;
 liczbę nowych akcji na okaziciela serii K na 250 000 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie
w tysiącach)
 liczbę nowych akcji na okaziciela serii L na 329 970 000 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie
w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii L na dzień 31 grudnia 2015 roku;
41
(w tysiącach PLN)

liczbę nowych akcji na okaziciela serii Ł na 1 936 oraz cenę nominalną akcji na 0,10 zł (nie
w tysiącach), a także termin objęcia akcji serii Ł na dzień 31 grudnia 2015 roku;
Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 11 grudnia 2012 roku zmieniła ponadto:
 liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B na liczbę 100 000 000;
 liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C na liczbę 250 000 000;
 liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D na liczbę 329 970 000;
 liczbę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E na liczbę 1 936;
Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 11 grudnia 2012 roku zmieniła także:
 liczbę akcji serii J obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii B na 1 oraz cenę
nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach);
 liczbę akcji serii K obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii C na 1 oraz cenę
 liczbę akcji serii L obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii D na 1 oraz cenę
 liczbę akcji serii Ł obejmowanych w zamian za jeden warrant subskrypcyjny serii E na 1 oraz cenę
nominalną tych akcji na 0,10 zł (nie w tysiącach).
Ponadto w wyniku podjęcia powyższej uchwały nr 10 zmienione został terminy wykonania praw do objęcia
akcji:
- serii J na dzień 31 grudnia 2015 roku;
- serii L na dzień 31 grudnia 2015 roku;
- serii Ł na dzień 31 grudnia 2015 roku.
Zmieniony został również krąg podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów serii B, C oraz D
z posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia
z dnia 26 listopada 2008 roku na nie więcej niż 99 podmiotów wskazanych przez Zarząd Emitenta.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii O
W dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5 w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 36 218 w drodze emisji 362 181 312
nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (nie w tysiącach). Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii O
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G w terminie do 30 czerwca 2013 roku. Uchwała upoważniła
także Zarząd Emitenta do podjęcia dalszych czynności prawnych, w tym określenia ceny emisyjnej akcji
Emitenta serii O oraz innych szczegółowych warunków. Ponadto uchwała pozbawiła dotychczasowych
akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji serii O.
Ponadto w dniu 11 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 9,
w której wyraziło zgodę na emisję przez Emitenta nie więcej niż 362 181 312 warrantów subskrypcyjnych
serii G uprawniających do objęcia z wyłączeniem prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii O
wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11
grudnia 2012 roku. W uchwale nr 9 określono jednocześnie warunki emisji oraz wyłączono w całości prawo
poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Kapitał docelowy
Dnia 8 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego. Uchwała ta została zmieniona uchwałą w dniu 26 kwietnia 2010 roku. Na
mocy tej uchwały Zarząd Spółki został upoważniony, w okresie do dnia 26 kwietnia 2013 roku, do
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 29 520. Niniejsze upoważnienie nie
obejmowało uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Po
rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa wyżej, poprzez
dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady
Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady
pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
42
(w tysiącach PLN)
Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych
uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady
Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych
akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego
Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady
Nadzorczej powinna być wyrażona większością głosów, w formie uchwały podjętej przy obecności co
najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Zarząd jest uprawniony do określenia ceny emisyjnej nowych
akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji. W granicach
obowiązującego prawa Zarząd decydował o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem
kapitału zakładowego.
W dniu 26 sierpnia 2011 r. Rada Nadzorcza, działając na wniosek Zarządu, mocą uchwały zgodziła się na
podwyższenie kapitału docelowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 476 w drodze emisji 5 397
tys. nowych akcji na okaziciela serii M o cenie nominalnej za 1 akcję 1,20 zł (nie w tysiącach), z wyłączeniem
prawa poboru. Rada Nadzorcza postanowiła ponadto, iż akcje serii M, o których mowa, wydawane będą
wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom 5 397 warrantów subskrypcyjnych serii F (dalej: Warranty serii
F), którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii M i ich opłaceniu.
W dniu 13 sierpnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany
uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2010 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło kwotę kapitału docelowego z 29 520 na 40 071.
Przywołana zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana przez sąd rejestrowy w dniu 13 września 2012 r.
24.1.1. Wartość nominalna akcji
Zgodnie ze stanem na 31.12.2012 roku wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną
wynoszącą 0,10 złotych (nie w tysiącach) i zostały w pełni opłacone.
24.1.2. Prawa akcjonariuszy
Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
24.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego roku w posiadaniu akcjonariuszy posiadających
ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu znajdowało się:
Liczba
posiadanych
akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział
w ogólnej liczbie
głosów
„TAVAGLIONE SERVICES LIMITED” z
siedzibą w Vyzantiou 30, 2nd floor,
Flat/Office 22, Strovolos, 2064, Nicosia,
Cypr.
95.388.513
21,42%
95.388.513
21,42%
"BLOEMER INVESTMENTS LIMITED” z
Cypr.
95.288.502
21,40%
95.288.502
21,40%
"CONGIO INVESTMENTS LIMITED” z
Cypr.
95.288.502
21,40%
95.288.502
21,40%
„W Investments Holdings Limited” z
siedzibą w Larnace, Ermou, 32-34 Court,
Flat/Office 105, P. C. 6021,Cypr
114.741.942
25,77%
114.741.942
25,77%
Dane akcjonariusza
43
(w tysiącach PLN)
Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (na dzień publikacji raportu):
Dane akcjonariusza
Liczba posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
190.577.004
42,80%
190.577.004
42,80%
114.741.952
25,77%
114.741.952
25,77%
Pan Bryan Lee Brewer
Pan Piotr Wiśniewski –
Prezes Zarządu Spółki
Na dzień 31 grudnia 2011 roku w posiadaniu akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu znajdowało się:
ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia*
ilość akcji/udziałów
8 624 160
udział w kapitale i głosach
21,81%
BCEF Investments VI Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr*
ilość akcji/udziałów
3 675 000
udział w kapitale i głosach
9,29%
* Pośrednio właścicielem akcji Emitenta był Jan Ryszard Wojciechowski, Prezes Zarządu Emitenta.
24.1.4. Inne składniki kapitału własnego
31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
Kapitał powstały w rezultacie rozliczenia połączenia odwrotnego
Płatność w formie akcji własnych
Zbycie udziałów niekontrolujących
Razem
24.2.
23 383
23 383
644
644
-
-
24 027
24 027
Niepodzielony wynik finansowy i ograniczenia w wypłacie dywidendy
Statutowe sprawozdania finansowe Emitenta są przygotowywane zgodnie z MSSF. Dywidenda może być
wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym
przygotowanym dla celów statutowych. Niepodzielony jednostkowy wynik finansowy Emitenta obejmuje
również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy.
Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na
pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy
wykazanego w sprawozdaniu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału
podstawowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże
części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na
pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele.
Na dzień 31 grudnia 2012r Emitent posiadał ujemne kapitały własne, co uniemożliwia wypłatę dywidendy.
44
(w tysiącach PLN)
24.3.
Program opcji pracowniczych
W dniu 11 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie:
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, z wyłączeniem prawa poboru przez
dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału
zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz
uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 marca 2008 r. w sprawie: emisji
przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A.
Na podstawie powyższych uchwał Emitent wyemituje warranty subskrypcyjne Serii A, ("Warranty")
w liczbie do 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy), uprawniające do objęcia akcji zwykłych na
okaziciela serii I Emitenta o wartości nominalnej 1,20 (nie w tysiącach). Wszystkie Warranty zostaną objęte
przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ("Powiernik"). Uprawnionymi do nabycia od Powiernika
Warrantów będą wskazane przez Radę Nadzorczą Emitenta osoby należące do kluczowej kadry
menedżerskiej Emitenta i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania
obowiązków na powyższych stanowiskach, z zastrzeżeniem, że uprawnionych do nabycia Warrantów
będzie nie więcej niż 50 osób. Cena emisyjna jednej Akcji serii I wynosi 6,64 zł (nie w tysiącach). Termin
wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa 30 czerwca 2013 roku.
Wszystkie akcje serii I zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Jeden Warrant serii A
uprawnia do objęcia jednej Akcji serii I.
W dniu 8 maja 2008r. Rada Nadzorcze uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego Emitenta
(„Regulamin”) określając szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego. Na warunkach określonych
w Regulaminie Emitent stworzył wybranym przedstawicielom kadry zarządzającej Emitenta i spółek od
niego zależnych, po zawarciu z tymi osobami umów uczestnictwa w programie, możliwość nabycia
Warrantów.
Rada Nadzorcza określa listę osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym wraz ze
wskazaniem liczby Warrantów, które mogą zostać skierowane do tych osób w odniesieniu do każdego z lat
2009 – 2010. Prawo do nabycia Warrantów przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym
powstaje z chwilą spełnienia się następujących warunków:
pozostanie w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym, na podstawie, którego osoba uczestnicząca
w Programie Motywacyjnym wykonywała na rzecz Emitenta lub jego spółek zależnych pracę lub świadczyła
usługi przez okres co najmniej od dnia zawarcia Umowy do dnia:
30 czerwca 2010 roku – dla Warrantów należnych za rok 2008,
dla przydziału 50% Warrantów z transzy wymagane jest zrealizowanie kryteriów indywidualnych i innych
warunków zawartych w umowach uczestnictwa w odniesieniu do danej osoby,
dla przydziału 50% Warrantów z transzy wymagane jest, aby zmiana kursu akcji Emitenta na GPW była
w okresie roku podlegającego ocenie równa lub wyższa od zmian poziomu WIG.
Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych bodźców dla wyższej kadry
zarządzającej Emitenta i spółek od niego zależnych do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości
Emitenta oraz związanie ich interesów z interesem Emitenta i interesem jej akcjonariuszy.
W dniu 31 grudnia 2008 roku Grupa przyznała opcji na akcje pracownikom firmy (tzw. „grant date”)
w rozumieniu MSSF 2, dotyczącego programu pracowniczego. Całkowity koszt programu opcyjnego dla
przyznanych opcji został oszacowany za pomocą modeli Monte Carlo oraz drzewa trójmianowego w kwocie
158.
Z uwagi na warunki objęcia akcji, w tym. m. in. cenę emisyjną, prawdopodobieństwo realizacji programu
opcji pracowniczych jest znikome.
25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
W wyniku umorzenia zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w ramach realizacji układu (zaspokojenie
wierzyciela zakwalifikowanego do grupy I), Emitent na dzień bilansowy 31.12.2012 nie posiadał zobowiązań
z tytułu kredytów oraz posiadał zobowiązania z tytułu pożyczek w wysokości 659.
W roku obrotowym 2012 Emitent rozpoznał przychód w związku z umorzeniem kredytów i pożyczek
w wysokości 100 386 prezentowany w przychodach finansowych.
45
(w tysiącach PLN)
Krótkoterminowe
Pierwotny termin spłaty
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Kredyt bankowy otrzymany w kwocie 41 978,
oprocentowany wg stopy WIBOR 3M+2,8 p.p.
– Transza A, po dacie wymagalności 13 p.p.
20.10.2015
0
52 673
oprocentowany wg stopy WIBOR 3M+2,8 p.p.
– Transza B, po dacie wymagalności 13 p.p.
20.10.2015
0
37 998
oprocentowany wg stopy WIBOR ON+2,5 p.p.
– kredyt w rachunku bieżącym, po dacie
wymagalności 13 p.p.
20.10.2015
0
5 757
0
96 428
Razem kredyty bankowe
Krótkoterminowe
Termin spłaty
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Pożyczka otrzymana z kwocie 300,
oprocentowana wg stopy 12%
11.10.2013
307
0
30.06.2013
351
0
659
0
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Razem pożyczki
26.
Zobowiązania z tyt. obligacji
Krótkoterminowe
19 obligacji Internet Group serii B o cenie emisyjnej 19 000
oprocentowane wg stopy WIBOR 3M + 5 p.p. (po dacie
wymagalności 13 p.p.)
Pierwotny
termin spłaty
28.11.2013
Razem
0
23 887
0
23 887
Wyemitowane obligacje zostały umorzone w ramach realizacji układu (zaspokojenie wierzyciela
zakwalifikowanego do grupy I). W wyniku umorzenia w roku 2012 Emitent rozpoznał przychód w wysokości
24 859 prezentowany w przychodach finansowych.
27.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym:
267
7 296
Wobec jednostek powiązanych
112
4 854
Wobec jednostek pozostałych
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, w
tym:
Podatek VAT
155
2 442
124
209
108
126
16
35
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Podatek z tytułu ubezpieczeń społecznych
0
48
Pozostałe zobowiązania, w tym:
211
1 793
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
190
0
187
0
2
0
19
1 606
602
9 298
Inne zobowiązania finansowe
Inne zobowiązania
Razem
46
(w tysiącach PLN)
28.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Naliczone koszty usług obcych
0
468
Razem
0
468
29.
Przychody przyszłych okresów
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
Przychody przyszłych okresów z tytułu:
Otrzymane zaliczki na zakup usług
0
413
Razem
0
413
30.
Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe
W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2012 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące
zobowiązań warunkowych.
30.1.
Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa nie zobowiązała się do poniesienia istotnych nakładów na rzeczowe
aktywa trwałe.
30.2.
Sprawy sądowe
W dniu 9 października 2012 roku Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Emitenta karę pieniężną
w wysokości 150 w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych Emitentów. Zarząd Emitenta
w dniu 26 października 2012 roku zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego o ponowne rozpatrzenie
zgromadzonego materiału dowodowego w przedmiocie nałożenia powyższej kary.
30.3.
Rozliczenia podatkowe
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy
dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do
nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje
występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice
w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów
państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie
obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco
wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku,
w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia
podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
W związku z posiadaniem znaczącej straty podatkowej z lat ubiegłych, zdaniem Zarządu na dzień
31 grudnia 2012 roku stworzenie rezerwy na rozpoznane ryzyko podatkowe nie było konieczne.
31.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres
zakończony 31 grudnia 2012 i 2011 roku:
47
(w tysiącach PLN)
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Podmiot powiązany
Zobowiązania
Należności od
wobec
podmiotów
podmiotów
powiązanych
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Jednostki powiązane personalnie:
Butterfly S.A. (dawniej: CR Media S.A.)
CR Media Consulting S.A. w upadłości
likwidacyjnej
Sabela Sp. z o.o.
Interactive Marketing Partner Polska
Sp. z o.o.
W Investments LTD (Cypr)
Jednostki zależne:
Ad.net S.A. w upadłości likwidacyjnej
2012
0
760
0
112
2011
46
484
7
324
2012
0
0
0
0
2011
0
0
96
17
2012
0
0
0
0
2011
0
0
27
0
2012
0
0
0
0
2011
8
9
0
263
2012
0
0
0
351
2011
0
0
0
0
90
0
0
4295
27
0
23
0
297
0
557
0
431
0
268
12
0
0
31
0
0
0
14
0
132
0
437
0
0
0
0
1606
2012
2011
Grupa Pino Sp. z o.o.
2012
2011
Call Center Poland S.A.
2012
2011
Contact Point Sp. z o.o.
2012
2011
Call Connect Sp. z o.o. w upadłości
2012
2011
Communication One Consulting
2012
2011
Webtel Sp. z o.o.
2012
2011
Transakcje z udziałem innych członków
2012
głównej kadry kierowniczej:
2011
Razem
2012
0
760
0
463
2011
1 031
493
1 460
6 517
31.1.
Podmioty wywierające znaczący wpływ na Jednostkę
Zgodnie z wiedzą Zarządu wynikającą z zawiadomień przekazywanych przez akcjonariuszy, na dzień
bilansowy brak było akcjonariuszy, których znaczący wpływ na Jednostkę w wynikał ze znacznych pakietów
posiadanych akcji.
31.2.
Pożyczki udzielone członkom Zarządu
Nie wystąpiły.
48
(w tysiącach PLN)
31.3.
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które
obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych.
31.4.
Inne transakcje z udziałem członków Zarządu.
Nie wystąpiły.
31.5.
Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki
31.5.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady
Nadzorczej Internet Group.
Zarząd
31 grudnia 2012
Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes
Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes
31 grudnia 2011
51
84
0
10
Mariusz Sperczyński – Członek Zarządu
24
7
Tomasz Jakubiak - Wice-Prezes
12
Bartłomiej Gola - Prezes
16
Marek Zbrojski - Prezes
6
Piotr Sawala - Wice-Prezes
3
Małgorzata Walczak - Wice-Prezes
3
Piotr Wiśniewski - Prezes
4
Razem Zarząd
Rada Nadzorcza
119
31 grudnia 2012
101
31 grudnia 2011
Jacek Pogonowski - Przewodniczący
Danuta Raczkiewicz – Chenczke - Członek
10
12
Adam Dzierżawski – Członek
7
12
Ewa Duda – Członek
6
10
Jacek Pietrzyk – Członek
7
10
10
10
Jarosław Płomiński - Członek
Rafał Abratański – Członek
5
Łukasz Mozgała – Członek
5
Grzegorz Sperczyński – Członek
3
Adam Szprot - Członek
1
Karol Szymański - Członek
1
Alicja Piskorz - Członek
1
Dariusz Kulawczyk - Członek
1
Damian Dworek - Członek
1
Radosław Kwaśnicki - Członek
1
Sylwia Pusz - Członek
1
Piotr Sieradzan- Członek
1
Tadeusz Pietka - Członek
1
Oskar Kowalewski - Członek
1
Grzegorz Nowak - Członek
-
5
63
59
182
160
Razem Rada Nadzorcza
Razem Zarząd i Rada Nadzorcza
49
(w tysiącach PLN)
Powyższe wynagrodzenia zawierają krótkoterminowe świadczenia pracownicze. W okresie 12 miesięcy
zakończonych 31 grudnia 2012 i 2011 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie
nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy
ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.
32. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie PKF Audyt Sp. z o.o. - podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku oraz
wynagrodzenie PKF Audyt Sp. z o.o. oraz WBS Audyt Sp. z o.o. - podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku w podziale
na rodzaje usług:
Rodzaj usługi
Rok zakończony
31 grudnia 2012
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
Obowiązkowy przegląd półrocznego sprawozdania finansowego
(jednostkowego i skonsolidowanego)
Razem
33.
Rok zakończony
31 grudnia 2011
19
35
16
29
35
64
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość posiadanych
udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego wierzyciela, w wyniku czego
Grupa Kapitałowa przestała istnieć. Ze względu na fakt, że większość obrotu gospodarczego Emitent
prowadził poprzez Spółki zależne, na dzień 31.12.2012 roku Spółka w ograniczony sposób korzysta
z instrumentów finansowych. Stąd też narażenie Spółki na poszczególne ryzyka finansowe jest niewielkie.
Główne rodzaje ryzyka jakie w roku 2012 można zidentyfikować w ramach Grupy to:


ryzyko stopy procentowej mające wpływ na wartość posiadanych zobowiązań z tytułu pożyczek
otrzymanych,
ryzyko związane z płynnością finansową.
Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały
w skrócie omówione poniżej. Natomiast w związku z faktem, że Grupa nie prowadziła transakcji
walutowych, ryzyko walutowe jej nie dotyczy. Podobnie w związku z brakiem kredytów kupieckich na co
wpływ miał brak sprzedaży ryzyko kredytowe nie występuje.
33.1.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy głównie zobowiązań z tytułu
zaciągniętych pożyczek krótkoterminowych, jako że zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wysokość
należnych odsetek z tytułu korzystania z finansowania obcego. Dodatkowo, w roku obrotowym 2012 do
momentu wypowiedzenia umowy kredytowej i obligacji Spółka nalicza dla tych zobowiązań stałe odsetki
karne w wysokości 13 % rocznie. Pozostałe zobowiązania wchodzące w skład masy upadłości były
niezabezpieczone i w ich przypadku odsetki były naliczone od momentu ich umorzenia.
33.2.
Ryzyko związane z płynnością
W 2010 roku Emitent utracił płynność finansową i ogłoszona została jego upadłość likwidacyjna (w 2011
roku przekwalifikowana na upadłość układową) a cały proces upadłości zakończył się w sensie formalnym
w dniu 28 grudnia 2012r. W okresie 2012r Grupa miała problemy z płynnością finansową, głównie
spowodowaną brakiem przychodów ze sprzedaży.
50
(w tysiącach PLN)
Jednakże w związku z wykonaniem postepowania upadłościowego i umorzeniem zobowiązań, struktura
finansowa Grupy polepszyła się. Na bieżącą płynność pozytywny wpływ miało także pozyskanie
finansowania od W Investments LTD, co umożliwiło spłatę bieżących zobowiązań handlowych.
34.
Instrumenty finansowe
34.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich
instrumentów finansowych Grupy posiadanych na 31.12.2012, w podziale na poszczególne klasy i kategorie
aktywów i zobowiązań.
Kategoria
Wartość bilansowa
31 grudnia
2012
zgodnie z
MSR 39
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Należności
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, 19 obligacji
o cenie emisyjnej 19 000, oprocentowane wg stopy
WIBOR 3M + 5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Użyte skróty:
Pin
PZFwgZK
DdS
Wartość godziwa
31 grudnia
2011
31
grudnia
2012
219
22
31
grudnia
2011
PiN
PiN
379
94
379
94
219
22
PZFwgZK
659
96 428
659
*
PZFwgZK
-
23 887
-
*
PZFwgZK
602
9 075
602
*
– Pożyczki udzielone i należności,
– Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
– Dostępne do sprzedaży
*Ze względu na proces upadłości układowej (stan na 31.12.2011 r.) wartość godziwa zobowiązań
odpowiadała wartości godziwej aktywów, które miały zaspokoić te zobowiązania zgodnie
z postanowieniami układu.
34.2. Ryzyko stopy procentowej dla instrumentów finansowych
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych
na ryzyko zmiany stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
31 grudnia 2011
1–2 lat
<1rok
2-3 lat
3-4 lat
Ponad 4
lata
Ogółem
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Środki pieniężne i ich
Ekwiwalenty
219
-
-
-
-
219
22
-
-
-
-
22
51
(w tysiącach PLN)
31 grudnia 2012
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności
Środki pieniężne i ich
Ekwiwalenty
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane pożyczki za
wyjątkiem kredytów
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
<1rok
1–2 lat
2-3 lat
Ponad
4 lata
3-4 lat
Ogółem
379
-
-
-
-
379
94
-
-
-
-
94
659
-
-
-
-
659
602
-
-
-
-
602
Od momentu wypowiedzenia umów kredytowej i obligacji Emitent naliczał dla tych zobowiązań stałe
odsetki karne w wysokości 13 % rocznie.
Pozostałe zobowiązania wchodzące w skład masy upadłości były niezabezpieczone i w ich przypadku
odsetki nie są naliczone od momentu upadłości. W związku z tym oraz w związku z wykonaniem
postanowień układu na dzień 31 grudnia 2012 roku zobowiązania z tego tytułu nie są narażone na ryzyko
stopy procentowej.
Natomiast oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane
w okresach poniżej jednego roku. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte
w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej.
35.
Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem spółek jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych
wskaźników kapitałowych, które zwiększałyby wartości spółek dla ich akcjonariuszy. W celu utrzymania lub
skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyty, wyemitować obligacje,
zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować
nowe akcje lub obligacje. W ramach zawartego układu w drugiej połowie 2012roku zobowiązania wobec
największego wierzyciela, jakim był BRE Bank zostały zaspokojone poprzez przejęcie spółek zależnych
Emitenta.
36. Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2012 roku oraz 31 grudnia 2011
roku kształtowało się następująco:
Rok zakończony
31 grudnia 2012
Pracownicy na umowę o pracę
Razem
37.
Rok zakończony
31 grudnia 2011
0
241
0
241
Aktywa i związane z nimi zobowiązania przeznaczone do zbycia oraz działalność zaniechana
Na dzień 31 grudnia 2011 roku zweryfikowano wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży po
pomniejszeniu o zobowiązania. W ciągu roku 2011 roku wartość aktywów netto uległa obniżeniu, ponieważ
jednak w poprzednim okresie odpisaniu do wartości ceny sprzedaży uległa wartość firmy to odpis nie został
odwrócony. W efekcie na dzień 31 grudnia 2011 roku aktywa netto przeznaczone do sprzedaży wyniosły
11 474. Główne klasy aktywów i zobowiązań wycenione według wartości niższej spośród: wartości
bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia na dzień 31 grudnia 2011 roku przedstawiają
się następująco:
52
(w tysiącach PLN)
Sprawozdanie skonsolidowane
Aktywa zakwalifikowane jako
przeznaczone do sprzedaży i
zobowiązania z nimi związane
31 grudnia 2011
CCP
CP
COC
Webtel
Wartość firmy
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Aktywa z tyt. podatku odroczonego
Rozliczenia międzyokresowe
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
PINO
Razem
515
670
70
619
385
-
11 086
9 591
6 680
146
-
1 559
1 800
29
3
2 074
13 556
9 690
7 299
531
3
961
8
12 964
451
240
-
3 228
40 918
3 631
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Bierne rozliczenia międzyokresowe
kosztów i przychody przyszłych okresów
-
2 848
-
14 165
459
47 777
2 848
1 105
26 010
2 382
29 497
2 880
950
128
PASYWA
3 985
29 808
2 510
AKTYWA NETTO
(757)
11 110
1 121
3 958
36 303
11 474
AKTYWA
W związku z wydaniem udziałów w jednostkach zależnych w ramach wykonania postanowień
postepowania układowego do głównego wierzyciela – Banku BRE – na dzień bilansowy 31.12.2012 r. Grupa
nie posiadała już aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży oraz zobowiązań bezpośrednio związanych
z tymi aktywami.
38.
Zdarzenia następujące po dniu bilansowym
I. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego
W dniu 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały w szczególności
w przedmiocie:
a. wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego
o kwotę nie większą niż 40 070 tys. pln,
b. wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia 400 707 468 akcji w kapitale zakładowym
Spółki.
W dniu 25 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa
pierwszeństwa objęcia niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki (prawa poboru), które to warranty uprawniają do złożenia zapisu na akcje w kapitale
zakładowym Spółki emitowane w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.
W dniu 28 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 400707459 niezbywalnych warrantów
serii H. Jeden warrant spośród tych, o których mowa, upoważnia do zapisu na jedną akcję serii P w kapitale
zakładowym Spółki. W tymże samym dniu w/w warranty zostały objęte przez:
a. Tavaglione Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 388 513 warrantów),
b. Bloemer Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 warranty),
53
(w tysiącach PLN)
c. Congio Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 warranty),
d. W Investments Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, tj. podmiot powiązany z Panem Piotrem
Wiśniewskim – Prezesem Zarządu Spółki (114 741 942 warranty).
W dniu 28 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa pierwszeństwa
objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w sprawie zmian Statutu
Spółki. Przedmiotowa uchwała zakłada w szczególności:
a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 40 070 tys. pln poprzez emisję 400 707 459 akcji
serii P o wartości nominalnej 10 groszy jedna akcja,
b. iż cena emisyjna każdej akcji serii P wynosi 10 groszy.
W dniu 28 stycznia 2013 roku akcje serii P, o których mowa wyżej, objęte zostały przez posiadaczy
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa wyżej, tj.:
a. Tavaglione Services Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 388 513 akcji serii P),
b. Bloemer Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 akcje serii P),
c. Congio Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (95 288 502 akcje serii P),
d. W Investments Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, tj. (jak wyżej wskazano) podmiot
powiązany z Panem Piotrem Wiśniewskim – Prezesem Zarządu Spółki (114 741 942 akcji serii P).
Zarząd Spółki złożył we właściwym sądzie rejestrowym stosowny wniosek o rejestrację zmiany Statutu
Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego Spółki). Dnia 18 lutego 2013 r. Sad Rejonowy dla m. st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 40 070 745,90 zł (słownie: czterdzieści
milionów siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 90/100), tj. z kwoty 4 452 305,20 zł
(słownie: cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć złotych 20/100) do kwoty 44 523
051,10 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt jeden złotych
10/100).
W dniu 21 lutego 2013 roku Zarząd Spółki złożył w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
wniosek o rejestrację w depozycie i oznaczenie kodem ISIN: PLARIEL00046 wszystkich akcji serii P, o których
mowa wyżej (tj. w liczbie 400 707 459).
Dnia 7 marca 2013 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW) podjął
uchwałę nr 183/12 zgodnie z którą:
a) Zarząd KDPW postanawia zarejestrować w KDPW 400 707 459 akcji zwykłych na okaziciela serii P
Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz oznaczyć je kodem
PLARIEL00046, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany
o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym;
b) b:) zarejestrowanie w/w akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez
KDPW decyzji spółki prowadzącej rynek regulowany, o której to decyzji mowa w pkt. a) powyżej.
II. Postępowanie w sprawie częściowego wykonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki
Uprawniony Statutem Spółki Zarząd Emitenta uchwalił w dniu 12 lutego 2013 roku, iż cena emisyjna każdej
akcji serii J, K, L, Ł oraz O w kapitale zakładowym Spółki równa będzie kwocie 10 groszy za każdą akcję.
Akcje, o których tu mowa, objęte być mogą przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii
odpowiednio: B, C, D, E oraz G.
W dniu 12 lutego 2013 roku Zarząd Spółki przydzielił W Investments Holdings Limited z siedzibą w Larnace
(tj. spółce, której jedynym udziałowcem jest Pan Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu Spółki, która to spółka
zwana będzie dalej: WIH):
a. 100 000 000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii J,
b. 250 000 000 warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji serii K,
c. 329 970 000 warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii L,
d. 1 932 warranty subskrypcyjne serii E uprawniające do objęcia akcji serii Ł,
e. 362 181 312 warranty subskrypcyjne serii G uprawniające do objęcia akcji serii O.
W tejże samej dacie warranty zostały objęte.
54
(w tysiącach PLN)
W dniu 14 lutego 2013 roku WIH wykonała prawa z warrantów serii B, C, D, E oraz G, obejmując łącznie
1 042 153 244 akcji w kapitale zakładowym Spółki (tj. 100 000 000 akcji serii J, 250 000 000 akcji serii K,
329 970 000 akcji serii L, 1 932 akcji serii Ł oraz 362 181 312 akcji serii O). Objęcie, o którym mowa,
nastąpiło po łącznej cenie 104 215 tys. pln.
Podwyższenie kapitału, o którym mowa wyżej, nastąpi w momencie zapisania akcji, o których mowa wyżej,
na rachunkach maklerskich prowadzonych na rzecz podmiotów, które akcje te objęły (o czym mowa wyżej).
III. Postępowanie w przedmiocie odbudowy przedsiębiorstwa Spółki – nabycie akcji w kapitale
zakładowym W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie.
W związku z wykonaniem układu, którego skuteczność Sąd Upadłościowy stwierdził w dniu 17 maja 2012 r.
Spółka utraciła zdecydowaną większość spółek od niej zależnych. Koniecznym więc stało się odbudowanie
przedsiębiorstwa Spółki.
W dniu 24 stycznia 2013 roku Spółka nabyła 23 571 027 akcji w kapitale zakładowym
W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: WI SA), które to akcje stanowią 23,43% kapitału
zakładowego WISA oraz uprawniają do 23,43% głosów na walnym zgromadzeniu WISA.
W dniu 30 stycznia 2013 roku Spółka nabyła 61 303 132 akcje w kapitale zakładowym
W Investments S.A. (dalej: WISA), które to akcje stanowią 60,99% kapitału zakładowego WI SA oraz które
uprawniają do 60,99% głosów na walnym zgromadzeniu WI SA. Po dokonaniu tejże transakcji Spółka
posiada łącznie 84,42% kapitału zakładowego WI SA, co uprawnia do 84,42% głosów na walnym
zgromadzeniu WI SA.
W dniu 15 marca 2013 roku Spółka nabyła 8.922.959 akcji na okaziciela serii A spółki W Investments S.A.,
które to akcje stanowią 8,88% kapitału zakładowego WI SA. Nabywszy akcje WI SA, o których mowa wyżej,
Spółka posiada łącznie 93.797.118 akcji WI SA stanowiących 93,33% w kapitale zakładowym WI SA i 93,33%
głosów na walnym zgromadzeniu WI SA.
IV. Wniosek o stwierdzenie nieważności niektórych uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia
W dniu 10 stycznia 2013 roku jeden z akcjonariuszy Spółki, będący także stroną porozumienia
inwestycyjnego zawartego w szczególności przez Emitenta w dniu 14 października 2011 roku (o którym to
porozumieniu mowa wyżej), tj. Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: IDM) złożył w Sądzie
Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy (dalej: sąd okręgowy), pozew o stwierdzenie
nieważności uchwał nr 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 podjętych w dniu 11 grudnia 2012 roku przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. IDM w pozwie tym wniosła ponadto o udzielenie zabezpieczenia
roszczenia, o którym mowa powyżej, poprzez zakazanie Spółce, na czas trwania postępowania,
podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do wykonania uchwał, o których mowa wyżej.
Nie zgadzając się z zarzutami pozwu, o którym mowa wyżej, Spółka podjęła działania w celu oddalenia
przedmiotowego powództwa.
W dniu 18 lutego 2013 roku sąd okręgowy postanowieniem oddalił wniosek IDM o udzielenie
zabezpieczenia, o którym to wniosku mowa wyżej. W uzasadnieniu ww. postanowienia sąd okręgowy
stwierdził, iż: „Analiza pism procesowych złożonych do tej pory w sprawie prowadzi do wniosku, że powód
[IDM – przyp. Spółki] nie jest legitymowany czynnie do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności
uchwał, a dochodzone przez niego roszczenie nie zostało uprawdopodobnione”. Co więcej: „Powód [IDM –
przyp. Spółki] nie podjął również starań celem wskazania w jaki sposób uchwały nr 4 – 12 są sprzeczne
z ustawą”. Jednocześnie Sąd podkreślił, iż: „[…] powyższe nie przesądza o niezasadności powództwa.
Prawdziwość i zasadność twierdzeń stron oraz ostateczna ocena prawna sprawy może zostać rozstrzygnięta
przez Sąd dopiero w orzeczeniu kończącym postępowanie, po przeprowadzeniu postępowania
dowodowego”.
55
(w tysiącach PLN)
V. Wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację jej majątku
W dniu 3 stycznia 2013 roku HRO Center sp. z o. o. z siedzibą w Larnace (dalej: HRO) złożyła we właściwym
sądzie upadłościowym wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację Jej majątku.
W dniu 4 lutego 2013 roku HRO cofnęła wniosek, o którym mowa wyżej.
W dniu 13 lutego 2013 roku właściwy sąd upadłościowy, spowodowany cofnięciem wniosku, o którym
mowa powyżej, wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości
Spółki obejmującej likwidację Jej majątku.
VI. Pożyczka dla Spółki
W dniu 24 stycznia 2013 roku Spółka zawarła z W Investments Limited z siedzibą w Larnace umowę pożyczki
w kwocie do 5 000 tys. pln, wypłacanej do dnia 30 czerwca 2013 roku w transzach na żądanie Spółki.
Oprocentowanie pożyczki, o której mowa, wynosi 7% w skali roku i naliczone będzie od faktycznie
wykorzystanej kwoty pożyczki. Przedmiotowa umowa przewiduje spłatę pożyczki do dnia 31 grudnia 2014
roku. Umowa ta dopuszcza wcześniejszą spłatę pożyczki w całości lub w części. Spółka nie jest zobowiązana
do wykorzystania całej kwoty pożyczki.
VII. Term Sheet oraz nabycia udziałów
W dniu 1 marca 2013 roku Spółka zależna, W Investments Limited (dalej: WI Ltd) z siedzibą w Larnace
w Republice Cypryjskiej, zawarła term sheet, następnie aneksowany dnia 28 marca 2013 roku. Zgodnie
z aneksowanym term sheet strony ustaliły harmonogram czynności prowadzących do zawarcia przez Strony
umowy o udzielenie wsparcia finansowego z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. (dalej: Umowa KFK).
Zgodnie z ww. aneksem, aby zapewnić Stronom dalszą możliwość negocjacji najkorzystniejszych warunków
Umowy KFK, strony zmieniły harmonogram określony w term sheet i postanowiły, że przeprowadzenie
wszystkich czynności niezbędnych do podpisania Umowy KFK oraz podpisanie Umowy KFK nastąpi do dnia
31 maja 2013.
W dniu 4 kwietnia 2013 r., Spółka otrzymała od WI Ltd informację, iż w dniu 4 kwietnia 2013 roku WI Ltd
zawarło z ClearRange Media Consulting B.V. w likwidacji z siedzibą w Amsterdamie oraz Ewą Markowską
(dalej: Sprzedający) umowy nabycia udziałów w spółce TechnoBoard sp. z o.o. (dalej: TechnoBoard)
z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umów był nabycie przez WI Ltd łącznie 500 udziałów w spółce
TechnoBoard, o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, stanowiących 50% kapitału zakładowego
spółki TechnoBoard i uprawniających do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna kwota transakcji
została ustalona na 1,5 mln zł. Przewidziany Umowami termin płatności ceny to 31 maja 2013 r. Umowy
przewidują, że cena może zostać zapłacona przez WI Ltd poprzez przeniesienie na Sprzedających akcji na
okaziciela wyemitowanych przez spółkę W Investments Spółka Akcyjna (dalej: WISA) z siedzibą
w Warszawie.
Dnia 5 kwietnia 2013 r., Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki pod firmą "W Investments Holdings
Limited", zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej pod numerem HE 275589, z siedzibą pod
adresem: Ermou, 32-34 Kyprianos Court, Flat/Office 105, P.C. 6021, Larnaka, Republika Cypryjska (dalej:
WIH). Zgodnie z przedmiotowym zawiadomieniem WIH dnia 5 kwietnia 2013 r. stała się spółką dominującą
wobec IGroup – w rozumieniu przepisów art. 4 §1 ust. 4 lit. d ustawy Kodeks spółek handlowych.
Dnia 15 kwietnia 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, zgodnie z którą Zarząd Spółki postanowił
wprowadzić do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projekt uchwały
w przedmiocie scalenia (odwrotnego splitu) akcji Spółki. Zgodnie z podjętą uchwałą zamiarem Zarządu jest
połączenie akcji w ten sposób, aby 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
dziesięć groszy) każda akcja, zostało wymienionych na 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej
1,00 zł (słownie: jeden złoty), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki.
56
(w tysiącach PLN)
Dnia 10 kwietnia 2013 r., Spółka powzięła informację, iż spółka WI Ltd zawarła umowę nabycia udziałów
w spółce Zień sp. z o.o. (dalej: Zień) z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest nabycie przez WI Ltd
łącznie 10.738 udziałów w spółce Zień, o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, stanowiących 21,59%
kapitału zakładowego spółki Zień i uprawniających do 21,59% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Cena sprzedaży udziałów została ustalona na 1.000.000,00 zł. Przewidziany umową termin płatności ceny to
31 maja 2013 r.
Warszawa, dnia 30.04.2013 roku
Piotr Wiśniewski
Prezes Zarządu
Małgorzata Walczak
Wiceprezes Zarządu
57
GRUPA KAPITAŁOWA
INTERNET GROUP S.A.
SPRAWOZDANIE
KAPITAŁOWEJ
Z
DZIAŁALNOŚCI
GRUPY
ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2012
ROKU
Grupa Kapitałowa Internet Group S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku
GRUPA KAPITAŁOWA ........................................................................................................... 1
INTERNET GROUP S.A. .......................................................................................................... 1
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .............................................................................. 5
1.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ....................................................................... 5
1.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM .................................. 6
1.3. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .............. 8
2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA
JEST NA NIE NARAŻONA ............................................................................................................. 10
2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ I JEGO BRANŻĄ ....................................................................... 10
2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY ......................................................................... 10
2.2.1. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ ............................................................................................................ 10
2.2.2. RYZYKO KREDYTOWE ......................................................................................................................... 10
2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ ........................................................................................................ 10
3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................................... 11
4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH
PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA
OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ....................... 11
5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE
I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI,
W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW
I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO
NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO
UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM.......... 11
6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, W TYM
ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI ............................................................................. 12
7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI
PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 12
8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA
WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD
POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ 500 000
EURO ......................................................................................................................................... 12
2
Internet Group S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2012 roku
9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2012 ROKU UMOWACH
KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH
I GWARANCJACH ........................................................................................................................ 12
9.1. UMOWY POŻYCZEK ................................................................................................................... 12
9.2. UMOWY KREDYTOWE ................................................................................................................ 13
9.3. PORĘCZENIA ............................................................................................................................ 13
9.4. GWARANCJE............................................................................................................................ 13
10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI............................................... 13
11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.................. 13
12. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI,
ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH
ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ
LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .................................. 13
13. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ................................... 13
14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI
ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH
ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ............................................................................................... 14
15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU INTERNET GROUP ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO
NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY
SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM,
Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ .......... 14
16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ....................................................................................................... 14
17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ........................... 14
18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW
OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
I NADZORUJĄCYCH, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY,
CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU ORAZ INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ
3
Internet Group S.A.
I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK GRUPY
KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................................ 14
18.1 WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE OD EMITENTA .............................................................. 15
19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ
AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE).................................... 16
20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY................ 16
21. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................ 16
22. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA
ZAWARTA, ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ
ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM
UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO
Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE PORÓWNYWALNE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY) ................ 17
23. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU,
W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................. 17
24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST
MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ............................................................................................ 18
25. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU
OBROTOWYM ............................................................................................................................ 18
26. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA WRAZ Z PODANIEM PRZYCZYN .................................................................................. 18
27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA .................................................................................................................................. 18
28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM
I WARTOŚCIOWYM..................................................................................................................... 19
30. OŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH .............................................................................. 28
4
Internet Group S.A.
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
1.1. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE
W wyniku zapoczątkowanego w dniu 19 sierpnia 2010 roku procesu upadłości, który
ostatecznie zakończył się - w znaczeniu prawnym – w dniu 28 grudnia 2012 roku, Grupa
Kapitałowa Emitenta faktycznie przestała istnieć, w związku z przekazaniem udziałów i akcji
spółek zależnych przez Emitenta do wierzyciela BRE Banku SA w ramach wykonania
postanowień postępowania układowego. W związku z tym faktem, w II kwartale 2012
Emitent rozpoznał 3 703 zysku na wyłączeniu jednostek zależnych z konsolidacji, która to
kwota pozostaje niezmienna na dzień 31 grudnia 2012. Wyniki zrealizowane przez spółki
zależne w roku obrotowym 2012 faktycznie odzwierciedlają ich wyniki za okres do dnia
wydania przez sąd upadłościowy ponownego postanowienia o wykonaniu układu tj. do dnia
12 marca 2012 i są one zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako strata
na działalności zaniechanej.
Natomiast jako działalność kontynuowaną ujęto tę działalność Emitenta i te jego aktywa,
które są użytkowane w toku działalności oraz których realizacja jest spodziewana raczej
poprzez użytkowanie bądź windykację niż poprzez sprzedaż.
Uwzględniając ww. okoliczności wynik na działalności operacyjnej zaprezentowany
w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej w istocie jest wynikiem
zrealizowanym przez Emitenta i wynosi (1.337tys.zł). Na wynik ten złożyły się przychody ze
sprzedaży które wyniosły (5 tys.zł), koszty działalności operacyjnej o wartości 1.351 tys.zł
oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 20tys.zł.
W porównaniu do analogicznego okresu za 2011 rok strata na działalności operacyjnej
zmniejszyła się o 37% na co największy wpływ miał spadek kosztów operacyjnych w tym
z spadek kosztów z tytułu najmu biura, obsługi biurowej i zarządzania oraz znacznemu
zmniejszeniu kosztów zatrudnienia. W efekcie zmian kadrowych postępujących w toku 2012,
koszt zatrudnienia spadł do poziomu 204tys.zł, czyli o 79% w stosunku do roku 2011.
Na ostateczny wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej w 2012 roku najistotniejszy wpływ
miało powstanie znacznych przychodów finansowych wynoszących 130.731tys.zł, które
powstały w przeważającej części w efekcie wykonania postanowień układu, w tym poprzez
umorzenie posiadanych kredytów i odsetek, umorzenie obligacji oraz umorzenie innych
zobowiązań. Natomiast do kosztów finansowych okresu, wynoszących 20.899tys.zł zaliczono
wartość wydanych w ramach wykonania układu akcji i udziałów, wartość umorzonych
wierzytelności oraz naliczone w roku obrotowym koszty odsetek od kredytów.
W efekcie rozliczenia wykonania postanowień układu w roku 2012 Grupa Kapitałowa
odnotowała zysk netto na działalności kontynuowanej w wysokości 112.198tys.zł, natomiast
rok poprzedni zamknęła stratą w wysokości (18.998tys.zł). Uwzględniając stratę na
działalności zaniechanej wynoszącej za rok obrotowy (649tys.zł), wynik brutto Grupy
Kapitałowej zamknął się kwotą 111.549tys.zł wobec straty z roku ubiegłego wynoszącej
(25.543tys.zł).
Wartość sumy bilansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2012 roku wyniosła 483tys.zł
wobec wartości z roku ubiegłego kształtującej się na poziomie 48.612tys.zł.
5
Internet Group S.A.
Znaczący spadek sumy bilansowej po stronie aktywów Emitenta wiąże się w głównej mierze
z wydaniem dla wierzyciela – banku BRE - aktywów finansowych, których wartość na
31.12.2011 wynosiła 47.927tys.zł oraz uszczupleniem należności w związku z dokonaniem
ich odpisu z poziomu 636tys.zł do poziomu 379tys.zł.
Natomiast po stronie pasywów Grupa Kapitałowa wykazała ujemny kapitał własny
wynoszący (798tys.zł), który jednakże znacząco zwiększył się w porównaniu z rokiem
ubiegłym, w którym to wynosił on (118.320tys.zł) co spowodowane było zarówno
obniżeniem kapitału podstawowego jaki i zrealizowaniem wysokiego pozytywnego wyniku
finansowego netto na poziomie Grupy. Po stronie zobowiązań krótkoterminowych Grupy
nastąpił ich istotny spadek z poziomu 166.932tys.zł roku 2011 do poziomu 1.281tys.zł na
dzień 31.12.2012 w związku z ich większościowemu umorzeniu w ramach wykonania
postanowień układu.
1.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW
NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU
OBROTOWYM
Zawarcie układu i zakończenie postępowania upadłościowego
W związku ze złożonym przez BRE Bank S.A. w dniu 5 sierpnia 2010 roku,
wypowiedzeniem umowy kredytowej, a następnie żądaniem spłaty obligacji, Zarząd
Emitenta, na podstawie art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
i naprawcze (Dz. U. z dnia 9 kwietnia 2003 roku) był zobligowany do złożenia w ciągu 14 dni
wniosku o ogłoszenie upadłości. Uczynił to w dniu 19 sierpnia 2010 roku. Zarząd złożył do
Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy
ds. upadłościowych i naprawczych (dalej: sąd upadłościowy), wniosek o ogłoszenie upadłości
z możliwością zawarcia układu, dającego wierzycielom możliwość pełnego zaspokojenia ich
wierzytelności w wyniku przyjęcia i realizacji układu. Niestety, sąd upadłościowy w dniu
18 października 2010 roku wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej
likwidację majątku Spółki.
Na wniosek Emitenta w dniu 3 czerwca 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie
o zmianie sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego Emitenta, z postępowania
obejmującego likwidację Jego majątku na postępowanie z możliwością zawarcia układu,
pozbawiając Emitenta zarządu nad majątkiem.
W dniu 28 października 2011 roku zgromadzenie wierzycieli zwołane w postępowaniu
upadłościowym dotyczącym Spółki przyjęło układ na zasadach zaproponowanych przez
Spółkę i Zarządcę Spółki.
W dniu 16 listopada 2011 roku sąd upadłościowy wydał postanowienie o zatwierdzeniu
układu przyjętego w dniu 28 października 2011 r. przez zgromadzenie wierzycieli
w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki. Na postanowienie to zostało złożone
zażalenie przez Syndyka Masy Upadłości Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej.
6
Internet Group S.A.
W dniu 15 lutego 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy
Odwoławczy, na posiedzeniu niejawnym w przedmiocie rozpatrzenia zażalenia Syndyka
Masy Upadłości Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej na postanowienie o zatwierdzeniu
układu przyjętego w postępowaniu upadłościowym dotyczącym Spółki, wydane w dniu
16 listopada 2011 r. przez sąd upadłościowy, uchylił postanowienie i zniósł postępowanie w
zakresie rozprawy w sądzie upadłościowym z dnia 16 listopada 2011 r. w przedmiocie
zatwierdzenia układu oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd
upadłościowy.
W dniu 12 marca 2012 roku sąd upadłościowy ponownie wydał postanowienie
o zatwierdzeniu układu.
Zatwierdzony w dniu 12 marca 2012 roku przez sąd upadłościowy układ stanowił:
1. w stosunku do wierzycieli Spółki zakwalifikowanych przez właściwy sąd upadłościowy
do Grupy I, tj. BRE Bank S.A. i obligatariusza Spółki (również BRE Bank S.A.) zaspokojenie poprzez przejęcie na własność przez BRE Bank S.A. majątku Spółki
w postaci:
a. całości udziałów i akcji w spółkach od Spółki zależnych,
oraz
b. 100 % wszystkich wierzytelności, które Spółka ma w stosunku do spółek, o których
mowa w pkt 1a, według stanu na dzień uprawomocnienia się postanowienia
o zatwierdzeniu układu, z wyłączeniem kwoty 475.000,00 zł (słownie: czterysta
siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100);
pozostała części ich wierzytelności, przekraczająca kwotę 19.900.000 PLN (słownie:
dziewiętnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100), została umorzona
z mocy układu.
2. w stosunku do wierzyciela Spółki zakwalifikowanego przez właściwy sąd upadłościowy
do Grupy II, tj. Ad.Net S.A. w upadłości likwidacyjnej – 10% kwoty jego wierzytelności
płatne była jednorazowo do czternastego dnia po uprawomocnieniu się postanowienia
o zatwierdzeniu układu, a 90% kwoty jego wierzytelności uległo umorzeniu.
do Grupy III, tj. Ipopema Securities S.A. (a następnie TechnoBoard sp. z o. o., tj. spółka,
która nabyła wierzytelność przysługującą pierwotnie Ipopema Securities S.A.) oraz
Domański Zakrzewski Palinka sp. k. – 100% kwoty ich wierzytelności zostało zaspokojone
w drodze konwersji wierzytelności na 999.187 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt
dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
a. TechnoBoard sp. z o. o. objęła 412.952 (słownie: czterysta dwanaście tysięcy
dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje,
b. Domański Zakrzewski Palinka sp. k. objęła 586.235 (słownie: pięćset osiemdziesiąt
sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji.
do Grupy IV – 80% kwoty ich wierzytelności zostało zaspokojone przez Wierzyciela
Przejmującego (Dom Maklerski IDM S.A.) jednorazowo do czternastego dnia po
uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzenia układu, a 20% kwoty ich
wierzytelności uległo umorzeniu.
7
Internet Group S.A.
W dniu 22 maja 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego wniosek o wydanie
postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego. A w dniu 31 lipca 2012 roku
sąd upadłościowy wydał postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego
Emitenta.Następnie, w dniu 6 lipca 2012 roku Spółka złożyła do sądu upadłościowego
wniosek o wydanie postanowienia o wykonaniu układu. W dniu 28 grudnia 2012 r. sąd
upadłościowy wydał postanowienie o wykonaniu układu przyjętego przez zgromadzenie
wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Spółki.
W wyniku postępowania upadłościowego Grupa Kapitałowa IGroup pozbawiona została
wszelkich aktywów pozwalających jej realizować jakiekolwiek przychody operacyjne.
Natomiast wygenerowany na koniec roku 2012 wynik netto jest efektem rozliczenia
wykonania postanowień układu.
1.3. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W NAJBLIŻSZYM ROKU
OBROTOWYM
Jak opisano powyżej, mocą układu przyjętego przez zgromadzenie wierzycieli Spółki
zwołane w postępowaniu upadłościowym Spółki na dzień 28 października 2011 r. Emitent
utracił zdecydowaną większość spółek zależnych; koniecznym więc stało się odbudowanie
jego przedsiębiorstwa
W perspektywie krótkoterminowej priorytetem Zarządu Emitenta jest przywrócenie płynności
finansowej IGroup oraz stopniowa odbudowa jej majątku głównie poprzez odbudowę silnej
grupy kapitałowej. W celu odbudowy grupy kapitałowej w dłuższym okresie Zarząd IGroup
będzie wdrażał nową strategię biznesową o profilu inwestycyjnym, zgodnie z którą Grupa
będzie angażowała się w przedsięwzięcia typu greenfield oraz Venture Capital. Głównymi
obszarami zainteresowań Grupy mają być nowe technologie, telekomunikacja (TMT), usługi
finansowe, branża energetyczna, nieruchomości. Taka strategia inwestycyjna już
w najbliższej perspektywie powinna mieć odzwierciedlenie w zrealizowanych wynikach
finansowych Grupy, co oczywiście bezpośrednio wpłynie na przyszłe stopy zwrotu jej
akcjonariuszy.
Projektem, od którego rozpoczął się etap długoletniego budowania wartości Grupy
Kapitałowej Spółki jest przejęcie spółki pod firmą „W Investments Spółka Akcyjna”
z siedzibą w Warszawie, prowadzącej działalność inwestycyjną. Dokonując przejęcia Spółka
nabyła łącznie 93.797.118 akcji W Investments Spółki Akcyjnej, stanowiących 93,33% %
w kapitale zakładowym W Investments Spółki Akcyjnej i uprawniających do 93,33% %
głosów na Walnym Zgromadzeniu W Investments, Spółki Akcyjnej.
W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie W Investments Spółki Akcyjnej pozwoli na ostateczne
i długoterminowe ustabilizowanie sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej. Co więcej,
pozyskanie finansowania w kwocie do 5.000 tys. PLN od W Investments Limited, o czym
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2013 z dnia 24 stycznia 2013 r., zapewni
Spółce odzyskanie płynności finansowej.
8
Internet Group S.A.
Pozyskane finansowanie wpłynie pozytywnie nie tylko na możliwość realizacji przez nią
zobowiązań, ale także gwarantuje jej kapitał na dalsze inwestycje.
Wyżej wymienione okoliczności w sposób definitywny zakończyły okres postępowania
upadłościowego, które toczyło się wobec Emitenta. Strukturę najważniejszych aktywów,
będących w posiadaniu W Investments Spółki Akcyjnej, a obecnie tworzących grupę
kapitałową Emitenta, przedstawiono na poniższym grafie:
Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania
9
Internet Group S.A.
2. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU
GRUPA JEST NA NIE NARAŻONA
2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ I JEGO BRANŻĄ
W kolejnych okresach Grupa Kapitałowa IGroup będzie angażować się przede wszystkim
w przedsięwzięcia typu greenfield oraz Venture Capital. Inwestowanie w przedsiębiorstwa na
początkowym etapie rozwoju wiąże się z podwyższonym ryzykiem, w szczególności
w zakresie osiągnięcia zamierzonej stopy zwrotu dla danej inwestycji.
Na chwilę publikacji niniejszego podstawowym aktywem Grupy Kapitałowej są aktywa
kontrolowane przez W Investments Spółkę Akcyjną. W związku z tym wyniki finansowe
Emitenta oraz Grupy Kapitałowej są w największej mierze zależne od kondycji
przedsiębiorstwa W Investments Spółki Akcyjnej. Ewentualne pogorszenie kondycji
W Investments Spółka Akcyjna oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej
W Investments Spółka Akcyjna może mieć znaczny wpływ na wyniki całej Grupy
Kapitałowej IGroup.
2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY
W roku 2012 ryzyko związane z działalnością handlową Grupy Kapitałowej było znikome
w związku z faktem, że działalność operacyjna spółek zależnych była w zaniechaniu,
a wszelkie zaangażowanie Grupy nakierowane było na pozyskanie solidnego inwestora
i odbudowę jej przedsiębiorstwa.
2.2.1. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ
W roku 2012 ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczyło przede wszystkim
zobowiązań Emitenta z tytułu zaciągniętych w latach poprzednich kredytów oraz
wyemitowanych i objętych obligacji. Od momentu wypowiedzenia umów: kredytowej
i obligacji Spółka naliczała dla tych zobowiązań stałe odsetki karne w wysokości 13 %
rocznie. W związku z wykonaniem postanowień układu oraz umorzeniem kredytów, odsetek
oraz obligacji, wartość posiadanych przez Grupę Kapitałową zobowiązań krótkoterminowych
na dzień bilansowy 31.12.2012r była niewielka. Ze względu na relatywnie niską wartość tych
instrumentów oraz niską wartość należności krótkoterminowych, od których naliczane są
odsetki zmienne – narażenie Spółki oraz Grupy Kapitałowej na ryzyko z stopy procentowej
uznaje się za niskie.
2.2.2. RYZYKO KREDYTOWE
Na dzień bilansowy 31.12.2012 Grupa Kapitałowa nie była już narażona na ryzyko kredytowe
w związku z faktem, iż Emitent nie był już stroną żadnych umów kredytowych oraz w ciągu
roku obrotowego nie prowadził działalności operacyjnej.
2.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ
Po zakończeniu postępowania upadłościowego, co miało miejsce w maju 2012 roku Spółka
IGroup oraz tym samym Grupa kapitałowa zostały oddłużone.
10
Internet Group S.A.
Dodatkowo, w związku z faktem, iż w ciągu roku obrotowego Grupa Kapitałowa nie
prowadziła działalności gospodarczej, można uznać że na dzień bilansowy 31.12.2012 ryzyko
związane z płynnością było niewielkie.
Natomiast, w związku z pozyskaniem finansowania długoterminowego od spółki
W Investments Limited w kwocie do 5.000 tys. zł w styczniu 2013r, Zarząd oczekuje
znacznego polepszenia płynności finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej.
3. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych składają się:
 narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo –
księgowego,
 ciągłą weryfikację zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania
z obowiązującymi przepisami,
 wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz
prezentowanych danych finansowych poczynając od pracowników niskiego
szczebla na Zarządzie Emitenta kończąc.
Zgodnie z zasadami Emitenta sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd
Emitenta. Dodatkowo 11 stycznia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet
Audytu, który stanowi dodatkowe element mechanizmu kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem.
Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem, także na potrzeby sporządzania
sprawozdań finansowych, przedstawione są w odpowiednich częściach rocznego
sprawozdania finansowego Emitenta.
4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH
OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH
PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA
OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM
W 2012 roku Emitent nie prowadził działalności operacyjnej a działalność spółek zależnych
była w zaniechaniu. Zarząd Spółki koncentrował się bowiem na znalezieniu możliwości
odbudowy potencjału Grupy Kapitałowej poprzez wytypowanie podmiotów zdolnych
zainwestować w Spółkę na tyle, by możliwa była odbudowa silnej grupy kapitałowej.
5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE
I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI,
W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW
I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO
NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY,
JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
W latach ubiegłych Grupa Kapitałowa prowadziła działalność poprzez swoje spółki zależne
wyłącznie na rynku krajowym.
11
Internet Group S.A.
W związku z wykonaniem układu oraz wydaniem udziałów i akcji spółek zależnych
głównemu wierzycielowi, Grupa IGroup została pozbawiona możliwości generowania
przychodów i w roku obrotowym 2012 nie prowadziła działalności gospodarczej.
W 2012 roku 56% kosztów operacyjnych na poziomie Grupy zostało poniesione w związku
z usługami doradztwa i outsourcingu oraz obsługi finansowo-księgowo-kadrowej
świadczonymi przez spółkę powiązaną personalnie z Emitentem, tj. Butterfly S.A (dawniej:
CR Media S.A.)
6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY, W TYM
ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI
Główne umowy i ich zmiany zostały opisane w punkcie 1.2 niniejszego sprawozdania.
7. INFORMACJE
O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA
Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH
I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu, Internet Group S.A. wydała całość
posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w ramach zaspokojenia największego
wierzyciela, w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć, zatem na dzień 31.12.2012
Spółka nie miała żadnych powiązań kapitałowych w dół.
Grupa Kapitałowa na dzień bilansowy nie posiadała żadnych inwestycji kapitałowych.
8. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI JEDNORAZOWA LUB ŁĄCZNA
WARTOŚĆ TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ DANY PODMIOT POWIĄZANY W OKRESIE OD
POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH RÓWNOWARTOŚĆ
500 000 EURO
Nie wystąpiły w 2012 roku.
9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2012 ROKU
UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH
I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
9.1. UMOWY POŻYCZEK
W 2012 roku Grupa Kapitałowa poprzez Spółkę dominującą nie udzieliła żadnych pożyczek.
Natomiast jako pożyczkobiorca zawarła następujące umowy pożyczek:
Pożyczki krótkoterminowe
Termin spłaty Wartość na dzień 31 grudnia 2012 (tys.zł)
11.10.2013
307
30.06.2013
351
Razem pożyczki
659
12
Internet Group S.A.
9.2. UMOWY KREDYTOWE
W trakcie 2012 roku Grupa Kapitałowa nie zaciągnęła żadnych nowych kredytów oraz
w związku z wykonaniem układu w maju 2012 roku na koniec roku 2012 nie posiadała już
żadnych zobowiązań z tytułu kredytów.
9.3. PORĘCZENIA
Grupa Kapitałowa w 2012 roku nie udzieliła poręczeń.
9.4. GWARANCJE
Grupa Kapitałowa w 2012 roku nie udzieliła żadnych gwarancji.
10. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI
W ramach realizacji układu Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego poprzez
emisję 999 187 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz poprzez emisję 1 160 888 akcji
zwykłych na okaziciela serii N.
Emisja akcji serii M posłużyła zaspokojeniu wierzytelności wierzycieli Emitenta
zakwalifikowanych do III grupy (wierzyciele średni). Emisja akcji serii N posłużyła
zaspokojeniu wierzytelności wierzycieli Spółki zakwalifikowanych do IV grupy (wierzyciele
drobni). Zaspokojenie wierzytelności zostało dokonane w drodze konwersji wierzytelności na
akcje.
11. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych.
12. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI,
ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH
ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT
PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Zarząd Emitenta w 2012 roku kontynuował działania zmierzające do ustabilizowania sytuacji
płynnościowej, w szczególności poprzez pozyskanie inwestora, który – oprócz zasilenia
Emitenta w środki finansowe – miał uczestniczyć w budowie nowej wartości Grupy poprzez
wprowadzenie do niej swoich aktywów.
13. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM
MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
W roku 2012 Emitent nie prowadził działań inwestycyjnych.
13
Internet Group S.A.
14. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB
NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
W 2012 r. poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie, a w szczególności w pkt 1.1,
brak było innych istotnych zdarzeń o charakterze nietypowym.
15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU INTERNET GROUP ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY CO
NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY
SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z
UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Najistotniejszym czynnikiem o charakterze wewnętrznym, który wywarł skutek na Emitenta,
było wykonanie postanowień układu, w wyniku czego grupa Kapitałowa Internet Group
przestała istnieć.
Natomiast zapoczątkowane w czwartym kwartale działania nowego Zarządu mające na celu
pozyskanie inwestora dla Spółki zakończyły się sukcesem i Spółka odzyskała płynność.
Najistotniejszy dla perspektywy rozwoju jest dalszy rozwój nowej grupy kapitałowej
w ramach W Investments Spółki Akcyjnej.
16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wprowadzono istotnych zmian w zakresie
procedur i narzędzi korporacyjnych związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem Emitenta.
Proces wprowadzania powyższych zasad do spółek, które stały się zależnymi od Emitenta
niedawno, trwa nadal.
17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Nie występują umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, które
przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska.
18. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW
MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW
OPARTYCH NA OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH
SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE),
WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BEZ WZGLĘDU NA TO CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU ORAZ INFORMACJE O WARTOŚCI
WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH SPÓŁEK
GRUPY KAPITAŁOWEJ
14
Internet Group S.A.
18.1 WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE OD EMITENTA
Łączne wynagrodzenie należne od Emitenta za rok 2012 wyniosły łącznie wraz ze
świadczeniami pracowniczymi 204tys.zł. W związku z brakiem płynności finansowej
w trakcie roku obrotowego znacząca część tych wynagrodzeń nie została wypłacona przez
Emitenta i widnieje w jego bilansie sporządzonym na dzień 31.12.2012r jako zobowiązania
wobec pracowników w kwocie 190tys.zł.
Wynagrodzenie należne od Emitenta dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej
Internet Group wyniosło łącznie 182tys.zł, szczegóły zaprezentowano w poniższych tabelach.
Wynagrodzenie Zarządu za rok 2012
(tys.zł)
Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes
51
Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes
0
Mariusz Sperczyński – Członek Zarządu
24
Tomasz Jakubiak - Wice-Prezes
12
Bartłomiej Gola - Prezes
16
Marek Zbrojski - Prezes
6
Piotr Sawala - Wice-Prezes
3
Małgorzata Walczak - Wice-Prezes
3
Piotr Wiśniewski - Prezes
4
Razem Zarząd
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za rok 2012
119
(tys.zł)
Jacek Pogonowski - Przewodniczący
Danuta Raczkiewicz – Chenczke - Członek
10
Adam Dzierżawski – Członek
7
Ewa Duda – Członek
6
Jacek Pietrzyk – Członek
Jarosław Płomiński - Członek
7
10
Rafał Abratański – Członek
5
Łukasz Mozgała – Członek
5
Grzegorz Sperczyński – Członek
3
Adam Szprot - Członek
1
Karol Szymański - Członek
1
Alicja Piskorz - Członek
1
Dariusz Kulawczyk - Członek
1
Damian Dworek - Członek
1
Radosław Kwaśnicki - Członek
1
Sylwia Pusz - Członek
1
Piotr Sieradzan- Członek
1
Tadeusz Piętka - Członek
1
Oskar Kowalewski - Członek
1
Razem Rada Nadzorcza
63
Powyższe wynagrodzenia zawierają krótkoterminowe świadczenia pracownicze.
15
Internet Group S.A.
W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2011 i 2010 roku Zarząd i Rada Nadzorcza
nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie
zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych
w formie akcji własnych.
19. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI EMITENTA ORAZ
AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE)
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące akcje Emitenta były
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:
Imię i nazwisko/Nazwa
Piotr Wiśniewski –
Prezes Zarządu
(pośrednio)
Liczba akcji
114.741.952
Udział w kapitale
zakładowym
25,77%
Liczba głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Spółki
114.741.952
25,77%
20. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
W dniu 14 lutego 2013 roku W Investments Holdings Limited złożyła pisemne oświadczenie
o objęciu następujących akcji Emitenta:
a) 100.000.000 akcji serii J Spółki,
b) 250.000.000 akcji serii K Spółki,
c) 329.970.000 akcji serii L Spółki,
d) 1.932 akcje serii Ł Spółki,
e) 362.181.312 akcji serii O Spółki.
W przypadku, gdy akcje serii J, K, L, Ł oraz O zapisane zostaną na rachunku papierów
wartościowych prowadzonym na rzecz W Investments Holdings Limited, spółka ta posiadać
będzie łącznie 1.156.895.186 akcji Spółki, stanowiących 77,78% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 1.156.895.186 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co
stanowić będzie 77,78% ogólnej liczby głosów w Spółce.
21. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W dniu 8 maja 2008 roku Rada Nadzorcze uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego
Internet Group („Regulamin”) określając szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny opisano szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Emitenta w pkt. 24.3.
16
Internet Group S.A.
W związku ze zmianami struktury kapitałowej Emitenta oraz zmianami w strukturze
zatrudnienia, prawdopodobieństwo realizacji Programu Motywacyjnego w kształcie opisanym
w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest niewielkie.
22. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH (DATA ZAWARCIA UMOWY, OKRES NA JAKI UMOWA ZOSTAŁA ZAWARTA, ŁĄCZNEJ
WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY, POZOSTAŁEJ ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI
WYNAGRODZENIA, WYNIKAJĄCEGO Z UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NALEŻNEGO LUB WYPŁACONEGO Z INNYCH TYTUŁÓW ORAZ DANE
PORÓWNYWALNE ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY)
Badanie sprawozdania za rok 2012 zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej
pomiędzy Emitentem a WBS Audyt Sp. z o. o. z siedziba w Warszawie, pod adresem: 00-131
Warszawa, ul. Grzybowska 4 (dalej; WBS). WBS jest wpisana na prowadzoną przez Krajową
Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 3685. Emitent za przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za
2012 rok (w tym sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego) poniesie koszt
w wysokości 19 tys.zł, na który to koszt założono rezerwę w 2012r. Natomiast za przegląd
sprawozdań finansowych za 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2012 roku Emitent
wypłacił 16 tys. zł. Przeglądu śródrocznego dokonała firma PKF Audyt Sp. z o. o. z siedzibą
w Warszawie, pod adresem:01-747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17 (dalej: PKF).
Badanie sprawozdania za rok 2011 zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia
12 kwietnia 2011 roku zawartej pomiędzy Emitentem a PKF. PKF jest wpisana na
prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod nr 548. Emitent za przeprowadzenie badania
sprawozdań finansowych za 2011 rok ww. podmiotowi wypłacił 35 tys. zł., za
przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych za 6 miesięcy zakończonych dnia 30
czerwca 2011 roku wypłacił 29 tys. zł.
23. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU,
W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Na dzień bilansowy 31.12.2012r suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła 483tys.zł
i była ona niższa od sumy bilansowej roku ubiegłego o 48.129tys.zł , na co największy wpływ
miało ujęcie w księgach rozliczenia wykonania postępowania układowego. Po stronie
aktywów w wyniku przekazania na rzecz wierzyciela banku BRE aktywów finansowych tj.
akcji i udziałów w spółkach zależnych majątek Grupy uszczuplił się o wartość 47.927tys.zł.
Okoliczność ta spowodowała istotną zmianę w strukturze aktywów, w której na dzień
31.12.2012 dominowały głownie należności krótkoterminowe 78% sumy bilansowej wobec
1% w roku ubiegłym.
Natomiast pasywa Grupy Kapitałowej zmieniły się głównie w wyniku:
 obniżenia kapitału podstawowego Emitenta z kwoty 47.454tys.zł do kwoty 4.452tys.zł
z jednoczesnym częściowym rozliczeniem strat z lat ubiegłych
 umorzenia obligacji, które na 31.12.2011 miały wartość 23.887tys.zł
 umorzenia zobowiązań z tytułu kredytu. które na 31.12.2011 wynosiły 96.428tys.zł
 umorzenia pozostałych zobowiązań
17
Internet Group S.A.
W wyniku ww. zmian, mimo iż wciąż na koniec roku obrotowego Grupa Kapitałowa
rejestrowała ujemne kapitały własne wynoszące (798tys.zł) nastąpiła istotna poprawa
w strukturze finansowania, co odzwierciedla 99% spadek wysokości zobowiązań
krótkoterminowych. Poprawiła się także płynność finansowa krótkoterminowa na co
wskazuje poziom wskaźnika płynności, który na koniec roku 2012 wyniósł 0,369 wobec
0,004 w roku ubiegłym.
24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST
MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Wydarzenia te zostały opisane w pkt 1. oraz 15. powyżej.
25. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU
OBROTOWYM
Na koniec roku 2012 Grupa Kapitałowa nie posiadała lokat ani inwestycji kapitałowych.
26. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK
PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA WRAZ Z PODANIEM PRZYCZYN
Do dnia 17 maja 2012 roku Grupa Kapitałowa Internet Group S.A. składała się z Internet
Group S.A. i jej spółek zależnych. W dniu 17 maja 2012 roku w wyniku realizacji układu
Internet Group S.A. wydała całość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w
ramach zaspokojenia największego wierzyciela – BRE Bank SA, w wyniku czego Grupa
Kapitałowa przestała istnieć, a tym samym Emitent przestał spełniać definicję Jednostki
Dominującej zawartej w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 27 Skonsolidowane
i jednostkowe sprawozdania finansowe. Zatem na dzień bilansowy 31.12.2012 Grupa
Kapitałowa nie posiadała żadnych podmiotów podlegających konsolidacji a wyniki Grupy są
w rezultacie wynikami Emitenta, tj. spółki Internet Group S.A.
27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
Zakończenie postępowania upadłościowego 28 grudnia 2012r stanowi początek
dynamicznego procesu restrukturyzacji Spółki, który do wypracowania efektów
odczuwalnych dla akcjonariuszy wymagać będzie nie tylko znacznego zaangażowania
aktualnych władz IGroup, ale także środków przeznaczanych na potrzebne Spółce inwestycje.
Głównym kierunkiem rozwoju Grupy Kapitałowej jest jej odbudowa w ramach
W Investments S.A., który to proces został rozpoczęty w dniu 24 stycznia 2013. Szerzej o tym
procesie mowa w pkt 1.3. powyżej.
Powyżej opisana inwestycja jest realizacją głównego kierunku rozwoju grupy kapitałowej
IGroup. Dodatkowo Grupa Kapitałowa czyni starania w celu przygotowania kolejnych
inwestycji.
18
Internet Group S.A.
28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM
I WARTOŚCIOWYM
Na koniec roku 2012 Grupa Kapitałowa nie zanotowała istotnych pozycji pozabilansowych.
29. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
29.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU
KORPORACYJNEGO
W dniu 21 grudnia 2012 r. Zarząd Emitenta, kierując się dążeniem do zapewnienia
transparentności oraz wiarygodności działań Emitenta wobec rynku giełdowego
i akcjonariuszy, po weryfikacji zakresu stosowania przez Emitenta zasad rekomendacji
ujętych w Załączniku do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW (dalej: Dobre Praktyki) jednogłośnie podjął uchwałę o wydaniu
oświadczenia w sprawie stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk. Omówienie stosowanych
praktyk zawarte jest w załączniku do raportu bieżącego nr 7/2009 z dnia 21 grudnia 2012 r.
29.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ
PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU SPÓŁKI, WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące osoby posiadały powyżej 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Liczba
posiadanych
akcji
Udział
w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział
w ogólnej liczbie
głosów
„TAVAGLIONE SERVICES LIMITED” z
Cypr.
95.388.513
21,42%
95.388.513
21,42%
"BLOEMER INVESTMENTS LIMITED” z
Cypr.
95.288.502
21,40%
95.288.502
21,40%
"CONGIO INVESTMENTS LIMITED” z
Cypr.
95.288.502
21,40%
95.288.502
21,40%
„W Investments Holdings Limited” z
siedzibą w Larnace, Ermou, 32-34 Court,
Flat/Office 105, P. C. 6021,Cypr
114.741.942
25,77%
114.741.942
25,77%
Dane akcjonariusza
19
Internet Group S.A.
Osoby posiadające pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (na dzień
publikacji raportu):
Dane akcjonariusza
Pan Bryan Lee Brewer
Pan Piotr Wiśniewski –
Prezes Zarządu Spółki
Liczba posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
190.577.004
42,80%
190.577.004
42,80%
114.741.952
25,77%
114.741.952
25,77%
29.3. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ
SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA, WRAZ Z OPISEM TYCH
UPRAWNIEŃ
Nie dotyczy.
29.4. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE EMITENTA
Emitent nie zna takich ograniczeń.
29.5. SPOSÓB DZIAŁANIA ORGANÓW EMITENTA
29.5.1. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
Zarząd Internet Group informuje, że Walne Zgromadzenie działa w Spółce, zgodnie ze
Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych. W Spółce nie został uchwalony
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,
- udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków,
- wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
- zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki,
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
- rozwiązanie i likwidacja Spółki,
- emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja
warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
20
Internet Group S.A.
- nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach
przewidzianych przez kodeks spółek handlowych,
- umorzenie akcji,
- decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego,
- zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh,
- inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie
spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do
zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie określonym w Statucie.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału
zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla
zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/2 (połowę) kapitału zakładowego lub co najmniej
1/2 (połowę) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału
zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są
dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.
21
Internet Group S.A.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie
z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na
Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji.
Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu
osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady
nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej
od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tę osobę do reprezentacji tylko na jednym
Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że
przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3
(dwóch trzecich) głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów
zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd
obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały
dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie)
głosów oddanych.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo
Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
22
Internet Group S.A.
Następnie Zgromadzenie wybiera, spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad
i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia,
z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.
Lista, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
29.5.2. ZARZĄD
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Emitenta, nie zastrzeżone
przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia, należą do zakresu działania Zarządu.
Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony
przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do
dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu.
Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę.
Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
a) w przypadku Zarządu jedno lub dwuosobowego – każdy członek Zarządu
samodzielnie,
b) w przypadku Zarządu wieloosobowego powyżej dwóch osób – dwóch członków
Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do
wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu, przy czym w przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać
prokurę może każdy z członków Zarządu.
29.5.3. RADA NADZORCZA
Do zawierania w imieniu Emitenta umów z członkami Zarządu upoważniona jest
Rada Nadzorcza, przy czym umowy te w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje
jej Przewodniczący. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we
wszystkich dziedzinach jej działalności.
23
Internet Group S.A.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą poza sprawami zastrzeżonymi przepisami kodeksu
spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Emitenta:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
tej oceny,
b) raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny swojej pracy,
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych
przez Zarząd,
d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu,
g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
i) ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do
czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
j) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach przystąpienia do innych spółek lub
przedsiębiorców,
k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości,
l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
m) opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału
zakładowego,
n) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
o) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy (transakcji) z podmiotem
powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.
Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin
Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej i określa ich liczbę.
Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub
członka Rady Nadzorczej, z proponowanym przez nich porządkiem obrad. Przewodniczący
Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie,
Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek
obrad.
24
Internet Group S.A.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości
głosów przeważa głos Przewodniczącego.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków
Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem
art. 22 ust. 3 Statutu Spółki.
29.5.4. KOMITET AUDYTU
Od dnia 11 stycznia 2013 roku, w wyniku podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą
Emitenta, funkcjonuje Komitet Audytu, o którym mowa w art. 86 i nast. ustawy z dnia 7 maja
2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z przyjętym przez Radę
Nadzorczą Regulaminem Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla
Rady Nadzorczej Emitenta,
Przy wykonywaniu swoich zadań Komitet Audytu kieruje się postanowieniami Regulaminu
Komitetu Audytu oraz „Rekomendacjami dotyczącymi funkcjonowania Komitetu Audytu”
wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego
Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród
członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają
najpóźniej z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu tej osoby w Radzie Nadzorczej.
W skład Komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej
posiadający status niezależnego członka Rady Nadzorczej. Niezależny członek Rady
Nadzorczej powinien jednocześnie posiadać kwalifikacje i doświadczenie w zakresie
rachunkowości lub rewizji finansowej.
Szczegółowy zakres zadań i obowiązków Komitetu Audytu określa Regulaminu Komitetu
Audytu, dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce „dokumenty korporacyjne”.
29.5.4. PROCEDURA ZMIANY STATUTU EMITENTA
Statut Emitenta może być zmieniony w trybie określonym przez dyspozycję art. 415 Kodeksu
spółek handlowych. Zgodnie z art. 415 §1 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu zapada
większością trzech czwartych głosów. Natomiast zgodnie z art. 415 §3 KSH uchwała
dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W tym miejscu należy zaznaczyć, iż zgodnie z
25
Internet Group S.A.
KSH statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwały, o której mowa w art. 415
§ 1 KSH, niemniej jednak Statut Emitenta nie przewiduje takich surowszych warunków.
29.6. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W CIĄGU
OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodzili:
Piotr Mikołaj Wiśniewski – Prezes Zarządu,
Piotr Seweryn Sawala – Wiceprezes Zarządu,
Małgorzata Anna Walczak – Wiceprezes Zarządu,
Marek Adam Zbrojski – Członek Zarządu.
W okresie 12 miesięcy, zakończonym 31 grudnia 2012 r., w składzie Zarządu Emitenta zaszły
następujące zmiany:
W dniu 1 sierpnia 2012 r. Jan Ryszard Wojciechowski złożył rezygnację
z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 9 sierpnia 2012 r.
W dniu 1 sierpnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała:

na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta –Bartłomieja Golę;

na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta –Tomasza Jakubiaka;

na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta –Mariusza Sperczyńskiego,
dotychczasowego Członka Zarządu Emitenta.
W dniu 21 września 2012 r. Mariusz Sperczyński złożył rezygnację z funkcji
Wiceprezesa Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 20 września 2012 r.
W dniu 12 listopada 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Bartłomieja
Golę z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz Tomasza Jakubiaka z funkcji Wiceprezesa
Zarządu Emitenta.
W dniu 12 listopada 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę
o powołaniu Marka Zbrojskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 11 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Marka
Zbrojskiego z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.




W dniu 11 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała:
Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta;
Piotra Seweryna Sawalę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
Małgorzatę Annę Walczak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta;
Marka Adama Zbrojskiego na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.
Po dniu 31 grudnia 2012 r. do daty publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiły
kolejne zmiany w składzie Zarządu Emitenta:
W dniu 11 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała z dniem
28 lutego 2013 r. Marka Zbrojskiego z funkcji Członka Zarządu.
W dniu 23 stycznia 2013 r. Piotr Seweryn Sawala złożył rezygnację z funkcji
Wiceprezesa Zarządu Emitenta.
26
Internet Group S.A.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 r. wchodzili:
Jacek Pogonowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ewa Duda
- Członek Rady Nadzorczej,
Danuta Raczkiewicz-Chenczke - Członek Rady Nadzorczej,
Adam Dzierżawski
Jacek Pietrzyk
-Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Płomiński
- Członek Rady Nadzorczej.
W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodzili:
Radosław Kwaśnicki
Karol Szymański
Oskar Kowalewski
Tadeusz Pietka
Sylwia Pusz
Piotr Sieradzan
- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2012 r. nastąpiły następujące
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta:
W dniu 26 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Ewę Dudę oraz powołało do składu Rady Nadzorczej
Łukasza Mozgałę i Rafała Abratańskiego.
W dniu 6 sierpnia 2012 r. Jacek Pogonowski złożył rezygnację z funkcji
przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 sierpnia 2012 r.
W dniu 13 sierpnia 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
odwołało ze składu Rady Nadzorczej Adama Dzierżawskiego i Jacka Pietrzyka, powołując
jednocześnie do jej składu Grzegorza Sperczyńskiego.
W dniu 12 listopada 2012 r., podczas II części obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Emitenta odwołano Rafała Abratańskiego z funkcji
Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, Łukasza Mozgałę z funkcji Członka Rady
Nadzorczej Emitenta, Danutę Raczkiewicz--Chenczke z funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta, Jarosława Płomińskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz
Grzegorza Sperczyńskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 12 listopada 2012 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta
powołało:

Adama Szprota na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie
powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;

Karola Szymańskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie
powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;

Alicję Piskorz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Damiana Dworka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Dariusza Kulgawczuka na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
27
Internet Group S.A.
W dniu 11 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Emitenta odwołało:

Adama Szprota z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta;

Alicję Piskorz z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Dariusza Kulgawczuka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Damiana Dworka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
W dniu 11 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Emitenta powołało:

Radosława Kwaśnickiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jednocześnie
powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Oskara Kowalewskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Tadeusza Pietkę na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Sylwię Pusz na Członka Rady Nadzorczej Emitenta;

Piotra Sieradzana na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Po dniu 31 grudnia 2012 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.
30. OŚWIADCZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle najlepszej swojej wiedzy roczne skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za 2012 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2012 rok,
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci,
dokonujący badania, spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Zarząd Internet Group S.A.:
_________________________
Piotr Wiśniewski
Prezes Zarządu
_________________________
Małgorzata Walczak
Wiceprezes Zarządu
Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku
28

LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, w roku 2012

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

rap bież nr 44 2007

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej

pdf , 43 KB - Izolacja

2016-09-28 60/2016 Zawarcie znaczącej umowy z

Raport bieżący nr 35_2016

Pobierz raport bieżący nr 27/2015

RB 5-2016 korekta ( pdf , 73 KB )

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy