Raport roczny R 2008 - mostostal zabrze sa
Transkrypt
Raport roczny R 2008 - mostostal zabrze sa
MOSTALZAB R skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport roczny R 2008 (rok) (zgodnie z § 82 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - Dz. U. Nr 33, poz. 259) dla emitentów papierów wartośc iowyc h prowadząc yc h działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za rok obrotowy 2008 obejmujący okres od 2008-01-01 do 2008-12-31 zawierając y sprawozdanie finansowe według MSSF/MSR w walucie zł data przekazania: 2009-04-30 MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING SA (pełna nazwa emitenta) MOSTALZAB Budownictwo (bud) (skróc ona nazwa emitenta) 41-800 (sektor wg klasyfikac ji GPW w Warszawie) Zabrze (kod poc ztowy) (miejscowość) Wolności 191 (ulic a) (numer) (0-32) 271 32 21 (0-32) 271 80 11 (telefon) (fax) [email protected] mostostal.zabrze.pl (e-mail) (www) 648-000-18-23 271590750 (NIP) (REGON) MOORE STEPHENS KATOWICE SP. Z O.O. (podmiot uprawniony do badania) w tys. zł WYBRANE DANE FINANSOWE 2008 w tys. EUR 2007 2008 2007 I. Przychody ze sprzedaŜy 216 410 295 770 61 269 78 312 II. Koszty sprzedanyc h produktów, towarów i materiałów 195 177 278 661 55 258 73 782 6 340 13 288 1 795 3 518 IV. Zysk (strata) brutto 19 093 23 453 5 406 6 210 V. Zysk (strata) netto z działalnośc i gospodarc zej 15 627 23 952 4 424 6 342 VI. Zysk (strata) netto 15 627 23 952 4 424 6 342 VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności operac yjnej (5 683) (22 236) (1 609) (5 888) VIII. Przepływy pienięŜne netto z działalnośc i inwestyc yjnej (5 923) (11 427) (1 677) (3 026) IX. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 16 482 (27 926) 4 666 (7 394) 4 876 (61 589) 1 380 (16 307) III. Zysk (strata) na działalności operacyjnej X. Przepływy pienięŜne netto, razem XI. Środki pienięŜne i ic h ekwiwalenty na koniec okresu XII. Aktywa, razem 21 628 16 752 5 184 4 677 228 881 185 165 54 856 51 693 XIII. Zobowiązania długoterminowe 9 181 6 260 2 200 1 748 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 69 501 43 743 16 657 12 212 XV. Kapitał własny 150 199 135 162 35 998 37 734 XVI. Kapitał akcyjny 149 131 149 131 35 742 41 633 149 130 538 149 130 538 149 130 538 149 130 538 0,10 0,18 0,03 0,05 - - - - 1,01 0,91 0,24 0,25 - - - - XVII. Lic zba akc ji (w szt.) XVIII. Zysk (strata) na jedną akc ję zwykłą (w zł/EURO) XIX. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) XX. Wartość księgowa na jedną akc ję (w zł/EURO) XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik Opis Komisja Nadzoru Finansowego 1 MOSTALZAB R Opinia i raport.pdf Opinia i raport biegłych rewidentów z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 rok List Prezesa.pdf List Prezesa Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2008 rok.pdf Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2008rok. Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2008 Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania za 2008r..p rok. Sprawozdanie z działalnośc i Spółki.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2009-04-30 Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu 2009-04-30 Maria Sanocka Wic eprezes Zarządu 2009-04-30 Jarosław Antoniak Wic eprezes Zarządu Podpis PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2009-04-30 Lucja Grzyśka Główny Księgowy Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2 ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MOSTOSTAL ZABRZE HOLDING S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2008 ROKU Zabrze 30 kwiecień 2009 roku Bilans na dzień : Numer noty AKTYWA A. 1. 2. 3. 4. 5. Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy Inne wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności 6. Inwestycje dostępne do sprzedaŜy 7. Długoterminowe aktywa finansowe 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9. Długoterminowe naleŜności 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1. Zapasy 2. Krótkoterminowe naleŜności 3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4. NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 5. Pozostałe aktywa finansowe 6. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty C. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa razem A. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Kapitał własny Kapitał podstawowy NaleŜne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitały rezerwowe i zapasowe Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieŜącego - zysk/strata z lat ubiegłych - zysk/strata okresu bieŜącego B. Zobowiązania długoterminowe 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Długoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 5. Długoterminowe zobowiązania 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Rezerwy 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i poŜyczki 3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 4. Krótkoterminowe zobowiązania 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pasywa razem 114 500 24 728 45 992 60 109 000 24 925 43 473 76 5 - - 41 576 2 144 114 381 647 79 175 14 397 177 12 056 7 929 228 881,00 39 009 1 517 74 332 1 125 54 945 5 415 2 201 375 10 271 1 833 185 165,00 6 7 8 9 9E 10 11 11F 12 13 14 15 16 16 16 17 18 19 20 21 21D 17 19 20 22 22E 23 Wartość księgowa Liczba akcji/udziałów Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Bilans 31.12.2007 1 2 3 4 Numer noty PASYWA 31.12.2008 31.12.2008 31.12.2007 150 199 149 131 81 957 (80 889) (96 516) 15 627 9 181 952 7 369 45 278 537 69 501 527 21 546 1 166 38 619 7 643 228 881,00 135 162 149 131 82 009 (95 978) (119 930) 23 952 6 260 1 084 3 276 151 1 257 492 43 743 363 4 255 141 38 138 846 185 165,00 150 199 149 130 538 1,01 - 135 162 149 130 538 0,91 - Rachunek zysków i strat : Numer noty WARIANT KALKULACYJNY A. Przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - Przychody netto ze sprzedaŜy produktów - Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów - Koszt wytworzenia sprzedanych produktów - Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk/strata brutto ze sprzedaŜy (A–B) D. Koszty sprzedaŜy E. Koszty ogólnego zarządu F. Zysk/strata netto ze sprzedaŜy (C-D-E) G. Pozostałe przychody H. Pozostałe koszty I. Zysk/strata z działalności operacyjnej (F+G-H) J. Przychody finansowe K. Koszty finansowe L. Udział w zyskach/stratach netto jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności M. Zysk/strata brutto (I+J-K+L) N. Podatek dochodowy - BieŜący - Odroczony O. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (M-N) P. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej (+/-) R. Zysk/strata netto za rok obrotowy (O+P) 24 24 25 25 25 25 26 27 28 29 30 31 Zysk (strata) netto Liczba akcji/udiałów Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł) Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Rachunek zysków i strat Za okres od 01.01 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 do 31.12.2007 216 410 216 410 195 177 195 177 21 233 13 701 7 532 4 409 5 601 6 340 20 947 8 194 295 770 295 770 278 661 278 661 17 109 12 141 4 968 10 902 2 582 13 288 22 117 11 952 19 093 3 466 3 466 15 627 15 627 23 453 (499) 57 (556) 23 952 23 952 15 627 149 130 538 0,10 - 23 952 135 159 158 0,18 - RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (metoda Za okres od 01.01 do Za okres od 01.01 31.12.2008 do 31.12.2007 pośrednia) A. I. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. III. B. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. II. 1. 2. 3. 4. 5. 6. III. C. I. 1. 2. 3. 4. 5. II. 1. 2. 3. 4. 5. III. D. E. F. G. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi jednostkach współzaleŜnych Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych Odsetki i udziału w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŜności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek bieŜący wykazany w rachunku zysków i strat Zapłacony podatek dochodowy Inne korekty z działalności operacyjnej Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Odsetki otrzymane Dywidendy otrzymane Dywidendy otrzymane od podmiotów konsolidowanych metodą praw własności Wpływy ze sprzedaŜy krótkoterminowych papierów wartościowych Wpływy ze sprzedaŜy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy Wpływy ze sprzedaŜy rzeczowych aktywów trwałych Spłata poŜyczek krótkoterminowych podmiotom powiązanym Pozostałe Wydatki Nabycie jednostki zaleŜnej pomniejszone o przejęte środki pienięŜne Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŜy PoŜyczki udzielone podmiotom powiązanym Inne wydatki - nabycie udziałów Środki pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z emisji akcji zwykłych Wpływ z emisji obligacji zamiennych na akcje Otrzymane kredyty i poŜyczki Zmiana stanu kredytów w rachunku bieŜącym Pozostałe Wydatki Dywidendy wypłacone Spłata kredytów i poŜyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wykup obligacji Pozostałe Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) Przepływy pienięŜne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych , w tym - zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych Środki pienięŜne na początek okresu Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (F+/-E), w tym Rachunek przepływów środków pienięŜnych 15 627 (21 310) 23 952 (46 188) 6 929 6 817 (5 870) (885) 3 498 478 (23 170) (877) (991) (422) (5 683) (994) (227) (1 405) (1 120) 1 505 (33 019) (6 378) 57 (2 258) (9 166) (22 236) 8 673 284 20 5 709 2 964 264 14 596 11 711 9 385 1 231 757 6 233 163 3 223 2 260 3 055 (5 923) (11 427) 21 159 1 950 21 159 1 950 4 677 29 876 4 577 100 7 395 129 22 352 16 482 4 876 4 876 (27 926) (61 589) (61 589) 16 752 78 341 21 628 16 752 Pozycje pozabilansowe 1. NaleŜności warunkowe 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - wekslowe 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) - otrzymanych gwarancji i poręczeń - wekslowe 2. Zobowiązania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) - udzielonych poręczeń - wekslowe 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) - udzielonych gwarancji i poręczeń 3. Inne (z tytułu) - roszczenia sporne - gwarancje wystawione na zlecenie spółki Pozycje pozabilansowe razem 31.12.2008 4 379 887 887 3 492 3 166 326 4 377 4 377 4 377 - 31.12.2007 1 518 900 900 618 292 326 914 914 900 14 - 29 753 1 000 28 753 (29 751) 24 984 24 984 (24 380) Pozycje pozabilansowe Zmiana stanu kapitałów własnych NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2007 roku Zmiany w kapitale własnym w roku Zyski/ straty z tytułu aktualizacji wyceny Zyski/ straty z tytułu wyceny inwestycji dostępnych do sprzedaŜy odnoszone na kapitał własny Koszty emisji AiB zmmniejszenie Emisja akcji serii B Pokrycie straty kapitałem zapasowym Przeniesienie zysków na kapitał zapasowy Pokrycie straty zyskiem Pozostałe Zapłacony podatek zagranicą Utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na świadczenia pracownicze Utworzone rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na wycenę oraz przyśpieszoną amortyzację środkow trwałych Zysk/ strata za rok obrotowy Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2007 Emisja kapitału akcyjnego Dywidendy …………………………………. Saldo na dzień 31.12.2007 roku 128 568 20 563 Przypadający na akcjonariuszy/udziałowców spółki Kapitał Kapitały rezerwowy z Zysk/ strata z Zysk/ strata z Akcje własne rezerwowe i aktualizacji lat ubiegłych roku bieŜącego zapasowe wyceny aktywów 28 432 (64 676) 53 577 (55 254) 23 952 149 131 - - - - - 82 009 Zmiana stanu kapitałów - 92 324 42 838 - (59) (248) 20 563 (59) (248) 20 563 (59) 251 251 251 (1 621) (1 621) (1 621) 23 952 23 952 23 952 - - 23 952 135 162 (53 825) - - - (248) - 92 324 42 838 - 20 563 53 825 Kapitał własny ogółem Udziały mniejszości Razem - (119 930) - - - 135 162 Zmiana stanu kapitałów własnych NadwyŜka ze sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2008 roku Zmiany w kapitale własnym w roku Zyski/ straty z tytułu aktualizacji wyceny Zyski/ straty z tytułu wyceny inwestycji dostępnych do sprzedaŜy odnoszone na kapitał własny Emisja akcji Likwidacja/przeszacowanie środków trwałych Pokrycie straty kapitałem zapasowym Przeniesienie zysków na kapitał zapasowy Pokrycie straty zyskiem Pozostałe RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału Zapłacony podatek zagranicą Zysk/ strata za rok obrotowy Przychody i koszty ogółem ujęte w roku 2008 Emisja kapitału akcyjnego Dywidendy …………………………………. Saldo na dzień 31.12.2008 roku 149 131 - Przypadający na akcjonariuszy/udziałowców spółki Kapitał Kapitały rezerwowy z Zysk/ strata z Zysk/ strata z Akcje własne rezerwowe i aktualizacji lat ubiegłych roku bieŜącego zapasowe wyceny aktywów 82 009 (95 978) (52) (538) 15 627 149 131 - - - - 81 957 Zmiana stanu kapitałów - - - (96 516) - 135 162 15 037 - (52) (52) - - - - - - - - 15 627 (538) 15 627 (538) 15 627 - - 15 627 150 199 (538) - 135 162 15 037 - Kapitał własny ogółem (52) - Udziały mniejszości Razem - - - 150 199 Nota 1A - RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia -nabycie -nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych -z tyt.przeszacowania wartości -inne Zmniejszenia - zbycie - likwidacja - darowizny i nieodpłatne przekazanie - inne Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) inne zwiększenia zmniejszenia Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Wartość odpisu z tytułu utraty wartości na koniec okresu Korekta z tytułu róŜnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartość netto na koniec okresu Grunty i prawo wieczystego uŜytkowania gruntów 788 - Budynki i budowle - 788 - Maszyny i Urządzenia Środki transportu Pozostałe Razem 11 908 2 533 28 31 701 4 119 3 783 3 040 1 182 1 182 5 243 935 935 2 505 185 5 180 336 813 222 591 552 521 31 267 70 197 40 9 3 35 047 23 986 2 842 3 679 2 525 355 5 914 4 524 844 749 15 520 4 256 1 771 15 027 1 303 349 184 - 310 1 778 181 26 094 - 2 364 - 5 113 - - 181 - - - 788 13 068 8 953 1 315 801 Noty objaśniające do bilansu 52 680 8 769 5 928 2 841 1 817 818 999 52 771 60 455 32 338 4 390 1 709 20 310 35 349 181 181 24 925 Nota 1B - RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie - nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych - z tyt.przeszacowania wartości - inne Zmniejszenia - zbycie - likwidacja - darowizny i nieodpłatne przekazanie - inne Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) inne zwiększenia zmniejszenia Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Wartość odpisu z tytułu utraty wartości na koniec okresu Korekta z tytułu róŜnic kursowych Wartość netto na koniec okresu Grunty i prawo wieczystego uŜytkowania gruntów 788 - Budyni i budowle - Maszyny i Urządzenia Środki transportu Pozostałe Razem 15 027 1 587 1 587 35 047 5 513 5 513 3 679 480 480 5 914 978 978 - 885 385 500 433 357 76 531 77 438 16 151 788 - (3 970) 12 644 1 778 338 39 826 26 094 2 740 3 726 2 364 469 6 361 5 113 1 028 736 144 380 516 - 2 116 181 28 242 - 2 453 - 5 625 - - 181 - - - 788 10 347 11 584 1 273 736 Noty objaśniające do bilansu 60 455 8 558 8 558 1 849 819 1 014 16 151 (3 970) 63 345 35 349 4 575 1 632 144 38 436 181 181 24 728 Nota 2A NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE za okres od 01.01 do 31.12.2007r. Grunty 12 924 - Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie -nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych -inne Zmniejszenia -zbycie -inne Późniejsze aktywowane nakłady Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/-) Korekta wyceny do wartości godziwej (+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) inne zwiększenia zmniejszenia Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu Zyski i straty netto z tytułu korekt wyceny do wartości godziwej Korekta z tyt.róŜnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartośc netto na koniec okresu - Budynki i budowle 44 966 203 163 40 - (771) 12 924 44 398 11 511 2 317 (310) - 13 518 331 - 331 12 924 30 549 Nota 2B NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE za okres od 01.01 do 31.12.2008r. 12 924 63 63 Budynki i budowle 44 398 743 743 - - 12 987 - 3 970 49 111 13 518 2 257 - 15 775 331 - 331 12 987 33 005 Grunty Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie -nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych -inne Zmniejszenia -zbycie -inne Późniejsze aktywowane nakłady Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/-) Korekta wyceny do wartości godziwej (+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) inne zwiększenia zmniejszenia Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Aktywa trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy (+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu Zyski i straty netto z tytułu korekt wyceny do wartości godziwej Korekta z tyt.róŜnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartośc netto na koniec okresu Noty objaśniające do bilansu Nota 2B PRZYCHODY I KOSZTY DOTYCZĄCE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH Przychody z wynajmu lokali Pozostałe przychody Przychody razem Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych oddanych w najem, w tym: - koszty eksploatacji Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych nie oddanych w najem, w tym: - koszty eksploatacji Koszty razem Nota 3 31.12.2008 8 448 31.12.2007 7 738 8 448 7 738 6 552 7 052 6 552 7 052 6 552 7 052 WARTOŚĆ FIRMY 31.12.2008 Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Wartośc brutto na koniec okresu Korekta z tyt róŜnic kursowych Pozostałe korekty Wartość brutto na koniec okresu po uwzględnieniu korekt Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 - - - - - - - Nota 4A - WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY) Za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie koszty zakończonych prac rozwojowych Razem Pozostałe wartości nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: pozostałe pozostałe oprogramowanie komputerowe Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie -prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie -nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych -z tyt.przeszacowania wartości -inne Zmniejszenia -wycofanie z uŜycia -likwidacja -zbycie -z tyt.przeszacowania wartosci -inne Trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) zmniejszenia Trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu Korekta z tytułu róŜnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartość netto na koniec okresu - - 1 628 163 163 577 2 2 383 - - - 14 - 383 14 - - 383 1 777 1 605 110 14 579 577 383 383 - - 1 701 577 - - - - - - - - 76 2 - 2 011 163 163 397 397 1 777 1 988 110 397 1 701 - Noty objaśniające do bilansu 76 Nota 4B - WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Z WYŁĄCZENIEM WARTOŚCI FIRMY) Za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość brutto na początek okresu Zwiększenia - nabycie -prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie -nabycie w ramach połączeń jedn.gospodarczych -z tyt.przeszacowania wartości -inne Zmniejszenia -wycofanie z uŜycia -likwidacja -zbycie -z tyt.przeszacowania wartosci -inne Trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość brutto na koniec okresu Wartość umorzenia na początek okresu zwiększenia (amortyzacja bieŜąca) zmniejszenia Trwale klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy Przypisane do działalności zaniechanej Przemieszczenia wewnętrzne(+/-) Wartość umorzenia na koniec okresu Odpis aktualizujący z tyt. utraty wartości na początek okresu Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tyt. utraty wartości Wartość odpisów z tytułu utraty wartości na koniec okresu Korekta z tytułu róŜnic kursowych netto z tytułu przeliczenia Wartość netto na koniec okresu Pozostałe wartości nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: Razem pozostałe pozostałe oprogramowanie komputerowe - - 1 777 81 81 579 - - - - - - - - - 1 858 1 701 97 579 577 2 - - - 1 798 - 579 - - - - - - - - - 60 - - 1 777 81 81 1 858 1 701 97 1 798 - Noty objaśniające do bilansu 60 Nota 5 - INWESTYCJE W JWDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH WYCENIANEMETODĄ PRAW WŁASNOŚCI 31.12.2008 Razem : 31.12.2007 - - - - 31.12.2008 37 289 36 769 31.12.2007 32 474 30 542 520 - 1 932 - - - - - - - 4 287 54 6 535 54 - - 4 233 6 481 4 233 6 481 41 576 39 009 Nota 6 - INWESTYCJE DOSTĘPNE DO SPRZEDAśY Razem : Nota 7 - DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Nota 7A Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) b) w jednostkach stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) c) w jednostce dominującej - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) d) w pozostałych jednostkach - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) w tym: - lokaty długoterminowe (lokaty wymagalne w okresie powyŜej 12 miesięcy i odsetki od tych lokat, jeŜeli podlegają kapitalizacji) - leasing finansowy - inne Długoterminowe aktywa finansowe, razem Noty objaśniające do bilansu Nota 7B Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) a) stan na początek okresu - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) - lokaty długoterminowe (lokaty wymagalne w okresie powyŜej 12 miesięcy i odsetki od tych lokat, jeŜeli podlegają kapitalizacji) b) zwiększenia (z tytułu) - udziały i akcje - udziały i akcje ( konwersja z krótkoterminowych) - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) c) zmniejszenia (z tytułu) - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) - lokaty długoterminowe (lokaty wymagalne w okresie powyŜej 12 miesięcy i odsetki od tych lokat, jeŜeli podlegają kapitalizacji) Stan na koniec okresu - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne długoterminowe aktywa finasowe (wg rodzaju) - lokaty długoterminowe (lokaty wymagalne w okresie powyŜej 12 miesięcy i odsetki od tych lokat, jeŜeli podlegają kapitalizacji) Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 39 009 30 596 1 932 6 481 31.12.2007 27 407 19 546 6 481 6 227 6 227 7 861 81 149 12 091 67 126 1 932 69 547 1 041 67 126 - 3 660 1 412 2 248 7 861 1 380 2 248 41 576 36 823 520 4 233 1 380 39 009 30 596 1 932 6 481 4 233 6 481 Nota 7C Długoterminowe udziały lub akcje w spółkach powiązanych a b c d e f g h i j nazwa jednostki (ze wskazaniem siedziba przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania kapitałowego zastosowana metoda data objęcia kontroli / data wartość akcji/ udziałów wg korekty aktualizujące wartość bilansowa procent posiadanego konsolidacji od której wywierany jest znaczny wpływ ceny nabycia wartość (razem) akcji/ udziałów kapitału na walnym akcyjnego/ zgromadzeniu zakładowego Lp. formy prawnej) 1 MZ ZMP "KĘDZIERZYN" Sp. z o o KĘDZIERZYN KOŹLE BUDOWLANO - MONTAśOWA 2 MZ ZMP "KATOWICE" Sp. z o o KATOWICE BUDOWLANO - MONTAśOWA 3 MZ ZMP "CZĘSTOCHOWA" Sp. z o o CZĘSTOCHOWA BUDOWLANO - MONTAśOWA 4 MZ ZMP "CZECHOWICE" Sp. z o o CZECHOWICE BUDOWLANO - MONTAśOWA 5 MZ ZMP "POKÓJ" Sp. z o o ZABRZE BUDOWLANO - MONTAZOWA 6 MZ ZPK Sp. z o o ZABRZE PRODUKCJA KONSTRUKCJI STALOWYCH 7 GPBP SA GLIWICE BUDOWLANO - MONTAśOWY ZABRZE ZABEZPIECZENIE POWIERZCHNI KONSTRUKCYJNYCH ZABRZE SPRZEDAś I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH, USŁUGI TRANSPORTOWE 10 Ocynkownia MET Sp. z o.o. OPOLE CYNKOWANIE KONSTRUKCJI STALOWYCH 11 Buprohut Sp z o.o.(grupa kapitałowa) Gliwice BUDOWLANO - MONTAśOWY 8 SMS PRO Sp. z o o 9 MZ ZTS Sp. z o.o. BUDOWA DRÓG BUDOWLANO - MONTAśOWY 12 PRINś Holding S.A. (grupa kapitałowa) Katowice SPÓŁKA ZALEśNA SPÓŁKA ZALEśNA SPÓŁKA ZALEśNA SPÓŁKA ZALEśNA SPÓLKA ZALEśNA SPÓŁKA ZALEśNA SPÓŁKA ZALEśNA k udział w ogólnej liczbie głosów PEŁNA 15.11.1991 4 365,00 2 293,00 2 072,00 94,35 94,35 PELNA 13.11.1991 1 856,00 0,00 1 856,00 99,55 99,55 PEŁNA 11.12.1991 1 068,00 0,00 1 068,00 70,57 70,57 PEŁNA 29.11.1991 1 568,00 0,00 1 568,00 99,64 99,64 PEŁNA 29.11.1991 935,00 935,00 0,00 76,64 76,64 PEŁNA 25.06.1996 2 307,00 0,00 2 307,00 100,00 100,00 PEŁNA 30.04.1999 8 767,00 0,00 8 767,00 85,35 85,35 SPÓŁKA ZALEśNA PEŁNA 29.07.1999 4 144,00 4 144,00 0,00 100,00 100,00 SPÓLKA ZALEśNA PEŁNA 25.06.1996 2 007,00 0,00 2 007,00 100,00 100,00 SPÓLKA ZALEśNA SPÓLKA ZALEśNA SPÓLKA ZALEśNA PEŁNA 05.01.1995 8 392,00 0,00 8 392,00 100,00 100,00 PEŁNA 14.08.1998 4 742,00 0,00 4 742,00 62,12 51,28 PEŁNA 14.08.1998 71 116,00 67 126,00 3 990,00 99,45 99,45 Razem 111 267,00 74 498,00 36 769,00 l wskazanie innej niŜ określona pod lit. j) lub k), podstawy dominacji 13 Nota 7D Długoterminowe udziały lub akcje w spółkach powiązanych - cd. m kapitał własny jednostki w tym: a nazwa jednostki Lp. kapitał akcyjny /zakładowy kapitał zapasowy i rezerwowy kapitał z aktualizacji wyceny n zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: - długo- krótkoterminowe terminowe pozostały kapitał własny, w tym: zysk (strata) z lat ubiegłych 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 MZ ZMP "KĘDZIERZYN" Sp. z o o MZ ZMP "KATOWICE" Sp. z o o MZ ZMP "CZĘSTOCHOWA" Sp. z o o MZ ZMP "CZECHOWICE" Sp. z o o MZ ZMP "POKÓJ" Sp. z o o MZ ZPK Sp. z o o GPBP SA SMS PRO Sp. z o o MZ ZTS Sp. z o.o. Ocynkownia MET Sp. z o.o. Buprohut Sp z o.o.(grupa kapitałowa) PRINś Holding S.A. (grupa kapitałowa) 0,00 Razem o naleŜności jednostki, w tym: - długo- krótkoterminowe terminowe p aktywa jednostki razem zysk (strata) netto r s t przychody nieopłaconaotrzymane lub ze przez emitenta naleŜne sprzedaŜy wartość dywidendy akcji/udział /udziały w ów zyskach za ostatni rok obrotowy 1 125,00 3 699,00 6 875,00 6 962,00 -1 266,00 18 265,00 33 867,00 -1 499,00 2 594,00 21 183,00 32 884,00 -31 013,00 4 600,00 1 864,00 1 512,00 1 570,00 1 220,00 2 300,00 2 282,00 4 910,00 2 000,00 8 600,00 3 301,00 1 251,00 2,00 1 213,00 423,00 4 382,00 639,00 10 537,00 15 639,00 0,00 493,00 9 928,00 5 359,00 21 504,00 0,00 0,00 729,00 0,00 46,00 0,00 6 095,00 0,00 0,00 -127,00 387,00 -33 779,00 -3 477,00 622,00 4 211,00 1 010,00 -3 171,00 5 428,00 9 851,00 -6 409,00 101,00 2 782,00 23 837,00 -19 989,00 -7 383,00 0,00 0,00 0,00 -5 062,00 0,00 0,00 -5 327,00 0,00 0,00 21 660,00 -25 015,00 3 906,00 622,00 4 211,00 1 010,00 1 891,00 5 428,00 9 851,00 -1 082,00 101,00 2 782,00 2 177,00 5 026,00 9 412,00 6 463,00 21 137,00 6 802,00 7 516,00 35 527,00 47 909,00 7 642,00 1 940,00 1 892,00 10 969,00 187 332,00 464,00 1 004,00 1 486,00 1 493,00 3 477,00 2 103,00 7 173,00 1 325,00 507,00 85,00 2 286,00 6 514,00 8 948,00 5 459,00 19 651,00 5 309,00 4 039,00 33 424,00 40 736,00 6 317,00 1 433,00 1 807,00 8 683,00 180 818,00 7 648,00 5 164,00 17 402,00 7 627,00 4 652,00 18 932,00 31 599,00 3 269,00 1 468,00 4 224,00 9 806,00 20 846,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 7 648,00 5 164,00 17 402,00 7 627,00 4 652,00 18 932,00 31 599,00 3 269,00 1 468,00 4 224,00 9 806,00 20 846,00 10 536,00 10 163,00 28 011,00 13 764,00 6 249,00 53 792,00 81 776,00 6 142,00 4 534,00 23 075,00 43 854,00 156 541,00 43 399,00 35 408,00 74 010,00 25 687,00 15 159,00 134 233,00 117 259,00 15 999,00 11 820,00 24 855,00 19 604,00 164 439,00 93 676,00 35 410,00 70 119,00 -26 649,00 14 796,00 -21 127,00 35 923,00 344 541,00 27 917,00 316 624,00 132 637,00 0,00 132 637,00 438 437,00 681 872,00 Noty objaśniające do bilansu 0,00 0,00 Nota 8 - AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2008 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) - ujemne róŜnice kursowe - rezerwy na naleŜności, których nieściągalność nie jest uprawdopodobniona - nie wypłacone wynagrodzenia od umów zlecenia - koszty badania sprawozdania finasowego - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki na dzień bilansowy od zobowiązań - wycena instrumentów finasowych - na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych - na straty na kontraktach - na inne przewidywane koszty na kontraktach budowlanych - rezerwa na przewidywane koszty - nie wypłacone wynagrodzenia - rezerwa na przewidywane koszty - nie wykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od poŜyczek, kredytów i leasingu - produkcja w toku - odpisy aktualizujące aktywa finansowe i niefinansowe - ZFŚS - inne rezerwy - rezerwa na przewidywane koszty - nie zapłacone składki ZUS - pozostałe - w związku ze stratą podatkową - straty podatkowe do odliczenia w ciągu 5 lat b) odniesiony na kapitał własny (z tytułu) - leasing - inne - w związku ze stratą podatkową z tytułu………… c) odniesiony na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) 2. Zwiększenia a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) - ujemne róŜnice kursowe - rezerwy na naleŜności, których nieściągalność nie jest uprawdopodobniona - nie wypłacone wynagrodzenia od umów zlecenia - koszty badania sprawozdania finasowego - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki na dzień bilansowy od zobowiązań - wycena instrumentów finasowych - na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych - na straty na kontraktach - na inne przewidywane koszty na kontraktach budowlanych - rezerwa na przewidywane koszty - nie wypłacone wynagrodzenia - rezerwa na przewidywane koszty - nie wykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od poŜyczek, kredytów i leasingu - produkcja w toku - odpisy aktualizujące aktywa finansowe i niefinansowe - ZFŚS - inne rezerwy - rezerwa na przewidywane koszty - nie zapłacone składki ZUS - pozostałe - w związku ze stratą podatkową - straty podatkowe do odliczenia w ciągu 5 lat b) odniesiony na kapitał własny (z tytułu) - leasing - inne - w związku ze stratą podatkową z tytułu………… Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 1 517 812 1 266 196 812 - 281 768 - 812 21 251 251 1 893 1 611 1 893 - 1 360 196 899 627 216 30 121 - - - - 281 768 115 251 251 c) odniesiony na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) - ujemne róŜnice kursowe - rezerwy na naleŜności, których nieściągalność nie jest uprawdopodobniona - nie wypłacone wynagrodzenia od umów zlecenia - koszty badania sprawozdania finasowego - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki na dzień bilansowy od zobowiązań - wycena instrumentów finasowych - na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych - na straty na kontraktach - na inne przewidywane koszty na kontraktach budowlanych - rezerwa na przewidywane koszty - nie wypłacone wynagrodzenia - rezerwa na przewidywane koszty - nie wykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od poŜyczek, kredytów i leasingu - produkcja w toku - odpisy aktualizujące aktywa finansowe i niefinansowe - ZFŚS - inne rezerwy - rezerwa na przewidywane koszty - nie zapłacone składki ZUS - pozostałe - w związku ze stratą podatkową - straty podatkowe do odliczenia w ciągu 5 lat b) odniesiony na kapitał własny (z tytułu) - leasing - inne - w związku ze stratą podatkową z tytułu………… c) odniesiony na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: a) odniesiony na wynik finansowy w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi (z tytułu) - ujemne róŜnice kursowe - rezerwy na naleŜności, których nieściągalność nie jest uprawdopodobniona - nie wypłacone wynagrodzenia od umów zlecenia - koszty badania sprawozdania finasowego - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki na dzień bilansowy od zobowiązań - wycena instrumentów finasowych - na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych - na straty na kontraktach - na inne przewidywane koszty na kontraktach budowlanych - rezerwa na przewidywane koszty - nie wypłacone wynagrodzenia - rezerwa na przewidywane koszty - nie wykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od poŜyczek, kredytów i leasingu - produkcja w toku - odpisy aktualizujące aktywa finansowe i niefinansowe - ZFŚS - inne rezerwy - rezerwa na przewidywane koszty - nie zapłacone składki ZUS - pozostałe - w związku ze stratą podatkową - straty podatkowe do odliczenia w ciągu 5 lat b) odniesiony na kapitał własny (z tytułu) - leasing - inne - w związku ze stratą podatkową z tytułu………… c) odniesiony na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) Noty objaśniające do bilansu 1 266 906 1 266 196 906 - 281 768 21 - - - 812 94 - - - 2 144 1 517 1 893 - 1 266 196 899 627 281 768 216 30 121 251 251 - 21 251 251 - 627 454 Nota 9 - NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Nota 9A NaleŜności długoterminowe a) od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. (z tytułu): - od jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. (z tytułu): - od jednostki dominującej (z tytułu): b) od pozostałych jednostek NaleŜności długoterminowe netto c) odpis aktualizujący wartość naleŜności (wielkość dodatnia) NaleŜności długoterminowe brutto Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 - - - - Nota 9E Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - leasing operacyjny-opłata wstępna - inne b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym - odsetki - leasing - oplata prolongacyjna - umowa ratalna - inne Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , razem 31.12.2008 31.12.2007 - - - - - - Nota 10A - ZAPASY Zapasy a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary Zapasy, razem 31.12.2008 Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 251 396 98 1 027 647 1 125 Nota 10B - ZAPASY Za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary RAZEM w tym część długoterminowa Kwoty Kwoty odwrócenia Kwota Kwota Wycena odpisów odpisów odpisów odpisów Wartość Wartość Wartość według aktualizujący aktualizujący aktualizujący aktualizujący zapasów bilansowa zapasów Zapasy wartości ch wartości ch zapasy ch wartości ch wartości ujętych jako zapasów na stanowiących brutto netto zapasów ujęte jako zapasów na zabezpieczeni zapasów na koszt w koniec moŜliwej do pomniejszeni ujętych w e zobowiązań początek koniec okresie okresu uzyskania okresie jako e tych okresu okresu koszt odpisów w okresie 251 26 156 251 396 396 108 108 647 108 108 26 156 647 - Noty objaśniające do bilansu Za okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Zapasy brutto a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary RAZEM w tym część długoterminowa 98 1 027 108 1 233 Kwoty Kwoty odwrócenia Kwota Kwota Wycena odpisów odpisów odpisów odpisów Wartość Wartość Wartość według aktualizujący aktualizujący aktualizujący aktualizujący zapasów bilansowa zapasów wartości ch wartości ch zapasy ch wartości ch wartości ujętych jako zapasów na stanowiących netto zapasów ujęte jako zapasów na zapasów na koszt w koniec zabezpieczeni moŜliwej do pomniejszeni ujętych w początek koniec okresie okresu e zobowiązań uzyskania okresie jako e tych okresu okresu koszt odpisów w okresie 39 223 98 1 027 108 108 108 108 39 223 1 125 - Noty objaśniające do bilansu Nota 11 - KRÓTKOTERMINOWE NALEśNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Nota 11A NaleŜności krótkoterminowe a) od jednostek powiązanych - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy - inne - zaliczki na aktywa trwałe i obrotowe - dochodzone na drodze sądowej b) naleŜności od pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - rozrachunki z pracownikami - rozrachunki eksportowe - kaucja pienięŜna na zabezpieczenie gwarancji - dochodzone na drodze sądowej - zaliczki na aktywa trwałe i obrotowe - pozostałe NaleŜności krótkoterminowe netto c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wielkość dodatnia) NaleŜności krótkoterminowe brutto 31.12.2008 2 688 2 688 2 605 83 76 487 65 853 56 824 9 029 31.12.2007 3 224 3 224 3 224 51 721 34 610 28 311 6 299 2 236 265 2 964 4 587 1 799 373 11 375 3 564 54 945 54 467 109 412 239 343 79 175 53 431 132 606 Nota 11B NaleŜności krótkoterminowe od jednostek powiązanych 31.12.2008 31.12.2007 a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 2 688 3 224 - od jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostki dominującej b) inne, w tym: - od jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostki dominującej c) zaliczki na aktywa trwałe i obrotowe, w tym: - od jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostki dominującej d) dochodzone na drodze sądowej, w tym - od jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - od jednostki dominującej NaleŜności krótkoterminowe netto d) odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wielkość dodatnia) NaleŜności krótkoterminowe brutto 2 688 3 224 - - - - - - 2 688 529 3 217 3 224 1 033 4 257 Noty objaśniające do bilansu Nota 11C Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowych a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - odpis aktualizujący naleŜności (z tyt.dostaw i usług) - odpis aktualizujący odsetki od naleŜności - wyceny bilansowej (róŜnice kursowe) - zasądzone koszty sądowe - inne c) zmniejszenia (z tytułu) - zapłata naleŜności (z tyt.dostaw i usług) - zapłata naleŜności z tytułu odsetek - wyceny bilansowej (róŜnice kursowe) - zasądzone koszty sądowe - umorzenie naleŜności objętych postępowaniem układowym - inne d) wykorzystanie (z tytułu) - spisanie i umorzenie naleŜności nieściągalnych - umorzenie naleŜności objętych postępowaniem układowym - inne Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowe na koniec okresu Nota 11D NaleŜności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych b1. jednostka/waluta USD zł b2. jednostka/waluta EUR zł b3. jednostka/waluta GBP zł b4. jednostka/waluta DKK zł b5. jednostka/waluta SEK zł b6. jednostka/waluta CHF zł b7. jednostka/waluta CZK zł b8. jednostka/waluta ESP zł b9. jednostka/waluta NOK zł b10. jednostka/waluta ZAR zł b10. pozostałe waluty w zł NaleŜności krótkoterminowe, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 54 467 7 777 3 239 3 946 592 2 578 1 246 1 011 321 6 235 6 235 53 431 31.12.2007 71 093 2 245 37 875 1 333 9 166 806 2 502 5 858 9 705 9 705 54 467 31.12.2008 72 363 60 243 1 083 3 208 11 034 46 039 2 046 8 782 2 496 954 7 891 1 236 50 21 11 3 31.12.2007 64 896 44 515 2 375 5 782 6 974 24 981 2 760 13 440 2 317 312 - 132 606 109 411 Nota 11F - KRÓTKORERMINOWE ROZŁICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: - ubezpieczenia - prenumeraty - pozostałe usługi - inne b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od leasingu finasowego - zakunp wartości niematerialnych - inne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 31.12.2008 31.12.2007 122 112 2 8 14 275 13 112 14 1 149 14 397 258 102 3 153 5 157 5 157 5 415 Nota 12 - NALEśNOŚCI Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO NaleŜności z tytułu podatku dochodowego NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Razem 31.12.2008 177 177 31.12.2007 2 201 2 201 Nota 13A - AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAśY 31.12.2008 Akcje spółek notowanych na giełdzie Akcje/udziały spółek nie notowanych na giełdzie Akcje Mostostal Zabrze Holding S.A. ………………………………………………… Razem 31.12.2007 961 - 961 - Nota 13B - POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2008 Udziały spółek nie notowanych na giełdzie Obligacje PoŜyczki dla członków Zarządu lokaty Opcje Inne aktywa finansowe Razem 9 466 1 389 240 11 095 Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 375 375 Nota 13C Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - inne b) w jednostkach stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - inne c) w jednostce dominującej - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - inne d) w pozostałych jednostkach - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - lokaty - opcje - inne Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 240 375 - - 240 - 375 - - - - - - - - - - - - - 11 816 961 - - - 10 855 9 466 1 389 - 12 056 375 Nota 13D Zmiana stanu odpisów aktualizujących pozostałe krótkoterminowe aktywa a) stan na początek okresu - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - lokaty - opcje - inne b) zwiększenia (z tytułu) - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - lokaty - opcje - inne c) zmniejszenia (z tytułu) - udziały i akcje - udziały i akcje (konwersja na długoterminowe) - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - lokaty - opcje - inne Stan odpisów aktualizujących pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu - udziały i akcje - dłuŜne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone poŜyczki - inne krótkoterminowe aktywa finasowe, w tym: - lokaty - opcje - inne 31.12.2008 3 691 3 691 - 31.12.2007 77 081 77 081 - - - - - - - 1 450 1 450 - 73 390 6 264 67 126 - - - 2 241 2 241 - 3 691 3 691 - 31.12.2008 7 929 31.12.2007 10 271 7 929 10 271 - Nota 14 - ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY Nota 14A Środki pienięŜne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe lokaty dewizowe Razem, w tym: -środki pienięŜne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej -środki pienięŜne w banku i w kasie, które nie są dostępne do uŜytku przez grupę Nota14B Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych b1. jednostka/waluta USD zł b2. jednostka/waluta EUR zł b3. jednostka/waluta DKK zł b4. jednostka/waluta CZK zł b5. jednostka/waluta GBP zł b6. jednostka/waluta SEK zł b7. jednostka/waluta NOK zł b8. jednostka/waluta ZAR zł b9. pozostałe waluty w zł Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 31 7 898 1 4 1 573 6 565 1 1 5 949 932 71 304 220 84 2 7 14 1 493 9 778 34 83 514 1 840 83 40 8 984 1 211 1 268 6 174 253 96 744 334 - 7 929 10 271 Nota 15 - AKTYWA SKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY 31.12.2008 31.12.2007 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Zapasy NaleŜności i rozliczenia międzyokresowe Środki pienięŜne 1 833 - 1 833 31.12.2008 90 858 44 884 31 412 14 562 90 858 31.12.2007 74 206 42 259 17 549 14 398 74 206 Razem aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy WARTOŚĆ MAJĄTKU NA KTÓRYM USTANOWIONO ZABEZPIECZENIE 1. Wartość majątku na którym ustanowiono zabezpieczenie a) Na składnikach majątku trwałego b) Na składnikach majątku obrotowego c) Na składnikach majątku finansowego Razem Nota 16 - KAPITAŁ WŁASNY Nota 16A LICZBA AKCJI / UDZIAŁÓW SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY31.12.2008 Emisja I - imienne zwykle - 22 600 szt. Emisja II - na okaziciela - 3 337 400 szt. Emisja III - na okaziciela - 5 560 000 szt. Emisja IV - na okaziciela - 1 535 760 szt. Emisja V - na okaziciela - 2 600 000 szt. Emisja VI - na okaziciela - 230 900 szt. Emisja VII - na okaziciela - 7 000 000 szt. Emisja VII aeria A dla wierzycieli - 77 751 172 szt. Emisja VII seria C dla akcjonariuszy - 30 489 990 szt. Emisja VII seria B dla wierzycieli - 20 562 716 szt Razem 23 3 377 5 560 1 536 2 600 231 7 000 77 751 30 490 20 563 149 131 ZMIANY LICZBY AKCJI / UDZIAŁÓW Za okres od 01.01 do 31.12.2008 31.12.2008 149 131 Na początek okresu Na koniec okresu 149 131 Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 23 3 377 5 560 1 536 2 600 231 7 000 77 751 30 490 20 563 149 131 Nota 16B - KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY Za okres od 01.01 do 31.12.2007 Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy z nadwyŜki ze sprzesdaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pienięŜnych Kapitał rezerwowy z tytułu róŜnic kursowych Kapitał Kapitał rezerwowy z rezerwowy z aktualizacji aktualizacji wyceny wyceny wartości aktywów niematerialnyc finansowych h dostępnych do Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach Przeniesienie zysków na kapitał zapasowy Koszty emisji AiB zmmniejszenie 28 432 28 432 53 825 (248) - - - - - - - Saldo na koniec okresu 82 009 - - - - - - - Noty objaśniające do bilansu Razem 28 432 28 432 53 825 (248) 82 009 Nota 16C - KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWE I KAPITAŁY Z AKTUALIZACJI WYCENY Za okres od 01.01 do 31.12.2008 82 009 - - - - Kapitał Kapitał rezerwowy z rezerwowy z aktualizacji aktualizacji wyceny wyceny wartości aktywów niematerialnyc finansowych h dostępnych do - 82 009 - - - - - - - - - - - - - - Kapitał zapasowy Saldo na początek okresu Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na początek okresu po korektach Zyski/ straty z tytułu aktualizacji wyceny Emisja akcji Likwidacja/przeszacowanie środków trwałych Saldo na koniec okresu Kapitał zapasowy z nadwyŜki ze sprzesdaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych Kapitał rezerwowy z tytułu zabezpieczeń przepływów pienięŜnych Kapitał rezerwowy z tytułu róŜnic kursowych (52) 81 957 Noty objaśniające do bilansu Razem 82 009 82 009 (52) 81 957 Nota 17A - REZERWY Zmiana stanu długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze (wg tytułów) a) stan na początek okresu - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - inne b) zwiększenia (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - inne c) wykorzystanie (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - inne d) rozwiązanie (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - inne Stan na koniec okresu - emerytalne - rentowe - jubileuszowe - inne Zmiana stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze (wg tytułów) a) stan na początek okresu - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - pozostałe b) zwiększenia (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - pozostałe c) wykorzystanie (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - pozostałe d) rozwiązanie (z tytułu) - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - pozostałe Stan krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze na koniec okresu - emerytalne - rentowe - jubileuszowe i niewykorzystane urlopy - pozostałe Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 1 084 303 15 766 3 3 31.12.2007 850 287 12 551 330 16 3 311 - - 135 96 1 134 96 952 306 14 632 - 1 084 303 15 766 - 349 21 2 326 164 13 31.12.2007 1 446 18 453 975 275 3 2 31.12.2008 151 - 270 975 - 975 397 127 270 513 34 2 477 - 349 21 2 326 - Nota 17B - REZERWY Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych (wg tytułów) a) stan na początek okresu - rezerwa na naprawy gwarancyjne - rezerwy restrukturyzacyjne - zobowiązania układowe - inne b) zwiększenia (z tytułu) - rezerwa na naprawy gwarancyjne - rezerwy restrukturyzacyjne - zobowiązania układowe - inne c) wykorzystanie (z tytułu) - rezerwa na naprawy gwarancyjne - rezerwy restrukturyzacyjne - zobowiązania układowe - inne d) rozwiązanie (z tytułu) - rezerwa na naprawy gwarancyjne - rezerwy restrukturyzacyjne - zobowiązania układowe - inne Stan na koniec okresu - rezerwa na naprawy gwarancyjne - rezerwy restrukturyzacyjne - zobowiązania układowe - inne Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 - - - - - - - - - Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych (wg tytułów) a) stan na początek okresu - rezerwa na przyszłe koszty - rezerwa na straty na kontraktach - rezerwa na odsetki od zobowiązań - na straty dot. operacji finansowych - na przewidywane koszty - inne b) zwiększenia (z tytułu) - rezerwa na przyszłe koszty - rezerwa na straty na kontraktach - rezerwa na odsetki od zobowiązań - na straty dot. operacji finansowych - na przewidywane koszty - inne c) wykorzystanie (z tytułu) - rezerwa na przyszłe koszty - rezerwa na straty na kontraktach - rezerwa na odsetki od zobowiązań - na straty dot. operacji finansowych - na przewidywane koszty - koszty badania sprawozdania finasowego - inne d) rozwiązanie (z tytułu) - rezerwa na przyszłe koszty - rezerwa na straty na kontraktach - rezerwa na odsetki od zobowiązań - na straty dot. operacji finansowych - na przewidywane koszty - koszty badania sprawozdania finasowego - inne Stan na koniec okresu - rezerwa na przyszłe koszty - rezerwa na straty na kontraktach - rezerwa na odsetki od zobowiązań - na straty dot. operacji finansowych - na przewidywane koszty - koszty badania sprawozdania finasowego - inne Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 14 14 - - 975 975 - - - 961 961 14 14 - 14 14 - Nota 18 - REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2008 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: a) odniesionej na wynik finansowy (z tytułu) - róŜnice przejściowe z tyt. ulgi inwestycyjnej - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki od naleŜności - pozostałe róŜnice przejściowe - wycena umów leasingowych - odsetki od lokat i poŜyczek - RMC przychodów - korekta stawki podatkowej - dodatnie róŜnice kursowe - wycena kontraktów - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - róŜnica z tytułu wartości środka trwałego w leasingu - wycena nieruchomości inwestycyjnych - inne b) odniesionej na kapitał własny (z tytułu) - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - wycena nieruchomości inwestycyjnych c) odniesionej na wartość firmy i ujemną wartość firmy (z tytułu) 2. Zwiększenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic przejściowych (z tytułu): - róŜnice przejściowe z tyt. ulgi inwestycyjnej - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki od naleŜności - pozostałe róŜnice przejściowe - wycena umów leasingowych - odsetki od lokat i poŜyczek - RMC przychodów - na podatek za granicą - dodatnie róŜnice kursowe - wycena kontraktów - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - róŜnica z tytułu wartości środka trwałego w leasingu - wycena nieruchomości inwestycyjnych - inne b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu): - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - wycena nieruchomości inwestycyjnych c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi róŜnicami (z tytułu) 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich róŜnic przejściowych (z tytułu): - róŜnice przejściowe z tyt. ulgi inwestycyjnej - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki od naleŜności - pozostałe róŜnice przejściowe - wycena umów leasingowych - odsetki od lokat i poŜyczek - RMC przychodów - korekta stawki podatkowej - dodatnie róŜnice kursowe - wycena kontraktów - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - róŜnica z tytułu wartości środka trwałego w leasingu - wycena nieruchomości inwestycyjnych - inne b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi róŜnicami przejściowymi (z tytułu): - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - wycena nieruchomości inwestycyjnych c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi róŜnicami (z tytułu) 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: a) odniesionej na wynik finasowy (z tytułu) - róŜnice przejściowe z tyt. ulgi inwestycyjnej - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki od naleŜności - pozostałe róŜnice przejściowe - wycena umów leasingowych - odsetki od lokat i poŜyczek - RMC przychodów - na podatek za granicą - dodatnie róŜnice kursowe - wycena kontraktów - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - róŜnica z tytułu wartości środka trwałego w leasingu - wycena nieruchomości inwestycyjnych - inne b) odniesionej na kapitał własny (z tytułu) - przejściowe róŜnice dotyczące wyceny rzeczowych aktywów trwałych - wycena nieruchomości inwestycyjnych c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy (z tytułu) Noty objaściające do bilansu 31.12.2007 3 276 1 655 1 153 523 (21) 1 621 1 621 6 100 1 725 1 725 1 265 235 225 2 144 6 100 1 107 2 548 590 1 591 264 523 523 - - 1 621 1 621 - 2 007 593 2 007 1 154 522 331 593 112 235 246 - - - - - 7 369 5 748 1 106 2 548 590 1 592 (352) 264 1 621 1 621 - 3 276 1 655 1 153 523 (21) 1 621 1 621 - 4 093 (70) Nota 19A - KREDYTY BANKOWE I POśYCZKI Za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 Stan na początek okresu koniec okresu 01.01.2008 31.12.2008 Warunki oprocentowania Termin spłaty Kredyt bankowy - ING Bank Śląski S.A. WIBOR 1 m-c +0,7% 08.01.2003 1 542 - Kredyt bankowy w rachunku bankowym BRE Bank WIBOR O/N +0,9% 08.10.2009 1 950 387 Kredyt bankowy - BRE Bank WIBOR O/N +0,9 05.01.2009 - 20 355 Kredyt bankowy - BOŚ S.A. WIBOR 1 m-c +0,7 20.01.2009 - 804 31.12.2011 763 - 4 255 21 546 Krótkoterminowe PoŜyczka Razem Nota 19B - KREDYTY BANKOWE I POśYCZKI Za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 Warunki oprocentowania Długoterminowe Stan na początek okresu koniec okresu 01.01.2008 31.12.2008 Termin spłaty Kredyt w rachunku bieŜącym Kredyt bankowy PoŜyczka Razem - - Nota 20 - POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE ORAZ WARTOŚĆ BIEśĄCA MINIMALNYCH OPŁAT LEASINGOWYCH NETTO w okresie do 1 roku w okresie od 1 roku do 5 lat w okresie powyŜej 5 lat Razem Na dzień 31.12.2007 Wartość bieŜąca Minimalne opłaty 103 116 137 151 240 267 Na dzień 31.12.2008 Wartość bieŜąca Minimalne opłaty 111 122 39 45 150 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNEGO PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE Z TYTUŁU NIEODWOŁALNEGO LEASINGU OPERACYJNEGO Na dzień 31.12.2007 w okresie do 1 roku w okresie od 1 roku do 5 lat w okresie powyŜej 5 lat Razem Na dzień 31.12.2008 - - INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Na dzień 31.12.2007 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym - emisji obligacji - pozostałe Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe, w tym - emisji obligacji - opcje Razem : Na dzień 31.12.2008 - - 25 25 1 044 25 1 019 1 044 25 Noty objaśniające do bilansu 167 Nota 21 - DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Nota 21A Długoterminowe zobowiązania a) wobec jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - inne zobowiązania w tym: b) wobec jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 31.12.2008 - inne zobowiązania w tym: c) wobec jednostki dominującej - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - inne zobowiązania w tym: d) wobec pozostałych jednostek - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - inne zobowiązania w tym: - zobow.w post.ukł. - ZUS - z tyt umowy leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 21B Zobowiązania długoterminowe, o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty a) powyŜej 1 roku do 3 lat b) powyŜej 3 do 5 lat c) powyŜej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2007 - - - - - - 278 1 257 278 1 257 278 1 257 278 1 257 278 31.12.2007 1 257 278 1 257 31.12.2008 Nota 21C Zobowiązania długoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych b1. jednostka/waluta USD zł b5. pozostałe waluty w zł Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 21D Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe a) bierne rozliczenia międzyokresowe - koszty napraw gwarancyjnych - postępowanie układowe - umorzenie - inne b) rozliczenia międzyokresowe przychodów - inne Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 31.12.2008 278 - 31.12.2007 1 257 - 278 1 257 31.12.2008 31.12.2007 537 537 492 492 - - 537 492 Nota 22 - KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Nota 22A Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług a) wobec jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy c) wobec jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy e) wobec jednostki dominującej - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy f) wobec pozostałych jednostek - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyŜej 12 miesięcy Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 11 624 11 624 10 589 1 035 - 31.12.2007 5 415 5 415 5 188 227 - - - 10 532 10 532 9 986 546 22 156 8 562 8 562 7 525 1 037 13 977 Nota 22B Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych b1. jednostka/waluta USD zł b2. jednostka/waluta EUR zł b3. jednostka/waluta DKK zł b4. jednostka/waluta SEK zł b5. jednostka/waluta CZK zł b6. jednostka/waluta CHF zł b7. jednostka/waluta NOK zł b8. jednostka/waluta ESP zł b9. jednostka/waluta GBP zł ...... b9. pozostałe waluty w zł Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 18 682 3 474 786 3 277 272 104 517 81 16 7 16 5 - 31.12.2007 13 737 240 96 233 2 7 - 22 156 13 977 Nota 22C Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe a) wobec jednostek zaleŜnych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - zaliczki orzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - inne (wg rodzaju) - koszty sądowe c) wobec jednostek stowarzyszonych Grupy Kapitałowej MZH S.A. - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - zaliczki orzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - inne (wg rodzaju) - koszty sądowe e) wobec jednostki dominującej - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - zaliczki orzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - inne (wg rodzaju) f) wobec pozostałych jednostkach - z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - zaliczki orzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: - podatek od nieruchomości - PFRON - ZUS - podatek VAT - podatek od płac zagranicą - opłata za emisję zanieczyszczeń - podatek od osób fizycznych - z tytułu wynagrodzeń - inne (wg rodzaju) - zobowiązania układowe - rozrachunki - eksport - rozrachunki z tytułu ubezpieczeń - poręczenia i gwarancje - koszty sądowe - z tytułu wykupu wierzytelności - z tytułu prowizji i innych opłat bankowych - pozostałe g) fundusze specjalne (wg tytułów) - ZFŚS - Fundusz Promocyjno Akwizycyjny - Fundusze z podziału zysku z lat ubiegłych Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 - - - - - - - - - - - - 16 311 9 874 424 38 2 858 4 812 1 742 3 879 2 558 2 220 16 161 161 152 11 141 16 463 24 001 1 759 17 366 1 902 36 2 933 11 267 1 228 1 696 3 180 1 215 8 162 1 158 23 614 160 19 141 24 161 Nota 22D Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych b1. jednostka/waluta USD zł b2. jednostka/waluta EUR zł b3. jednostka/waluta DKK zł b4. jednostka/waluta SEK zł b5. jednostka/waluta CZK zł b6. jednostka/waluta CHF zł b7. jednostka/waluta NOK zł b8. jednostka/waluta ZAR zł b9. jednostka/waluta GBP zł ...... b9. pozostałe waluty w zł Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem Nota 22E Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe a) bierne rozliczenia międzyokresowe - koszty napraw gwarancyjnych - rezerwa na przewidywane koszty - rezerewa na koszty związane z badaniem bilansu - inne b) rozliczenia międzyokresowe przychodów - wycena długoterminowych kontraktów budowlanych - umorzenie 40 % zobowiązań - zaliczka na sprzedaŜ środków trwałych - inne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 31.12.2008 11 748 4 715 679 2 834 1 136 434 1 219 191 5 2 292 1 254 31.12.2007 11 232 12 929 521 1 873 186 71 665 90 5 213 2 344 1 754 8 551 16 463 24 161 31.12.2008 5 087 227 4 820 40 31.12.2007 846 2 556 2 556 435 374 37 - 7 643 846 Nota 23 - ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Razem : Noty objaśniające do bilansu 31.12.2008 31.12.2007 - - Nota 24 - PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Za okres od 01.01 do 31.12.2008 76 840 A) Kraj Przychody ze sprzedaŜy produktów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy usług - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy materiałów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy towarów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy usług najmu - w tym od spółek powiązanych Pozostałe przychody - w tym od spółek powiązanych A) Eksport Przychody ze sprzedaŜy produktów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy usług - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy materiałów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy towarów - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy usług najmu - w tym od spółek powiązanych RAZEM 65 577 287 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 38 073 28 037 607 2 298 1 594 8 413 6 939 2 850 1 970 139 570 689 7 738 6 480 257 697 21 177 138 881 236 520 216 410 295 770 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 76 840 65 577 287 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 38 073 28 037 607 11 263 8 909 10 036 8 074 139 570 138 881 257 697 236 520 689 21 177 216 410 295 770 Nota 24A - PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY - struktura branŜowa a) kraj - budowlano - montaŜowa - w tym od spółek powiązanych - wyroby produkcji przemysłowej - w tym od spółek powiązanych - usługi produkcji przemysłowej - w tym od spółek powiązanych - usługi sprzętowe - w tym od spółek powiązanych - usługi transportowe - w tym od spółek powiązanych - pozostałe usługi - w tym od spółek powiązanych - towary - w tym od spółek powiązanych - materiały - w tym od spółek powiązanych b) eksport - budowlano - montaŜowa - w tym od spółek powiązanych - wyroby produkcji przemysłowej - w tym od spółek powiązanych - usługi produkcji przemysłowej - w tym od spółek powiązanych - usługi sprzętowe - w tym od spółek powiązanych - usługi transportowe - w tym od spółek powiązanych - pozostałe usługi - w tym od spółek powiązanych - towary - w tym od spółek powiązanych - materiały - w tym od spółek powiązanych Przychody ze sprzedaŜy produktów, razem Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Nota 24B - PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY- struktura geograficzna Za okres od 01.01 do 31.12.2008 76 840 139 570 138 881 689 216 410 A) Przychody ze sprzedaŜy w kraju B) Przychody ze sprzedaŜy za granicą KRAJE UNII EUROPEJSKIEJ POZOSTAŁE KRAJE RAZEM Za okres od 01.01 do 31.12.2007 38 073 257 697 137 121 120 576 295 770 Nota 25A - KOSZT SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW Koszty rodzajowe Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Koszty świadczeń pracowniczych ZuŜycie surowców, materiałów i energii Koszty usług obcych Koszty podatków i opłat Pozostałe koszty Koszty według rodzaju razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wartość ujemna) Koszty sprzedaŜy (wartość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty sprzdanych produktów, towarów i materiałów Za okres od 01.01 do 31.12.2008 6 832 97 81 610 26 574 86 668 3 491 3 583 208 855 23 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 6 707 110 138 458 39 769 94 967 5 248 7 645 292 904 (2 102) (13 701) (12 141) 195 177 278 661 195 177 278 661 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 64 917 14 917 64 63 1 649 81 610 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 107 368 28 270 8 10 291 2 511 138 458 Nota 25B - KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Koszty wynagrodzeń Koszty ubezpieczeń społeczych Koszty z tytułu programów określonych składek Koszty z tytułu programów określonych świadczeń, w tym: Koszty z tytułu innych długoterminowych świadczeń pracowniczych Koszty świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy Koszty świadczeń emerytalnych Inne świadczenia po okresie zatrudnienia Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych RAZEM Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Nota 26 - POZOSTAŁE PRZYCHODY 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Rozwiązane odpisy aktualizujące i rezerwy, w tym: a. rezerwy na świadczenia pracownicze b. rezerwa na zobowiązania, w tym : - odpisane umorzone zobowiazania z tytułu układu - na naprawy gwarancyjne - zobowiązania obce - zobowiązania przedawnione i umorzone - inne zobowiązania c. odpisy aktualizujące : - na naleŜności z tytułu dostaw i usług - na inne naleŜności : - na zapasy - z tyt. utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych - z tyt. utraty wartości wartości niematerialnych - z tyt. utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych - na inne aktywa niefinansowe 3. Inne przychody, w tym: - zwrot zasądzonych kosztów sądowych - otrzymane odszkodowania i kary umowne - potrącenie ze zobowiazań objętych układem - PRINś - wynagrodzenie płatnika - gwarancja bankowa - nadwyŜki z inwestycji - zdarzenia losowe - wystawione noty obciaŜeniowe za bilety - umorzenie zobowiązań układowych - umorzenie wierzytelności - inne RAZEM Za okres od 01.01 do 31.12.2008 1 049 1 702 135 1 567 1 246 321 1 658 168 317 1 032 141 4 409 Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Za okres od 01.01 do 31.12.2007 230 8 119 494 961 961 6 664 806 5 858 2 553 24 119 2 203 175 32 10 902 Nota 27 - POZOSTAŁE KOSZTY Za okres od 01.01 do 31.12.2008 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy, w tym: a. rezerwy na świadczenia pracownicze b. rezerwa na zobowiązania, w tym : - na naprawy gwarancyjne - zobowiązania obce - rezerwa na koszty dot. odszkodowania - pozostałe zobowiązania c. odpisy aktualizujące : - na naleŜności z tytułu dostaw i usług - na inne naleŜności - na zapasy - z tyt. utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych - z tyt. utraty wartości wartości niematerialnych - z tyt. utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych - na inne aktywa niefinansowe 3. Inne koszty, w tym: - opłaty i koszty sądowe, grzywny - koszty egzekucyjne związane z niewykonaniem zobowiązań - odszkodowania i kary umowne - odpisane naleŜności - róŜnice inwentaryzacyjne - wartość netto zlikwidowanych środków trwałych - koszty działalności socjalno-bytowej - zdarzenia losowe - darowizny - odpisanie naleŜności umorzonychw postępowaniu układowym - koszty likwidacji środków trwałych - inne RAZEM Noty objaśniające do rachunku zysków i strat 3 998 167 3 831 3 239 592 1 603 313 306 209 546 3 148 78 5 601 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 642 605 37 37 1 940 37 90 1 125 508 69 100 11 2 582 Nota 28 - PRZYCHODY FINANSOWE 1. Dywidendy i udziały w zyskach 2. Odsetki, w tym: - z rachunków bankowych i lokat - z tytułu udzielonych poŜyczek - pozostałe odsetki 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Zyski z tytułu róŜnic kursowych 5. Rozwiązane odpisy aktualizujące z tytułu : - naliczonych odsetek - aktywów dostępnych do sprzedaŜy - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wartość udziałów, akcji i papierów wartościowych - inne ryzyko finansowe - innych aktywów finansowych - pozostałe 6. Zyski z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych - aktywów dostępnych do sprzedaŜy - zysk ze zbycia inwestycji - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - instrumentów zabezpieczających 7. Inne przychody finansowe, w tym: - umorzenie otrzymanej poŜyczki - umorzenie, anulowanie naliczonych odsetek - wycena nieruchomości inwestycyjnych - zysk ze sprzedaŜy wierzytelności - umorzenie 40 % wierzytelności VII emisji seria B - wycena instrumentów pochodnych - przychody z instrumentów pochodnych - opcje - przychody z instrumentów finansowych WTT - pozostałe RAZEM Za okres od 01.01 do 31.12.2008 6 464 1 071 336 115 620 4 408 1 450 - Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Za okres od 01.01 do 31.12.2007 16 784 656 67 61 10 036 - - - 1 450 - 10 036 - - - 7 554 1 842 1 389 4 309 13 1 20 947 11 281 5 700 2 074 3 472 35 22 117 Nota 29 - KOSZTY FINANSOWE 1. Odsetki, w tym: - od kredytów - od poŜyczek - od obligacji - od zobowiązań - od poręczeń i gwarancji - budŜetowe - inne 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Straty z tytułu róŜnic kursowych 4. Utworzone odpisy aktualizujące z tytułu : - naliczonych odsetek - aktywów dostępnych do sprzedaŜy - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wartość udziałów, akcji i papierów wartościowych - inne ryzyko finansowe - poręczenie kredytu - innych aktywów finansowych - pozostałe 5. Straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów finansowych, w tym dotyczące: - aktywów dostępnych do sprzedaŜy - aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - instrumentów zabezpieczających 6. Inne koszty finansowe, w tym - wycena instrumentu finansowego - wycena nieruchomości inwestysyjnych - rezerwa na przewidywane koszty - inne RAZEM Za okres od 01.01 do 31.12.2008 1 238 709 56 436 37 489 - Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Za okres od 01.01 do 31.12.2007 2 523 182 636 309 855 395 146 7 513 1 916 875 - - - 489 - 1 041 - 640 - - - - - 640 5 827 1 137 11 952 4 690 8 194 Nota 30 - PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy 1. Zysk brutto 2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) - trwałe róŜnice w podatku dochodowym - przejściowe róŜnice w podatku dochodowym 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Podatek dochodowy według obowiązującej stawki 5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniŜki podatku 6. ………………………………… 7. Podatek dochodowy bieŜący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w - wykazywany w rachunku zysków i strat - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy Dodatkowe objaśnienia: Trwałe róŜnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania: - otrzymane dywidendy - amortyzacja nie stanowiąca kosztów uzyskania przychodów - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - koszty utrzymania lokali mieszkalnych - wydatki ponoszone przez związki zawodowe - odsetki za zwłokę od naleŜności budŜetowych - odpisy aktualizujące naleŜności - dochody z zagranicy wolne od podatku - PFRON - rozwiązanie odpisów aktualizujących - inne - koszty sądowe, egzekucyjne - umorzenie 40 % zobowiązań układowych Przejściowe róŜnice pomiędzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania: - ujemne róŜnice kursowe - nie wypłacone wynagrodzenia od umów zlecenia - naliczone, lecz nie zapłacone odsetki na dzień bilansowy od zobowiązań - wycena instrumentów finasowych - na przewidywane koszty napraw gwarancyjnych - na straty na kontraktach - odpisy aktualizujące udziały w spółkach - odpisy aktualizujące naleŜności - rozwiązanie odpisów aktualizujących - wycena kontraktów długoterminowych - odsetki od poŜyczek, kredytów i leasingu - róŜnice przejściowe z tyt. ulgi inwestycyjnej za 97-99 rok - dodatnie róŜnice kursowe - nie wypłacone wynagrodzenia Rada Nadzorcza - inne Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róŜnic przejściowych - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) Podatek dochodowy odroczony, razem Za okres od 01.01 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 do 31.12.2007 19 093 23 453 (19 734) (28 464) (3 437) (16 297) (641) (12 324) (16 140) (5 011) 57 - 57 57 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 (3 437) (6 464) 1 879 (1 450) 27 3 239 3 831 (4 061) 456 (449) 2 239 313 (16 297) (2 390) - (12 324) 1 964 28 3 270 (2 242) 593 (7 284) 64 (5 720) (16 140) 4 927 3 848 (253) (8 376) 247 (8 387) 65 2 797 852 875 (6 185) (8 995) 875 (6 185) (2 751) 626 588 (1 166) 183 (3 632) Za okres od 01.01 Za okres od 01.01 do 31.12.2008 do 31.12.2007 3 466 (556) 3 466 (556) Nota 31 - DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA WYNIKI FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Przychody Koszty Zysk/strata z działalności Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/strata brutto przed opodatkowaniem Zysk/strata z tytułu aktualizacji wyceny do wartości godziwej Zysk/strata przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej Podatek dochodowy, w tym: - wynikający z zysku/straty brutto przed opodatkowaniem -wynikający z aktualizacji wyceny do wartości godziwej Zysk/strata netto na działalności zaniechanej Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Za okres od 01.01 do 31.12.2008 Za okres od 01.01 do 31.12.2007 - - - - - - - - Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Emitenta za 2008 rok. 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Informacje zawarte w raporcie za rok 2008 zostały sporządzone na formularzu SA-R, zgodnie z § 91.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 1.1. Nazwa, siedziba i podstawowy przedmiot działalności Emitenta. Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Spółka została zarejestrowana w dniu 30 października 1992 roku w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 04 października 2001 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS:0000049844. Ponadto, od dnia 5 października 1994 r. Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie. Podstawowym zakresem działalności gospodarczej Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007), jest: „pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane” (dział 43.99 Z). Wg zapisu w statucie Spółki przedmiotem działalności przedsiębiorstwa w kraju i za granicą jest: Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych, Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŜenia, Roboty związane z budową mostów i tuneli, Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, Roboty związane z budową pozostałych obiektów inŜynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, SprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, Obróbka mechaniczna elementów metalowych, Tynkowanie, Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian, Malowanie i szklenie, Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, SprzedaŜ hurtowa odpadów, Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŜawionymi, Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli, Transport drogowy towarów, Pozostałe badania i analizy techniczne, 1 Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, Działalność w zakresie inŜynierii i związane z nią doradztwo techniczne, Pozostałe formy udzielania kredytów, Naprawa i konserwacja maszyn, Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. Spółka moŜe w kraju i za granicą: prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o kaŜdym profilu działalności, a takŜe nabywać akcje i udziały w innych spółkach, powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie, przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych. 1.2. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2008 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Prezes Zarządu – Leszek Juchniewicz, Wiceprezes Zarządu – Maria Sanocka, Wiceprezes Zarządu – Jarosław Antoniak, W dniu 01 lipca 2008 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu w dotychczasowym składzie na kolejną kadencję, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010. Na dzień 31 grudnia 2008 r. skład Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze-Holding S.A. przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Zbigniew Opach, Członek Rady Nadzorczej – prof. Marek Wierzbowski, Członek Rady Nadzorczej – Jarosław Chałas, Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Tabor, Członek Rady Nadzorczej – Jan Duda, Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie. 1.3. Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe dotyczy pojedynczej jednostki gospodarczej, czy grupy kapitałowej. Prezentowane sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem jednostkowym, które sporządzono z wyjątkiem rachunku przepływów pienięŜnych zgodnie z zasadą memoriału. Emitent jest jednostką dominującą, tworzy Grupę Kapitałową w związku z czym, sporządza równieŜ skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej. 1.4. Wskazanie czasu trwania działalności Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej. Czas trwania Emitenta i spółek Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. 1.5. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenia kontynuowania działalności. 2 Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Zarząd Emitenta nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagroŜenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć w przyszłości. 1.6. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje : - bilans wg stanów na dzień 31.12.2008 rok oraz porównywalne dane na dzień 31.12.2007 rok, - zmiany stanu kapitału własnego na dzień 31.12.2008 rok oraz porównywalne dane na dzień 31.12.2007 rok, - rachunek zysków i strat obejmujący dane za okres od 01.01. do 31.12.2008 roku oraz dane porównywalne za okres od 01.01. do 31.12.2007 roku, - rachunek przepływów pienięŜnych obejmujący dane za okres od 01.01. do 31.12.2008 roku oraz dane porównywalne za okres od 01.01. do 31.12.2007 roku. Wskazanie róŜnic wynikających z korekty zmiany zasad (polityki) rachunkowości. W okresie sprawozdawczym Emitent nie zmienił zasad polityki rachunkowości. 2. OPIS ZASAD RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU 2.1. Zasady stosowanej polityki rachunkowości Księgi rachunkowe Emitent prowadzi wg MSR/MSSF od 01.01.2005 roku zgodnie z uchwałą podjętą na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze Holding S.A. w dniu 6 kwietnia 2005 roku. Sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowaną amortyzację oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Na dzień przejścia na MSSF Emitent przyjął, Ŝe pozycje rzeczowych aktywów trwałych, które podlegały aktualizacji wyceny zgodnie z wcześniej stosowanymi standardami rachunkowości, wycenia w wartości godziwej i przyjmuje tę wartość godziwą za zakładany koszt składnika rzeczowych aktywów trwałych na dzień 1.01.2004. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i jest ona weryfikowana co najmniej na koniec roku obrotowego. Rzeczowe aktywa trwałe, nie przekraczające wartości 3,5 tys. zł są umarzane w koszty jednorazowo. RóŜnice powstałe z wyceny odnosi się w cięŜar niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych, zwiększając lub zmniejszając kapitał własny. Rzeczowe aktywa trwałe obejmują równieŜ nabyte oraz przekazane Spółce przez Skarb Państwa w 2002 roku „prawo wieczystego uŜytkowania gruntów”, które zostało wycenione wg wartości godziwej. 3 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne na dzień nabycia (powstania) wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na dzień przejścia na MSSF Emitent przyjął, Ŝe nieruchomości inwestycyjne wycenia w wartości godziwej i przyjmuje tę wartość godziwą za zakładany koszt. Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Emitent traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie. Nieruchomości inwestycyjne obejmują równieŜ przekazane przez Skarb Państwa w 2002 roku w wieczyste uŜytkowanie „prawo wieczystego uŜytkowania gruntów”, które poprzednio było pokazywane w ewidencji pozabilansowej. Wartości niematerialne Wartości niematerialne wykazywane są wg ceny nabycia / kosztu wytworzenia pomniejszonej o umorzenie i łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych do wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową. Za wartości niematerialne uznaje się moŜliwe do zidentyfikowania niepienięŜne składniki aktywów, nie posiadające postaci fizycznej tj.: - koszty prac rozwojowych, - oprogramowanie komputerowe, - nabyte koncesje, patenty, licencje, - inne. Zapasy Zapasy wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia nie wyŜszym od cen sprzedaŜy netto. Rozchód zapasów ustala się wg metody FIFO. Inne aktywa finansowe Inne aktywa finansowe ujęte w bilansie w aktywach trwałych i obrotowych obejmują : - udziały w spółkach zaleŜnych i stowarzyszonych, - lokaty długoterminowe w banku za granicą pod gwarancje dobrego wykonania kontraktów, - udzielone poŜyczki, - inne aktywa finansowe. PoŜyczki wycenia się w wartości naleŜnej powiększonej o naliczone odsetki zgodne z zawartymi umowami lub z uwzględnieniem odpisów aktualizujących ich wartość. Skutki odnoszone są na rachunek zysków i strat w momencie powstania. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się wg ceny nabycia (lub ceny rynkowej) pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty ich wartości. Skutki z tego tytułu odnoszone są w rachunek zysków i strat (przychody lub koszty finansowe). NaleŜności, zobowiązania, rezerwy - NaleŜności handlowe, krótkoterminowe ujmuje się wg kwot pierwotnie zafakturowanych z uwzględnieniem odpisów aktualizujących na naleŜności nieściągalne. Odpisy na naleŜności obciąŜają pozostałe koszty w rachunku zysków i strat. - Zobowiązania wycenia się w wartości równej kwocie środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów, która byłaby w chwili obecnej wymagana do uregulowania obowiązku. - Rezerwy są zobowiązaniami, których kwota lub termin zapłaty są niepewne. Tworzy się je tylko wtedy gdy: - ciąŜy obecny obowiązek ze zdarzeń przeszłych, - wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków finansowych, - moŜna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty. 4 Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o duŜej płynności o pierwotnym terminie wymagalności do 3-ch miesięcy. Środki pienięŜne wycenia się wg wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych, środki pienięŜne wycenia się na dzień bilansowy po kursie ustalonym przez NBP. RóŜnice kursowe zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych. Kapitał własny Kapitał własny obejmuje: Kapitał akcyjny, Kapitał zapasowy i rezerwowy, Zysk/strata lat ubiegłych, Zysk/strata okresu bieŜącego. Kapitał własny stanowi udział pozostały w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań / „aktywa netto”. Kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej. Kapitał akcyjny przedstawiono w nocie nr 16. Kapitał zapasowy (oraz rezerwowy) tworzony jest na podstawie i zgodnie ze statutem Spółki. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Umowy leasingu finansowego, to umowy na mocy, których przenoszone jest zasadniczo całe ryzyko oraz całe potencjalne korzyści na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jak leasing operacyjny. UŜytkowane na podstawie umów leasingu finansowego aktywa są traktowane na równi z aktywami Spółki i są wyceniane w momencie rozpoczęcia umowy leasingu według niŜszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej składnika majątku stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieŜącej minimalnych opłat leasingowych. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową oraz część kapitałową przy zastosowaniu stałej efektywnej stopy procentowej. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty, których czas rozliczania jest dłuŜszy niŜ 12 miesięcy (długoterminowe), jak równieŜ koszty, których czas rozliczenia jest w okresie 12 miesięcy do dnia bilansowego (krótkoterminowe). Główne pozycje rozliczeń międzyokresowych kosztów to : - opłaty za wieczyste uŜytkowanie gruntu, - poniesione koszty rozliczane w czasie, - rozliczanie długoterminowych umów budowlanych, - przewidywane, nie zafakturowane koszty dotyczące robót na kontraktach budowlanych, - koszty z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty/usługi prawdopodobne do poniesienia w następnych okresach sprawozdawczych. 5 Świadczenia pracownicze Emitent tworzy rezerwy na świadczenia pracownicze: Odprawy emerytalne, rentowe, nagrody jubileuszowe, niewykorzystane urlopy. Wycena dokonana jest metodą aktuarialną. Odroczony podatek dochodowy Emitent tworzy aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu róŜnic przejściowych : - Aktywa z tytułu odroczonego PDOP występują z uwagi na ujemne róŜnice przejściowe, - Rezerwa z tytułu odroczonego PDOP występuje z uwagi na dodatnie róŜnice przejściowe, - Aktywa z tytułu PDOP są to kwoty przewidziane w przyszłości do odliczenia od podatku, - Rezerwa z tytułu PDOP jest to kwota podatku wymagająca zapłaty w przyszłych okresach. Umowy o budowę Wycena umów o budowę dokonywana jest w oparciu o metodę stopnia zaawansowania polegająca na ustaleniu przychodu i związanego z nim kosztu wytworzenia z nie zakończonej usługi budowlanej proporcjonalnie do stopnia zaawansowania prac. Stopień zaawansowania mierzony jest stosunkiem kosztów poniesionych do wszystkich kosztów jakie mają być poniesione. Tak obliczony współczynnik odnoszony jest do umownej wartości sprzedaŜy. JeŜeli przychód wg współczynnika jest większy od zafakturowanej sprzedaŜy następuje doszacowanie przychodu w przypadku odwrotnym następuje korekta przychodu. Przychody i koszty, wynik finansowy. - Przychody ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeŜeli nastąpiło zwiększenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zmniejszenie stanu zobowiązań. Wysokość przychodu ustala się wg wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź naleŜnej po uwzględnianiu rabatów. - Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat, jeŜeli nastąpiło zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych lub zwiększenie stanu zobowiązań. - Koszty operacyjne ujmuje się w okresie, którego dotyczą. - Koszty finansowe ujmowane są w momencie ich poniesienia. - Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w okresie, w którym je poniesiono wg „podejścia wzorowego” ujętego w MSR-23. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz inne koszty poniesione w związku z poŜyczeniem środków pienięŜnych. - Wynik finansowy obejmuje : Zysk/stratę z działalności operacyjnej, Przychody/ koszty finansowe, Podatek dochodowy bieŜący i odroczony. Rachunek zysków i strat sporządza się wg wariantu porównawczego i kalkulacyjnego. 3. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Emitent działa w jednym, głównym segmencie branŜowym obejmującym roboty budowlano-montaŜowe. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności Emitenta. Inna działalność jest nieznacząca w ogólnej wielkości przychodów ze sprzedaŜy. Podział sprzedaŜy budowlano-montaŜowej na branŜe oraz na rynki geograficzne opisano w pkt 2. Sprawozdania z działalności Mostostal Zabrze Holding S.A. 6 2. Rachunek przepływów pienięŜnych Rachunek przepływów pienięŜnych Emitent sporządza wg metody pośredniej tj. poprzez skorygowanie zysku lub straty działalności operacyjnej o: zmiany stanu zapasów, naleŜności i zobowiązań, pozycje bezgotówkowe: jak amortyzacja, rezerwy oraz o inne pozycje, które dotyczą przepływów pienięŜnych z działalności inwestycyjnej i finansowej. 3. Polityka zarządzania ryzykiem. W okresie 2008 roku u Emitenta występowały następujące ryzyka związane z bieŜącą działalnością MZH S.A.: - ryzyko kursowe; ryzyko kredytowe; ryzyko związane z płynnością finansową; ryzyko stopy procentowej. Weryfikacja i uzgadnianie zasad zarządzania ryzykiem naleŜy do kompetencji Zarządu Spółki. Wpływ wymienionych wyŜej ryzyk na działalność i wyniki spółki przedstawia się następująco: Ryzyko kursowe Emitent znaczącą część swojej sprzedaŜy realizuje na rynkach zagranicznych. Kontrakty zawierane są w obcych walutach, głównie w EUR. Zachodzi, więc moŜliwość wystąpienia niekorzystnych dla spółki zjawisk, związanych ze zmianami kursów walut. Analiza wraŜliwości ryzyka walutowego wykazała istotny wpływ wahań kursów walut na wynik finansowy brutto. Ograniczenie ewentualności negatywnego wpływu róŜnic kursowych następuje poprzez dokonywanie duŜej części wydatków w tej samej walucie, co wpływy z kontraktów. Oprócz tego w licznych przypadkach umów z podwykonawcami spółka ustaliła rozliczenia z odniesieniem do aktualnego kształtowania się kursów walut. Ponadto w okresie 2008 roku spółka zawarła szereg transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Transakcje te zawarte zostały pod szacowane przepływy pienięŜne, wynikające z zawartych kontraktów zagranicznych i opiewały jedynie na część wpływów naraŜonych na ryzyko kursowe. W okresie 2008 roku Emitent nie zawierał Ŝadnych spekulacyjnych i ryzykownych transakcji. Analiza wraŜliwości ryzyka walutowego Stan na 31.12.2008r. Stan zobowiązań w walutach Stan naleŜności w walutach USD EUR GBP CZK SEK NOK DKK ZAR Razem - 1 465 292 1 736 1 408 16 - 21 x 1 083 11 034 2 046 7 891 2 496 50 - 11 x Stan środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów w walutach 1 1 573 71 5 949 220 2 1 14 x Kursy walut na 31.12.2008 rok 2,9618 4,1724 4,2913 0,1566 0,3821 0,4238 0,5599 0,3158 x Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN 0,00 6 112,57 1 253,06 271,86 538,00 6,78 0,00 6,63 3 207,63 46 038,26 8 780,00 1 235,73 953,72 21,19 0,00 3,47 60 236,53 Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN 7 8 182,26 Stan środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów w walutach przeliczona na PLN Kursy walut uwzględniające wzrost o 10% 2,96 6 563,19 304,68 931,61 84,06 0,85 0,56 4,42 0,3474 7 887,91 3,2580 4,5896 4,7204 0,1723 0,4203 0,4662 0,6159 Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu 0,00 6 723,82 1 378,37 299,04 591,80 7,46 0,00 7,29 Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu 3 528,39 50 642,09 9 658,00 1 359,30 1 049,09 23,31 0,00 3,82 66 260,19 3,26 7 219,50 335,15 1 024,77 92,47 0,93 0,62 4,86 8 676,70 Wpływ wzrostu kursu na wynik finansowy brutto 321,06 4 648,89 783,16 189,55 49,98 1,53 0,06 0,13 5 994,34 Kursy walut uwzględniające spadek o 10% 0,2842 Kwota środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu x 9 000,49 2,6656 3,7552 3,8622 0,1409 0,3439 0,3814 0,5039 Kwota zobowiązań walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu 0,00 5 501,31 1 127,75 244,67 484,20 6,10 0,00 5,97 Kwota naleŜności walutowych przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu 2 886,87 41 434,44 7 902,00 1 112,16 858,35 19,07 0,00 3,13 54 216,01 2,67 5 906,87 274,21 838,45 75,66 0,76 0,50 3,98 7 103,10 -321,06 -4 648,89 -783,16 -189,55 -49,98 -1,53 -0,06 -0,13 -5 994,34 Kwota środków pienięŜnych i ich ekwiwalentów przeliczona na PLN uwzględniająca zmianę kursu Wpływ wzrostu kursu na wynik finansowy brutto Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe występuje w związku z koniecznością finansowania przez Emtenta kosztów poniesionych na realizację kontraktów. Wpływy od klientów następują zgodnie z indywidualnymi warunkami zawartych umów. Ograniczenie tego ryzyka następuje poprzez działania spółki zmierzające do: - przyśpieszenia fakturowania, - skrócenia terminów płatności przez klientów, - wprowadzenia płatności zaliczkowych. Ponadto Emitent prowadzi okresowy monitoring kondycji ekonomiczno-finansowej głównych klientów oraz korzysta przy ocenie ich sytuacji prawnej i ekonomicznej z wyspecjalizowanych firm wywiadowczych. Uzyskane informacje dotyczące oceny finansowej klientów wykorzystywane są w trakcie prowadzonej współpracy gospodarczej. W celu ograniczenia negatywnych skutków ewentualnego pogorszenia się kondycji ekonomicznofinansowej klientów spółki, Mostostal Zabrze Holding S.A. w 2008 roku zawarł polisę z wyspecjalizowaną firmą ubezpieczeniową, obejmującą znaczącą część naleŜności pienięŜnych z tytułu realizowanych kontraktów. 8 x 7 370,00 Analiza przeterminowanych naleŜności handlowych według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych wartości Według stanu na Wyszczególnienie 31.12.2008 do 1 miesiąca 3 075 powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 4 437 powyŜej 3 miesiąca do 6 miesiąca 1 111 powyŜej 6 miesięcy do12 miesięcy 3 434 powyŜej 1 roku 39 171 Razem brutto 51 228 Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wartość ujemna) (41 733) Razem netto 9 495 Analiza naleŜności handlowych przed terminem płatności według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych wartości Według stanu na Wyszczególnienie 31.12.2008 do 1 miesiąca 40 373 powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 9 515 powyŜej 3 miesiąca do 6 miesiąca 115 powyŜej 6 miesięcy do12 miesięcy 14 powyŜej 1 roku 9 766 Razem brutto 59 783 Odpisy aktualizujące wartość naleŜności (wartość ujemna) (737) Razem netto 59 046 Ryzyko związane z płynnością finansową Ryzyko związane z utratą płynności wynika z występowania negatywnych dysproporcji pomiędzy wpływami ze sprzedaŜy a niezbędnymi wydatkami na osiągnięcie tej sprzedaŜy. Ograniczenie tego ryzyka następuje poprzez wsparcie się spółki zewnętrznymi źródłami finansowania. Udostępnione spółce przez banki środki pienięŜne pochodzące z krótkoterminowych kredytów obrotowych pozwalają na realizowanie bieŜących płatności wydatków przed otrzymanymi wpływami ze sprzedaŜy. Koszty zewnętrznego finansowania spółka uwzględnia w cenach ofertowych. Ponadto Zarząd Mostostalu Zabrze Holding S.A. oświadcza, Ŝe w roku 2008 nie zawierał Ŝadnych umów kredytowych w walutach obcych. Analiza zobowiązań według dat zapadalności na podstawie niezdyskontowanych płatności Według stanu na 31.12.2008r. Kredyty i poŜyczki Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług Do 1 miesiąca powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy powyŜej 3 miesiąca do 6 miesiąca 21 159 powyŜej 6 miesięcy do12 miesięcy powyŜej 1 przeterminowane Razem roku 387 21 546 7 904 5 708 2 021 10 1 581 4 932 Pozostałe zobowiązania 10 700 347 2 119 2 345 1 230 16 741 Razem 39 763 6 055 4 140 2 742 2 811 4 932 60 443 22 156 9 Ryzyko stopy procentowej Korzystanie z kredytów bankowych powoduje powstanie ryzyka wzrostu przewidywanych kosztów finansowych w związku ze wzrostem stóp procentowych. Analiza wraŜliwości stopy procentowej wskazała na niewielki wpływ wzrostu stopy procentowej na wynik finansowy netto. Pomimo tego Emitent na bieŜąco monitoruje poziom stóp procentowych oraz analizuje tendencje ich kształtowania w przyszłości. Dane te wykorzystywane są w trakcie ustalania cen ofertowych w nowo pozyskiwanych kontraktach. Ponadto częściowo ryzyko stopy procentowej ograniczone jest wzrostem oprocentowania depozytów bankowych posiadanych przez Emitenta. Emitent nie zawierał Ŝadnych transakcji zabezpieczających zmiany stóp procentowych. Analiza wraŜliwości stopy procentowej 31.12.2008r. Przeciętny stan zadłuŜenia kredytowego w roku 2008 Zwiększenie stopy procentowej o 0,5 punktu Zwiększenie stopy procentowej o 1,0 punkt 10 672 zł 10 672 zł 709 zł 709 zł 6,6 % 6,6 % Stopa procentowa skorygowana 7,1 pkt 7,6 pkt Wartość odsetek od kredytów uwzględniająca zwiększoną stopę procentową 762 zł 816 zł Wpływ podwyŜszenia stopy na wynik finansowy brutto 53 zł 107 zł Podatek dochodowy 10 zł 20 zł Wpływ podwyŜszenia stopy na wynik finansowy netto 43 zł 86 zł Zapłacone odsetki od kredytów Przeciętna stopa procentowa w roku 2008 4. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu Wyszczególnienie Ogółem, w tym : - pracownicy fizyczni - pracownicy umysłowi osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych 31.12.2008 kraj eksport Razem 31.12.2007 kraj eksport razem 133 513 646 110 765 875 8 437 445 5 691 696 125 76 201 105 74 179 4 0 4 4 0 4 5. Informacja o wynagrodzeniach wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta. Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Prokurentów przedstawiono w „Sprawozdaniu z działalności Spółki „ w pkt. 20. 10 6. Waluta, w której sporządzono sprawozdanie finansowe oraz wielkość jednostek, które zastosowano dla prezentacji kwot w sprawozdaniu finansowym. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w walucie polskiej i prezentowane jest w tysiącach złotych. Wybrane dane finansowe przeliczane są na walutę EURO wg : - kursu obowiązującego na ostatni dzień kaŜdego okresu, - kursu średniego w kaŜdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie. 31.12.2008 r. 31.12.2007 r. Kurs na ostatni dzień okresu 4,1724 3,5820 sprawozdawczego Kurs średni liczony jako średnia 3,5321 3,7768 arytmetyczna kursów na ostatni dzień miesiąca Wybrane dane finansowe podane w raporcie, dotyczące okresu od 01.01. do 31.12.2008 roku przelicza się następująco: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przelicza się na EURO według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy, ogłoszony przez NBP. W raporcie za 2008 rok Spółka przyjęła kurs z 31.12.2008 roku w wysokości 4,1724 zł za 1 EURO. - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca objętego raportem. - poszczególne pozycje rachunku przepływu środków pienięŜnych przelicza się na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca objętego raportem. Natomiast środki pienięŜne na początek i koniec okresu sprawozdawczego według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy, ogłoszony przez NBP. Wybrane dane finansowe podane w raporcie, dotyczące okresu od 01.01. do 31.12.2007 roku przelicza się następująco: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przelicza się na EURO według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy, ogłoszony przez NBP. W raporcie za 2007 rok Spółka przyjęła kurs z 31.12.2007 roku w wysokości 3,5820 zł za 1 EURO. - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca objętego raportem. - poszczególne pozycje rachunku przepływu środków pienięŜnych przelicza się na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca objętego raportem. Natomiast środki pienięŜne na początek i koniec okresu sprawozdawczego według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy, ogłoszony przez NBP. 11 Wybrana dane finansowe przeliczone na EURO w tys. 31.12.2008 BILANS w tys. zł 31.12.2007 w tys. Euro w tys. zł w tys. Euro AKTYWA A. Aktywa trwałe 114 500 27 442 109 000 30 430 B. Aktywa obrotowe 114 381 27 414 74 332 20 752 - - 1 833 512 228 881 54 856 185 165 51 693 150 199 35 998 135 162 37 734 C. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŜy A k t y w a, r a z e m PASYWA A. Kapitał własny B. Zobowiązania długoterminowe 9 181 2 200 6 260 1 748 C. Zobowiązania krótkoterminowe P a s y w a, r a z e m 69 501 16 657 43 743 12 212 228 881 54 856 185 165 51 693 31.12.2008 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł 31.12.2007 w tys. Euro w tys. zł w tys. Euro I. Przychody ze sprzedaŜy 216 410 61 269 295 770 78 312 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 195 177 21 233 13 701 4 409 5 601 6 340 20 947 8 194 19 093 3 466 15 627 15 627 55 258 6 011 3 879 1 248 1 586 1 795 5 930 2 320 5 406 981 4 424 4 424 278 661 17 109 12 141 10 902 2 582 13 288 22 117 11 952 23 453 (499) 23 952 23 952 73 782 4 530 3 215 2 887 684 3 518 5 856 3 165 6 210 (132) 6 342 6 342 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy IV. Koszty sprzedaŜy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Pozostałe przychody VII. Pozostałe koszty VIII. Zysk (strata) na działalności operacyjnej IX. Przychody finansowe XI. Koszty finansowe X. Zysk (strata) brutto XI. Podatek dochodowy XII. Zysk (strata) na działalności gospodarczej XIII. Zysk/strata na działalności zaniechanej XIV. Zysk (strata) netto 31.12.2008 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH A. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej - (metoda pośrednia *) B. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej C. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A+/-B+/-C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych F. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na początek okresu G. Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (F+/- D) w tys. zł (5 683) (5 923) 16 482 4 876 4 876 16 752 21 628 31.12.2007 w tys. Euro (1 609) (1 677) 4 666 1 380 1 380 4 015 5 184 w tys. zł w tys. Euro (22 236) (11 427) (27 926) (61 589) (61 589) 78 341 16 752 (5 888) (3 026) (7 394) (16 307) (16 307) 21 871 4 677 12 7. Pozycje pozabilansowe. W ewidencji pozabilansowej na dzień 31.12.2008 roku znajdują się następujące pozycje: - naleŜności pozabilansowe, z tytułu : gwarancji i poręczeń wekslowe 3.166 tys. zł, 1.213 tys. zł, - zobowiązania pozabilansowe, z tytułu : udzielonych poręczeń roszczeń spornych gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki 4.377 tys. zł, 1.000 tys. zł, 28.753 tys. zł, 8. Zabezpieczenia na majątku spółki. Lp. Tytuł 1. Ustanowione hipoteki przymusowe 2. Wartość majątku ujętego w aktywach bilansu w tys. zł. będącego zabezpieczeniem 2.225 Kwota zobowiązania w tys. zł. na dzień 31.12.2008r. - Dobrowolnie ustanowione zabezpieczenia na majątku spółki 90.858 49.309 Ogółem zabezpieczenia na majątku 93.083 49.309 Łączna kwota zobowiązań zabezpieczonych wynosi 49.309 tys. zł., w tym : - zobowiązania ujęte w pozycjach bilansowych - 22.556 tys. zł, - zobowiązania ujęte w pozycjach pozabilansowych - 26.753 tys. zł. 9. Dane liczbowe dotyczące spółek powiązanych kapitałowo: a) podstawowe dane liczbowe o wzajemnych naleŜnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach ze wzajemnych transakcji. 13 Nazwa spółki Stopień powiązania Wartość sprzedaŜy Emitenta w transakcjach ze spółkami Zakup produktów, towarów i usług NaleŜności netto na 31.12.2008r. ( w tym aktywa finansowe z tytułu udzielonych poŜyczek i naliczonych od nich odsetek) ZMP Czechowice Sp z o.o. zaleŜna 548 1 998 0 77 zaleŜna 770 31 206 7 zaleŜna 500 5 675 75 2 497 zaleŜna 773 11 595 172 1 943 zaleŜna 281 3 358 37 218 zaleŜna 120 0 9 0 zaleŜna 3 953 811 379 32 zaleŜna 1 566 101 328 5 GPBP S.A. zaleŜna 287 6 858 5 728 SMS Pro Sp z o.o zaleŜna 396 345 1 471 76 PRINś Holding S.A. zaleŜna 2 0 0 0 Biprohut zaleŜna 0 8 102 6 6 041 9 196 38 874 2 688 11 624 ZMP Częstochowa Sp z o.o ZMP Katowice Sp z o.o ZMP Kędzierzyn Sp z o.o ZMP Pokój Sp z o.o Ocynkownia Met Sp z o.o ZPK Zabrze Sp z o.o ZTS Zabrze Sp z o.o Razem - Zobowiązania na 31.12.2008r. 10. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym. Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia. 11. UJAWNIENIA INFORMACJI 11.1 Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień 01.01.2004 rok Spółka dokonała wyceny wszystkich środków trwałych, które wcześniej podlegały aktualizacji wyceny zgodnie ze standardami rachunkowości i przyjęła tę wartość za zakładany koszt składnika rzeczowych aktywów trwałych. 14 Rzeczowe aktywa trwałe obejmują równieŜ przekazane przez Skarb Państwa w 2002 roku „prawo wieczystego uŜytkowania gruntów”, które na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione wg wartości godziwej Występujące na dzień 31.12.2007 roku „rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŜy w kwocie 1.833 tys. zł zostały w okresie sprawozdawczym sprzedane a osiągnięty wynik finansowy na transakcjach sprzedaŜy wyniósł 884 tys. zł. W okresie sprawozdawczym, u Emitenta poniesiono nakłady na zakup rzeczowych aktywów trwałych ogółem w wysokości 10.594 tys. zł. 11.2 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne wykazane w bilansie to przede wszystkim budynki, budowle, grunty, nabyte „prawo wieczystego uŜytkowania gruntów” oraz przekazane przez Skarb Państwa w 2002 roku „prawo wieczystego uŜytkowania gruntów”, przeniesione z ewidencji pozabilansowej do ksiąg rachunkowych w wartości godziwej. Nieruchomości inwestycyjne są własnością Emitenta, zostały nabyte w celu prowadzenia działalności gospodarczej a obecnie na podstawie umów dzierŜawy oddane w uŜytkowanie głównie spółkom zaleŜnym jak równieŜ innym najemcom. Uzyskane przychody z tego tytułu w 2008 rok wyniosły 8.413 tys. zł. Do nieruchomości inwestycyjnych Emitent kwalifikuje równieŜ zakupione w 2004 roku spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu uŜytkowego w Kołobrzegu o łącznej powierzchni uŜytkowej 140,80 m2. Uzyskane przychody za 2008 rok z tytułu wynajmu tych lokali wyniosły 35 tys. zł. 11.3 Wartości niematerialne Wartości niematerialne wykazane w bilansie obejmują : - oprogramowanie komputerowe i licencje na systemy komputerowe o okresie uŜytkowania do 3 lat. Wartość brutto 1.858 tys. zł, umorzenie 1.798 tys. zł, wartość netto 60 tys. zł do umorzenia. Wartości niematerialne nie przekraczające wartości 3,5 tys. zł są umarzane w koszty jednorazowo. 11.4 Amortyzacja Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową. Spółka dokonuje wg własnych oszacowań weryfikacji okresów uŜytkowania środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych i te okresy stosuje do liczenia amortyzacji. Nota 1B – tabela ruchów środków trwałych oraz nota 2A – tabela ruchów nieruchomości inwestycyjnych ujawnia niezbędne informacje w zakresie środków trwałych i nieruchomości inwestycyjnych brutto na początek i koniec okresu, wysokości amortyzacji skumulowanej na początek i koniec okresu oraz amortyzacji bieŜącej za okres objęty raportem. 11.5 Aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe wykazane w bilansie w aktywach trwałych w kwocie 41.576 tys. zł obejmują : − udziały i akcje w spółkach powiązanych kapitałowo i innych w kwocie netto 36.823 tys. zł., 15 − środki pienięŜne na rachunkach za granicą (Niemcy) pod gwarancje dobrego wykonania kontraktu w kwocie 4.233 tys. zł, − poŜyczki udzielone spółkom zaleŜnym w kwocie 520 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Emitent zakupił dodatkowe udziały w Spółce PRInŜ Holding SA za wartość 3.989 tys. zł. Zwiększył swój udział poprzez podwyŜszenie kapitału w spółce zaleŜnej ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. o 2.000 tys. zł oraz wykupił od udziałowców udziały tej spółki o wartości 72 tys. zł., oraz wykupił udziały od udziałowców spółki zaleŜnej Ocynkownia MET Sp. z o.o. o wartości 165 tys. zł. W okresie sprawozdawczym nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości udziałów Ogółem aktywa finansowe (udziały i akcje) długoterminowe i krótkoterminowe wynoszą: - udziały i akcje brutto 116.546 tys. zł, - odpisy aktualizujące ich wartość dokonane w latach poprzednich 78.762 tys. zł, - udziały i akcje netto na 31.12.2008 rok 37.784 tys. zł. Pozostałe aktywa finansowe wykazane w bilansie w aktywach obrotowych w kwocie 12.056 tys. zł obejmują : - udziały i akcje w spółkach powiązanych kapitałowo i innych w kwocie 961 tys. zł, - lokaty krótkoterminowe w kwocie 9.466 tys. zł, - część udzielonej poŜyczki długoterminowej spółce zaleŜnej, która przypada do spłaty w ciągu roku, w kwocie 240 tys. zł, - wycena instrumentów pochodnych- opcji , w kwocie 1.389 tys. zł. Od udzielonych poŜyczek Spółkom zaleŜnym nalicza się odsetki zgodnie z zawartymi umowami. Wysokość tych odsetek w przychodach finansowych wyniosła 115 tys. zł w 2008 roku. Ponadto poŜyczkę udzieloną Spółce zaleŜnej ZMP w Kędzierzynie Koźlu zamieniono na objęcie dodatkowych udziałów w kwocie 2.000 tys. zł. Zabezpieczeniem zwrotu poŜyczek jest umowa przewłaszczenia składników ruchomego majątku trwałego poŜyczkobiorcy oraz weksel własny In blanco. 11.6 NaleŜności i rozliczenia międzyokresowe - NaleŜności krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują: naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług bez względu na umowny termin ich spłaty, pozostałe naleŜności, których umowny termin zapłaty jest krótszy aniŜeli rok od dnia bilansowego, Emitent na naleŜności przeterminowane, nieściągalne, wątpliwe dokonuje odpisów aktualizujących ich wartość: powyŜej 360 dni - 100 % powyŜej 180 dni do 360 dni - 50 % dotyczy to głównie kontrahentów postawionych w stan upadłości, likwidacji itp. W okresie sprawozdawczym na naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług utworzono odpis aktualizujący ich wartość na kwotę 3.239 tys. zł, obciąŜając koszty operacyjne bieŜącego okresu, a odwrócono odpis z przychodami operacyjnymi w kwocie 1.246 tys. zł oraz z tytułu róŜnic kursowych obciąŜono koszty finansowe w kwocie – 3.946 tys. zł, uznano przychody finansowe w kwocie + 1.011 tys. zł. Na pozostałe naleŜności utworzono odpis w wysokości 592 tys. zł, a odwrócono odpis aktualizujący w kwocie 321 tys. zł z przychodami operacyjnymi z uwagi na dokonaną zapłatę tych naleŜności. 16 Dodatkowo Emitent w okresie sprawozdawczym umorzył i spisał naleŜności nieściągalne w kwocie 6.235 tys. zł., na które odpis aktualizujący utworzono w latach ubiegłych. Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności z tytułu dostaw, robót i usług na : - 01.01.2008 r. wynosił 43.777 tys. zł. - 31.12.2008 r. wynosi 42.470 tys. zł. Stan odpisów aktualizujących wartość pozostałych naleŜności na - 01.01.2008 r. wynosił 10.690 tys. zł. - 31.12.2008 r. wynosi 10.961 tys. zł. - Rozliczenia międzyokresowe – Aktywa, Pasywa w bilansie stanowią poniesione wydatki dotyczące kosztów i przychodów przyszłego okresu obrotowego i obejmują głównie : opłacone z góry ubezpieczenia, prenumeraty i inne (aktywa) w kwocie 136 tys. zł, nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych (aktywa) w kwocie 1.149 tys. zł, wycenę kontraktów długoterminowych jako aktywa w kwocie 13.112 tys. zł, wycenę kontraktów długoterminowych jako pasywo w kwocie 2.556 tys. zł, koszty napraw gwarancyjnych i poprawkowych, koszty przewidywane oraz inne (pasywa) w kwocie 5.624 tys. zł. Na dzień bilansowy Emitent wycenił siedem kontraktów budowlanych, długoterminowych wg zasady stopnia zaawansowania usługi, mierzonej udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi. zafakturowane Metoda stopnia zaawansowania - Przychody ujęte w rachunku zysków i strat - Koszty ujęte w rachunku zysków i strat - Aktywa – Inne rozliczenia międzyokresowe - Pasywa – Inne rozliczenia międzyokresowe z wyceny 49.726 tys. zł 54.720 tys. zł - 60.282 tys. zł, 54.720 tys. zł, 13.112 tys. zł, 2.556 tys. zł. 11.7. Zapasy Wykazana na dzień 31.12.2008 rok kwota 647 tys. zł w aktywach obrotowych – zapasy, dotyczy nie zafakturowanych robót budowlano-montaŜowych na kontraktach zagranicznych, w kwocie 396 tys. zł. oraz materiałów w kwocie 251 tys. zł. 11.8. Rezerwy Stan rezerw na dzień „BO” 01.01.2008 r. oraz na 31.12.2008 r. wynosił : 01.01.2008 r. w tys. zł 31.12.2008 r. w tys. zł Zmiana w tys. zł - Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 3.276 7.369 + 4.093 - Rezerwa na świadczenia pracownicze , w tym: 1.433 1.465 + 32 17 • długoterminowa • krótkoterminowa 1.084 349 952 513 - 132 + 164 - Rezerwa na pozostałe zobowiązania, w tym: • długoterminowa • krótkoterminowa 14 14 14 14 ________ + 4.125 Spółka w okresie sprawozdawczym : - utworzyła rezerwę na przejściowe róŜnice w PDOP na kwotę - rozwiązała utworzoną rezerwę na zrealizowane przejściowe róŜnice w PDOP na kwotę - utworzyła rezerwę na świadczenia emerytalne - utworzyła rezerwę na niewykorzystane urlopy i jubileusze - rozwiązała rezerwę na niewykorzystane urlopy i jubileusze i świadczenia rentowe, w kwocie + 6.100 tys. zł, - 2.007 tys. zł, + 16 tys. zł, + 148 tys. zł, - 132 tys. zł. ______________ + 4.125 tys. zł 11.9. Kredyty bankowe i poŜyczki - W okresie sprawozdawczym stan kredytów bankowych wynosił : 3.492 tys. zł - kredyt krótkoterminowy, 01.01.2008 r. 21.546 tys. zł - kredyt krótkoterminowy. 31.12.2008 r. W wielkościach wykazanych powyŜej : na 01.01.2008 r. kapitał wynosił 3.492 tys. zł, na 31.12.2008 r. kapitał wynosił 21.546 tys. zł. - W okresie sprawozdawczym stan poŜyczek otrzymanych wynosił : 01.01.2008 r. 763 tys. zł - krótkoterminowe, 31.12.2008 r. tys. zł - krótkoterminowe. - Zwiększenie stanu kredytów bankowych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do „BO” w kwocie (18.054 tys. zł) nastąpiło z tytułu : zaciągnięcia kredytu krótkoterminowego (linia kredytowa) + 21.159 tys. zł, - 3.105 tys. zł, spłaty kapitału kredytu, w kwocie - ObniŜenie poŜyczek w okresie objętym sprawozdaniem finansowym w stosunku do „BO” w kwocie (763 tys. zł) nastąpiło z tytułu : spłaty odsetek od kapitału - 763 tys. zł, Na dzień 31.12.2008 roku u Emitenta stan kredytów wynosi : • w Banku BRE S.A. 387 tys. zł – linia kredytowa do wykorzystania 6.000 tys. zł. Zabezpieczeniem tego zobowiązania są : hipoteka kaucyjna na nieruchomości, cesja praw z polisy oraz weksel In blanco o łącznej wartości 7.200 tys. zł., 18 • w Banku BRE S.A. 20.355 tys. zł – linia kredytowa do wykorzystania 25.000 tys. zł. Zabezpieczeniem tego zobowiązania są : cesja naleŜności z kontraktu oraz weksel In blanco o łącznej wartości 25.000 tys. zł., • w BOŚ S.A. 804 tys. zł – linia kredytowa do wykorzystania 5.000 tys. zł. Zabezpieczeniem tego zobowiązania są : hipoteka kaucyjna na nieruchomości, cesja praw z polisy oraz weksel In blanco o łącznej wartości 6.955 tys. zł. Odsetki od w/w kredytów wyniosły w ciągu roku 709 tys. zł. 11.10 Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe. − Emitent w dniu 16.05.2005 roku zawarł umowę z ZUS na spłatę zobowiązań z tytułu składek, z terminem spłaty do końca maja 2010 roku. Na dzień 31.12.2008 roku z tego tytułu kwota 278 tys. zł stanowi zobowiązanie długoterminowe, a kwota 915 tys. zł znajduje się w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych. − W dniu 23.11.2006 roku oraz w roku 2007 Emitent zawarł umowę z Raiffeisen – Leasing Polska S.A. na zakup 5 samochodów osobowych oraz z BRE Leasing w 2007 roku jedną umowę na zakup samochodu cięŜarowego. Zobowiązanie z tego tytułu na dzień 31.12.2008 roku wynosi 167 tys. zł z czego kwota 45 tys. zł stanowi zobowiązanie długoterminowe, a 122 tys. zł - krótkoterminowe. Dodatkowo występują inne zobowiązania finansowe w kwocie 25 tys. zł., oraz zobowiązania finansowe z tytułu opcji zabezpieczających ryzyko kursowe w kwocie 1.019 tys. zł. − Zobowiązania krótkoterminowe wykazane w bilansie w kwocie 38.619 tys. zł ( z pominięciem rozliczeń międzyokresowych, kredytów bankowych, rezerw oraz zobowiązań z tytułu leasingu) obejmują : • zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług w kwocie 22.156 tys. zł, • pozostałe zobowiązania w kwocie 16.463 tys. zł, dotyczą rozliczeń eksportowych z tytułu podatków w kraju i za granicą z uwagi na inny sposób i termin rozliczeń przyjętych w poszczególnych krajach, zobowiązań z tytułu wynagrodzeń w kraju i za granicą, których płatność przypada w następnym miesiącu oraz zobowiązania dotyczące umowy zawartej z ZUS. Nota „22 C” przedstawia szczegółowe pozycje powyŜszych zobowiązań. 11.11 Podatek dochodowy Stan rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień : 01.01.2008 r. wynosi 3.276 tys. zł, 31.12.2008 r. wynosi 7.369 tys. zł, i dotyczy : - róŜnic przejściowych z tytułu ulgi inwestycyjnej - wyceny rzeczowych aktywów trwałych ( amortyzacja podatkowa oraz niepodatkowa) - wyceny kontraktów długoterminowych - dodatnich róŜnic kursowych - na podatek za granicą - wyceny opcji zabezpieczających Wielkość róŜnic przejściowych dotycząca ulgi inwestycyjnej wynosi : 1.106 tys. zł, 1.269 tys. zł, 1.592 tys. zł, 590 tys. zł, 2.548 tys. zł, 264 tys. zł. 5.821 tys. zł, 19 Wielkość róŜnic przejściowych dotycząca wyceny rzeczowych aktywów trwałych wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotycząca wyceny kontraktów długoterminowych wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotycząca róŜnic kursowych Wielkość róŜnic przejściowych dotycząca wyceny opcji zabezpieczających wynosi 6.679 tys. zł, 8.379 tys. zł, 3.105 tys. zł, 1.389 tys. zł. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień : 01.01.2008 r. wynosi 31.12.2008 r. wynosi i dotyczy : - nie wypłaconych składek ZUS . - przewidywanych kosztów na kontraktach budowlanych - rezerw na świadczenia pracownicze i innych - wycena opcji zabezpieczających - straty podatkowej • Wielkość róŜnic przejściowych dotyczących nie wypłaconych składek ZUS wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotyczących przewidywanych kosztów wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotyczących rezerw na świadczenia pracownicze wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotyczących opcji zabezpieczających wynosi : Wielkość róŜnic przejściowych dotyczących straty podatkowej wynosi : 1.517 tys. zł, 2.144 tys. zł, 627 tys. zł 899 tys. zł, 281 tys. zł, 216 tys. zł, 121 tys. zł. 3.300 tys. zł 4.732 tys. zł 1.479 tys. zł 1.137 tys. zł 637 tys. zł Wykazany podatek dochodowy w rachunku zysków i strat w okresie sprawozdawczym wynosi 3.466 tys. zł i wynika : - z rozwiązania rezerw dotyczących ulg inwestycyjnych - 47 tys. zł, - z rozwiązania rezerw dotyczących wyceny rzeczowych aktywów trwałych - 331 tys. zł, - z utworzenia i rozwiązania rezerw dotyczących wyceny kontraktów długoterminowych + 1.069 tys. zł, - z utworzenia rezerw na podatek za granicą + 2.548 tys. zł, - z utworzenia rezerwy na dodatnie róŜnice kursowe + 590 tys. zł, - z utworzenia rezerwy dotyczących wyceny opcji zabezpieczających + 264 tys. zł, - z rozwiązania i utworzenia aktywa dotyczącego niewypłaconych wynagrodzeń oraz składek ZUS + 141 tys. zł, - z rozwiązania aktywa dotyczącego naliczonych nie zapłaconych odsetek + 281 tys. zł, - z utworzenia aktywa dotyczącego przewidywanych kosztów na kontraktach budowlanych - 899 tys. zł, - z utworzenia aktywa z tytułu wyceny opcji zabezpieczających - 216 tys. zł, - z utworzenia aktywa na straty podatkowe - 121 tys. zł, 20 - z rozwiązania aktywa dotyczącego ujemnych róŜnic kursowych - z utworzenia i rozwiązania aktywa na świadczenia pracownicze + - 196 tys. zł, 9 tys. zł. 11.12 Rachunek przepływów pienięŜnych - Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty ujęte w bilansie w aktywach obrotowych na początku okresu - Inne aktywa finansowe na początek okresu - Razem środki pienięŜne ujęte na początek okresu w rachunku przepływów Zmiana stanu środków pienięŜnych z tego : - środki pienięŜne z działalności operacyjnej - środki pienięŜne z działalności inwestycyjnej - środki pienięŜne z działalności finansowej -Środki pienięŜne na koniec okresu w tym : inne aktywa finansowe 31.12.2007r. 70.480 tys. zł 31.12.2008r. 10.271tys. zł 7.861 tys. zł 6.481 tys. zł 78.341 tys. zł 16.752 tys. zł - 61.589 tys. zł 4.876 tys. zł - 22.236 tys. zł - 11.427 tys. zł - 27.926 tys. zł - 5.683 tys. zł, - 5.923 tys. zł, +16.482 tys. zł. 16.752 tys. zł 21.628 tys. zł 6.481 tys. zł 13.699 tys. zł. Objaśnienie zmian pomiędzy pozycjami wynikającymi z bilansu a pozycjami ujętymi w rachunku przepływów pienięŜnych : - Zmiana stanu krótkoterminowych naleŜności z bilansu - Zmiana stanu krótkoterminowych naleŜności z tytułu podatku z bilansu - Razem zmiana stanu naleŜności z bilansu - Eliminacja zmiany stanu naleŜności dotyczących przekazanych w latach ubiegłych naleŜności na zakup udziałów w spółce PRINś S.A. - Eliminacja zmiany stanu naleŜności, dotyczącej konwersji naleŜności na udziały w spółce zaleŜnej - Eliminacja zmiany stanu naleŜności wynikających z konwersji poŜyczek na udziały - Eliminacja zmiany stanu naleŜności dotyczącej zamiany naliczonych odsetek od poŜyczek na udziały - Eliminacja zmiany stanu naleŜności dotyczącej działalności inwestycyjnej - 24.230 tys. zł, + 2.024 tys. zł, - 22.206 tys. zł, - 1.000 tys. zł, + 1.500 tys. zł, - 1.604 tys. zł, + 162 tys. zł, 22 tys. zł 21 Zmiana stanu naleŜności wykazana w przepływach środków pienięŜnych - Zmiana stanu krótkoterminowych zobowiązań z bilansu - Zmiana stanu zobowiązań długoterminowych z bilansu - Razem zmiana stanu długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań wynikająca z bilansu - Zmiana stanu zobowiązań dotycząca działalności inwestycyjnej (eliminacja) - Eliminacja dotycząca konwersji zobowiązań na udziały - Eliminacja zmiany stanu kredytów i poŜyczek - Eliminacja zmiany stanu rezerw - Eliminacja zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych - Eliminacja zmiany stanu zobowiązań leasingowych - Eliminacja zmiany stanu zobowiązań finansowych dotyczących opcji zabezpieczających - 23.170 tys. zł + 25.758 tys. zł, + 2.921 tys. zł, + 28.679 tys. zł + 21 tys. zł, 400 tys. zł, - 17.291 tys. zł, - 4.125 tys. zł, - 6.842 tys. zł, + 100 tys. zł, - 1.019 tys. zł, - Zmiana stanu zobowiązań wykazana w przepływach środków pienięŜnych - - Zmiana stanu rezerw długoterminowych z bilansu - Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych z bilansu - Zmiana stanu rezerwy na odroczony podatek dochodowy z bilansu - Zmiana stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy z bilansu - 132 tys. zł, + 164 tys. zł, + 4.093 tys. zł, - 627 tys. zł, - Zmiana stanu rezerw wykazana w przepływach środków pienięŜnych + 3.498 tys. zł 877 tys. zł 22 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2008 1. Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................................................... 4 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .................................................................................... 4 3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi........................................................................................................... 5 4. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r. ........................................................................................................................................................................................ 7 5. Czynniki ryzyka i zagroŜeń wraz z określeniem stopnia naraŜenia na nie Emitenta ....................................................... 9 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem....................................................................................................... 9 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2008, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................................................................................... 10 7.1 Znaczące kontrakty ............................................................................................................................................. 10 7.2 Umowy ubezpieczenia ........................................................................................................................................ 11 7.3 Umowy współpracy i kooperacji .......................................................................................................................... 11 7.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym .................................................................................................................. 11 7.5 Umowy ubezpieczenia po dniu bilansowym........................................................................................................ 12 8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ...................................................................................................................... 12 9. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi ......................................................................... 14 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŜyczek.................................. 15 10.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę ....................................................................................................................... 15 10.2 PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę ..................................................................................................................... 16 11. Informacje o udzielonych poŜyczkach w tym poŜyczkach udzielonych podmiotom powiązanym ............................ 16 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym ...................................................................................................................................... 16 13. Emisja papierów wartościowych............................................................................................................................... 17 14. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................ 18 15. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................ 18 16. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności................................ 21 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej... 21 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową................ 23 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ..................................................................................... 23 20. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym ........................................................... 24 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ......................................................... 25 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ..................... 26 23. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych ...................................................................................... 26 24. Informacje o przedmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................................... 26 25. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.................................................................................................... 26 25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................................................................................... 26 25.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.................... 27 25.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych................................................................................................................ 27 25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.................................................. 28 25.5 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ...................................... 28 25.6 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu ........................................................................................... 28 25.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych .............................................. 28 25.8 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................. 28 25.9 Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta............................................................................................. 29 2 25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania................................................................................................................................................... 29 25.11 Skład osobowy i zmiany jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów ........................................................................................... 32 3 1. Oświadczenia Zarządu Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. w składzie: • Leszek Juchniewicz – Prezes Zarządu, • Maria Sanocka – Wiceprezes Zarządu, • Jarosław Antoniak – Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iŜ zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Spółka, Emitent) za okres 12 miesięcy 2008 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mostostal Zabrze-Holding S.A. w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyk. Ponadto oświadczamy, iŜ podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. za okres 12 miesięcy 2008 roku – Moore Stephens Katowice Sp. z o.o. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŜnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Działalność gospodarcza Spółki jest skoncentrowana na świadczeniu usług budowlanych w kraju i za granicą. Mostostal Zabrze Holding S.A. zajmuje się realizacją obiektów w następujących sektorach: • Budownictwo związane z ochroną środowiska, • Energetyka, • Budownictwo przemysłowe (przemysł petrochemiczny i chemiczny, hutniczy, koksowniczy, maszynowy, motoryzacyjny, materiałów budowlanych, spoŜywczy), • Obiekty uŜyteczności publicznej, • Budownictwo mostowe. Znaczące kontrakty realizowane w 2008 r. to: • • • • kontrakt na generalne wykonawstwo dla Vattenfall Heat Poland S.A. na zabudowę akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki w Warszawie. Wartość przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r. wyniosła 40,5 mln zł co stanowiło 18,7% przychodów ze sprzedaŜy ogółem, kontrakt na roboty montaŜowe na terenie elektrowni „Ferrybridge” (Wielka Brytania). Wartość przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r. wyniosła 36,4 mln zł co stanowiło 17% przychodów ze sprzedaŜy, kontrakt na kompleksowe wykonanie zbiornika naziemnego w Lotos Czechowice. Wartość przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł co stanowiło 8,2% przychodów ze sprzedaŜy, kontrakt na montaŜ kotłów w spalarni odpadów w Heringen (Niemcy). Wartość przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł co stanowiło 8,2% przychodów ze sprzedaŜy. Podział przychodów ze sprzedaŜy produktów towarów i materiałow za 2008 r. w porównaniu z 2007 r. przedstawia nota 24 i 24A. 4 3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Przychody ze sprzedaŜy w 2008 roku wyniosły 216.410 tys. zł i stanowiły 73% przychodów ze sprzedaŜy uzyskanych w 2007 roku. Przychody ze sprzedaŜy zrealizowane na rynku krajowym w 2008 r. wyniosły 76,8 mln zł i stanowiły 35,5% sprzedaŜy ogółem, co sprawiło, Ŝe rynek krajowy stał się znaczącym rynkiem działalności Spółki. Struktura geograficzna sprzedaŜy Mostostal Zabrze-Holding S.A. 2008 CZECHY 2% SZWECJA 10% 2007 FRANCJA 1% POZOSTAŁE 3% SZWECJA 5% Polska 35% NIEMCY 5% ROSJA 4% POZOSTAŁE 5% POLSKA 13% HOLANDIA 8% NIEMCY 20% NORWEGIA 37% BELGIA 9% HOLANDIA 4% WIELKA BRYTANIA 16% WIELKA BRYTANIA 21% DANIA 2% Największym kontraktem realizowanym w kraju w 2008 r. był kontrakt na generalne wykonawstwo dla Vattenfall Heat Poland S.A. na zabudowę akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki w Warszawie. NajwaŜniejszym rynkiem zagranicznym w 2008 r. był dla Spółki rynek niemiecki, na którym przychody ze sprzedaŜy stanowiły 31% sprzedaŜy eksportowej (20% sprzedaŜy ogółem). Drugim, co do wielkości rynkiem zagranicznym, na którym działała Spółka była Wielka Brytania. Spółka realizowała tam zlecenie na roboty montazowe na terenie elektrowni „Ferrybridge”. Przychody na tym rynku stanowiły 26% sprzedaŜy eksportowej (17% sprzedaŜy ogółem). 5 Struktura sprzedaŜy eksportowej Mostostalu Zabrze-Holding S.A. 2008 SZWECJA 17% POZOSTAŁE 5% 2007 SZWECJA 6% BELGIA 14% POZOSTAŁE 6% ROSJA 5% NORWEGIA 41% NIEMCY 6% WIELKA BRYTANIA HOLANDIA 26% 7% NIEMCY 31% HOLANDIA 10% DANIA 2% WIELKA BRYTANIA 24% W 2008 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu związanego z ochroną środowiska, które stanowiły 38% sprzedaŜy ogółem oraz kontrakty związane z przemysłem energetycznym – 32% sprzedaŜy. Dla porównania w 2007 r. dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego (42% sprzedaŜy) oraz ochrony środowiska (34% sprzedaŜy). Struktura sprzedaŜy Mostostalu Zabrze 2008 rok 2007 rok Pozostała sprzedaŜ 6% Przemysł hutniczy 8% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 11% Pozostała sprzedaŜ 5% Ochrona środowiska 34% Ochrona środowiska 38% InŜynieria lądowa 5% Przemysł hutniczy 42% Przemysł energetyczny 32% InŜynieria lądowa Handel 4% 5% Przemysł Przemysł energetyczny chemiczny i petrochemiczny 6% 4% Ze względu na duŜy udział w przychodach ze sprzedaŜy w 2008 r. znaczącymi odbiorcami dla Mostostalu Zabrze Holding S.A. byli: - Vattenfall Heat Poland S.A. – 18,7% przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r., - AE&E Lentjes UK Limited - 17% przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r., 6 - FISIA Babcock Environment GmbH 1 - 16% przychodów ze sprzedaŜy za 2008 r. Zarówno Vattenfall Heat Poland S.A., jak i AE&E Lentjes UK Limited oraz FISIA Babcock Environment GmbH to podmioty, które nie są powiązane z Mostostalem Zabrze - Holding S.A. Spółka realizuje zadania inwestycyjne korzystając z usług podwykonawców, w tym z usług podmiotów zaleŜnych. Część usług tj. roboty montaŜowe prowadzone na kontraktach eksportowych realizowana jest siłami własnymi. Spółka nie jest uzaleŜniona od Ŝadnego z dostawców materiałów, towarów i usług. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r. Wyniki finansowe uzyskanych przez Mostostal Zabrze w 2008 r. w porównaniu z wynikami za 2007 r. przedstawia poniŜsza tabela. 4. w tys. zł Wyszczególnienie przychody ze sprzedaŜy 2008 2007 Wykonanie 2007/2008 216 410 295 770 73% 21 233 17 109 124% wynik na sprzedaŜy 7 532 4 968 152% wynik operacyjny 6 340 13 288 48% wynik brutto 19 093 23 453 81% wynik netto 15 627 23 952 65% wynik brutto na sprzedaŜy Tabela 1. Zestawienie podstawowych wielkości rachunku zysku i strat za lata 2008 i 2007. Przychody ze sprzedaŜy w 2008 roku wyniosły 216.410 tys. zł i były o 27% niŜsze od przychodów ze sprzedaŜy uzyskanych w ubiegłym roku, jednakŜe w zestawieniu z rokiem 2006 r. stanowiły wzrost o 42%. 1 w dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy (w 24.10.2007 r. podpisano aneks do umowy), zgodnie z którą w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln Euro (wartość gwarantowana) do 5 mln Euro rocznie. W 2008 r. łączna wartość zleceń wyniosła 10,6 mln Euro. 7 Zestawienie przychodów ze sprzedaŜy w latach 2004-2008 (w tys. zł) 295 770 300 000 216 410 250 000 152 617 200 000 150 000 91 733 80 981 100 000 50 000 0 2004 2005 2006 2007 2008 W 2008 r. pomimo spadku dynamiki sprzedaŜy Spółka odnotowała wzrost zysku brutto na sprzedaŜy z poziomu 17.109 tys. zł w 2007 r. do 21.233 tys. zł w 2008 r., odnotowując tym samym marŜę brutto na sprzedaŜy w 2008 r. na poziomie 9,8 %. Koszty ogólnego zarządu w 2008 r. wyniosły 13.701 tys. zł i w porównaniu z 2007 r. wzrosły o 12,8%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała wzrost zysku na sprzedaŜy z poziomu 4.968 tys. zł w 2007 r. do poziomu 7.532 tys. zł. w 2008 r. co stanowi wzrost o 52%. Istotny wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej w 2008 r. miały: przychody z tytułu dywidend od spółek zaleŜnych w kwocie 6.442 tys. zł, dodatnie róŜnice kursowe w wysokości 4.408 tys. zł, przychody z tytułu umorzenia odsetek w kwocie 1.842 tys. zł, przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość naleŜności w łącznej wysokości 1.567 tys. zł. W 2008 r. Spółka wypracowała zysk brutto w wysokości 19.093 tys. zł z rentownością 8,8%, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk brutto wyniósł 23.453 tys. zł. NaleŜy zaznaczyć, iŜ istotny wpływ na poziom wyniku brutto uzyskanego przez Spółkę w 2007 r. miały przychody operacyjne i finansowe w wysokości 11.375 tys. zł z tytułu umorzenia części zobowiązań objętych VII emisją akcji serii B. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysku i strat za 2008 r. w całości dotyczy podatku odroczonego i wyniósł 3.466 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2008 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 2.144 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. aktywa te wzrosły o 627 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosła natomiast 7.369 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. wzrosła o 4.093 tys. zł. 8 W 2008 r. Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 15.627 tys. zł i osiągnęła rentowność 7,2%. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. zamierza przedstawić Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosek dotyczący podziału zysku netto za rok 2008 z rekomendacją przeznaczenia go na pokrycie strat z lat ubiegłych. Zarząd przedstawi równieŜ WZA rekomendację co do nie wypłacania dywidendy z zysku netto za rok 2008. 5. Czynniki ryzyka i zagroŜeń wraz z określeniem stopnia naraŜenia na nie Emitenta PowyŜsze czynniki i zagroŜenia zostały przedstawione w pkt 3 Informacji dodatkowej. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem W okresie sprawozdawczym Emitent uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu sporu ok. 90.000 tys. zł, które przekraczają 10% kapitału własnego Emitenta. Dochodzone wierzytelności stanowiły kwotę ok. 86.000 tys. zł, natomiast łączna wartość przedmiotu sporu w postępowaniach dotyczących zobowiązań Emitenta nie przekracza kwoty 10% kapitału własnego Spółki. Data wszczęcia postępowania Pozwany Wartość przedmiotu sporu (w tys. zł) Przedmiot sporu Stanowisko Emitenta Postępowania sądowe Emitenta: 27.03.2006 r. 14.08.2007 r. 03.12.2007 r. Kredyt Bank S.A. w Warszawie, Silesia Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie (obecnie Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach) Reliz Sp. z o.o. w Warszawie Business Center 2000 w Gliwicach Emitent zaspokoił wierzyciela spłacając cała kwotę wierzytelności i następstwem tego, zdaniem Emitenta, winno być wykreślenie zastawów rejestrowych na majątku Spółki słuŜących wierzycielowi. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał 20 maja 2008 r. nieprawomocny wyrok uwzględniający, co do zasady powództwo Emitenta. W dniu 24 czerwca 2008 r. apelację złoŜył Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach. Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 17.04.2009 r. wydał wyrok utrzymujący wyrok sądu pierwszej instancji. 14.137 ustalenie nieistnienia wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 08 czerwca 2001 r. Umowy Wsparcia Projektu (poręczenia) podpisanej przez Mostostal jako jednego z zabezpieczeń kredytu konsorcjalnego udzielonego przez Kredyt Bank S.A. na rzecz Business Center 2000 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 45.981 o uznanie, Ŝe czynność sprzedaŜy przez Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Reliz Sp. z o.o. w Warszawie budynku biurowohotelowo-usługowego „Altus” w Katowicach dokonana w dniu 10 lipca 2003 r. za kwotę (netto) 200.100.000,00 PLN jest bezskuteczna wobec Spółki Zdaniem Emitenta cena sprzedaŜy budynku była w duŜym stopniu zaniŜona, co doprowadziło do pokrzywdzenia Spółki. Sąd w dniu 21.08.2007 r. na wniosek Emitenta zabezpieczył powództwo zakazując pozwanemu sprzedaŜy budynku. Postępowanie w toku. o zapłatę z tytułu niezwróconych poŜyczek i zwrotu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych oraz skapitalizowanych odsetek Emitent dochodzi zapłaty naleŜnych i wymagalnych kwot wynikających z budowy budynku biurowo-hotelowo-usługowego „Altus” w Katowicach. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem zaocznym z dnia 23 października 2008 r. zasądził od Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Emitenta kwotę 7.066.347,94 PLN. Został wniesiony sprzeciw od wyroku. Sprawa jest w toku. 20.484 Tabela 2. Postępowania sądowe o najwyŜszej wartości przedmiotu sporu. 9 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2008, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 7.1 Znaczące kontrakty • wykonanie montaŜu kotła i orurowania w miejscowości UMEA w Szwecji zawarty z Austrian Energy & Environment AG & Co KG. Wartość kontraktu wynosi równowartość ok. 12.406.000 zł, • kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na montaŜ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy wynosi 2.650 tys.Euro, co stanowiło równowartość ok. 9.304 tys. zł netto, • kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŜ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy wynosi 2.944 tys. Euro, co stanowi równowartość ok. 10.096 tys. zł, • zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na montaŜ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gent w Belgii. Wartość umowy wynosi 5.800 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 19.788 tys. zł netto, • zlecenie z Acelor Mittal - Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli na prace projektowe, dostawę, montaŜ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gent. Zlecenie będzie realizowane w konsorcjum ze spółką zaleŜną Emitenta – PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy wynosi 4.850 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 16.415 tys. zł netto, • zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na wstępny montaŜ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy wynosi 4.365 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 14.845 tys. zł netto, • umowa z firmą ELPOREM Sp. z o.o. z siedzibą w Połańcu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL Polska S.A. Wartość umowy wynosi 95.442 tys. zł. • umowa z Alstom Power Sp. z o.o. na dostawę i montaŜ konstrukcji wsporczej pod dwa elektrofiltry oraz montaŜ elektrofiltrów w Elektrowni Bełchatów. Wartość umowy wynosi 3.664 tys. Euro, co stanowiło równowartość 12.405 tys. zł. • w konsorcjum z Hightex GmbH z siedzibą w Rimsing/Chiemsee (Niemcy) - umowa z miastem Kapsztad (RPA) na realizację zadania pn: "Wykonanie i montaŜ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie. Wartość umowy wynosi: 172.411 tys. rand RPA (ZAR), co stanowiło ok. 49.106 tys. zł. • umowa z Hitachi Power Europe GmbH na montaŜ kanałów i wyposaŜenia dodatkowego w elektrowni BFG Gent w miejscowości Gent w Belgii. PowyŜsze zlecenie stanowi rozszerzenie umowy zawartej w dniu 15 kwietnia 2008 r. Wartość netto umowy wynosi 4.274.tys. Euro, co stanowiło równowartość 15.089 tys. zł. Łączna wartość umów podpisanych z Hitachi Power Europe GmbH w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi ponad 18 mln Euro, co stanowiło równowartość 64 mln zł. 10 • 7.2 7.3 w konsorcjum z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego "BUDUS" S.A umowa z Fortum Częstochowa S.A. na "opracowanie projektu wykonawczego branŜy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych oraz kompleksowe wykonawstwo robót budowlanych branŜy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych w ramach budowy elektrociepłowni w Częstochowie". Wartość umowy netto wynosi 72.930,7 tys. zł. Umowy ubezpieczenia • Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 6 000 000 EUR ,tj. 21 695 400,00 zł na okres od 01 stycznia 2008 r. do 28 lutego 2009 włącznie – zgodnie z aneksami nr 2 i 3 przedłuŜającymi waŜność polisy. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia. • Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 20 000 000,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt – Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrociepłowni Siekierki. • Umowa ubezpieczenia budowy montaŜu od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 52 457 426,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt – Zabudowa Akumulatora Ciepła w Eelektrociepłowni Siekierki. Umowy współpracy i kooperacji • Porozumienie o Współpracy ze Stocznią Szczecińską Nową Sp. z o.o. ze Szczecina podpisane w dniu 18.03.2008r. w celu współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego „Budowa mostu dwupoziomowego” w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta . • Porozumienie o Współpracy z Mostostal Chojnice S.A. Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Chojnicach podpisane w dniu 13.03.2008 r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego „Budowa mostu dwupoziomowego” w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. • Porozumienie o Współpracy z C. Hartwig Gdynia S.A. z Gdyni podpisane w dniu 03.04.2008 r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego „Budowa mostu dwupoziomowego” w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. • Umowa Konsorcjum zawarta w dniu 07.07.2008 r. z „Energopol-Południe” S.A. w celu wspólnego udziału w przetargu publicznym na wykonanie zadania inw. „Budowa II sektora składowiska odpadów w Bielsku–Białej” dla Zamawiającego - Zakładu Gospodarki Odpadami S.A. Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 7.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym • Umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. o udzieleniu gwarancji. Wartość umowy wynosi 7.635 tys. zł. Gwarancja została udzielona w związku z zabezpieczeniem naleŜytego wykonania 11 kontraktu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL POLSKA S.A. 7.5 8. • Umowa regwarancji z ING Bankiem Śląskim S.A. dla gwarancji zwrotu zaliczki w związku z realizacją kontraktu pn: "Wykonanie i montaŜ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN PIONT STADIUM w Kapsztadzie (Cape Town RPA). Wartość umowy regwarancji wynosi 120.686 tys. rand RPA (ZAR) co stanowiło ok. 40.104 tys zł. • Emitent zawarł aneks do umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A., na podstawie, którego zmniejszona została wartość kredytu odnawialnego od dnia 24 stycznia 2009 r. do wysokości 13.480 tys. zł. Ostateczny termin spłaty został ustalony na dzień 16 lutego 2009 r. Umowy ubezpieczenia po dniu bilansowym • Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 6 000 000 EUR ,tj. 28 465 800,00 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia oraz wprowadzeniem produktu do obrotu. • Umowa ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 114 709 217,04 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia są środki trwałe wg wartości księgowej brutto, środki obrotowe, gotówka, drobne roboty budowlano-montaŜowe. • Umowa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na wartość 935 736,00 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Ubezpieczenie obejmuje sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny, koszty odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania, wymienne nośniki danych. • Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. na sumę ubezpieczenia 5 000 000,00 zł na okres 28 lutego 2009 r. do 27 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna z tytułu pełnionej funkcji Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej lub Prokurentów. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, według stanu na dzień 31.12.2008 r. wchodziło 13 spółek zaleŜnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŜliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. W dniach 16 stycznia 2008 r. i 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał zakupu łącznie 332.138 akcji Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding (PRInŜ), co spowodowało wzrost zaangaŜowania Emitenta do poziomu 99,45% udziałów w kapitale zakładowym PRInŜ oraz 99,45 % głosów na WZA PRInŜ. Tym samym PRInŜ uzyskał status podmiotu zaleŜnego Grupy Kapitałowej Mostostal ZabrzeHolding S.A. 12 W dniu 01 sierpnia 2008 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego spółki ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. o kwotę 2.000.000 zł (20.000 udziałów po 100 PLN) objętego przez Emitenta na podstawie Uchwały NZW z dnia 26.06.2008 r. Objęcie części powyŜszych udziałów nastąpiło na podstawie konwersji na udziały poŜyczki udzielonej spółce przez Emitenta. Pozostała część została opłacona gotówką. Po dniu bilansowym tj w dniu 16 lutego 2009 r. Sąd zarejestrował zmianę formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod nazwą Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W miesiącach od sierpnia do października 2008 r. Emitent skupił od udziałowców mniejszościowych spółki zaleŜnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 717 udziałów w wyniku czego udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wzrósł do poziomu 94,35%. Ponadto w dniu 07 października 2008 r. Emitent zakupił od mniejszościowego udziałowca 326 udziałów spółki zaleŜnej Ocynkowni "Mostostal MET" Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. PoniŜej podano aktualny udział spółki dominującej w podmiotach bezpośrednio zaleŜnych wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w poszczególnych okresach. Kapitał zakładowy na dzień 01.01.2008 r. w zł Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2008 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 01.01.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2008 r. (%) Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa Spółki uŜyta w raporcie 1. SMS Pro Sp. z o.o. SMS Pro 4.910.000 4 910 000 100,00% 100,00% 100,00% Spółka połączona z Emitentem 2. Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. ZTS 2 000 000 2 000 000 100.00% 100.00% 100,00% Spółka połączona z Emitentem 3. Mostostal Zabrze – Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. ZPK 2 300 000 2 300 000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 4. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZMP Czechowice 1 569 600 1 569 600 99,64% 99,64% 99,64% 99,64% 5. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. ZMP Katowice 1 864 400 1 864 400 99,55% 99,55% 99,55% 99,55% 6. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna – Holding w Katowicach – Grupa Kapitałowa w upadłości z moŜliwością zawarcia układu )* PRInŜ w upadłości 1 250 897 1 250 897 34,39% 99,45% 99,45% 99,45% 7. Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. Ocynkownia 8 600 000 8 600 000 98,10% 100,00% 100,00% 100,00% 8. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. *** ZMP Kędzierzyn 2.600.000 4 600 000 87,24% 94,35% 94,35% 94,35 % 13 9. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. GPBP 2 282 000 2 282 000 85,35% 85,35% 85,35% 85,35% 10. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. ZMP Pokój 1 220 000 1 220 000 76,64% 76,64% 76,64% 76,64% 11. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny „Częstochowa” Sp. z o.o. ZMP Częstochowa 1 511 900 1 511 900 70,57% 70,57% 70,57% 70,57% 12. Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o. )** Biprohut 3 300 900 3 300 900 62,11% 62,11% 51,28 62,11% 13. Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji EKO 1 406 000x 1 406 000x 99,41% 99,41% 99,41% 99,41% Tabela 3. Zestawienie spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. * - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŜna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). ** - w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o wchodzi spółka Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach (spółka zaleŜna). *** - na dzień sporządzenia niniejszego raportu - Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. (data rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany formy prawnej i nazwy – 16.02.2009 r.) Spółki zaleŜne z pozycji 1-12 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka EKO nie podlega konsolidacji z uwagi na postępowanie likwidacyjne w Spółce. Po dniu bilansowym tj. w dniu 22 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z dwoma spółkami zaleŜnymi: Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. W związku z powyŜszym, w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wchodzi 11 spółek zaleŜnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŜliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. Inwestycje w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne wyniosły 10.594,4 tys. zł z czego Emitent na rzecz jednostek zaleŜnych poczynił nakłady w wysokości 5.784,6 tys. zł W ramach inwestycji dokonano: • zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. na łączną kwotę 2.786 tys. zł. • zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. na łączną kwotę 392 tys. zł. • zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na łączną kwotę 279 tys. zł • budowę hali produkcyjnej dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na kwotę 1.840,1 tys. zł. Pozostałe inwestycje były poczynione na potrzeby bieŜących kontraktów exportowych. 9. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W dniu 16 stycznia 2008 r. Emitent zawarł umowę z Przewodniczącym Rady Nadzorczej – Panem Zbigniewem Opachem (Opach) na zakup akcji spółki Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. – 14 Holding (PRInŜ). Przedmiotem transakcji był zakup 91.902 sztuk akcji po średniej cenie 10,89 zł za jedna akcję. W dniu 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał kolejnego zakupu 240.236 sztuk akcji PRInŜ od Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Opacha. Akcje zostały zakupione po średniej cenie 12,28 zł za jedną akcję. Obie transakcje nie są transakcjami typowymi czy o charakterze rutynowym w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, aczkolwiek zostały zawarte na warunkach rynkowych i ich warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Pozostałe umowy zawarte w ramach Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi, rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach bieŜącej produkcji budowlanomontaŜowej i są przedstawione w poniŜszej tabeli. Lp. 1. Podmiot Spółka MZ ZMP „Katowice” Sp. z o.o. Zadanie – zakres prac Wartość umowy Dostawa i montaŜ konstrukcji stalowych i urządzeń w Cementowni Górka - Trzebinia 3.535.094 zł Wykonanie prac montaŜowych rurociągów i konstrukcji w ramach kontraktu realizowanego przez Mostostal Zabrze-Holding S.A. dla huty Arcelor Mittal w Gent 950.000 Euro 2. Spółka MZ ZMP „Czechowice” Sp. z o.o. Oddelegowanie pracowników do Mostostal Zabrze-Holding S.A. do montaŜu zbiornika dla Lotos Czechowice 1.700.000 zł 3. Spółka MZ ZMP „Kędzierzyn” Sp. z o.o. Dostawa i montaŜ zbiornika stalowego, montaŜ orurowania dla EC Siekierki w Warszawie 11.735.500 zł 4. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Roboty ziemne, fundamentowe, przełoŜenie instalacji w EC Siekierki w Warszawie 6.070.000 zł (837.714 zł ) wartość aneksów) 5. PI Biprohut Sp. z o.o. Konsorcjum na zadaniu: dostawa i montaŜ rurociągu gazu konwertowego w Belgii w mieście Gent dla huty Arcelor Mittal Tabela 4. Umowy zawarte przez Emitenta ze spółkami zaleŜnymi 3.687.000 Euro Po dniu bilansowym tj. w dniu 19 lutego 2009 r. Emitent dokonał transakcji zakupu wierzytelności Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding od Inwestycji II Sp. z o.o. – podmiotu powiązanego z głównym akcjonariuszem Emitenta. PowyŜsza wierzytelność przysługiwała pierwotnie TUiR Warta S.A. w wysokości 18.653.508,88 zł. Emitent dokonał jej zakupu za 40% jej wartości tj. 7.500 tys. zł. 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŜyczek 10.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę ZadłuŜenie kredytowe Emitenta według stanu na 31.12.2008 r. wynosiło 21.546 tys. zł. 15 Wartość zawartych umów kredytowych oraz stan zadłuŜenia kredytowego w układzie banków wg stanu na 31.12.2008 r. przedstawia poniŜsza tabela: Lp. Data zawarcia umowy Bank Wartość kredytu wg umowy /w tys. zł/ Termin spłaty Stan zadłuŜenia na dzień 31.12.2008 r. /w tys. zł/ Kapitał Odsetki Razem 1. BRE Bank S.A. 09.07.2007 08.10.2009 6.000 387,2 0,00 387,2 2. BRE Bank S.A. 23.06.2008 05.01.2009 25.000 20 355,4 0,00 20 355,4 3. Bank Ochrony Środowiska S.A. 31.01.2008 20.01.2009 5.000 803,5 0,00 803,5 36.000 21 546,3 Razem: 21 546,3 Tabela 5. Kredyty zaciągnięte przez Emitenta PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę 10.2 W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął Ŝadnych poŜyczek. 11. Informacje o udzielonych poŜyczkach w tym poŜyczkach udzielonych podmiotom powiązanym Emitent w 2008 r. nie udzielił poŜyczek spółkom zaleŜnym. Stan zadłuŜenia w 2008 r. spółek zaleŜnych wobec Emitenta przedstawia się następująco: lp. Nazwa dłuŜnika 1. ZMP Kędzierzyn 2. SMS Pro Kwota poŜyczki /w tys. zł/ 1.500 760 Termin spłaty Wysokość odsetek w 2008 r. /w tys. zł/ Marzec 2010 r. 58 Grudzień 2011 r. 57,6 Razem: 2.260 Tabela 6. PoŜyczki udzielone przez Emitenta spółkom zaleŜnym. Zobowiązanie ZMP Kędzierzyn wobec Emitenta z tytułu udzielonej poŜyczki zostało skonwertowane na udziały w podwyŜszonym kapitale zakładowym spółki, które Emitent objął w całości o czym szerzej mowa w pkt 8 niniejszego Sprawozdania. 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym Emitent według stanu na dzień 31.12.2008 r. udzielił trzem podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. poręczeń i gwarancji na łączną kwotę 3.477 tys. zł. L.P. Nazwa dłuŜnika Kwota poręczenia /w tys.zł/ Data udzielenia poręczenia Termin spłaty 1. ZMP Kędzierzyn 227,2 13.10.2008 r. 28.02.2009 r. 2. ZMP Kędzierzyn 549,5 08.12.2008 r. 15.10.2009 r. 16 3. SMS Pro 200,0 11.12.2008 r. 11.12.2009 r. 4. ZMP Katowice 2 500,0 08.10.2008 r. 30.04.2009 r. Razem 3 476,7 Tabela 7. Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta spółkom zaleŜnym Ponadto pozostałe pozycje zobowiązań pozabilansowych wystawione na zlecenie Spółki dotyczą realizacji kontraktów budowlanych. Wartość tych zobowiązań wynosi 28.753 tys. zł. NaleŜności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem jest Spółka, wyniosły 4.378 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2007r. zwiększyły się o 2.860,4 tys. zł. 13. Emisja papierów wartościowych VII emisja akcji serii B Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 kwietnia 2007 r. podjęto decyzję w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej. VII emisja akcji seria B obejmowała 20.562.716 akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŜda i przeznaczona była dla wierzycieli Emitenta zabezpieczonych na majątku Spółki, którzy dobrowolnie wyrazili zgodę na redukcję swoich wierzytelności wobec Emitenta. Łączna wartość wierzytelności objętych VII emisją akcji serii B wynosiła 31. 937,9 tys. zł i obejmowała między innymi poŜyczkę udzieloną Emitentowi przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Opacha. W dniu 19 kwietnia 2007 r. zostały zawarte stosowne umowy dotyczące objęcia akcji VII emisji serii B. W dniu 05 września Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego o VII emisję akcji serii B. W dniu 10 marca 2008 r. Emitent zrezygnował z wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym VII emisji akcji serii B. W dniu 01 września 2008 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zamiany 7.707.660 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B na akcje imienne. PowyŜsza konwersja odbyła się na Ŝądanie akcjonariusza – Pana Zbigniewa Opacha (zgodnie z art. 334 § 2 ksh), który objął 17.082.716 akcji VII emisji serii B. W związku z powyŜszym na podstawie art. 7 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Emitenta podjął decyzję o wprowadzeniu na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pozostałych 12.855.056 akcji stanowiących niecałe 10% akcji wprowadzonych do publicznego obrotu. Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2008 r. dopuszczonych zostało do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.855.056 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B o wartości nominalnej 1 zł kaŜda. Dniem pierwszego notowania akcji oraz dniem ich asymilacji z akcjami juŜ wprowadzonymi do obrotu giełdowego był dzień 8 września 2008 r. W dniu 03 listopada 2008 r. akcjonariusz – Pan Zbigniew Opach złoŜył Ŝądanie o dokonanie konwersji 7.707.660 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela na podstawie którego Zarząd Emitenta podjął stosowną uchwałę. 17 Spółka w wyniku tej emisji nie pozyskała Ŝadnych środków finansowych, gdyŜ celem emisji była redukcja wierzytelności Emitenta a nie pozyskanie kapitału. VIII emisja akcji oraz program motywacyjny W dniu 30 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VIII emisji akcji. PodwyŜszenie kapitału miało odbyć się w drodze subskrypcji prywatnej, przeznaczonej dla wybranego przez Zarząd inwestora, poprzez emisję 14.913.050 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŜda. Cena emisyjna akcji została ustalona na nie mniej niŜ 10,00 zł. Zgodnie z uchwałą ZWZA akcje nowej emisji miały być zaoferowane wybranemu przez Zarząd inwestorowi do dnia 30 grudnia 2008 r. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nie zostało opłacone i zgodnie z art. 431 § 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) nie było podstaw do zgłoszenia podwyŜszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Ponadto z dniem 31 grudnia 2008 r. upłynął termin waŜności uchwały ZWZA na podstawie, której Mostostal Zabrze-Holding S.A. mógł zgłosić do sądu rejestrowego podwyŜszenie kapitału zakładowego (podstawa prawna: art. 431 § 4 ksh). Ponadto ZWZA w dniu 30 czerwca 2008 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Projekt programu motywacyjnego miał zostać przedstawiony Akcjonariuszom na najbliŜszym walnym zgromadzeniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 04 listopada 2008 r. uwzględniając przejawy światowego kryzysu światowego w Polsce zdecydowało o omówieniu punktu dotyczącego zasad i przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. w późniejszym terminie. 14. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2008 rok. 15. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Sytuację finansową Emitenta w okresie 2008 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomicznofinansowe wyszczególnione w bilansie, rachunku zysków i strat oraz w rachunku przepływów pienięŜnych. Ocena sytuacji finansowej Emitenta została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2007 i 2008. 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniŜsza tabela: WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent 2008 Przychody ze sprzedaŜy (w tys. złotych) 216.410 2007 295,770 18 Rentowność sprzedaŜy brutto (%) (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaŜy) 8,82 7,93 Rentowność sprzedaŜy netto (%) (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaŜy) 7,22 8,10 10,40 17,72 6,83 12,94 Rentowność kapitału własnego (%) (wynik finansowy netto/kapitał własny) Rentowność majątku (aktywów) (%) (wynik finansowy netto/suma bilansowa) Jak wynika z powyŜszej tabeli dominujący wpływ na kształtowanie się wskaźników rentowności sprzedaŜy w 2008 roku w stosunku do roku poprzedniego miał spadek osiągniętych przychodów. Przychody uzyskane w 2008 roku stanowią 73,2% przychodów osiągniętych w 2007 roku. Sytuacja ta spowodowana jest przede wszystkim: - przesunięciem, z woli klientów, realizacji niektórych kontraktów (Hitachi); - wstrzymaniem przez niektórych klientów prowadzonych inwestycji (Arcelor Mittal). Pomimo zmniejszenia w 2008 r. przychodów, rentowność sprzedaŜy brutto wzrosła z 7,93% do 8,82%. Jednocześnie wystąpił niewielki spadek rentowności sprzedaŜy netto oraz istotny spadek rentowności kapitału własnego i rentowności majątku. Dominujący wpływ na kształtowanie się wskaźników rentowności odgrywa masa wypracowanego zysku. NaleŜy podkreślić, iŜ w roku 2007 Emitent wypracował zysk netto w wysokości 23.952 tys. zł, z czego prawie połowa była wynikiem zaistnienia zdarzeń nadzwyczajnych, tj. zarejestrowania kapitału pochodzącego VII emisji serii B, przeznaczonej na skonwertorowane wierzytelności, podlegające wcześniejszej redukcji. Kwota redukcji wierzytelności wyniosła 11.375 tys. zł. Statystyczne pominięcie wpływu powyŜszego umorzenia na kształtowanie się wskaźników rentowności kapitału własnego (zamiast 17,72% wyniósłby 10,16%) i rentowności majątku (zamiast 12,94% wyniósłby 6,79%) prowadzi do wniosku, iŜ w 2008 roku, z tytułu podstawowej działalności gospodarczej, nastąpiła lekka poprawa tych wskaźników a kształtowanie się rentowności kapitału własnego i majątku naleŜy uznać za prawidłowe. 2. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak równieŜ na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności Emitenta. 2.1. Poziom i struktura kapitału obrotowego WYSZCZEGÓLNIENIE w tys. zł 1. Majątek obrotowy Emitent 2008 2007 114.381 74.332 2. Środki pienięŜne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 17.395 12.104 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 96.986 62.228 4. Zobowiązania bieŜące (krótkoterminowe) 69.501 43.743 5. Kredyty krótkoterminowe 21.546 4.255 19 6. Zobowiązania bieŜące skorygowane (4-5) 47.955 39.488 7. Kapitał obrotowy (1-4) 44.880 30.589 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 49.031 22.740 9. Saldo netto środków pienięŜnych (7-8) -4.151 7.849 39 41 10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego (7:1) W porównywanym okresie kapitał obrotowy, tj. róŜnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań, wzrósł z 30.590 tys. zł w roku 2007 do 44.880 tys. zł w roku 2008. Wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku. Jednocześnie w analogicznym okresie wzrosło z kwoty 22.741 tys. zł do 49.031 tys. zł zapotrzebowanie na środki obrotowe, który to wskaźnik określa jaka część majątku obrotowego (bez środków pienięŜnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieŜących. Saldo netto środków pienięŜnych w 2008 r. odnotowało wartość ujemną, tj. -4.151 tys. zł i wskazuje na potrzebę wspomoŜenia się zewnętrznym źródłem finansowania. ZwaŜywszy, iŜ na dzień 31 grudnia 2008 r. Emitent posiada dostęp do wolnych limitów kredytowych, wynikających z zawartych umów kredytowych, w przypadku konieczności skorzystania ze środków bankowych, będą one osiągalne. W roku 2008 w porównaniu do roku 2007 nieznacznie obniŜył się udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego. Jednocześnie wskaźnik globalnego zadłuŜenia (suma bilansowakapitał własny / suma bilansowa), który w roku 2007 r. wyniósł 27%, wzrósł do 34,38 %. Cykle rotacji: WYSZCZEGÓLNIENIE w dniach Emitent 2008 2007 1. Wskaźnik obrotu naleŜności (naleŜności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody operacyjne) 90 51 2. Wskaźnik obrotu zobowiązań (zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty operacyjne) 32 27 Analiza wskaźników rotacji zobowiązań i naleŜności wykazała, iŜ bez większych zmian kształtuje się wskaźnik rotacji zobowiązań, który za rok 2008 wyniósł 32 dni, odnotowując wzrost w porównaniu do roku 2007 o 5 dni. W analogicznym okresie znaczący wzrost odnotował wskaźnik rotacji naleŜności, który z 51 dni za rok 2007 zwiększył się do 90 dni. Głównym czynnikiem powodującym wzrost tego wskaźnika był specyficzny sposób fakturowania największego realizowanego kontraktu dla Vattenfall oraz dłuŜszych terminów płatności na kontraktach zagranicznych. 2.2. Ocena płynności WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent 2008 1. Płynność I stopnia (bieŜąca) (aktywa obrotowe/zobowiązania 1,65 2007 1,74 20 krótkoterminowe) 2. Płynność II stopnia (szybka) (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe) 1,64 1,72 Oba zaprezentowane wskaźniki płynności za 2008 rok, w stosunku do roku 2007, odnotowały lekkie osłabienie. Aktualne wartości obu wskaźników nie stanowią dla Emitenta zagroŜenia utraty płynności. 16. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2008 roku Spółka przeznaczyła na nakłady inwestycyjne w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne 10.594,4 tys. zł oraz na inwestycje kapitałowe 6.231 tys. zł. W 2009 r. poziom nakładów inwestycyjnych w rzeczowy majątek trwały będzie większy niŜ w roku poprzednim i będzie finansowany ze środków własnych oraz ze źródeł zewnętrznych. O zamierzeniach inwestycyjnych oraz moŜliwościach ich realizacji zgodnych z przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Strategią pn „Pomiędzy doświadczeniem a nowoczesnością. Mostostal Zabrze Holding S.A. i jego Grupa Kapitałowa – kierunki rozwoju na lata 2008-2010”, Emitent poinformował w raporcie bieŜącym nr 34/2008 z dnia 21 maja 2008 r. 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej oraz jej rozwoju mają następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne: Czynniki zewnętrzne czynniki pozytywne- moŜliwości: • prognozowany wzrost produkcji budowlano-montaŜowej na rok 2009 wynosi ok. 3-4 %, • organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej „EURO 2012” znacząco przyczyni się do przyspieszenia programu inwestycyjnego w infrastrukturę komunikacyjną, sportową i hotelarską, • prywatyzacja głównych sektorów przemysłowych oraz realizacja planowanych inwestycji odtworzeniowo-modernizacyjnych w branŜach: hutniczej, energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, cementowniach, spoŜywczej i innych, • tempo wykorzystania środków pomocowych Unii Europejskiej oraz inwestycji związanych z dostosowania polskiej gospodarki do europejskich norm w następujących sektorach: ochrona środowiska, infrastruktura drogowa i energetyka. czynniki negatywne - zagroŜenia: • spadek tempa rozwoju gospodarczego (PKB) z 4,85 w 2008 do ok. 2,0 % w 2009 r. Według Ministerstwa Finansów i „Poprawki Rady Ministrów do projektu ustawy budŜetowej na rok 2009” prognozowany poziom wzrostu PKB to ok. 3,7%. Natomiast Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową prognozuje, Ŝe w roku 2009 r. tempo wzrostu produktu krajowego brutto wyniesie 2,0 21 • • • • • • procent. Wzrost gospodarczy zwolni do poziomu 1,5 procenta w pierwszym kwartale oraz 1,3 procenta w drugim kwartale. Druga połowa roku powinna być minimalnie lepsza dla gospodarki – tempo wzrostu PKB w trzecim i czwartym kwartale wynosić będzie odpowiednio 2,0 oraz 2,8 procenta. Rok 2010, według Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, będzie nieco lepszy – wzrost PKB w Polsce wyniesie 3,0 procent. skutki kryzysu finansowego w tym m.in. spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz wstrzymanie lub przesunięcie w czasie realizacji inwestycji. Spadek tempa inwestycji z 7,9% w 2008 r. do ok. 3,7% w 2009 r. oraz mniejszy napływ inwestycji zagranicznych w porównaniu z 2008 r. – szacunek (ok. 7 mld euro). Ograniczenie podaŜy kredytów i utrudnienia w dostępie do nich ograniczy popyt na usługi budowlane szczególnie w segmencie budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego. wzrost konkurencji na rynku usług budowlanych ze strony zwłaszcza średnich i duŜych podmiotów krajowych i zagranicznych w tym: Budimex S.A. (Ferrovial), Skanska Polska S.A., Polimex Mostostal S.A., Strabag Polska Sp. z o.o., Warbud S.A. (Vinci), Mostostal Warszawa S.A. (Acciona), Hochtief Polska Sp. z o.o., Prochem S.A., PBG S.A. NajwaŜniejszymi czynnikami stanowiącymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu na rynku budowlanym są jakość i cena świadczonych usług, posiadane referencje oraz terminowość realizacji inwestycji, kształtowanie się kursów walut wpływających na wysokość przychodów ze sprzedaŜy i kosztów działalności operacyjnej oraz wynik i rozliczenia walutowych transakcji terminowych. Ryzyko walutowe Spółki, pomimo faktu ustalenia wartości większości kontraktów w Euro lub Funtach, jest jednak ograniczone. Zasadnicza część kosztów na realizowanych kontraktach jest ponoszona, bowiem w walucie kontraktu, zaś terminy uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów przewaŜnie się pokrywają, spadek cen usług budowlano – montaŜowych mający wpływ na wysokość osiąganych marŜ, długotrwałe i zawiłe procedury przetargowe, rosnące koszty zatrudnienia oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, głównie w zawodach robotniczych oraz nadzoru technicznego. Czynniki wewnętrzne: silne strony: • rozpoznawalna dobra marka, wiarygodność techniczna oraz referencje we wzrostowych sektorach rynku, takich jak: ochrona środowiska, energetyka, przemysł chemiczny i petrochemiczny, hutnictwo Ŝelaza i stali, koksownictwo, budownictwo i inne obiekty przemysłowe, • szeroki i kompleksowy zakres oraz wysoka jakość oferowanych usług, • wysoko wykwalifikowana kadra techniczna, • posiadanie specjalistycznych uprawnień, szczególnie w zakresie spawalnictwa i robót montaŜowych, istotnych dla realizacji kontraktów, • wdroŜenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością obejmującego normy: jakościową - PNEN ISO 9001, środowiskową - PN-EN ISO 14001, BHP PN-N 18001 oraz SCC**2004/04. słabe strony: • dalsza poprawa wizerunku firmy, który uległ pogorszeniu, przede wszystkim na rynku krajowym, w związku toczącym się w poprzednich latach postępowaniem upadłościowym z moŜliwością zawarcia układu, • konieczność uzupełnienia kadry, a przede wszystkim fachowej siły roboczej (spawaczy, mistrzów, brygadzistów), w związku z planowaną ekspansją Spółki w kolejnych latach w kraju i za granicą. 22 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyŜszym zakresie nie wystąpiły. 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę („Umowy”), z których wynika, iŜ: • W przypadku, gdy Spółka dopuści się naruszenia podstawowych obowiązków Pracodawcy wobec Członka Zarządu, będzie on uprawniony do rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia. Członkowi Zarządu przysługuje wówczas odszkodowanie w wysokości 3 (trzy) lub 6 (sześcio) – krotności jego miesięcznego wynagrodzenia wynikającego z Umowy, • Z dniem rozwiązania Umowy (bez względu na przyczynę) Członkowi Zarządu ( za wyjątkiem Prezesa Zarządu) przysługuje dodatkowo jednorazowe odszkodowanie w wysokości stanowiącej równowartość 3 (trzy) lub 6 (sześcio) – krotności jego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w Umowie. W przypadku Umowy Prezesa Zarządu w wyniku jej rozwiązania przez Spółkę przed upływem kadencji, przysługuje odszkodowanie w wysokości 6 (sześcio) – krotności miesięcznego wynagrodzenia wynikającego z Umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku nie wywiązywania się z postanowień Umowy, cięŜkiego naruszenia obowiązków w tym umyślnego działania na szkodę Spółki oraz gdy orzeczono wobec Prezesa Zarządu środek karny w postaci zakazu sprawowania funkcji kierowniczych. • Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymać się od zajmowania się interesami konkurencyjnymi na terenie Polski przez okres trzech miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (zakaz konkurencji). Za kaŜdy miesiąc trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się do wypłacenia Wiceprezesowi comiesięcznego odszkodowania w wysokości równej wynagrodzeniu określonemu w Umowie. Odszkodowanie nie przysługuje, jeŜeli Spółka zwolni Członka Zarządu z zakazu konkurencji, • W przypadku zmiany struktury organizacyjnej Spółki, warunki umowy podlegają renegocjacji. W przypadku otrzymania przez Członka Zarządu oferty pracy od Spółki na zasadach nie gorszych niŜ zawarte w Umowie i nie przyjęcia tej oferty w terminie 14 dni, wówczas Umowa ulega rozwiązaniu z upływem tego terminu. Spółka wypłaci odprawę w wysokości 3 (trzy) lub 6 (sześcio) – krotności jego miesięcznego wynagrodzenia, wynikającego z Umowy. Umowy o pracę zawarte z prokurentami Spółek nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 23 20. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitent nie wprowadził programów motywacyjnych oraz premiowych dla osób zarządzających i nadzorujących. Wynagrodzenia wypłacone, naleŜne oraz potencjalnie naleŜne w 2008 r. dla osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w tabeli zamieszczonej poniŜej. Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Wysokość wynagrodzenia (w tys. zł) Zarząd Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 673,6 Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 675,6 Jarosław Antoniak Wiceprezes Zarządu Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 669,4 Rada Nadzorcza Zbigniew Opach Przewodniczący Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji 81,8 Andrzej Tabor Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji 61,3 Jarosław Chałas Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji 61,3 Jan Duda Członek Rady Nadzorczej 61,3 Marek Wierzbowski Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji Wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji 61,3 Prokurenci Aleksander Balcer Prokurent Wynagrodzenie o pracę 185,5 Edwarda Nenow Prokurent Wynagrodzenie o pracę 117,7 Jan Woźniewski Jarosław Słaby Prokurent Wynagrodzenie o pracę 175,3 Prokurent – powołany w Wynagrodzenie o pracę 141,9 dniu 07.07.2008 r. (podane za cały rok 2008) Tabela 10. Zestawienie wypłaconych wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w 2008 r. Ponadto z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych członkowie organów nadzorujących i zarządzających pobierali następujące wynagrodzenia: Imię i nazwisko Funkcja Tytuł wynagrodzenia Wysokość wynagrodzenia (w tys. zł) Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu Emitenta Członek Rad Nadzorczych spółek zaleŜnych 44,9 Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu Członek Rad Nadzorczych 71,1 24 Emitenta spółek zaleŜnych Jarosław Antoniak Wiceprezes Zarządu Emitenta Członek Rad Nadzorczych spółek zaleŜnych 17,6 Edwarda Nenow Prokurent Emitenta Członek Rad Nadzorczych spółek zaleŜnych 42,6 Aleksander Balcer Prokurent Emitenta Członek Rady Nadzorczej spółki zaleŜnej 24,4 Jan Woźniewski Prokurent Emitenta Członek Rady Nadzorczej spółki zaleŜnej 19,5 Zbigniew Opach Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta Członek Rad Nadzorczych spółek zaleŜnych 58,6 Tabela 11. Zestawienie wypłaconych wynagrodzeń dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w 2008 r. z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach podporządkowanych Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz Prokurenci są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji. O zawartej umowie ubezpieczenia wspomniano w pkt 8.5 niniejszego sprawozdania. 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Kapitał akcyjny Emitenta wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 149.130.538 akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŜda w tym: - 17.250 akcji imiennych, - 149.113.288 akcji na okaziciela. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawia poniŜsza tabela: Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 31.12.2008 r. Sprawowana funkcja Wartość nominalna 1 akcji Rada Nadzorcza Zbigniew Opach* Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Duda Członek Rady Nadzorczej 70.580.716 1 zł 65.000 1 zł 7.200 1 zł 25.800 1 zł Zarząd Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu Maria Sanocka wraz z podmiotem powiązanym Wiceprezes Zarządu Tabela 12. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2008 r. 25 *- Pan Zbigniew Opach wraz z podmiotem powiązanym posiada 74.407.730 sztuk akcji o wartości 1 zł. kaŜda. Pozostałe osoby wchodzące w skład organów nadzorujących i zarządzających (w tym prokurenci) nie posiadają akcji Emitenta. Akcje i udziały podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających: Imię i nazwisko Nazwa podmiotu Rodzaj powiązania Liczba akcji na dzień 31.12.2008 r. Wartość nominalna 1 akcji Edwarda Nenow Przedsiębiorstwo Spółka zaleŜna 96 2,45 zł Robót InŜynieryjnych S.A.- Holding Tabela 13. Akcje podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2008 r. 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 23. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych W związku z faktem, iŜ w Mostostal Zabrze-Holding S.A. nie wdroŜył programów motywacyjnych przeznaczonych dla pracowników Spółki, system kontroli programów akcji pracowniczych nie obowiązuje. 24. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 16 grudnia 2008 r. uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta firma Moore Stephens Katowice Sp. z o.o. została wybrana do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2008. Umowy zawarto w dniu 08 stycznia 2009 r. Łączna wartość wynagrodzenia naleŜnego, wynikająca z tych umów w roku 2008 wyniosła 65.645 zł netto. Ponadto w roku 2007 z tytułu przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego naleŜne wynagrodzenie wyniosło zł 66.252 netto. 25. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Spółka w roku 2008 roku stosowała zasady „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (DP Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.). Zasady te zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 20 maja 2008 roku. 26 Dokument zawierający zbiór zasad jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.mz.pl/informacje dla inwestorów/ład korporacyjny. 25.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Emitent w 2008 r. odstąpił od przestrzegania zasady o której mowa w cz. III pkt 6 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Zgodnie z oświadczeniami złoŜonymi przez członków Rady Nadzorczej Emitenta w 2008 r. czterech z pięciu członków Rady nie spełniało kryterium niezaleŜności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent przestrzega zasady, która została określona w cz. II pkt 1 DP i prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku polskim. Ponadto w zakresie zasady określonej w cz. II pkt 2 Emitent prowadzi stronę internetową w języku angielskim, jednakŜe częściowo odstąpił od jej stosowania w zakresie raportów bieŜących i okresowych ze względu na wysokie koszty usług związanych z tłumaczeniami. Podstawowe dane finansowe są udostępnione na stronie internetowej w języku angielskim. W opinii Emitenta nie istnieje ryzyko dla akcjonariuszy związane z częściowym niestosowaniem powyŜszej zasady. 25.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zgodnie z Ustawą o rachunkowości nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki. W Mostostal Zabrze-Holding S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej naleŜy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu, Biuro Nadzoru Właścicielskiego, Dział Analiz Porównawczych oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Wiceprezes Zarządu - Dyrektor ds. Ekonomiczno–Finansowych. Ponadto w celu ujednolicenia przedmiotu, terminu, formy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zaleŜne Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze, wprowadzono w formie zarządzenia odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań finansowych. W zakresie powyŜszego zarządzenia ustalono równieŜ odpowiedzialność personalną za treść przekazywanych informacji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa badanie i przegląd sprawozdań finansowych dokonują biegli rewidenci, którzy są wybierani przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Zarządu Spółki spośród grona najbardziej renomowanych firm audytorskich gwarantujących wysoką jakość usług i wymaganą niezaleŜność. Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi wprowadzono w Spółce System IFS Aplications, który docelowo ma objąć swym zasięgiem wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze. W ramach systemu ustalono róŜne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji, umoŜliwiono dokonywanie na bieŜąco kontroli procesów/projektów biznesowych. Ponadto system ma umoŜliwić sprawne zarządzanie dostępnymi zasobami materiałowymi przez spółki Grupy Kapitałowej i efektywniejsze ich wykorzystanie. 27 25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji PoniŜej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu: Podmiot Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale akcyjnym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zbigniew Opach zwykłe na okaziciela 70.580.716 47,33% 70.580.716 47,33% ING NationaleNederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zwykłe na okaziciela 8 900 000 5,97% 8.900.000 5,97% BZ WBK AIB Asset Managment S.A. zwykłe na okaziciela 7.594.910 5,093% 7.594.910 5,093% Zbigniew Opach wraz z podmiotem powiązanym zwykłe na okaziciela 74.407.730 49,89% 74.407.730 49,89% Tabela 15. Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2008 r. (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta) 25.5 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Mostostal Zabrze-Holding S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 25.6 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu PowyŜsze ograniczenia nie istnieją. 25.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych PowyŜsze ograniczenia nie istnieją. 25.8 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 28 statutu Mostostal Zabrze Holding S.A. (tekst jednolity przyjęty przez ZWA w dniu 04 listopada 2008 r.) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeŜeniem, iŜ mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w kaŜdej chwili odwołani z waŜnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek zarządu moŜe być z waŜnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach takŜe przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego 28 pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie moŜe bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani teŜ uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiąŜących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy nie zastrzeŜone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności: 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji, 2. zawarcie przez Spółkę lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niŜ 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy (§ 28 ust. 5 pkt 6 Statutu oraz § 5 pkt. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze Holding S.A., zatwierdzony przez NWZA w listopadzie 2008 r.). 3. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłuŜnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyŜej kwoty równej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy. 25.9 Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmiana Statutu spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza moŜe dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upowaŜnienia. Zmiany Statutu w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga 2/3 głosów akcjonariuszy obecnych na WZA. 25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze-Holding S.A. działa w oparciu o zapisy: • § 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze – Holding S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZA w dniu 04.11.2008 r.); • Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna (tekst jednolity zatwierdzony przez ZWZA w dniu 29 czerwca 2005 r.) Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Informacje dla inwestorów/Regulacje korporacyjne. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜą w szczególności: 29 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy, Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy; Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, Udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, Tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze, Podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierŜawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego, Decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora, Wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej, Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki, PodwyŜszenia lub obniŜenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, Uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, Ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej, Decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, Podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 K.s.h. Ponadto, w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia, wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna stanowią, iŜ: 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, raz w roku obrotowym najpóźniej do końca czerwca. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia, jeŜeli Zarząd nie uczynił tego w ustalonym terminie. 5. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki. 6. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. 7. Odwołanie Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek moŜliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 30 8. W innych przypadkach Zgromadzenie moŜe być odwołane, jeŜeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyŜsza) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 9. Odwołanie Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak jego zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w kaŜdym razie nie później niŜ na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. 10. Zmiana terminu odbycia Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 11. Prawo do zgłaszania projektów uchwał, które mają być rozpatrywane przez Zgromadzenie słuŜy: a) Zarządowi po uprzednim przedłoŜeniu projektu uchwały do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, przy czym dopuszcza się moŜliwość wnoszenia przez Zarząd późniejszych poprawek redakcyjnych; b) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego, którzy złoŜą do Zarządu pisemny projekt uchwały wraz z uzasadnieniem w trybie art. 400 § 1 K.s.h. 12. śądanie zwołania Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem, w czasie umoŜliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 13. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w Ŝądaniu, a jeŜeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliŜszym terminie, umoŜliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 14. Uchwały Zgromadzenia w sprawach nie zastrzeŜonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeŜeli głosy oddane „za” uchwałą stanowią więcej niŜ połowę (minimum 50 % + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”). Głosy niewaŜne traktuje się jakby nie zostały oddane. 15. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów. Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek lub rozwiązania Spółki i emisji obligacji - zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. Art. 445 § 1, 415 § 4 oraz art. 506 K.s.h. stosuje się odpowiednio. 16. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 17. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są waŜne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. 31 18. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 19. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŜe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 20. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyraŜonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 21. Zarząd lub Przewodniczący powinni w taki sposób formułować uchwały, aby kaŜdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał moŜliwość jej zaskarŜenia. 22. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umoŜliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom. 23. Głosowanie w sprawach poszczególnych uchwał jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie naleŜy zarządzić na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. 24. KaŜdy z akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami ile posiada akcji. 25. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie moŜe powziąć uchwał, chyba, Ŝe na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy oraz nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. 25.11 Skład osobowy i zmiany jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów Rada Nadzorcza Na dzień 01.01.2008 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Zbigniew Opach, Członek Rady Nadzorczej – prof. Marek Wierzbowski, Członek Rady Nadzorczej – Jarosław Chałas, Członek Rady Nadzorczej – Andrzej Tabor, Członek Rady Nadzorczej – Jan Duda. 32 Na dzień 31.12.2008 r. skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie. Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określają: • § 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze – Holding S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZA w dniu 04.11.2008 r.), • Regulamin Rady Nadzorczej Mostostalu Zabrze - Holding S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZA w dniu 04.11. 2008 r.). Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Informacje dla inwestorów/Regulacje korporacyjne. Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą w szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, 3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upowaŜniony przez Radę członek Rady, 4) wyraŜanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy, 5) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z waŜnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuŜszy niŜ trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złoŜyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 6) opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) wyraŜanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu: 33 a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia; b) zaciąganie kredytów, udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłuŜenie Spółki powyŜej kwoty 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, c) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających kwotę 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji; e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyŜej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu; f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niŜ 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłuŜnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyŜej kwoty równej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.” 9. składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki, 10. uchwalanie Regulaminu Zarządu W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna stanowią, iŜ: 1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się takŜe w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki. 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niŜ 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji. 4) dla waŜności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umoŜliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyŜszego nie stosuje się, gdy: • obecni są wszyscy członkowie Rady i wyraŜają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, • podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub 34 • w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką. 5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach moŜe być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych moŜe w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę. 6) jeŜeli Statut Spółki przewiduje taką moŜliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie moŜe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest waŜna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 8) podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5 i 6 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 9) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Zarząd Spółki: Na dzień 01.01.2008 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby: Prezes Zarządu – Leszek Juchniewicz, Wiceprezes Zarządu – Maria Sanocka, Wiceprezes Zarządu – Jarosław Antoniak. Na dzień 31.12.2008 r. skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Zasady działania Zarządu szczegółowo określają: − § 27-31 Statutu Spółki Akcyjnej Mostostal Zabrze – Holding S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZA w dniu 04.11.2008 r.), − Regulamin Zarządu Mostostalu Zabrze - Holding S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZA w dniu 04.11.2008 r.). Przedmiotowe dokumenty znajdują się na stronie internetowej Spółki www. mz.pl w zakładce Informacje dla inwestorów/Regulacje korporacyjne. Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych na trzy lata na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków. Mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok. 35 Zgodnie z Regulaminem Zarządu Mostostal Zabrze - Holding Spółka Akcyjna do kompetencji i obowiązków Zarządu naleŜą w szczególności: 1) zarządzanie majątkiem Spółki, 2) zaciąganie zobowiązań i zawieranie umów, 3) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli za Spółkę, 4) ustanawianie i odwoływanie prokur, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, natomiast odwołać prokurę moŜe kaŜdy z członków Zarządu, 5) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw, 6) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, 7) udział w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy, 8) składanie wniosków na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, 9) występowanie z wnioskami we wszystkich innych sprawach Spółki do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, 10) wgląd w księgę protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jak równieŜ sporządzanie z niej stosownych odpisów, 11) wgląd do protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki jak równieŜ sporządzania stosownych odpisów z tych protokołów, 12) zawieranie i rozwiązywanie z pracownikami Spółki umów o pracę oraz nawiązywanie i rozwiązywanie innych stosunków prawnych, na podstawie których konkretne osoby świadczyć będą w sposób stały na rzecz Spółki usługi, w tym ustalanie ich wynagrodzeń na zasadach obowiązujących w Spółce, 13) opracowywanie regulaminów wewnętrznych Spółki, 14) zgłaszanie danych Spółki, a takŜe oddziałów Spółki oraz wszelkich zmian do rejestru przedsiębiorców wymaganych odrębnymi przepisami; 15) składanie we właściwym sądzie rejestrowym dokumentów i oświadczeń zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, 16) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co najmniej raz w roku obrotowym, nie później niŜ do końca czerwca kaŜdego roku, 17) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego (art. 399 § 2 i 400 § 1 K.s.h.), 18) sporządzanie sprawozdania finansowego nie później niŜ w ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego i udostępnianie tego sprawozdania wraz z opinią i raportem biegłego najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 19) współpraca z Radą Nadzorczą w celu umoŜliwienia wykonywania jej statutowych obowiązków, 20) prowadzenie księgi akcyjnej na zasadach określonych w art. 341-342 K.s.h., W zakresie sposobu działania Zarządu, wybrane zapisy Regulaminu Zarządu Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna stanowią, iŜ: Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach. 36 1) Posiedzenia Zarządu są zwoływane w miarę bieŜących potrzeb. 2) Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu jak równieŜ forma złoŜenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez innego członka Zarządu jest dowolna. 3) Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego członek Zarządu. Przewodniczący posiedzenia, w jego toku ustala kolejność wypowiedzi obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i udziela prawa głosu lub je odbiera. Posiedzenie rozpoczyna się od sporządzenia listy obecności i przedstawienia porządku obrad. Następnie rozpatrywane są kolejne punkty porządku obrad. 4) Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, w których wymaga tego Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki albo istotny interes Spółki. 5) JeŜeli zachodzi potrzeba podjęcia uchwały, projekt uchwały, która ma zostać podjęta, przedstawiany jest przez tego członka Zarządu, który nadzoruje właściwą komórkę organizacyjną, z której działalnością wiąŜe się konieczność podjęcia danej uchwały. 6) Głosowanie na posiedzeniach Zarządu co do zasady jest jawne. 7) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. 8) Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w szczególności po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki naleŜy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a takŜe interesy społeczności lokalnych. 9) Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 10) Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji jego własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o moŜliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozwaŜenia moŜliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej moŜe nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 11) Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zaleŜnych jako inwestycję długoterminową. 12) Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o kaŜdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o moŜliwości jego powstania. Prokurenci Na dzień 01.01.2008 r. Prokurentami w Spółce byli: Edwarda Nenow, Aleksander Balcer, 37 Jan Woźniewski. W dniu 07.07.2008 r. Zarząd Spółki udzielił prokury Panu Jarosławowi Słabemu (Słaby). Na dzień 31.12. 2008 r. Prokurentami w Spółce byli: Edwarda Nenow, Aleksander Balcer, Jan Woźniewski, Jarosław Słaby. Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza posiada zgodnie z obowiązującym prawem minimalną liczbę członków, zgodnie z zasadami DP przyjmuje się, iŜ funkcje Komitetu Audytu pełni kolegialnie. W skład Komitetu Audytu wchodzą: Przewodniczący – Zbigniew Opach, Członek – prof. Marek Wierzbowski, Członek – Jarosław Chałas, Członek – Andrzej Tabor, Członek – Jan Duda. Zgodnie z zasadami DP w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jedna osoba posiadająca kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Podstawowe zadania Komitetu to: 1) Monitorowanie na bieŜąco kondycji finansowej Spółki, 2) Monitorowanie procesu badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 3) Ocena bieŜącego portfela zleceń Spółki, 4) Wydawanie opinii w zakresie rekomendacji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 5) Dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta oraz jego wybór, 6) Ocena pracy Zarządu wraz z udzieleniem rekomendacji walnemu zgromadzeniu w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków, 7) Sporządzanie raz w roku Oceny Sytuacji Spółki i przedkładanie jej walnemu zgromadzeniu, 8) Sporządzanie Oceny Pracy Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze-Holding S.A., 9) Wydawanie opinii w zakresie sprzedaŜy majątku trwałego o znacznej wartości, 10) Podejmowanie działań wynikających z bieŜącej sytuacji Spółki. 38 Zarząd zatwierdza sprawozdanie z działalności Mostostalu Zabrze-Holding S.A. za 2008 rok. Prezes Zarządu Leszek Juchniewicz 30 kwietnia 2009 r…………………………………………………….. Data i podpis Wiceprezes Zarządu Maria Sanocka 30 kwietnia 2009 r…………………………………………………….. Data i podpis Wiceprezes Zarządu Jarosław Antoniak 30 kwietnia 2009 r …………………………………………………….. Data i podpis 39