skonsolidowany raport roczny 2012
Transkrypt
skonsolidowany raport roczny 2012
Grupa Kapitałowa HYPERION SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2012 Zawierający: Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy Spółki Hyperion S.A. Oświadczenie Zarządu Hyperion S.A. Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Hyperion S.A. za rok 2012 wraz z informacją dodatkową Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hyperion w roku 2012 www.hyperion.pl Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku PISMO PREZESA ZARZĄDU HYPERION SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE SKIEROWANE DO AKCJONARIUSZY Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Hyperion S.A. mam zaszczyt i przyjemność przedstawić raport roczny za 2012 rok. Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizację strategii, w ramach której dostarczała multimedialne usługi kontentowe (dedykowane kanały telewizyjne, komercyjne kanały TV IPTV (OTT - over-the-top TV), dostęp do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostęp do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe itp. Jednocześnie, Hyperion S.A., w ramach nowej strategii, przystąpił do realizacji projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt MSS) w związku z nabyciem udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS). MSS, której właścicielem jest Hyperion, będzie realizowała projekt, w ramach strategii budowania w Polsce szerokopasmowego Internetu, w wyniku którego zbuduje magistrale światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. Docelowo MSS stanie się jedynym podmiotem, który będzie w stanie zaoferować w województwie małopolskim praktycznie nieograniczone zasoby szerokopasmowej infrastruktury sieciowej. Wartym podkreślenia jest fakt, że MSS otrzymał dofinansowanie unijne w kwocie 64 mln zł na realizację Projekt MSS. Podstawowym założeniem Spółki na 2013 r. jest bycie wehikułem inwestycyjnym dla aktywów HYPERION S.A. 00 – 503 Warszawa • ul. Żurawia 8 • tel. 022 583 37 21 • e-mail: [email protected] • www.hyperion.pl HYPERION S.A. zarejestrowany w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000250606, NIP 813-30-88-162, Regon 690694666, wysokość kapitału zakładowego: 12 307 000 złotych (wpłacony w całości) telekomunikacyjnych dzięki czemu Grupa Hyperion stanie się w ten sposób operatorem operatorów, przechodząc do sektora B2B (Business to Business). Przyczyni się to do stworzenia wizerunku marki elastycznej, wychodzącej naprzeciw potrzebom klientów i wyprzedzającej ich oczekiwania. Pragnąc podziękować za zaufanie jakim obdarzono Zarząd, mam nadzieję, że niniejszy raport przybliży Państwu sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej. _________________ Tomasz Szczypiński Prezes Zarządu HYPERION S.A. 00 – 503 Warszawa • ul. Żurawia 8 • tel. 022 583 37 21 • e-mail: [email protected] • www.hyperion.pl HYPERION S.A. zarejestrowany w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000250606, NIP 813-30-88-162, Regon 690694666, wysokość kapitału zakładowego: 12 307 000 złotych (wpłacony w całości) Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego za okres 01.01.2012 – 31.12.2012 roku Niniejszym reprezentując spółkę Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdań finansowych spółki Hyperion S.A. i Grupy Kapitałowej Hyperion za rok obrotowy 2012 – firma Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, został wybrany zgodnie z przepisami prawa i podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tych sprawozdań, spełniali warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z badania tych sprawozdań, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka zawarła umowę z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3654, której przedmiotem jest m.in. przedłożenie pisemnych raportów z badania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2012, zawierających obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych uchwałą Rady Nadzorczej Hyperion S.A. nr 3/2013 z dnia 27 lutego 2013 roku. Informacja o wyborze Biegłego Rewidenta została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 27 lutego 2013 roku. _________________ _________________ Marian Halicki Tomasz Szczypiński Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu _________________ Marek Południkiewicz Wiceprezes Zarządu HYPERION S.A. 00 – 503 Warszawa • ul. Żurawia 8 • tel. 022 583 37 21 • e-mail: [email protected] • www.hyperion.pl HYPERION S.A. zarejestrowany w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000250606, NIP 813-30-88-162, Regon 690694666, wysokość kapitału zakładowego: 12 307 000 złotych (wpłacony w całości) Warszawa, dnia 30 kwietnia 2013 roku OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Niniejszym reprezentując spółkę Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za 2012 rok Hyperion S.A. i Grupy Kapitałowej Hyperion oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Hyperion oraz jej wyniki finansowe. Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności spółki Hyperion S.A. i Grupy Kapitałowej Hyperion zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Hyperion, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. _________________ _________________ Marian Halicki Tomasz Szczypiński Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu _________________ Marek Południkiewicz Wiceprezes Zarządu HYPERION S.A. 00 – 503 Warszawa • ul. Żurawia 8 • tel. 022 583 37 21 • e-mail: [email protected] • www.hyperion.pl HYPERION S.A. zarejestrowany w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000250606, NIP 813-30-88-162, Regon 690694666, wysokość kapitału zakładowego: 12 307 000 złotych (wpłacony w całości) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Hyperion S.A. Data sporządzenia: 29-04-2013 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 7. Noty objaśniające 1. Wybrane dane finansowe w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 01.01.201231.12.2012 w tys. EUR 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 01.01.201131.12.2011 16 496 64 091 3 952 15 480 671 -484 161 -117 -456 820 -109 198 -490 125 -117 30 2 629 63 466 630 15 329 3 819 -72 758 915 -17 574 -6 769 7 105 -1 622 1 716 -321 -2 187 -77 -528 IX. Aktywa razem 94 703 112 257 23 165 25 416 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 50 859 63 069 12 440 14 279 5 6 1 1 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 50 805 62 845 12 427 14 229 XIII. Kapitał własny 43 844 49 188 10 725 11 137 XIV. Kapitał zakładowy 12 307 12 307 3 010 2 786 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 43 844 49 188 10 725 11 137 12 307 000 -0,04 12 307 000 12 307 000 -0,01 12 307 000 0,01 3,56 4,00 0,87 0,90 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem XI. Zobowiązania długoterminowe XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,00 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok 2. Bilans BILANS w tys.PLN Nr noty 31.12.2012r. 31.12.2011r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 75 257 73 719 1. Wartości niematerialne 1 1 734 2 065 2. Wartość firmy 2 65 457 65 457 3. Rzeczowe aktywa trwałe 3 1 317 214 4. Należności długoterminowe 4 1 393 4.1. Od jednostek powiązanych 1 393 - niekonsolidowanych 1 393 5. Inwestycje długoterminowe 5 5.1.. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych - udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 648 5 270 4 648 5 270 4 648 5 270 5 5 270 4 643 6 II. Aktywa obrotowe 708 713 19 446 38 538 1. Zapasy 7 115 118 2. Należności krótkoterminowe 8 18 059 36 853 10 990 24 674 8 972 6 773 2.1. Od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek niekonsolidowanych 8 972 6 773 2 018 17 901 2 018 17 901 7 069 12 179 a) z tytułu dostaw i usług 3 271 8 385 b) pozostałe 3 798 3 794 1 272 1 567 240 1 567 6 6 b) pozostałe - od jednostek niekonsolidowanych 2.2. Od pozostałych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 a) w jednostkach powiązanych - inne papiery wartościowe w jedn. niekonsolidowanych 6 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 6 b) w pozostałych jednostkach 1 006 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 234 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 555 1 032 94 703 112 257 I. Kapitał własny razem 43 844 49 188 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 43 844 49 188 12 307 12 307 Aktywa razem PASYWA 1.1. Kapitał zakładowy 10 1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -111 -27 38 178 36 888 1.3. Kapitał zapasowy 11 1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny 12 548 -897 1.5. Pozostałe kapitały rezerwowe 13 3 191 3 338 -9 779 -2 546 1.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 1.7. Zysk (strata) netto II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwy na zobowiązania 14 -490 125 50 859 63 069 49 218 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 1 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 8 176 a) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy a) krótkoterminowe 2. Zobowiązania długoterminowe 15 2.1. Wobec pozostałych jednostek a) pozostałe 3. Zobowiązania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiązanych 16 8 176 40 41 40 41 5 6 5 6 5 6 50 805 62 845 27 913 23 202 a) kredyty i pożyczki 996 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym b) z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych 996 7 851 6 571 7 851 6 571 20 062 15 635 20 062 15 635 22 892 39 643 a) kredyty i pożyczki 10 000 14 995 b) z tytułu dostaw i usług 10 604 2 981 2 288 21 667 94 703 112 257 c) pozostałe - do jednostek niekonsolidowanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek c) pozostałe Pasywa razem Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok 3. Rachunek Zysków i Strat Nr RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT noty I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 17 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 18 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów w tys.PLN 01.01.201131.12.2011 16 496 64 091 8 716 13 620 16 496 37 694 26 397 14 863 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 01.01.201231.12.2012 19 59 170 761 9 025 14 863 36 401 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 22 769 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 1 633 IV. Koszty sprzedaży 4 921 3 298 V. Koszty ogólnego zarządu 720 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 913 692 907 4 428 8 1 715 VII. Pozostałe przychody operacyjne 20 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1 713 2. Dotacje 7 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 21 899 2 706 1 149 5 604 1 149 4 770 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 834 2. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 22 1. Odsetki 671 -484 391 6 512 82 112 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 18 2. Zysk ze zbycia inwestycji 5 856 3. Aktualizacja wartości inwestycji 309 4. Inne, XI. Koszty finansowe 931 544 23 1. Odsetki - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 1 916 5 208 933 2 771 6 53 907 3. Aktualizacja wartości inwestycji 171 4. Inne, 76 2 266 XII. Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/) XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej -456 820 XIV. Zysk (strata) brutto -456 820 34 461 29 100 5 361 XVI. Zysk (strata) netto -490 359 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej -490 125 12 307 000 12 307 000 -0,04 0,01 XV Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona 398 24 - zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 234 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW -490 tys.PLN 01.01.201131.12.2011 359 1583 -1584 -138 1 445 687 -897 955 -538 955 -772 01.01.201231.12.2012 Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Przeszacowanie środków trwałych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za Inne całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego - akcjonariuszom mniejszościowym 234 w Hyperion odpis akcji Intern.BS w Hyperion odpis akcji MNI w Hyperion rozwiązanie odpisu na akcjie Mobini 637 946 1 583 róznice kursowe EDC -138 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion SA za 2012 rok 5. Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym tys.PLN Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2012 roku Korekta BO Stan na 1 stycznia 2012 roku Zwiększenia ogółem Wynik netto za okres 01.01.2011-31.12.2012 Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych. Inne Zmniejszenia ogółem Przeniesienie kapitału na kapitał zapasowy Inne Stan na 31 grudnia 2012 roku Akcje własne 12 307 12 307 0 -27 -27 -84 Kapitał z aktualizacji wyceny 40 226 40 226 1 143 -897 -897 1 445 Zyski zatrzymane 0 12 307 -84 0 -111 41 369 Kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy Akcje własne 12 307 0 0 0 37 093 8 323 1 445 0 548 Kapitał z aktualizacji wyceny 0 687 12 307 27 4 072 5 190 687 1 584 27 5 190 1 584 -27 40 226 -897 kapitał akcjonariuszy Kapitał własny mniejszościowyc razem h 49 188 -5 568 -5 568 -7 989 -490 43 620 2 014 -490 -490 -490 1 790 1 143 1 361 1 790 1 143 1 361 1 790 1 290 500 1 290 500 1 290 500 -10 269 43 844 Zyski zatrzymane Kapitał własny przypisany jednostce dominującej 0 49 188 0 0 43 620 2 014 0 43 844 tys.PLN kapitał akcjonariuszy Kapitał własny mniejszościowyc razem h 1 778 155 51 178 9 165 125 125 125 30 4 354 4 251 0 0 4 789 11 155 4 251 0 0 4 789 40 353 4 251 4 251 103 103 6 801 29 198 103 35 999 49 188 0 49 188 4 251 0 Kapitał własny przypisany jednostce dominującej -2 421 1 143 Kapitał podstawowy Stan na 1 stycznia 2011 roku Zwiększenia ogółem Wynik netto za okres 01.01.2011-31.12.2011 Przeniesienie wyniku z lat ubiegłych. Wycena opcji na akcje Emisja akcji Inne Zmniejszenia ogółem Przeniesienie kapitału na kapitał zapasowy Przeniesienie wyniku z 2010 r. na pokrycie strat Inne Stan na 31 grudnia 2011 roku Kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy -2 421 29 198 0 29 198 80 376 9 165 4 251 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok 6. Rachunek przepływów pieniężnych w tys.PLN RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.201231.12.2012 01.01.201131.12.2011 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto -456 820 3 085 62 646 1. Amortyzacja 442 5 558 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -78 171 9 1 450 II. Korekty razem 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Podatek dochodowy od zysku brutto -8 8 967 -236 -1 064 3 -899 -4 063 133 778 6 551 -81 139 -5 -191 -29 11. Podatek dochodowy zapłacony 12. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -35 -131 499 -3 819 2 629 63 466 15 200 12 310 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 11 587 2. Z aktywów finansowych 15 200 a) w jednostkach powiązanych 15 000 b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych 200 200 3 . Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe 723 11 381 160 2 189 11 221 82 679 a) w jednostkach powiązanych 82 679 - nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane 82 079 - udzielone pożyczki - niekonsolidowane b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych 600 11 221 11 221 3. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 85 068 200 3 819 -72 758 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 16 772 1. Kredyty i pożyczki 16 500 2. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 272 6 769 9 667 232 133 5 598 2 630 25 4 865 914 1 619 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -6 769 7 105 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -321 -2 187 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -321 -2 187 F. Środki pieniężne na początek okresu 555 2 742 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 234 555 2. Spłaty kredytów i pożyczek 3. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 5. Odsetki 38 6. Inne wydatki finansowe 382 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok 7. Noty objaśniające tys.PLN Nota 1A WARTOŚCI NIEMATERIALNE 31.12.2012 a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości 31.12.2011 1 704 b) inne wartości niematerialne Wartości niematerialne 73 1 734 2 065 tys.PLN Nota 1B WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa) 1 992 30 31.12.2012 31.12.2011 a) własne 1 734 2 065 Wartości niematerialne , razem 1 734 2 065 tys.PLN Nota 2A WARTOŚC FIRMY 31.12.2012 31.12.2011 a) wartość firmy 65 457 65 457 wartość firmy 65 457 65 457 Nota 2B Nazwa jedniostki tys.PLN wartość firmy 27 813 Telestar S.A. 37 644 razem wartość firmy 65 457 Spółka dokonuje testów na utratę wartości. Przeprowadzone testy nie wykazały przesłanek utraty wartości posiadanych aktywów tys.PLN Nota 3A RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2012 a) środki trwałe , w tym: - urządzenia techniczne 31.12.2011 247 214 239 185 - środki transportu 29 - inne środki trwałe 8 b) środki trwałe w budowie 1 070 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 317 tys.PLN Nota 3B ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa) 214 31.12.2012 a) własne 31.12.2011 238 185 b) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu, w tym: 9 29 leasing 9 29 247 214 Środki trwałe bilansowe , razem tys.PLN Nota 4A NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2012 a) należności od jednostek powiązanych - niekonsolidowanych 1 393 Należnosci długoterminowe netto 1 393 Należności długoterminowe brutto 1 393 Nota 4B NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej Należności długoterminowe razem: 31.12.2011 1 393 tys.PLN 31.12.2012 1 393 1 393 31.12.2011 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok tys.PLN Nota 5A DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach powiązanych 31.12.2012 4 648 5 270 5 5 270 udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych Długoterminowe aktywa finansowe, razem 31.12.2011 4 643 4 648 tys.PLN Nota 5B DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 5 270 31.12.2012 31.12.2011 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 4 648 a) akcje (wartość bilansowa) 4 648 wartość rynkowa B Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 4 648 5 270 a) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa) 5 270 a1 udziały ( wartość bilansowa ) 5 270 wartość wg cen nabycia 5 270 Wartość rynkowa, razem 4 648 5 270 Wartość bilansowa, razem 4 648 5 270 tys.PLN Nota 5C DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej Długoterminowe aktywa finansowe, razem Nota 5D ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 31.12.2012 31.12.2011 4 648 5 270 4 648 5 270 tys.PLN 01.01.201231.12.2012 01.01.201131.12.2011 a) stan na początek okresu 5 270 - udziały i akcje w jednostkach powiązanych niekonsolidowanych 5 270 b) zwiększenia (z tytułu) - akcje, dopłaty do kapitału w jednostkach powiązanych 125 125 5 145 398 c) zmniejszenia (z tytułu) 1 020 d) stan na koniec okresu 4 648 5 145 5 270 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 1C tys.PLN ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Warości niematerialne razem a b c koszty prac rozwojowych nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, inne wartości niematerialne w tym: oprogramow anie komputerow e a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 2 664 2 664 b) zwiększenie (z tytułu) - zakup c) zmniejszenia ( z tytułu) 1 104 3 768 23 23 23 23 26 26 26 26 2 638 2 638 1 127 3 765 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 672 672 1 031 1 703 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 262 262 66 328 262 262 66 328 934 934 1 097 2 031 1 704 1 704 30 1 734 - inne zmniejszenia d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu - amortyzacja roczna g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu h) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 26 26 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 3C ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakup c) zmniejszenia (z tytułu) tys.PLN grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu 3 228 47 3 444 11 147 136 11 147 - sprzedaż - inne zmniejszenia Środki trwałe, razem 136 47 169 inne środki trwałe 169 216 169 169 47 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3 317 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 47 58 3 375 2 996 140 47 3 183 f) amortyzacja za okres 82 29 3 114 - amortyzacja roczna 82 29 3 114 g) zmniejszenia (z tytułu): 169 - sprzedaż h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 169 169 3 078 i) wartość netto środków trwałych na początek okresu 232 j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 239 169 50 29 3 128 261 8 247 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK hyperion S.A. za 2012 rok Nota 5E UDZIAŁY / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012 a Lp. b c d nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej siedziba f charakter powiązania (jed. data objęcia zal., współzal., kontroli/współk stow., z przedmiot przedsiębiorstwa ontroli/uzyskani wyszczególnienie a znacznego m powiązań wpływu bezpośrednkich i pośrednich 1 Telestar S.A. Warszawa usługi medialne jednostka zależna 01.04.2011 2 Euro Digital Corporation Ltd.w likwidacji Londyn usługi medialne jednostka zależna 01.04.2011 Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi Udziały / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012 a Lp. b c d 1 MNI SA 2 Premier Telcom Ltd Warszawa Londyn usługi telekomunikacyjne usługi medialne Lp. 1 nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej siedziba d h wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN 76 760 i wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN udział w ogólnej procent liczbie posiadanego głosów na kapitału walnym zakładowego zgromadzeni u 100,00 42 529 42 529 100,00 100,00 119 289 119 289 j k 100,00 100,00 g h i 07.02.2011 6 -1 5 jednostka zależna 06.07.2007 0 0 6 -1 5 g h i j 31.12.2012 Wartość bilansowa w tys.PLN wartość rynkowa w tys.PLN * 31.12.2011 Wartość bilansowa w tys.PLN wartość rynkowa w tys.PLN * Rozwój i promocja usług jednostka dodanych (VAS) na 43,12% 4 245 1 783 0 stpwarzyszona urządzenia mobilne Wartość bilansowa inwestycji 4 245 0 *wartość pakietów akcji określona w oparciu o cenę z notowań New Connect ** w skład Grupy Kapitałowej Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. wchodzą spółki Netshops.pl S.A. oraz First Class S.A. , w których jednostka dominująca posiada 100% udziałów. Grupa Kapitałowa Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A.** Warszawa k 100,00 f e f charakter powiązania (jed. zal., współzal., Udziały w stow., z kapitale przedmiot przedsiębiorstwa wyszczególnienie podstawowym m powiązań tys.PLN bezpośrednkich i pośrednich j 76 760 jednostka dominujące wyższego szczebla Razem udziały / akcje w jednostkach stowarzyszonych na 31.12.2012 b a c g 0 W 2012 roku na wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wpłynęła transakcja nabycia 43,13% instrumentów kapitałowych Internetowe Biura Sprzedaży Netshops pl S.A. z siedzibą w Warszawie. Cena nabycia inwestycji wyniosła 4 245 tys. PLN. Na transakcji nabycia Grupa ustaliła wartość firmy w kwocie 1 472 tys. PLN. która wykazywana jest w wartości bilansowej inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK hyperion S.A. za 2012 rok tys.PLN Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych przedstawiają się następująco: Zobowiązania Aktywa na dzień 31.12.2012 roku Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. First Class S.A. Naetshops.pl S.A. Razem Kapitał własny Wynik finansowy netto od dnia nabycia Przychody ze sprzedaży od dnia nabycia 6 371 1 081 5 221 386 243 11 914 1 014 19 299 9 252 2 539 12 872 2 473 -1 526 6 168 61 -50 397 1 550 2 1 795 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion SA za 2012 rok Nota 6 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym a) odniesionych na wynik finansowy b) inne korekty bilansu otwarcia 3. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) badanie bilansu z innych tytułów 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: Nota 7 ZAPASY a) materiały b) towary c) zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem Nota 8A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 1) do jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty - od jednostek niekonsolidowanych do 12 miesięcy b) inne - od jednostek niekonsolidowanych 2) należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty do 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne d) czynne rozliczenie kosztów Należności krótkoterminowe netto, razem odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem Nota 8B ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia - na należności od odbiorców b) zmniejszenia - na należności od odbiorców tys.PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 713 4 655 713 5 5 4 655 3 942 5 3 942 708 713 102 13 115 tys.PLN 31.12.2011 102 13 3 118 31.12.2012 10 990 8 972 8 972 8 972 2 018 2 018 7 069 3 271 3 271 tys.PLN 31.12.2011 24 674 6 773 6 773 6 773 17 901 17 901 12 179 8 385 8 385 31.12.2012 349 205 1 847 1 602 18 059 3 177 21 236 2 805 784 36 853 3 172 40 025 01.01.201231.12.2012 3 172 5 5 - inne zmniejszenia (wyście z Grupy jednostek onjętych konsolidacją na BO) Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec okresu Nota 8C NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. jednostka/waluta/USD tys.PLN b4. jednostka/waluta/EUR b5. jednostka/waluta/GBP tys.PLN Należności krótkoterminowe (netto), razem 3 942 tys.PLN 01.01.201131.12.2011 6 475 804 804 4 107 1 508 2 599 3 177 31.12.2012 16 825 1 234 1 1 1 246 1 233 18 059 3 172 tys.PLN 31.12.2011 30 151 6 702 1 272 6 702 36 853 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion SA za 2012 rok Nota 8D NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) do 1 miesiaca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_ tys.PLN 31.12.2012 31.12.2011 4 546 1 463 2 700 2 003 918 618 12 248 5 12 243 15 158 tys.PLN Nota 8E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE 6 402 4 751 27 72 854 3 052 15 158 31.12.2012 31.12.2011 a) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy b) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy c) powyżej 6 miesięcy do 1 roku d) powyżej 1 roku 63 92 278 185 1 051 56 872 1 073 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 618 3 052 e) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 5 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_ Nota 9A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach powiązanych udzielone pożyczki - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym b) w pozostałych jednostkach inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem Nota 9B UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem Nota 9C ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b5. Jednostka/waluta w tys./.GBP tys. PLN Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 613 31.12.2012 6 6 6 234 234 240 3 052 tys.PLN 31.12.2011 6 6 6 1 006 1 006 555 555 1 567 tys.PLN 31.12.2012 31.12.2011 6 6 6 6 tys.PLN 31.12.2012 31.12.2011 29 205 41 205 234 218 337 64 337 555 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 10 PLN KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2012 Rodzaj Rodzaj uprzywilejowania akcji ograniczenia praw do akcji Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 6 475 000 wpłaty gotówkowe 10-02-2006 - 5 000 000 5 000 000 wpłaty gotówkowe 18-08-2006 - brak 322 000 322 000 wpłaty gotówkowe brak 510 000 510 000 wpłaty gotówkowe 31-03-2008 30-07-2008 18-06-2009 26-06-2009 30-06-2009 Seria/emisja Rodzaj akcji A na okaziciela jedena akcja jeden głos brak 6 475 000 B na okaziciela jedena akcja jeden głos brak C na okaziciela jedena akcja jeden głos E na okaziciela jedena akcja jeden głos Liczba akcji razem Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Liczba akcji - 12 307 000 Kapitał zakładowy razem 12 307 000 Wartość nominalna jednej akcji – 1 złoty Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał akcyjny Hyperion SA wynosi 12 307 000 złotych i dzieli się na 12 307 000 akcji serii A, B, C, D, E, o wartości nominalnej 1,00 złoty akcja. Akcjonariusze Hyperion SA posiadający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA Hyperion S.A. Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1 MNI S.A. 4 060 000 32,99 4 060 000 32,99 2 Andrzej Piechocki 1 601 462 13,01 1 601 462 13,01 3 Welux S.A. 1 199 217 9,74 1 199 217 9,74 4 Agata Piechocka 1 061 738 8,63 1 061 738 8,63 5 Kondzielnik Henryk i Gabiela 755 257 6,14 755 257 6,14 6 OFE Polsat 640 267 5,20 640 267 W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji. 5,20 l.p. akcjonariusz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 11 KAPITAŁ ZAPASOWY a) inny (wg rodzaju) - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej - zysk z lat ubiegłych Kapitał zapasowy, razem 31.12.2012 38 178 20 530 17 648 38 178 tys. PLN 31.12.2011 36 888 33 216 3 672 36 888 Nota 12 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 31.12.2012 tys. PLN 31.12.2011 a) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym: -1 -1584 549 548 687 -897 31.12.2012 3 191 3 191 31.12.2011 3 338 3 338 01.01.201231.12.2012 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 b) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych Kapitał z aktualizacji wyceny, razem Nota 13 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) - z podziału zysku Pozostałe kapitały rezerwowe, razem Nota 14A ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku okresu, w tym: 2. Zmniejszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) - inne 3. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem Nota 14B ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) rozwiązanie (z tytułu) - korekta stanu rezerw Nota 14C ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - naliczony ekwiwalent za urlop c) rozwiązanie (z tytułu) - korekta stanu rezerw d) stan na koniec okresu Nota 14D ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - inne zobowiązania c) rozwiązanie (z tytułu) - korekta stanu rezerw d) stan na koniec okresu tys. PLN 1 12 020 12 019 12 019 12 019 1 1 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 75 75 75 01.01.201231.12.2012 168 8 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 198 180 180 202 202 176 41 40 40 41 41 40 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 3 377 41 41 3 377 3 377 41 01.01.201231.12.2012 176 01.01.201231.12.2012 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 15A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE a) wobec pozostałych jednostek - pozostałe raty leasingu płatne powyżej roku Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 15B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyżej 1 roku do 3 lat Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 15C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 16A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek powiązanych - kredyty i pożyczki - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym - z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych - pozostałe - do jednostek niekonsolidowanych b) wobec pozostałych jednostek - kredyty i pożyczki - z tytułu dostaw i usług: - z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń - inne (wg rodzaju) - pozostałe inne rozrachunki - bierne rozliczenie kosztów Zobowiązania krótkoterminowe, razem Nota 16B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. Jednostka/waluta w tys./EUR tys.PLN b3. Jednostka/waluta w tys./GBP tys.PLN Zobowiązania krótkoterminowe, razem 31.12.2012 5 5 5 5 tys. PLN 31.12.2011 6 6 6 6 tys. PLN 31.12.2012 31.12.2011 5 5 6 6 5 5 tys. PLN 31.12.2011 6 6 31.12.2012 31.12.2012 27 913 7 851 7 851 20 062 20 062 22 892 10 000 10 604 504 221 1 286 277 277 50 805 31.12.2012 49 263 1 542 53 217 395 1 325 50 805 tys. PLN 31.12.2011 23 202 996 996 6 571 6 571 15 635 15 635 39 643 14 995 2 981 1 508 20 081 78 62 845 tys. PLN 31.12.2011 62 839 6 1 6 62 845 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok tys.PLN Nota 16C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK - 31.12.2012 Nazwa Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota Kwota kredytu/poży kredytu czki pożyczki wg pozostała do umowy spłaty tys.zł Hyperion S.A. Hyperion S.A. Razem wartość BZWBK BRE Bank Warszawa Warszawa 7 500 7 500 waluta PLN PLN Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty tys.zł 5 016 4 984 10 000 Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia waluta PLN PLN 1M+1,25% marży 1M+1,25% marży 28-02-2013 hipoteka kaucyjna do kwoty 11.250 tys. poręczenie udzielone przez MNI Telecom S.A., umowa podporządkowania wierzytelności 28-02-2013 hipoteka kaucyjna do kwoty 11.250 tys. poręczenie udzielone przez MNI Telecom S.A., umowa podporządkowania wierzytelności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 17A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) a) usługi telekomunikacyjne b) usługi medialne c) pozostałe usługi Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem - w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych Nota 17B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem - w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 16 496 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 28 314 9 363 17 37 694 8 716 9 654 01.01.201231.12.2012 12 339 4 157 16 496 8 716 01.01.201131.12.2011 35 806 1 888 37 694 9 654 01.01.201231.12.2012 3 845 12 651 Nota 18A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW I TOWARÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) przychody ze sprzedaży materiałów i towarów tys. PLN 01.01.201231.12.2012 01.01.201131.12.2011 26 397 Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem - w tym, od jednostek powiązanych niekonsolidowanych Nota 18B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW i TOWARÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport 26 397 3 966 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 25 104 1 293 26 397 01.01.201231.12.2012 Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towrów, razem Nota 19 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) amortyzacja b) zużycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) Koszty według rodzaju, razem koszty sprzedaży ( wielkość ujemna ) koszty zarządu ( wielkość ujemna) Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 01.01.201231.12.2012 442 275 11 394 277 2 108 542 545 15 583 -720 14 863 Nota 20 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 1. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 2. dotacje 3. inne przychody operacyjne a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) - rezerwa na urlopy wypoczynkowe - rezerwa na zobowiązania - rezerwa na prawa drogi i wyk. Linii b) pozostałe, w tym: - odpisy aktualizacyjne - odszkodowanie z tytułu ubezpieczeń - umorzenie wierzytelności - inne Pozostałe przychody operacyjne, razem 01.01.201231.12.2012 8 899 158 127 31 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 5 558 1 322 25 628 455 5 764 1 135 828 40 690 -3 358 -931 36 401 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 1 715 1 713 7 2 706 77 741 77 2 629 741 907 1 508 52 239 830 4 428 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 21 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 1. aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2. inne koszty operacyjne a) utworzone rezerwy (z tytułu) - na odprawy emerytalne b) pozostałe, w tym: - odpisy aktualizujące - opłaty sądowe - spisane należności - darowizny - koszty lat ubiegłych - pozostałe Pozostałe koszty operacyjne, razem 01.01.201231.12.2012 1 149 1 149 136 32 6 975 1 149 Nota 22A PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) z tytułu udzielonych pożyczek - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych - od pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki - od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 01.01.201231.12.2012 82 82 82 Nota 22B ZYSK ZE ZBYCIA INWESTYCJI a) zysk ze zbycia inwestycji (z tytułu) - zbycie udziałów/ akcji tys. PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 309 309 Nota 22D INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) dodatnie różnice kursowe zrealizowane b) pozostałe, w tym: - inne Inne przychody finansowe, razem tys. PLN 01.01.201131.12.2011 543 543 1 1 544 01.01.201231.12.2012 Nota 23A KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) od kredytów i pożyczek - dla jednostek powiązanych - dla pozostałych jednostek b) pozostałe odsetki - dla pozostałych jednostek Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 01.01.201231.12.2012 6 6 927 927 933 Nota 23B STRATA ZE ZBYCIA INWESTYCJI a) strata ze zbycia inwestycji (z tytułu) - zbycie udziałów/ akcji tys. PLN 01.01.201131.12.2011 20 18 18 2 92 92 112 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 5 856 5 856 01.01.201231.12.2012 Nota 22C AKTUALIZACJA WARTOŚCI INWESTYCJI a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) - aktualizacja wartości inwestycji tys. PLN 01.01.201131.12.2011 834 4 770 7 7 4 763 180 217 365 5 9 3 987 5 604 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 2 272 53 2 219 499 499 2 771 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 907 907 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 23C AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) - aktualizacja wartości inwestycji tys. PLN 01.01.201131.12.2011 171 171 01.01.201231.12.2012 Nota 23D INNE KOSZTY FINANSOWE a) ujemne róznice kursowe, w tym: zrealizowane b) pozostałe - inne, w tym: Inne koszty finansowe, razem tys. PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 21 21 55 55 76 Nota 24A PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 1. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wskazany) w deklaracji podatkowej okresu wskazany w rachunku zysków i strat tys. PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 29 29 100 100 -786 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 840 -374 -2 836 515 219 159 247 6 065 421 3 644 6 Nota 24B - tylko Hyperion SA PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY * 1. Zysk (strata) brutto 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) - koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych - koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych - koszty innych okresów podwyższające koszty podatkowe - przychody nie uznane za przychody podatkowe 01.01.201231.12.2012 46 -przychody innych okresów podwyższające przychody podatkowe 3. Podstawa opodatkowania rozliczenie straty podatkowej Nota 24C PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się róznic przejściowych, w tym: - zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy - zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy - zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy - zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy Podatek dochodowy odroczony, razem 2 266 2 266 2 266 -412 3 676 3 676 tys. PLN 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 5 361 5 1 129 295 -937 -126 361 5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Hyperion S.A. za 2012 rok Nota 25 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY a) w jednostkach powiązanych aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem 31.12.2012 78 548 78 548 31.12.2011 82 030 82 030 UDZIELONE POŻYCZKI a) krótkoterminowe pożyczki Udzielone pożyczki, razem 31.12.2012 31.12.2011 6 6 6 6 INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI a) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 16C NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ZESTAWIENIA ZMIAN W KAPITALE W I półroczu 2012 rok spółka zależna EDC dokonała korekty błędu w wysokości 5568 tys. złotych. Korekta ta dotyczyła ujęcia rozliczeń podatkowych z lat ubiegłych i wpłynęła na wysokość zabowiązań podatkowych i wyniku finansowego roku 2010. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się: WYSZCZEGÓLNIENIE Środki pieniężne na rachunkach bankowych RAZEM 234 234 tys.PLN 31.12.2011 555 555 01.01.201231.12.2012 2 140 14 356 16 496 tys.PLN 01.01.201131.12.2011 1 871 62 220 64 091 31.12.2012 4 194 90 509 94 703 tys.PLN 31.12.2011 10 063 102 194 112 257 01.01.201231.12.2012 16 496 16 496 tys.PLN 01.01.201131.12.2011 64 091 64 091 31.12.2012 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA - SEGMENTY GEOGRAFICZNE Przychody ze sprzedaży Wielka Brytania Polska RAZEM Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży odpowiada lokalizacji klientów. Suma Aktywów Wielka Brytania Polska RAZEM Podział łącznej kwoty aktywów odpowiada ich geograficznemu rozmieszczeniu Przychody ze sprzedaży wg rodzaju Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów RAZEM Nota 26 Korekta bilansu otwarcia W związku z rozliczeniem sprzedaży udziałów Lark Europa Sp zo.o. dokonano korekty ujecia zysku ze sprzedaży udziałów. w tys.PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.201131.12.2011 Korekta BO 01.01.201131.12.2011 dane po korekcie I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 64 091 64 091 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 59 170 59 170 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 4 921 4 921 IV. Koszty sprzedaży 3 298 3 298 V. Koszty ogólnego zarządu 931 931 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 692 692 VII. Pozostałe przychody operacyjne 4 428 4 428 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 2 394 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3 210 834 5 604 834 2. Inne koszty operacyjne 1 560 3 210 4 770 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 2 726 -3 210 -484 X. Przychody finansowe 4 116 2 396 6 512 1. Dywidendy i udziały w zyskach - od jednostek powiązanych 2. Odsetki 112 112 - od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 18 3 460 18 2 396 5 856 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne, 544 544 - od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych -814 XI. Koszty finansowe 6 022 1. Odsetki 2 771 2 771 53 53 - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 4. Aktualizacja wartości inwestycji 814 5 208 -814 171 171 2 266 2 266 820 820 XIV. Zysk (strata) brutto 820 820 XV Podatek dochodowy 461 461 100 100 361 361 359 359 5. Inne, XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) a) część bieżąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII Zysk (strata) netto Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Hyperion za 2012 rok I. Informacje o Grupie Jednostką dominującą jest Hyperion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Żurawia 8. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców numer KRS 0000250606 dnia 10.02.2006 r. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizacji strategii, w ramach której koncentrowała się na dostarczaniu: multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT - over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe itp. Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS Spółka rozpoczęła od marca 2013 roku działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu "operatora operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny). Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy Kapitałowej Hyperion wchodzą następujące podmioty: Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 1. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi medialne – 100% udziałów. – konsolidacja metodą pełną 2. Euro Digital Corporation Limited In Liquidation z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2.06.2000r. - usługi medialne – 100 % udziałów (spółka zakupiona przez Telestar Sp. z o.o., konsolidowana w wysokości 100% udziałów). – konsolidacja metodą pełną 3. Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem KRS 0000363839 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – usługi dodane (VAS – Value Added Services) na urządzenia mobilne – 43,12% udziałów. – konsolidacja metodą praw własności 4. First Class S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000154737 KRS przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)– usługi turystyczne 100 % udziałów posiada Spółka Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A) – konsolidacja metodą praw własności 1 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. 5. Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu zarejestrowana pod numerem KRS 0000302069 przez Sąd ejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – rozwijanie i prowadzenie sieci sklepów internetowych – 100% udziałów. posiada Spółka Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A) – konsolidacja metodą praw własności Spółka Hyperion S.A. jest jednostką zależną od Grupy Kapitałowej MNI. Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją – nieistotność danych 1. Premier Telcom Limited z siedzibą w Londynie zarejestrowana pod numerem 3303690 przez COMPANIES HOUSE w dniu 17.01.1997r. – holding – 100% udziałów. Jednostką dominująca wyższego szczebla jest Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych MNI S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8. zarejestrowana dnia 23.03.2001r. w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901. W skład Grupy Kapitałowej MNI wchodzą następujące podmioty: Jednostki Grupy Kapitałowej MNI: 1. MNI S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawia 8 (zarejestrowana dnia w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901 ) 2. MNI Telecom (d. Telefonia Pilicka) S.A. z siedzibą w Radomiu (zarejestrowana pod numerem KRS 0000301616 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów 3. Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000091015 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ) – usługi telekomunikacyjne z siedzibą w Warszawie 100 % udziałów 4. Teleprojekt Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000003240 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – telekomunikacja 100% udziałów 5. Powszechna Agencja Internet PAI S.A. z siedzibą w Łodzi (zarejestrowana pod numerem KRS 0000064641 przez Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – transmisja danych i teleinformatyka - 67,63% udziałów 6. Hyperion Wschód Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000024736 przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – transmisja danych i teleinformatyka - 97,96% udziałów 2 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Jednostki Grupy Kapitałowej MIT na dzień 31.12.2011r. MNI S.A. posiada 62,50 % udziału w Grupie Kapitałowej MIT. 1. MIT S.A. (dawniej PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000011784 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego) pozostała działalność wydawnicza. 2. EL.2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000123777 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej 3. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. 4. MNI Premium S.A. (dawniej Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.10.2007r. – Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą „MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane. 5. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)– usługi w zakresie przetwarzania danych. 6. Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibę w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego. Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją w Grupie Kapitałowej MNI – nieistotność danych 1. MNI Mobile S.A. (d. OSS S.A.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem KRS 0000090111 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku , XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ) – telekomunikacja - 100 % udziałów . 2. Mobile Entertainment Company Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000300230 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy , XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi telekomunikacyjne - 100% udziałów 3. DRW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000338550 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego )– usługi windykacyjne 100 % udziałów. 4. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność telekomunikacyjna pozostała - 100 % udziałów 3 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. UDZIAŁY / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012 a Lp. nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej b siedziba c d f charakter powiązania (jed. data objęcia zal., współzal., kontroli/współk stow., z przedmiot przedsiębiorstwa ontroli/uzyskani wyszczególnienie a znacznego m powiązań wpływu bezpośrednkich i pośrednich g h wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN i wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN j k udział w ogólnej procent liczbie posiadanego głosów na kapitału walnym zakładowego zgromadzeni u 1 Telestar S.A. Warszawa usługi medialne jednostka zależna 01.04.2011 76 760 76 760 100,00 100,00 2 Euro Digital Corporation Ltd.w likwidacji Londyn usługi medialne jednostka zależna 01.04.2011 42 529 42 529 100,00 100,00 119 289 119 289 j k 100,00 100,00 Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi Udziały / AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2012 a Lp. 1 MNI SA b Warszawa 2 Premier Telcom Ltd Londyn c usługi telekomunikacyjne usługi medialne d f g h i jednostka dominujące wyższego szczebla 07.02.2011 6 -1 5 jednostka zależna 06.07.2007 0 Razem 0 6 -1 5 g h i j 31.12.2011 Wartość bilansowa w tys.PLN wartość rynkowa w tys.PLN * 0 0 udziały / akcje w jednostkach stowarzyszonych na 31.12.2012 a Lp. 1 b nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Grupa Kapitałowa Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A.** c siedziba Warszawa d e f charakter powiązania (jed. zal., współzal., Udziały w 31.12.2012 wartość stow., z kapitale przedmiot przedsiębiorstwa Wartość bilansowa w rynkowa w wyszczególnienie podstawowym tys.PLN * tys.PLN m powiązań tys.PLN bezpośrednkich i pośrednich Rozwój i promocja usług dodanych (VAS) na urządzenia mobilne jednostka stpwarzyszona Wartość bilansowa inwestycji 4 43,12% 4 245 1 783 4 245 0 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. ** w skład Grupy Kapitałowej Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. wchodzi First Class S.A. oraz Netshops.pl Sp. z o.o. Zmiany w strukturze Grupy Hyperion W dniu 22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Mobini S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Mobini S.A., spółka Hyperion S.A. posiadała 280.000 akcji spółki Mobini S.A., które stanowiły 20,0% w kapitale zakładowym spółki Mobini S.A. oraz z których wynikało prawo do 280.000 głosów, które stanowiły 20,0% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., Hyperion S.A. nie posiada akcji spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A. W dniu 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (d. Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. W dniu 22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) (d. Mobini S.A.) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie 1.061.250 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej 4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie 4.245.000 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 marca 2013 roku Hyperion SA zawarł z Województwem Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki MSS. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą podpisania Umowy. II. Ważniejsze zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hyperion Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej: Podstawy sporządzania sprawozdania Grupa Hyperion S.A. sporządziła załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2012 roku. Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2012 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2012 roku: MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później. Zmiana wprowadza dodatkowe ujawnienia dotyczące transferu aktywów finansowych, zarówno tych, które skutkują usunięciem z bilansu, jak i tych, które powodują powstanie odpowiadającego im zobowiązania. MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 lub później. Dotychczas MSSF 1 uzależniał możliwość skorzystania z niektórych zwolnień i wyłączeń od faktu, czy transakcja nastąpiła przed czy po 1 stycznia 2004 roku. Zmiana MSSF 1 dotyczy zastąpienia tej daty dniem przejścia na MSSF. Ponadto wprowadzono zmiany 5 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. zasad postępowania w przypadku, gdy jednostka działała w okresie ostrej hiperinflacji, kiedy nie były osiągalne wskaźniki cen oraz nie istniała stabilna waluta obca. MSR 12 (zmiana) „Podatek dochodowy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2012 lub później. Zmieniony standard reguluje, w jaki sposób kalkulować podatek odroczony w przypadkach, gdy prawo podatkowe odmiennie traktuje odzyskanie wartości nieruchomości inwestycyjnej poprzez jej wykorzystanie (czynsze) i zbycie, a jednostka nie ma planów co do jej zbycia. Zmiana MSR 12 powoduje wycofanie interpretacji SKI 12, ponieważ jej regulacje zostały włączone do standardu. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wyżej wymienione zmiany standardów oraz interpretacji, obowiązujące od 1 stycznia 2012 roku, pozostają bez wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie na dzień 31 grudnia 2012 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2012 roku: MSSF 9 „Instrumenty finansowe: klasyfikacja i wycena” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2015 lub później (standard nie zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy standard ma docelowo zastąpić obecny MSR 39. Opublikowana dotychczas część MSSF 9 zawiera regulacje dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych oraz usuwania z bilansu aktywów i zobowiązań finansowych. Grupa jest w trakcie oceny wpływu tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy standard zastępuje większą część MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”. MSSF 10 wprowadza nową definicję kontroli, jednak zasady i procedury konsolidacji nie ulegają zmianie. W ocenie Grupy zmiany mogą mieć wpływ w odniesieniu do jednostek, dla których według dotychczasowych regulacji obowiązek konsolidacji nie był jednoznaczny. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji. MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). MSSF 11 zastępuje MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”. W nowym standardzie podejście księgowe do wspólnej umowy wynika z jej treści ekonomicznej tj. praw i obowiązków stron. Ponadto MSSF 11 usuwa możliwość rozliczania inwestycji we wspólne przedsięwzięcia za pomocą konsolidacji proporcjonalnej. Inwestycje te rozliczane są metodą praw własności w sposób aktualnie stosowany dla jednostek stowarzyszonych. W ocenie Grupy nowy standard może mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji. MSSF 12 „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy MSSF 12 określa wymogi dotyczące ujawniania informacji o konsolidowanych i niekonsolidowanych jednostkach, w których podmiot sporządzający sprawozdanie posiada znaczące zaangażowanie. Pozwoli to inwestorom na ocenę ryzyka, na które narażony jest podmiot tworzący jednostki specjalnego przeznaczenia i inne podobne struktury. W ocenie Grupy standard wpłynie na rozszerzenie ujawnień prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 (zmiana) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiany MSR 27 i 28 są konsekwencją wprowadzenia MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12. MSR 27 będzie dotyczył wyłącznie jednostkowych sprawozdań finansowych, natomiast MSR 28 obejmie swym zakresem inwestycje we wspólne przedsięwzięcia. MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (standard zaakceptowany przez Komisję Europejską). Nowy standard ujednolica pojęcie wartości godziwej we wszystkich MSSF i MSR i wprowadza wspólne wskazówki 6 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. i zasady, które do tej pory były rozproszone w różnych standardach. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSR 19 (zmiana) „Świadczenia pracownicze” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską). Dokument wprowadza kilka zmian, z czego najważniejsze dotyczą programów określonych świadczeń: likwidacja metody „korytarzowej” oraz prezentacja skutków ponownej wyceny w pozostałych dochodach całkowitych. Zmiana nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSR 1 (zmiana) „Prezentacja sprawozdań finansowych” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2012 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską). Zmieniono wymóg prezentacji innych dochodów całkowitych. Według poprawionego MSR 1 inne dochody całkowite należy grupować w dwa zbiory: o elementy, które w późniejszym terminie zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego (np. skutki wyceny instrumentów zabezpieczających) oraz o elementy, które nie będą podlegały przeklasyfikowaniu do wyniku (np. wycena środków trwałych do wartości godziwej, która ujmowana jest następnie w zyskach zatrzymanych z pominięciem wyniku). Zmiana MSR 1 wpłynie na zakres ujawnień prezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zmiana pozostaje bez wpływu na ujmowanie i wycenę innych dochodów całkowitych. KIMSF 20 „Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (interpretacja zaakceptowana przez Komisję Europejską). Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej opublikował interpretację, która dotyczy podejścia księgowego do kosztów ponoszonych w kopalniach odkrywkowych w celu uzyskania dostępu do coraz głębszych pokładów rudy. Zgodnie z interpretacją koszty te należy aktywować w podziale na zapas (w części przypadającej na wydobytą przy okazji rudę) i aktywa trwałe (w części przypadającej na uzyskanie dostępu do głębszych pokładów). W ocenie Grupy zmiana nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 7 (zmiana) „Instrumenty finansowe: ujawnienia” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską). Zmiany w standardzie przewidują konieczność ujawniania informacji na temat aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, które w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są w kwotach netto. Należy ujawnić w informacji dodatkowej kwoty netto i brutto aktywów i zobowiązań, które podlegają kompensacie. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiana zaakceptowana przez Komisję Europejską). Zmiana do MSR 32 wprowadza szczegółowe objaśnienie stosowania warunków dotyczących prezentowania aktywów i zobowiązań finansowych w kwotach netto. Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiana nie zaakceptowana przez Komisję Europejską). Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zmiana do MSSF 1 zezwala jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na ujęcie istniejących na dzień przejścia pożyczek otrzymanych od państwa na preferencyjnych warunkach według jednej z dwóch wybranych przez jednostkę metod: o według wartości wynikającej ze stosowanych do tej pory zasad rachunkowości lub o według wartości wynikającej z retrospektywnego zastosowania odpowiednich standardów, które wymagają szczególnego ujęcia pomocy rządowej w sprawozdaniu finansowym (MSR 20 oraz MSSF 9 lub MSR 39) – pod warunkiem, że istniały informacje umożliwiające odpowiednią wycenę na dzień ujęcia pożyczki. Zmiany do MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32, MSR 34 wynikające z „Projektu corocznych poprawek: cykl 2009-2011”, które wchodzą w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Poza zmianami zasad prezentacji wynikającymi z MSR 1, zmiany standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Poprawki do standardów obejmują: o MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”: uregulowano postępowanie w przypadku, gdyby spółka stosowała MSSF, następnie przeszła na inne zasady rachunkowości, a potem ponownie na MSSF. Zgodnie ze zmianą ponowne przejście na MSSF może odbyć się albo na podstawie MSSF 1 albo MSR 8. o MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”: zgodnie ze zmianą przy przejściu na MSSF spółka może przyjąć na dzień przejścia na MSSF wartość aktywowanych kosztów finansowania zewnętrznego ustaloną zgodnie z wcześniej stosowaną polityką rachunkowości. Po tym dniu należy stosować MSR 23. o MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: zmiana polega na rezygnacji z wymogu zamieszczania not do trzeciego bilansu, który prezentowany jest w sprawozdaniu w przypadku zmian zasad rachunkowości lub prezentacji. 7 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”: uszczegółowiono, że jednostka może prezentować dodatkowe okresy lub dni (ponad te wymagane przez standard) w sprawozdaniu finansowym, ale nie musi prezentować ich wtedy do wszystkich elementów sprawozdania (na przykład może zaprezentować tylko dodatkowy bilans bez dodatkowego sprawozdania z całkowitych dochodów), musi jednak w informacji dodatkowej zaprezentować noty do tego dodatkowego okresu lub dnia. o MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe”: usunięto niespójność, która powodowała, że część odbiorców MSR 16 uważała, że części zamienne należy klasyfikować jako zapasy. Zgodnie z poprawionym standardem należy je ujmować jako środki trwałe lub zapasy zgodnie z ogólnymi kryteriami określonymi dla aktywów w MSR 16. o MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja”: uszczegółowienie, że skutki podatkowe wypłat dla właścicieli i kosztów transakcji kapitałowych powinny być ujmowane zgodnie z MSR 12. o MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”: ujednolicenie wymogów ujawniania informacji na temat aktywów i zobowiązań segmentów z MSSF 8. MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 (zmiana) „Wspólne ustalenia umowne” oraz MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 lub później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiany do nowo wydanych standardów dotyczących konsolidacji wprowadzają jaśniejsze niż do tej pory przepisy przejściowe i pewne zwolnienia w zakresie prezentacji danych porównywalnych. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji. MSSF 10 (zmiana) „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 (zmiana) „Ujawnianie informacji o zaangażowaniu w innych jednostkach” oraz MSR 27 (zmiana) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” - data wejścia w życie: okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2014 lub później (zmiany nie zaakceptowane przez Komisję Europejską). Zmiana polega na wprowadzeniu zwolnienia z obowiązku konsolidacji przez podmioty inwestycyjne. Podmiot inwestycyjny to jednostka spełniająca następującą definicję: o uzyskuje fundusze od jednego lub kilku inwestorów, w celu świadczenia tym inwestorom usług zarządzania inwestycjami, o zobowiązuje się przed inwestorami do tego, że jej celem biznesowym jest inwestowanie środków wyłącznie w celu osiągnięcia zwrotów ze wzrostu wartości inwestycji i/lub dywidend, o ocenia efektywność swoich inwestycji na podstawie ich wartości godziwej. Grupa jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji. o Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2012r. do 31.12.2012r. Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2011 roku tj. od 01.01.2011r. do 31.12.2011r. , Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej jednostki dominującej oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją w dającej się przewidzieć przyszłości. W punkcie 3.7 sprawozdania Zarządu z działalności Zarząd Spółki Dominującej przedstawił plany dotyczące rozwoju grupy kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana. Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości W 2012 roku rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2012 roku w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość Grupy. 8 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Waluta sprawozdawcza Dane finansowe zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Grupę dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych. Zasady konsolidacji Jednostki zależne Jednostki zależne Grupy Hyperion tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane. Konsolidacją objęte są wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrz grupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy. Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat. Wartość firmy Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja. Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych. Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa: Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych w nabywanej jednostce a także koszt nabycia; Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie. Sprzedaż jednostek zależnych Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki. Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż. 9 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Rzeczowe aktywa trwałe a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości ( z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia. W 2012 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych. Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji. b) amortyzacja Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane. Grupa Hyperion stosuje następujące stawki amortyzacyjne: Rodzaj środka trwałego Stawka amortyzacyjna Środki transportu Komputery Inwestycje w obcych obiektach Budynki Budowle Maszyny drogowe Urządzenia (grupa 6) Urządzenia biurowe 20 i 33% 30% 10% 10% 4 i 4,5% 17 i 20% 10% 20% c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu. Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej użyteczności w zależności od decyzji spółki co do okupu. Płatności z tytułu zawartych przez Spółki tworzące Grupę Kapitałową umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. d) środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne. Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej. 10 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Wartości niematerialne Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych. Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. a) prace badawczo-rozwojowe Wydatki na prace badawcze są odpisywane w koszty w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych na własne potrzeby, które zostały poniesione przed rozpoczęciem produkcji lub zastosowaniem nowych rozwiązań technologicznych zaliczane są do wartości niematerialnych, jeżeli Grupa jest w stanie udowodnić: możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się on do użytkowania lub sprzedaży, zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży, zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne korzyści ekonomiczne. Między innymi, Grupa powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik, lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych, dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych, możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych. Koszty prac rozwojowych, które nie spełniają powyższych kryteriów są odnoszone do rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Okres amortyzacji kosztów prac rozwojowych nie przekracza 5 lat. Prace badawczo-rozwojowe w 2012r. nie wystąpiły. b) Oprogramowania Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup. c) amortyzacja Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą: Stawka amortyzacyjna Zakupione licencje i oprogramowanie Pozostałe wartości niematerialne 50% 20% Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom. Grupa nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana. 11 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Wartość firmy Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja. Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne nie występują Aktywa finansowe Grupa Hyperion klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii: 1. 2. 3. 4. aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży pożyczki i należności Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń. Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności(z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Grupa prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych” Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako pożyczki i należności i prezentowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako: aktywa długoterminowe w pozycji „Należności i pożyczki” oraz aktywa krótkoterminowe w pozycjach „Pożyczki”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych. W tej kategorii Grupa ujmuje notowane obligacje nie utrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych”. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Grupa zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Koszt sprzedaży aktywów finansowych długoterminowych określany jest metodą średnioważoną. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest 12 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach bilansu: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz pochodne instrumenty finansowe. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności finansowej. Leasing Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Grupy, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Tylko w przypadku gdy nie jest planowany wykup. W pozostałych przypadkach środki trwałe w leasingu amortyzowane są przez okres ekonomicznej użyteczności tych środków trwałych. Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Grupę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Grupę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO. Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości. Należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę Kapitałową, należności długoterminowe są wg SCN. Odpisy aktualizujące dokonywane są w ciężar kosztów w rachunku strat i zysków gdy okres upływu terminu płatności jest dłuższy niż 180 dni. 13 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Grupa przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa. Transakcje w walutach obcych Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego. Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe. Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Grupy w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Grupa zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż z Grupy wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych. Kapitał własny Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki. Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy. Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji. Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym. Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się: różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnośnie wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wartość z przeszacowania środków trwałych, 14 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych aktywów. W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego. Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji. Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej. Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałów własnych jednostki dominującej. Do kapitału własnego grupy włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów przez jednostkę dominującą. W szczególności chodzi tu o przyrost kapitałów z tytułu osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny. Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto jednostki dominującej, wynik netto jednostek zależnych w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej. Na skonsolidowany wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, wynik operacji finansowych, odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych, odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych, obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, zyski (straty) mniejszości. Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej. Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych. Do kapitałów zaliczany jest także wynik finansowy w trakcie zatwierdzania pomniejszony o planowane dywidendy oraz zadeklarowane, a nie wypłacone dywidendy. Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Zadeklarowane, a nie wniesione kapitały wykazuje się jako „ Należne wpłaty na poczet kapitałów”. Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Grupa stosuje podejście wzorcowe. Rezerwy Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Grupa posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu. Grupa tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji. 15 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana. Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółek korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy: - kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone w wiarygodny sposób Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Grupie. Koszty operacyjne Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem jednostkami Grupy oraz koszty administracji i reprezentacji. Na wynik finansowy Grupy wpływają ponadto: Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Grupy w zakresie m.in. zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn, Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Raportowanie segmentów działalności Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach, którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych. Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na poziomie całej Grupy są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego. 16 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Grupa wyodrębnia segmenty geograficzne, ponieważ zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Grupy jest Polska. Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Grupy Kapitałowej Hyperion Czynniki ryzyka finansowego Działalność prowadzona przez GK Hyperion narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe GK Hyperion. Ryzyka rynkowe: ryzyko zmiany kursu walut GK Hyperion ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EURO ryzyko zmiany stopy procentowej Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody GK Hyperion oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej GK MNI lokuje swoje wolne środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu. ryzyko cenowe Ryzyko cenowe w GK Hyperion związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji. ryzyko kredytowe Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia GK Hyperion ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności. Ryzyko kredytowe w GK Hyperion jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych. ryzyko utraty płynności GK Hyperion monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe. III. Działalność zaniechana W 2012 roku nie wystąpiła działalność zaniechana. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca kontynuowała działania związane z budową Grupy realizującej założenia strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres, której celem jest osiągnięcie efektów synergii przez podmioty wchodzące w skład Grupy. Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizacji strategii, w ramach której koncentrowała się na dostarczaniu: multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT - over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe itp. Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS Grupa Kapitałowa od marca 2013 roku rozpoczęła działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe 17 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu "operatora operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny). IV. Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy Hyperion Zarząd Hyperion S.A. jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki, którą powołuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Hyperion S.A. Zarząd stanowi od jednego do trzech członków, w tym Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Wiceprezesa albo Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej określa Statut, podany do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki – www.hyperion.pl w zakładce „Akty prawne”. Zarząd nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach: Robert Kwiatkowski - Prezes Zarządu Andrzej Jerzy Piechocki Artur Foksa Karolina Kocemba Andrzej Wasilewski Wiktor Fonfara Roman Kozieł – – – – – – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W dniu 23 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 14 maja 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mariana Halickiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 18 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki Hyperion S.A. W dniu 21 maja 2012 roku Pan Andrzej Wasilewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki Hyperion S.A. W dniu 6 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza postanawia wybrać na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki Hyperion S.A Panią Karolinę Kocemba. W dniu 21 maja 2012 roku odwołano Pana Romana Kozieł z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki Hyperion S.A. W dniu 21 maja 2012 roku powołano Pana Marcina Rywina do Rady Nadzorczej Hyperion S.A. W dniu 21 maja 2012 roku powołano Pana Henryka Kondzielnika do Rady Nadzorczej Hyperion S.A. W dniu 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 20 listopada 2012 roku Pan Wojciech Kruszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 4 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Szczypińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. 18 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. W dniu 4 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Marka Południkiewicza do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach: V. Tomasz Szczypiński Marek Południkiewicz Marian Halicki – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu Karolina Kocemba Artur Foksa Henryk Kondzielnik Wiktor Fonfara Marcin Rywin – – – – – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sprawozdanie finansowe 2012 roku. VI. Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2012r. tys. PLN NALEŻNOŚCI Należności długoterminowe - od jednostek niekonsolidowanych Długoterminowe aktywa finansowe a) udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym Należności krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług - od jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych Krótkoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym 1 393 5 227 8 972 500 2 018 35 6 Razem należności od jednostek konsolidowanych Razem należności od jednostek niekonsolidowanych 5 762 12 389 tys. PLN ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe a) pożyczki od jedn. konsolidowanych Zobowiązania krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek niekonsolidowanych b) pozostałe - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych c) pożyczki - od jednostek konsolidowanych 5 227 7 851 500 20 062 35 Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych 19 5 727 27 913 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. Transakcje z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji. Struktura transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2012r. do 31.12.2012r. PRZYCHODY przychody ze sprzedaż produktów i materiałów - transakcje z jednostkami konsolidowanymi - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi razem przychody - transakcje z jednostkami konsolidowanymi razem przychody - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi tys. PLN KOSZTY koszty ze sprzedaży produktów i materiałów - transakcje z jednostkami konsolidowanymi - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi Koszty finansowe – odsetki - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi zakup środków trwałych w budowie - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi razem koszty - transakcje z jednostkami konsolidowanymi razem koszty - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi tys.PLN 0 8 718 0 8 718 0 761 6 1 070 0 1 837 Transakcje z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji. VII. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostek lub Spółek, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami. a. Transakcje Nie wystąpiły b. Stan nierozliczonych należności i zobowiązań nie wystąpiły c. Pożyczki i zaliczki Nie wystąpiły. 20 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. VIII. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Hyperion a) Hyperion S.A. Imię i nazwisko Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 Robert Kwiatkowski - Prezes Zarządu 270 tys. Andrzej Piechocki – Przewodniczący RN 24 tys. Artur Foksa – Członek RN 30 tys. Wiktor Fonfara – Członek RN 24 tys. Henryk Kondzielnik – Członek RN 3 tys. Rywin Marcin – Członek RN 3 tys. Andrzej Wasilewski – Członek RN 21 tys. Karolina Kocemba – Członek RN 27 tys. Roman Kozieł – Członek RN 3 tys. b) Telestar SA Imię i nazwisko Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 Agnieszka Bobrukiewicz – Prezes Zarządu 20 tys. Piotr Kurczuk – Członek Zarządu 18 tys. IX. Wynagrodzenie biegłego rewidenta Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych oraz z innych tytułów wynosi 72 tys. PLN: - badanie rocznych sprawozdań finansowych 42 000 PLN - przegląd sprawozdań finansowych 30 000 PLN Grant Thornton Frąckowiak sp.k. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Hyperion S.A. z dnia 27 lutego 2013 roku, informacja o tym fakcie została podana do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 27.03.2013 roku. W przedmiotowym raporcie spółka błędnie podała, że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 238 i że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. ma siedzibę w Poznaniu przy pl. Wiosny Ludów 2. Powinno być, że spółka Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3654 i że Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. ma siedzibę w Poznaniu przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, co zostaje skorygowane przez Spółkę w niniejszym raporcie okresowym. 21 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. X. Kluczowy Personel Kierowniczy Spółek Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Spółek zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostek. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej. XI. Przeciętne zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Hyperion w 2012 roku wynosiło 9 osób. XII. Należności warunkowe Należności warunkowe nie występują. XIII. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2012r. Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Hyperion Beneficjent poręczenia Kwota poręczenia Podmiot udzielający poręczenie Lark Europe sp. z o.o. Lark Europe sp. z o.o. 5.500.000 PLN Hyperion i MNI S.A.w Alior Banku 1.500.000 USD / 4 649 400 PLN Netshops.pl sp. z o.o. Telestar S.A. 1.000.000 PLN Hyperion i MNI S.A.w Alior Banku Hyperion S.A. w Banku Zachodnim WBK S.A. 53.000 EUR Zobowiązania z tytułu umów leasingowych – zabezpieczone w postaci weksla In blanco. Hipoteka łączna kaucyjna na nieruchomościach opisanych LM1W/31370/9, WA1M/W233092/7 do kwoty 11 250 000,00 PLN Umowy przelewu praw z umów ubezpieczeniowych. Umowy podporzadkowania. w księdze wieczystej nr LM1W/31551/2, Zobowiązania warunkowe z tytułu naliczonych odsetek od nieterminowych płatności – kwota 80 tys. PLN XIV. Aktywa przeznaczone do sprzedaży Nie występują aktywa dostępne do sprzedaży. XV. Kursy EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach obcych. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za 2012 rok przyjęto 22 Grupa Kapitałowa Hyperion Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2012 roku zakończony 31 grudnia 2012 r. kurs EURO z dnia 31.12.2012 roku. z dnia 31.12.2011r roku w wysokości 4,4168 - tj. 4,0882 a dla danych za 2011 rok kurs poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1736 Za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1401 Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Powyższe zasady Grupa stosuje prospektywnie począwszy od 1 stycznia 2009 roku. Warszawa, dnia 29 kwietnia 2013 r. __________________ Tomasz Szczypiński __________________ Marian Halicki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu __________________ Marek Południkiewicz Wiceprezes Zarządu 23 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Grupa Kapitałowa HYPERION SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI HYPERION S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ HYPERION W ROKU 2012 1 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Niniejsze sprawozdanie z działalności w roku 2012 zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Hyperion, uwzględniając przepisy określone w § 91 ust.5 oraz § 92 ust. 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). Ze względu na specyfikę działalności Hyperion S.A. (dalej także „Spółka” lub „Emitent”) i Grupy Kapitałowej Hyperion (dalej „Grupa Hyperion” lub „Grupa Kapitałowa Hyperion”), niniejszy dokument stanowi jednocześnie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2012. 1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Hyperion 1.1.Profil Grupy Kapitałowej Hyperion i działania akwizycyjne w roku 2012 Spółka Hyperion S.A. w 2012 roku kontynuowała realizacji strategii, w ramach której koncentrowała się na dostarczaniu: multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT - over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne - filmy, programy sportowe itp. Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS rozpoczęła działania związane z realizacją projektu "Małopolska Sieć Szerokopasmowa" (Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu "operatora operatorów", tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny). Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Hyperion 22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Mobini S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Mobini S.A., spółka Hyperion S.A. posiadała 280.000 akcji spółki Mobini S.A., które stanowiły 20,0% w kapitale zakładowym spółki Mobini S.A. oraz z których wynikało prawo do 280.000 głosów, które stanowiły 20,0% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., Hyperion S.A. nie posiada akcji spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A. 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. 22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie 1.061.250 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej 2 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie 4.245.000 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 marca 2013 roku Hyperion SA zawarł z Województwem Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki MSS. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą podpisania Umowy. Informacje w przedmiocie zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Hyperion zostały szczegółowo opisane w pkt. 2.1 niniejszego Sprawozdania. 1.2 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2012 roku Na dzień 31 grudnia 2012 roku do Grupy Kapitałowej Hyperion należały następujące podmioty: Hyperion S.A. jednostka dominująca pod względem prawnym; Telestar S.A. Spółka zależna metodą pełną; EDC Ltd. In Liquidation jednostka zależna pod względem prawnym od Telestar S.A. Spółka zależna Euro Digital Corporation Limited in Liquidation konsolidowana jest metodą pełną; Premier Telecom in Liquidation Internetowe Biura Netshops.pl S.A. Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka stowarzyszona Netshops.pl S.A. przez Internetowe Biura Sprzedaży First Class SA Spółka stowarzyszona Netshops.pl S.A. przez Internetowe Biura Sprzedaży Hyperion S.A. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres siedziby: Telefon: Faks: Ltd. Sprzedaży Telestar S.A. jednostka zależna pod względem Spółka Premier Telecom Limited konsolidowana. konsolidowana jest prawnym od Telestar S.A. in Liquidation nie jest Spółka zależna Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. nie jest konsolidowana Hyperion Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna 12.307.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 12.307.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda 10 lutego 2006 roku przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000250606 ul. Żurawia 8, 00 – 503 Warszawa 22 583 38 44 22 627 09 14 3 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 E-mail: Strona www: Data powstania: NIP: REGON: Zarząd: Telestar S.A. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres: Telefon: Faks: Strona www: NIP: REGON: Akcjonariusze: Zarząd: [email protected] www.hyperion.pl 31 stycznia 2000 roku 813-30-88-162 690694666 Tomasz Szczypiński - Prezes Zarządu Marian Halicki - Wiceprezes Zarządu Marek Południkiewicz - Wiceprezes Zarządu Telestar Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna 10.000.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda 30 czerwca 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000309370 ul. Żurawia 8 00-503 Warszawa 22 583 37 44 22 627 09 14 www.telestar.pl 526-26-28-280 015031718 Hyperion S.A. - 100% akcji Marta Szymańska - Prezes Zarządu Piotr Kurczuk - Członek Zarządu Euro Digital Corporation Limited in Liquidation Pełna nazwa: Euro Digital Corporation Limited in Liquidation Rejestracja: zarejestrowana pod numerem 40070096 przez COMPANIES HOUSE w dniu 2 czerwca 2000 roku Adres: 124-128 City Rd London EC1V 2NJ Telefon: 020 7748 1500 Faks: 020 7748 1501 Strona www: www.ofcom.org.uk Udziałowcy: Telestar S.A. – 100% udziałów Premier Telecom Limited in Liquidation Pełna nazwa: Premier Telecom Limited in Liquidation Rejestracja: zarejestrowana pod numerem 3303690 przez COMPANIES HOUSE w dniu 17 stycznia 1997 roku Adres: Gleneagles Dom 4400 Parkway Solent Business Park Whiteley Fareham Hampshire PO15 7FJ Telefon: 01489 587200 Strona www: www.premiertelecom.co.uk Udziałowcy: Telestar S.A. – 100% udziałów 4 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. Pełna nazwa: Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna (dawne Mobini Spółka Akcyjna) Forma prawna: Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 246.125,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 2.461.259.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda Rejestracja: 31 sierpnia 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000363839 Adres siedziby: ul. Żurawia 8, 00 – 503 Warszawa Telefon: 22 583 38 44 Faks: 22 627 09 14 E-mail: [email protected] Strona www: www.mobini.pl NIP: 701-025-53-89 REGON: 142590419 Akcjonariusze: Hyperion S.A. – 43,12% akcji Zarząd: Agnieszka Bareja - Prezes Zarządu Dariusz Sepioło - Członek Zarządu NetShops.pl Sp. z o.o. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres siedziby: Telefon: Faks: E-mail: Strona www: NIP: REGON: Udziałowcy: Zarząd: First Class S.A. Pełna nazwa: Forma prawna: Kapitał zakładowy: Rejestracja: Adres siedziby: Telefon: Strona www: NIP: REGON: Akcjonariusze: Zarząd: NetShops.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.050.000,00 zł, w pełni opłacony, podzielony na 2.100 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy 21 marca 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000302069 ul. Żurawia 8, 00 – 503 Warszawa 22 583 38 44 22 627 09 14 mailto:[email protected] http://netshops.pl 118-194-31-47 141362745 IBSN S.A. – 100% udziałów Tomasz Ostas - Prezes Zarządu First Class Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna 3.132.445 zł, w pełni opłacony, podzielony na 3.132.445 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda 01 kwietnia 2003 roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, pod nr RHB 45048, obecnie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000154737 ul. Bitwy Warszawskiej 1920r. nr 7, 02 – 366 Warszawa 22 57 87 130 www.firstclass.com.pl 526-030-20-77 011243576 IBSN S.A. – 100% akcji Krzysztof Mówka - Prezes Zarządu Magdalena Szczepaniak - Członek Zarządu Paweł Łęcki - Członek Zarządu 5 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012 oraz nocie 5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion za rok 2012. 1.3 Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy Hyperion w roku 2012 W 2012 roku podstawowa działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Hyperion, polegająca na realizacji interaktywnych programów muzycznych i rozrywkowych emitowanych w ramach własnych kanałów w Polsce i Wielkiej Brytanii oraz świadczeniu usług e-commerce services prowadzona była przez spółkę zależną Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie. Telestar Telestar S.A. jest spółką, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar S.A. to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów w Polsce i Wielkiej Brytanii, ale także popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane na żywo dla takich kanałów, jak TVN lub TVN7. Spółka Telestar S.A. jest właścicielem ogólnopolskich stacji telewizyjnych: iTV oraz HOT.TV, a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv, jak również unikatowej grupy portali internetowych, której celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym, m.in.: OSADA.pl młodzieżowy portal społecznościowy, DISCOSTACJA.pl – portal o profilu disco wraz z radiem internetowym, iTV.net.pl – portal własny, MPORTAL.pl - młodzieżowy portal randkowy, DODAJOPIS.pl - galeria opisów i statusów Gadu-Gadu, EzoTV.pl - portal ezoteryczny, Ebolg.pl – blog internetowy. Należąca do Spółki stacja telewizyjna iTV przez cały czas swojego działania realizuje unikatowe założenia programowe (ezoteryka, rozrywka oraz przeważająca ilość programów muzycznych) identyfikujące ją jako stację o profilu typowo rozrywkowym i muzycznym, skierowaną do młodego, dynamicznego widza. Telewizja od chwili rozpoczęcia emisji bazuje na stałym kontakcie z widzami. Interaktywność jest wyróżnikiem kanału iTV. Stacja iTV adresuje swoje programy do ludzi młodych wiekiem lub duchem, wszystkich spragnionych odprężenia, zabawy i dobrej rozrywki. Kanał telewizyjny iTV jest obecny w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, Telewizja „N”, Cyfra+ (od marca 2013 r. obie platformy połączone), oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak: UPC, VECTRA, Multimedia, a od roku 2012 r. także w TOYA i INEA. Ponadto, stacja iTV dostępna jest również przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA) w trybie niekodowanym. Od przełomu 2011/2012 roku spółka Telestar S.A. udostępnia poszczególne programy telewizji iTV, oprócz własnej strony internetowej www.iTV.net.pl oraz kanału YouTube, również w telewizji internetowej ipla-tv (w pakiecie iplaSTART), docierając za jej pośrednictwem do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz telewizorów podłączonych do Internetu. Z kolei w grudniu 2012 r. Spółka Telestar S.A. podpisała umowę, w świetle której stacja iTV dostępna jest również na platformie telewizyjno – internetowej Next Plus. Stacja iTV kontynuuje cały czas politykę rozwoju na rynkach zagranicznych, w szczególności, na rynku brytyjskim. Z początkiem listopada 2012 r. spółka Telestar S.A. rozpoczęła współpracę licencyjną w zakresie transmisji kanału iTV na brytyjskich platformach satelitarnych: Freeview oraz Polska Plus. Stacja iTV pozostaje wciąż transmitowana za pośrednictwem brytyjskiej platformy cyfrowej SKY, której satelitarne kanały telewizyjne są klasycznym przykładem tzw. Participation TV. Kanały mają charakter komercyjny i są telewizyjną formą niezwykle popularnych i znanych w Internecie serwisów typu „kontakt”. Kanały telewizyjne posiadają własne zaawansowane technologicznie platformy SMS/MMS, posiadające bezpośrednie połączenie oraz umowy ze wszystkimi dziesięcioma Operatorami Mobilnymi działającymi na rynku brytyjskim i irlandzkim. Stacja telewizyjna iTV odnotowuje stały i wyraźny rozwój. Przede wszystkim powadzona jest permanentna rozbudowa jej własnej oferty programowej. Na antenie emitowane są niezmiennie znane już widzom pozycje, takie, jak: Disco Budzik, Disco Tour, Koncert Życzeń, Muzyczna Strefa, iTV HITS, Starter, Drift, DJ Mix Show, a także Disco Polo Show oraz Discomaniak. W ciągu roku 2012 na kanale iTV nadawane były również takie 6 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 popularne audycje, jak: Zwariowane Zadania, Muza Pokoleń, Piękna Misja, czy Upadłe Anioły. Od listopada 2012 r. nadawana jest także nowa i ciesząca się przychylnością telewidzów audycja muzyczna pt. Disco Chata. Permanentnie planowane jest uruchomienie kolejnych, nowych cykli produkcyjnych, co pozwoli na dostosowanie ramówki do oczekiwań widza i tendencji na rynku. W szczególności, w końcu roku kalendarzowego 2012 – stacja iTV rozpoczęła nadawanie nowego formatu pt. Rap Kanapa – audycji o muzyce i kulturze Rap i Hip-Hop, stanowiącej kontynuację kultowych programów „Rap Kanciapa” i „Rap Pakamera”. W pierwszych dniach 2013 roku produkcja zakłada także premierę autorskiego programu dla dorosłych pt. Niegrzeczna Pani Domu. Przebudowa i rozwój oferty programowej polega również na dalszej współpracy z popularnymi muzykami i dziennikarzami, reprezentującymi nurty muzyczne: Disco Polo, Dance, Hip-Hop, czy Pop. W ciągu dalszym rozwija się współpraca m.in. z Asią Ash i Wujkiem Samo Zło. Kanał iTV niezmiennie stawia na promocję artystów zarówno popularnych, jak również tych, którzy debiutują na rynku muzycznym i rozrywkowym. Ta strategia programowa ma na celu pozyskanie nowej, wiernej grupy widzów oraz utrzymanie dotychczasowej widowni. Ponadto, w ramach działalności telewizyjnej iTV, spółka Telestar S.A. nawiązała i rozwinęła w 2012 r. współpracę z pozostałymi spółkami z Grupy MNI S.A., przede wszystkim ze spółką Lark Sp. z o.o. oraz spółką Navigo Sp. z o.o. – mając na celu uatrakcyjnienie, rozwój i promocję swojej oferty programowej (np. we współpracy ze spółką Navigo Sp. z o.o. tworzona jest od listopada 2012 r. pierwsza mapa „discotour”, polegająca na tym, że każdy zespół lub wykonawca miał będzie możliwość tworzenia swojej mapy, zawierającej zdjęcia, filmy lub trasy koncertów – http://www.navigo.pl/discotour). Niezmiennie, przez cały 2012 rok Spółka współpracowała – w ramach sprzedaży czasu reklamowego stacji iTV oraz organizacji akcji specjalnych dla stacji iTV – z firmą Atmedia Sp. z o.o. Spółka realizowała także w roku 2012 współpracę ze stacją telewizyjną TELE 5 w zakresie produkcji przez stację iTV na rzecz TELE 5 programu ezoterycznego na żywo, a także zwiększyła czas emisji produkowanego przez siebie programu dla widzów dorosłych, który nadawany jest za pośrednictwem kanału TVN TURBO. Spółka Telestar S.A. prowadziła także w roku 2012 współpracę pomiędzy stacją iTV a kanałem TTV – polegającą na produkcji na rzecz TTV programów ezoterycznych. Współpraca ta jest z sukcesami kontynuowana w ciągu dalszym. W roku 2012 Spółka realizowała i sfinalizowała (w III i IV kwartale) prace modernizacyjne nad scenografią i oprawą graficzną niektórych audycji emitowanych w ramach kanału iTV (np. audycje Ezo lub Muzyczna Strefa). W ubiegłym roku ukończono także prace remontowe nad rozbudową studia stacji – dzięki czemu wchodząc w rok 2013 kanał dysponuje trzema odrębnymi studiami nagraniowymi. Stacja iTV planuje odświeżyć swoją oprawę graficzną na wiosnę 2013 roku. Wszystko to ma na celu podkreślenie nowoczesnego charakteru stacji iTV oraz jej permanentny rozwój i dostosowanie do najnowszych trendów nowoczesnej telewizji. Niezwykle ważnym dla stacji iTV przedsięwzięciem są także ciągłe inwestycje w jej nowoczesny sprzęt. Spółka Telestar S.A. dąży cały czas do poprawy jakości nadawanego programu i inwestuje w urządzenia emisyjne i nadawcze umożliwiające odbiór nadawanych programów w najlepszej technologii. Dla przykładu, w grudniu 2012 r. zmieniony został ostatecznie format nadawania kanału z systemu 4:3 na 16:9, co, w szczególności, pozwala na merytoryczną i wizualną poprawę nadawanych programów oraz jakości i zasięgu ich emisji. Atutami iTV pozostają wciąż: unowocześniana w roku 2012 r. strona internetowa, odświeżony kanał YouTube oraz niezwykła aktywność na tak popularnych współcześnie portalach społecznościowych (np. Facebook). Oferta programowa kanału przygotowana została specjalnie z myślą o osobach, które chcą współuczestniczyć w jej tworzeniu. Nieodłącznym elementem ramówki stacji są bowiem rozmaite konkursy dla widzów. Stacja iTV konsekwentnie zwiększa swój poziom oglądalności, uzyskując stałe miejsce w pierwszej 30tce wszystkich stacji ogólnopolskich. Wyjątkowo wyraźne wzrosty poziomu oglądalności stacja iTV odnotowała w ostatnich miesiącach roku 2012 (listopad i grudzień) po odnowieniu swojej ramówki – w szczególności po zrezygnowaniu z audycji telesprzedaży i dostosowaniu nadawanej muzyki do gustów i oczekiwań szerszego widza. Wzrosty oglądalności stacji w roku 2012 - na poziomie ponad 200% w porównaniu do roku 2011 – były największe pośród wszystkich dostępnych w Polsce kanałów o tematyce rozrywkowo – muzycznej. Telewizja iTV awansowała w rankingu najpopularniejszych kanałów top90 portalu Wirtualnemedia.pl, wyprzedając w swojej kategorii legendarny kanał muzyczny MTV. Wzrost udziału stacji iTV w rynku kanałów o tematyce rozrywkowo muzycznej wyniósł 65 proc. na przestrzeni roku 2012. Co jest warte podkreślenia – wraz z wyraźnymi wzrostami oglądalności, idą w parze wymierne i coraz to większe zyski finansowe generowane przez stację iTV. Telestar S.A., posiadając możliwości techniczne oraz programowe, przygotowuje także cały czas projekt wysoko wyspecjalizowanej platformy multimedialnej umożliwiającej dostarczanie poprzez telewizor, telefon komórkowy 7 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 lub komputer programów telewizyjnych, filmów, usług mobilnych, a także usług IPTV, opartych na interaktywnej platformie telewizyjnej. Niezależnie od emisji kanału iTV, Spółka Telestar S.A. otrzymała w grudniu 2011 roku koncesję na nadawanie drugiego swojego kanału telewizyjnego – EZO TV. W kwietniu 2012 r. Spółka uzyskała decyzję KRRiT przyznającą zgodę na zmianę przedmiotowej koncesji i nadawanie kanału rozrywkowo – muzycznego dla dorosłych pod nazwą HOT TV. Wtedy też ruszył sygnał testowy kanału HOT TV. Stacja HOT TV była od tego czasu permanentnie rozwijana, stanowiąc odpowiedź na potrzeby widzów z wyszukanym gustem (kobiet i mężczyzn, w wieku 16+), którzy zmęczeni codziennością właśnie w mediach szukają odpoczynku, odprężenia i relaksu. Nowa stacja zapewnia dogodny, 24-godzinny dostęp do muzyki i rozrywki. Kanał HOT TV prezentuje programy realizowane na najwyższym poziomie, kręcone w luksusowych, urządzonych z przepychem wnętrzach, przy udziale niezwykle pięknych, eleganckich kobiet z „klasą”. W ramówce kanału obok programów prezentujących różnorodne style muzyczne można było znaleźć także programy poradnikowe i lifestylowe. Zgodnie z nazwą kanału wszystkie prezentowane na antenie treści mają wzbudzać emocje i zachęcać do interakcji. Interakcja z widzami to podstawa oraz znak rozpoznawczy stacji HOT TV. Stały kontakt z widzem pozwolić ma bowiem na szybka ocenę prezentowanych materiałów. W roku 2012 r. realizowano wciąż nowe audycje dla kanału HOT TV. W szczególności, wśród sukcesywnie wprowadzanych na antenę propozycji znalazły się takie formaty, jak: HOT Lista, Kopciuszek, Męskie Pasje, czy Kuchareczka. Ponadto, prowadzone były w roku 2012 intensywne poszukiwania zagranicznego contentu o tematyce rozrywkowej oraz dla dorosłych – poprzez pozyskanie go, Spółka zakładała stworzenie dla stacji HOT TV unikatowej oferty programowej, w różnych formatach. To z kolei miało przynieść uznanie widzów i wielu operatorów telewizyjnych. Planowana strategia przyniosła oczekiwane efekty i kanał HOT TV można oglądać w sieci kablowej UPC, na platformie N, a także w zagranicznych (brytyjskich) telewizjach cyfrowych Freewiev oraz Polska Plus. Cały czas trwają negocjacje z właścicielami innych sieci cyfrowych lub kablowych tak, aby uskuteczniać ekspansję i dostęp abonenta do stacji. Ekspansję zasięgu stacji HOT TV potwierdza także niekodowane udostępnienie stacji poprzez platformę satelity Hot Bird1 EFT. Spółka Telestar S.A. intensyfikowała cały czas promocję i reklamę swoich przedsięwzięć telewizyjnych. W szczególności, Spółka dała temu wyraz w III i IV kwartale 2012 r. - poprzez przeprowadzenie szeroko zakrojonej akcji promocyjnej stacji HOT TV. We współpracy bowiem z kanałem HOT TV zorganizowane zostało w lecie 2012 i ostatnich miesiącach tego roku wiele imprez pt. „Gorące polowania HOT TV” na scenie klubowej Warszawy i innych miast kraju – wszystkie eventy pod szyldem HOT TV. Spółka zorganizowała również podczas wakacji 2012 r. serię imprez promocyjnych kanału HOT TV w warszawskim klubie muzycznym „4. Piętro”. Imprezy organizowane były także na polskim wybrzeżu, na plażach Bałtyku, np. w Sopocie. Znakiem rozpoznawczym wszystkich ww. imprez był udział pięknych hostess z ramienia HOT TV, które zabawiały uczestników tak, aby logo stacji na dobre zaistniało w świadomości potencjalnego widza. Spółka zatrudniła także prywatnego fotoreportera, dzięki czemu reportaże i zdjęcia z eventów są udostępnione i archiwizowane w Internecie, m.in. na portalach społecznościowych. Ponadto, Spółka zrealizowała w roku 2012 istotną kampanię prasową (reklamową) dla obu swoich stacji: na łamach czasopisma „Maxim” ukazały się artykuły promujące stację HOT TV, z kolei w gazetach takich, jak Tele Max, Tele Tydzień, czy TV 14 pojawiły się kreacje reklamujące kanał iTV. Niezależnie od wyraźnych sukcesów na arenie telewizyjnej – przeanalizowawszy trendy panujące na rynku telewizji rozrywkowych oraz trwały wzrost zapotrzebowania widzów na program telewizyjny o charakterystyce rozrywkowo – ezoterycznej – spółka Telestar S.A. rozpoczęła z końcem roku 2012 rozważania nad powrotem do pierwotnej charakterystyki swojego drugiego kanału telewizyjnego – HOT TV, tj. do przywrócenia kanału rozrywkowo – ezoterycznego pod nazwą EZO TV. Spółka Telestar S.A. wykonała postawione sobie na rok 2012 cele strategiczne. Zakończone zostały bowiem zaplanowane wcześniej modernizacje techniczne, zrealizowano promocję i rozbudowę portfolio kanałów tematycznych oraz odnotowano znaczące wzrosty dostępności i oglądalności programów telewizyjnych. Nadrzędnym celem Telestar S.A. na kolejne miesiące jest konsekwentne budowanie wartości Spółki. Dążąc do tego, spółka Telestar S.A. pragnie, w szczególności, stale umacniać oglądalność i pozycję telewizji iTV oraz kontynuować politykę rozwoju drugiej swojej stacji telewizyjnej. 8 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Zasadnicze produkty i usługi Telestar S.A. w 2012 r.: Spółka Telestar S.A jest właścicielem ogólnopolskich stacji telewizyjnych iTV oraz HOT TV, a także brytyjskich satelitarnych kanałów telewizyjnych The Dating Channel, Gaydatetv oraz unikatowej grupy portali internetowych, której celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym m.inn.: OSADA.pl młodzieżowy portal społecznościowy, DISCOSTACJA.pl – portal o profilu disco wraz z radiem internetowym, iTV.net.pl – portal własny, MPORTAL.pl - młodzieżowy portal randkowy, DODAJOPIS.pl - galeria opisów i statusów Gadu-Gadu, EzoTV.pl - portal ezoteryczny, Ebolg.pl – blog internetowy. Spółka Telstar S.A poprzez swoje stacje telewizyjne realizuje unikatowe założenia programowe (muzyka, ezoteryka, rozrywka) identyfikujące ją, jako markę o profilu typowo rozrywkowym. Telewizje iTV oraz HOT TV od chwili rozpoczęcia emisji bazują na stałym kontakcie z widzami. Interaktywność jest wyróżnikiem obu kanałów, bowiem umożliwia telewidzom korzystanie z wielu usług (np. porady, wróżby, chat etc.) bezpośrednio poprzez telewizję. Telewizja iTV jest obecna w większości platform cyfrowych, między innymi: UPC, Polsat Cyfrowy, N, Cyfra+ (ostatnie dwie łączą się w pierwszych miesiącach roku 2013) oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak Multimedia, UPC, TOYA, INEA oraz w sposób niekodowany przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA) . Od grudnia 2012 r. Spółka Telestar S.A. udostępnia stację iTV również poprzez platformę telewizyjno – internetową Next Plus. Programy telewizji iTV, oprócz własnej strony www.iTV.net.pl oraz kanału YouTube, udostępnione są także w telewizji internetowej ipla-tv, docierając za jej pomocą do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz telewizorów podłączonych do internetu. Od początku roku 2012 użytkownicy ipla-tv mogą oglądać przekaz iTV na żywo. Usługa jest dostępna w ramach pakietu iplaSTART. W okresie 12 miesięcy ubiegłego roku poczyniono inwestycje mające na celu rozbudowę oferty programowej i jakości programów nadawanych w ramach kanału iTV. W szczególności w drugim półroczu zmodyfikowano ramówkę stacji i na antenie pojawiły się nowe formaty, m.in., hip-opowa audycja muzyczna pt.„Rap Kanapa”, zmieniono techniczny format nadawania własnych kanałów z 4:3 na 16:9 oraz zmodernizowano studia nagraniowe należące do Spółki. W roku 2012 Spółka Telestar S.A. rozwijała także swój drugi kanał telewizyjny. Po otrzymaniu w grudniu 2011 r. koncesji na emisję kanału pod nazwą EZO TV, w kwietniu 2012 r. Spółka dokonała ostatecznie zmiany charakterystyki swojej drugiej stacji i rozpoczęła nadawanie kanału rozrywkowo – muzycznego HOT.TV. Kanał HOT TV prezentuje programy realizowane na najwyższym poziomie, kręcone w luksusowych, urządzonych z przepychem wnętrzach, a także podczas ekskluzywnych wydarzeń - zawsze przy udziale niezwykle pięknych, eleganckich kobiet z „klasą”. Ponadto, w ramówce kanału znalazły się produkcje muzyczne, a także programy poradnikowe i lifestylowe. Zgodnie z nazwą kanału wszystkie prezentowane na antenie treści wzbudzały emocje i zachęcały do interakcji. W roku 2012 r. realizowano wciąż nowe produkcje dla kanału HOT TV. W szczególności, wśród sukcesywnie wprowadzanych na antenę propozycji znalazły się takie formaty, jak: HOT Lista, Kopciuszek, Męskie Pasje, czy Kuchareczka. Strategia dla kanału HOT TV przyniosła oczekiwane efekty. Drugi kanał telewizyjny Spółki Telestar S.A. można już bowiem oglądać w sieci kablowej UPC, na platformie N, a także w zagranicznych (brytyjskich) telewizjach cyfrowych: Freewiev oraz Polska Plus. Ekspansję zasięgu stacji potwierdza także niekodowane udostępnienie stacji poprzez platformę satelity Hot Bird1 EFT. Niezależnie od rozwoju kanału HOT TV, Spółka Telestar S.A. zaplanowała ponowną zmianę charakterystyki tej stacji i powrót do pierwotnej wersji kanału pod nazwą EZO TV w pierwszym półroczu 2013 r. Ponadto, działalność telewizyjna Spółki Telestar S.A. polegała w roku 2012 na produkcji wielu audycji ezoterycznych lub o tematyce dla dorosłych, emitowanych, również w formule na żywo, na zlecenie podmiotów trzecich, tj. m.in. dla takich kanałów, jak TVN, TVN7, TELE 5, czy TTV. Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. IBSN prowadzi serwis społecznościowy specjalizujący się w tematyce mobilnej, działający pod adresem internetowym www.mobini.pl. Serwis ten został oddany w wersji publicznej we wrześniu 2010 roku, jako 9 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 gotowy produkt, poprzez udostępnienie korzystających z urządzeń mobilnych. internetowej platformy społecznościowej dla użytkowników W chwili obecnej działalność operacyjna spółki Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. prowadzona jest przez podmioty w 100% zależne od Spółki – First Class S.A. oraz NetShops.pl Sp. z o.o. First Class S.A. istnieje na rynku polskim od roku 1991. Ponad dwudziestoletni staż gwarantuje zaufanie kontrahentów oraz stawia spółkę w czołówce firm o profilu turystycznym. Rok 2012 był dla Spółki rokiem dużych zmian oraz bardzo wytężonej pracy „u podstaw” dzięki której w kolejnym roku Zarząd Spółki może zająć się rozwijaniem obszarów, w których pokłada nadzieję na rozwój przedsiębiorstwa. Turystyka indywidualna, Premium Travel W roku 2011 ( koniec roku ) First Class przyjął do grona swoich aktywności Oddział zajmujący się turystyką indywidualną na szeroką skalę - Euroreisen. Przez cały 2012 rok trwały prace nad powiększeniem sprzedaży i określeniem celów na najbliższy sezon aktywności turystycznej. W roku 2013 oraz 2014 spółka będzie realizować dotychczasową politykę dotyczącą Turystyki indywidualnej oraz Turystyki Premium Travel. First Class koncentruje się na współpracy w tej dziedzinie z pewnymi touroperatorami takimi jak Neckermann, Rainbow, Itaka – jest też jednym z nielicznych prestiżowych agentów Tui. Dla klientów bardziej wymagających biuro ma do zaproponowania ofertę Dertur, Maiers Welt Reisen, Club Med itp. Rozwijana jest też Turystyka „szyta na miarę”, wyjazdy krojone na życzenie Klienta. Kontrola kosztów W 2013 i 2014 roku Zarząd Spółki dalej będzie poddawał dokładnej i konsekwentnej analizie każdej z aktywności określając rentowność każdego działu. Naprawa rentowności przedsiębiorstwa poprzez ograniczanie zbędnych wydatków przyniosła oczekiwane skutki w czwartym kwartale 2012 co przełożyło się bezpośrednio na wynik. Podobnie jak w 2012roku, w pierwszym kwartale 2013 roku Zarząd realizował swoją politykę przyglądania się wszystkim kosztom. Renegocjacja umów z dostawcami pozwoliła na obniżenie kosztów, natomiast rozmowy z dotychczasowymi Partnerami skutkowały powiększeniem prowizji w obszarach, w których First Class widzi przyszłość. Innowacyjny system rezerwacyjny Do bardzo ważnych aspektów rozwoju i strategii Spółki w latach 2013 i 2014 należy własny system informatyczny służący do rezerwacji on-line. W 2012 zakończono projekt unijny o nazwie „ Automatyzacja procesów biznesowych First Class – Klient poprzez wdrożenie systemu informatycznego B2B – Business Travel Manager. Zakończenie projektu za aprobatą organu kontrolującego SIPH, pozwoliła na rozwój informatycznej części First Class i tak potrzebnej w ostatnich czasach automatyzacji. Dzięki tej nowej aktywności First Class SA zdobył możliwości, horyzonty oraz nowe kontrakty na kolejne lata. System pozwala też na wyraźne oszczędności poprzez automatyzację kontaktów. W planach Spółki jest rozwijanie systemu o kolejne aktywności oraz możliwości. Przetarg na obsługę 50 Jednostek Administracji Państwowej W ostatnim kwartale 2012 Spółce udało wygrać intratny przetarg na obsługę 50 Jednostek Administracji Państwowej. Dzięki wygranemu przetargowi First Class zapewnia sobie miejsce w pierwszej piątce Agentów Lotniczych w Polsce. Wygrany przetarg pozwoli też na spokojne rozwijanie innych niż lotnicza działalności. Działaniami jakie chce podjąć Spółka jest uruchamianie nowych aktywności oraz wspieranie istniejących już, wysoko-marżowych produktów jakimi są np. podróże motywacyjne Dzięki nowym kontraktom (między innymi Administracja Rządowa, PZPN, Zakłady Police – Grupa Azoty i inni) First Class może realizować politykę rozwijania nowych, dochodowych działów przy jednoczesnym ograniczaniu obszarów gdzie dochodowość nie jest wysoka. Skupiono się również na usługach posprzedażnych dla Klientów First Class, dodatkowe dochody ze sprzedaży usług rezerwacji hoteli, rent a car wyjazdów motywacyjnych oraz organizacja konferencji przyniosą w najbliższym czasie spodziewane pozytywne wyniki. NetShops.pl Sp. z o.o. jest podmiotem, którego dotychczasowa działalność koncentrowała się w 2012 roku przede wszystkim na prowadzeniu i obsłudze licznych sklepów internetowych oraz współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi dostawcami produktów, a także na świadczeniu usług tzw. e-commerce i emarketing. Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. w 2012 roku realizowała szeroko zakrojone kampanie reklamowo – marketingowej marek firm z którymi współpracowała, które polegały m.in. na produkcji i rozpowszechnianiu (np. na imprezach tematycznych) kuponów rabatowych na zakupy artykułów marek w sklepach internetowych 10 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Spółki, czy też na wykupowaniu stron reklamowych w powszechnie znanych i poczytnych czasopismach o tematyce dotyczącej prowadzonych sklepów. Ponadto, spółka NetShops.pl Sp. z o.o. prowadziła współpracę marketingową ze stacjami i programami telewizyjnymi takimi, jak : iTV, HOT.tv, czy EZO.tv. Spółka NetShops.pl Sp. z o.o., prowadziła jedyną w Polsce wirtualną galerię handlową „virtualna.com”. Była to obszerna platforma sprzedaży internetowej, skupiająca wszystkich Partnerów Spółki. Galeria wykreowana była na wzór tradycyjnego centrum handlowego. Choć zdaniem Spółki był to jeden z najbardziej obiecujących i innowacyjnych trendów w rozwoju mediów nowej generacji i usług internetowych, to jednak z uwagi na trudności praktyczne w pozyskiwaniu nowych Partnerów oraz brak dojrzałości polskiego rynku do tak nowoczesnej formy wirtualnych zakupów, Spółka zrezygnowała z prowadzenia działalności w tym obszarze. W drugiej połowie 2012 roku największy potencjał rozwoju Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. dostrzegała w zakresie prowadzonych przez siebie usług e-commerce i e-marketingowych. Na ich rozwoju Spółka skoncentrowała się szczególnie w ostatnim kwartale i sukcesywnie proponowała je coraz większej ilości klientów biznesowych. Świadczone przez NetShops.pl Sp. z o.o. usługi E-Commerce Services – związane były z uruchomieniem i prowadzeniem sprzedaży internetowej oraz z kompleksową obsługą logistyczną i marketingową, a także z promocją i sprzedażą internetową. Usługi ECS oferowały firmom możliwość outsourcingu E-commerce, co wiązało się z ograniczeniem ponoszonych kosztów, szybkim wdrożeniem oferty produktów i dotarciem z nią do klientów w trybie on-line. Oferowane przez spółkę NetShops.pl Sp. z o.o. warianty współpracy w ramach usług ECS adresowane były także do nie działających jeszcze na rynku polskim podmiotów zagranicznych. Działalność e-marketingowa i informatyczna NetShops.pl Sp. z o.o. polegała na kompleksowej realizacji projektów stron internetowych na zlecenie, prowadzeniu profili Partnerów Spółki na wirtualnych portalach społecznościowych lub na zarządzaniu oprogramowaniami etc., a także na świadczeniu usług logistycznych (jak magazynowanie, kompletacja, wysyłka i dostawa paczek). W tym właśnie zakresie spółka NetShops.pl Sp. z o.o. wdrażała do swojej oferty usługi polegające na projektowaniu graficznym i kodowaniu webmasterskim oraz obsłudze marketingowej i PR na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej MNI S.A. – notowanej na Warszawskim rynku giełdowym spółki publicznej (w szczególności stacje telewizyjne iTV oraz HOT.tv). Spółka NetShops.pl Sp. z o.o. w wyniku analizy swojej działalności związanej z obsługą sprzedaży internetowej oraz rynku obejmującego świadczone usługi na przestrzeni obszaru i czasu ich świadczenia, oraz obserwacji obniżania kosztu takich usług głównie przez dostawców rozwiązań hostingowych zawęziła z końcem 2012 swoją działalność dedykowaną dotychczasowemu kierunkowi rozwoju. Z racji braku korzystnych perspektyw rozwoju w kilku obszarach, Spółka zlikwidowała większość sklepów internetowy, po analizie ich prowadzenia jako mało dochodowego. Działalność e-marketingowa i informatyczna NetShops.pl Sp. z o.o. a głównie coraz szersza obsługa wszelkich zagadnień z zakresu IT, Partnerów Spółki dała pomysły na rozwój spółki w innych kierunkach niż dotychczasowe. 1.4. Informacja o rynkach zbytu Spółka Telestar S.A. niezmiennie oferuje swoje nowoczesne i interaktywne rozrywkowe programy telewizyjne w ramach własnych kanałów na terytorium Polski oraz Wielkiej Brytanii, a także emituje popularne formaty ezoteryczne lub dla dorosłych produkowane na żywo na zlecenie takich polskich kanałów TV, jak: TVN , TVN7, TELE 5 lub TTV. Spółka Telestar S.A. adresuje swoje programy telewizyjne przede wszystkim do ludzi młodych wiekiem lub duchem, wszystkich spragnionych odprężenia, zabawy i dobrej rozrywki. W tym zakresie, celem intensyfikacji sprzedaży czasu reklamowego i akcji specjalnych dla swojej zasadniczej stacji telewizyjnej, tj. dla stacji iTV, Spółka Telestar S.A. kontynuowała w roku 2012 współpracę z profesjonalnym biurem reklamy mediów tematycznych At Media Sp. z o.o. Telewizja iTV jest udostępniana w większości platform cyfrowych, między innymi: Polsat Cyfrowy, „N”, Cyfra+ (ostatnie dwie łączą się w roku 2013) oraz w największych sieciach telewizji kablowej, jak: UPC, Multimedia, Toya, Inea, a także w niekodowanym trybie satelitarnym - przez Satelitę Eutelsat HOT BIRD 1 (FTA). Ponadto, od początku 2012 roku Spółka Telestar S.A. udostępnia także programy kanału iTV - oprócz własnej strony internetowej www.itv.net.pl oraz platformy YouTube - w telewizji internetowej ipla-tv, docierając za jej pomocą do użytkowników komputerów, urządzeń mobilnych oraz telewizorów podłączonych do Internetu. Od początku roku 2012 użytkownicy ipla-tv mogą oglądać przekaz iTV na żywo. Usługa dostępna jest w ramach podstawowego pakietu iplaSTART. 11 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Również drugi kanał telewizyjny Spółki Telestar S.A. – HOT TV – odnotował w roku 2012 istotny rozwój a, co za tym idzie, wzrósł także jego zasięg odbioru poprzez udostępnienie w ramach platformy cyfrowej „N” lub telewizji kablowej UPC. Co więcej, od listopada 2012 roku, Spółka Telestar S.A. nawiązała współpracę z nadawcami telewizji cyfrowej w Wielkiej Brytanii – platformą Freeview oraz Polska Plus. Dzięki temu zabiegowi ma miejsce zagraniczna ekspansja zasięgu i dostępności programów telewizyjnych należących do Spółki (emisja w UK obejmuje nadawanie kanału iTV, jak również kanału HOT TV). Zasięg techniczny telewizji Spółki (wyrażony w mln gospodarstw domowych w Polsce) – wynosi ponad 8 mln. Z uwagi natomiast na brak kodowania, kanały Spółki są także swobodnie odbierane poprzez satelitę w całej Europie oraz Afryce Północnej i na Bliskim Wschodzie – wobec czego z technicznego punktu widzenia działalność telewizyjna Spółki ma charakter międzykontynentalny. W zakresie kryteriów podmiotowych, Spółka upatruje jako zasadniczego adresata swojej działalności telewizyjnej widza w wieku od 18 do 49 lat, zawsze młodego duchem i otwartego na nowoczesne formy rozrywki. W tej zresztą grupie wiekowej stacje iTV lub HOT TV posiadają najwięcej wiernych odbiorców. Oglądalność wśród kobiet i mężczyzn jest porównywalna, jednakowoż z niewielką przewagą oglądalności po stronie damskiej. Atutami stacji telewizyjnych należących do Spółki, w szczególności stacji, iTV - są nowoczesna i odświeżona strona internetowa, odnowiony kanał YouTube oraz niezwykła aktywność na portalach społecznościowych, przede wszystkim oparciu o kanały Facebook’a. Mając powyższe na względzie, rok 2012 odznaczał się jeszcze to bardziej rozbudowaną działalnością Spółki prowadzoną w sieci Internet. Na stronach www, w portalach społecznościowych oraz w kanale YouTube prowadzono niezwykle intensywne działania marketingowe, które zaowocowały wzrostem społeczności internetowej zgromadzonej wokół telewizji Spółki. Ponadto, chcąc dotrzeć do szerszej grupy odbiorców, Spółka Telestar S.A. angażowała w roku 2012 swoje stacje telewizyjne w rozmaite eventy, wydarzenia kulturalne i akcje społeczne: wspierała koncerty charytatywne, obejmowała patronatem medialnym różnego rodzaju wydarzenia muzyczne i rozrywkowe, np. w lecie 2012 roku zorganizowała w Warszawie oraz innych miastach Polski cykl imprez reklamowych z udziałem swoich hostess, pt. „Gorące polowania HOT TV”. Powyższe przedsięwzięcia Spółki Telestar S.A. pozwoliły osiągnąć znakomite rezultaty w zakresie oglądalności lub popularności stacji telewizyjnych należących do Spółki. W szczególności, stacja iTV uzyskała stałe miejsce w pierwszej 30tce wszystkich stacji na rynku ogólnopolskim. Wzrosty oglądalności telewizji w roku 2012 - na poziomie ponad 200% w porównaniu do roku 2011 – były największe pośród wszystkich dostępnych w Polsce kanałów o tematyce rozrywkowo – muzycznej. Telewizja iTV awansowała w rankingu najpopularniejszych kanałów top90 portalu Wirtualnemedia.pl, wyprzedając w swojej kategorii legendarny kanał muzyczny MTV. Wzrost udziału stacji iTV w rynku kanałów o tematyce rozrywkowo - muzycznej wyniósł 65 proc. na przestrzeni roku 2012. Kontynuując swoją dotychczasową politykę biznesową, Spółka Telestar S.A. ma zamiar dalej rozwijać swoją działalność nadawczą a, w związku z tym, realizować ideę ekspansji swoich formatów telewizyjnych tak w wymiarze terytorialnym, jak i podmiotowym – pozyskując wciąż to nowych zainteresowanych telewidzów nie tylko w Polsce. 2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Hyperion 2.1. Najważniejsze wydarzenia i znaczące umowy zawarte w 2012 roku 03 stycznia 2012 roku Zarząd Hyperion S.A. podjął uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 10 % akcji własnych Spółki (Program), realizując postanowienia Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie nabycia akcji własnych na podstawie i z upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie (Uchwała), której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 35/2011 z dnia 29 czerwca 2011 r. Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowe zasady Programu: 1. Spółka rozpoczęła realizację Programu od dnia 03 stycznia 2012 r. 12 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 2. Program będzie realizowany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami Uchwały. 3. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 30 czerwca 2014 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu. 4. Nabywanie akcji własnych podjęte na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki bądź spółek zależnych od Spółki. 5. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez: a. składanie zleceń maklerskich; b. zawieranie transakcji pakietowych; c. zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym; d. ogłoszenie wezwania. 6. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 600.000 akcji Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 600.000 złotych, jednakże w żadnym przypadku nie może to być więcej niż 10 % ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki. 7. Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 4.800.000,00 złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia. 8. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2014 roku lub do czasu wyczerpania się kwoty określonej w pkt. 8 powyżej. 9. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 1,00 złoty i nie wyższą niż 8,00 złotych za jedną akcję. 10. Zarząd Spółki będzie przekazywał do publicznej wiadomości następujące informacje: a) za każdy tydzień realizacji Programu – ilość nabytych w ramach Programu w danym dniu Akcji oraz ich średniej ceny. b) po zakończeniu realizacji Programu – zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. Pozostałe warunki nabycia akcji własnych określone zostały w Uchwale 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. z dnia 28 czerwca 2011 roku, której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 35/2011 z dnia 29 czerwca 2011 r. 22 marca 2012 roku Hyperion S.A. zbyła na podstawie umowy cywilno-prawnej 280.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Mobini S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Mobini S.A., spółka Hyperion S.A. posiadała 280.000 akcji spółki Mobini S.A., które stanowiły 20,0% w kapitale zakładowym spółki Mobini S.A. oraz z których wynikało prawo do 280.000 głosów, które stanowiły 20,0% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji spółki Mobini S.A., o których mowa w pkt 1, spółka Hyperion S.A. nie posiada akcji spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje spółki Mobini S.A. Spółka Hyperion S.A. nie zawierała żadnych umów z osobami, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit. c. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. z późniejszymi zmianami. 17 kwietnia 2012 roku Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru nabyła 352.451 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., spółka Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru posiadała 468.073 akcje spółki Hyperion S.A., które stanowiły 3,80% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 468.073 głosów, które stanowiły 3,80% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Maroso Consultancy Limited posiada 820.524 akcje spółki Hyperion S.A., które stanowią 6,67% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 820.524 głosów, które stanowią 6,67% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 10 maja 2012 roku Hyperion oraz MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (MNI Telecom), Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Stream Communications), MNI S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we Wrocławiu (Banki) Umowę Zmieniającą i Ujednolicającą Umowę Kredytów Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku Bieżącym z dnia 7 grudnia 2010 roku (Umowa), na podstawie której Banki udzieliły kredytów w łącznej kwocie 240 mln zł datowaną na dzień 9 maja 2012 roku. Zgodnie z zapisami Umowy, Banki wyraziły zgodę na zbycie przez MNI Telecom udziałów Stream Communications oraz Stream Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Stream Investment) z zastrzeżeniem, że zbycie udziałów Stream Investment nastąpić może wyłącznie na rzecz Stream Communications, natomiast zbycie udziałów Stream Communications nastąpić może wyłącznie na rzecz Multimedia Polska S.A. Jednocześnie z chwilą spłaty całości zadłużenia kredytu inwestycyjnego w wysokości 83,3 mln zł (Spłata zadłużenia) przez MNI Telecom Banki zrzekną się wszelkich zabezpieczeń ustanowionych na udziałach Stream Communications, udziałach Stream Investment oraz jakimkolwiek majątku Stream Communications będących przedmiotem zabezpieczeń Umowy. Ponadto Banki zwolnią Stream Communications ze wszelkich innych zobowiązań wynikających z Umowy oraz w ciągu 5 dni roboczych po otrzymaniu Spłaty zadłużenia Banki potwierdzą nieodwołalne wygaśnięcie hipotek oraz zwolnienie 13 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 takich hipotek. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. O zawarciu umowy kredytowej z dnia 7 grudnia 2010 roku Spółka informowała raportem bieżącym nr 50/2010 z dnia 8 grudnia 2012 roku. 25 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 24 maja 2012 roku Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru zbyła 956.634 akcje Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed zbyciem akcji spółki Hyperion S.A., spółka Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru posiadała 956.634 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,77% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 956.634 głosów, które stanowiły 7,77% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Maroso Consultancy Limited Spółka założona zgodnie z prawem Cypru nie posiada akcji spółki Hyperion S.A. 25 maja 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 24 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki nabył 956.634 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Andrzej Piechocki posiadał 1.216.240 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 9,88% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 1.216.240 głosów, które stanowiły 9,88% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po nabyciu akcji Hyperion S.A. Pan Andrzej Piechocki posiada 2.172.874 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowią 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 2.172.874 głosów, które stanowią 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 23 lipca 2012 roku Zarząd Hyperion S.A. powziął informację o wydaniu w dniu 17 lipca 2012 roku przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o dokonaniu rejestracji zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki. Nową Siedzibą Spółki jest Warszawa a adres Spółki to: ul. Żurawia 8 , 00 -503 Warszawa. 28 sierpnia 2012 roku Hyperion zawarł z Panem Robertem Kwiatkowskim umowę sprzedaży akcji (Umowa) datowaną na dzień 27 sierpnia 2012 roku. Na mocy Kontraktu menadżerskiego spółka HYPERION zobowiązała się do zbycia na rzecz Roberta Kwiatkowskiego pakietu 200.000 akcji zwykłych na okaziciela w spółce HYPERION (Akcje), w cenie 1,00 zł za 1 akcję, a więc łącznie kwotę wynoszącą 200.000,00 zł za pakiet 200.000 akcji spółki HYPERION. Akcje nie są objęte lock up. 10 września 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży udziałów (Umowa) w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Netshops). Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Hyperion 2.100 udziałów Netshops.pl o wartości nominalnej 500 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.050.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Netshops.pl. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 4.245.000 złotych. Zapłata za udziały nastąpi w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Cena sprzedaży udziałów ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1 mln EUR przeliczonej wg średniego kursu NBP, tym samym spełnia kryterium aktywów o znacznej wartości. 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w dniu 12 września 2012 r., Agata Piechocka nabyła 200.000 akcji Hyperion S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała 861.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowiły 7,00% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 861.738 głosów, które stanowiły 7,00% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Obecnie Agata Piechocka posiada 1.061.738 akcji spółki Hyperion S.A., które stanowią 8,63% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.061.738 głosów, które stanowią 8,63% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 14 września 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia oraz nabycia akcji Hyperion S.A., dniu 12 września 2012 r., ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał 2.172.874 akcji Spółki , które stanowiły 17,66% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 2.172.874głosów, które stanowiły 17,66% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.940.542 akcji Spółki, które stanowią 15,57% w kapitale zakładowym Spółki oraz z których wynika prawo do 1.940.542 głosów, które stanowią 15,57% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 14 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 22 listopada 2012 roku Hyperion S.A. zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę objęcia akcji (Umowa). IBSN zaoferowały objęcie 1.061.250 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki IBSN (Akcje) o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej 4,00 zł każda, a Hyperion SA obejmuje te akcje w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym w postaci wierzytelności, która przysługuje Hyperion SA od IBSN w kwocie 4.245.000 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. O zawarciu umowy sprzedaży udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. 27 listopada 2012 roku Hyperion złożył ofertę nabycia spółki pod firmą „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Zarząd Województwa Małopolskiego ogłosił przetarg publiczny na zbycie wszystkich udziałów zwykłych spółki pod firmą Małopolska Sieć Szerokopasmowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (MSS). Kapitał zakładowy MSS wynosi 2 385 000 zł i dzieli się na 2 385 zwykłych udziałów o wartości nominalnej po 1 000,00 zł każdy, które w 100 % należą do Województwa Małopolskiego. Cena wywoławcza za cały pakiet udziałów wynosi 2 500 000,00 zł. Hyperion jako jedyny złożył ofertę nabycia udziałów spółki pod firmą „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zbywanych przez Województwo Małopolskie. 29 listopada 2012 roku Hyperion zawarł ze spółką Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl S.A. (dawne Mobini S.A.) z siedzibą w Warszawie (IBSN) umowę, której przedmiotem jest potrącenie wierzytelności IBSN wobec Hyperion z wierzytelnością Hyperion względem IBSN (Umowa). W związku z powstaniem wzajemnych rozliczeń roszczeń, jakie powstały pomiędzy IBSN a Hyperion, zawarto Umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności na łączną kwotę 4.245.000 zł: - Potrąceniu ulegają wierzytelności przysługujące IBSN wobec Hyperion zgodnie z umową objęcia nowych akcji serii C spółki IBSN przez spółkę Hyperion, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2012 w dniu 22 listopada 2012 roku. Powyższa umowa została zawarta zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internetowe Biura Sprzedaży Netshops.pl Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2012 roku, którą opublikowano raportem bieżącym nr 38/2012 w dniu 14 listopada 2012 roku. - Potrąceniu ulegają wierzytelności przysługujące Hyperion wobec IBSN zgodnie z umową zbycia 100% udziałów w spółce Netshops.pl Sp. z o.o. Spółka informowała o niniejszej umowie raportem bieżącym nr 33/2012 z dnia 10 września 2012 roku. Celem zawarcia niniejszej Umowy jest dokonanie wzajemnej kompensaty rozliczeń jakie powstały w relacjach obu stron i w konsekwencji wierzytelności IBSN i spółki Hyperion wzajemnie się znoszą we wskazanej powyżej kwoty i ulegają umorzeniu. Szczegółowe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. 05 grudnia 2012 roku Hyperion otrzymał z Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego informację, iż w dniu 04 grudnia 2012 roku na posiedzeniu Zarządu Województwa Małopolskiego rozpatrywana była rekomendacja Komisji przetargowej ds. zbycia udziałów spółki działającej pod firmą Małopolska Sieć Szerokopasmowa sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Oferta Hyperion została uznana jako najkorzystniejsza. O podpisaniu przez Spółkę umowy zbycia udziałów spółki działającej pod firmą Małopolska Sieć Szerokopasmowa sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Hyperion poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego. O złożeniu oferty nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku. 19 grudnia 2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia akcji Hyperion S.A., dniu 17 grudnia 2012 r., ilość akcji Spółki posiadanych przez Andrzeja Piechockiego zmieniła się o ponad 2% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed dokonaniem powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiadał 1.940.542 akcji Spółki, które stanowiły 15,77% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 1.940.542 głosów, które stanowiły 15,77% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu powyżej wspomnianych transakcji Andrzej Piechocki posiada 1.601.462 akcji Spółki, które stanowią 13,01% w kapitale zakładowym Spółki ¬- oraz z których wynika prawo do 1.601.462 głosów, które stanowią 13,01% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 21 grudnia 2012 roku Hyperion oraz MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (MNI Telecom), MNI S.A. z siedzibą w Warszawie zawarły z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie i Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedziba we Wrocławiu (Banki) Umowę Zmieniającą Umowę Kredytów Inwestycyjnych oraz Kredytu w Rachunku Bieżącym z dnia 7 grudnia 2010 roku (Umowa). Zgodnie z zapisami Umowy, zmianie ulega Data Ostatecznej Spłaty Kredytu: 15 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 - w odniesieniu do Kredytu Inwestycyjnego A jest to data przypadającą w szóstą rocznicę zawarcia Umowy, nie później jednak niż 31 grudnia 2016 r. - w odniesieniu do Kredytu w Rachunku Bieżącym w dniu 28 lutego 2013 r. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. 27 grudnia 2012 roku odbyło się spotkanie Prezesa Zarządu Hyperion z Zarządem Województwa Małopolskiego, podczas którego uzgodniono ścieżkę realizacji projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” (Projekt). Projekt będzie realizowała spółka MSS, której udziały nabędzie Hyperion. Wartość Projektu to ok.130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km . MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny). Oferta OI będzie także obejmowała świadczenie następujących usług: DOSTĘP DO WARSTWY PASYWNEJ - dostęp do pasywnej infrastruktury bezprzewodowej (maszty, wieże telekomunikacyjne) Dzierżawę kanalizacji Dzierżawę ciemnych włókien, łączy Usługi kolokacji Dostęp do okablowania Dostęp do pasywnej infrastruktury bezprzewodowej (maszty, wieże telekomunikacyjne). DOSTĘP DO WARSTWY AKTYWNEJ SIECI Tranzyt pomiędzy siecią operatora sieci dostępowej, a siecią szkieletową telekomunikacyjnych Dzierżawa łączy (pojemności) – dzierżawa łączy nie będących zakończeniami łączy Dostęp operatorski do Internetu Tranzyt IP Dostęp do publicznej sieci Internet Dzierżawa pasma dedykowanego. operatorów USŁUGI OPCJONALNE Udostępnienie pętli lokalnej (LLU) Hurtowa odsprzedaż abonamentu (WLR) Dostęp bit strumieniowy do Internetu (BSA) – jako narzędzie z pogranicza poziomów sieci. W obszarze Projektu znajduje się 1.684.278 osób, 502.727 gospodarstw domowych, 3.929 podmiotów administracji publicznej, które uzyskały dostęp do szerokopasmowego Internetu. Usługi będą świadczone na bazie 19 węzłów dostępowych do szkieletu w miejscowościach powiatowych, 245 węzłów dystrybucyjnych, 3 tys. km sieci szkieletowej. Wydarzenia po zakończeniu okresu 24 stycznia 2013 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Agaty Piechockiej. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami nabycia akcji Hyperion S.A. w dniach 17 – 22 stycznia 2013 roku na podstawie zleceń giełdowych, nastąpiło przekroczenie przez Agatę Piechocką progu 10% ogólnej liczby głosów w spółce Hyperion S.A. Przekroczenie progu 10%, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) Ustawy nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji w dniu 17 stycznia 2013 roku. Przed nabyciem akcji spółki Hyperion S.A., Agata Piechocka posiadała 1.061.738 akcji Spółki, które stanowiły 8,63% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynikało prawo do 1.061.738 głosów, które stanowiły 8,63% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po nabyciu akcji Hyperion S.A. Agata Piechocka posiada 1.678.694 akcje spółki Hyperion S.A., które stanowią 13,64% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.678.694 głosów, które stanowią 13,64% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 16 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 24 stycznia 2013 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Andrzeja Piechockiego. W przesłanym zawiadomieniu przekazano, że w związku z transakcjami zbycia akcji spółki Hyperion S.A. z siedzibą w Warszawie w dniach 03 – 22 stycznia 2013 roku na podstawie zleceń giełdowych przez Andrzeja Piechockiego nastąpiło zmniejszenie udziału poniżej 10% ogólnej liczby głosów w spółce Hyperion S.A. Zmniejszenie udziału poniżej 10% nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji w dniu 17 stycznia 2013 roku. Przed zbyciem akcji spółki Hyperion S.A., Andrzej Piechocki posiadał 1.601.462 akcje Spółki, które stanowiły 13,01% w kapitale zakładowym Spółki oraz z których wynikało prawo do 1.601.462 głosów, które stanowiły 13,01% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. Po zbyciu akcji Hyperion S.A. Andrzej Piechocki posiada 1.081.462 akcje spółki Hyperion S.A., które stanowią 8,79% w kapitale zakładowym spółki Hyperion S.A. oraz z których wynika prawo do 1.081.462 głosów, które stanowią 8,79% głosów z tych akcji w ogólnej liczbie głosów. 26 marca 2013 roku Hyperion zawarł z Województwem Małopolskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Małopolskiego umowę nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Hyperion 2.385 udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) o wartości nominalnej 1.000 złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki MSS. Strony ustaliły cenę sprzedaży udziałów na łączną kwotę 2.600.000 złotych. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą podpisania Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. MSS, której właścicielem jest Hyperion, będzie realizowała projekt, w ramach strategii budowania w Polsce szerokopasmowego Internetu, w wyniku którego zbuduje magistrale światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. Docelowo MSS stanie się jedynym podmiotem, który będzie w stanie zaoferować w województwie małopolskim praktycznie nieograniczone zasoby szerokopasmowej infrastruktury sieciowej. Jednocześnie w dniu 25 marca 2013 roku na posiedzeniu Zarządu Województwa Małopolskiego została podjęta uchwała o przyznaniu spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) dofinansowania w kwocie 64 mln zł na realizację projektu Małopolska Sieć Szerokopasmowa (Projekt MSS). Decyzja Władz Samorządowych Województwa Małopolskiego oznacza to, że Projekt MSS, którego wartość szacowana jest na 128 mln zł ma tym samym zagwarantowane finansowanie ze środków publicznych na poziomie 64 mln zł. Jednocześnie Zarząd Hyperion poinformował, iż projekt MSS ma potwierdzone i zagwarantowane finansowanie części technologicznej w kwocie 24 mln zł. Pozostałe 40 mln zł niezbędne do zamknięcia finansowania projektu stanowiące ok. 30% wartości Projektu MSS, zostanie pozyskane od krajowych i zagranicznych podmiotów i instytucji finansowych, jako finansowanie dłużne oraz kapitał. O złożeniu oferty nabycia udziałów w spółce „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku. O wyborze oferty Hyperion jako najkorzystniejszej Spółka informowała raportem bieżącym nr 42/2012 z dnia 5 grudnia 2012 roku. 23 kwietnia 2013 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Hyperion S.A. podjęte zostały uchwały w przedmiocie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem wykonania praw do objęcia tych akcji wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz odpowiedniej zmiany Statutu Spółki. 26 kwietnia 2013 roku od akcjonariusza Spółki – Otwarty Fundusz Emerytalny POLSAT wpłynęło zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 24 kwietnia 2013 r. transakcji zbycia przez OFE POLSAT 79 375 sztuk akcji spółki Hyperion S.A., udział OFE POLSAT w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zmniejszył się poniżej progu 5%. Bezpośrednio przed dniem rozliczenia transakcji zbycia akcji, tj. na dzień 23 kwietnia 2013 r., OFE POLSAT posiadał 676 654 akcje Spółki (co stanowiło 5,4981% udziału w kapitale zakładowym Spółki), dające prawo do 676 654 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (stanowiących 5,4981% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W wyniku wyżej opisanego zbycia akcji, OFE POLSAT, na dzień 24 kwietnia 2013 r., posiadał 597 279 akcji Spółki, dających łącznie prawo do 597 279 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co daje łącznie 4,8532% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz w jej kapitale zakładowym (ogólna liczba akcji oraz głosów w Spółce wynosi 12 307 000). 2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia W związku ze zmianą profilu działania Grupy Hyperion z telekomunikacyjnego na medialny do najważniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy Hyperion należy zaliczyć: 17 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 - RYZYKO ZMIANY STRATEGII Zmiana profilu działania Grupy Hyperion jest podstawą do wdrażania opracowanej i ze względu na specyfikę rynku ciągle aktualizowanej strategii, umożliwiającej realizację średnio- i długoterminowych celów Grupy. Nie można zatem wykluczyć, że Zarząd, mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy Hyperion i osiągane wyniki. - RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ TECHNOLOGII Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Hyperion będzie fakt, iż w obszarze rynków na których Emitent i jego spółki zależne będą prowadzić działalność odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami zapewniającymi najwyższy poziom usług. - RYZYKO PONOSZENIA ZNACZĄCYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH Grupa Kapitałowa w celu wprowadzenia na rynek nowych usług będzie zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych. W celu sfinansowania ponoszonych nakładów niezbędne jest posiadanie odpowiednich środków finansowych. Ewentualne niedoszacowanie poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych rodzi ryzyko zwiększonego zapotrzebowania na środki finansowe. - RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Hyperion jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliżonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe. - RYZYKO OTOCZENIA PRAWNEGO Przepisy prawa, regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością, co rodzi różne rodzaje ryzyka dla efektów ekonomicznych osiąganych przez Emitenta. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych lub kosztów realizacji inwestycji Emitenta, np. w związku z bardzo silnym prawem własności. - RYZYKO POLITYKI PODATKOWEJ Niestabilność systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają dużą niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe - z punktu widzenia konsekwencji podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych - decyzje obniżają sprawność działania podmiotów gospodarczych, co może prowadzić do utraty konkurencyjności. Ponadto jednostki samorządu terytorialnego dążąc do maksymalizacji dochodów własnych, zwiększają stawki podatku od nieruchomości, w tym od nieruchomości liniowych, co może skutkować corocznym znaczącym wzrostem kosztów utrzymania sieci Emitenta. - RYZYKO ZMIANY STRUKTURY AKCJONARIATU Spółka Hyperion S.A. jest obecnie kontrolowana przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI S.A. Spółka ta posiada pakiet kontrolny akcji Hyperion S.A., stanowiący obecnie 32,99% kapitału zakładowego Spółki i uprawniający do 32,99% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Jednakże, dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób 18 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu Hyperion S.A., a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Hyperion. - WPŁYW POTENCJALNYCH PRZYSZŁYCH PRZEJĘC I AKWIZYCJI Jednym z elementów przyjętej strategii związanej z zmianą profilu działalności Grupy były i są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy integracji nabytych w ostatnim okresie jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utratą części klientów przejmowanego podmiotu, wysokimi kosztami całego procesu integracji, opóźnieniami związanymi z procesami formalno-prawnymi. Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiązać się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w struktura Grupy Hyperion oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Hyperion i jej sytuację finansową. - RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM W chwili obecnej spółki Grupy wykorzystują własne środki pieniężne. Podejmowanie dodatkowych działań strategicznych – akwizycje nowych podmiotów, może wiązać się z koniecznością uzyskiwania dodatkowego finansowania. Istnieje ryzyko nieuzyskania takiego finansowania, przez co Grupa Hyperion może być zmuszona do ograniczenia lub istotnej modyfikacji swoich planów rozwoju. - RYZYKO CENOWE Ryzyko cenowe w Grupie Kapitałowej Hyperion związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji. - RYZYKO KREDYTOWE Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy Kapitałowej Hyperion ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności. Ryzyko kredytowe w Grupa Kapitałowa Hyperion jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych. - RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI Grupa Kapitałowa Hyperion monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe. - RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SPRZĘTU Hyperion S.A. i jej spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów w posiadanych platformach teleinformatycznych i medialnych. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa Hyperion stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. - RYZYKO KONKURENCJI Hyperion S.A. i jej spółki zależne będą prekursorem wprowadzanych rozwiązań na rynku dostaw specjalizowanych usług medialnych. Rynek ten na chwile obecną charakteryzuje się obecnością pewnej liczby podmiotów we wczesnym stadium rozwoju i relatywnie niewielkiej skali działania. Na tym tle Grupa Hyperion jest podmiotem o rozwiniętej strukturze organizacyjnej i rozbudowanej infrastrukturze teleinformatycznej. Jakkolwiek nie istnieją jeszcze niezależne analizy dla tego typu rynku, to według oceny Zarządu Hyperion S.A. w chwili obecnej ryzyko konkurencji w tym zakresie jest ograniczone. 19 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 3. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Hyperion. 3.1. Wyniki finansowe za rok 2012 w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY HYPERION I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 01.01.201231.12.2012 w tys. EUR 01.01.201131.12.2011 16 496 64 091 01.01.201231.12.2012 01.01.201131.12.2011 3 952 15 480 671 -484 161 -117 -456 820 -109 198 -490 125 -117 30 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 629 63 466 630 15 329 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 819 -72 758 915 -17 574 -6 769 7 105 -1 622 1 716 -321 -2 187 -77 -528 IX. Aktywa razem 94 703 112 257 23 165 25 416 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 50 859 63 069 12 440 14 279 5 6 1 1 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 50 805 62 845 12 427 14 229 XIII. Kapitał własny 43 844 49 188 10 725 11 137 XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 12 307 12 307 3 010 2 786 43 844 49 188 10 725 11 137 12 307 000 -0,04 12 307 000 0,01 12 307 000 -0,01 12 307 000 0,00 3,56 4,00 0,87 0,90 01.01.201131.12.2011 01.01.201231.12.2012 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem XI. Zobowiązania długoterminowe XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI HYPERION S.A. w tys. PLN 01.01.201231.12.2012 w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 3 845 9 137 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 093 -786 -791 III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 01.01.201131.12.2011 921 2 207 -653 262 -158 840 -188 203 648 -190 157 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 620 67 528 628 16 311 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 3 932 -70 244 942 -16 967 -6 735 2 803 -1 614 677 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -183 87 -44 21 IX. Aktywa razem 89 445 107 001 21 879 24 226 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 43 432 59 087 10 624 13 378 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 42 533 54 220 10 404 12 276 XIII. Kapitał własny 46 013 47 914 11 255 10 848 XIV. Kapitał zakładowy XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 12 307 12 307 3 010 2 786 46 013 47 914 11 255 10 848 12 307 000 12 307 000 12 307 000 12 307 000 -0,06 0,05 -0,02 0,01 3,74 3,89 0,91 0,88 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem XVI. Liczba akcji (w szt.) XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 20 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 W roku 2012 roku Grupa Kapitałowa Hyperion: osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 16,5 mln zł, co w porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2011 w wysokości 64,1 mln zł stanowi spadek o 74,26% , wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 1,1 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w roku 2011 w wysokości 5,1 mln zł stanowi spadek o 78,06%, wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 0,7 mln zł, w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w roku 2011 w wysokości -0,5 min. zł. zanotowała stratę netto w wysokości 0,5 mln zł, w porównaniu do zysku netto zanotowanej w roku 2011 w wysokości 0,4 mln. 3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł) Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach objaśniających 16C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012. 3.3 Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Informacja w powyższym zakresie została zawarta w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania GK Hyperion w punkcie XIII. 3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2012 rok. 3.5 Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne Obecnie spółki Grupy dokonują inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków. Celem dodatkowych akwizycji mogą być podmioty z obszaru budowy technologii, tworzenia oraz dystrybuowania treści i zawartości usług mobilnych i medialnych. W przypadku, gdyby realizacja jednej lub więcej transakcji przejęć innych podmiotów i związanych z nimi ewentualnych dalszych inwestycji okazała się z jakichkolwiek przyczyn niemożliwa do realizacji bądź nieefektywna, Emitent zastrzega sobie możliwość nie realizowania takiej/takich transakcji. 3.6 Przewidywany rozwój Hyperion S.A. prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje spółki zależne: Telestar S.A. oraz spółkę celową Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o., w których posiada 100% udziałów. W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działania związane z budową Grupy realizującej założenia strategii rozwoju Spółki na najbliższy okres, której celem jest osiągnięcie efektów synergii przez podmioty wchodzące w skład Grupy. Hyperion S.A. w ramach realizacji przyjętej strategii koncentruje się na dostarczaniu: - multimedialnych usług kontentowych: dedykowanych kanałów telewizyjnych, komercyjnych kanałów TV IPTV (OTT – over-the-top TV), dostępu do Internetu (mobilny i Wi-Fi) w oparciu o infrastrukturę spółek Grupy MNI, dostępu do ofert kontentowych: e-booki, komercyjne przekazy multimedialne – filmy, programy sportowe itp. Jednocześnie, w związku z wyborem oferty Hyperion S.A. na nabycie spółki pod firmą „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (MSS) jako najkorzystniejszej Spółka za pośrednictwem MSS rozpoczęła działania związane z realizacją projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” (Projekt). Wartość Projektu to ok. 130 mln zł netto z uwzględnieniem dofinansowania unijnego na poziomie ok. 60 mln zł. W wyniku realizacji Projektu MSS utworzy szerokopasmowe sieci światłowodowe o łącznej długości ok. 3.000 km. MSS docelowo będzie zarządzał infrastrukturą i pełnił rolę Operatora Infrastruktury (OI) w modelu „operatora operatorów”, tzn. będzie udostępniał infrastrukturę podmiotom świadczącym usługi telekomunikacyjne. W 21 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 wyniku realizacji Projektu OI otrzyma kompletną infrastrukturę przygotowaną do podłączenia klientów Operatorów Telekomunikacyjnych (OT). Po stronie OI będzie wykonanie odpowiedniej konfiguracji urządzeń (np. nadanie adresów IP, uruchomienie styków międzyoperatorskich). Natomiast dalsza rozbudowa jest po stronie OT. Dotyczy to nie tylko np. wyposażenia urządzeń w dodatkowe interfejsy, ale także zakup i instalacja nowych urządzeń gdy zajdzie taka konieczność (np. w przypadku pozyskania znacznej liczby klientów w węzłach dostępowych, które nie są standardowo wyposażone w sprzęt aktywny). W 2013 roku Hyperion zamierza koncentrować się na realizacji projektu nr MRPO.01.02.00-12-102/12 pt. „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”, a także ma na celu szybkie i skuteczne pozyskanie kapitału na cele związane z finansowaniem transakcji akwizycji na rynku. Małopolska Sieć Szerokopasmowa będzie budowana na terenie powiatów ziemskich województwa małopolskiego. Sieć szerokopasmowa będzie oparta na technologii budowy sieci za pomocą kabli światłowodowych i łączenia przy ich pomocy fizycznych lokalizacji na terenie powiatów w jedną strukturę logiczną – sieć teleinformatyczną. Dostęp do szerokopasmowego Internetu uzyska 770 000 mieszkańców Małopolski. W opinii Zarządu Spółki dalszy rozwój Spółki wymaga jej dokapitalizowania oraz pozyskania inwestorów, którzy szybko i sprawnie wesprą Spółkę w realizacji projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”. Skutecznym sposobem zapewnienia realizacji strategii gospodarczych lub inwestycyjnych Spółki, przede wszystkim, wykonania projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” jest emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru tych walorów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz emisja akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwały te zostały powzięte na Nadzwyczajnym Walnmym Zgromadzeniu Hyperion S.A. w dniu 23 kwietnia 2012 roku. Tak zorganizowana emisja pozwoli bowiem na szybkie i elastyczne dofinansowanie działania Spółki w celu wykonania projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa” oraz umożliwi Spółce dokonanie nowych inwestycji kapitałowych, w tym finansowanie transakcji przejęć innych podmiotów z rynku lub przeprowadzenie innych inwestycji przez Zarząd Spółki po uzyskaniu stosowanej zgody Rady Nadzorczej Spółki. emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisja akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki służyła będzie docelowo pozyskaniu wsparcia gospodarczego od zainteresowanych kapitałodawców i co za tym idzie intensyfikacji dalszego rozwoju Spółki. W wyniku emisji podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych, warunkujący bezpieczny i prawidłowy rozwój Spółki oraz umożliwiający realizację celów inwestycyjnych Spółki, w tym przede wszystkim efektywne wykonanie projektu „Małopolska Sieć Szerokopasmowa”. Emisja akcji serii F równocześnie wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Spółki. Co się zaś tyczy Telestar S.A., to celem strategicznym Spółki Telestar S.A. na rok 2013 jest stałe zwiększanie oglądalności i popularności swoich programów telewizyjnych. Spółka dąży, przede wszystkim, do sukcesywnego poszerzenia oglądalności kanału iTV, a także do rozszerzenia zasięgu, dostępności i oglądalności drugiego swojego kanału telewizyjnego. Rozwój drugiej stacji Spółki ma być możliwy m.in. poprzez powrót do pierwotnego formatu telewizji rozrywkowo - ezoterycznej pod nazwą EZO TV. Powstanie odrębnego kanału telewizyjnego EZO TV to odpowiedź Spółki na potrzeby widzów (kobiet i mężczyzn, w wieku 16+), którzy zmęczeni codziennością właśnie w mediach szukają odpoczynku, odprężenia i relaksu oraz interesują się astrologią, wróżbiarstwem, czy zjawiskami paranormalnymi. Ukierunkowanie się przez Spółkę na formułę telewizji rozrywkowo – ezoterycznej ma zagwarantować telewidzom dostęp do porad na temat tego, jak zadbać o siebie, o swoje finanse czy o swoich bliskich. Spółka planuje skoncentrować się w najbliższym czasie na zaprojektowaniu ramówki swojego drugiego kanału TV. Obok programów prezentujących wróżbitów i horoskopy, produkcja zamierza uwzględnić w programie EZO TV audycje takie, jak reportaże i programy dokumentalne o tematyce życiowej, ezoterycznej etc. Poprzez stały kontakt z telewidzami (interaktywność stacji) - Spółka spodziewa się, iż możliwe będzie dokonanie jak najszybszej oceny nowo prezentowanych materiałów. Równie istotny dla Telestar S.A. jest długofalowy charakter zaprojektowanych działań, ponieważ ich konsekwentna i rzetelna realizacja powinna dać realne szanse na wyraźne zwiększenie rynkowej wartości kanału EZO TV, a co za tym idzie również wartości samej Spółki. W końcu, Spółka Telestar S.A. zakłada w roku 2013 dalszą swoją aktywność w sferze organizacji lub udziału w rozmaitych eventach, koncertach lub w imprezach kulturalnych oraz o tematyce rozrywkowej i muzycznej. Ta płaszczyzna działań Spółki ma także odgrywać ważną rolę w kreowaniu jej renomy oraz współdecydować o ciągłym rozwoju atrakcyjności i popularności programów telewizyjnych iTV i EZO TV, a tym samym zagwarantować wzrosty znaczenia firmy Telestar S.A. na rynku mediów rozrywkowych. 22 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Celami jakie spółka Netshops.pl Sp. z o.o. postawiła w 2013 roku jest budowa zaplecza personalnego oraz technicznego pod kontem świadczenia usług z zakresu IT dotyczących administracji serwerami i siecią, usług programistycznych i wdrożeniowych, a także codziennego wsparcia technicznego świadczonego podmiotom z którymi wejdzie w współpracę oraz ich klientom i współpracownikom. Doświadczenie z zakresu projektowania stron internetowych na potrzeby sklepów wirtualnych spółka NetShops.pl Sp. z o.o. chce wykorzystać wzbogacając i rozszerzając o wachlarz usług związanych z tą tematyką, począwszy od umożliwienia za swoim pośrednictwem zakupu domen i ich utrzymania, przez projektowanie i utrzymanie stron oraz ich hosting, jak również prowadzenie projektów SEO czy wdrażanie i administrację poczty elektronicznej z systemem pracy grupowej. 4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta 4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego Zarząd Hyperion S.A. jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki, którą powołuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Hyperion S.A. Zarząd stanowi od jednego do trzech członków, w tym Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Wiceprezesa albo Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. Kompetencje Zarządu i Rady Nadzorczej określa Statut, podany do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki – www.hyperion.pl w zakładce „Akty prawne”. Na dzień 1 stycznia 2012 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonowały w następujących składach: Robert Kwiatkowski – Prezes Zarządu Andrzej Jerzy Piechocki Artur Foksa Karolina Kocemba Andrzej Wasilewski Wiktor Fonfara Roman Kozieł – – – – – – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W dniu 23 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 14 maja 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mariana Halickiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu. W dniu 18 maja 2012 roku Pan Andrzej Piechocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 21 maja 2012 roku Pan Andrzej Wasilewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 21 maja 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Romana Kozieł oraz powołało na funkcję Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Rywina i Pana Henryka Kondzielnika. W dniu 6 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza postanawia wybrać na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki Hyperion S.A Panią Karolinę Kocemba. W dniu 30 sierpnia 2012 roku Pan Robert Kwiatkowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Hyperion S.A. W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 13 września 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Kruszyńskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 20 listopada 2012 roku Pan Wojciech Kruszyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Hyperion S.A. 23 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 W dniu 04 grudnia 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na funkcję Prezesa Zarządu Pana Tomasza Szczypińskiego oraz na funkcję Wiceprezesa Zarządu Pana Marka Południkiewicza. Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd i Rada Nadzorcza Hyperion S.A. funkcjonują w następujących składach: Tomasz Szczypiński Marian Halicki Marek Południkiewicz – Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu Karolina Kocemba Artur Foksa Marcin Rywin Wiktor Fonfara Henryk Kondzielnik – – – – – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 4.2 Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej Hyperion. Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion za rok 2012. pkt. VIII informacji dodatkowej do 4.3 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających W 2012 roku Spółki Grupy Kapitałowej Hyperion nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście 4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby) Liczba akcji Emitenta w posiadaniu członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 i na dzień 30 kwietnia 2013 (na podstawie informacji przekazanych Spółce): Stan na dzień 31.12.2012 Osoba Pełniona funkcja Liczba posiadanych akcji Henryk Kondzielnik Członek Rady Nadzorczej 755.257 5. Stan na dzień 30.04.2013 Udział w kapitale zakładowym [%] Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym [%] 6,14% 755.257 6,14% Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy Akcjonariusze Hyperion S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy Hyperion S.A. wynosił 12 307 000 złotych (słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy) i dzieli się na 12 307 000 (słownie: dwanaście milionów trzysta siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł każda. 24 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2012 roku znaczne pakiety akcji Spółki Hyperion S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. MNI S.A. 4 060 000 32,99 4 060 000 32,99 2. Andrzej Piechocki 1 601 462 13,01 1 601 462 13,01 3. Welux S.A. 1 199 217 9,74 1 199 217 9,74 4. Agata Piechocka 1 061 738 8,63 1 061 738 8,63 5. Kondzielnik Henryk i Gabriela 755 257 6,14 755 257 6,14 6. OFE Polsat 640 267 5,20 640 267 5,20 Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Spółki Hyperion S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. MNI S.A. 4 060 000 32,99 4 060 000 32,99 2. Agata Piechocka 1 678 694 13,64 1 678 694 13,64 3. Welux S.A. 1 199 217 9,74 1 199 217 9,74 4. Andrzej Piechocki 1 081 462 8,79 1 081 462 8,79 5. Kondzielnik Henryk i Gabriela 755 257 6,14 755 257 6,14 Program skupu akcji własnych Spółki W dniu 28 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki w liczbie nie większej niż 600.000 akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 600.000 złotych, jednakże nie więcej niż 10% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki. Program skupu akcji własnych (Program) został uchwalony uchwałą zarządu z dnia 03 stycznia 2012 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2012 z dnia 03 stycznia 2012 roku, celem umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 30 czerwca 2014 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu. Nabywanie akcji własnych podjęte na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki bądź spółek zależnych od Spółki. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, lecz nie wyłącznie, poprzez: a. b. c. d. składanie zleceń maklerskich; zawieranie transakcji pakietowych; zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym; ogłoszenie wezwania. Na nabycie akcji własnych Spółki przeznacza się kwotę 4.800.000,00 złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 30 czerwca 2014 roku lub do czasu wyczerpania się kwoty 4.800.000,00 złotych. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 1,00 złoty i nie wyższą niż 8,00 złotych za jedną akcję. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Hyperion S.A. posiada 111.880 akcji własnych dających 0,91% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 25 HYPERION S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2012 6. Sprawy sądowe W 2012 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Hyperion S.A. lub spółek zależnych, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Hyperion. 7. Informacje dodatkowe 7.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. VI informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Hyperion S.A. za rok 2012. 7.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Hyperion W roku 2012 nie nastąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Hyperion. Warszawa, dnia 29 kwietnia 2013 roku Zarząd Hyperion S.A. __________________ Tomasz Szczypiński __________________ Marian Halicki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu __________________ Marek Południkiewicz Wiceprezes Zarządu 26