Page 1 Telefon: +48 22 543 1600 BDO Sp. z o.o. Telefax: +48 22

Transkrypt

Grupa Kapitałowa
WORK SERVICE
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku
Wrocław, 15 marca 2013
2|Strona
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ........................................................................... 4
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................... 5
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ........................................................................ 5
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ................................................................. 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej .............................................................. 7
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................................................. 9
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ...................... 11
1. Informacje o Grupie Kapitałowej ....................................................................................................................................... 11
1.1. Jednostka Dominująca.............................................................................................................................................. 11
1.2.
1.3.
Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service ....................................................................... 12
Opis Grupy Kapitałowej Work Service ................................................................................................................. 19
1.4.
Zmiany w składzie Grupy Work Service w ciągu roku...................................................................................... 24
1.5.
Prezentowane okresy sprawozdawcze ................................................................................................................... 27
1.6.
1.7.
Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej.................................................................................................... 28
Skład osobowy Zarządu Spółki Dominującej na dzień 31 grudnia 2012 roku........................................... 28
1.8.
Rada Nadzorcza Work Service SA......................................................................................................................... 28
1.9. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu ................... 28
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................................... 30
1. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości ................................................................................................ 30
1.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................... 30
1.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz informacje dotyczące wypłaconej dywidendy
........................................................................................................................................................................................ 30
1.3. Kontynuacja działalności ......................................................................................................................................... 30
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
Waluta sprawozdawcza ............................................................................................................................................ 31
Podstawowe zasady księgowe ............................................................................................................. 31
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości ................. 44
Sezonowość lub cykliczność działalności ........................................................................................................... 48
Szacowanie wartości godziwej oraz ważne oszacowania i założenia........................................................... 49
NOTA 1 Wartości niematerialne ........................................................................................................................................ 50
NOTA 2 Wartość firmy ........................................................................................................................................................ 53
NOTA 3 Rzeczowe aktywa trwałe ..................................................................................................................................... 54
NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne ............................................................................................................................. 57
NOTA 5 Inne aktywa finansowe ........................................................................................................................................ 57
NOTA 6 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego..................................................... 57
NOTA 7 Zapasy ...................................................................................................................................................................... 59
NOTA 8 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ................................................................... 59
NOTA 9 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe ....................................................................................................... 60
NOTA 10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty................................................................................................................ 60
NOTA 11 Rozliczenia międzyokresowe kosztów .......................................................................................................... 61
NOTA 12 Kapitał podstawowy ........................................................................................................................................... 61
NOTA 13 Pozostałe kapitały ............................................................................................................................................... 64
NOTA 14 Kapitały niekontrolujące ................................................................................................................................... 64
NOTA 15 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy ................................................................................................ 65
NOTA 16 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ......................................................................................... 65
NOTA 17 Inne zobowiązania długoterminowe............................................................................................................... 65
NOTA 18 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania ............................................................................. 65
NOTA 19 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ....................................... 68
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Work Service za 2012 rok
3|Strona
NOTA 20 Kredyty i pożyczki ............................................................................................................................................. 68
NOTA 21 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia ............................................................................. 70
NOTA 22 Ustalenie wartości księgowej na akcję oraz zysku na akcję..................................................................... 70
NOTA 23 Długoterminowe aktywa finansowe Work Service .................................................................................... 71
NOTA 24 Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem.............................. 72
NOTA 25 Transakcje między podmiotami powiązanymi oraz transakcje z członkami Zarządu ....................... 76
NOTA 26 Korekta błędu....................................................................................................................................................... 79
NOTA 27 Kluczowe założenia i źródła szacunków....................................................................................................... 79
NOTA 28 Zarządzanie kapitałem ....................................................................................................................................... 80
NOTA 29 Informacje dotyczące segmentów działalności ........................................................................................... 80
NOTA 30 Przychody z działalności operacyjnej ............................................................................................................ 85
NOTA 31 Koszty działalności operacyjnej ...................................................................................................................... 85
NOTA 32 Pozostałe przychody operacyjne ..................................................................................................................... 85
NOTA 33 Pozostałe koszty operacyjne ............................................................................................................................ 85
NOTA 34 Przychody finansowe ......................................................................................................................................... 86
NOTA 35 Koszty finansowe................................................................................................................................................ 86
NOTA 36 Podatek dochodowy ........................................................................................................................................... 86
NOTA 37 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności i zobowiązaniach warunkowych, w tym o
udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach .............................................................. 87
NOTA 38 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe.......................................... 89
NOTA 39 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i
nadzorujących spółkę i z tytułu pełnienia funkcji we władzach .................................................................... 89
NOTA 40 Dane dotyczące zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub Jednostek Samorządu Terytorialnego z tytułu
uzyskania praw własności budynków i budowli ................................................................................................ 89
NOTA 41 Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do
zaniechania w okresie następnym. ........................................................................................................................ 89
NOTA 42 Istotne zdarzenia po dacie bilansu .................................................................................................................. 89
NOTA 43 Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2012....................................................................................... 91
NOTA 44 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji ................................................................. 92
NOTA 45 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego,
dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego .......................................................................... 92
NOTA 46 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych
niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje..................................................................... 92
NOTA 47 Oddziały ................................................................................................................................................................ 92
NOTA 48 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji ................................... 92
NOTA 49 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej – opis wszystkich znaczących
zmian w sytuacji finansowej lub ekonomicznej, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu
sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje
finansowe albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak. .............................. 92
NOTA 50 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania ................................................................................ 92
4|Strona
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
01.01.31.12.2012
01.01.31.12.2011
Grupa Kapitałowa Work Service
w tys.PLN
w tys.PLN
w tys.EUR
w tys.EUR
Przychody ze sprzedaży
727 447
617 922
174 297
149 252
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
43 303
34 392
10 375
8 307
Zysk ze sprzedaży
38 931
31 106
9 328
7 513
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
39 067
31 112
9 361
7 515
Zysk (strata) brutto
24 841
22 577
5 952
5 453
Zysk (strata) netto
23 031
22 296
5 518
5 385
6 803
4 921
1 630
1 189
-53 115
2 152
-12 726
520
49 793
-5 334
11 930
-1 288
3 481
1 738
834
420
46 929 590
52 895 286
46 929 590
52 895 286
0,43
0,41
0,10
0,10
51 310 538
52 895 286
51 310 538
52 895 286
0,43
0,41
0,10
0,10
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto, razem
Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku na
akcję w sztukach
Zysk na jedną akcję
Liczba akcji rozwodnionych dla celów wyliczenia wskaźnika zysku
rozwodnionego na akcję w sztukach
Rozwodniony zysk na jedną akcję
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
Aktywa
355 383
268 647
86 929
60 824
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
232 926
189 066
56 975
42 806
Zobowiązania długoterminowe
43 834
29 582
10 722
6 698
Zobowiązania krótkoterminowe
189 091
159 484
46 253
36 108
Kapitał (fundusz) własny
122 458
79 581
29 954
18 018
4 795
4 283
1 173
970
89 378
49 960
21 862
11 311
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
5|Strona
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
na dzień 31 grudnia 2012 oraz porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2011
AKTYWA
Nota
AKTYWA TRWAŁE
Wartości niematerialne
Wartość firmy
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Inne aktywa finansowe
184 805 796,43
1
2
3
4
5
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
6
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
stan na
31.12.2012
7
8
9
10
11
AKTYWA RAZEM
stan na
31.12.2011
126 807 312,45
5 153 785,44
3 414 934,11
155 938 650,47
111 268 833,65
14 917 548,47
7 574 745,25
0,00
0,00
25 000,00
25 000,00
2 207 838,46
0,00
6 303 629,41
4 388 044,32
259 344,18
135 755,12
170 577 538,15
141 839 811,51
5 287 123,63
1 414 254,60
123 657 736,33
123 406 457,93
13 007 996,81
5 283 432,39
8 842 945,03
5 361 929,19
19 781 736,35
6 373 737,40
355 383 334,58
268 647 123,96
122 457 782,78
79 581 256,04
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy
12
13
4 794 799,60
4 283 011,50
89 378 086,69
49 959 929,03
Zysk (strata) netto
20 356 945,84
21 638 389,51
Różnice z przeliczenia
-1 668 194,40
887 210,52
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
14
ZOBOWIĄZANIA
Długoterminowe pożyczki i kredyty
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
Inne zobowiązania
9 596 145,05
2 812 715,48
232 925 551,80
189 065 867,92
43 834 372,92
29 582 020,85
20
15
16
14 287 952,71
13 919 767,93
579 058,60
180 148,74
0,00
0,00
21
17
174 219,03
161 296,69
28 793 142,58
15 320 807,49
189 091 178,88
159 483 847,07
Zobowiązania krótkoterminowe
18
20
137 019 650,35
124 514 710,76
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty
50 544 147,04
34 326 067,96
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
21
1 527 381,49
643 068,35
355 383 334,58
268 647 123,96
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
PASYWA RAZEM
6|Strona
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej
za rok zakończony 31 grudnia 2012 oraz dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2011
Przychody
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i
materiałów
Koszt własny sprzedaży
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk(strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Wycena udziałów metodą praw własności
Zyski (straty) mniejszości
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk netto
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki
zagranicznej
Całkowite dochody za okres
Nota
29
31
32
34
35
36
2012
2011
727 446 502,51 617 922 326,10
727 444 897,34 617 922 326,10
1 605,17
652 111 772,11
652 111 772,11
0,00
75 334 730,40
10 694 905,07
25 708 836,40
38 930 988,93
4 177 941,37
4 041 819,51
39 067 110,79
1 693 174,63
15 941 900,15
24 818 385,27
22 276,81
24 840 662,08
1 809 957,10
23 030 704,98
0,00
564 815 167,51
564 815 167,51
0,00
53 107 158,59
10 361 660,13
11 639 152,51
31 106 345,95
7 800 014,56
7 794 033,04
31 112 327,47
3 571 586,55
12 106 723,06
22 577 190,96
2 673 759,14
657 841,25
20 356 945,84
21 638 389,51
23 030 704,98
22 296 230,76
-2 555 404,92
20 475 300,06
1 579 825,33
23 876 056,09
22 577 190,96
280 960,20
22 296 230,76
7|Strona
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej
za rok zakończony 31 grudnia 2012 oraz dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2011
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Amortyzacja
(Zysk) straty z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanów należności z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek i
podatku dochodowego od osób prawnych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy zapłacony
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
odsetki
b) w pozostałych jednostkach
odsetki
pożyczki
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
Na aktywa finansowe, w tym:
nabycie aktywów finansowych
nabycie aktywów finansowych
Inne wydatki inwestycyjne
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
2012
20 356 945,84
-13 554 076,73
4 235 458,66
0,00
10 758 583,03
-353 525,81
699 148,56
-3 580 097,91
10 938 726,10
2011
21 638 389,51
-16 717 721,62
3 279 930,25
0,00
7 499 617,09
-1 253 532,91
-211 962,57
-1 147 595,63
-5 995 902,37
-20 900 653,53
-14 817 767,83
158 076,52
1 809 957,10
-2 501 981,61
6 802 869,11
19 606 032,10
-3 899 303,49
-33 531 398,24
280 960,20
-1 344 566,05
4 920 667,89
3 095 255,29
1 336 285,06
0,00
1 671 064,42
0,00
0,00
1 671 064,42
1 671 064,42
0,00
87 905,81
56 209 893,59
7 942 571,07
0,00
9 566 447,69
200 652,02
200 652,02
9 365 795,67
9 365 795,67
38 700 874,83
-53 114 638,30
4 792 717,52
1 332 006,39
0,00
3 460 711,13
0,00
0,00
3 460 711,13
1 144 929,92
2 315 781,21
0,00
2 640 595,79
2 640 595,79
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 152 121,73
8|Strona
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
Wydatki
Dywidendy i inne wydatki na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
Spłata kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
68 253 164,68
18 067 951,01
27 895 365,33
22 289 848,34
18 460 379,65
4 794 799,60
0,00
0,00
0,00
0,00
1 235 932,59
12 429 647,46
0,00
49 792 785,03
3 481 015,84
3 481 015,84
0,00
5 361 929,19
8 842 945,03
15 951 602,17
15 772 968,17
0,00
178 634,00
21 286 095,66
0,00
0,00
0,00
10 477 781,98
0,00
1 352 979,33
8 644 547,01
810 787,34
-5 334 493,49
1 738 296,13
1 738 296,13
0,00
3 623 633,06
5 361 929,19
Pozycja inne korekty obejmuje
zwiększenie wartości firmy
instrument pochodny
zwiększenie/zmniejszenie kapitału podstawowego
zmiana różnic z przeliczeń
agio
zwiększenie udziałów przypadających akcjonariuszom niekontrolującym
0,00
162 871,31
0,00
-2 555 404,92
0,00
2 550 610,13
-8 644 293,39
0,00
-1 038 991,00
1 579 825,33
-26 596 594,80
1 168 655,62
158 076,52
-33 531 398,24
Szczegółowe informacje dotyczące kwot związanych z nabyciem i utratą kontroli nad jednostkami znajdują
się w nocie 1.4 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
9|Strona
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
01.01.2011-31.12.2012
Stan na 31 grudnia 2011
Kapitał akcyjny
Pozostałe kapitały /
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz z
kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
4 283 011,50
49 959 929,03
887 210,52
21 638 389,51
76 768 540,56
2 812 715,48
79 581 256,04
0,00
0,00
0,00
20 356 945,84
20 356 945,84
0,00
20 356 945,84
511 788,10
22 289 848,34
0,00
0,00
22 801 636,44
0,00
22 801 636,44
Wypłata dywidendy*
0,00
-4 794 799,60
0,00
0,00
-4 794 799,60
0,00
-4 794 799,60
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań
finansowych jednostek zagranicznych
0,00
0,00
-2 555 404,92
0,00
-2 555 404,92
0,00
-2 555 404,92
Opcja kapitałowa
0,00
162 871,31
0,00
0,00
162 871,31
0,00
162 871,31
Przekazanie wyniku 2011 na kapitał zapasowy
0,00
21 638 389,51
0,00
-21 638 389,51
0,00
0,00
0,00
Sprzedaż spółki Work Service Rumunia
0,00
100 713,79
0,00
0,00
100 713,79
-123 149,01
-22 435,21
Zakup Grupy IT Kontrakt
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4 279 167,40
4 279 167,40
Wynik mniejszości
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2 673 759,14
2 673 759,14
Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o.
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
-46 347,96
-46 347,96
Inne
0,00
21 134,31
0,00
0,00
21 134,31
0,00
21 134,31
4 794 799,60
89 378 086,69
-1 668 194,40
20 356 945,84
112 861 637,73
9 596 145,05
122 457 782,78
Zysk (strata) netto roku obrotowego
Podwyższenie kapitału
* Wypłatą dywidendy objęto 47.947.996 akcji Spółki, kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 10 groszy.
10 | S t r o n a
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)
01.01.2010-31.12.2011
Kapitał akcyjny
Pozostałe kapitały /
kapitał zapasowy
Pozostałe
kapitały/różnice
kursowe z przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
Wynik netto
Kapitał własny
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Kapitały
przypadające
akcjonariuszom
niekontrolującym
Kapitał własny wraz z
kapitałami
akcjonariuszy
mniejszościowych
5 322 002,50
60 061 649,77
-692 614,81
15 306 279,31
79 997 316,77
1 644 059,86
81 641 376,63
0,00
0,00
0,00
21 638 389,51
21 638 389,51
0,00
21 638 389,51
-1 038 991,00
-26 596 594,80
0,00
0,00
-27 635 585,80
0,00
-27 635 585,80
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań
finansowych jednostek zagranicznych
0,00
0,00
1 579 825,33
0,00
1 579 825,33
0,00
1 579 825,33
Objęcie udziałów w nowych spółkach
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
29 382,51
29 382,51
Z połączenia spółek
0,00
-474 635,01
0,00
0,00
-474 635,01
0,00
-474 635,01
Zysk (strata) netto roku obrotowego
Obniżenie kapitału
Odkupienie udziałów w Work Service
Acquisitions
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
481 431,86
481 431,86
Przekazanie wyniku 2010 na kapitał zapasowy
0,00
15 306 279,31
0,00
-15 306 279,31
0,00
0,00
0,00
Wynik mniejszości
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
657 841,25
657 841,25
Inne
0,00
1 663 229,76
0,00
0,00
1 663 229,76
0,00
1 663 229,76
4 283 011,50
49 959 929,03
887 210,52
21 638 389,51
76 768 540,56
2 812 715,48
79 581 256,04
11 | S t r o n a
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Informacje o Grupie Kapitałowej
1.1. Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A. Siedziba Spółki
Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51. Spółka została utworzona aktem notarialnym
z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000).
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service spółka akcyjna jest sukcesorem
Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest
działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service SA jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów
wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service SA
Spółka Akcyjna
50-079 Wrocław ul. Ruska 51
+48 (071) 37 10 900
+48 (071) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim
Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu.
12 | S t r o n a
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Work Service
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania za 2012 rok zostało sporządzone na podstawie
sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób,
aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.
Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki dominującej sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez
Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz
rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe
stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy
założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej
w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuacji działalności.
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
• praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
• merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
• rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
• obsługa kadrowo – płacowa;
• outsourcing.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku w skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą następujące
podmioty gospodarcze:
13 | S t r o n a
Spółki z udziałem kapitałowym Work Service S.A. - bezpośrednim
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Udział % w
Procent
ogólnej
posiadanego
Metoda
liczbie głosów
kapitału
konsolidacji
na Walnym
zakładowego
Zgromadzeniu
Finance Care Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
29.12.2005
100,00%
100,00%
Pełna
Industry Personnel Services Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
30.11.2003
100,00%
100,00%
Pełna
Exact Systems Sp. z o.o.
42-200
Częstochowa,
ul.Focha 53
24.09.2007
76,00%
76,00%
Pełna
People Care Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
30.04.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service International Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
06.07.2006
100,00%
100,00%
Pełna
Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
Nicosia, Agiou
Pavlou 15, Ledra
House, Agios
Andreas P.C.1105
04.04.2008
100,00%
100,00%
Pełna
Medi Staff Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul.Ruska 51
19.02.2010
83,30%
83,30%
Pełna
Sellpro Sp z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
20.03.2009
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service Acquisitions Ltd.
London, Duke
Street, St Jame's
32 SW1Y 6DF
03.01.2010
100,00%
100,00%
Pełna
20.12.2002
50,00%
50,00%
Nie podlega
konsolidacji
09.06.2011
99,99%
99,99%
Pełna
10.03.2011
100,00%
100,00%
Pełna
16.05.2011
75,00%
75,00%
Pełna
Virtual Cinema Studio sp. z o.o.
IP Work Service Partnership
Work Service IP Cypr. Limited
WS Energy Sp. z o.o.
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
50-079 Wrocław,
ul. Ruska 51
IT Kontrakt Sp. z o.o.
53-238 Wrocław,
ul. Ostrowskiego
13
05.04.2012
75,00%
75,00%
Pełna
Lefmur Trade Limited
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
19.12.2012
90,00%
90,00%
Pełna
14 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
przez
zależnej w
Metoda
jednostkę
ogólnej
konsolidacji
liczbie głosów
zależną
kapitału
na Walnym
zakładowego Zgromadzeniu
Spółki powiązane z Proservice Worldwide (Cypr) Ltd.
ZAO Work Service Russia
Moskwa, Biuro 45
Olkhovskaya ST,
bld.1 105066
04.04.2008
100,00%
100,00%
Pełna
ProService Worldwide Limited,
Brytyjskie Wyspy Dziewicze
Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, Office
of Aleman,
Cordero,Galindo
&Lee Trust (BVI)
Limited,
skr.poczt.3175,Road
Town Tortola
04.04.2008
100,00%
100,00%
Pełna
Spółki powiązane przez Work Service International
Work Service Czech s.r.o.
Praha 2, Vinohrady,
Cermakova 1314/7,
PSC: 120 00
30.01.2004
100,00%
100,00%
Pełna
Czech Work Agency s.r.o.
120-00 Praga,
ul.Narodni 339/11
01.06.2004
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service Ukraina
79005 Lwów, ul.
Szota Rustaweli 13,
biuro 17
25.04.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
ul.Hattalova 12
04.09.2007
2,50%
2,50%
Pełna
Workport24 Gmbh
Mahlsdorfer Straße
61 b, 15366
Hoppegarten,
Niemcy
19.08.2011
75,00%
75,00%
Pełna
Work Service24 Gmbh
Mahlsdorfer Straße
61 b, 15366
Hoppegarten,
Niemcy
23.08.2011
100,00%
100,00%
Pełna
15 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
przez
zależnej w
Metoda
jednostkę
ogólnej
konsolidacji
liczbie głosów
zależną
kapitału
na Walnym
Spółki powiązane przez Exact System Sp. z o.o.
Automotive Assembly System
Sp. z o.o.
Plac Solny 14/3,
50-062 Wrocław
01.03.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System Czech Republik s.r.o.
Daliborova 426/25,
Ostrava Mariánské Hory
PSC 709 00
29.01.2007
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System Slovakia s.r.o.
010 01 Zilina,
Radlinskeho 19
17.10.2006
100,00%
100,00%
Pełna
Exact System GmbH Germany
02826 Gorlitz,
Emmerichstr.43
12.08.2009
100,00%
100,00%
Pełna
ZAO Exact Systems Russia
105066, Moscow,
45 Olkhovskaya
St., building 1,
office 4
21.03.2011
100,00%
100,00%
Pełna
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet
Bulvari No: 64
Akhan Ishani Kat:
5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
99,00%
99,00%
Pełna
20.08.2012
99,00%
99,00%
Pełna
24.09.2007
99,00%
99,00%
Pełna
19.12.2012
89,96%
89,96%
Pełna
05.05.2011
97,50%
97,50%
Pełna
05.09.2011
100,00%
100,00%
Pełna
IP Exact Systems Partnership
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Werslon Holding Limited
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Calea Floreasca,
Nr. 169A, Corp A,
Etaj 8, Biroul
2039-2044,
Campus 07.
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez Industry Personnel Services Sp. zo.o.
Work Service Slovakia s.r.o.
831 03 Bratysława,
ul.Hattalova 12
Spółki powiązane przez Work Service Slovakia s.r.o.
Work Service Outsorcing Slovakia
s.r.o.
831 03 Bratysława,
ul. Hattalova 12
16 | S t r o n a
Spółki powiązane przez Work Service IP Cypr. Limited
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
IP IT Kontrakt Partnership
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Ebremor Trading Limited
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Nazwa firmy
Siedziba
09.06.2011
0,01%
0,01%
Pełna
14.08.2012
0,10%
0,10%
Pełna
19.12.2012
0,09%
0,09%
Pełna
19.12.2012
0,91%
0,91%
Pełna
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
przez
zależnej w
Metoda
jednostkę
ogólnej
konsolidacji
zależną
liczbie głosów
kapitału
na Walnym
Spółki powiązane przez Automotive Assembly System Sp. z o.o.
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme
Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited
Sirketi
Akdeniz Mahallesi
Cumhuriyet
Bulvari No: 64
Akhan Ishani Kat:
5, Daire: 7
Konak/Izmir
03.04.2012
1,00%
1,00%
Pełna
Exact Systems s.r.l. Rumunia
Calea Floreasca,
Nr. 169A, Corp A,
Etaj 8, Biroul
2039-2044,
Campus 07.
24.09.2007
1,00%
1,00%
Pełna
17 | S t r o n a
Nazwa firmy
Siedziba
Data objęcia
kontroli
Procent
Udział %
posiadanego
jednostki
przez
zależnej w
Metoda
jednostkę
ogólnej
konsolidacji
liczbie głosów
zależną
kapitału
na Walnym
Spółki powiązane przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
IT Kontrakt Gmbh
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp.
z o.o.
Stermedia Sp. z o.o.
Friedrichstrasse 15
70174 Stuttgart
50-559 Wrocław,
ul. Lądecka 7
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
ul. Parkowa 13
51-616 Wrocław
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP IT Kontrakt Partnership
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP Work Service Partnership
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
Spółki powiązane przez IP Exact Systems Partnership
Poseidonos 1
Ledra Bussiness
Centre Egkomi,
2406, Nicosia
Cyprus
05.04.2012
100,00%
100,00%
Pełna
05.04.2012
100,00%
100,00%
Pełna
14.08.2012
99,90%
0,10%
Pełna
25.07.2012
75,40%
75,40%
Pełna
19.12.2012
90,00%
90,00%
Pełna
19.12.2012
9,91%
9,91%
Pełna
19.12.2012
9,09%
9,09%
Pełna
19.12.2012
5,30%
5,30%
Pełna
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj.
wszystkie spółki Grupy Kapitałowej za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio sp. z o.o.
Z uwagi na fakt, iż Work Service SA nie posiada nad spółką Virtual Cinema Studio sp. z o.o. kontroli
rozumianej zgodnie z § 19 MSSF 3, jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki
lub przedsięwzięciem w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności” nie konsoliduje jej metodą nabycia.
Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki
z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.
Fakt wyłączenia wyżej wymienionej spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane
przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.
18 | S t r o n a
Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień 31.12.2012
Lefmur
Trade
Limited
90%
Work
Service SA
99,99%
9,09%
50%
76%
Werslon
Holding
Limited
Exact
Systems
Sp. z o.o.
89,96%
WS
Energy Sp
zo.o.
IP Work
Service
Partnership 0,91%
75%
75%
83,3%
Finance
Care Sp. z
o.o.
People
Care Sp.
z o.o.
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
Work
Service
Acquisitions
Ltd
Sellpro Sp.
z o.o.
0,01%
Medi staff
Sp. zo.o.
Work
Industry
Service
Personnel
International Services Sp.
Sp. z o.o.
z o.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
90%
Trading
Limited
97,5%
5,30%
IP Exact
Systems
Partnership
(Cypr)
99%
ZAO
Exact
Systems
Russia
100%
Exact
System
GmbH
Germany
99%
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
2,5%
99%
Exact
Automotive
Ideal
Systems 1% Assembly 1% Kalite
s.r.l.
System Sp. Kontrol w
(Rumunia)
z o.o.
Turcji
Exact
System
Czech
s.r.o.
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
ZAO Work
Service
Russia
Work
Service
Czech
S.r.o.
Czech
Work
Agency
s.r.o.
Work
Service24
Gmbh
Work
Service
Ukraina
Workport24
Gmbh
99,9%
75,4%
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Ebremor 0,09%
Stermedia
Sp. z o.o.
IT Kontrakt
Gmbh
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
Work
Service IP
Cypr Ltd
9,91%
0,1%
IP IT
Kontrakt
Partnership
19 | S t r o n a
1.3.
Opis Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się
w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji
związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu
rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w pięciu krajach
Europy Środkowo-Wschodniej. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności
połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi
zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.
Work Service S.A. – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność spółki oparta jest
na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji,
outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.
People Care sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy
od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby
i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi.
Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.
Finance Care sp. z o.o. –w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance
Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.
Industry Personnel Services sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania
wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.
Sellpro sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również
usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.
Medi Staff sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia
obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności
publicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych.
Work Service International sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją
pracowników na rynkach międzynarodowych.
Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją
pracowników na rynku czeskim.
Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech. Kontrakty
realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz klientów,
które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.
Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej działalności
obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących pracę na rzecz
klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego.
20 | S t r o n a
Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółkę Industry
Personal Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International
Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług
analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji.
Work Service Outsorcing s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został objęty przez
Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.inn. doradztwo personalne,
opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
Work Service24 Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest
Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem
działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem
rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz
rynków pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy
w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o.
WorkPort24 Gmbh – kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości
nominalnej 25 euro. Work Service International Sp. z o.o. obejmuje 751 udziałów o łącznej sumie nominalnej
18.775 euro. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy
dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy,
sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz
realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.
Exact Systems sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz
naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również
teleinformatycznej.
Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service SA poprzez spółki Exact Systems Sp.z o.o.
(99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku
rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede
wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Automotive Assembly Systems sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego
na łączeniu dwóch/ trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który
potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym. Usługa ta kierowana jest szczególnie do klientów
zagranicznych.
Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży
motoryzacyjnej.
Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim
w branży motoryzacyjnej.
Exact Systems Germany Gmbh - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
21 | S t r o n a
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej spółce
zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA), a 1% udziałów
zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems
Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej) Spółka dedykowana jest do obsługi rynku
tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede
wszystkim w branży motoryzacyjnej.
ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service SA,
100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależna od Work Service SA).
Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów
oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami
usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu
motoryzacyjnego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży
elektronicznej i AGD.
IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service SA). Głównym przedmiotem
działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych
poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how spółce Exact Systems
Sp. z o.o. oraz spółkom od niej zależnym.
Werslon Holding Limited - w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon
Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact
Systems Sp z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service SA), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało
objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon
Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems
Partnetship, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za
to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86,758,54
EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących
udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy.
Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo szeroki
zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami wynikającymi
z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza
(w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej), udzielanie
wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej, działalność
turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności
oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki
oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek
działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej,
świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług konsultingowych.
Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest
realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami
Federacji Rosyjskiej.
22 | S t r o n a
Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service SA
są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce IP IT Kontrakt
Partnership.
IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której
Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki
bez ograniczeń, natomiast Work Service SA jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność
za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności
IP Work Service Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy
Kapitałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Work Service” oraz know-how,
a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM.
Lefmur Trade Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur
Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work
Service SA, natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited
(Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service SA). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku
do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP
Work Service Partnetship, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro.
W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za
cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała
następujących udziałowców: Work Service SA, która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym
tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych
specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje
kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów
informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT,
outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług
rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne.
IT Kontrakt Gmbh – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest IT
Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do spółki IT
Kontrakt Sp. z o.o.
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100%
właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest outsourcing specjalistów IT
do projektów informatycznych.
IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service SA), a 99,9% kapitałów zostało
objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o.(w 75% zależną od Work Service SA). Głównym przedmiotem
działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych
poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kontrakt
oraz spółkom od niej zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służących
do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji.
23 | S t r o n a
Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej
od Work Service SA). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu
dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy IT,
aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
Ebremor Trading Limited– w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor
Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę
IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service SA w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty
przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service SA).
Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci
działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości
księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów
o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor
Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów
w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09%
udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki.
WS Energy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie działalności
w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej jak i czasowej,
rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji dla branży
surowców i wytwarzania energii. Aktualne projekty WS Energy Sp. z o.o. związane są z pierwszą fazą prac
poszukiwawczych gazu łupkowego tzn. pracami geofizycznymi.
Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest
koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy
w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.
24 | S t r o n a
1.4.
Zmiany w składzie Grupy Work Service w ciągu roku
W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o. o.
z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową
IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości
rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych,
firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi
oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości
systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników
na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT.
Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach
informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens,
KGHM, Warta, PZU.
Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.:
1.
Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000 zł
2.
Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy
Kapitałowej IT Kontrakt osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy
IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki
poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy
obsłudze procesu DD, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty Spółki IT Kontrakt
Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości
100.000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych
w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10.000.000 zł, Work Service
S.A. został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty 1, skalkulowanej wg. następującej formuły:
Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki – 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000
Gdzie:
Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6
Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4.766.453,60 zł
3.
Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75%
udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt
będzie osiągać zysk, Work Service S.A. zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako
Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi
w wysokości 7%. Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy
rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie Spółką
IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza
skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji
dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.).
Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto,
jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt,
iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia
2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej
na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności netto
obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%.
25 | S t r o n a
W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6.899.807,03 zł. W sumie cena nabycia
udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57.116.260,62 zł.
Wyszczególnienie
Rozliczenie
ostateczne
Cena
nabycia
57 116 260,63
Wartość
aktywów netto
17 116 669,60
w tym wartość
nabytych
aktywów netto
12 837 502,20
w tym wartość
Wartość firmy z
znaków
nabycia
towarowych
0,00
44 278 758,43
Założenie spółki w Turcji
Ponadto w dniu 2 kwietnia 2012r. została założona w Turcji spółka Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San.
ve Tic. Ltd. Sti.. 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76%
zależną od Work Service SA), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems
Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp.z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki
Dominującej) Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli,
selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Przejęcie spółki ZAO Exact Systems Sp. z o.o.
W dniu 16 kwietniu 2012 roku spółka Exact Systems Sp. z o.o. odkupiła od spółki ZAO Work Service Rosja
50% udziałów w spółce ZAO Exact Systems Sp. z o.o. stając się jednocześnie 100% udziałowcem tejże
spółki.
Przejęcie Work Service s.r.l. (Rumunia)
W 2011 roku została podpisana umowa zbycia 1000 udziałów w spółce Work Service r.s.l. przez spółkę Work
Service International Sp. z o.o. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 990 udziałów o wartości nominalnej
14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o., a 10 udziałów
o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Automotive Assembly Systems Sp. z o.o.
Cena za nabycie udziałów została ustalona jako 14.000 RON. Spółka posiada kapitał podzielony na udziały
o równej wartości, a każdy udział daje wspólnikowi prawo do jednego głosu. Posiadacz udziałów odpowiada
jedynie w granicach swojego wkładu w kapitał zakładowy, czyli do wysokości wartości swoich udziałów.
W dniu 29 sierpnia 2012 roku spółka została wpisana do Krajowego Biura Rejestru Handlu przy Sądzie
w Bukareszcie pod numerem J40/20752/05.11.2007. Po przejęciu spółka zmieniła nazwę z Work Service s.r.l.
na Exact Systems s.r.l.
Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o. przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o.
W dniu 25 lipca 2012 roku spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 101 udziałów o wartości
nominalnej 50 złotych każdy w spółce Stermedia Sp. z o.o. Jednocześnie spółka IT Kontrakt Sp. z o.o.
uzyskała 75,4% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Całość zobowiązania z tytułu zakupu spółki
została uiszczona w gotówce. Zdarzenie to spowodowało objęcie nabytej Spółki konsolidacją metodą pełną,
począwszy od trzeciego kwartału 2012 roku.
Kalkulację wartości firmy powstałej na nabyciu 75,4% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o.
przedstawiono w poniższej tabeli:
26 | S t r o n a
Wartość
Wyszczególnienie Cena nabycia
aktywów netto
Rozliczenie
ostateczne
249.000,00
188.406,35
w tym wartość
nabytych
aktywów netto
142.058,39
w tym wartość
znaków
towarowych
0,00
Wartość
firmy z
nabycia
391.058,39
Założenie spółki IP IT Kontrakt Partnership
W dniu 14 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP IT Kontrakt Partnership. Siedziba spółki mieści się
na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której obaj partnerzy: Work Service IP Cypr. Ltd oraz
IT Kontrakt Sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń.
W dniu 4 października spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 10 września
2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki IP IT Kontrakt
Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. Wartość wniesionego
przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. wkładu wynosi 20.640.000 zł i jest pokryta aportem
w postaci następujących wartości intelektualnych: know-how, znak towarowy oraz system operacyjny
wspomagający dział sprzedaży i rekrutacji. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą
(podmiot z grupy PwC). Udział wspólników w kapitale oraz w zysku spółki wynosi dla IT Kontrakt Sp. z o.o.
99,9%, dla Work Service IP Cypr Ltd. 0,1%. Uprawnionymi do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji
są Work Service IP Cypr Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o.. Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt
Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy
IT Kontrakt poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „IT Kontrakt” oraz know-how a także poprzez
usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania.
Założenie spółki IP Exact Systems Partnership
W dniu 20 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP Exact Systems Partnership. Siedziba spółki mieści
się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której Exact Systems Sp. z o.o. objęło 99% udziału
w zyskach. W dniu 4 października 2012 spółka Exact Systems Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową
datowaną na 23 sierpnia 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę Exact Systems
Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact
Systems Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. wkładu wynosi 18.174.000 zł
i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: operacyjne know-how związany
z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego oraz znak towarowy. Wartości
intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Głównym przedmiotem
działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości
niematerialnych i prawnych Grupy Exact Systems poprzez udzielanie licencjido korzystania z marki „Exact
Systems” oraz know-how.
Zmiana nazwy Work Administration Sp. z o.o.
W dniu 12 marca 2012 roku zmianie uległa nazwa spółki Work Administration Sp. z o.o. Aktualna nazwa
spółki to People Care Sp. z o.o.
27 | S t r o n a
Zakup spółki Ebremor Trading Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną
od Work Service SA w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service
Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service SA). Następnie w dniu 31 grudnia 2012
roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa
spółki IP IT Kontrakt Partnetship, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508
Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR
za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała
następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym
spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale
zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki.
Zakup spółki Werslon Holding Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp z o.o.(w 76%
zależną od spółki Work Service SA), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza
Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został
wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego
wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems
Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86,758,54 EUR każdy. Na dzień
31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems
Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact
Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej
spółce należy do spółki spoza Grupy.
Zakup spółki Lefmur Trade Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów
w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service SA, natomiast pozostały 1%
udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100%
od Work Service SA). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited został
wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnetship, którego wartość
rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service
Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień
31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service
S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work Service
Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service
Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
1.5. Prezentowane okresy sprawozdawcze
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz za rok
zakończony 31 grudnia 2011. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku
dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za rok zakończony 31 grudnia 2011
28 | S t r o n a
dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów
pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
1.6.
Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej
Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.
1.7.
Skład osobowy Zarządu Spółki Dominującej na dzień 31 grudnia 2012 roku.
•
•
•
•
•
Tomasz Hanczarek
Dariusz Rochman
Piotr Ambrozowicz
Robert Knights
Paul Andrew Christodoulou
- Prezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
Rada Nadzorcza spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Work Service SA. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację
z członkostwa w Zarządzie Work Service SA
1.8.
•
•
•
•
•
•
•
Rada Nadzorcza Work Service SA
Panagiotis Sofianos
Tomasz Misiak
Wiesław Skrobowski
Piotr Kukowski
Arkadiusz Ignasiak
Everett Kamin
Wojciech Grzybowski
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia
funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące
osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza
Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 28 grudnia 2012 roku pan Wojciech Grzybowski
zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło
do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja
jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do adresata, tj. Spółki.
1.9.
Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu
Na dzień 31 grudnia 2012r. wszystkie wyemitowane przez Spółkę Work Service SA akcje były akcjami
zwykłymi – brak jest akcji uprzywilejowanych zarówno co do głosu, jak i co do dywidendy. Na dzień
31 grudnia 2012r. kapitał zakładowy spółki Work Service SA wynosił 4.794.799,60 zł i dzielił się na:
750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
29 | S t r o n a
9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Work Service SA otrzymała
w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej
tabeli.
Udział w kapitale
ogółem
Liczba głosów
ogółem
6 378 142
13,30%
6 378 142
13,30%
20 335 907
42,41%
20 335 907
42,41%
3 525 000
7,35%
3 525 000
7,35%
Pozostali akcjonariusze
17 708 947
36,94%
17 708 947
36,94%
Razem:
47 947 996
100,00%
47 947 996
100,00%
Akcjonariusz
HMS Best Management Idea LTI Sp. z
o.o. S.K.A.
ProLogics (UK) LLP London
Supernova IDM Fund S.A.
Liczba akcji
ogółem
Udział w
głosach ogółem
30 | S t r o n a
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
GRUPY KAPITAŁOWEJ
1. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
1.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską (UE),
a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych
na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości
określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi
zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy
wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2012 roku zostało sporządzone na podstawie
sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu
historycznego.
1.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2011 rok oraz informacje dotyczące wypłaconej
dywidendy
Jednostkowe sprawozdanie Work Service SA finansowe za ubiegły rok obrotowy, tj. 2011 rok, zostało
zatwierdzone uchwałą numer 4/2012 na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Work Service
Spółka Akcyjna w dniu 29 czerwca 2012 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za ubiegły rok
obrotowy, tj. 2011 rok, zostało zatwierdzone uchwałą numer 7/2012 na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Work Service Spółka Akcyjna w dniu 29 czerwca 2012 roku.
W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) w wyniku podziału zysku
za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę
4.794.799,60 złotych, co stanowi 0,10 złotych na jedną akcję.
ZWZ ustaliło dzień dywidendy czyli dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych
do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 roku ZWZ na 29 września 2012
roku.
Termin wypłaty dywidendy ustalony został przez ZWZ na okres 15 dni roboczych licząc od dnia dywidendy.
Wypłatą dywidendy jest objętych 47.947.996 akcji Spółki.
1.3. Kontynuacja działalności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Work Service zostało sporządzone przy
założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie
i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.
W opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
31 | S t r o n a
1.4. Waluta sprawozdawcza
Walutą pomiaru Jednostki Dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego jest złoty polski. Waluty funkcjonalne pozostałych jednostek są wykazane w poniższej tabeli.
Sprawozdania jednostkowe spółek zagranicznych przeliczane są z uwzględnieniem czterech miejsc
po przecinku. W związku z tym, że sprawozdanie skonsolidowane sporządzane jest z dokładnością do dwóch
miejsc po przecinku mogą wystąpić zaokrąglenia i niezgodności w sumach na poziomie miejsc dziesiętnych.
Work Service Czech s.r.o.
CZK
Czech Work Agency s.r.o.
CZK
Work Service Ukraina TOB
UAH
Exact Systems Slovakia s.r.o.
EUR
Exact Systems GmbH Germany
EUR
Work Service Slovakia s.r.o
EUR
Exact Systems Czech Republic s.r.o.
CZK
Work Service Acquisition Ltd
GBP
ZAO Work Service Russia
RUB
Proservice Worldwide Cyprus
RUB
Proservice Worldwide BVI
RUB
Exact Systems s.r.l.
RON
ZAO Exact Systems Russia
RUB
EUR
Work Service IP Cypr. Ltd
EUR
Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o.
EUR
Work Service24 Gmbh
EUR
Workport24 Gmbh
EUR
IT Kontrakt Gmbh
EUR
EUR
IP Exact Systems Partnership
EUR
Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San. ve Tic.
Ltd. Sti.
TRY
EUR
EUR
EUR
1.5. Podstawowe zasady księgowe
Zarząd Work Service SA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie
finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Grupy Kapitałowej Work Service. Zarząd zgodnie potwierdza, że sprawozdanie z działalności Grupy
Kapitałowej Work Service zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis
podstawowych zagrożeń i ryzyk.
32 | S t r o n a
Przyjęte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zasady (polityka) rachunkowości
stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w ostatnim
zbadanym
rocznym
skonsolidowanym
sprawozdaniu
finansowym
sporządzonym
zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię
Europejską za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku.
W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku nie dokonano w Grupie Kapitałowej zmiany
przyjętych zasad rachunkowości i sposobów sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. Przyjęte przez
Grupę Kapitałową zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich
okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.
1.5.1. Zasady konsolidacji
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Work Service SA
oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za rok zakończony dnia
31 grudnia 2012 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt
doprowadzających do zgodności z MSSF sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie
jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady
rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu
eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające
z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane,
chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.
1.5.2.
Inwestycje w jednostki zależne
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają
być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce
wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę
liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi
o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Spółka ma możliwość
kierowania polityką finansową i operacyjną danej jednostki.
1.5.3.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które
jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej
jednostkami zależnymi ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek
stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez jednostkę dominującą udziałów metodą praw
własności. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i jednostki dominującej jest jednakowy. Spółki
stowarzyszone stosują zasady rachunkowości zgodne z przepisami prawa odpowiednimi dla ich siedziby.
Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się niezbędnych korekt
w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę.
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w bilansie według ceny nabycia powiększonej
o późniejsze zmiany udziału jednostki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej
o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Udział w zyskach lub stratach jednostek stowarzyszonych
odzwierciedlany jest w skonsolidowanym zysku lub stracie. Korekta wartości bilansowej może być także
konieczna ze względu na zmiany proporcji udziału w jednostce stowarzyszonej, wynikające ze zmian
w innych całkowitych dochodach tej jednostki. Ocena inwestycji w jednostki stowarzyszone pod kątem utraty
33 | S t r o n a
wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu
utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany.
1.5.4.
Udział we wspólnym przedsięwzięciu
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw
własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się
odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF
stosowanymi przez Grupę.
Ocena inwestycji w spółki współzależne pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki
wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach
poprzednich już nie jest wymagany.
1.5.5.
Połączenia jednostek gospodarczych
Połączenia jednostek i wyodrębnionych części działalności rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia
jednostek wycenia się w wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów,
poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę
w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną, powiększonej o koszty bezpośrednio związane
z połączeniem jednostek gospodarczych. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania
warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenia jednostek
gospodarczych” ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup
do zbycia) sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe
przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana”, ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej
pomniejszonej o koszty sprzedaży.
1.5.6.
Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu
kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty
są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu
sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe
z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych
lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów.
Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej
są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane
według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny
do wartości godziwej.
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę
prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich rachunki zysków i strat są przeliczane
po średnim ważonym kursie wymiany za dany okres obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego
przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako jego odrębny składnik. Sprawozdania
jednostkowe spółek zagranicznych przeliczane są z uwzględnieniem czterech miejsc po przecinku. W związku
z tym, że sprawozdanie skonsolidowane sporządzamy z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku mogą
wystąpić zaokrąglenia i niezgodności w sumach na poziomie miejsc dziesiętnych.
34 | S t r o n a
W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale
własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:
Waluta
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
GBP
5,0119
5,2691
UAH
0,3825
0,4255
CZK
0,1630
0,1711
RON
0,9197
1,0226
RUB
0,1017
0,1061
EUR
4,0882
4,4168
TRY
1,7357
-
Średnia ze średnich kursów na koniec miesięcy za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się
następująco:
Waluta
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
GBP
5,1444
4,7537
UAH
0,4001
0,3716
CZK
0,1661
0,1682
RUB
0,1043
0,1008
RON
0,9377
0,9773
EUR
4,1736
4,1401
TRY
1,8022
-
Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przedstawione w EUR zgodnie z §87 ust. 7
Rozporządzenia Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.) Do przeliczenia pozycji
bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie.
01.01-31.12.2011
01.01-31.12.2012
1.5.7.
Średni kurs EUR w okresie
4,1401
4,1736
Kurs EUR na ostatni dzień okresu
4,4168
4,0882
Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych
o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków
trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem
i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt
wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria
35 | S t r o n a
rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji
i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Środki trwałe podlegają amortyzacji metodą liniową w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi
ich ekonomicznej użyteczności. Przyjęte przez Spółkę stawki amortyzacyjne prezentują się następująco:
•
•
•
•
Budynki i budowle: stawki amortyzacyjne
Maszyny i urządzenia:
Środki transportu:
Pozostałe środki trwałe
2,5% - 10%
10% - 50%
20% - 33%
20% - 30%
Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość
bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd
tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła
nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość
tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana
do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch
wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu
wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej
przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza
w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który
nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana
dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Na każdy dzień bilansowy
Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości,
który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny,
lub czy powinien zostać zmniejszony.
Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub
w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania
takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów
z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością
bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego
usunięcia.
Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane
według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu
zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.
Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie
konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.
1.5.8.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników
majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako
część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania
lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic
kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.
Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia.
36 | S t r o n a
1.5.9.
Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomość inwestycyjna jest traktowana przez Spółkę jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje
ją w posiadaniu ze względu na przyrost wartości. Nieruchomość taka nie jest wykorzystywana w ramach
zwykłej działalności jednostki. Początkowo nieruchomość inwestycyjna wyceniana jest według ceny nabycia
lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Na dzień bilansowy
nieruchomość inwestycyjna wyceniana jest według modelu ceny nabycia, zgodnie z którym wszystkie
nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych
o odpisy amortyzacyjne i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Aktywa trwałe dostępne do sprzedaży i działalność zaniechana stanowią zakwalifikowane do tej kategorii
aktywa lub ich grupy i ujmowane są w sprawozdaniu finansowym w kwocie niższej od ich wartości
bilansowej lub wartości godziwej (pomniejszonej o koszty sprzedaży). Warunkiem zaliczenia aktywów do tej
grupy jest aktywne poszukiwanie przez Spółkę nabywcy oraz wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych
aktywów w ciągu jednego roku od daty ich zakwalifikowania, a także dostępność tych aktywów
do natychmiastowej sprzedaży.
1.5.10. Leasing
Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej
z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości
bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są podzielone na koszty finansowe i spłatę rat
kapitałowych (przy uwzględnieniu stałej stopy procentowej w odniesieniu do zobowiązania). Koszty
finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Używane na podstawie umów leasingu
finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad używanych do własnych składników majątku.
Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające
z posiadania przedmiotu leasingu, klasyfikowane są jako umowy leasingu operacyjnego.
1.5.11. Wartość firmy
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia
stanowiącej nadwyżkę kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej
w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań
warunkowych. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej
o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza
się raz na rok. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.
Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki
pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie
odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego dotyczy dana wartość firmy.
W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość
bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część
ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego
ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną
działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy
jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka
wypracowującego środki pieniężne.
37 | S t r o n a
1.5.12. Wartości niematerialne
Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie
wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek
gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości
niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie
i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone
we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe,
nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.
Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości
niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz
poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.
Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane
przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania
lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika
aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany
wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie
użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego
składnika wartości niematerialnych.
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie
poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów
lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości
niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.
Koszty prac badawczych są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie poniesienia. Nakłady
poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny
okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów
na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były
ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez
przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży z danego przedsięwzięcia.
Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie – jeśli
składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy w ciągu okresu
sprawozdawczego pojawi się przesłanka utraty wartości wskazująca na to, że ich wartość bilansowa może
nie być możliwa do odzyskania.
1.5.13. Odzyskiwalna wartość aktywów długoterminowych
Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących
na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje formalnego oszacowania
wartości odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka
wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości
i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna
jest jedną z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartością godziwą pomniejszoną
o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki
pieniężne.
38 | S t r o n a
1.5.14. Instrumenty finansowe
Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony
i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.
Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny
według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów.
Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:
Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań
(np. notowane akcje i obligacje);
Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio
(poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące
na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych;
Poziom 3- ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.
Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy
wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.
Aktywa finansowe Spółki klasyfikują do następujących kategorii:
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zobowiązania finansowe dzielone są na:
• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie.
Podstawę dokonania klasyfikacji stanowi cel nabycia aktywów finansowych oraz ich charakter. Spółki
określają klasyfikacje swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu, a następnie poddaje
ją weryfikacji na każdy dzień sprawozdawczy.
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. Początkowa wycena
powiększana jest o koszty transakcji z wyjątkiem aktywów finansowych zaliczonych do kategorii
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne ewentualnego zbycia
składnika aktywów nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie aktywów finansowych. Składnik aktywów
finansowych jest wykazywany w bilansie, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to aktywo
finansowe wynika.
Na każdy dzień bilansowy Spółki oceniają, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości składnika
aktywów finansowych (lub grupy aktywów finansowych). W przypadku instrumentów zaliczonych
do dostępnych do sprzedaży, przy ustalaniu, czy nastąpiła utrata wartości, bierze się pod uwagę między
innymi znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papieru wartościowego poniżej kosztu.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Kategoria ta obejmuje dwie grupy aktywów: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa
finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy. Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii przeznaczonych do obrotu jeżeli nabyty
został w celu sprzedaży w krótkim terminie, jeżeli stanowi część portfela, który generuje krótkoterminowe
zyski lub też jest instrumentem pochodnym o dodatniej wartości godziwej.
39 | S t r o n a
W Spółce do tej kategorii należą przede wszystkim instrumenty pochodne (Spółka nie stosuje rachunkowości
zabezpieczeń) oraz instrumenty dłużne lub kapitałowe, które zostały nabyte w celu ich odsprzedaży w krótkim
terminie.
Aktywa zaliczone do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej a wszelkie zyski lub straty odnoszone
są w przychody lub koszty finansowe. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się
na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone
przez banki realizujące transakcje. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy wycenia się stosując notowania giełdowe, a w przypadku ich braku odpowiednie techniki wyceny,
które obejmują: wykorzystanie cen niedawno zawartych transakcji lub cen ofertowych, porównanie
do podobnych instrumentów, modele wyceny opcji. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią
przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych
instrumentów.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub
możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. W zależności od ich terminu
wymagalności zalicza się je do aktywów trwałych (aktywa wymagalne powyżej w terminie powyżej 1 roku
od dnia sprawozdawczego) lub obrotowych (aktywa wymagalne w terminie do 1 roku od dnia
sprawozdawczego). Pożyczki i należności są wyceniane na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu.
Do grupy tej Spółka zalicza głównie należności handlowe oraz depozyty bankowe i inne środki pieniężne
jak również pożyczki i nabyte, nienotowane instrumenty dłużne, niezliczone do pozostałych kategorii
aktywów finansowych.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Aktywa finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności są to inwestycje o określonych
lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie zapadalności, co do których Spółka
posiada zamiar i możliwość utrzymywania do upływu zapadalności. Spółka zalicza do tej kategorii wyłącznie
notowane instrumenty dłużne o ile nie zostały uprzednio zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy lub do aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są na każdy dzień
sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to instrumenty finansowe, inne niż instrumenty pochodne,
wyznaczone jako „dostępne do sprzedaży” albo niezaliczone do żadnej z pozostałych kategorii. Do aktywów
dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza głównie instrumenty dłużne nabyte w celu lokowania nadwyżek
finansowych o ile instrumenty te nie zostały zakwalifikowane do aktywów finansowych wycenianych
w wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na zamiar krótkiego ich utrzymywania w Spółce.
Ponadto Spółka kwalifikuje do tej kategorii inwestycje kapitałowe nie objęte obowiązkiem konsolidacji.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zalicza się do aktywów trwałych, o ile nie istnieje zamiar zbycia
inwestycji w ciągu 1 roku od dnia bilansowego lub do aktywów obrotowych – w przeciwnym wypadku
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej
a zyski i straty (za wyjątkiem strat z tytułu utraty wartości) ujmowane są w kapitale własnym.
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej
wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika
40 | S t r o n a
zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik
zobowiązań finansowych jest wykazywany w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy (kontraktu), z której
to zobowiązanie finansowe wynika.
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Kategoria ta obejmuje dwie grupy zobowiązań: zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu są to zobowiązania, które:
zostały zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub są częścią portfela
określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie, i dla których można potwierdzić
generowanie krótkoterminowych zysków lub też stanowią instrumenty pochodne.
W Spółce do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy należą
przede wszystkim instrumenty pochodne (Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń) o ujemnej wartości
godziwej. Zobowiązania zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej wyceniane
są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w przychody
lub koszty finansowe. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień
bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki
realizujące transakcje. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne
zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów.
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Pozostałe zobowiązania finansowe, niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy zalicza się do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym
koszcie. Do kategorii tej Spółka zalicza zaciągnięte kredyty oraz dłużne papiery wartościowe.
1.5.15. Instrumenty pochodne
Instrumenty pochodne ujmuje się w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie
przeszacowuje do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się
niezwłocznie w rachunku zysków i strat, chyba że dany instrument pochodny pełni funkcję zabezpieczenia.
W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego.
Grupa definiuje określone instrumenty pochodne jako zabezpieczenia wartości godziwej wykazanych
aktywów i zobowiązań lub uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia wartości
godziwej), zabezpieczenia wysoce prawdopodobnych transakcji prognozowanych, zabezpieczenia od ryzyka
różnic kursowych uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań (zabezpieczenia przepływów pieniężnych)
lub też jako zabezpieczenia inwestycji netto w jednostki działające za granicą. Instrumenty prezentuje się jako
aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu
przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub rozliczony w ciągu 12 miesięcy.
Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe.
Wbudowane instrumenty pochodne
Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli
wszystkie z następujących warunków są spełnione:
• charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym
charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;
• samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby
definicję instrumentu pochodnego;
• instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości
godziwej nie są odnoszone do rachunku zysków i strat;
41 | S t r o n a
•
wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty
pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.
Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu
pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym
dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje również sytuacje gdy waluta umowy zasadniczej jest
walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej
transakcji.
1.5.16. Zapasy
Rzeczowe składniki aktywów obrotowych spółka wycenia nie rzadziej niż na dzień bilansowy według cen
nabycia lub po koszcie wytworzenia. Materiały są wyceniane wg cen nabycia oraz wydawane stosownie
do zapotrzebowania. Na dzień bilansowy Spółka ujmuje w pozycji produkcja w toku rzeczywiście poniesione
koszty bezpośrednio związane z przychodami których przychody im towarzyszące są wykazywane
w rachunku zysków i strat w miesiącu następnym.
1.5.17. Należności krótkoterminowe i długoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień
bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Wartość należności jest aktualizowana przy uwzględnieniu stopnia
prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpis z tytułu utraty wartości
należności z tytułu dostaw i usług tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że nie będzie można
otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków umownych. Ocena, czy istnieją
obiektywne dowody utraty wartości należności przeprowadzana jest na bieżąco, po powzięciu informacji
o wystąpieniu obiektywnego dowodu, który może determinować utratę wartości, nie rzadziej niż na dzień
bilansowy. Prawdopodobieństwo utraty należności ustalone w wyniku szacunków opartych na analizie danych
historycznych kwota odpisów może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania przez Zarząd wiarygodnych
dokumentów, z których wynika, iż należności zostały zabezpieczone i ich zapłata jest wysoce
prawdopodobna.
W szczególności dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości 100% w odniesieniu do należności:
od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, do wysokości nie objętej gwarancją
lub innym zabezpieczeniem, od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli
masa dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości
roszczenia, kwestionowane przez dłużników oraz z zapłatą których dłużnik zalega do wysokości nie pokrytej
gwarancją lub innymi zabezpieczeniami, jeśli ocena sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wskazuje,
że spłata należności w umownej kwocie w najbliższym półroczu nie jest możliwa, stanowiących
równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio dokonano odpisu
aktualizującego w wysokości tych kwot do czasu ich otrzymania lub odpisania, przeterminowanych lub nie
przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wiarygodnie oszacowanej
kwocie odpisu na nieściągalne należności.
Odpisy aktualizujące wartość należności ujmuje się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Odwrócenie
odpisów aktualizujących wartość należności ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości uległa
zmniejszeniu, a wzrost wartości aktywa finansowego może być przypisany do zdarzeń występujących
po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może
przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu
z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody
operacyjne.
42 | S t r o n a
1.5.18. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe
o okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane
są według wartości na koniec okresu w złotych.
1.5.19. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów
sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe kosztów występują, jeżeli poniesione koszty dotyczą więcej
niż jednego okresu sprawozdawczego (mając na uwadze zasady istotności i ostrożności). Najbardziej istotnym
kryterium przy rozliczaniu kosztów w czasie jest spełnienie wymogu zaliczenia ich do aktywów jednostki,
czyli do zasobów o wiarygodnie ustalonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które
spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.
1.5.20. Kapitał własny
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad
określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.
Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego
Spółki.
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej – kapitał ten stanowią nadwyżki osiągnięte przy
emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.
Pozostałe kapitały stanowi kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych
do kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata,
niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), wynik
finansowy bieżącego roku obrotowego.
1.5.21. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i papiery dłużne są ujmowane według ceny
nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej
o koszty związane z uzyskaniem kredytu. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i papiery dłużne
są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu
uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub emisją papierów dłużnych oraz dyskonta
lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.
1.5.22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według
oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.
Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.
1.5.23. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy wykazywane są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek prawny lub zwyczajowy, wynikający
ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku
43 | S t r o n a
spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać
wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Do rezerwy na zobowiązania zalicza się między
innymi: rezerwę na odroczony podatek dochodowy, rezerwę na niewykorzystane urlopy pracowników,
rezerwę na odprawy emerytalne.
1.5.24. Odroczony podatek dochodowy
Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu występujących
różnic przejściowych między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich
wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości od podstawy
opodatkowania. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustalane są w wysokości kwoty
przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia przy zachowaniu zasady ostrożności. Rezerwę
na podatek odroczony tworzy się w odniesieniu do dodatnich różnic przejściowych w wysokości kwoty
podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu
odroczonego podatku podlega weryfikacji na każdy dzień bilansowy i ulega obniżeniu o tyle, o ile przestało
być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego
zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które będą
obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana (przyjmując
za podstawę przepisy podatkowe obowiązujące na dzień bilansowy).
1.5.25. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
1.5.26. Przychody
Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści
ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu
o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria
przedstawione poniżej.
Sprzedaż towarów i produktów
Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów
i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.
Odsetki
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich naliczania w stosunku do wartości
bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.
Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, są to przychody i koszty nie związane bezpośrednio z działalnością
operacyjną. Przychody i koszty finansowe dotyczą działalności finansowej Spółki, zawierają między innymi:
odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami i pożyczkami, uzyskane i zapłacone odsetki
za zwłokę, różnice kursowe, prowizje zapłacone i otrzymane, zyski i straty związane ze sprzedażą papierów
wartościowych, rozwiązane i tworzone rezerwy w ciężar kosztów finansowych.
44 | S t r o n a
1.5.27. Podatki
Bieżące zobowiązanie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego danego roku obrotowego.
Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów
podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych
oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe
są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w roku
obrotowym zgodnie z dokumentacją przyjętych zasad i polityką rachunkowości ustaloną i wprowadzoną
do stosowania na podstawie obowiązujących przepisów.
1.6.
Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku są spójne z tymi, które zastosowano
przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2011 roku, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu
bieżącego i porównywalnego, chyba że standard lub interpretacja zakładały wyłącznie prospektywne
zastosowanie.
Zmiany wynikające ze zmian MSSF
Następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
obowiązują od 1 stycznia 2012 roku:
• Zmiany w MSSF 1 Znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat
• Zmiana do MSR 12 Podatek odroczony: Odzyskiwalność aktywów stanowiących podstawę jego
ustalenia
• Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia – Przekazanie aktywów finansowych
Ich zastosowanie nie miało wpływu na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy, a skutkowało jedynie
zmianami stosowanych zasad rachunkowości lub ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbędnych ujawnień
czy też zmianą używanej terminologii.
Główne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:
• Zmiany w MSSF 1 Znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat
Zmiany w MSSF 1 zostały opublikowane w dniu 20 grudnia 2010 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później. Zmiany dotyczą odniesienia do stałej daty
„1 stycznia 2004” jako daty zastosowania MSSF po raz pierwszy i zmieniają ją na „dzień zastosowania MSSF
po raz pierwszy” w celu wyeliminowania konieczności przekształcania transakcji, które miały miejsce przed
dniem przejścia jednostki na stosowanie MSSF. Ponadto, do standardu zostają dodane wskazówki odnośnie
ponownego zastosowania MSSF w okresach, które następują po okresach znaczącej hiperinflacji,
uniemożliwiającej pełną zgodność z MSSF.
Grupa zastosuje zmieniony MSSF 1 od daty wejścia w życie ustalonej przez Komisję Europejską, tj.
od 1 stycznia 2013 roku.
Zmieniony MSSF 1 nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
ustalenia
Zmiana do MSR 12 została opublikowana w dniu 20 grudnia 2010 roku i ma zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub później. Zmiana doprecyzowuje m.in. sposób
wyceny aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w przypadku nieruchomości inwestycyjnych
wycenianych zgodnie z modelem wartości godziwej określonym w MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne.
45 | S t r o n a
Wejście w życie zmienionego standardu spowoduje też wycofanie interpretacji SKI – 21 Podatek dochodowy
– odzyskiwalność przeszacowanych aktywów niepodlegających amortyzacji.
Grupa zastosuje zmieniony MSR 12 od daty wejścia w życie ustalonej przez Komisję Europejską, tj. od
1 stycznia 2013 roku.
Zmieniony MSR 12 nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
• Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia – Przekazanie aktywów finansowych
Zmiany w MSSF 7 zostały opublikowane w dniu 7 października 2010 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku lub później. Celem zmian w standardzie jest umożliwienie
użytkownikom sprawozdań finansowych lepszego zrozumienia transakcji przekazania aktywów finansowych
(np. sekurytyzacji), w tym zrozumienia potencjalnych efektów ryzyk, które zostają w jednostce, która
przekazała aktywa. Zmiany wymuszają także dodatkowe ujawnienia w przypadku przekazania aktywów
o znaczącej wartości w pobliżu końca okresu sprawozdawczego.
Zmieniony MSSF 7 nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę
Grupa nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2011 roku i na dzień 31 grudnia 2011 roku.
Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu
opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły
jeszcze w życie na dzień bilansowy:
• MSSF 9 Instrumenty finansowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 listopada 2009 roku i jest pierwszym krokiem RMSR w celu
zastąpienia MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Po opublikowaniu nowy standard podlegał
dalszym pracom i został częściowo zmieniony. Nowy standard wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2015 roku.
Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2015 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie
wpływu zastosowania nowego standardu.
• MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i ma zastąpić interpretację SKI 12
Konsolidacja – Jednostki specjalnego przeznaczenia oraz część postanowień MSR 27 Skonsolidowane
i jednostkowe sprawozdania finansowe. Standard definiuje pojęcie kontroli jako czynnika determinującego
czy jednostka powinna zostać objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz zawiera wskazówki
pomagające ustalić czy jednostka sprawuje kontrolę czy też nie.
Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2014 roku, tj. od daty wejścia w życie ustalonej przez Komisję
Europejską.
• MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i ma zastąpić interpretację SKI 13 Wspólnie
kontrolowane jednostki – niepieniężny wkład wspólników oraz MSR 31 Udziały we wspólnych
przedsięwzięciach. Standard kładzie nacisk na prawa i obowiązki wynikające ze wspólnej umowy niezależnie
od jej formy prawnej oraz eliminuje niekonsekwencję w raportowaniu poprzez określenie metody rozliczania
udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach.
Europejską.
46 | S t r o n a
• MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i zawiera wymogi ujawnień informacyjnych
na temat powiązań pomiędzy podmiotami.
Europejską.
• MSSF 13 Wycena w wartości godziwej
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 i w założeniu ma ułatwić stosowanie wyceny
w wartości godziwej poprzez zmniejszenie złożoności rozwiązań i zwiększenie konsekwencji w stosowaniu
zasad wyceny wartości godziwej. W standardzie wyraźnie określono cel takiej wyceny i sprecyzowano
definicję wartości godziwej.
Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2013 roku.
• MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i wynika przede wszystkim z przeniesienia
niektórych postanowień dotychczasowego MSR 27 do nowych MSSF 10 oraz MSSF 11. Standard zawiera
wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji
w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi
dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe.
Europejską.
• MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach
Nowy standard został opublikowany w dniu 12 maja 2011 roku i dotyczy rozliczania inwestycji
w jednostkach stowarzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach
w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR
28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.
Europejską.
• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze
Zmiany w MSR 19 zostały opublikowane w dniu 16 czerwca 2011 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2013 roku lub później. Zmiany eliminują możliwość opóźnienia
w rozpoznaniu zysków i strat znaną jako „metoda korytarzowa”. Ponadto poprawiają prezentację
wynikających z planów świadczeń pracowniczych zmian w bilansie oraz niezbędnych szacunków
prezentowanych w innych dochodach całkowitych, jak również rozszerzają zakres wymaganych ujawnień
z tym związanych.
Grupa zastosuje zmieniony MSR od 1 stycznia 2013 roku.
wpływu zastosowania zmienionego standardu.
• Zmiany w MSR 1 Prezentacja pozycji Pozostałych całkowitych dochodów
Zmiany w MSR 1 zostały opublikowane w dniu 16 czerwca 2011 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się od 1 lipca 2012 roku lub później. Zmiany dotyczą grupowania pozycji
pozostałych dochodów całkowitych mogących zostać przeniesionych do rachunku zysków i strat. Zmiany
47 | S t r o n a
potwierdzają ponadto możliwość prezentacji pozycji pozostałych dochodów całkowitych i pozycji rachunku
zysków i strat jako jedno bądź dwa oddzielne sprawozdania.
• Zmiany w MSSF 7 Ujawnienia – kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych
Zmiany w MSSF 7 zostały opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później. Nie zmieniając generalnych zasad odnośnie
kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych, rozszerzono zakres ujawnień odnośnie
kompensowanych ze sobą kwot. Wprowadzono również wymóg szerszych (bardziej przejrzystych) ujawnień
związanych z zarządzaniem ryzykiem kredytowym z wykorzystaniem zabezpieczeń (zastawów) otrzymanych
lub przekazanych.
Grupa zastosuje zmieniony MSSF od 1 stycznia 2013 roku.
• Zmiany w MSR 32 Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych
Zmiany w MSR 32 zostały opublikowane w dniu 16 grudnia 2011 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później. Zmiany są reakcją na istniejące niespójności
w stosowaniu kryteriów kompensowania istniejących w MSR 32.
• Interpretacja KIMSF 20 Koszty prowadzenia wydobycia w kopalniach odkrywkowych
Interpretacja KIMSF 20 została wydana w dniu 19 października 2011 roku i ma zastosowanie dla okresów
rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2013 roku lub później. Interpretacja zawiera wytyczne odnośnie
ujmowania kosztów usunięcia zewnętrznych warstw gruntu w celu uzyskania dostępu do wydobywanych
surowców w kopalniach odkrywkowych.
Grupa zastosuje nową interpretację od 1 stycznia 2013 roku.
wpływu zastosowania nowej interpretacji.
• Zmiany w MSSF 1
Zmiany w MSSF 1 zostały opublikowane w dniu 13 marca 2012 roku i mają zastosowanie do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później. Celem zmian jest umożliwienie zwolnienia
jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy z pełnego retrospektywnego zastosowania wszystkich MSSF
w przypadku, gdy jednostki takie korzystają z pożyczek rządowych oprocentowanych poniżej stóp
rynkowych.
Grupa zastosuje zmieniony MSSF 1 od 1 stycznia 2013 roku.
Zmieniony MSSF 1 nie będzie miał wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2009-2011)
W dniu 17 maja 2012 roku zostały opublikowane kolejne zmiany do siedmiu standardów wynikające
z projektu proponowanych zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
opublikowanego w czerwcu 2011 roku. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub później (w zależności od standardu).
Grupa zastosuje zmienione standardy w zakresie dokonanych zmian od 1 stycznia 2013 roku, chyba że
przewidziano inny okres ich wejścia w życie.
Zastosowanie zmienionych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe
Grupy.
48 | S t r o n a
• Wskazówki odnośnie przepisów przejściowych (Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12)
Wskazówki zostały opublikowane w dniu 28 czerwca 2012 roku i zawierają dodatkowe informacje odnośnie
zastosowania MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12, w tym prezentacji danych porównawczych w przypadku
pierwszego zastosowania ww. standardów.
Grupa zastosuje zmiany od daty przyjęcia zmian przez Unię Europejską.
wpływu zastosowania wprowadzonych zmian.
• Jednostki inwestycyjne (Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27)
Wskazówki zostały opublikowane w dniu 31 października 2012 roku i zawierają inne zasady odnośnie
zastosowania MSSF 10 i MSSF 12 w przypadku jednostek o charakterze funduszy inwestycyjnych.
Grupa zastosuje zmiany od daty przyjęcia zmian przez Unię Europejską.
wpływu zastosowania wprowadzonych zmian.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów,
interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego
do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez UE:
• MSSF 9 Instrumenty finansowe opublikowany w dniu 12 listopada 2009 roku (z późniejszymi
zmianami),
• Zmiany w MSSF 1 opublikowane w dniu 13 marca 2012 roku;
• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2009-2011) opublikowane w dniu 17 maja
2012 roku;
• Wskazówki odnośnie przepisów przejściowych (Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12)
opublikowane w dniu 28 czerwca 2012 roku;
• Jednostki inwestycyjne (Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27).
Poniższe nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
obowiązują od 1 stycznia 2012 roku, ale ze względu na późniejszą datę wejścia w życie ustaloną przez
Komisję Europejską, nie zostały zastosowane przez Grupę w niniejszym sprawozdaniu finansowym:
• Zmiany w MSSF 1 Znacząca hiperinflacja i usunięcie stałych dat opublikowane w dniu 20 grudnia
2010 roku,
ustalenia opublikowane w dniu 20 grudnia 2010 roku.
1.7.
Sezonowość lub cykliczność działalności
Działalność Grupy Kapitałowej Work Service cechuje się pewną sezonowością, która wynika ze wzrostu
zapotrzebowania na produkty oferowane przez Grupę w ostatnich miesiącach roku. Z analizy kształtowania
się wielkości przychodów z działalności podstawowej wynika, że przychody wygenerowane w pierwszym
półroczu są niższe od przychodów wygenerowanych w półroczu drugim o około 10%, a przychody
pierwszego kwartału są niższe od przychodów ostatniego kwartału o około 15%. Jeszcze większe różnice
widoczne są na poziomie EBIT, bowiem wielkość EBIT w pierwszym kwartale roku jest o około 60% niższa
od EBIT generowanego w ostatnim kwartale roku. Sytuacja taka jest wynikiem zarówno wzrostu
zapotrzebowania na produkty oferowane przez Grupę w ostatnim kwartale roku, jak i zmian, jakie zachodzą
w strukturze przychodów, które polegają na wzroście udziału produktów wysokomarżowych.
49 | S t r o n a
1.8.
Szacowanie wartości godziwej oraz ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało wykorzystania pewnych znaczących
szacunków księgowych oraz zastosowania przez Zarząd własnych osądów. Obszary, w których szacunki
i osądy są istotne dla zaprezentowanego sprawozdania finansowego dotyczą:
•
•
•
•
•
•
rezerw na niewykorzystane urlopy – ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni
urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden
dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy;
oszacowania odpisów aktualizujących należności - poziom odpisów aktualizujących wartość
należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami
oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji, mimo, że przyjęte
założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych;
oszacowań związanych z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12 podstawę utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowią między innymi straty
podatkowe z przyjętych przez Spółkę prognoz wynika możliwość wykorzystania tych kwot z uwagi
na dużą zmienność koniunktury, może wystąpić sytuacja, w której rzeczywiste wyniki i dochód mogą
różnić się od planowanych;
wartości godziwej instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych – spółka
prezentuje modele i założenia przyjęte do wyceny wartości godziwej;
odpisów wartości firmy – szacowane są na podstawie założeń zarządu dotyczących ustalenia wartości
odzyskiwalnej. Spółka ujawnia główne przesłanki wskazujące na utratę wartości, zastosowane
modele, stopy dyskontowe i stopy wzrostu;
oszacowania potencjalnych kosztów związanych z toczącymi się przeciwko spółce postępowaniami
skarbowymi i sądowymi - sporządzając sprawozdanie finansowe, każdorazowo bada się szanse
i ryzyka związane z prowadzonymi postępowaniami i stosownie do wyników i rezultatów takich
analiz tworzy się rezerwy na potencjalne straty - nie można jednak wykluczyć ryzyka, że sąd lub
organ skarbowy wyda wyrok lub decyzję odmienną od przewidywań jednostki i utworzone rezerwy
mogą okazać się niewystarczające.
Oszacowania i osądy poddawane są przez Spółki okresowej weryfikacji.
Informacja o wielkościach szacunkowych, dotyczących rezerw, zobowiązań, aktywów i rezerw z tytułu
odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów
Grupy Kapitałowej znajdują się w notach: 6, 7, 8, 15 oraz 21 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
50 | S t r o n a
2.
Noty objaśniające
NOTA 1 Wartości niematerialne
1.1 Wartości niematerialne
a) koszty zakończonych prac rozwojowych
b) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości
c) wartości niematerialne w budowie
d) inne wartości niematerialne
Wartości niematerialne razem
31.12.2012
34 313,58
0,00
1 758 424,55
3 361 047,31
5 153 785,44
31.12.2011
29 665,56
0,00
259 633,67
3 125 634,88
3 414 934,11
51 | S t r o n a
1.2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 2012 rok
Wyszczególnienie
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
A
B
C
koszty zakończonych prac
rozwojowych
wartości niematerialne w
budowie
inne wartości
niematerialne
razem
29 665,56
259 633,67
5 901 601,15
6 190 900,38
b) zwiększenia (z tytułu)
5 878,26
1 900 528,38
1 300 461,96
3 206 868,60
- nabycia
5 878,26
1 830 471,38
1 001 108,93
2 837 458,57
- przemieszczenia wewnętrzne
0,00
0,00
0,00
0,00
- inne
0,00
0,00
0,00
0,00
- z nabycia spółek
0,00
70 057,00
299 353,03
369 410,03
c) zmniejszenia (z tytułu)
1 230,24
401 737,50
51 017,96
453 985,70
- inne
1 230,24
401 737,50
51 017,96
510 320,70
34 313,58
1 758 424,55
7 151 045,15
8 943 783,28
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
0,00
0,00
2 775 966,27
2 775 966,27
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
0,00
0,00
1 014 031,57
1 014 031,57
- zwiększenia
0,00
0,00
1 027 489,48
1 027 489,48
0,00
0,00
126 493,10
126 493,10
- zmniejszenia
0,00
0,00
13 457,91
13 457,91
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
0,00
0,00
3 789 997,84
3 789 997,84
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
34 313,58
1 758 424,55
3 361 047,31
5 153 785,44
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
- w tym z nabycia spółek
j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu
52 | S t r o n a
1.3. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) 2011 rok
Wyszczególnienie
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
A
B
C
koszty zakończonych prac
rozwojowych
wartości niematerialne w
budowie
inne wartości
niematerialne
razem
19 947,40
0,00
5 087 242,07
5 107 189,47
9 819,36
259 633,67
815 907,75
1 085 360,78
- nabycia
7 957,50
0,00
297 904,24
305 861,74
0,00
0,00
0,00
0,00
- przemieszczenia wewnętrzne
- inne
1 861,86
259 633,67
518 003,51
779 499,04
101,20
0,00
1 548,67
1 649,87
- inne
101,20
0,00
1 548,67
1 649,87
29 665,56
259 633,67
5 901 601,15
6 190 900,38
25,32
0,00
2 007 746,08
2 007 771,40
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
-25,32
0,00
768 220,19
768 194,87
- zwiększenia
0,00
0,00
769 768,86
769 768,86
- zmniejszenia
25,32
0,00
1 548,67
1 573,99
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
0,00
0,00
2 775 966,27
2 775 966,27
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
29 665,56
259 633,67
3 125 634,88
3 414 934,11
j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu
53 | S t r o n a
1.5. Struktura własnościowa wartości niematerialnych
a) własne
31.12.2012
31.12.2011
5 063 694,18
3 351 673,11
90 091,26
63 261,00
5 153 785,44
3 414 934,11
2.1. Wartość firmy
a) wartość firmy - jednostki zależne
b) wartość firmy - jednostki współzależne
c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone
Wartość firmy razem
31.12.2012
155 938 650,47
0,00
0,00
155 938 650,47
31.12.2011
111 268 833,65
0,00
0,00
111 268 833,65
2.2. Wartość firmy
Exact Systems sp. z o.o.
Work Administration sp. z o.o.
Finance Care Sp. z o.o.
Industry Personnel Services Sp. z o.o.
Grupa ProService Worldwide Cyprus Ltd
Sellpro
Medi Staff Sp. Z o.o.
WS Acquisitions Ltd
Grupa ITK
Wartość firmy razem
31.12.2012
12 990 261,41
518 321,29
31 031,00
1 490,00
77 573 281,90
10 586 100,51
8 697 367,69
870 979,85
44 669 816,82
155 938 650,47
31.12.2011
12 990 261,41
518 321,29
31 031,00
1 490,00
77 573 281,90
10 586 100,51
8 697 367,69
870 979,85
0,00
111 268 833,65
b) używane na podstawie umowy leasingu
Wartości niematerialne razem
NOTA 2 Wartość firmy
Zmiana wartości firmy jednostek zależnych jest konsekwencją zdarzeń szczegółowo opisanych w punkcie 1.4.
Informacji o Grupie Kapitałowej
Zgodnie z treścią MSR 36 jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzania corocznego testu
sprawdzającego czy nastąpiła utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia,
że przesłanki takie zachodzą, należy oszacować jego wartość odzyskiwaną. Ponadto, paragraf 10 cytowanego
standardu wprowadza regulacje, z których wynika, że bez względu na istnienie przedmiotowych przesłanek,
jednostka gospodarcza jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznie testu na utratę wartości firmy
powstałej w wyniku przejęcia innych podmiotów.
MSR 36 wprowadza zasadę, iż jeżeli poszczególnym składnikom aktywów nie można bezpośrednio przypisać
jednostkowej wartości odzyskiwalnej gdyż wypracowują przepływy pieniężne wraz z innymi składnikami
aktywów, podstawą szacunków jest ich grupa definiowana jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne.
Zgodnie z zasadami obowiązującymi w procesie przygotowania budżetu rocznego Grupy Kapitałowej,
co z kolei jest pochodną specyfiki prowadzonego biznesu, środki pieniężne (przychody) wypracowują:
•
•
•
•
Grupa Polska, w skład której wchodzi sześć spółek wymienionych załączniku nr 1 do niniejszego
sprawozdania,
Grupa Exact, w skład której wchodzą spółki zależne bezpośrednio (Exact System Sp z o.o.)
i pośrednio od Work Service S.A.- spółki tej grupy zostały wymienione w załączniku
nr 2 do niniejszego sprawozdania,
Grupa Zagranica, która obejmuje WS Czechy, WS Słowację oraz spółki grupy Proservice- spółki
te zostały wymienione w załączniku nr 3 do niniejszego sprawozdania,
Grupa ITK, którą tworzą spółki bezpośrednio zależne od Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. i pośrednio
od Work Service SA – spółki te zostały wymienione w załączniku nr 4 do niniejszego sprawozdania.
54 | S t r o n a
Przyjęcie takiego podziału w procesie budżetowania odpowiada charakterowi prowadzonej przez Grupę
Kapitałową działalności biznesowej – spółki z grupy polskiej należy traktować jako jeden organizm
gospodarczy. Wyodrębnione w strukturze organizacyjnej grupy polskiej spółki mają w zasadzie charakter
techniczny – ich istnienie jest konsekwencją obowiązujących w Polsce uregulowań prawnych,
a nie charakteru i specyfiki prowadzonej działalności biznesowej.
Ponadto z uwagi na fakt, że zarówno Grupa ProService, jak i Grupa Exact stanowią spójne organizmy
gospodarcze, których poszczególne części realizują różne fazy tego samego procesu gospodarczego, a usługi
realizowane na rzecz klienta końcowego mają charakter dość jednorodny, można je uznać za ośrodki
wypracowujące środki pieniężne, a ponadto nie istnieje, zdaniem Zarządu, potrzeba wyodrębniania
w ich ramach dodatkowych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.
Z przeprowadzonych testów wynika, iż w odniesieniu do przedmiotu wyceny, tj. wartości firmy powstałej
w procesie alokacji ceny nabycia akcji, które nie są przedmiotem swobodnego obrotu, każdorazowo
uzyskiwana była wartość wyższa od wartości bilansowej tego składnika aktywów - nie stwierdzono zatem
konieczności przeprowadzania korekty wyceny do wartości godziwej.
NOTA 3 Rzeczowe aktywa trwałe
3.1. Rzeczowe aktywa trwałe
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
31.12.2012
14 761 084,67
751 658,84
5 535 563,66
1 069 649,08
6 809 814,54
594 398,56
156 463,80
0,00
14 917 548,47
31.12.2011
7 416 727,19
0,00
1 032 795,39
1 418 675,24
4 202 145,38
763 111,18
158 018,06
0,00
7 574 745,25
55 | S t r o n a
3.2. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych w okresie 01.01.2012-31.12.2012
Wyszczególnienie
Grunty (w tym
prawo wieczystego
użytkowania
gruntów
Wartość brutto na początek okresu
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki trwałe
w budowie
Zaliczki na
środki trwałe
w budowie
Razem
0,00
1 925 526,46
5 188 119,59
7 245 401,56
2 006 698,84
158 018,06
0,00
16 523 764,51
1 014 035,97
5 862 032,16
622 356,35
5 383 473,59
188 232,41
716 375,47
0,00
13 786 505,95
- nabycie
0,00
667 915,92
205 081,86
3 999 322,64
86 156,75
0,00
0,00
4 958 477,18
- przemieszczenie wewnętrzne
0,00
14 774,97
0,00
1 496,40
807,58
2 700,00
0,00
19 778,95
- inne
0,00
0,00
270 208,75
527 234,66
0,00
651 328,19
0,00
1 448 771,60
1 014 035,97
5 179 341,27
147 065,74
855 419,89
101 268,07
62 347,28
0,00
7 359 478,22
225 014,24
638 338,11
151 156,33
2 007 084,37
129 228,04
717 929,73
0,00
3 868 750,81
0,00
41 351,16
0,00
150 830,15
80 757,63
0,00
0,00
272 938,94
Zwiększenia, w tym:
Zmniejszenia, w tym:
- likwidacja
- aktualizacja wartości
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
225 014,24
581 596,45
121 773,06
1 697 984,86
8 300,00
0,00
0,00
2 634 668,61
0,00
15 390,50
5 000,00
0,00
13 565,60
655 582,45
0,00
689 538,55
- inne
0,00
0,00
24 383,27
158 269,36
26 604,81
0,00
0,00
209 257,43
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
62 347,28
0,00
62 347,28
789 021,73
7 149 220,51
5 659 319,62
10 621 790,78
2 065 703,21
156 463,80
0,00
26 441 519,65
- sprzedaż
Wartość brutto na koniec okresu
Umorzenie na początek okresu
0,00
892 731,07
3 769 444,35
3 043 256,18
1 243 587,66
0,00
0,00
8 949 019,26
37 362,89
827 535,60
962 080,31
2 385 481,17
319 644,82
0,00
0,00
4 532 104,79
9 459,02
322 918,14
895 902,92
1 921 303,96
287 198,42
0,00
0,00
3 436 782,46
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- inne
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
27 903,87
504 617,46
66 177,39
464 177,21
32 446,40
0,00
0,00
1 095 322,33
1 957 152,87
- amortyzacja za okres
0,00
106 609,82
141 854,12
1 616 761,11
91 927,82
0,00
0,00
- likwidacja
0,00
26 878,26
0,00
139 291,59
59 819,68
0,00
0,00
225 989,53
- sprzedaż
0,00
76 233,64
121 773,06
1 440 520,00
6 207,50
0,00
0,00
1 644 734,20
0,00
3 497,92
5 000,00
0,00
11 330,60
0,00
0,00
19 828,52
- inne
0,00
0,00
15 081,06
36 949,52
14 570,04
0,00
0,00
66 600,62
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37 362,89
1 613 656,85
4 589 670,54
3 811 976,24
1 471 304,66
0,00
0,00
11 523 971,18
Umorzenie na koniec okresu
Odpisy aktualizujące na początek okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zwiększenia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Zmniejszenia
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
751 658,84
5 535 563,66
1 069 649,08
6 809 814,54
594 398,55
156 463,80
0,00
14 917 548,47
0,00
71 570,28
877 585,93
1 980 045,94
19 383,14
0,00
0,00
2 948 585,29
Odpisy aktualizujące na koniec okresu
Wartość netto na koniec okresu
w tym środki trwałe w leasingu netto
56 | S t r o n a
3.3. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych w 2011 roku
Grunty (w tym
prawo wieczystego
użytkowania
gruntów
Budynki, lokale i
obiekty inżynierii
lądowej i wodnej
Wartość brutto na początek okresu
- nabycie
- inne
- likwidacja
- aktualizacja wartości
- sprzedaż
- inne
Wartość brutto na koniec okresu
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 963 482,31
0,00
0,00
0,00
0,00
37 955,85
37 955,85
0,00
0,00
0,00
0,00
1 925 526,46
Umorzenie na początek okresu
- amortyzacja za okres
- inne
- likwidacja
- sprzedaż
- inne
Umorzenie na koniec okresu
Odpisy aktualizujące na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Odpisy aktualizujące na koniec okresu
Wartość netto na koniec okresu
w tym środki trwałe w leasingu netto
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
722 118,63
179 930,78
179 930,78
0,00
0,00
9 318,34
9 318,34
0,00
0,00
0,00
892 731,07
0,00
0,00
0,00
0,00
1 032 795,39
0,00
Wyszczególnienie
Urządzenia
techniczne i
maszyny
Zaliczki na
środki trwałe
w budowie
Środki
transportu
Inne środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
6 229 467,84
765 596,99
127 884,30
0,00
637 712,69
1 806 945,24
0,00
0,00
1 648 522,14
0,00
158 423,10
5 188 119,59
5 366 372,91
2 961 881,83
2 463 774,64
423 156,09
74 951,10
1 082 853,18
0,00
0,00
806 496,40
260 732,21
15 624,57
7 245 401,56
1 622 237,54
803 917,47
48 936,85
717 229,89
37 750,73
419 456,17
0,00
0,00
18 713,06
0,00
400 743,11
2 006 698,84
158 810,68
0,00
0,00
0,00
0,00
792,62
0,00
0,00
0,00
792,62
0,00
158 018,06
8 918,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8 918,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8 918,00
0,00
15 349 289,28
4 531 396,29
2 640 595,79
1 140 385,98
750 414,52
3 356 921,06
37 955,85
0,00
2 473 731,60
261 524,83
583 708,78
16 523 764,51
3 099 482,11
1 109 289,53
1 005 542,13
23 741,85
80 005,55
439 327,29
0,00
305 661,23
0,00
133 666,06
3 769 444,35
0,00
0,00
0,00
0,00
1 418 675,24
958 050,09
2 336 353,83
1 293 888,68
1 110 385,59
158 174,46
25 328,63
586 986,33
0,00
581 901,30
0,00
5 085,03
3 043 256,18
0,00
0,00
0,00
0,00
4 202 145,38
1 016 374,98
843 554,31
468 539,53
129 157,59
318 637,27
20 744,67
68 506,18
6 581,53
6 455,89
0,00
55 468,76
1 243 587,66
0,00
0,00
0,00
0,00
763 111,18
23 606,07
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
158 018,06
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7 001 508,88
3 051 648,52
2 425 016,08
500 553,58
126 078,86
1 104 138,14
15 899,87
894 018,42
0,00
194 219,85
8 949 019,26
0,00
0,00
0,00
0,00
7 574 745,25
1.998.031,14
Razem
57 | S t r o n a
3.4. Środki trwałe wykazywane pozabilansowo.
Środki trwałe wykazywane pozabilansowo nie wystąpiły.
NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne
Grupa Kapitałowa Work Service nie posiada nieruchomości inwestycyjnych.
NOTA 5 Inne aktywa finansowe
5.1 Inne długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach zależnych
- udziały lub akcje
b) w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności
Odpis aktualizujący wartość innych aktywów finansowych
c) w pozostałych jednostkach
Długoterminowe aktywa finansowe razem
5.2 Zmiana stanu innych długoterminowych aktywów finansowych brutto
a) stan na początek okresu
- udziały
b) zwiększenia
- udziały
c) zmniejszenia
- udziały-zmiana metody konsolidacji
d) stan na koniec okresu
- udziały
31.12.2012
25 000,00
25 000,00
31.12.2011
25 000,00
25 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
25 000,00
0,00
0,00
25 000,00
31.12.2012
25 000,00
25 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
25 000,00
25 000,00
31.12.2011
25 970,00
25 970,00
0,00
970,00
970,00
25 000,00
25 000,00
NOTA 6 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W prezentowanych okresach nie dokonano kompensaty aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, gdyż różnice przejściowe powstałe z różnych tytułów i odwracane w różnych okresach
nie podlegają kompensacie.
58 | S t r o n a
6. Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2012
31.12.2011
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w
tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
- rezerwy na przyszłe koszty
- odpisy aktualizujące należności
- rezerwa na wynagrodzenia
- rezerwa na ZUS
- inne
4 388 044,32
3 357 341,64
453 257,36
0,00
0,00
2 147 350,82
756 733,46
3 033 362,09
2 549 929,09
0,00
0,00
0,00
1 708 294,09
841 635,00
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
2. Zwiększenia
1 030 702,68
2 350 560,36
483 433,00
1 635 149,43
339 485,88
-235 491,07
5 316,00
524 849,37
162 574,24
-117 762,66
1 087 879,75
453 257,36
0,00
0,00
439 056,73
195 565,66
2 011 074,48
547 269,68
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
0,00
0,00
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową
0,00
0,00
e) odniesione na wartość firmy lub nadwyżką udziału jednostki przejmującej w wartości
godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań
warunkowych jednostki nad kosztem w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
3. Zmniejszenia
0,00
434 975,27
0,00
280 467,20
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
- rezerwa na ZUS
- inne
416 261,40
19 504,00
0,00
89 058,35
142 032,52
165 666,53
280 467,20
0,00
0,00
0,00
0,00
280 467,20
0,00
a) odniesione na wynik finansowy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z
tytułu)
- rezerwa na ZUS
- inne
18 713,87
0,00
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
0,00
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową
0,00
e) odniesione na wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
0,00
0,00
0,00
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w
tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
- rezerwa na ZUS
- inne
- w związku ze stratą podatkową
6 303 629,41
6 303 629,41
198 262,29
5 316,00
435 791,02
2 167 892,54
473 304,27
3 023 063,29
4 388 044,32
4 388 044,32
453 257,36
0,00
0,00
2 147 350,82
756 733,46
1 030 702,68
59 | S t r o n a
NOTA 7 Zapasy
7.1 Zapasy
a) materiały
b) półprodukty i produkty w toku
c) produkty gotowe
d) towary
e) zaliczki na dostawy
Wartość zapasów razem
31.12.2012
827 884,94
4 306 556,89
0,00
0,00
152 681,80
5 287 123,63
31.12.2011
193 455,46
1 219 860,79
0,00
0,00
938,35
1 414 254,60
7.2 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów
Stan na początek okresu
a) zwiększenia
b) wykorzystanie
c) rozwiązanie
Odpisy aktualizujące wartość zapasów razem
31.12.2012
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
31.12.2011
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
NOTA 8 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 roku należności handlowe i inne należności wyniosły 123.657.736,33
złotych. Odpisy aktualizujące wartość należności zostały utworzone zgodnie z najlepszą wiedzą
i doświadczeniem Grupy Kapitałowej w drodze szczegółowej analizy ryzyka spłaty należności. Koszty
i przychody związane z utworzeniem i rozwiązaniem odpisów aktualizujących rozpoznawane są w rachunku
zysków i strat w pozostałej działalności operacyjnej.
8.1. Należności krótkoterminowe
a) od jednostek powiązanych
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- inne
b) należności od pozostałych jednostek
- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
31.12.2012
0,00
0,00
0,00
0,00
123 657 736,33
72 240 638,93
31.12.2011
0,00
0,00
0,00
0,00
123 406 457,93
77 366 502,83
- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych
świadczeń
- inne
- na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto, razem
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności krótkoterminowe brutto, razem
5 114 404,96
46 156 311,11
146 381,34
123 657 736,33
412 956,04
124 070 692,37
1 385 519,41
44 623 196,37
31 239,32
123 406 457,93
979 817,37
124 386 275,30
8.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
Stan na początek okresu
a) zwiększenia
z nabycia nowych spółek
zawiązanie odpisu
b) zmniejszenia , w tym
wykorzystanie
rozwiązanie odpisu
31.12.2012
979 817,37
104 086,11
52 043,06
52 043,06
670 947,44
18 285,32
652 662,12
31.12.2011
2 824 662,00
1 020 022,96
0,00
1 020 022,96
2 864 867,59
1 332 261,88
1 532 605,71
412 956,04
979 817,37
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec
okresu
60 | S t r o n a
NOTA 9 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
9.1. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- udzielone pożyczki
- inne
- inne
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe razem
31.12.2012
0,00
0,00
0,00
13 007 996,81
12 941 970,75
66 026,06
13 007 996,81
31.12.2011
0,00
0,00
0,00
5 283 432,39
5 283 432,39
0,00
5 283 432,39
9.2 Zmiana stanu inwestycji krótkoterminowych
a) stan na początek okresu
- inne
- inne
- udzielone pożyczki – spłata pożyczek
- inne – zbycie udziałów
d) stan na koniec okresu
- inne
31.12.2012
5 283 432,39
5 283 432,39
0,00
10 919 376,73
10 853 350,67
66 026,06
3 194 812,31
3 194 812,31
0,00
13 007 996,81
12 941 970,75
66 026,06
31.12.2011
7 163 950,99
7 163 950,99
0,00
2 896 253,55
2 896 253,55
0,00
4 776 772,15
4 776 772,15
0,00
5 283 432,39
5 283 432,39
0,00
NOTA 10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności
wyceniane są według wartości nominalnej.
10.1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
a) środki pieniężne w kasie i banku
b) inne środki pieniężne
c) inne aktywa pieniężne
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem
31.12.2012
5 770 623,85
3 067 741,27
4 579,92
8 842 945,03
31.12.2011
5 352 374,32
3 515,69
6 039,18
5 361 929,19
10.2 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura walutowa)
a) w walucie krajowej
b) w walutach obcych
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
31.12.2012
7 951 558,43
891 386,61
8 842 945,03
31.12.2011
5 065 614,04
296 315,15
5 361 929,19
61 | S t r o n a
NOTA 11 Rozliczenia międzyokresowe kosztów
11. Rozliczenia międzyokresowe kosztów
31.12.2012
- ubezpieczenia majątkowe
31.12.2011
406 783,74
216 120,15
2 420,14
37 989,68
- obsługa informatyczna
36 161,15
48 420,56
- szkolenia
52 866,21
2 756,77
- doradztwo
50 487,58
16 800,00
- najem
41 370,64
17 466,41
298 558,31
282 291,95
25 782,50
23 381,26
17 714 235,29
2 674 523,36
- remonty i naprawy
- usługi medyczne
- reklama
- inne
- akwizycja
26 536,94
26 536,94
1 097 798,41
2 729 007,91
- materiały
7 094,19
44 281,02
- koszty BHP
7 638,17
648,83
- giełda
- rmk finansowe
Rozliczenia międzyokresowe razem
14 003,08
253 512,56
19 781 736,35
6 373 737,40
NOTA 12 Kapitał podstawowy
12.1 Kapitał zakładowy (struktura) na dzień 31 grudnia 2012 roku
Seria/
emisja
A
B
C
D
E
F
G
H
K
L
Rodzaj
akcji
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
na
okaziciela
Rodzaj
Rodzaj
ograniczenia
uprzywilejowania
praw do
akcji
akcji
Liczba
akcji
Wartość
serii/ emisji
wg wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
zwykłe
-
750 000
75 000
gotówka
14.12.2000
14.12.2000
zwykłe
-
5 115 000
511 500
gotówka
14.11.2002
01.01.2003
zwykłe
-
16 655 000
1 665 500
gotówka
20.11.2006
20.11.2006
zwykłe
-
100 000
10 000
gotówka
06.09.2007
06.09.2007
zwykłe
-
100 000
10 000
gotówka
21.11.2007
21.11.2007
Zwykłe
-
7 406 860
740 686
kompensata
20.05.2008
20.05.2008
Zwykłe
-
2 258 990
225 899
gotówka
26.06.2009
26.06.2009
Zwykłe
-
9 316 000
931 600
gotówka
13.01.2010
13.01.2010
Zwykłe
-
1 128 265
112 826,50
gotówka
26.01.2011
31.12.2011
Zwykłe
-
5 117 881
511 788,10
gotówka
26.04.2012
26.04.2012
Liczba akcji razem
47 947 996
Kapitał zakładowy razem w złotych
Wartość nominalna jednej akcji w złotych wynosi
4 794 799,60
0,1
62 | S t r o n a
Poniżej przedstawiamy dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej
subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych.
Akcjonariat na 31 grudnia 2012
W 2012 roku miało miejsce podwyższenie kapitału akcyjnego z kwoty 4.283.011,50 zł do kwoty 4.794.799,60
zł. Podwyższenie kapitału zakładowego miało miejsce 26.04.2012r. - podstawa: uchwała nr 8 NWZ Spółki
Work Service SA z dnia 22 lutego 2011r. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki było skutkiem
zakończenia publicznej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje
zostały objęte po 6 zł. Różnica między wartością emisji rozumianą jako iloczyn liczby akcji serii L objętych
w ramach pierwszej publicznej subskrypcji i liczby objętych akcji (5.117.881 szt. akcji serii L), tj. kwotą
30.707.286,00 zł, a wysokością wyemitowanego kapitału zakładowego, po uwzględnieniu kosztów emisji
(które na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynoszą 7.905.649,56 zł) w kwocie 22.289.848,34 zł
zwiększyła kapitał zapasowy Spółki – Emitenta.
Akcjonariusze
HMS BEST MANAGEMENT
Idea LTI Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością SKA
PROLOGICS UK LLP
SUPERNOVA IDM FUND S.A.
Pozostali
Razem
Seria
Seria A
Seria B
Liczba posiadanych akcji
Seria C
Seria C
Seria F
Seria G
Seria H
Seria C
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria K
Seria L
Seria A
Seria B
Seria C
Seria D
Seria E
Seria F
Seria G
Seria H
Seria K
Seria L
750 000
Wartość
nominalna
akcji
637 814,20
Udział w
kapitale
akcyjnym
13,30%
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na Walnym
Zgromadzeniu
13,30%
2 033 590,70
42,41%
42,41%
4 665 500
962 642
1 354 057
7 406 860
2 258 990
9 316 000
3 525 000
449 500
10 813 301
100 000
100 000
1 128 265
5 117 881
750 000
5 115 000
16 655 000
100 000
100 000
7 406 860
2 258 990
9 316 000
1 128 265
5 117 881
352 500,00
1 770 894,70
7,35%
7,35%
36,94%
36,94%
4 794 799,60
100,00%
100,00%
63 | S t r o n a
Akcjonariat na 31 grudnia 2011
W roku bilansowym 2011 podwyższono kapitał akcyjny z kwoty 5.209.176,00 zł do kwoty 5.322.002,50 zł data rejestracji - 26.01.2011 - podstawa: uchwała NZW z 28 października 2010 r.
Następnie obniżono kapitał o kwotę 48.000 zł do kwoty 5.274.002,50 zł- data rejestracji - 30 czerwca 2011 r. podstawa - uchwała NZW z 22 lutego 2011 r.
Na podstawie uchwały NZW z 22.12.2011 r. obniżono kapitał do kwoty 4.283.011,50 zł - data rejestracji 29 grudnia 2011.
Akcjonariusze
HMS BEST MANAGEMENT
Wartość
nominalna akcji
Liczba posiadanych akcji
(w tys. złotych)
773,2199
750.000 akcji serii A
Idea LTI Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością SKA
PROLOGICS UK LLP
4.665.500 akcji serii B
2.316.699 akcji sreri i C
7.406.860 akcji serii F
2.258.990 akcji serii G
9.316.000 akcji serii H
SUPERNOVA IDM FUND S.A.
3.525.000 akcji serii C
Pozostali
Razem
449.500 akcji serii B
100.000 akcji serii D
100.000 akcji serii E
1.128.265 akcji serii K
750.000 akcji serii A
5.115.000 akcji serii B
100.000 akcji serii D
100.000 akcji serii E
7.406.860 akcji serii F
2.258.990 akcji serii G
9.316.000 akcji serii H
1.128.265 akcji serii K
Udział w
kapitale
akcyjnym
18,05%
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
18,05%
44,32%
44,32%
1 898,185
352,50
1 259,1066
8,23%
8,23%
29,40%
29,40%
4 283,0115
100,00%
100,00%
Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu za 2012rok, wraz ze wskazaniem zmian w stanie
posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu odrębnie dla każdej z osób.
Stan na dzień
14.11.2012
Piotr Ambrozowicz – wiceprezes zarządu
Dariusz Rochman – wiceprezes zarządu
Iwona Szmitkowska-prokurent
Jarosław Dymitruk-prokurent
Tomasz Hanczarek-prezes zarządu
100.000
160.000
4.000
13.333
4.000
Zmiany stanu
posiadania
nabycie/(zbycie)
Stan na dzień publikacji
niniejszego raportu
0
0
0
0
0
100.000
160.000
4.000
13.333
4.000
64 | S t r o n a
NOTA 13 Pozostałe kapitały
W związku z faktem, że część spółek z Grupy Kapitałowej Work Service przenosi wynik danego roku
na pozycję "Niepodzielony wynik z lat ubiegłych", a część spółek na pozycją "Kapitał zapasowy", kapitały
te są rozpatrywane łącznie (w bilansie prezentowane jako kapitał zapasowy). W poniższej tabeli
przedstawiono sumę zysków zatrzymanych z lat poprzednich (suma kapitału zapasowego oraz
niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych pomniejszona o agio).
Spółka nie posiada akcji własnych pozostających w jej posiadaniu lub w posiadaniu jednostek zależnych
i jednostek stowarzyszonych, ani akcji zarezerwowanych dla potrzeb emisji związanych z realizacją opcji
i umów sprzedaży akcji.
13. Pozostałe kapitały
Powstały na skutek nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad jej wartością nominalną
Z wyników lat poprzednich
Z połączenia spółek
Kapitały rezerwowe
Razem
31.12.2012
46 421 320,84
43 431 400,85
31.12.2011
24 131 472,50
26 303 091,53
-474 635,00
0,00
-474 635,00
0,00
89 378 086,69
49 959 929,03
NOTA 14 Kapitały niekontrolujące
14. Udziały niekontrolujące
Udziały niekontrolujące na początek okresu
Odkupienie udziałów w Work Service Acquisitions
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych
Udział w wyniku jednostek zależnych
Objęcie udziałów w nowych spółkach
Udziały niekontrolujące na koniec okresu
31.12.2012
2 812 715,48
0,00
-123 149,01
2 673 759,14
4 232 819,44
9 596 145,05
31.12.2011
1 644 059,86
481 431,86
0,00
657 841,25
29 382,51
2 812 715,48
65 | S t r o n a
NOTA 15 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
15. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2012
31.12.2011
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w
tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
- nie zrealizowana odsetki od pożyczek
- różnica w wartości środków trwałych
- inne
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy
- inne
b) odniesione na kapitał własny
c) odniesione na wartość firmy
3. Zmniejszenia
a) odniesione na wynik finansowy
- inne
b) odniesione na kapitał własny
c) odniesione na wartość firmy
180 148,74
180 148,74
126 317,25
0,00
53 831,49
0,00
0,00
427 968,37
427 968,37
177 033,37
15 562,00
235 373,00
0,00
0,00
29 058,51
29 058,51
1 209,00
0,00
27 849,51
0,00
0,00
264 234,89
264 234,89
247 589,69
0,00
16 645,20
0,00
0,00
46 742,49
46 742,49
0,00
0,00
46 742,49
0,00
0,00
130 828,64
130 828,64
121 272,44
0,00
9 556,20
0,00
0,00
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w
tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
- inne
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy
579 058,60
579 058,60
302 141,62
15 562,00
261 354,98
0,00
0,00
180 148,74
180 148,74
126 317,25
0,00
53 831,49
0,00
0,00
31.12.2012
1 549 182,16
3 882 801,12
31.12.2011
463 958,21
713 029,78
23 361 159,30
28 793 142,58
14 143 819,50
15 320 807,49
NOTA 16 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
W latach 2011-2012 nie była tworzona rezerwa na świadczenia emerytalne.
NOTA 17 Inne zobowiązania długoterminowe
17. Inne zobowiązania długoterminowe
a) inne zobowiązania finansowe
b) inne zobowiązania długoterminowe
c) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania długoterminowe razem
NOTA 18 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Na pozycję inne zobowiązania składają się głównie pozostałe rozrachunki z kontrahentami
obciążeniowe), przyszłe zobowiązania z tytułu umów zleceń oraz umorzenie akcji.
(noty
66 | S t r o n a
18.1. Zobowiązania handlowe i pozostałe
a) wobec jednostek zależnych
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
f) wobec pozostałych jednostek
- inne zobowiązania finansowe
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
do 12 miesięcy
- zaliczki na poczet dostaw
31.12.2012
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne zobowiązania
g) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Zobowiązania handlowe i pozostałe razem
31.12.2011
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
118 901 412,92
1 171 428,70
14 648 548,43
14 648 548,43
42 866,26
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
124 514 710,76
949 425,93
10 823 150,95
10 823 150,95
0,00
65 235 843,20
21 682 596,55
16 120 129,78
18 118 237,43
137 019 650,35
61 504 578,16
21 029 592,17
30 207 963,55
0,00
124 514 710,76
Zobowiązania z tytułu leasingu
W tabeli poniżej przedstawione są zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2012 oraz dane
porównywalne na dzień 31 grudnia 2011.
18.2. Zobowiązania z tytułu leasingu
W okresie 1 roku
31.12.2012
1 041 551,56
31.12.2011
499 147,00
W okresie od 1 do 5 lat
Powyżej 5 lat
1 229 046,58
0,00
474 956,80
0,00
Suma
2 270 598,14
974 103,80
Zobowiązania z tytułu obligacji
W tabeli poniżej przedstawione są dane dotyczące wysokości zobowiązań z tytułu emisji obligacji w wartości
według skorygowanej ceny nabycia i w wartości nominalnej na dzień 31.12.2012.
Seria
Stopa
procentowa
Ilość
Cena
nominalna
Data
wykupu
Wartość
nominalna
obligacji w
PLN
Wcześniejszy wykup/wykup
Wartość zobowiązań
z tyt. emisji w
skorygowanej cenie
nabycia
7 559
zmienna
1 000 2013-05-20
opcja call Emitenta (po upływie 6M
7 559 000 od dnia przydziału)
7 608 881,63
N
O
10 500
zmienna
1 000 2013-06-02
opcja call Emitenta (po upływie 6M
10 500 000 od dnia przydziału)
10 509 355,80
P
46
stała
500 000 2014-01-10
23 000 000
23 361 159
stan na 31.12.2012 (netto)
41 059 000
41 479 396,73
zmienna stopa procentowa = WIBOR 6M + marża odsetkowa w wysokości 5,5 pp
Emisja nieudziałowych papierów wartościowych
W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service SA podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii P
zamiennych na akcje serii M o wartości nominalnej 23.000.000zł. Obligacje te oprocentowane są wg stałej
stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w ujęciu kwartalnym. Obligacje zamienne
uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która
wynosi:
• W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji – 5,25zł za akcję,
• W drugim roku od dnia przydziału obligacji – 5,80zł za akcję.
67 | S t r o n a
Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym
po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu
upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu
prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu
odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki Dominującej (co miało miejsce
w styczniu 2012r.) spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych o kwotę 23.361.159,73
zł oraz ujęcie składnika kapitałowego wynikającego z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego
na kwotę 162.871,31 zł.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work
Service SA otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących
wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że prawo do ich przyjęcia
i nabycia obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a oferty wiążą każdego z obligatariuszy
w następujących okresach:
• siedem ofert obejmujących wszystkie obligacje – od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013
(„Opcja Kupna 1”)
•
siedem ofert obejmujących wszystkie obligacje – od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013 r.
(„Opcja Kupna 2”).
Zaproponowana w ofertach cena kupna obligacji została określona jako:
• w przypadku opcji kupna 1 – 121 % łącznej wartości nominalnej obligacji posiadanych przez każdego
obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia oferty do dnia wykupu obligacji w wysokości
10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku,
w przypadku Opcji Kupna 2 – 117,30 % łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego
Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości
10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku.
Emisja kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 26 kwietnia 2012r. miał miejsce debiut akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych SA
w Warszawie – publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł
została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r. Subskrypcją
objęto 20.000.000 akcji nowej emisji serii L, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 15.000.000 akcji serii L,
• w Transzy Otwartej – 5.000.000 akcji serii L.
Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 4 950 362 akcji serii L,
• w Transzy Otwartej – 167 519 akcji serii L.
Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn
liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej wynosi 30.707.286,00 zł (w tym w ramach
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wartość ta wynosi 29.702.172,00 zł, w ramach Transzy Otwartej:
1.005.114,00 zł). Według stanu wiedzy na dzień sporządzania niniejszego raportu koszty emisji obliczone
na podstawie otrzymanych faktur wyniosły 7.905.649,56 zł. Zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami
rachunkowości koszty zgromadzenia kapitału poprzez emisję akcji serii L zmniejszają kapitał zapasowy
Spółki Emitenta do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji serii L, tj. do kwoty
22.289.848,34 zł. Zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym środki z emisji akcji serii L
zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o. o.
68 | S t r o n a
NOTA 19 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
19. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Razem:
31.12.2012
772 591,99
31.12.2011
214 431,18
NOTA 20 Kredyty i pożyczki
20.1 Kredyty i pożyczki
a) kredyty
31.12.2012
64 606 601,80
31.12.2011
45 775 067,32
225 497,95
2 470 768,57
Kredyty i pożyczki długoterminowe razem
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe razem
64 832 099,75
14 287 952,71
50 544 147,04
48 245 835,89
13 919 767,93
34 326 067,96
20.2 Kredyty według terminu wymagalności
Do 1 roku
31.12.2012
50 318 649,09
31.12.2011
32 035 807,82
64 606 601,80
14 287 952,71
50 318 649,09
45 775 067,32
13 739 259,50
32 035 807,82
31.12.2012
225 497,95
31.12.2011
2 290 260,14
225 497,95
0,00
225 497,95
2 470 768,57
180 508,43
2 290 260,14
b) pożyczki
Kredyty i pożyczki razem
Razem kredyty, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
20.3 Pożyczki według terminu wymagalności
Do 1 roku
Razem pożyczki, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
69 | S t r o n a
20.4. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2012
Nazwa (firma) jednostki
Kredyty:
Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do
spłaty
PLN
waluta
Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy
PLN
waluta
Kredyty: ING BŚ S.A.
11 000 000
-
10 999 100,85
Polski Bank Przedsiębiorczości S.A.
25 040 000
-
21 090 893,38
3 500 000
-
2 857 827,25
Raiffeissen Bank S.A
FCE Bank SA
BNP Paribas S.A.
Raiffeisen Bank
Yezero Holdings Limited
Tatra Banka
525 222
20 000 000
-
65 000 000 RUB
2 500 000,00
372 249,87
18 000 000,00
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
WIBOR 1M + marża
banku
31.10.2013
Cesja wierzytelności, poręczenie
według prawa cywilnego
WIBOR 1M + marża
banku
30.11.2013
Gwarancja, zastaw, cesja
wierzytelności
-
WIBOR O/N + marża
banku
10.04.2013
Cesja wierzytelności
-
różne w poszczególnych
umowach
01.08.2013
Cesja przeniesienia własności
pojazdu, cesja polisy
ubezpieczeniowej
WIBOR+marża
2.2%
10%
1 M Euribor+marża
29-11-2016
31-07-2013
31.03.2013
30.06.2013
Zastaw na udziałach, zastaw na
wierzytelnościach ,
pełnomocnictwo do rachunku,
poddanie się egzekucji , umowa
podporządkowania
Gwarancja
Brak
Gwarancja, cesja wierzytelności
1D PRIBOR + marża
31.03.2012
-
63 936 377,97 RUB
2 500 000,00
200 000 EUR
-
Raiffeisenbank a.s.
45 000 000 Kč
8 883 570 Kc
Raiffeisen Bank a.s
1 383 423Kč
VOLKSVAGEN BANK POLSKA S.A.
98 771,40
Commerzbank filia w Görlitz/Berliner Str.
ING Bank Śląski
98 771,40
140.000 EURO
2 980 000,00
1 383 423Kč 1D PRIBOR + marża
Kredyt samochodowy
1 M Euribor+marża
11.09.2015
Kredyt samochodowy
119 666,12 EURO
1 M Euribor+marża
31.10.2017
Kredyt samochodowy
1 178 678,00
1 M Euribor+marża
28.07.2015
Nieruchomość
70 | S t r o n a
20.6 Struktura walutowa kredytów i pożyczek
Waluta
31.12.2012
Kredyty bankowe (wg
umowy)
31.12.2011
Pożyczki
(wg umowy)
Kredyty bankowe
(wg umowy)
Pożyczki
(wg umowy)
PLN
54 597 520,75
2 500 000,00
40 130 474,00
4 300 001,67
CZK
10 266 933,01
0
45 332 800,00
0
EUR
119 666,12
0
660 000,00
0
RUB
63 936 377,97
0
65 000 000,00
0
NOTA 21 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia
21.1.Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne
obciążenia
a) Rezerwy długoterminowe, w tym:
31.12.2011
Zwiększenia
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31.12.2012
161 296,69
12 922,34
0,00
0,00
174 219,03
34 614,42
-2 575,23
0,00
0,00
32 039,18
- inne (rozliczenia międzyokresowe bierne)
126 682,27
15 497,58
0,00
0,00
142 179,85
b) Rezerwy krótkoterminowe, w tym:
643 068,35
1 616 828,49
589 740,25
142 775,10
1 527 381,49
- z tytułu niewykorzystanych urlopów
476 529,12
-37 315,74
48 455,47
102 654,63
288 103,28
166 539,23
1 654 144,22
541 284,78
40 120,47
1 239 278,20
Rezerwy razem
804 365,04
1 629 750,83
589 740,25
142 775,10
1 701 600,52
- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
21.1.Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne
obciążenia
31.12.2010
Zwiększenia
Wykorzystanie
Rozwiązanie
31.12.2011
a) Rezerwy długoterminowe, w tym:
55 583,33
136 344,44
30 631,08
0,00
161 296,69
-rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
55 583,33
9 662,17
30 631,08
0,00
34 614,42
0,00
126 682,27
0,00
0,00
126 682,27
b) Rezerwy krótkoterminowe, w tym:
662 168,04
411 784,59
73 789,00
357 095,28
643 068,35
- z tytułu niewykorzystanych urlopów
583 436,62
84 118,11
19 903,47
171 122,15
476 529,11
78 731,42
327 666,48
53 885,53
185 973,13
166 539,24
717 751,37
548 129,04
104 420,08
357 095,28
804 365,04
Rezerwy razem
NOTA 22 Ustalenie wartości księgowej na akcję oraz zysku na akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych
akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres
przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych
zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących
w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji
uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
71 | S t r o n a
22. Zysk na akcję
31.12.2012
31.12.2011
Kalkulacja zysku podstawowego na akcję
Zyski
20 356 945,84
21 638 389,51
(A) Zysk przypadający akcjonariuszom spółki
20 356 945,84
21 638 389,51
46 929 589,85
52 895 286,01
0,43
0,41
112 861 637,73
76 768 540,56
2,40
1,61
( D ) Zysk do kalkulacji EPS
22 225 049,95
21 638 389,51
( E ) Liczba akcji rozwodnionych
51 310 537,85
52 895 286,01
0,43
0,41
Liczba akcji
(B) Liczba akcji zwykłych Spółki dla celów wyliczenia wskaźnika zysku
na akcję
Podstawowy zysk na akcję w złotych = (A)/(B)
Wartość księgowa
( C ) Kapitał własny akcjonariuszy
Wartość księgowa na akcję w złotych = ( C )/ (B)
EPS
Rozwodniony zysk na akcję w złotych = ( D )/ ( E )
NOTA 23 Długoterminowe aktywa finansowe Work Service
W poniższej tabelce przedstawiamy udziały, jakie spółka Work Service S.A. posiadała w spółkach zależnych
na dzień 31.12.2012 oraz 31.12.2011. Opisy nabyć dokonanych w 2011 roku załączone są w punkcie 1.4.
wprowadzenia do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
31.12.2012
31.12.2011
Wartość
posiadanych
udziałów
780 031,00
11 670 490,00
14 185 016,95
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
100%
100%
76%
Wartość
posiadanych
udziałów
780 031,00
11 670 490,00
14 185 016,95
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
100%
100%
76%
800 000,00
100%
800 000,00
100%
25 000,00
50%
25 000,00
50%
WORK SERVICE INTERNATIONAL SP. Z
O.O.
SELLPRO SP. Z O.O.
660 328,80
9 599 597,20
100%
100%
660 328,80
9 599 597,20
100%
100%
WORK SERVICE ACQUISITIONS LIMITED
1 777 032,29
100%
1 777 032,29
100%
81 245 128,72
8 225 000,00
100%
83,3%
81 245 128,72
8 225 000,00
100%
83,3%
66 215,20
75,0%
66 215,20
75,0%
1 204 726,86
99,99%
1 204 726,86
100,0%
4 560,00
57 116 260,62
187 359 387,64
100,0%
75,0%
4 560,00
0,00
130 243 127,02
100,0%
0,0%
Nawa spółki
FINANCE CARE SP. Z O.O.
IPS SP. Z O.O.
EXACT SYSTEMS SP. Z O.O.
PEOPLE CARE SP. Z O.O.
VIRTUAL CINEMA STUDIO SP. Z O.O.
PROSERVICE WORLDWIDE (CYPRUS)
LIMITED
MEDI STAFF SP Z O.O.
WS ENERGY SP. Z O.O.
IP WORK SERVICE PARNERSHIP
WORK SEVICE IP CYPR. LIMITED
GRUPA IT KONTRAKT
SUMA
72 | S t r o n a
NOTA 24 Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem
Działalność spółki narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego – ryzyko kredytowe, ryzyko płynności
i ryzyko rynkowe w tym na wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych.
Grupa Kapitałowa zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które mogą mieć
znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk
na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym szczególnie ryzykiem kursowym.
Ryzyko kredytowe
Aktywami, które najbardziej narażone są na działanie ryzyka kredytowego są przede wszystkim należności
z tytułu wykonanych usług. Należności te charakteryzują się relatywnie dużą koncentracją, co wynika
z charakteru portfela odbiorców. Zdaniem Zarządu ryzyko kredytowe, na jakie narażona jest spółka zostało
poprawnie ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów.
Ryzyko utraty płynności
Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych a także
zapewnienie dostępu do środków finansowych w postaci linii kredytowych. Planowanie poziomu niezbędnych
środków pieniężnych odbywa się poprzez opracowywanie przez Dział Finansowy w kooperacji z Działem
Kontrolingu Operacyjnego bieżących i okresowych zestawień oczekiwanych przepływów środków
pieniężnych (wpływów i wydatków), które następnie przekazywane są Zarządowi Spółki. Celem Spółki jest
zarówno dążenie do optymalnego dostosowania poziomu wpływów do poziomu wydatków, jak i zapewnienie
takiego poziomu finansowania, który jest adekwatny do skali prowadzonej działalności.
Ryzyko stopy procentowej
Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych, należności z tytułu udzielonych pożyczek a także
zobowiązania z tytułu factoringu, leasingu finansowego, kredytów bankowych i wyemitowanych obligacji.
Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów
finansowych, których oprocentowanie oparte jest na zmiennej stopie procentowej. Krótkoterminowe
należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są narażone na ryzyko stopy procentowej, ponieważ
przychody i koszty odsetkowe z tych tytułów są nieistotne. Na dzień bilansowy Spółka nie korzystała
z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Na dzień bilansowy zobowiązania
finansowe oprocentowane są według zarówno zmiennej, jak i stałej stopy procentowej (obligacje zamienne
na akcje). Wszystkie pozycje aktywów i dominująca większość zobowiązań finansowych oprocentowane są
według stóp procentowych waluty polskiej.
Zobowiązania finansowe (oprocentowane) w walucie obcej stanowią 7,56% całkowitych zobowiązań
finansowych Grupy Kapitałowej, zatem zmiany podstawowych stóp procentowych w krajach, w których
kredyty te zostały zaciągnięte (Rosja, Czechy i Słowacja, Niemcy ) nie wpłyną istotnie na poziom kosztów
finansowych Grupy. Z uwagi na fakt, iż kredyty te zaciągane są w walucie, w której generowane
są przychody, nie występuje konieczność stosowania innych narzędzi zabezpieczających niż hedge naturalny.
Ryzyka kursowe/walutowe
Ryzyko kursu walutowego jest definiowane jako możliwość zwiększenia lub zmniejszenia rynkowej wartości
kapitału własnego w wyniku zmian kursów walutowych. Ryzyko to obejmuje:
• Ryzyko konwersji (ryzyko przeliczania walut), które pojawia się w momencie przeliczania
i konsolidacji sprawozdań finansowych zagranicznych podmiotów zależnych. Kursowe ryzyko
konwersji definiowane jest jako różnica między całkowitą wartością denominowanych w walutach
obcych składników aktywów a całkowitą wartością denominowanych w walutach obcych
zobowiązań. W szczególności na ryzyko to narażone są:
73 | S t r o n a
o należności i zobowiązania zagraniczne,
o środki pieniężne denominowane w walutach obcych,
o papiery wartościowe denominowane w walutach obcych.
Ryzyko konwersji ma charakter „papierowy”, co oznacza, iż nie ma ono wpływu na wartość
przepływów pieniężnych, dopóki pozycje, których ryzyko to dotyczy nie zostaną zrealizowane.
• Ryzyko ekonomiczne dotyczące zmiany kursów, które może trwale wpłynąć na konkurencyjność oraz
rynkową wartość przedsiębiorstwa poprzez wzrost kosztów lub spadek planowanych dochodów
z handlowych operacji zagranicznych. Ryzyko ekonomiczne utożsamiane jest z ryzykiem
długoterminowym, bardzo trudnym do kwantyfikowania i prognozowania.
• Ryzyko transakcyjne, zwane także kontraktowym, urzeczywistnia się w następstwie niedotrzymania
zobowiązań umownych przez uczestników transakcji także w wyniku wystąpienia okoliczności
niezależnych, mających charakter siły wyższej. Podstawowe ryzyka transakcyjne, których nie zalicza
się do okoliczności siły wyższej, wyrażają się przede wszystkim w wyborze partnera (kontrahenta)
nieuczciwego, bądź takiego, który z powodów w znacznym stopniu od niego niezależnych, nie
wywiązuje się z umowy. Konsekwencją wyboru takiego partnera może np. brak lub częściowa zapłata
za usługę, czy zwłoka w regulowaniu płatności. Ryzyko kontraktowe może również wynikać z różnic
interpretacyjnych w odniesieniu do poszczególnych danych kontraktowych. W celu ograniczenia
ryzyka, zawarcie umowy poprzedzone jest uzyskaniem odpowiednich informacji o kontrahencie i jego
kondycji finansowej, a także analizą klauzul kontraktowych, aby nie dopuścić do możliwości
dowolnej ich interpretacji. Poziom ryzyka kontraktowego określa wielkość zaangażowanego kapitału;
tak bezpośredniego, jak i pośredniego, związanego z możliwością poniesienia strat spowodowanych
niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązania kontrahenta. Zarządzanie tym
ryzykiem w Grupie Kapitałowej sprowadza się do niedopuszczania do zawierania kontraktów
z kontrahentami, których kondycja finansowa nie daje gwarancji spłaty zaangażowanego
w wykonanie umowy kapitału, czy np. realizowanej polityki ubezpieczania należności handlowych.
• Ryzyko walutowe pojawia się w momencie, gdy występuje nierównowaga między wielkością
aktywów i pasywów denominowanych w tej samej walucie obcej i o tym samym terminie
zapadalności (otwarta pozycja walutowa). W zależności od tego, która strona przeważa (aktywna czy
pasywna) mówimy o długiej lub krótkiej pozycji walutowej. Jeżeli:
a) aktywa wyrażone w walucie obcej = pasywa wyrażone w walucie obcej → zamknięta pozycja
walutowa,
b) aktywa wyrażone w walucie obcej > pasywa wyrażone w walucie obcej → otwarta długa pozycja
walutowa,
c) aktywa wyrażone w walucie obcej < pasywa wyrażone w walucie obcej → otwarta krótka pozycja
walutowa.
W celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym w Grupie Kapitałowej stosowane są instrumenty
wewnętrzne, tj. hedging naturalny, takie jak:
• rozliczanie płatności zagranicznej w walucie krajowej,
• przyśpieszanie lub opóźnianie płatności,
• operacje depozytowo-pożyczkowe,
• łączenie kilku mniejszych transakcji w jedną większą,
• klauzule waloryzacyjne.
Inne ryzyka rynkowe
W ramach innych ryzyk rynkowych Zarząd Spółki identyfikuje i na bieżąco monitoruje następujące rodzaje
ryzyk:
• ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia
• ryzyko zawarcia umów z nieuczciwym/niesolidnym klientem
• ryzyko gospodarcze wynikające ze stosowania przepisów ustawy o Agencjach Pracy Tymczasowej.
74 | S t r o n a
24.1. Ryzyko stopy procentowej na 31.12.2012
Instrumenty finansowe w podziale na kategorie wiekowe wg stanu na dzień 31-12-2012
24.1. Wyszczególnienie
Oprocentowanie zmienne
< 1 rok
50 544 147,04
1-5 lat
55 767 349,44
>5 lat
0,00
Razem
106 311 496,48
- zaciągnięte kredyty
- obligacje
50 544 147,04
0,00
14 287 952,71
41 479 396,73
0,00
0,00
64 832 099,75
41 479 396,73
24.2. Zarządzanie ryzykiem finansowym
Czynniki ryzyka finansowego
Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi, na które składają się ryzyko
rynkowe (w tym ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko
kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Grupa Kapitałowa Work Service w zakresie zarządzania ryzykiem
koncentruje się na minimalizacji potencjalnych, niekorzystnych wpływów w/w ryzyk na jej wyniki finansowe.
Grupa nie wykorzystuje w zarządzaniu ryzykiem pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń
wartości godziwej i zabezpieczeń przepływów pieniężnych.
Ryzyko rynkowe
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp
procentowych w relatywnie umiarkowanym stopniu. Grupa w trakcie działalności bieżącej wykorzystuje
zewnętrzne źródła finansowania w postaci przede wszystkim kredytów bankowych o charakterze obrotowym,
które są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na WIBOR 1M i 3M powiększonej
o marżę banku, stąd też zmiana w/w stóp procentowych skutkuje wahaniami przepływów pieniężnych.
Na podstawie analizy wrażliwości wyniku finansowego na zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych
stwierdzono, że wzrost stóp procentowych o 0,75% (przy założeniu braku zmian pozostałych czynników)
skutkowałby spadkiem wyniku finansowego i przepływów pieniężnych o 441.834,26 zł. W 2012r.
i o 253.314,84 zł. w 2011r. Z kolei spadek stóp procentowych o 1,00% skutkowałby w 2012 r. wzrostem
wyniku finansowego i przepływów pieniężnych o 589.112,34 zł, i o 337.753,12 zł w 2011r.
Informacje na temat wrażliwości Grupy na ryzyko stopy procentowej przedstawia poniższa tabela.
Analiza wrażliwości na zmianę stopy procentowej
Stopa procentowa
Odchylenie
2012/2011
Wpływ na wynik
finansowy 2012r.
Odchylenie 2011/2010
Wpływ na wynik finansowy
2011r.
WIBOR
100
-589 112,34
100
-337 753,12
WIBOR
75
-441 834,26
75
-253 314,84
WIBOR
-100
589 112,34
-100
337 753,12
WIBOR
-75
441 834,26
-75
253 314,84
Ryzyko zmiany kursu walut
Grupa jest narażona w niewielkim stopniu na ryzyko zmiany kursów walut z uwagi na fakt, iż przychody
i koszty spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej generowane są w jednej walucie. Sytuacja taka
powoduje, że nie ma konieczności stosowania narzędzi służących zabezpieczeniu przed ryzykiem zmiany
kursów walut.
75 | S t r o n a
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako możliwość niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę
kontraktu, co oznacza, iż strona narażona na ryzyko nie otrzyma w oczekiwanym terminie płatności
określonej warunkami tego kontraktu. Inaczej mówiąc jest to możliwość obniżenia bądź podwyższenia
wartości rynkowej kapitału własnego przedsiębiorstwa w wyniku zmian zdolności kredytowej, w tym
zwłaszcza przejścia do stanu niewypłacalności bądź bankructwa dłużników. Odzwierciedleniem
maksymalnego obciążenia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartość należności handlowych, udzielonych
pożyczek oraz posiadanych lokat. W zakresie ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi –
w celu jego zminimalizowania, a także w celu utrzymywania jak najniższego poziomu kapitału obrotowego,
w Grupie wdrożono procedury przyznawania limitu kredytu kupieckiego i określone formy jego
zabezpieczenia. Należności od kontrahentów są monitorowane regularnie przez służby finansowe,
a w przypadku wystąpienia nawet nieznacznego przeterminowania uruchamiana jest procedura ich windykacji
przy pomocy środków tzw. windykacji miękkiej. Na koniec grudnia 2012r. około 80% należności handlowych
Grupy objętych jest ubezpieczeniem w firmie zewnętrznej zajmującej się świadczeniem usług tego typu.
Ponadto ze względu na charakter usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, odbiorcy przykładają
szczególną uwagę do terminowego regulowania swoich zobowiązań, stąd relatywnie niski odsetek należności
handlowych, które są przedmiotem działań windykacyjnych służb finansowych Grupy.
W Grupie Kapitałowej obowiązują zasady, według których ustalane są terminy płatności dla kontrahentów.
Terminy te wynoszą dla większości kontrahentów 30 dni. Ponadto w Grupie funkcjonuje procedura ściągania
należności, na podstawie której dokonywana jest egzekucja należnych kwot. Średnioważony termin spływu
należności w 2012r. wynosił 28 dni a mediana tej wielkości 27 dni. W 2011 roku wskaźnik ten wynosił
również 30 dni, a mediana tej wielkości 29 dni. Miarą ryzyka kredytowego jest kwota maksymalnego
narażenia na ryzyko kredytowe – maksymalna ekspozycja na to ryzyko jest równa wartości bilansowej tego
instrumentu finansowego.
Grupa Kapitałowa Work Service w zakresie finansowania krótkoterminowego korzysta także z narzędzia,
jakim jest factoring pełny. Faktoring pełny (faktoring z przejęciem ryzyka, faktoring bez regresu) polega
na finansowaniu krótkoterminowych należności przed terminem ich wymagalności oraz przejęciu
przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy). Konsekwencją podpisania umowy factoringu
pełnego dla faktora jest możliwość dochodzenia należności tylko od dłużnika, zatem jeżeli dłużnik
nie wywiąże się z płatności, faktor nie ma prawa domagać się zapłaty od faktoranta. Wyjątkiem od tej
generalnej zasady jest sytuacja, kiedy dłużnik nie płaci, ponieważ kwestionuje istnienie wierzytelności za istnienie wierzytelności odpowiada bowiem faktorant. Factoring pełny umożliwia wpływ środków
finansowych na rachunek faktoranta maksymalnie do 2 dni po przekazaniu informacji o fakturze, przekazanie
ryzyka niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), uzyskiwanie bieżących informacji o stanie należności,
co w konsekwencji przyczynia się do zwiększenia płynności finansowej, zabezpieczenia przed ryzykiem
braku zapłaty przez odbiorcę (dłużnika), a ponadto umożliwia weryfikację odbiorcy (dłużnika)
i realizowanych transakcji.
W ocenie Zarządu ryzyko zagrożonych należności jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisu
aktualizującego – informacje dotyczące wysokości odpisu rozpoznanego w rachunku zysków i strat znajduje
się w notach opisujących te aktywa.
Ryzyko utraty płynności
Grupa narażona jest na ryzyko utraty płynności wynikające z relacji zobowiązań krótkoterminowych
do aktywów obrotowych. Ryzyko utraty płynności przez Grupę wynikać może z niedopasowania terminów
płatności należności i zobowiązań krótkoterminowych. Celem Zarządu Grupy w zakresie zarządzania
ryzykiem płynności jest utrzymanie równowagi między ciągłością i elastycznością finansowania poprzez
76 | S t r o n a
zarządzanie należnościami i zobowiązaniami krótkoterminowymi oraz korzystanie ze zdywersyfikowanych
źródeł finansowania (factoring pełny, kredyt obrotowy). W celu skorelowania planowanych wpływów
z planowanymi wydatkami przed podpisaniem kontraktu każdorazowo negocjowane są warunki płatności.
Istotne znaczenie dla zabezpieczenia przed ryzykiem płynności ma także dywersyfikacja portfela dostawców
i odbiorców.
Na dzień 31 grudnia 2012 wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań bieżących wynosił 0,90
stosunku do 0,89 na dzień 31 grudnia 2011 roku . Poziom tego wskaźnika, mimo znacznego wzrostu skali
działalności, świadczy o stabilnej sytuacji w zakresie płynności finansowej Grupy Kapitałowej Work Service.
Szczegółowe informacje w zakresie kredytów zawiera nota nr 20.
Na potrzeby zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej funkcjonuje system cashpoolingu –
na 31grudnia 2012 roku systemem tym objęto w ramach CMI Raiffaisen następujące spółki:
Work Service SA, Industry Personnel Services Sp. z o.o., Finance Care Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o.,
Medi Staff Sp. z o.o., Work Service Czech SRO, Czech Work Agency SRO, Work Service Slovakia SRO,
Proservice Worldwide Ltd. Brytyjskie Wyspy Dziewicze, Proservice Woldwide Cyprus Ltd,
Work Service International Sp. z o.o. i ZAO Work Service Russia, co wpływa zarówno na optymalizację
kosztów finansowych, jak i poziom kapitału obrotowego w Grupie Kapitałowej.
24.3. Instrumenty finansowe
W poniższej tabeli przedstawiamy główne instrumenty finansowe, wykorzystywane przez Grupę w latach
2011-2012.
24.3. Kategorie instrumentów finansowych:
Pożyczki i należności:
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności
Pożyczki udzielone
Zobowiązania wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu:
31.12.2012
145 243 289,51
123 657 736,33
31.12.2011
134 051 819,51
123 406 457,93
12 742 608,15
5 283 432,39
8 842 945,03
5 361 929,19
138 268 120,21
104 340 904,71
Obligacje
41 479 396,73
12 663 133,02
Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane
64 832 099,75
48 245 835,90
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
31 956 623,73
43 431 935,78
NOTA 25 Transakcje między podmiotami powiązanymi oraz transakcje z członkami Zarządu
W okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2012 Work Service S.A. było stroną transakcji
z podmiotami powiązanymi, które we wskazanym okresie lub w jego części posiadały lub nadal posiadają taki
status.
Zgodnie z MSR 24, dotyczącym ujawniania transakcji na temat podmiotów powiązanych, przyjętym zgodnie
z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie
stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, następujące podmioty winny być uznane
za podmioty powiązane z Work Service S.A.:
1. Kryterium – członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej:
a) Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu
b) Dariusz Rochman - Wiceprezes Zarządu
c) Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Zarządu
d) Robert Knights - Wiceprezes Zarządu/ Członek Rady Nadzorczej
77 | S t r o n a
e) Everett Kamin - Członek Zarządu
f) Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprezes Zarządu
g) Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu
h) Błażej Żarna - Członek Rady Nadzorczej
i) Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej
j) Paul Andrew Christodoulou - Członek Rady Nadzorczej
k) Piotr Kukowski – Członek Rady Nadzorczej
l) Tomasz Misiak
m) Wojciech Grzybowski*
(*) Z dniem 28 grudnia 2012r. P. Wojciech Grzybowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka
Rady Nadzorczej.
2. Kryterium – akcjonariusze (*):
a) HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna
b) ProLogics (UK) LLP,
c) Supernova Fund S.A.
(*) na podstawie zawiadomień, jakie spółka Work Service SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych. (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539).
3. Kryterium – podmioty dominujące nad podmiotem zarządzającym akcjonariusza Work Service
S.A.
a) Dom Maklerski IDM S.A. –stosunku do Electus S.A.
4. Kryterium – udział kapitałowy w spółce zależnej:
a) Finance Care Sp. z o.o.,
b) Industry Personnel Services Sp. z o. o.,
c) Work Service International Sp. z o.o.,
d) Sellpro Sp. z o.o.,
e) Medi Staff Sp. z o.o.,
f) Exact Systems Sp. z o.o.,
g) Work Service Acquisitions Ltd,
h) ProService Worldwide (Cyprus) Ltd,
i) Work Service IP Cypr. Ltd.
j) IP Work Service Partnership
k) WS Energy Sp. z o.o.
l) Virtual Cinema Studio Sp. z o.o.
m) People Care Sp. z o.o.
n) IT Kontrakt Sp. z o.o.
o) Lefmur Trade Limited
5. Kryterium – podmioty zależne od spółek zależnych Work Service S.A.:
a) podmioty zależne od Work Service International:
− Czech Work Agency s.r.o.,
− Work Service Czech s.r.o.,
− Work Service Slovakia s.r.o. (do chwili uzyskania statusu podmiotu dominującego
przez Industry Personnel Services Sp. z o. o.),
− Work Service Ukraina TOB,
− Work Service s.r.l. (do chwili przejęcia przez Exact Systems Sp. z o.o.)
78 | S t r o n a
−
−
−
Work Service24 Gmbh
Workport24 Gmbh
Work Service Outsorcing s.r.o. (pośrednio przez Work Service Slovakia s.r.o)
b) podmioty zależne od Exact Systems Sp. z o.o.:
− Automotive Assembly Systems Sp. z o.o.,
− Exact Systems Czech Republic s.r.o.,
− Exact Systems Slovakia s.r.o.,
− Exact Systems GmbH,
− ZAO Exact Systems Russia.
− Exact systems s.r.l. (dawne Work Service s.r.l.-przejęte w 2012 roku od spółki Work Service
International Sp. z o.o.)
− IP Exact Systems Partnership
− Werslon Holding Limited
− Ideal Kalite Kontrol w Turcji
c) podmioty zależne od ProService Worldwide (Cyprus) Ltd:
− ZAO Work Service Russia,
− ProService Worldwide Ltd.
d) Podmioty zależne od Industry Personnel Services Sp. z o.o.:
− Work Service Slovakia s.r.o.
e) Podmioty zależne od IT Kontrakt Sp. z o.o.:
− - Stermedia Sp. z o.o.
− - IT Kontrakt Gmbh
− - IT Kontrakt Centrum Kształcenia
− - IP IT Kontrakt Partnership
− - Ebremor Trading Limited
f) Podmioty zależne od Automotive Assembly Systems Sp. z o.o.
− - Exact Systems s.r.l.
− - Ideal Kalite Kontrol w Turcji
g) Podmioty zależne od Work Service Slovakia s.r.o.
− - Work Service Outsorcing s.r.o.
Poniżej przedstawione są wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi z wyjątkiem transakcji
z jednostkami zależnymi ujętymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż te transakcje
są eliminowane w procesie konsolidacji.
31-12-2011
PROLOGICS
Przychody
Koszty
Należności
Zobowiązania krótkoterminowe-pożyczki
31-12-2012
HMS BOND PLAN
0,00
0,00
0,00
0,00
1 800 001,66
PROLOGICS
Przychody
Koszty
Należności
Zobowiązania krótkoterminowe-pożyczki
0,00
0,00
0,00
0,00
50 327,17
HMS BOND PLAN
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
79 | S t r o n a
NOTA 26 Korekta błędu
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie dokonała korekty wcześniej opublikowanych danych.
NOTA 27 Kluczowe założenia i źródła szacunków
Poniżej przedstawiono założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące
na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów
i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Odpisy aktualizujące wartość należności
Odpisy na należności ujmowane są, gdy istnieją obiektywne przesłanki utraty ich wartości. Odpis jest
szacowany na podstawie możliwych do uzyskania przyszłych przepływów pieniężnych. Zarówno kwota, jak
i rozkład czasowy tych przepływów jest określana na podstawie profesjonalnego osądu Zarządu Grupy.
Szczegółowy opis dokonanego szacunku został przedstawiony w nocie 8.2.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Jednostki Grupy
corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących
szacunków. Stosowane przez Spółkę zasady amortyzacji zostały przedstawione w pkt. 1.5.7 wprowadzenia
do sprawozdania finansowego.
Utrata wartości firmy i innych wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
Grupa przeprowadza testy na utratę wartości firmy oraz innych wartości o nieokreślonym okresie użytkowani
przynajmniej raz do roku. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki
pieniężne, do którego alokowana jest wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu
przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne
na podstawie planów finansowych oraz ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia
bieżącej wartości tych przepływów. Według tego samego podejścia Grupa przeprowadza również testy
na utratę wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania oraz środków trwałych, przy czym testy
są przeprowadzane tylko w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwą utratę wartości.
Przesłankami takimi mogą być np. długotrwałe niekorzystne zmiany o charakterze rynkowym oraz straty
ponoszone przez daną jednostkę. W przypadku jednostki dominującej przesłanką może być występujący
w dłuższym okresie poziom kapitalizacji giełdowej nie pokrywający wartości bilansowej aktywów netto
spółki. W przypadku testów na utratę wartości aktywów trwałych, może być stosowana metoda
dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych danego ośrodka generującego przepływy pieniężne.
W przypadku stosowania tej metody wymagane jest stosowanie założeń biznesowych oraz zmiennych takich
jak koszt kapitału oraz rezydualna stopa wzrostu, których wielkość oraz zmienność w przyszłości jest
określana na podstawie subiektywnej oceny Zarządu. Ocena ta oparta jest zarówno na wewnętrznych źródłach
wiedzy (budżety jednostek, prognozy rentowności), jak i na źródłach zewnętrznych (ogólnodostępne dane
makro- i mikroekonomiczne). Podstawa dokonanych szacunków dotyczących wyceny wartości formy zawarta
została w załącznikach 1-3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 2.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości
zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników
podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Podstawa
80 | S t r o n a
utworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego została przedstawiona w nocie 6 niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
NOTA 28 Zarządzanie kapitałem
Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem
potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych inwestycji, tak aby mogła generować
oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy.
Zgodnie z praktyką rynkową Grupa zarządza strukturą kapitału dostosowując ją do zmian warunków
rynkowych. Zarządzanie strukturą kapitałową grupy odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty
dywidendy, emisja akcji, obligacji, zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Ponadto
Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wskaźnika kapitału własnego, wskaźnika udziału kredytów,
pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania do EBITDA oraz wskaźnik DSCR. Wskaźnik kapitału
własnego obliczany jest jako stosunek wartości aktywów netto do wielkości kapitału całkowitego grupy.
Wskaźnik relacji kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych, oprocentowanych źródeł finansowania
do EBITDA jest obliczany jako stosunek w/w tytułów do EBITDA. Wskaźnik DSCR liczony jest jako relacja
EBITDA skorygowanej o sumę CIT, nakładów inwestycyjnych i zmian netto w kapitale obrotowym do sumy
wskaźnika odsetek i rat kapitałowych.
W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania
zewnętrznego, przy optymalnym poziomie kosztów finansowych, Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika
kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 0,50, a wskaźnika relacji kredytów, pożyczek i innych
zewnętrznych źródła finansowania do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,50, a wskaźnika DSCR
na poziomie nie wyższym niż 1,2.
28. Wyszczególnienie
Kapitał własny
Suma bilansowa
Wskaźnik kapitału własnego
Zysk z działalności operacyjnej
Plus Amortyzacja
EBITDA
Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania
Wskaźnik kredyty/pożyczki inne źródła finansowania/EBITDA
31.12.2012
122 457 782,78
355 383 334,58
0,34
39 067 110,79
4 235 458,66
43 302 569,45
108 582 094,62
2,51
31.12.2011
79 581 256,04
268 647 123,96
0,30
31 112 327,47
3 279 930,25
34 392 257,72
61 883 072,71
1,80
NOTA 29 Informacje dotyczące segmentów działalności
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić
koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej
jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie
decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów
do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty
dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu
zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
81 | S t r o n a
W Grupie Kapitałowej przyjęto, iż podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według
rodzajów działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest
w odrębnych spółkach zależnych. Znacząca większość działalności Grupy dotyczy pracy tymczasowej.
W niniejszym raporcie Grupa Kapitałowa ujawniła informacje dotyczące przychodów w podziale
na poszczególne branżowe segmenty działalności – ponieważ w tym układzie analizuje je zarząd spółki
dominującej.
Zarząd Jednostki Dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania
odpowiednich decyzji biznesowych. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej, który jest
mierzony w taki sam sposób jak wynik na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym po uwzględnieniu eliminacji transakcji pomiędzy segmentami (przedstawionymi w załączonych
niżej tabelach). Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi
są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.
Zasady rachunkowości stosowane do przygotowania danych finansowych dla segmentów sprawozdawczych
są zgodne z polityką rachunkowości Grupy opisaną w punkcie 4 wprowadzenia do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za 2012 rok „Istotne zasady rachunkowości”.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi), podatek dochodowy oraz udział
w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności są monitorowane na poziomie Grupy
i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.
Grupa nie stosuje niesymetrycznych alokacji kosztów i przychodów do segmentów sprawozdawczych.
Grupa prezentuje wartość zysku lub straty dla każdego segmentu sprawozdawczego, natomiast nie prezentuje
sumy aktywów i zobowiązań dla każdego segmentu sprawozdawczego, ponieważ te kwoty nie są regularnie
przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych. Grupa nie
ujawnia również podziału przychodów uzyskanych od klientów zewnętrznych na szczegółowe tytuły
produktów i usług ponieważ informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny.
Grupa nie ujawnia podziału między segmentami kosztów amortyzacji ponieważ dane te nie są istotne
z punktu widzenia prowadzonej działalności i nie są przedstawiane do przeglądu przez organy odpowiedzialne
za podejmowanie decyzji.
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych
segmentów branżowych Grupy za lata zakończone dnia: 31 grudnia 2012 roku oraz dane porównawcze za rok
zakończony 31 grudnia 2011.
82 | S t r o n a
Działalność kontynuowana 01.01.2012-31.12.2012
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
485 536 284
241 910 219
727 446 503
Sprzedaż wewnętrzna
Przychody segmentu ogółem
119 113 113
48 363 774
167 476 887
-167 476 887
-
604 649 397
290 273 993
894 923 390
-167 476 887
727 446 503
Koszty od dostawców zewnętrznych
440 478 549
172 496 178
612 974 727
Koszty od dostawców z grupy
119 302 295
22 504 703
141 806 998
-141 806 998
-
Koszty segmentu ogółem
559 780 844
195 000 881
754 781 725
-141 806 998
612 974 727
45 057 735
69 414 041
-
Koszty
Wynik
Zysk/(strata) segmentu
114 471 776
114 471 776
112 598 620
112 598 620
4 177 941
4 177 941
-
4 733 781
4 733 781
-4 733 781
-
8 911 722
8 911 722
-4 733 781
4 177 941
4 041 820
4 041 820
-
213 878
213 878
-213 878
-
4 255 698
4 255 698
-213 878
4 041 820
Koszty nieprzypisane
-37 057 833
75 540 787
Pozostałe Przychody Operacyjne
Pozostałe Koszty Operacyjne
Wynik
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
segmentu
39 067 111
Przychody Finansowe
1 693 175
1 693 175
26 796 751
26 796 751
-26 796 751
-
28 489 926
28 489 926
-26 796 751
1 693 175
15 941 900
15 941 900
-
Koszty Finansowe
-
3 809 120
3 809 120
-3 809 120
-
19 751 020
19 751 020
-3 809 120
15 941 900
Wynik
Zysk/(strata) na działalności gospodarczej
24 818 385
Wynik
Zysk/(strata) brutto
Podatek
24 840 662
1 809 957
1 809 957
1 809 957
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
23 030 705
83 | S t r o n a
Działalność kontynuowana 01.01.2011-31.12.2011
Praca
Tymczasowa
Pozostałe
Nieprzypisane
Razem
Wyłączenia
Działalność
ogółem
Przychody
400 994 285
216 928 041
617 922 326
-
63 917 169
62 055 690
125 972 859
-125 972 859
-
464 911 454
278 983 731
743 895 186
-125 972 859
617 922 326
363 390 432
168 854 475
532 244 907
64 165 840
40 733 247
104 899 087
-104 899 087
-
427 556 272
209 587 722
637 143 995
-104 899 087
532 244 907
37 603 853
48 073 566
Koszty
Wynik
Zysk/(strata) segmentu
Koszty nieprzypisane
85 677 419
85 677 419
82 662 543
82 662 543
-28 091 470
7 800 015
7 800 015
-
630 648
630 648
-630 648
-
8 430 663
8 430 663
-630 648
7 800 015
7 794 033
7 794 033
-
422 012
422 012
-422 012
-
8 216 045
8 216 045
-422 012
7 794 033
54 571 073
Pozostałe Przychody Operacyjne
Pozostałe Koszty Operacyjne
Wynik
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej
segmentu
31 112 327
Przychody Finansowe
3 571 587
3 571 587
22 747 093
22 747 093
-22 747 093
-
26 318 679
26 318 679
-22 747 093
3 571 587
12 106 723
12 106 723
1 614 930
1 614 930
-1 614 930
-
13 721 653
13 721 653
-1 614 930
12 106 723
280 960
280 960
-
Koszty Finansowe
-
Wynik
Zysk/(strata) na działalności gospodarczej
Podatek
22 577 191
280 960
Wynik
Zysk/(strata) netto segmentu
22 296 231
84 | S t r o n a
Ze względu na to, że działalność Spółki Dominującej jest jednorodna pod względem rodzaju świadczonych
usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, Spółka ta określa całą swoją działalność jako segment
pracy tymczasowej (stanowi 85% całości świadczonych usług). W związku z powyższym spółka
nie wyodrębnia segmentów sprawozdawczych.
Przychody od klientów zewnętrznych przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę (Polska)
oraz przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody
przedstawia poniższa tabela:
PRZYCHODY NETTO
2012
Polska
577 945 603
[%]
udział
79,4%
2011
490 610 475
[%]
udział
79,4%
Zagranica
149 500 899
20,6%
127 311 852
20,6%
Razem
727 446 503
100,0%
617 922 326
100,0%
Grupa nie wyodrębnia podziału aktywów trwałych na zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją
siedzibę oraz zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje
aktywa. Z punktu widzenia Grupy podział taki nie jest istotny dla prowadzonej działalności.
Struktura sprzedaży usług Grupy Kapitałowej Work Service w latach 2011 – 2012 wraz z danymi
porównywalnymi w układzie geograficznym na rynkach zagranicznych.
PRZYCHODY NETTO
2012
[%]
2011
[%]
udział
udział
Polska
577 945 603
79,4%
490 610 475
79,4%
Czechy
17 777 501
2,4%
20 663 140
3,3%
Słowacja
22 154 734
3,0%
15 175 499
2,5%
Niemcy
17 508 382
2,4%
4 473 667
0,7%
Rosja
91 586 426
12,6%
86 999 545
14,1%
0
0,0%
0
0,0%
Turcja
473 855
0,1%
0
0,0%
Razem
727 446 503
Rumunia
100,0%
617 922 326
100,0%
Informacje dotyczące głównych klientów
Udział 10 głównych klientów w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej Work Service.
PRZYCHODY NETTO
[%]
2012
udział
Motoryzacja
44 138 843
6,1%
Call center
43 658 207
6,0%
Call center
34 988 592
4,8%
Usługi inne
30 420 553
4,2%
Call center
23 599 071
3,2%
Przemysł inne
14 717 718
2,0%
Motoryzacja
12 661 661
1,7%
Usługi finansowo - ubezpieczeniowe
11 321 385
1,6%
Motoryzacja
11 150 253
1,5%
10 957 664
1,5%
85 | S t r o n a
Przychody z tytułu transakcji z żadnym z zewnętrznych klientów nie stanowiły 10% lub więcej łącznych
przychodów Grupy Kapitałowej w 2012 roku.
Według posiadanej wiedzy Zarządu Work Service S.A. powyższego progu nie przekroczyły również
transakcje z grupą klientów będących pod wspólną kontrolą.
NOTA 30 Przychody z działalności operacyjnej
30.1 Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura rzeczowa rodzaje działalności)
Sprzedaż usług
- w tym: od jednostek powiązanych
Sprzedaż towarów
Razem przychody ze sprzedaży:
2012
727 444 897,34
0,00
1 605,17
727 446 502,51
2011
617 922 326,10
0,00
0,00
617 922 326,10
30.2 Przychody netto ze sprzedaży usług (struktura terytorialna)
a) kraj
b) eksport
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem
2012
727 446 502,51
0,00
727 446 502,51
2011
617 922 326,10
0,00
617 922 326,10
2012
2011
NOTA 31 Koszty działalności operacyjnej
31. Koszty według rodzaju
a) amortyzacja
4 235 458,66
3 279 930,25
b) zużycie materiałów i energii
5 729 953,61
4 688 735,34
52 964 782,79
36 382 933,69
c) usługi obce
d) podatki i opłaty
918 626,97
611 995,44
e) wynagrodzenia
508 861 545,09
465 912 195,37
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
95 007 401,97
65 737 161,22
g) pozostałe koszty rodzajowe,
23 900 893,33
10 956 587,72
h) wartość sprzedanych towarów
Koszty według rodzaju razem
0,00
0,00
691 618 662,43
587 569 539,03
NOTA 32 Pozostałe przychody operacyjne
32. Pozostałe przychody operacyjne
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje
c) inne przychody operacyjne
Inne przychody operacyjne razem
2012
376 976,41
8 000,00
2011
1 253 532,91
0,00
3 792 964,96
6 546 481,65
4 177 941,37
7 800 014,56
NOTA 33 Pozostałe koszty operacyjne
33 Pozostałe koszty operacyjne
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) aktualizacja aktywów niefinansowych
2012
2011
23 450,60
0,00
9 146,95
702 463,56
c) pozostałe
4 009 221,96
7 091 569,48
Inne koszty operacyjne razem
4 041 819,51
7 794 033,04
86 | S t r o n a
NOTA 34 Przychody finansowe
34. Przychody finansowe
a) Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych
b) Odsetki, w tym:
- od jednostek powiązanych
c) Zysk ze zbycia inwestycji
d) Aktualizacja wartości inwestycji
2012
2011
0,00
0,00
1 671 064,41
652,04
0,00
13 216,04
0,00
0,00
1 144 929,92
0,00
0,00
0,00
8 894,18
2 426 656,63
1 693 174,63
3 571 586,55
2012
12 429 647,45
2011
8 644 547,01
- dla jednostek powiązanych
0,00
0,00
b) Strata ze zbycia inwestycji
0,00
0,00
e) Inne
Przychody finansowe razem
NOTA 35 Koszty finansowe
35. Koszty finansowe
a) Odsetki, w tym:
c) Aktualizacja wartości inwestycji
d) Inne
Koszty finansowe razem
0,00
0,00
3 512 252,70
3 462 176,05
15 941 900,15
12 106 723,06
NOTA 36 Podatek dochodowy
36. Podatek dochodowy
A. Zysk brutto
B. Podatek dochodowy bieżący
C. Podatek dochodowy odroczony
D. Inne obowiązkowe zmniejszenia
Podatek dochodowy razem
Efektywna stawka podatku dochodowego (B+C)/A
2012
24 840 662,08
3 162 272,22
-1 364 623,01
10 559,05
1 808 208,26
7%
2011
22 577 190,96
1 710 172,38
-1 429 212,18
0,00
280 960,20
1%
Różnica wynika ze stosowania przez jednostki zagraniczne miejscowych stawek podatkowych oraz
kwalifikacji do kosztów i przychodów podatkowych lub nie podatkowych zgodnie z miejscowym prawem.
Efektywna stopa procentowa w roku 2012 wynosi 7%, natomiast w roku 2011 wyniosła 1%.
87 | S t r o n a
NOTA 37 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności i zobowiązaniach warunkowych, w tym o
udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach
Data zawarcia
umowy
Data
zakończenia
umowy
Należność z tytułu
umowy faktoringowej
28/01/2011/uruchomie
nie kwiecień
Czas
nieokreślony
8 000 000*
umowy faktoringowej
nie kwiecień
Czas
nieokreślony
8 000 000*
umowy faktoringowej
nie kwiecień
Czas
nieokreślony
8 000 000*
4.
Finance Care Sp.
z o.o
Bank BGŻ
Industry
Personnel
Services Sp.z o.o. Bank BGŻ
Industry
Personnel
Services Sp.z o.o. PBP
umowy faktoringowej
30/11/2012 Aneks
przedłużający
30/11/2013
15 000 000,00
5.
Finance Care Sp.
z o.o
umowy faktoringowej
30/11/2012 Aneks
przedłużający
30/11/2013
15 000 000,00
6.
Sellpro Sp z o.o.
umowy faktoringowej
30/11/2013
15 000 000,00
7.
Exact Sp.z o.o.
30/11/2012 Aneks
przedłużający
10/04//2012 Aneks
przedłużający
10/04/2013
3 500 000,00
Lp.
1.
2.
3.
Poręczenie w
imieniu
Sellpro Sp z o.o.
Beneficjent
weksla
Bank BGŻ
PBP
PBP
Raiffaisen
Bank
Przedmiot poręczenia
kredyt
Kwota objęta
poręczeniem (brutto)
*Kwotą poręczoną przez Work Service S.A. jest aktualny stan zadłużenia z tytułu umowy faktoringowej zawartej
przez Finance Care Sp. z o.o., Industry Personnel Services Sp.z o.o., Sellpro Sp. z o.o.
Limit wspólny z Finance Care Sp. z o.o., Industry Personnel Services Sp. z o.o. i Sellpro Sp.z o.o.
Lp.
Gwarant
Nazwa
1
Work Service S.A.
ZAO Russia
2
Sellpro Sp.z o.o.
3
Rodzaj
gwarancji
Data podpisania
Wysokość
Gwarancja
kredytowa
08.2011
65 000 000 RUB
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
13.06.2011
38 621 000,00
kredyt Polski Bank Przedsiębiorczości
*
IP Work Service
Partnership
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
01.08.2011
38 621 000,00
*
4
Czech Work
Agency s.r.o.
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
10.06.2011
38 621 000,00
*
5
Work Service
Czech s.r.o.
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
10.06.2012
38 621 000,00
*
6
Work Service
Slovakia
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
21.06.2011
38 621 000,00
*
7
Work Service
CJSC
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
10.06.2011
38 621 000,00
*
8
Finance Care Sp. z
o.o.
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
13.06.2011
38 621 000,00
*
9
Industry Personnel
Services Sp. z o.o.
Work Service
S.A.
umowa
gwarancji
13.06.2011
38 621 000,00
*
Przeznaczenie
kredyt Raiffaisen Russia
* - gwarancja udzielona pod jeden kredyt zaciągnięty przez Work Service S.A. w Polskim Banku
Przedsiębiorczości S.A. do łącznej sumy 38 621 000zł
88 | S t r o n a
Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od końca ostatniego
rocznego okresu sprawozdawczego
37. Zobowiązania warunkowe
Tytuł zobowiązania
warunkowego
Rodzaj zabezpieczenia
przewłaszczenie
kredytu
31.12.2012
zmiana
przedmiotu
-
cesja wierzytelności
20 600 000,00
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
-
poręczenie
bankowy tytuł egzekucyjny
zastaw
rejestrowy
należnościach
poręczenie wekslowe
Zabezpieczenie
wykonania umowy
gwarancja
-
18 500 000,00
2 100 000,00
-
-
13 976 991,52
19 874 883,02
88 525 846,21
28 304 417,30
-
-
3 000 000,00
-
3 000 000,00
1 209 330,61
922 325,86
287 004,75
-
-
-
-
5 897 891,50
na
weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową
Zabezpieczenie leasingu
-
116 830 263,51
zastaw rejestrowy na mieniu
ruchomym
Zabezpieczenie kredytu*
31.12.2011
-
dobrego
474 514,00
554 514,63
-
80 000,63
Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service S.A. zawarła Aneks nr 5 do umowy ramowej nr LKWZ
3/2011 z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której uzgodniono,
że Bank umożliwi Emitentowi kredytowanie do maksymalnej łącznej wysokości 25.040.000,00 zł. do dnia
30 listopada 2013. Aneks nr 5 przewiduje również zmianę jednego ze sposobów zabezpieczenia roszczeń
Banku względem Emitenta związanych z udzielonym kredytem przewidzianego Umową Kredytową z dnia
10 czerwca 2011 r. tj. cesji na zabezpieczenie z kontraktów przysługujących Emitentowi lub dostawcom.
Zgodnie z Aneksem nr 5 łączna wartość przelanych na Bank wierzytelności powinna wynosić:
A) nie mniej niż 9.500.000 złotych na dzień 15 stycznia 2013r.
B) nie mniej niż 10.500.000 złotych na dzień 15 marca 2013r.
C) nie mniej niż 11.500.000 złotych na dzień 15 maja 2013r.
D) nie mniej niż 12.500.000 złotych na dzień 15 lipca 2013r.
Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service S.A. zawarła Aneks nr 2 do umowy zastawu z dnia
15 czerwca 2011 na mocy którego Emitent działający jako Zastawca ustanowił na rzecz Zastawnika zastaw
zwykły na 5.000 udziałach o numerach od 2.001 do 7.000 o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy
w Proservice Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze ( numer rejestrowy 209802)
Zabezpieczenia
Zabezpieczenia zadłużenia krótkoterminowego:
• Cesja należności,
• Weksel in blanco,
• Poręczenie według prawa cywilnego,
• Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Zabezpieczenie zadłużenia długoterminowego:
• Cesja należności,
• Pełnomocnictwo do rachunku bankowego,
• Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
• Weksel in blanco.
89 | S t r o n a
NOTA 38 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe
38.1 Przeciętne zatrudnienie w latach
Pracownicy administracyjni
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
Razem
38.2 Wynagrodzenia
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu umowy o pracę i nadzór:
- Zarząd
- Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności
gospodarczej:
- Zarząd
- Rada Nadzorcza
Razem
2012
2011
304
318
0
0
304
318
2012
1 092 476,00
1 026 476,00
66 000,00
2011
1 091 166,82
1 041 166,82
50 000,00
0,00
0,00
0,00
1 092 476,00
0,00
0,00
0,00
1 091 166,82
NOTA 39 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób
zarządzających i nadzorujących spółkę i z tytułu pełnienia funkcji we władzach
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa nie dokonywała wypłat świadczeń
dla kluczowego personelu kierowniczego w postaci:
• krótkoterminowych świadczeń pracowniczych,
• świadczeń po okresie zatrudnienia,
• pozostałych świadczeń długoterminowych,
• świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy,
• płatności w formie akcji własnych.
NOTA 40 Dane dotyczące zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub Jednostek Samorządu
Terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa
lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
NOTA 41 Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym
lub przewidzianej do zaniechania w okresie następnym.
W latach 2011-2012 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiło zaniechanie żadnej z dotychczas prowadzonych
działalności. Nie przewiduje się również zaniechania żadnej z prowadzonych działalności w okresie
następnym.
NOTA 42 Istotne zdarzenia po dacie bilansu
Zawarcie umowy znaczącej
W dniu 20 stycznia 2013 roku Emitent oraz Balibon Investments S.à.r.l.) (w trakcie zmiany nazwy
na WorkSource Investments S.à.r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu,
(„Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach
(“Fundusz”) podpisały umowę, której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez
Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta („Umowa
Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych, ustalenie zasad
90 | S t r o n a
ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Emitenta nowej
emisji.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w Umowie
Inwestycyjnej warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów
akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych
Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Emitenta - w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów
złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Emitenta może podlegać korekcie
w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych.
Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce.
Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów
subskrypcyjnych i akcji Emitenta, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez
umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora.
Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz
ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta.
Proponowane zmiany Statutu Emitenta mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć
mniejszościowego, akcjonariusza Emitenta.
Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków
Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora
przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób.
Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są:
(i) wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny
uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych;
(ii) wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Emitentem, lub decyzję
potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub
bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez
Inwestora – warunek został spełniony w dniu 5 lutego 2013 roku;
(iii) rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmian statutu
Emitenta zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy;
(iv) powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Emitenta spośród
kandydatów wskazanych przez Inwestora; oraz ;
(v) przyjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4
do Umowy Inwestycyjnej - O spełnieniu się powyższego warunku w dniu 6 lutego 2012 r. Emitent powziął
wiadomość w dniu 11 lutego 2013 r. poprzez otrzymanie przez Emitenta informacji o pozytywnym wyniku
głosownia nad podjęciem przez Radę Nadzorczą Emitenta w trybie obiegowym uchwały nr 1 z dnia 6 lutego
2013 r. w przedmiocie uchwalenia biznes planu dla Grupy Kapitałowej Work Service na lata 2013 – 2017,
zgodnej z treścią Załącznika nr 4 do Umowy Inwestycyjnej;
(vi) emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora;
(vii) przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi
w Spółce.
Intencją Zarządu jest by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały
przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub
zwiększenie kapitału obrotowego Spółki.
Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy
na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu
spełnienia się Warunków Zawieszających.
Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do:
91 | S t r o n a
a) 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony
a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku;
b) upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie lub
c) przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż podmiot
powiązany z Funduszem lub Inwestorem.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
NOTA 43 Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2012
W załączonej poniżej tabelce przedstawiono sprawy sądowe, w których stroną jest spółka z Grupy Work
Service, a wartość przedmiotu sprawy wynosi więcej niż 50.000 złotych
Przedmiot
sporu/
Powód /
Wierzyciel
Pozwany /
Dłużnik
Wartość
przedmiotu
sporu
Work Service
S.A.
Electus S.A.
Sils Centre Gliwice
S.A.
Aleksandra
Kaliszka
Work Service S.A.
Aktualny stan toczącego się
postępowania
100.000,00 zł
Pozwana nie przewiduje
poniesienia żadnych kosztów
poza drobnymi związanymi z
koniecznością uzyskania
kserokopii akt ze sprawy. (Nie
przekroczą 50 zł)
Powódka jest w zaawansowanej ciąży
i wnosi o odroczenie rozpraw do
czasu, gdy będzie mogła uczestniczyć
w procesie. Z powyższych względów
nie jesteśmy w stanie przewidzieć
terminu zakończenia sporu.
Ok. 96.000,00
zł
Powódka nie przewiduje
poniesienia żadnych kosztów.
Egzekucja w toku
457.037,86 zł
W przypadku przegrania sprawy
sąd zasądzi od pozwanej na rzecz
powódki koszty procesu (22.852
zł) oraz koszty zastępstwa
procesowego (7.200).
Sprawa toczy się przed sądem I
instancji.
Work Service S.A./
Anna Król
Przewidywane koszty
postępowania sądowego
Przedmiot
sporu/
Powód /
Wierzyciel
Pozwany /
Dłużnik
Wartość
przedmiotu
sporu
Przewidywane koszty
postępowania sądowego
Sellpro Sp. z o.o.
Carlos Alberto
Sousa Santos
95.605,00 zł
Powódka nie przewiduje
poniesienia żadnych kosztów poza
drobnymi związanymi z
koniecznością uzyskania
kserokopii akt ze sprawy. (Nie
przekroczą 50 zł)
Sellpro Sp. z o.o
Partner Center Sp.
z o.o.
85.476,16 zł
W przypadku przegrania sporu
powódka zobowiązana będzie do
zwrotu pozwanej kosztów
zastępstwa procesowego ( 3.600).
Aktualny stan toczącego się
postępowania
instancji.
instancji.
92 | S t r o n a
NOTA 44 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji
Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań spółek tworzących Grupę Kapitałową wskaźnikiem
inflacji.
NOTA 45 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania
finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku są spójne z tymi, które zastosowano
przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2011 roku. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego, chyba że standard
lub interpretacja zakładały wyłącznie prospektywne zastosowanie.
NOTA 46 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis
tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje
W Grupie nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności.
NOTA 47 Oddziały
Spółka nie posiada oddziałów samobilansujących się.
NOTA 48 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji
W latach 2011-2012 transakcje takie nie wystąpiły w rozumieniu MSR 31 „Udziały we wspólnych
przedsięwzięciach”.
NOTA 49 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej – opis wszystkich
znaczących zmian w sytuacji finansowej lub ekonomicznej, które miały miejsce od daty zakończenia
ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub
śródroczne informacje finansowe albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich
brak.
Od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego nie nastąpiły znaczące zmiany w sytuacji
finansowej Grupy Kapitałowej Work Service.
NOTA 50 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2011 oraz 2012
przedstawia poniższa tabela. Badania za te lata przeprowadziła spółka BDO Sp. z o.o.
50. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego
Inne
Suma
Rok zakończony
31.12.2012
245 000,00
0,00
245 000,00
Rok zakończony
31.12.2011
153 500,00
0,00
153 500,00
93 | S t r o n a
PODPISY:
1. Tomasz Hanczarek
Prezes Zarządu
…………………………..……………………………
2. Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes Zarządu …………….…………………….…………………….
3. Robert Knights
Wiceprezes Zarządu ………………………………………………………...
4. Dariusz Rochman
Wiceprezes Zarządu …………………………………….……..……………
5. Paul Christodoulou
Wiceprezes Zarządu …..……….……………………………………………
Wrocław, 15 marca 2013
Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności
Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012r. do 31 grudnia 2012r.
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał zakładowy: 4.794.799,60
2|Strona
Spis treści
I.
Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej ........................................................................... 4
Jednostka Dominująca .......................................................................................................................... 4
Grupa Kapitałowa Work Service.......................................................................................................... 4
II.
Zasady zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................................................. 5
1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service .............................................................................................. 5
2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service ................................................................ 11
3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową ......... 12
4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn .................. 12
III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących
akcjonariuszach .............................................................................................................................................. 16
1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby
nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą .................................................................................... 16
Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub
udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. ....................................................................................... 16
2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ................................................................................................................................................. 17
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................... 19
4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji .................................................................................. 19
IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ................................................................................ 20
1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach .......................................................... 20
2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i
usługi .......................................................................................................................................................... 23
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej.......................................................... 23
4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................ 24
5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi
zawarte na innych warunkach niż rynkowe................................................................................................ 25
V.
Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej ........................................................... 25
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki
finansowe Grupy Kapitałowej .................................................................................................................... 25
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe ............................................................................. 25
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów................................................................................. 28
4. Wybrane wskaźniki finansowe ........................................................................................................... 30
5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok ............ 30
VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest
na nie narażona ............................................................................................................................................... 31
1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych ............................................................................... 31
2. Ryzyko związane z płynnością........................................................................................................... 31
3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów............................................................... 31
4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie ........................................ 32
5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji ................................................................................... 32
6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku ............................................................................................ 33
7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych ........................................................................... 33
VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej..................................................................................... 33
1.
2.
Work Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
3|Strona
VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz
określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................ 33
IX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności ................................................................................................................................... 33
X.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................... 34
XI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym ......................... 34
XII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ... 34
XIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................... 36
XIV. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie........................................ 36
XV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie
należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) ............ 37
XVI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37
XVII. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego ................................................................................................................................................... 37
XVIII. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego ........................................................................... 38
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................... 38
2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ................................................ 38
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................................ 39
4. Akcjonariat ......................................................................................................................................... 40
5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
opisem tych uprawnień............................................................................................................................... 40
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ............................................ 41
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych ............................................................................................................................................ 41
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji ................................................. 41
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej ......................................................... 43
10. Walne Zgromadzenie – sposób działania ........................................................................................... 43
11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących .................... 45
4|Strona
I.
Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej
1. Jednostka Dominująca
Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A.. Siedziba Spółki
Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51. Spółka została utworzona aktem notarialnym
z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000).
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service spółka akcyjna jest sukcesorem
Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z)
jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników.
Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych
rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi.
Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne:
Nazwa firmy
Forma prawna
Adres
Telefon
Fax
E-mail
Strona internetowa
Work Service S.A.
Spółka Akcyjna
50-079 Wrocław ul. Ruska 51
+48 (71) 37 10 900
+48 (71) 37 10 938
[email protected]
www.workservice.pl
Work Service S.A. działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim
Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej
i Zarządu.
2. Grupa Kapitałowa Work Service
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012r. zostało sporządzone na podstawie sprawozdań
finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa
stanowiła jedną jednostkę. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie
Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe
spółek zależnych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów,
marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.
Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek
wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie
istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
5|Strona
Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest :
•
praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;
•
merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży;
•
rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;
•
obsługa kadrowo – płacowa;
•
outsourcing.
Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
Tomasz Hanczarek
Dariusz Rochman
Piotr Ambrozowicz
Robert Knights
- Prezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację
z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A.
Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
•
•
Panagiotis Sofianos
Tomasz Misiak
Wiesław Skrobowski
Piotr Kukowski
Arkadiusz Ignasiak
Everett Kamin
Wojciech Grzybowski
W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego
z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję
następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana
Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta
Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech
Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym
zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła
zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do
adresata, tj. Spółki.
II.
Zasady zarządzania Grupą Kapitałową
1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service
Grupa Kapitałowa Work Service na dzień 31 grudnia 2012r. składa się z 39 spółek zależnych świadczących
usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingiem funkcji związanych z zarządzaniem
kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzyWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
6|Strona
stanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w dziewięciu krajach Europy ŚrodkowoWschodniej, a także w Turcji. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności
połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi
zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, z ich kwalifikacjami i kosztem pracy.
Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty zależne objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki z Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Z uwagi na fakt,
iż Work Service S.A. nie posiada nad Spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. kontroli, rozumianej zgodnie
z §19 MSSF 3 jako „zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem, w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności”, nie konsoliduje jej metodą nabycia. Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa w §31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej Spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. Fakt wyłączenia ww. Spółki z konsolidacji nie wpływa
na decyzje gospodarcze podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.
W skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą:
Work Service S.A. – jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność Spółki oparta jest
na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji,
outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.
People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy
od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby
i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi. Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki.
Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.
Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.
Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje – profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również
usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalnością związaną z bazami danych, badaniem rynku.
Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia
obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności publicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych.
Work Service International Sp. z o.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją
pracowników na rynkach międzynarodowych.
Work Service Czech s.r.o. – realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją
pracowników na rynku czeskim.
Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech.
Kontrakty realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz
klientów, które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.
7|Strona
Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej
działalności obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących
pracę na rzecz klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego.
Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółkę Industry
Personal Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International
Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług
analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji.
Work Service Outsorcing s.r.o. – kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został objęty
przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. doradztwo personalne, opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy.
Work Service24 GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest
Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków
pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy
w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o.
WorkPort24 GmbH – kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 25 euro. Work Service International Sp. z o.o. obejmuje 751 udziałów o łącznej sumie nominalnej 18.775 euro. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy
dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy,
sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz
realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.
Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz
naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również
teleinformatycznej.
Exact Systems s.r.l. – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółki Exact Systems
Sp. z o.o. (99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku
rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego
na łączeniu dwóch/trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który
potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym. Usługa ta kierowana jest szczególnie do klientów
zagranicznych.
Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi
w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim
8|Strona
w branży motoryzacyjnej.
Exact Systems Germany GmbH - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi
motoryzacyjnej.
Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej
spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1%
udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact
Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi
rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów
przede wszystkim w branży motoryzacyjnej.
ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A.,
100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (bezpośrednio zależna od Work Service
S.A.). Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów
oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami
usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu motoryzacyjnego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży elektronicznej i AGD.
IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem
działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych
i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how spółce
Exact Systems Sp. z o.o. oraz spółkom od niej zależnym.
Werslon Holding Limited - w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon
Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę
Exact Systems Sp. z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów
zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki
Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact
Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę
86,758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym
spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale
zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy.
Proservice Worldwide (Cyprus) Limited – statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo
szeroki zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami
wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza
(w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej),
udzielanie wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej,
działalność turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności
oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki
9|Strona
oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek
działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej.
świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług
konsultingowych.
Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych – zadaniem spółki jest
realizacja obsługi outsourcingu personalnego – kluczowych klientów grupy Proservice – poza granicami
Federacji Rosyjskiej.
Work Service IP Cypr. Ltd – spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service S.A.
są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce
IP IT Kontrakt Partnership.
IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której
Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki
bez ograniczeń, natomiast Work Service S.A. jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność
za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności
IP Work Service Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy Kapitałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Work Service” oraz know-how,
a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM.
Lefmur Trade Limited – w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur
Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited
(Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do
spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki
IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro.
W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za
cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki
Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym
Spółki.
IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych
specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje
kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów
informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT,
outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług
rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne.
IT Kontrakt GmbH – spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest
IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do
spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.
10 | S t r o n a
IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której
100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych.
IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte
przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service S.A.), a 99,9% kapitałów zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych
i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kontrakt oraz spółkom od niej zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służących do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji.
Stermedia Sp. z o.o. – jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej
od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu
dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy
IT, aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT.
Ebremor Trading Limited– w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez
spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów
został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr. Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work
Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony
aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa
równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012
roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która
posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr.
Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership,
która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
WS Energy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie działalności
w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej jak i czasowej, rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji dla branży surowców i wytwarzania energii. Aktualne projekty WS Energy Sp. z o.o. związane są z pierwszą fazą prac poszukiwawczych gazu łupkowego tzn. pracami geofizycznymi.
Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest
koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy
w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.
2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service
Work
Service SA
Lefmur
Trade
Limited
90%
9,09%
IP Work
Service
Partnership
99,99%
75%
76%
Werslon
Holding
Limited
Exact
Systems
Sp. z o.o.
89,96%
Work
Service
Energy Sp
zo.o.
100%
Finance
Care Sp. z
o.o.
50%
100%
People
Care Sp.
z o.o.
Virtual
Cinema
Studio Sp.
z o.o.
100%
Proservice
Worldwide
(Cypr) Ltd
100%
Work
Service
Acquisitions
Ltd
100%
83,3%
Sellpro Sp.
z o.o.
Medi staff
Sp. zo.o.
75%
100%
100%
Work
Service
International
Sp. z o.o.
0,91%
100%
0,01%
Industry
Personnel
Services Sp.
z o.o.
IT Kontrakt
Sp. z o.o.
90%
75,4%
100%
Ebremor
Trading
Limited
0,09%
Work
Service IP
Cypr Ltd
9,91%
5,30%
99%
IP Exact
Systems
Partnership
(Cypr)
100%
ZAO
Exact
Systems
Russia
100%
Exact
System
GmbH
Germany
100%
Exact
System
Slovakia
s.r.o.
99%
100%
99%
Exact
Automotive
Ideal
Systems 1% Assembly 1% Kalite
s.r.l.
System Sp.
Kontrol w
(Rumunia)
z o.o.
Turcji
100%
Exact
System
Czech
s.r.o.
100%
Proservice
Worldwide
(BVI) Ltd
100%
ZAO Work
Service
Russia
100%
Work
Service
Czech
S.r.o.
100%
Czech
Work
Agency
s.r.o.
100%
Work
Service24
Gmbh
100%
Work
Service
Ukraina
75%
2,5%
Workport24
Gmbh
97,5%
Work
Service
Slovaka
s.r.o.
Stermedia
Sp. z o.o.
IT Kontrakt
Gmbh
100%
99,9%
IT Kontrakt
Centrum
Kształcenia
Sp. z o.o.
0,1%
IP IT
Kontrakt
Partnership
100%
Work
Service
Outsorcing
Slovakia
s.r.o.
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl, NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał
zakładowy: 4.794.799,60
3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową
W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Spółki i jej grupą Kapitałową.
4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn
Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service w 2012r. wynikają z realizacji przyjętej
strategii rozwoju Grupy – składają się na nie następujące działania:
W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o. o.
z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową
IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty
IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych
projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat,
Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU.
Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.:
1.
Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000 zł
2.
Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapitałowej IT Kontrakt osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy
IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy
obsłudze procesu Due Diligence, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty spółki
IT Kontrakt Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości 100.000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10.000.000 zł,
Work Service S.A. został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty 1, skalkulowanej wg następującej
formuły:
Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki – 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000
Gdzie:
Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6
Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4.766.453,60 zł
3.
Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75%
udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt
będzie osiągać zysk, Work Service S.A. zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako
Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi
w wysokości 7%. Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy
rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie
Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki
oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji
dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.).
Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
13 | S t r o n a
Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt,
iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności
netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%.
W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6.899.807,03 zł. W sumie cena nabycia
udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57.116.260,62 zł.
Wyszczególnienie
Rozliczenie ostateczne
Cena nabycia
57 116 260,63
Wartość aktywów netto
17 116 669,60
w tym wartość
nabytych aktywów netto
12 837 502,20
w tym wartość znaków
towarowych
Wartość firmy z
nabycia
0,00
44 278 758,43
Założenie spółki w Turcji
Ponadto w dniu 2 kwietnia 2012r. została założona w Turcji spółka Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San.
ve Tic. Ltd. Sti.. 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76%
zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems
Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji
oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Koszty związane
z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Przejęcie spółki ZAO Exact Systems Sp. z o.o.
W dniu 16 kwietniu 2012 roku spółka Exact Systems Sp. z o.o. odkupiła od spółki ZAO Work Service Rosja 50% udziałów w spółce ZAO Exact Systems Sp. z o.o. stając się jednocześnie 100% udziałowcem tejże
spółki. Koszty związane z odkupieniem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems
Sp. z o.o.
Przejęcie Work Service s.r.l. (Rumunia)
W 2011 roku została podpisana umowa zbycia 1.000 udziałów w spółce Work Service r.s.l. przez spółkę
Work Service International Sp. z o.o. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 990 udziałów o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o., a 10 udziałów
o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Automotive Assembly Sytems Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów została ustalona jako 14.000 RON. Spółka posiada kapitał podzielony na udziały o równej wartości, a każdy udział daje wspólnikowi prawo do jednego głosu. Posiadacz
udziałów odpowiada jedynie w granicach swojego wkładu w kapitał zakładowy, czyli do wysokości wartości swoich udziałów. W dniu 29 sierpnia 2012 roku spółka została wpisana do Krajowego Biura Rejestru
Handlu przy Sądzie w Bukareszcie pod numerem J40/20752/05.11.2007. Po przejęciu spółka zmieniła nazwę z Work Service s.r.l. na Exact Systems s.r.l. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte
ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o. przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o.
W dniu 25 lipca 2012 roku spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 101 udziałów o wartości
nominalnej 50 złotych każdy w spółce Stermedia Sp. z o.o. Jednocześnie spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. uzyskała 75,4% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Całość zobowiązania z tytułu zakupu spółki została uiszczona w gotówce. Zdarzenie to spowodowało objęcie nabytej Spółki konsolidacją metodą pełną, poWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
14 | S t r o n a
cząwszy od trzeciego kwartału 2012 roku. Koszty związane z nabyciem tej Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Kalkulację wartości firmy powstałej na nabyciu 75,4% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. przedstawiono w poniższej tabeli:
Wyszczególnienie
Rozliczenie
ostateczne
Cena nabycia
249.000,00
Wartość aktywów netto
188.406,35
w tym wartość
nabytych aktywów netto
142.058,39
w tym wartość
znaków towarowych
Wartość firmy
z nabycia
0,00
391.058,39
Założenie spółki IP IT Kontrakt Partnership
W dniu 14 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP IT Kontrakt Partnership. Siedziba spółki mieści się
na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której obaj partnerzy: Work Service IP Cypr. Ltd oraz
IT Kontrakt Sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń.
W dniu 4 października spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną
na
10 września 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki
IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. Wartość
wniesionego przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. wkładu wynosi 20.640.000 zł i jest pokryta aportem
w postaci następujących wartości intelektualnych: know-how, znak towarowy oraz system operacyjny
wspomagający dział sprzedaży i rekrutacji. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą
(podmiot z grupy PwC). Udział wspólników w kapitale oraz w zysku spółki wynosi dla
IT Kontrakt Sp. z o.o. 99,9%, dla Work Service IP Cypr Ltd. 0,1%. Uprawnionymi do prowadzenia spraw
spółki i jej reprezentacji są Work Service IP Cypr Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o.. Głównym przedmiotem
działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy IT Kontrakt poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki
„IT Kontrakt” oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania. Koszty
związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Założenie spółki IP Exact Systems Partnership
W dniu 20 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP Exact Systems Partnership. Siedziba spółki mieści
się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której Exact Systems Sp. z o.o. objęło 99% udziału
w zyskach. W dniu 4 października 2012 spółka Exact Systems Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 23 sierpnia 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę Exact Systems
Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact
Systems Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. wkładu wynosi 18.174.000zł
i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: operacyjne know-how związany
z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego oraz znak towarowy. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Głównym przedmiotem działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy Exact Systems poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki „Exact Systems” oraz know-how. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact
Systems Sp. z o.o.
Zmiana nazwy Work Administration Sp. z o.o.
W dniu 12 marca 2012 roku zmianie uległa nazwa spółki Work Administration Sp. z o.o. Aktualna nazwa
spółki to People Care Sp. z o.o.
15 | S t r o n a
Zakup spółki Ebremor Trading Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną
od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu
31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego
przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej
wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości
nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading
Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09%
udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów
w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków
własnych IT Kontrakt Sp. z o.o.
Zakup spółki Werslon Holding Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95%
udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w
76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę
spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited
został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact
Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86.758,54 EUR każdy. Na
dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact
Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta
udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały
pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o.
Zakup spółki Lefmur Trade Limited
W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną
w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited
został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego
wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na
dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work
Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work
Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem
ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Work Service S.A.
16 | S t r o n a
III.
Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o
znaczących akcjonariuszach
1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez
osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą
Na dzień 31 grudnia 2012r. wszystkie wyemitowane przez Spółkę Work Service S.A. akcje były akcjami
zwykłymi – brak jest akcji uprzywilejowanych co do głosu, jak i co do dywidendy. Na koniec 2012r. kapitał
zakładowy Spółki Work Service S.A. wynosił 4.794.799,60 zł i dzielił się na:
• 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,
• 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda.
Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji ogółem
Udział w kapitale zakładowym
Liczba głosów ogółem
Udział w liczbie głosów na
WZA
HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o.
S.K.A.
6 378 142
13,30%
6 378 142
13,30%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
Razem:
47 947 996
100,00%
47 947 996
100,00%
Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby nadzorujące i zarządzające tą jednostką przedstawiono w poniższej tabeli.
Stan na dzień publikacji sprawozdania za
3. kwartał 2012r.
Piotr Ambrozowicz – wiceprezes zarządu
Dariusz Rochman – wiceprezes zarządu
Iwona Szmitkowska- prokurent
Jarosław Dymitruk- prokurent
Tomasz Hanczarek
Zmiany stanu
posiadania nabycie/(zbycie)
Stan na dzień publikacji niniejszego raportu
110.000
160.000
4.000
13.333
4.000
110.000
160.000
4.000
13.333
4.000
Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub
udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.
17 | S t r o n a
2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności
W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. („Spółka”) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie
zmiany nazwy na WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Luksemburgu, („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”) podpisały umowę , której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji
w akcje Emitenta („Umowa Inwestycyjna”). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności
określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem warrantów
subskrypcyjnych oraz ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji
przez Fundusz w akcje Spółki nowej emisji.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w tejże Umowie
warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych
reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie w zależności od
stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może
skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie
części akcji nabytych przez Inwestora.
Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić
w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Spółki. Proponowane zmiany
Statutu mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Spółki. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób.
Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej
są:
• wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny
uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych;
• wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub
bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora;
• rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu
Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy;
• powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora;
• przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4
do Umowy Inwestycyjnej;
• emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora;
• przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.
18 | S t r o n a
Intencją Zarządu jest, by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie
kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków
wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie
wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających.
Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do:
•
•
•
30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku;
upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie;
lub przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż
podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem.
Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli doświadczonego eksperta i doradcy biznesowego,
który dla swoich Klientów przygotowuje indywidualne rozwiązania zapewniające maksymalne korzyści
finansowe, bezpieczeństwo i komfort w obsłudze procesów związanych z zarządzaniem kadrami. Strategia
rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Główne
założenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service obejmują:
•
•
•
•
Rozwój organiczny w obszarze pracy tymczasowej oraz cross-selling produktów wysokomarżowych wśród istniejących Klientów;
Zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych oraz w wysokomarżowych segmentach rynku;
Akwizycje spółek w obszarze outsourcingu i doradztwa personalnego;
Budowa sieci franczyzowej oraz rozwój sprzedaży w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw.
Realizacji w/w celów strategicznych sprzyjać będą główne przewagi konkurencyjne, do których należą:
⇒ Myślenie zorientowane na skutek biznesowy
o Poprawa wyników finansowych poprzez wzrost efektywności pracy i obniżenie związanych
z nią kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw;
o Redukcja nadgodzin dzięki dostarczaniu odpowiedniej liczby pracowników;
o Zmniejszenie wskaźnika absencji chorobowej poprzez wykorzystanie mobilnego systemu
kontroli;
o Zmniejszenie kosztów obsługi kadrowo – administracyjnej.
⇒ Innowacyjne podejście do Klienta
o Proponowanie klientom zamiast pracy tymczasowej bardziej wydajnych usług outsourcingowych;
o Analizowanie i doradztwo związane z oceną struktury finansowania zatrudnienia;
o Profesjonalny udział w negocjacjach z partnerami społecznymi.
⇒ Nowoczesne systemy informatyczne
o Autorski system raportowania WorkSpace pozwalający na zwiększenie efektywności obsługi klientów poprzez:
szybszy przepływ informacji między Klientami i Work Service;
wspomaganie i automatyzację procesów operacyjnych w Firmie;
o Stosowane technologie IT i systemy baz danych istotnie ograniczają koszty działalności
Grupy Work Service.
19 | S t r o n a
⇒ Szybkość i sprawność rekrutacji
o Narzędzia pozwalające na szybkie i trafne wyselekcjonowanie kandydatów do pracy:
własna rekrutacyjna baza danych (ponad 200 tys. aktualnych aplikacji);
mobilne biura rekrutacji (rekrutobusy);
rozwinięta sieć konsultantów personalnych;
wysoka rozpoznawalność marki i obecność w mediach.
o Doświadczenie pozwalające szybko i sprawnie reagować na potrzeby klientów i zmiany zachodzące na rynku pracy.
Rynek usług personalnych ma ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwiększeniu przychodów i zysków Grupy Work Service w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie
również sprzyjać realizacja opisanej wyżej umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon
Investments S.a.r.l.(Inwestor) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. (Fundusz). Środki te zostaną
przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, co niewątpliwie wpłynie na poziom generowanych przychodów i zysków w roku 2013 i w latach następnych.
3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Na koniec grudnia 2012r. w grupie kapitałowej Work Service nie został uruchomiony program akcji pracowniczych. Natomiast podpisana w dniu 20 stycznia 2013 roku umowa inwestycyjna z Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, („Inwestor”) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka
komandytowa z siedzibą na Kajmanach (“Fundusz”) przewiduje wprowadzenie programu motywacyjnego
w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki
zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób.
4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji
Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L
Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service S.A. o wartości
nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu
27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto 20.000.000 akcji, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 15.000.000 akcji,
• w Transzy Otwartej – 5.000.000 akcji.
Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym:
• w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 4 950 362 akcji serii L,
• w Transzy Otwartej – 167 519 akcji serii L.
Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych
akcji i ich ceny emisyjnej wynosi 30.707.286,00 zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone
do obrotu na rynku podstawowym 5.117.881 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast
23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie
zwykłym do obrotu na rynku podstawowym 42.830.115 akcji zwykłych na okaziciela serii A–K oraz
5.117.881 akcji zwykłych na okaziciela serii L.
Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto 22.801.636,44 zł (kwota netto oznacza
kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zaciągniętym na ten cel w kwocie 20.000.000 zł.
20 | S t r o n a
Emisja obligacji zamiennych na akcje
W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service S.A. podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych
na akcje serii P o wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te oprocentowane są wg stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają
do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi:
• W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji – 5,25 zł za akcję,
• W drugim roku od dnia przydziału obligacji – 5,80 zł za akcję.
Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym
po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu
upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu
prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego
okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki Dominującej spowodowało
wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia
2012r. wynosi 23.361.159,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego 79.318,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego równy 162.871,31zł.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work
Service S.A. otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących
wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy następujących okresach:
• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia
2013 r. („Opcja Kupna 1”),
• siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013r.
(„Opcja Kupna 2”).
Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako:
• w przypadku Opcji Kupna 1 – 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez
każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji
w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku,
• w przypadku Opcji Kupna 2 – 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez
każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji
w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku.
IV.
Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej
1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach
Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu
zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Model biznesu Grupy Kapitałowej Work Service polega na efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu
potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Work Service ma kompleksowy,
efektywny i profitowy model działania, który obejmuje:
⇒ Elastyczne formy zatrudnienia - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Umożliwia ona optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników
do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe, nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie elastycznych form
zatrudnienia pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy.
Usługa ta obejmuje:
o Elastyczne formy zatrudniania (praca tymczasowa, umowy zlecenia, umowy na czas określony);
21 | S t r o n a
o Nowoczesne sposoby rekrutacji i selekcji pracowników oraz programy adaptacyjne;
o Naliczanie składników płacy, prowadzenie dokumentacji kadrowej i wypłatę wynagrodzeń;
o Badanie satysfakcji zatrudnionych osób;
o Programy lojalnościowe z atrakcyjnymi nagrodami dla pracowników.
Usługa ta jest świadczona przez spółki: Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service
Slovakia s.r.o. i Industry Personnel Services Sp. z o.o.
⇒ Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorcom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Spółki z Grupy przeprowadzają indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W
ramach doradztwa personalnego dokonują również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem
pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując
na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego
personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Grupa oferuje również specjalistyczne usługi związane z: rekrutacją kadry kierowniczej i specjalistów – Executive Search; „assesment and development center” (ocena mocnych i słabych
stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników, np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu) oraz transgraniczną wymianę pracowników.
Grupa Work Service w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne
oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy (usługi te świadczone są przez: Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o., Work Service Slovakia s.r.o.),
⇒ Outsourcing procesów – usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Grupa Work
Service oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i za wynik końcowy pracy. Dzięki
tym usługom klienci Grupy mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. W ramach outsourcingu Grupa oferuje objęcie zarządzaniem następujących obszarów:
• Kontrola jakości (usługi świadczone przez Exact Systems Sp. z o.o., Exact System Czech s.r.o.,
Exact System Slovakia s.r.o., Exact System GmbH Germany) - usługa obejmuje kontrolę jakości
komponentów do produkcji pod względem należytego wykonania i prawidłowej funkcjonalności. Stosowana metoda kontroli umożliwia zmniejszenie ilości wadliwych komponentów (wyrobów gotowych), co w efekcie prowadzi do zmniejszenia częstotliwości zgłaszanych reklamacji.
Ponadto dokonywane są również inspekcje wyrobów gotowych na terenie przedsiębiorstw
w Polsce i Europie sprawdzające części pod względem cech ilościowych, jakościowych, oraz
wizualnych. W uzasadnionych przypadkach dokonuje się naprawy przywracając odpowiednie
cechy użytkowe komponentom, bezpośrednio na linii produkcyjnej,
• Usługi finansowe (usługi świadczone przez Finance Care Sp. z o.o.) – usługi te polegają na pośrednictwie w sprzedaży produktów finansowych. Są one realizowane przez zespół pracowników
dopasowanych pod względem kwalifikacji i doświadczenia do pracy na rynku ubezpieczeniowym, obejmując także pomoc w zakresie likwidacji szkód majątkowych, komunikacyjnych,
osobowych oraz stały kontakt z rzeczoznawcami. Wdrożenie usług finansowych pozwala na
optymalizację kosztów z tytułu wynagrodzeń, rozliczanie pracy na podstawie ilości wykonanych
zadań i czynności ubezpieczeniowych, pełną ewidencję danych personalnych umożliwiających
przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących m.in.: czasu pracy, osiąganych rezultatów
i absencji, obsługę formalno-prawną,
• Usługi związane z opieką medyczną (usługi świadczone przez MediStaff Sp. z o.o.) – usługi
obejmują zarządzanie personelem medycznym i świadczenie usług medycznych przez zatrudnionych lekarzy, pielęgniarki i personel pomocniczy innym jednostkom służby zdrowia na tereWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
22 | S t r o n a
nie całego kraju. W ramach tej linii biznesowej świadczone są również usługi opieki nad osobami starszymi a także usługi porządkowe i transportu medycznego. Zaspokajane są również potrzeby klientów zagranicznych poprzez pośrednictwo pracy w sektorze medycznym dla pracowników z Polski i Ukrainy,
• Sprzedaż i promocje (usługi świadczone przez spółki Sellpro Sp. z o.o. i ZAO Work Service
Russia) - usługa obejmuje zarządzanie zespołami przedstawicieli handlowych wykonujących
działania wsparcia procesu sprzedaży takie jak: zagwarantowanie właściwej prezentacji towarów
w miejscu sprzedaży, optymalne wykorzystanie powierzchni wystawienniczej, sprawną organizację akcji promocyjnych, kontrolę poprawności funkcjonowania jednostek terenowych, stałe
monitorowanie działań pracowników, przejęcie działań kadrowo płacowych, tworzenie regularnych raportów i sprawozdań z przebiegu akcji promocyjnych. Dodatkowo spółka oferuje specjalistyczne usługi związane z zarządzaniem daną kategorią produktów (usługa realizowana
w sklepach wielko-powierzchniowych),
• Transgraniczna wymiana pracowników (usługi świadczone przez spółki Work Service International Sp. z o.o., People Care Sp. z o.o.) - usługa polegająca na prowadzeniu procesów rekrutacyjnych i zatrudnianiu obcokrajowców na terenie Polski i Europy, prowadzeniu spraw formalno-prawnych oraz organizacyjnych związanych z wyjazdami za granicę, kontroli jakości świadczonych przez pracowników usług,
• Kadry i płace (usługi świadczone przez spółki Work Service S.A., Work Service Czech s.r.o.,
Work Service Slovakia s.r.o.) - usługi kadrowo-płacowe oznaczają obsługę umów o pracę
i umów cywilno – prawnych, naliczanie wynagrodzeń i ich pochodnych, przygotowywanie poleceń przelewów w zakresie płatności dla pracowników i urzędów, przygotowanie dokumentacji,
rozliczenie i ewidencja czasu pracy i absencji, prowadzenie akt osobowych, prowadzenie rejestru
urlopów, zwolnień lekarskich i innych absencji, przygotowywanie zaświadczeń na potrzeby pracowników, archiwizowanie dokumentacji akt osobowych byłych pracowników, sporządzanie raportów zgodnych z potrzebami klienta,
•
•
•
Usługi związane z procesami logistycznymi (usługi świadczone przez ZAO Work Service Russia) - usługa polegająca na poszukiwaniu, rekrutacji i zarządzaniu pracownikami świadczącymi
pracę w branży logistycznej między innymi na takich stanowiskach jak: magazynierzy, pakowacze, kierownicy magazynów, personel administracyjny, kontrolerzy i inspektorzy nadzoru, operatorzy wózków widłowych oraz kierowcy. Spółka poza rekrutacją pracowników odpowiada
również za nadzór oraz zarządzanie wybranymi procesami logistycznymi. Wiąże się to z przejęciem odpowiedzialności za efektywność pracujących osób oraz finalny rezultat danego przedsięwzięcia. Do zakresu odpowiedzialności ZAO Work Service Russia należy także rozwój umiejętności i kompetencji delegowanych pracowników, co realizowane jest poprzez system odpowiednich szkoleń i treningów zwiększających efektywność,
Outsourcing specjalistów IT,
Outsourcing kadry inżynierskiej i technicznej.
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Work Service w latach 2011 – 2012
Wyszczególnienie:
2012r.
udział [%]
(tys. zł)
Elastyczne formy zatrudnienia
2011r.
udział [%]
(tys. zł)
485 537
66,75%
460 996
74,60%
Doradztwo personalne
3 720
0,51%
1 918
0,31%
Outsourcing procesów
238 190
32,74%
155 008
25,09%
RAZEM
727 447
100,00%
617 922
100,00%
23 | S t r o n a
2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary
i usługi
Strukturę przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu), w których ulokowani są odbiorcy Grupy
Kapitałowej Work Service zawarto w poniżej tabeli:
Branże
2012
(tys. zł)
2011r.
%
(tys. zł)
%
Sprzedaż i dystrybucja
8 937
1,23%
20 532
3,32%
Usługi medyczne
9 726
1,34%
12 223
1,98%
66 284
9,11%
35 884
5,81%
Usługi inne
123 119
16,93%
84 836
13,73%
Call center
107 879
14,83%
83 006
13,43%
14 244
1,96%
14 072
2,28%
Motoryzacja
176 641
24,28%
184 956
29,93%
Elektronika
26 099
3,59%
42 964
6,95%
FMCG
95 248
13,09%
80 771
13,07%
Przemysł inne
91 104
12,52%
58 643
9,49%
8 166
1,12%
35
0,01%
Administracja inne
Inżynieria
RAZEM
727 447
100,00%
617 922
100,00%
Grupa Kapitałowa Work Service na rynkach innych niż rynek polski działa poprzez swoje spółki zależne.
Struktura geograficzna przychodów Grupy Kapitałowej została podana w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej Work Service, która świadczy usługi
w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, specjalizując się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami
i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie
umów o pracę tymczasową, głównymi dostawcami dla Grupy są dostawcy tzw. usług powszechnych oraz
dostawcy materiałów związanych z utrzymaniem i funkcjonowaniem biura, itp. Ich udział w kosztach całkowitych Grupy wynosi 4,46%. Zarówno portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany –
udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej.
3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej
Główne inwestycje zrealizowane w 2012r. zostały przedstawione w pkt. „Zasady zarządzania Grupą Kapitałową. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania.
24 | S t r o n a
4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Zestawienie umów znaczących, w kontekście branż, w których zostały one zawarte przedstawia poniższa
tabela.
Kontrahent - Branża
Data zawarcia umowy
Data obowiązywania
Telekomunikacja
35 373 508
2010-10-01 Czas nieokreślony
Outsourcing
33 710 416
Media
30 508 059
Motoryzacja
24 732 985
Telekomunikacja
15 985 351
Motoryzacja
15 792 513
Motoryzacja
12 660 424
Bankowość
12 309 726
Bankowość
10 952 946
Przemysł
9 986 533
Motoryzacja
9 251 523
Elektronika
8 165 873
Ponadto w 2012r. zgodnie z raportami bieżącymi podanymi do wiadomości publicznej zawarto następujące
umowy
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 40/2012 w dniu 3 grudnia 2012r. Polski Bank Przedsiębiorczości
S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał drugostronnie Aneks nr 5 do Umowy Kredytowej zawartej
w dniu 10 czerwca 2011 r. datowanego na dzień 30 listopada 2011 r. Na mocy przedmiotowego
Aneksu wydłużony został okres udostępnienia Emitentowi Linii Kredytowej w wysokości
25.040.000,00 zł z dnia 30 listopada 2012 r. do dnia 30 listopada 2013 r.
• Zgodnie z raportem nr 38/2012 jednostka zależna, tj. IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Emitent posiada 75% udziałów, podpisała w dniu 4 października 2012 r. Umowę dodatkową datowaną na dzień 10 września 2012 r. do Umowy spółki IP IT Kontrakt Partnership
z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Work Service IP Cypr Limited z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez IT Kontrakt Sp. z o.o.
do spółki IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt
Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „IT Kontrakt”, operacyjnego systemu wspomagającego
dział sprzedaży i rekrutacji, operacyjnego Know-how (wiedza i doświadczenie w zakresie oferowanych usług: outsourcing personelu IT, outsourcing badań systemów jakości, outsourcing projektów). Strony oświadczyły, że szacowana wartość godziwa opisanego powyżej wkładu wynosi
20.640.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych
00/100) i stanowi równowartość 5.016.893,12 euro (słownie: pięć milionów szesnaście tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt trzy euro 12/100). Powyższe kwoty przeliczone zostały za pomocą średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 10 września 2012 roku, tj. 4,114PLN.
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2012 jednostka zależna, tj. Exact Systems Sp. z o.o. z siedzibą
w Częstochowie, w której Emitent posiada 76% udziałów podpisał w dniu 4 października 2012 r.
Umowę dodatkową datowaną na dzień 23 sierpnia 2012 r. do Umowy spółki IP Exact Systems
Partnership z dnia 1 czerwca 2012 r. Umowa dodatkowa zawarta została ze spółką Wenyoube Limited z siedzibą na Cyprze. Przedmiotem Umowy jest wniesienie przez Exact Systems Sp. z o.o.
do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact
Systems Sp. z o.o. w postaci: znaku firmowego „Exact Systems”, operacyjnego know-how związaWork Service S.A., ul. Ruska 51, 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,
25 | S t r o n a
nego z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego. Wartość godziwa
opisanego powyżej wkładu wynosi 18.174.000,00 złotych (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące złotych 00/100) i stanowi równowartość 4.459.220,73 euro (słownie:
cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia euro 73/100) przy
przeliczeniu za pomocą średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 23 sierpnia 2012 roku, tj. 4,0756 zł.
• Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2012 w dniu 5 czerwca 2012 r. Spółka podpisała z Polskim
Bankiem Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 Umowy Kredytowej zawartej w dniu 10 czerwca 2011 r. Na mocy Aneksu nr 3 wydłużony został okres udostępnienia Emitentowi Linii Kredytowej w wysokości 25.040.000,00 zł z 08 czerwca 2012 r. do 7 września 2012 r.
5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi
zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Spółka nie zawierała w 2012r. żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie
byłyby istotne i jednocześnie zastały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie istotne umowy
zawierane w Grupie Kapitałowej zostały opisane w pkt . „Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej
niniejszego sprawozdania. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji” niniejszego sprawozdania. Ich warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju
umowach. Z kolei informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony w
dniu 31 grudnia 2012r.
V.
Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę
Kapitałową Work Service w 2012r.
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe
Grupa Kapitałowa Work Service S.A. jest największym podmiotem działającym na rynku usług personalnych w Polsce, a także jest liderem w regionie CEE. Rynek usług personalnych jest rynkiem dużym i atrakcyjnym - jego wartość w 2012 r. szacowana była na ok. 725 mln euro w Polsce i 1.973 mln euro w regionie
CEE, natomiast w 2013r. wartość tego rynku szacowana jest na poziomie odpowiednio 804 mln euro i 2.264
mln euro, co oznacza, iż roczne tempo wzrostu tego rynku wynosi prawie 11% w Polsce i 15% w regionie
CEE. Wartym podkreśleni jest fakt, iż Grupa Work Service ma prawie dwukrotnie większe tempo wzrostu
niż rynek.
Grupa Kapitałowa bardzo dynamicznie rozwija się także w zakresie outsourcingu funkcji pomocniczych
w Rosji oraz w państwach Europy Środkowo-Wschodniej. Dzięki innowacyjności oferowanych rozwiązań
oraz sukcesom w replikowaniu swojego modelu działania w innych krajach Grupa Work Service stała się
kluczowym partnerem dla dużych firm w Polsce, w Czechach, na Słowacji, a także w Rosji i w Niemczech
takich jak m.in.: Orange, VW, Reckitt-Benckiser, Canal+, Allianz, GM i Kraft – w sumie Grupa Kapitałowa
jest partnerem dla ponad 1.000 firm w blisko 2.000 lokalizacji, dzięki czemu daje zatrudnienie rocznie około 150 tys. pracownikom w Polsce, Czechach, Słowacji, Rosji, Niemczech, a od 2012r. także w Turcji
i Rumunii. Przychody generowane poza Polską w 2012r stanowiły 21% przychodów Grupy. W 2011r.
udział przychodów generowanych poza Polską w przychodach całkowitych Grupy wynosił również 21%,
jednak przychody roku 2012r. są o prawie 18% wyższe.
26 | S t r o n a
Przychody Grupy Kapitałowej Work Service generowane są w trzech głównych liniach produktowych:
1.
Elastyczne formy zatrudnienia, obejmujące usługi polegające na rekrutacji pracowników tymczasowych kierowanych do wykonywania pracy tymczasowej na rzecz kontrahenta, nadzoru nad ich pracą
i raportowaniu wyników, a także na naliczeniu składników płacy i prowadzeniu dokumentacji kadrowej
oraz wypłat wynagrodzeń. W tym segmencie działalności Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody
w wysokości 485,5 mln zł, co stanowiło 66,75% przychodów ogółem (w 2011 r. przychody te wyniosły
460,9 mln zł co stanowiło odpowiednio 74,60% przychodów ogółem). Analizując wielkość przychodów
z tego tytułu w układzie (rok do roku wynika, że przychody te wzrosły o prawie 22%, natomiast ich udział
w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej spadł o 7,85%.
2.
Outsourcing, obejmujący usługi polegające na przejęciu od kontrahentów części funkcji pomocniczych, niezbędnych do działania przedsiębiorstw, ale nie będących głównym obszarem ich aktywności.
Grupa Kapitałowa oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces, jak i wynik końcowy pracy.
Dzięki usługom outsourcingowym kontrahenci mogą skupić własne zasoby na zadaniach strategicznych,
uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Usługi outsourcingu obejmują m.in.: usługi kontroli jakości, usługi finansowe, usługi związane z opieką medyczną, usługi polegające na
zarządzaniu procesami sprzedaży i merchandisingu, usługi kadrowo–płacowe oraz usługi porządkowe.
W tym segmencie rynku Grupa Kapitałowa wygenerowała przychody na poziomie 238,1 mln zł, co stanowiło 32,74% przychodów ogółem (w 2011r. przychody te wyniosły 155 mln zł., co stanowiło 25,09% przychodów ogółem. Analizując wielkość przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przychody te wzrosły o prawie 11%, natomiast ich udział w przychodach całkowitych Grupy Kapitałowej Work
Service wzrósł o 7,65%.
3.
Doradztwo personalne, obejmuje przeprowadzanie na zlecenie przedsiębiorstw indywidualnych
procesów rekrutacyjnych na kluczowe stanowiska, a także świadczenie specjalistycznych usług związanych
z oceną mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju, rekrutacje masowe oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). Przychody
uzyskane w tym segmencie rynku w 2012r. wyniosły 3,7 mln zł co stanowiło 0,5% przychodów ogółem
(w 2011r. przychody te wyniosły 1,92 mln zł, co stanowiło 0,3% przychodów ogółem). Analizując wielkość
przychodów z tego tytułu w układzie (rok do roku) wynika, że przychody te wzrosły o prawie 95%.
W trakcie ponad 10-letniej historii działalności Grupa Kapitałowa Work Service konsekwentnie rozwijała
własny model biznesowy, który pozwala jej na skuteczne konkurowanie z firmami krajowymi i zagranicznymi, przyczyniając się do zajęcia pozycji lidera pod względem ilości osób dostarczanych do pracy w Polsce, jak i lidera w rozwiązaniach outsourcingowych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa budowała swoją pozycję zarówno poprzez wzrost organiczny jak i akwizycje, skutecznie dopasowując strategię rozwoju do zachodzących tendencji na rynku usług personalnych. Dokonane przez Grupę Kapitałową Work Service przejęcia spółek działających w niszowych segmentach rynku pozwoliły na rozszerzenie oferty produktowej oraz przesunięcie ciężaru sprzedaży z pracy tymczasowej na wysoko-marżowe rozwiązania outsourcingowe. Wykorzystując potencjał wyższych marż na rynkach ościennych Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach takich jak Rosja, Czechy, Słowacja i Niemcy, a ostatnio także w Turcji co przekłada się na stały wzrost rentowności całej Grupy Kapitałowej.
W 2011 roku Grupa Kapitałowa zrealizowała przychody na poziomie 617,9 mln zł, natomiast w 2012r.
wielkość przychodów zamknęła się kwotą 727,4 mln zł.
27 | S t r o n a
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Work Service.
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat
(w tys. zł)
2012r.
2011r.
Dynamika 2012/2011
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów
727 447
617 922
17,72%
Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
652 112
564 815
15,46%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
75 335
53 107
41,85%
Zysk (strata) ze sprzedaży
38 931
31 106
25,15%
Pozostałe przychody operacyjne
4 178
7 800
-46,44%
Pozostałe koszty operacyjne
4 042
7 794
-48,14%
39 067
31 112
25,57%
1 693
3 572
-52,59%
Koszty finansowe
15 942
12 107
31,68%
24 841
22 577
10,03%
Zysk (strata) netto
23 031
22 296
3,29%
Zysk(strata) z działalności operacyjnej (EBIT)
Przychody finansowe
Grupa Work Service S.A. działając na rynku usług personalnych generuje przychody w trzech głównych
liniach biznesowych: elastycznych formach zatrudnienia, outsourcingu procesów oraz doradztwie personalnym. Najistotniejszą pod względem wartości grupą usług są nadal elastyczne formy zatrudnienia – ich
udział w łącznych przychodach Grupy spadł do poziomu 66,75%, natomiast udział przychodów generowanych z tyt. outsourcingu procesów wzrósł do 32,74% przychodów całkowitych. Zmiana struktury przychodów jest rezultatem realizowanej konsekwentnie przez Grupę Kapitałową strategii biznesowej mającej na
celu przesunięcie ciężaru sprzedaży z tzw. elastycznych form zatrudnienia na wysoko -marżowe produkty
outsourcingowe (było to możliwe także dzięki przeprowadzonej w pierwszym kwartale 2012r. akwizycji
Grupy IT Kontrakt, co spowodowało objęcie jej konsolidacją od 2 kwartału 2012r.). W 2012 r. wartość
przychodów Grupy Work Service wzrosła prawie o 18% do poziomu 727.446 tys. zł - było to wynikiem,
przy słabnącej koniunkturze gospodarczej odczuwanej zwłaszcza w drugiej połowie 2012r., konsekwentnej
realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej. Nie bez znaczenia jest również poszerzenie portfela klientów, bowiem liczba przedsiębiorców decydujących się na zastosowanie elastycznych form zatrudnienia systematycznie rośnie. W 2012r. wiele nowych firm zdecydowało się na zatrudnianie pracowników
tymczasowych w miejsce pracowników stałych. Ponadto Grupa Kapitałowa dąży do wykorzystania potencjału wyższych marż na rynkach ościennych i systematycznie zwiększa swoje zaangażowanie w krajach
takich jak Rosja, Niemcy, Czechy, Słowacja, a ostatnio również Turcja. Udział przychodów generowanych
przez „zagraniczne” spółki Grupy Kapitałowej w 2012r. wyniósł 21%.
Wygenerowany w 2012r. wynik ze sprzedaży jest o ponad 25% wyższy od wyniku wygenerowanego
w 2011r. W konsekwencji rentowność sprzedaży mierzona na poziomie wyniku na sprzedaży osiągnęła
10,36% w stosunku do 8,59% w roku 2011. Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 2012r. wyniósł
39.067 tys. zł w stosunku do 31.112 tys. zł w 2011r., co oznacza wzrost o ponad 25%. Rentowność
sprzedaży liczona na poziomie zysku operacyjnego wyniosła 5,37% w stosunku do 5,03% w roku
poprzednim. Wzrost ten został osiągniety mimo wzrostu relacji kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu do przychodów, co było wynikiem poniesienia dodatkowych (nie planowanych wcześniej) kosztów
związanych z IPO, jak i kosztów związanych z zawarciem umowy inwestycyjnej (informacja ta została
przedstawiona w pkt. „Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy”). Podkreślić należy także pozytywny wpływ, jaki na poziom tych kosztów miały przeprowadzone w latach poprzednich działania restrukturyzacyjne, u kierunkowane na zmianę struktury organizacyjnej Grupy oraz centralizację działań administracyjno-rozliczeniowych. Ponadto Grupa Kapitałowa
28 | S t r o n a
na koniec 2012r. obejmowała 39 spółek (w tym nabytą Grupę IT Kontrakt), natomiast na koniec 2011r. –
29 spółek – zwiększenie liczby spółek tworzących Grupę przełożyło się także na wzrost kosztów sprzedaży
i ogólnego zarządu. Koszty te na koniec 2012r. wyniosły 36.403 tys. zł w stosunku do 22.001 tys. zł na koniec 2011r. – stanowiąc 5% przychodów ze sprzedaży (na koniec 2011r. wskaźnik ten wynosił 3,56%).
W 2012r. saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło 14.248 tys. zł (na koniec 2011r, saldo działalności finansowej wyniosło minus 8.535 tys.zł), co spowodowało obniżenie EBIT z 39.067 tys. zł do poziomu 24.841 tys. zł. Sytuacja ta jest wynikiem wzrostu finansowania zewnętrznego Grupy Kapitałowej
jako skutku mniejszych niż oczekiwano wpływów z tyt. IPO w wyniku czego część kosztów zakupu
75% udziałów w kapitale zakładowym spółki IT Kontrakt sp. z o.o. zostało sfinansowane kredytem bankowym. Ponadto w 2012r. miała miejsce emisja obligacji zamiennych na akcje – środki z tego tytułu zostały
przeznaczone na spłatę zaciągniętego wczesnej finansowania typu pre–IPO.
Zysk brutto roku 2012 wyniósł 24.841 tys. zł w stosunku do 22.577 tys. zł w 2011r., co oznacza jego wzrost
o ponad 10%. Z kolei podatek dochodowy w 2012r. wyniósł 1.808 tys. zł, co oznacza, iż efektywna stopa
podatku w 2012r. wyniosła w Grupie 7,26%. Jest to efekt zarówno stosowania przez zagraniczne spółki
z Grupy miejscowych stawek podatkowych, jak i przede wszystkim zaimplementowania modelu optymalizacji podatkowej polegającego na obciążaniu spółek z Grupy Kapitałowej opłatami za korzystanie z wartości intelektualnych w tzw. „grupie polskiej”, na rzecz spółki IP Work Service Partnership Cypr. Od drugiej
połowy 2012r. odrębny model funkcjonuje dla spółek Grupy Exact i IT Kontrakt, co przyczyni się do dalszego obniżenia efektywnej stopy podatkowej płaconej w 2013r.
Zysk netto roku 2012 wyniósł 23.031 tys. zł w stosunku do 22.296 tys. zł w 2011r. co oznacza wzrost
o niecałe 4%. W konsekwencji rentowność sprzedaży liczona na poziomie zysku netto wyniosła 3,2%.
3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów
Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Work Service.
Wybrane pozycje bilansu
AKTYWA TRWAŁE
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
w PLN
w PLN
struktura
Dynamika
2012/2011
struktura
184 805 796,43
52,00%
126 807 312,45
47,20%
45,74%
Wartości niematerialne: w tym:
161 092 435,91
45,33%
114 683 767,76
42,69%
40,47%
Wartość firmy
155 938 650,47
43,88%
111 268 833,65
41,42%
40,15%
14 917 548,47
4,20%
7 574 745,25
2,82%
96,94%
0,00%
25 000,00
0,01%
25 000,00
0,01%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
2 207 838,46
0,62%
0,00
0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
6 303 629,41
1,77%
4 388 044,32
1,63%
43,65%
259 344,18
0,07%
135 755,12
0,05%
91,04%
170 577 538,15
48,00%
141 839 811,50
52,80%
20,26%
5 287 123,63
1,49%
1 414 254,60
0,53%
273,85%
123 657 736,33
34,80%
123 406 457,93
45,94%
0,20%
13 007 996,81
3,66%
5 283 432,39
1,97%
146,20%
8 842 945,03
2,49%
5 361 929,19
2,00%
64,92%
19 781 736,35
5,57%
6 373 737,40
2,37%
210,36%
AKTYWA RAZEM
355 383 334,58
100,00%
268 647 123,96
100,00%
32,29%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe należności
29 | S t r o n a
KAPITAŁ WŁASNY - w tym:
Kapitał podstawowy
Zysk (strata) netto
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwy
122 457 782,78
34,46%
79 581 256,05
29,62%
53,88%
4 794 799,60
1,35%
4 283 011,50
1,59%
11,95%
89 378 086,69
25,15%
62 152 263,88
23,14%
43,81%
20 356 945,84
5,73%
21 638 389,51
8,05%
-5,92%
2,70%
2 812 715,48
1,05%
241,17%
65,54%
189 065 867,91
70,38%
23,20%
9 596 145,05
232 925 551,82
1 602 643,19
0,45%
691 292,28
0,26%
131,83%
Zobowiązania długoterminowe - w tym:
43 834 872,92
12,33%
29 240 575,42
10,88%
49,91%
Kredyty i pożyczki
14 287 952,71
4,02%
13 919 767,93
5,18%
2,65%
Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych
Zobowiązania krótkoterminowe - w tym:
23 361 159,30
6,57%
14 143 819,50
5,26%
65,17%
189 091 178,88
53,21%
158 840 778,71
59,13%
19,04%
50 544 147,04
14,22%
32 526 066,30
12,11%
55,40%
5,10%
0,00
0,00%
4,12%
10 769 745,73
4,01%
36,02%
678 015,92
0,19%
293 221,50
0,11%
131,23%
355 383 334,58
100,00%
268 647 123,96
100,00%
32,29%
Kredyty i pożyczki
Zob. z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych
Zob. z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności:
SUMA PASYWÓW
18 118 237,43
14 648 548,45
Na dzień 31 grudnia 2012r. aktywa trwałe stanowiły 52,00% aktywów ogółem, natomiast na koniec grudnia
2011r. udział aktywów trwałych wyniósł 47,20%. W wielkościach bezwzględnych aktywa trwałe wyniosły
184.805 tys. zł, a aktywa obrotowe 170.578 tys. zł. Na koniec 2011r. wielkości te wyniosły odpowiednio
126.807 tys. zł i 141.840 tys. zł. Wzrost aktywów trwałych jest wynikiem nabycia 75% udziałów w spółce
IT Kontrakt Sp. z o.o., co spowodowało wzrost wartości firmy o wartość firmy powstałą na tym nabyciu
(44.278,75tys. zł), a także wzrost rzeczowych aktywów trwałych do poziomu 14. 917 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2012r. kapitał własny wyniósł 122.458 tys. zł, kapitał stały 166.292 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 34,46% i 46,79% kapitału całkowitego. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wyniosły
232.925 tys. zł. Na koniec 2011r. kapitał własny wynosił 79.851 tys. zł, kapitał stały 109.163 tys. zł, a zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 189.163 tys. zł. Wzrost kapitału własnego jest skutkiem publicznej
subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł. i cenie emisyjnej 6,00 zł,
która została zakończona w dniu 26 marca 2012 r. (przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r.). Emisja ta spowodowała wzrost kapitału podstawowego o 511.588,10 zł i kapitału zapasowego o 22.289.848,34
zł. Z kolei wzrost zobowiązań wynika z ujęcia w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na koniec
2012r. zobowiązania z tyt. emisji obligacji zamiennych na akcje serii P w kwocie 23.361 tys. zł (wartość ta
została podana w skorygowanej cenie nabycia), jak i kredytu w kwocie 20.000 tys. zł, który został przeznaczony na pokrycie kosztów zakupu udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. w części nie sfinansowanej
wpływami z publicznej emisji akcji serii L.
30 | S t r o n a
4. Wybrane wskaźniki finansowe
Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.
Wybrane wskaźniki finansowe
Formuła
2012 r.
2011 r.
Wskaźniki rentowności
Wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
5,35%
5,03%
Rentowność EBIT
Wynik na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
5,37%
5,03%
Rentowność EBITDA
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
5,95%
5,57%
3,17%
3,61%
6,48%
8,30%
18,81%
28,02%
Rentowność sprzedaży
Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży
Wynik finansowy netto/aktywa ogółem
Wynik finansowy netto/kapitał
własny na koniec okresu
Rentowność netto
ROA
ROE
Wskaźniki płynności
Płynność I stopnia
Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
0,90
0,89
Płynność II stopnia
Aktywa obrotowe zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
0,87
0,88
Wskaźniki zarządzania aktywami obrotowymi
Rotacja należności (w dniach)
Średni stan należności z tytułu
dostaw i usług/przychody ze
sprzedaży*365
37
45
Rotacja zobowiązań (w dniach)
Średni stan zobowiązań z
tytułu dostaw i usług/koszty
sprzedanych usług*365
7
8
65,54%
70,01%
190,21%
236,34%
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania krótko i długoterminowe/aktywa
Zobowiązania krótko i długoterminowe/kapitał własny
5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok
W ocenie Zarządu Grupy Kapitałowej Work Service osiągnięte w 2012 r. wyniki są zbliżone do wyników
prognozowanych, które zostały przedstawione w formie raportu bieżącego nr 39/2012 w dniu 13 listopada
2012r. Żadna z prognozowanych wartości, tj. przychody ze sprzedaży, EBIT, wynik brutto, wynik netto nie
różni się od wartości rzeczywistych o więcej niż 10%.
31 | S t r o n a
w tys. zł
Wyniki rzeczywiste
2012r.
Prognoza na
2012r.
Odchylenie(wykonanie/prognoza)
727 447
780 482
-6,80%
EBIT
39 067
40 122
-2,63%
Wynik brutto
24 841
25 122
-1,12%
Wynik netto
23 031
23 112
-0,35%
VI.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa
jest na nie narażona
1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych
Grupa kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia
29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn.
zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez Work Service mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby
na wizerunek Work Service S.A., a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku. W celu redukcji ryzyka
udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Work Service stworzył infrastrukturę techniczną
opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery
najwyższej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka.
2. Ryzyko związane z płynnością
Grupa Kapitałowa oferując usługi w ramach tzw. elastycznych form zatrudnienia, prowadzi kompleksowe
szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są
kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania
zapłaty za usługę Work Service S.A. ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia,
ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę
w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej, którego
poziom jest istotny. W celu minimalizacji ryzyka Grupa posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii
kredytowych, jak również posiada możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi,
w szczególności bankami. Ponadto Grupa Kapitałowa zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby
optymalizować koszt kapitału obcego. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej
pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego, przy optymalnym poziomie kosztów finansowych,
Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 0,50, a wskaźnika
relacji kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródła finansowania do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 2,50, a wskaźnika DSCR na poziomie nie wyższym niż 1,2.
3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów
Polityka rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada powiększanie udziału w rynku polskim i międzynarodowym
poprzez przejmowanie podmiotów o podobnym profilu działalności, zgodnie z realizowana strategią rozwoju. Przeprowadzenie transakcji przejęcia, zmiany dokonywane na poziomie osób zarządzających, różnice
w kulturze organizacji mogą generować koszty przejęcia, które towarzyszą tego rodzaju transakcjom – ryzyko wstąpienia ww. kosztów jest istotne z uwagi na ilość i wartość realizowanych transakcji tego typu.
Istnieje również ryzyko, że podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować
będą dodatkowe koszty.
32 | S t r o n a
W celu minimalizacji ryzyka związanego z procesem przejęć Grupa Kapitałowa przejmuje podmioty,
z którymi integracja może przynieść oczekiwane efekty synergii. Głównym czynnikiem dokonywanych
przejęć jest wzajemne uzupełnianie się spółek obecnych i przejmowanych prowadzące do osiągania ich
komplementarności, np. w przypadku przejęcia ProService Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze, Work Service wniósł know-how oraz doświadczenie w obszarze rynku pracy, a ProService Worldwide
(Cyprus) wraz ze spółkami zależnymi dostęp do rynku rosyjskiego oraz znajomość realiów i przepisów
prawa. Z kolei przeprowadzone w pierwszej połowie 2012r. przejęcie spółek grupy IT Kontrakt umożliwiło
wejście na nowy segment wysoko marżowych usług outsourcingu specjalistów IT.
Do grupy najbardziej istotnych efektów synergii zaliczyć można zestawienie dużego potencjału obecnych
i możliwych do uzyskania przez przejmowane podmioty kontraktów z Klientami na rynkach, które charakteryzują się znaczącymi niedoborami siły roboczej z ponadprzeciętnym potencjałem Grupy Work Service
w zakresie dostępu do zasobów ludzkich zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. Nie bez znaczenia jest też fakt najwyższej w Europie mobilności polskiej siły roboczej
oraz wysokiej jakości pracy wedle ocen zagranicznych pracodawców. Maksymalizacja prawdopodobieństwa wystąpienia powyższych efektów synergii stanowi kluczowy czynnik wyboru przedmiotu akwizycji,
zwłaszcza na obszarze Europy Zachodniej, na którym to zauważalny jest istotny wzrost popytu na wykwalifikowaną siłę roboczą z Europy Środkowo-Wschodniej.
Zarząd Grupy Kapitałowej podejmuje wszelkiego rodzaju działania związane ze zmniejszeniem ryzyka
integracji. Dotyczy to przede wszystkim umiejętnej identyfikacji obszarów wspólnych, a także obszarów
odmiennych, aby przed zawarciem umowy posiadać wystarczającą pewność, ze dana odmienność nie będzie przyczyną problemów w przyszłości. Każda transakcja poprzedzona jest zbieraniem informacji oraz
pogłębionym procesem Due Diligence w obszarze finansowo – prawnym prowadzonym przy zaangażowaniu wyspecjalizowanych firm doradczych.
4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie
Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społecznoekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki
makroekonomiczne, jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący
wpływ na rozwój branży, w której działa Grupa jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu
Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Grupę.
5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji
Rynek pracy tymczasowej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo – Wschodniej jest atrakcyjnym,
dynamicznie rozwijającym się rynkiem. Jego prognozowany wzrost w Polsce w 2013 roku w stosunku
do 2012 roku wynosi 10,9%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE-5 2011). Według cytowanego
raportu szacowana wartość rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2013r. wynosi 804 mln euro, w stosunku
do 725 mln euro w 2012r. Uznane zagraniczne marki na tym rynku jak: Adecco, Randstad, czy Manpower
postrzegają rynek polski oraz rynki krajów Europy Środkowej jako bardzo atrakcyjne i silnie konkurują
z Grupą Work Service. Work Service S.A. jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie
i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji. Na rynkach zagranicznych, możliwość skutecznego konkurowania z największymi koncernami międzynarodowymi jest ograniczona, jednakże obszaru konkurencji należy dopatrywać się wśród mniejszym firm, specjalizujących się
w alokacji zasobów pomiędzy rynkami pracy danych krajów. Istnieje tutaj dość liczna grupa małych i średnich agencji, których liczba z każdym rokiem wzrasta. Firmy te nie posiadają jednak tak potężnego zaplecza
rekrutacyjnego, co sprawia, że ich efektywność staje się coraz bardziej ograniczona.
33 | S t r o n a
6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku
W ostatnich latach można zaobserwować dynamiczny rozwój rynku pracy tymczasowej,
jak i zmieniające się potrzeby tego rynku. Przedsiębiorcy oczekują od Agencji Pracy Tymczasowej pracowników przygotowanych, którzy są przeszkoleni i nie wymagają dodatkowych inwestycji
w postaci różnego rodzaju szkoleń i kursów. Grupa jako lider rynku w Polsce i jeden ze znaczących graczy
w Europie Środkowej, posiada odpowiednie zaplecze techniczne, wiedzę i wieloletnie doświadczenie, monitoruje, potrafi przewidywać i zna potrzeby rynku. Dzięki znajomości cech rynków lokalnych i regionalnych Grupa Work Service zwiększa swoją konkurencyjność. Poprzez oddziały w całym kraju i Europie
potrafi reagować na zmiany trendów panujących na rynku. Jednakże w przypadku działalności na rynkach
krajów europejskich należy zwrócić uwagę na możliwe występowanie okresowych zmian spowodowanych
np. krótką obecnością na danych rynkach lub różnicami kulturowymi.
7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych
Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany
w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów
może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz
może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Dodatkowo ryzyko w tym
zakresie wzmacnia fakt prowadzenia działalności przez spółki z Grupy Work Service na terytorium kilku
krajów, w tym również Federacji Rosyjskiej.
VII.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na koniec 2012r. spółka Work Service S.A. oraz jedna spółka z Grupy Kapitałowej były stroną 5 toczących
się postępowań sądowych, w których wartość przedmiotu sporu przekracza przyjęty poziom istotności,
tj. 50.000 zł. Wartość wspomnianych wyżej postępowań pojedynczo lub łącznie nie stanowi 10% kapitałów
własnych Spółki Work Service S.A., a ich rozstrzygnięcia nie będą miały wpływu na działalność lub kondycję finansową Grupy Kapitałowej Work Service.
VIII.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami
oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod
ich finansowania
Spółka Work Service jest spółka dominującą Grupy Kapitałowej o tej samej nazwie – (pkt. „Zasady zarządzania Grupą Kapitałową. Skład Grupy Kapitałowej Work Service” niniejszego sprawozdania). Z kolei
inwestycje Spółki Work Service S.A. zostały opisane w pkt. „Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Work Service” niniejszego sprawozdania.
IX.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości,
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje o stanie kredytów na koniec grudnia 2012r. umieszczono w pkt. „Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” niniejszego sprawozdania.
34 | S t r o n a
X.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
POŻYCZKODAWCA
POŻYCZKOBIORCA
KWOTA POŻYCZKI BEZ
UWZGLĘDNIENIA
ANEKSÓW
Waluta
OPROCENTOWANIE
DATA PODPISANIA
DATA ZAPADALNOSCI
Work Service S.A.
Wenyoube ltd
1 550 267,90
PLN WIBOR 3M+marża
2012-04-16
2015-03-31
Work Service S.A.
Wenyoube ltd
600 000,00
PLN WIBOR 3M+marża
2012-11-23
2015-03-31
XI.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom
powiązanym
Informacje o udzielonych i otrzymanych gwarancjach w roku obrotowym 2012 znajdują się w nocie 37
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
XII.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Work Service jest podporządkowane realizacji podstawowych celów biznesowych Grupy, na które składają się:
• Stałe podnoszenie wartości Grupy Kapitałowej Work Service poprzez konsekwentną
i skuteczną realizację przyjętej strategii,
• Optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,
• Zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojowych Grupy Kapitałowej.
Wzrost wartości Grupy, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego
narzędziem są przejęcia podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług oferowanych przez Work Service. Grupa na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi
biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz dostępność do kapitału. Przyjęta strategia
jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem
jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że zasadniczą część
kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzeń i towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych.
W/w pozycie kosztów z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są
sztywne i nieprzekraczalne. Ponadto Grupa aktywnie korzysta ze zróżnicowanych form zewnętrznych źródeł finansowania mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne. Wykorzystywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, czy factoringu w dużej mierze
uniezależnia Grupę od ewentualnych opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Zarządzanie tym
obszarem pozwala na efektywnie przyśpieszenie procesu przepływu środków, a także zmniejszenie kosztów
administracyjno-finansowe poprzez:
•
•
•
bieżącą kontrolę spływu należności,
bieżącą kontrolę stanu zobowiązań,
sprawne zarządzanie informacją i płynnością.
35 | S t r o n a
W ramach realizowanej strategii poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą aktywną działalność
mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Strategia ta uwzględnia również negocjowanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych.
Z uwagi na architekturę korporacyjną Grupy i koncentrowanie się jej poszczególnych elementów na rynkach lokalnych nie jest to w skali pojedynczych podmiotów działalność narażona na ryzyko walutowe.
Reasumując, Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania
działalności z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych
inwestycji, tak aby mogła generować oczekiwaną stopę zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie strukturą
kapitałową grupy odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty dywidendy, emisja akcji,
obligacji, zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. Ponadto Grupa monitoruje
poziom kapitału na podstawie wskaźnika kapitału własnego, wskaźnika udziału kredytów, pożyczek i
innych zewnętrznych źródeł finansowania do EBITDA oraz wskaźnik DSCR.
Grupa Kapitałowa wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi
w rachunkach bankowych. Rolę bezpośredniego kredytobiorcy w ramach Grupy pełni głównie Work Service S.A. Na dzień bilansowy istniały umowy kredytowe dotyczące finansowania zewnętrznego zawarte z:
Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A., BNP Paribas S.A., ING Bank Śląski S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., kredyty w Raiffeisen Bank A.S Volkswagen Bank Polska S.A., Commerzbank Filia w Gorlitz,
zaciągnięte przez Spółkę Exact Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A., w którym kredyt posiada IT Kontrakt
Sp. o.o. Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji
płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wykorzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, oparte na
stawce WIBOR plus marża banku.
36 | S t r o n a
Zestawienie kredytów Grupy Kapitałowej Work Service wg stanu na dzień 31 grudnia 2012r.
Nazwa jednostki
(firma)
Kwota kredytu/ pożyczki
wg umowy
PLN
waluta
Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
Cesja wierzytelności,
poręczenie według
31.10.2013 prawa cywilnego
ING Bank Śląski S.A.
11 000 000,00
PLN
10 999 100,85
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
Polski Bank Przedsiębiorczości S.A.
25 040 000,00
PLN
21 090 893,38
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
Gwarancja, zastaw, cesja
30.11.2013 wierzytelności
Raiffeisen Bank S.A.
3 500 000,00
PLN
2 857 827,25
PLN
WIBOR O/N +
marża banku
10.04.2013 cesja wierzytelności
PLN
różne w poszczególnych umowach
cesja przeniesienia
własności pojazdu, cesja
01.08.2013 polisy ubezpieczeniowej
zastaw na udziałach,
zastaw na wierzytelnościach , pełnomocnictwo
do rachunku, poddanie
się egzekucji , umowa
29-11-2016 podporządkowania
FCE Bank S.A.
525 222,00
PLN
372 249,87
BNP Paribas S.A.
20 000 000,00
PLN
18 000 000,00
PLN
WIBOR+marża
Raiffeisen Bank
65 000 000,00
RUB
63 936 377,97
RUB
2.2%
31-07-2013 gwarancja
2 500 000,00
PLN
2 500 000,00
PLN
10%
31.03.2013 brak
200 000,00
EUR
EUR
1 M Euribor+marża
Yezero Holdings LTD
Tatra Banka
Raiffeisenbank a.s.
45 000 000,00
Kč
8 883 570,00
Kc
Raiffeisenbank a.s
1 383 423,00
Kč
1 383 423,00
Kc
1D PRIBOR +
marża
1D PRIBOR +
marża
Gwarancja, cesja wierzy30.06.2013 telności
31.03.2012
VOLKSVAGEN
BANK POLSKA S.A.
98 771,40
PLN
98 771,40
PLN
1 M Euribor+marża
11.09.2015
Commerzbank filia w
Görlitz/Berliner Str.
140 000,00
EUR
119 666,12
EUR
1 M Euribor+marża
31.10.2017
ING Bank Śląski S.A.
2 980 000,00
PLN
1 178 678,00
PLN
1 M Euribor+marża
28.07.2015
XIII.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę
Kapitałową Work Service w 2012r.
XIV.
Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie
Pan Dariusz Rochman pełniący funkcję wiceprezesa Zarządu Grupy Kapitałowej ma zawartą w dniu
30 lipca 2008r. umowę o zakazie konkurencji, stanowiącą, iż ma zagwarantowaną wypłatę odszkodowania
z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 200.000 zł w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę.
37 | S t r o n a
XV.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub
nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku)
Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012r. przedstawia
poniższa tabele.
Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie (w zł)
Imię i nazwisko
2012
Hanczarek Tomasz
240 000,00
Rochman Dariusz
312 000,00 z WSSA + 108 000,00 ze spółek zależnych
Ambrozowicz Piotr
324 000,00
Christodoulou Paul
150 476,00
Kamin Everett
0
Razem
1 123 476,00
Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej (w zł)
Imię i nazwisko
2012
Ignasiak Arkadiusz
6 000,00
Kamin Everett
3 000,00
Sofianos Panagiotis
16 000,00
Grzybowski Wojciech
12 000,00
Skrobowski Wiesław
10 500,00
Kukowski Piotr
12 000,00
Misiak Tomasz
6 500,00 + 132 000,00 ze spółek zależnych
Razem
XVI.
198 000,00
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym znajduje
się w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
XVII.
Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania
finansowego
Podmiotem uprawnionym do zbadania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Work Service jest
BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Stosunki między stronami w tej materii reguluje umowa zawarta
w dniu 30 lipca 2012r. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacanych lub należnych za rok obrotowy 2012 i rok 2011, zostały umieszczone w nocie 50
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2012r.
38 | S t r o n a
XVIII.
Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego
Zarząd spółki Work Service S.A. (Spółka) w formie niniejszego oświadczenia przekazuje informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2012r., zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisu
§91 ust. 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zmianami), przy uwzględnieniu właściwych regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) odnośnie stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki notowane na GPW.”
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz
miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Jednostka Dominująca, deklarując działanie zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, stosuje się do zbioru zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych
na GPW”, opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spółka, jako emitent akcji notowanych na rynku podstawowym GPW, podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (ze zmianami), w brzmieniu stanowiącym załącznik
do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. („Dobre Praktyki”), który jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:
http://corp-gov.gpw.pl/lad_corp.asp.
.
2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
kkorporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. zamiarem Jednostki Dominującej jest przestrzeganie
dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Jednostki Dominującej, złożona w Prospekcie emisyjnym IPO 2008 r. oraz w Prospekcie Emisyjnym z 2011r.
Aktualnie Jednostka Dominująca przestrzega wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem następujących zasad:
a)
zasady określonej w części I pkt. 1 Dobrych Praktyk, stanowiącej, że:
„Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji
zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:
- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym
serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również
nowoczesne metody komunikacji internetowej.”
Ze względu na stan posiadanej infrastruktury technicznej (informatycznej), powyższa zasada nie została
wdrożona w zakresie stosowania nowoczesnych technologii i metod komunikacji internetowej; Spółka
nie wyklucza stosowania tej zasady w dalszej przyszłości, wraz z uzyskaniem odpowiednich możliwości w tym zakresie;
39 | S t r o n a
b)
„Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w
sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
(2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).”.
W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania
w Spółce obowiązują reguły wynagradzania i poziomy uposażeń ustalone przez Walne Zgromadzenie –
w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, oraz przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do członków
Zarządu; wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków tych organów
znajdą zastosowanie powyższe zalecenia UE;
c)
„GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony
udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając
w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.”.
Decyzja w kwestii wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki pod względem płci pozostawiona jest uznaniu uprawnionych organów Spółki, które kierują się w tym zakresie kwalifikacjami posiadanymi przez osobę mającą pełnić powierzoną funkcję. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości proporcje udziału kobiet i mężczyzn w składzie wyżej wskazanych organów mogą ulec zrównoważeniu;
d)
„Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”.
Niewdrożenie powyższej zasady wynika z istniejącego stanu posiadanej infrastruktury technicznej (informatycznej). Oznacza to konieczność osobistego udziału akcjonariuszy lub ich pełnomocników w obradach walnego zgromadzenia Spółki, co wiąże się z przybyciem do miejsca przeprowadzania tych obrad (Wrocław, będący siedzibą Spółki, albo Warszawa). Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu
w tym celu stosownych nakładów.
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na
podstawie §13 ust.9 Statutu Spółki powołany został Komitet Audytu. Skład osobowy Komitetu ustalony
został pierwotnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 12 sierpnia 2011r. Aktualny Skład osobowy Komitetu Audytu wynika w uchwały Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. Powołanie ww. Komitetu stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych Grupy Kapitałowej Work Service do wymogów rynku publicznego. Skład osobowy Komitetu oraz jego zadania zostały opisane w pkt. „Skład osobowy, zmiany oraz
opis działania organów zarządzających i nadzorujących” Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.
Wytyczne dot. zarządzania ryzykiem w Jednostce Dominującej zostały omówione w pkt. „Ocena, wraz z jej
uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom” sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Work Service.
40 | S t r o n a
Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem rynkowym sprawowana jest przez Dział Finansowy
i Dział Kontrolingu, natomiast nadzór nad procesem zarządzania tym ryzykiem sprawuje Członek Zarządu
nadzorujący obszar finansów.
Począwszy od debiutu giełdowego w kwietniu 2012r. w Jednostce Dominującej funkcjonują procedury wewnętrzne, regulujące sporządzanie, zatwierdzanie, publikację i przeznaczenie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej. Jednostka Dominująca prowadzi również jednolitą dla całej Grupy Kapitałowej politykę informacyjną.
Działające w Jednostce Dominującej systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem mają zapewnić przekazywanie rzetelnych i niewadliwych informacji finansowych, jakie zawierane są w raportach
bieżących i okresowych. System kontroli wewnętrznej polega miedzy innymi na:
• wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za sporządzanie raportów finansowych,
• dokonywaniu przez Zarząd regularnych przeglądów wyników finansowych,
• przestrzeganiu zasady autoryzacji raportów bieżących i okresowych przed ich publikacją,
• wielostopniowej kontroli sprawozdań skonsolidowanych i jednostkowych, w szczególności
w zakresie poprawności uzgodnień rachunkowych, analizy merytorycznej i rzetelności informacji,
• regularnym (co najmniej raz w roku) definiowaniu ryzyk, jakie zdaniem Zarządu mogą mieć wpływ
na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Zarząd Grupy Kapitałowej Work Service dokonuje przeglądów i weryfikacji strategii co najmniej raz
w roku. W oparciu o dokonany przegląd i wnioski z niego wypływające, przeprowadzany jest proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania. W proces budżetowania zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Coroczny budżet zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą.
4. Akcjonariat
Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji
ogółem
Udział w kapitale zakładowym
Liczba głosów ogółem
Udział w liczbie
głosów na WZA
HMS Best Management Idea LTI Sp. z
o.o. S.K.A.
6 378 142
13,30%
6 378 142
13,30%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
20 335 907
3 525 000
17 708 947
42,41%
7,35%
36,94%
Razem:
47 947 996
100,00%
47 947 996
100,00%
5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
41 | S t r o n a
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki brak jest jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia
akcji, poza ograniczeniami dot. rozporządzania akcjami wynikającymi ze zobowiązań typu lock-up w zakresie czasowego wyłączenia zbywalności akcji złożonych przez akcjonariuszy Emitenta, o których mowa
w części IV pkt. 19.1.1 oraz pkt. 19.6.3 – 19.6.7 Prospektu emisyjnego – „Dokument Rejestracyjny”.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd Spółki
Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, Składa się z jednego do sześciu członków,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która określa liczbę członków Zarządu danej kadencji. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest:
gdy Zarząd jest jednoosobowy – samodzielnie Prezes Zarządu,
gdy Zarząd jest wieloosobowy dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego
inicjatywy, bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w takim trybie może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność wszystkich, a w zarządach składających się
z więcej niż trzech członków – obecność co najmniej trzech członków Zarządu. W przypadku równości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przekazania Radzie Nadzorczej do 30 listopada roku poprzedzającego rok, którego dotyczy, projektu planu finansowego (budżetu) na nadchodzący rok obrotowy.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego,
przy czym od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub
42 | S t r o n a
mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje tych komisji i komitetów – o ile przedmiot prac danej komisji lub
komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się
jako komitety stałe:
a) Komitet Audytu, którego działalność jest regulowana przepisami stosownej ustawy, właściwy
w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania
sprawozdań finansowych Spółki,
b) Komitet Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez
Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału Zarządu. Gdy zaistnieje taka konieczność członkowie Zarządu mogą być jednak zaproszeni na posiedzenie
Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż
raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych
co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy
jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym
oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równości
głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji
Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
nie mogących sprawować swoich czynności;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty
powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi
powiązanymi, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody
Walnego Zgromadzenia. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem
powiązanym nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych na warunkach
rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w
którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na
poczet dywidendy,
• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych, w tym
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki lub jej Grupy Kapitałowej,
• zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych i okresowych planów finansowych oraz
istotnych zmian w tych planach,
• ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
43 | S t r o n a
• wyrażanie zgody na emisję obligacji zwykłych,
• wyrażanie zgody na połączenie, przekształcenie lub likwidację Spółki lub spółek zależnych,
• wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na ustanowienie zabezpieczenia na aktywach Spółki o wartości powyżej
1.000.000 zł (jeden milion złotych) lub 15% wartości skonsolidowanych aktywów netto,
z wyłączeniem ustanowienia zabezpieczenia na wierzytelnościach Spółki na potrzeby umów
factoringowych, umów bankowych oraz umów ubezpieczeniowych zawieranych przez Spółkę lub
spółki z grupy kapitałowej,
• wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, o łącznej wartości przekraczającej w
jednym roku obrotowym 10% budżetu Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań
o podobnym charakterze (w szczególności leasing albo emisja dłużnych papierów wartościowych)
o wartości przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) lub 15% wartości
skonsolidowanych aktywów netto,
• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach
oraz na przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych,
• wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację nowych spółek lub oddziałów,
• wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności
na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §10.1e Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
•
•
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej,
emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych.
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej
Zgodnie z §10.1.f Statutu Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Jednostki Dominującej
należy do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia.
10. Walne Zgromadzenie – sposób działania
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie, a w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zmiany statutu Spółki,
• podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa
rzeczowego,
• rozwiązanie Spółki,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian,
44 | S t r o n a
•
•
•
•
•
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o
których mowa w art. 453 §2 Kodeksu Spółek Handlowych („k.s.h.”),
rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany
rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
tworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych na podstawie obowiązującego prawa.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części
kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze
lub akcjonariusz posiadający przynajmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego mogą domagać
się również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądania, o których mowa powyżej, wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie lub w postaci elektronicznej na ręce Zarządu.
Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Kodeksu
Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przepisy innych ustaw lub
Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
Sprawa umieszczona w porządku obrad Walnego Zgromadzenia z inicjatywy uprawnionego akcjonariusza
lub akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, może być - na umotywowany wniosek, gdy przemawiają za
tym istotne powody - usunięta z porządku obrad uchwałą podjętą większością 75% głosów oddanych i za
zgodą wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili powyższe żądanie. W przypadku, gdy Zarząd
w sposób umotywowany wnosi o usunięcie z porządku obrad sprawy wprowadzonej do porządku obrad
z własnej inicjatywy Zarządu, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Akcjonariusze
uczestniczą na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego Spółki. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów
w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
45 | S t r o n a
11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących
Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
Tomasz Hanczarek
Dariusz Rochman
Piotr Ambrozowicz
Robert Knights
- Prezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
- Wiceprezes
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji
Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A.. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację
z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A. Szczegółowy podział kompetencji Członków Zarządu
reguluje Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 10 listopada 2011r.
Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012:
•
•
•
•
•
•
•
Panagiotis Sofianos
Tomasz Misiak
Wiesław Skrobowski
Piotr Kukowski
Arkadiusz Ignasiak
Everett Kamin
Wojciech Grzybowski
W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego
z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję
następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego – do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana
Tomasza Misiaka – do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta
Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech
Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym
zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła
zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do
adresata tj. Spółki.
Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącymi roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
oraz na podstawie §12 ust.9 Statutu Spółki powołane zostały dwa komitety stałe: Komitet Audytu oraz
Komitet Wynagrodzeń. Skład osobowy tych komitetów ustalony został uchwałami Rady Nadzorczej nr 1 i 2
z dnia 12 sierpnia 2011r. Powołanie ww. Komitetów stanowiło dostosowanie struktur korporacyjnych
Spółki do wymogów rynku publicznego. W skład Komitetów powołano po trzech członków Rady
Nadzorczej, w tym jeden członek niezależny posiadający odpowiednie kwalifikacje.
Następnie, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 17 maja 2012r. został ustalony aktualny skład
Komitetu Audytu, który obejmuje następujące osoby:
1. Tomasz Misiak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
2. Piotr Kukowski członek Komitetu Audytu (członek niezależny),
3. Wojciech Grzybowski – Członek Komitetu Audytu.
46 | S t r o n a
Komitet Audytu właściwy jest w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową
Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki. Do zadań Komitetu należy:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• Monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania
sprawozdań finansowych oraz działającego w ramach tego podmiotu biegłego rewidenta,
• doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z podmiotami uprawnionymi (firmami audytorskimi) do badania sprawozdań finansowych Spółki i działającymi w ramach tych podmiotów biegłymi rewidentami.
W szczególności do zadań Komitetu należy:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej)
do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także warunków umowy z takim podmiotem i wysokości jego wynagrodzenia,
ocena zakresu niezależności wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta,
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki,
zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy rewidentem i Radą Nadzorczą,
współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki
oraz odpowiedzi Zarządu,
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte
w tych raportach uwagi i postulaty,
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktów interesów, oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę
Komitet lub Rada Nadzorcza.
W skład Komitetu Wynagrodzeń powołano:
1. Arkadiusza Ignasiaka – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (członek niezależny),
2. Panagiotis Sofianos – Członek Komitetu Wynagrodzeń,
3. Wiesława Skrobowskiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:
•
•
•
•
planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu,
nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie
Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie,
dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki
i wyników finansowych Spółki,
zagadnienia związane z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do Zarządu oraz pracowników Spółki.
47 | S t r o n a
W związku z okolicznością, że Spółka Work Service S.A. stała się spółką giełdową w roku 2012r.,
Komitety Audytu i Wynagrodzeń rozpoczęły swoją działalność dopiero w roku 2012.
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
…………………………………
Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Paul Christodoulou – Wiceprezes Zarządu
…………………………………
Robert Knights – Wiceprezes Zarządu
………………………………….
Wrocław, dnia 15 marca 2013r.

Page 1 Telefon: +48 22 543 1600 BDO Sp. z o.o. Telefax: +48 22

Transkrypt

Podobne dokumenty

Work Service Czech S.R.O

PRESS SERVICE Monitoring Mediów sp z o. o. 2009-03

2015 List Prezesa Zarządu spółki Work Service SA do akcjonariuszy

OPERATOR FREZARKI CNC praca we FRANCJI nr 175

Wyznaczenie pierwszego dnia notowania o

Pierwsze kilkadziesiąt osób zostanie dziś zwolnionych ze Stoczni

2012 List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

28.07.2011_15 tysi©cy Polak¢w wyjechaˆo do pracy w Niemczech

Bezrobocie spadnie do poziomu z przed kryzysu