skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok

Transkrypt

KERNEL HOLDING S.A. ISPÓŁKI ZALEŻNE
Szanowni Akcjonariusze,
List kierownictwa dotyczący sprawozdania za rok zakończony dnia 30 czerwca 2010 jest
dostępny w angielskiej wersji sprawozdania opublikowanego na stronie internetowej
Kernela(http://kernel.ua/investment/shareholder.html)
OŚWIADCZENIE KIEROWNICTWA
Celem niniejszego oświadczenia jest potwierdzenie, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą skonsolidowane
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z MSSF oraz przedstawiają prawdziwe,
wiarygodne i p rzejrzyste i nformacje o ak tywach, s ytuacji f inansowej, z ysku n etto Kernel H olding S.A, o raz
prawidłowo odzwierciedla rozwój, osiągnięcia i sytuację Grupy, łącznie z opisem kluczowych czynników ryzyka i
zagrożeń.
Oświadczamy również, że firmy LLP BAKER TILLY UKRAINE i TEAMAUDIT S.A. oraz biegły rewident Jean
Bernard Zeimet zostali powołani zgodnie z prawem odpowiednich krajów i dokonali badania sprawozdań
skonsolidowanych Kernel Holding S.A. za rok, zakończony dnia 30 czerwca 2010; jak również to, że firmy
audytorskie i biegły rewident, którzy przeprowadzili badanie, spełniają wymogi niezbędne do wydania
obiektywnego i niezależnego raportu z badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Audytu.
W imieniu kierownictwa
__________________________
________________________
Conrad Patrick
Usachova Anastasiia
Dyrektor
Dyrektor
Dnia 22 września 2010
1
Kernel Holding S.A.
i spółki zależne
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe
za rok, zakończony dnia 30 czerwca 2010 roku
K E R N E L H O L D I N G S . A . I SPÓŁKI ZALEŻNE
SPIS TREŚCI
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2010 ROKU
WYBRANE DANE FINANSOWE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
BILANS SKONSOLIDOWANY ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ------------------------------------------------------------------------------ 13
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW----------------------------------------------------- 14
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM----------------------------------------------- 15
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ------------------------------------------------ 16
NOTY OBJASNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO --------------------------------- 18
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI KIEROWNICTWA
LLC BAKER TILLY UKRAINE
Niezależny Członek Baker Tilly International
ul. Fizkultury 28
03150 Kijów, Ukraina
Oświadczenie to zostało złożone w związku z przeprowadzeniem przez Państwa przeglądu rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego KERNEL HOLDING S.A. (zwanego dalej Spółką) oraz
jego spółek zależnych na dzień 30 czerwca 2010 roku w celu wydania opinii w sprawie istnienia
jakichkolwiek powodów, które dałyby Państwu podstawy sądzić, iż skrócone roczne sprawozdanie
skonsolidowane nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
My uznajemy swoją odpowiedzialność za sporządzenie i prezentację sprawozdań finansowych zgodnie z
MSSF.
Rozumiemy, że celem badania naszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest wyrażenie
opinii o nim oraz że badanie zostało przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Audytu
i obejmuje badanie systemu księgowości, systemu kontroli wewnętrznej i dotyczących ich danych w tej
mierze, którą uznaliście za konieczną w danych warunkach oraz że nie miało na celu wykrycia jak też
ujawnienia jakichkolwiek przypadków oszustwa, braków, błędów i pozostałych niezgodności, jeśli
takowe występują.
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy co następuje:
Sprawozdanie finansowe i ewidencja księgowa
1. Jako członkowie kierownictwa uznajemy swoją odpowiedzialność za sporządzenie i rzetelną
prezentację sprawozdania finansowego, które przedstawia prawdziwe i wiarygodne informacje.
Udostępniliśmy Państwu wszystkie dane księgowe niezbędne do przeprowadzenia badania, wszystkie
przeprowadzone przez Spółkę transakcje zostały w sposób należyty zaprezentowane i ujęte w
ewidencji księgowej. Zostały Państwu również udostępnione wszystkie pozostałe dane i związane z
nimi informacje, w tym wszystkie protokóły Rady Dyrektorów i Walnych Zgromadzeń
Akcjonariuszy.
2. Sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów, w tym powstałych wskutek niedopatrzenia.
3. Ufamy, że efekt niepoprawionych błędów jest nieistotny, zarówno dla całości, jak też dla
poszczególnych przypadków.
4. Wyjaśniliśmy powody, dla których nie korygujemy błędów wykrytych przez audytorów.
5. Istotne zasady księgowości, zastosowane podczas sporządzenia sprawozdań finansowych, zostały w
sposób należyty opisane w sprawozdaniu finansowym.
6. Każdy element sprawozdania finansowego został prawidłowo sklasyfikowany, opisany i
zaprezentowany zgodnie z MSSF.
7. Brak nieskorygowanych różnic audytorskich wykrytych w trakcie bieżącego audytu i dotyczących lat
ubiegłych.
5
8. Następujące dane zostały przedstawione w pełni, a w razie konieczności w sposób odpowiedni
objaśnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
a) Transakcje ze stronami powiązanymi i salda tych transakcji.
b) Straty powstałe przy zbyciu i nabyciu zobowiązań.
c) Umowy lub opcje „buy back” sprzedanych wcześniej aktywów.
d) Aktywa przekazane w zastaw w celu zabezpieczenia zobowiązań.
System kontroli wewnętrznej
9. Uznajemy swoją odpowiedzialność za opracowanie i wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej w celu
zapobiegania i wykrywania oszustw. Zaprezentowaliśmy Państwu wyniki naszego szacunku ryzyka
tego, że sprawozdanie finansowe może zawierać błędy powstałe w wyniku oszustwa. Nie wykryliśmy
żadnych nieprawidłowości (lub zgłoszeń nieprawidłowości), za które jest odpowiedzialne
kierownictwo lub współpracownicy posiadające istotne uprawnienia
w zakresie kontroli
wewnętrznej, ani żadnych innych mogących mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.
10. Zaprezentowaliśmy Państwu wszystkie znane nam istotne fakty dotyczące jakichkolwiek oszustw,
podejrzenia popełnienia oszustwa lub zgłoszeń o popełnieniu oszustw, które mogłyby mieć wpływ na
Spółkę (niezależnie od źródła i postaci), dotyczących kierownictwa lub współpracowników
posiadających istotne uprawnienia w zakresie kontroli wewnętrznej. Zaprezentowaliśmy więc
Państwu naszą wiedzę o oszustwach lub podejrzeniach popełnienia oszustwa, które mogłyby mieć
wpływ na Spółkę lub dotyczą innych podmiotów, jeśli oszustwo mogło mieć istotny wpływ na
skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Ujawniliśmy również zgłoszone przez współpracowników,
analityków, inspektorów i inne osoby oszustwa lub podejrzenia popełnienia oszustwa, które mogłyby
mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Przepisy prawne
11. My nie posiadamy informacji o jakiekolwiek przypadkach faktycznego bądź potencjalnego
naruszenia lub nieprzestrzegania przepisów prawnych, mających zdecydowane znaczenie dla
zdolności Spółki do prowadzenia swojej działalności lub które mogą mieć istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe.
12. My nie posiadamy informacji o niezakończonych lub grożących postępowaniach sądowych,
powództwach, rozpoznaniach lub roszczeniach, które mogą spowodować istotne straty dla Spółki.
13. Wszelkie sądowe dochodzenia roszczeń, które miały miejsce bądź których się spodziewamy, zostały
w sposób należyty ujęte w sprawozdaniu finansowym.
Transakcje ze stronami powiązanymi
14. W sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane wszystkie transakcje ze stronami
powiązanymi. Udostępniliśmy Państwu całość informacji dotyczących tych transakcji i nie są nam
znane jakiekolwiek inne kwestie wymagające ujawnienia w celu spełnienia wymogów norm Spółki
lub norm księgowych.
Zdarzenia po dacie bilansu
15. Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia, które powodowałyby konieczność korekty liczb
ujętych w sprawozdaniu finansowym bądź dodanie odpowiednich objaśnień. W przypadku
występowania istotnych zdarzeń w przyszłości, które będą wymagały korekty liczb ujętych w
sprawozdaniu finansowym, poinformujemy o tym w odpowiedni sposób.
6
Pozostałe oświadczenia
16. Spółka wykonała wszelkie aspekty porozumień umownych, które mogłyby miec istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe w przypadku ich nieprzestrzegania. Nie miało miejsca niespełnienie
wymogów organów nadzorujących, które mogłoby mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w
przypadku niespełnienia.
17. Spółka posiada odpowiednie prawa do wszystkich aktywów, aktywa nie są zastawione, z wyjątkiem
tych, o których zostały podane informacje w notkach objaśniających do sprawozdania finansowego.
18. Zostały przez nas ujęte i ujawnione wszelkie zobowiązania, zarówno faktyczne jak też umowne, a w
notkach objaśniających do sprawozdania finansowego są opisane wszystkie gwarancje udzielone nam
przez osoby trzecie.
19. Nie mamy planów bądź zamiarów, które mogłyby w sposób istotny zmienić wartość lub klasyfikację
aktywów i zobowiązań ujętych w sprawozdaniu finansowym.
20. Zapasy nie były ujmowane w kwotach przekraczających wartość sprzedażową netto.
21. Nie mamy planów dotyczących unieruchomienia linii produkcyjnych bądź innych planów, które
mogłyby spowodować nadmiar zapasów lub występowanie przestarzałych zapasów.
22. Nie posiadamy umów niedotyczących zwykłej działalności.
23. Spółka nie posiadała i w ciągu roku nie zawierała żadnych porozumień i transakcji dotyczących
udzielenia pożyczek (w tym kredytów, quasi-kredytów lub środków kredytowych) dla dyrektorów,
nie udzielała gwarancji i zabezpieczeń do takich pożyczek, z wyjątkiem tych, które zostały ujawnione
w sprawozdaniu finansowym.
24. Uważamy, że sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzane w oparciu o zasadę
kontynuacji działalności, w oparciu o to, że bieżące i przyszłe źródła finansowania lub wsparcia będą
nawet z nadmiarem pokrywały zapotrzebowanie. Rozpatrzyliśmy okres dwunastu miesięcy z dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Ufamy, że w przyszłości nie będą konieczne dodatkowe
informacje w sprawozdaniu finansowym dotyczące możliwości kontynuowania działalności przez
Spółkę.
25. My nie posiadamy ani formalnych ani nieformalnych porozumień dotyczących sald
kompensacyjnych na żadnym z naszych kont pieniężnych lub inwestycyjnych. Nie posiadamy
również porozumień kredytowych, z wyjątkiem tych ujawnionych w notach objaśniających do
sprawozdania finansowego.
26. W sposób należyty zostały zaprezentowane i opisane w sprawozdaniu finansowym porozumienia w
sprawie wykupu kapitału akcyjnego oraz kapitał akcyjny zarezerwowany na opcje, gwarancje,
konwersje i pozostałe pozycje.
27. My spodziewamy się, że w trakcie prowadzenia zwykłej działalności bieżące aktywa bilansu
przyniosą dochody w wysokości nie niższej niż wartość netto tych aktywów ujęta w bilansie.
28. Na datę sporządzenia bilansu zostały utworzone w wymaganej wysokości rezerwy na wszystkie
zobowiązania istniejące na datę bilansu, w tym gwarancje, zobowiązania, nieprzewidziane
okoliczności, na wypadek gdyby te pozycje doprowadziły do istotnych strat Spółki. Pozostałe
pozycje, które naszym zdaniem nie wymagały tworzenia rezerw, zostały w sposób należyty opisane
w sprawozdaniu finansowym.
7
29. Nie są nam znane żadne fakty mogące stworzyć zagrożenie dla sytuacji finansowej Spółki.
30. Nie istnieje projektów sprawozdań, odpowiedzi bądź decyzji organów nadzorujących, agencji
ratingowych, państwowych lub prywatnych ekspertów zewnętrznych, które mogłyby mieć wpływ na
prezentację i zasady oceny sprawozdania finansowego.
31. Nie posiadamy wiedzy o naruszeniu jakichkolwiek przepisów prawnych lub warunków kontraktów,
które Spółka byłaby zobowiązana ujawnić w notach objaśniających do sprawozdania finansowego,
lub zrekompensować w razie konieczności z rezerw na ewentualne koszty lub uwzględniać przy
określaniu zobowiązań.
Naszym zdaniem uwzględniliśmy całość przekazanych nam informacji, a sprawozdanie finansowe w
sposób wiarygodny przedstawia sytuację finansową oraz roczne raporty finansowe spółek Grupy Kernel.
Potwierdzamy, że obecnie nie występują okoliczności, które mogłyby mieć istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe za omówiony okres bądź, nie wpływając na to sprawozdanie finansowe,
mogłyby mieć istotny pozytywny lub negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki w przyszłości.
W imieniu kierownictwa:
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Przewodniczący Rady Dyrektorów
Dyrektor Finansowy
22 września 2010
8
RAPORT Z PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Rada Dyrektorów
KERNEL HOLDING S.A.
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego KERNEL HOLDING S.A. i
jego spółek zależnych (zwanych wspólnie Grupą Kernel albo też Grupą), na które składa się skonsolidowany bilans
według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, sprawozdanie
skonsolidowane z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale akcyjnym i
skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok, zakończony 30 czerwca 2010 roku, jak również
całokształtu istotnych zasad rachunkowości i pozostałych objaśnień.
Odpowiedzialność kadry menedżerskiej
Za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnego z przyjętą polityką
rachunkowości, odpowiada kadra menedżerska Spółki. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie,
wdrożenie i zapewnienie działania systemu kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzaniem i rzetelną prezentacją
skonsolidowanych sprawozdań finansowych, dobór i zastosowanie odpowiedniej polityki rachunkowości oraz
dokonywanie, uzasadnionych w danych okolicznościach, szacunków księgowych.
Odpowiedzialność audytorów
Naszym zadaniem jest wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w oparciu o
przeprowadzone przez nas badanie.
Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z międzynarodowymi Standardami Audytu. Zgodnie z wymogami tych
Standardów, powinniśmy zaplanować i przeprowadzić badanie w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność,
że zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.
Badanie polegało na sprawdzeniu, w sposób wyrywkowy, dowodów potwierdzających kwoty zawarte w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Audytor dokonał doboru procedur według własnego uznania.
Procedury te obejmują również ocenę ryzyka istotnego zniekształcenia informacji zawartych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym wskutek oszustwa i błędów. Oceniając te ryzyka, audytor badał metody kontroli
wewnętrznej w zakresie przygotowania i rzetelnej prezentacji informacji w bilansie skonsolidowanym, w celu
opracowania procedur badania odpowiadających okolicznościom a nie w celu wyrażenia zdania o skuteczności
kontroli wewnętrznej podmiotu gospodarczego. Badanie obejmowało też ocenę zastosowanych zasad
rachunkowości oraz znaczących szacunków przeprowadzonych przez kadrę menedżerską.
Naszym zdaniem, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dostarczyło wystarczającej podstawy do
wyrażenia miarodajnej opinii.
Wnioski
Naszym zdaniem, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kernel rzetelnie, we wszystkich istotnych
aspektach, prezentuje sytuacje finansową Grupy według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku, wyniki jej
działalności i przepływy środków pieniężnych za rok, zakończony 30 czerwca 2010 roku, zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Dyrektor Generalny
Alexander Pochkun
LLC BAKER TILLY UKRAINE
Wpis do Rejestru pod numerem 1008
TEAMAUDIT S.A. Audytor
Jean Bernard Zeimet
67, Rue Michel Welter
L-2730 Luxemburg
Kijów, Ukraina
22 września 2010 r.
WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2010 ROKU
(w tysiącach USD, chyba że określono inaczej)
w tysiącach USD
WYBRANE DANE FINANSOWE
za rok, zakończony dnia 30 czerwca 2010
I. Przychody
II. Wynik z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania krótkoterminowe
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Kapitał zakładowy
XIII. Całkowity kapitał własny
XIV. Liczba akcji
XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w USD/PLN/EUR)
XVI. Liczba akcji
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedna zwykłą akcję (w
USD/PLN/EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w USD/PLN/EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w
USD/PLN/EUR)
_________________________
Andrey Verevskiy,
w tysiącach EUR
w tysiącach PLN
2010
2009
2010
2009
2010
2009
1 020 471
167 484
151 593
151 701
84 796
(125 649)
543
(40 310)
1 124 773
352 161
167 721
1 933
604 891
69 070 178
2,20
73 891 365
1 047 113
166 648
126 863
131 982
129 289
(95 313)
5 283
39 259
699 706
195 051
147 192
1 815
357 463
68 741 000
1,97
68 741 000
3 010 594
494 112
447 231
447 549
250 165
(370 690)
1 602
(118 923)
3 818 154
1 195 445
569 346
6 562
2 053 363
69 070 178
6,49
73 891 365
3 077 779
489 828
372 888
387 935
380 019
(280 154)
15 528
115 394
2 220 377
618 956
467 084
5 760
1 134 337
68 741 000
5,80
68 741 000
735 045
120 639
109 193
109 270
61 079
(90 505)
391
(29 035)
920 964
288 349
137 330
1 583
495 285
69 070 178
1,59
73 891 365
769 419
122 453
93 219
96 980
95 002
(70 036)
3 882
28 848
496 791
138 486
104 506
1 289
253 799
68 741 000
1,45
68 741 000
2,06
8,71
1,97
5,18
6,07
29,58
5,80
16,43
1,48
7,13
1,45
3,68
8,15
5,18
27,65
16,43
6,67
3,68
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
Noty objaśniające na stronach 18 do 62 stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- 11 -
BILANS SKONSOLIDOWANY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2010 ROKU
30 czerwca
30 czerwca
2010
2009
Nota
AKTYWA
AKTYWA OBROTOWE:
Środki pieniężne
Należności netto z tytułu dostaw, prac i usług
Zaliczki dla dostawców oraz pozostale aktywa obrotowe netto
Podatek do zwrotu i zaliczki na podatek netto
Zapasy
Aktywa biologiczne
Audytowane
5
6, 29
7, 29
8
9
10
59 482
65 483
94 233
205 584
147 787
26 131
598 700
129 263
32 419
25 810
72 871
99 086
18 932
378 381
11
12
13
14, 29
379 035
31 842
86 058
29 138
221 770
35 686
45 166
18 703
321 325
699 706
Aktywa obrotowe razem
AKTYWA TRWAŁE:
Środki trwałe netto
Wartości niematerialne i prawne netto
Wartość firmy
Pozostałe aktywa trwałe
526 073
1 124 773
Aktywa trwałe razem
AKTYWA RAZEM
PASYWA I KAPITAŁ WŁASNY
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE:
Zobowiązania z tytułu dostaw, prac i usług
Zaliczki od klientów i pozostale zobowiązania krótkoterminowe
Pożyczki krótkoterminowe
Krótkoterminowe obligacje korporacyjne
Bieżąca część pożyczek długoterminowych
29
15, 29
16
19
17
17
18
20
127 454
7 796
32 376
95
167 721
Zobowiązania długoterminowe razem
ZOBOWIĄZANIA UMOWNE I AKTYWA WARUNKOWE
KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A.
Kapitał zakładowy
Rezerwa z tytułu zbycia akcji powyżej wartości nominalnej
Dodatkowy wpłacony kapitał
Rezerwa z aktualizacji wyceny
Rezerwa z tytułu różnic kursowych
Niepodzielony wynik finansowy
Kapitał przypadający na akcjonariuszy Kernel Holding SA razem
1 933
317 741
39 944
11 260
(160 622)
391 606
601 862
Kapitały razem
PASYWA I KAPITAŁY RAZEM
Wartość księgowa
Liczba akcji
34
Wartość księgowa na jedną akcję (w USD)
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w USD)
34
7 539
25 806
148 483
1 993
11 230
195 051
121 369
11 491
14 207
125
147 192
604 891
1 124 773
601 862
69 070 178
8,71
1 815
236 637
39 944
(162 163)
239 601
355 834
1 629
357 463
699 706
355 834
68 741 000
5,18
73 891 365
8,15
68 741 000
5,18
3 029
Kapiatl akcjonariuszy mniejszosciowych
_________________________
Andrey Verevskiy,
10 913
131 386
169 098
40 764
352 161
Zobowiązania krótkoterminowe razem
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE:
Pożyczki długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytuły odroczonego podatku
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Audytowane
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 12 -
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2010 ROKU
Nota
Za rok, zakończony
30 czerwca 2010 roku
audytowane
Za rok, zakończony
audytowane
21
1 020 471
1 047 113
22, 29
(709 414)
(730 309)
311 057
316 804
23
17 547
16 880
24, 29
25, 29
(134 388)
(26 732)
(143 301)
(23 735)
167 484
166 648
(22 784)
10 957
(4 064)
(32 239)
(3 095)
(4 451)
151 593
126 863
108
5 119
ZYSK/STRATA ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY Z
DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ
151 701
131 982
ZYSK (STRATA) NETTO:
Przypadający na właścicieli Kernel Holding S.A.
Przypadający na udziały mniejszości
152 005
(304)
135 548
(3 566)
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
KOSZTY SPRZEDAŻY
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE:
Koszty dystrybucji
Koszty ogólnego zarządu
ZYSK OPERACYJNY
Koszty finansowe netto
Zysk (strata) netto z tytułu różnic kursowych
Pozostałe przychody (koszty) netto
26, 29
27, 29
ZYSK/(STRATA) BRUTTO
PODATEK DOCHODOWY
20
Przeciętna ważona liczba akcji
Zysk (strata) na jedną zwykłą akcję (w USD)
34
69 070 178
2,20
68 741 000
1,97
Rozwodniona liczba akcji
Rozwodniony zysk (strata) na jedna zwykłą akcję (w USD)
34
73 891 365
2,06
68 741 000
1,97
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 13 -
SPRAWOZDANIE SKONSOLIDOWANE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK, KOŃCZĄCE SIĘ 30
CZERWCA 2010 ROKU
Za rok, zakończony
Za rok, zakończony
audytowane
audytowane
ZYSK (STRATA) NETTO
151 701
131 982
POZOSTALE SKŁADNIKI CAŁKOWITEGO DOCHODU
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
Skutki aktualizacji wyceny aktywów trwałych
Podatek dochodowy z tytułu pozostałych składników dochodu
całkowitego
1 532
15 154
(175 401)
-
(3 789)
-
POZOSTALE SKŁADNIKI CAŁKOWITEGO DOCHODU
(NETTO)
12 897
(175 401)
RAZEM CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES
SPRAWOZDAWCZY
164 598
(43 419)
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY:
Przypadający na udziały mniejszości
164 806
(208)
(40 973)
(2 446)
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 14 -
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA 12 MIESIĄCE, KOŃCZĄCE SIĘ 30 CZERWCA 2010 ROKU
Dochód ze
zbycia akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Dopłaty do
kapitału
Niepodziel
ony wynik
finansowy
Rezerwa z
aktualizacji
ich wyceny
Wpływ
różnic
kursowych
1 815
236 637
39 944
104 053
-
14 358
Zysk netto
-
-
-
135 548
-
Pozostale składniki całkowitego dochodu
Razem całkowity dochod za okres
sprawozdawczy
Wpływ zmian na kapitał mniejszości
-
-
-
-
-
-
-
-
135 548
-
-
-
1 815
236 637
Zysk netto
-
Pozostale składniki dochodu całkowitego
Razem całkowity dochod za okres
sprawozdawczy
Wpływ zmian na kapitał mniejszości
Razem
Kapitał
właścicieli
mniejszości
owych
Kapitał
własny
razem
396 807
43 610
440 417
135 548
(3 566)
131 982
(176 521)
(176 521)
1 120
(175 401)
-
(176 521)
(40 973)
(2 446)
(43 419)
-
-
-
-
(39 535)
(39 535)
39 944
239 601
-
(162 163)
355 834
1 629
357 463
-
-
152 005
-
-
152 005
(304)
151 701
-
-
-
-
11 260
1 541
12 801
96
12 897
-
-
-
152 005
-
11 260
-
1 541
-
164 806
-
(208)
1 608
164 598
1 608
118
-
-
-
-
-
118
-
118
-
81 104
-
-
-
-
81 104
-
81 104
1 933
317 741
39 944
391 606
11 260
(160 622)
601 862
3 029
604 891
Kapitał
zakładowy
Saldo na dzień 30 czerwca 2008 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Koszty IPO
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 15 -
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Nota
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA:
Zysk (strata) brutto
Korekta zysku brutto w stosunku do środków pieniężnych netto wykorzystanych na
działalność operacyjną:
Amortyzacja środków trwałych i aktywów niematerialnych i prawnych
Koszty finansowe
Rezerwy na należności wątpliwe i pozostale rozliczenia
Strata/(zysk) wynikające z likwidacji środków trwałych
Nieoperacyjna strata/(zysk) netto z tytułu różnic kursowych
Strata/(zysk) ze zbycia inwestycji kapitałowych
Zysk operacyjny przed zmianami kapitału obrotowego
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw, prac i usług razem
Zmiana stanu zaliczek i pozostałych aktywów obrotowych
Zmiana stanu salda środków pieniężnych do ograniczonego wykorzystania
Zmiana stanu podatków do zwrotu i zaliczek na podatki
Zmiana stanu aktywów biologicznych
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw, prac i usług
Zmiana stanu zaliczek od klientów i innych należności krótkoterminowych
Za rok, zakończony
audytowane
151 593
11,12
26
22 540
22 784
3 319
172
5 914
(578)
205 744
5 503
(674)
29 471
(100 449)
(7 199)
(16 134)
(17 765)
9 887
108 384
(22 784)
(804)
84 796
Środki pieniężne otrzymane/wydane na działalność gospodarczą
Poniesione koszty finansowe
Spłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA:
Nabycie środków trwałych
Wpływy z likwidacji środków trwałych
(56 526)
321
Zbycie / (nabycie) aktywów niematerialnych i prawnych i pozostałych aktywów
nieobrotowych
Nabycie spółek zależnych
Zbycie spółek zależnych
768
(70 798)
586
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA:
Wpływy pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych
Spłata pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych
Emisja obligacji
Wpływy z podwyższenia kapitału zakładowego
Wpływy ze zwiększenia rezerwy na poczet zbyciey akcji powyżej ich wartości nominalnej
(125 649)
830 245
(905 491)
(1 993)
118
81 104
Wpływy pieniężne netto z działalności finansowej
3 983
WPŁYW RÓŻNIC KURSOWYCH
ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
ŚRODKI PIENIĘŻNE na początek okresu
(3 440)
(40 310)
98 072
ŚRODKI PIENIĘŻNE na koniec okresu
5
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 16 -
57 762
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2009 ROKU (CIĄG DALSZY)
Nota
Za rok, zakończony
audytowane
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA:
Zysk (strata) brutto
Korekta zysku brutto w stosunku do środków pieniężnych netto wykorzystanych na
działalność operacyjną:
Amortyzacja środków trwałych i aktywów niematerialnych i prawnych
Koszty finansowe
Rezerwy na należności wątpliwe i pozostale rozliczenia
Strata/(zysk) wynikające z likwidacji środków trwałych
Strata/(zysk) netto z tytułu różnic kursowych
Przychody z "DAK Asset"
Strata/(zysk) ze zbycia inwestycji kapitałowych
Zysk operacyjny przed zmianami kapitału obrotowego
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw, prac i usług razem
Zmiana stanu zaliczek i pozostałych aktywów obrotowych
Zmiana stanu salda środków pieniężnych do ograniczonego wykorzystania
Zmiana stanu podatków do zwrotu i zaliczek na podatki
Zmiana stanu aktywów biologicznych
126 863
11,12
26
27
28
23 408
32 239
(1 202)
4 306
3 095
(194)
(345)
188 170
15 449
(1 150)
(1 474)
(49 173)
23 489
(7 341)
1 941
(6 713)
163 198
(32 239)
(1 670)
129 289
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw, prac i usług
Zmiana stanu zaliczek od klientów i innych należności krótkoterminowych
Środki pieniężne otrzymane/wydane na działalność gospodarczą
Poniesione koszty finansowe
Spłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA:
Nabycie środków trwałych
Wpływy z likwidacji środków trwałych
Zbycie/(nabycie) aktywów niematerialnych i prawnych oraz pozostałych aktywów trwałych
Nabycie spółek zależnych
Zbycie spółek zależnych
(91 531)
2 885
(1 216)
(5 825)
374
(95 313)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA:
Wpływy pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych
Spłata pożyczek krótkoterminowych i długoterminowych
Emisja obligacji
Wpływy pieniężne netto z działalności finansowej
WPŁYW RÓŻNIC KURSOWYCH
ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
ŚRODKI PIENIĘŻNE na początek okresu
5
ŚRODKI PIENIĘŻNE na koniec okresu
541 093
(476 532)
(28 991)
35 570
(30 287)
39 259
58 813
98 072
Andrey Verevskiy,
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
- 17 -
NOTY OBJASNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. PODSTAWOWE DANE WEDŁUG SEGMENTÓW ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2010 ROKU
Przychody ze
sprzedaży zewnętrznej
Przychody ze
sprzedaży międzysegmentowej
Razem
Pozostałe przychody
operacyjne
Wynik z działalności
operacyjnej
Koszty finansowe
netto
Zysk (strata) netto z
różnic kursowych
Butelkowany
olej
słonecznikowy
Olej
słonecznikowy
luzem
112 627
400 698
112 627
400 698
22 221
Usługi
przeładunku
zboża i usługi
transportowe
Rolnictwo
Usługi
przechowywania zboża
Zboże
466 462
Pozostałe
Uzgodnienie
12 791
Transakcje
nieukończone
24 086
3 807
1 020 471
29 646
37 903
11 924
(79 473)
53 732
41 710
466 462
24 715
(79 473)
2 468
2
13 353
379
892
453
17 547
71 784
24 922
14 164
40 056
8 836
(14 499)
167 484
1 020 471
(22 784)
10 957
(4 064)
Pozostałe koszty
108
Podatek dochodowy
151 701
Zysk netto
105 089
410 664
120 734
67 486
297 373
81 676
41 751
1 124 773
12 362
127 825
7 078
3 240
1 458
54 850
7 527
214 340
Amortyzacja
2 265
4 887
3 241
8 906
225
2 494
522
22 540
Zobowiązania
4 782
43 177
4 590
2 459
14 378
19 240
431 256
519 882
Aktywa razem
Koszty aktywowane
W ciągu roku zakończonego dnia 30 czerwca 2010 udział żadnego z zewnętrznych nabywców Grupy w ogólnych przychodach ze sprzedaży nie przekroczył 10%. Przychody otrzymane
od pięciu Przychody otrzymane od pięciu przedsiębiorstw handle międzynarodowego wyniosły 12% ogólnych przychodów ze sprzedaży zewnętrnej. W ciągu roku zakończonego dnia
30 czerwca 2010 kwota eksportu wyniosła 81% ogólnych przychodów ze sprzedaży zewnętrnej.
- 18 -
1. PODSTAWOWE DANE WEDŁUG SEGMENTÓW ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2009 ROKU (audytowane) (CIĄG DALSZY)
Przychody ze
sprzedaży
zewnętrznej
Przychody ze
sprzedaży międzysegmentowej
Razem
operacyjne
Wynik z działalności
operacyjnej
Usługi
przeładunku
zboża i usługi
transportowe
Butelkowany
olej
słonecznikowy
Olej
słonecznikowy
luzem
121 974
256 871
29 102
8 697
-
-
24 015
121 974
256 871
1 659
Usługi
przechowywania zboża
Pozostałe
Uzgodnienie
583 084
30 635
16 750
-
1 047 113
39 619
-
10 065
-
(73 699)
-
53 117
48 316
583 084
40 700
16 750
(73 699)
1 047 113
1 230
3 344
2 512
7 254
881
-
-
16 880
27 230
54 678
28 787
(3 757)
56 118
21 407
(17 815)
-
166 648
Rolnictwo
Zboże
Transakcje
nieukończone
Koszty finansowe
netto
Zysk (strata) netto z
różnic kursowych
-
-
-
-
-
-
-
-
(32 239)
-
-
-
-
-
-
-
-
(3 095)
-
-
-
-
-
-
-
-
(4 451)
Podatek dochodowy
-
-
-
-
-
-
-
-
5 119
Zysk netto
-
-
-
-
-
-
-
-
131 982
108 131
155 975
102 217
70 248
124 785
62 163
76 187
-
699 706
30 914
33 368
362
21 139
681
1 843
849
-
89 156
Amortyzacja
4 355
3 103
3 195
10 633
220
1 892
10
-
23 408
Zobowiązania
2 662
5 630
1 103
3 170
7 841
6 656
315 181
-
342 243
Aktywa razem
Koszty aktywowane
W ciągu 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku od żadnego odbiorcy zewnętrznego Grupy nie zostały uzyskane dochody, które przekraczałyby 10% ogólnych dochodów ze
sprzedaży. W ciągu 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2009 roku 83% ogólnych dochodów ze sprzedaży stanowiły dochody uzyskane ze sprzedaży eksportowej.
- 19 -
2. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI
Kernel Holding Spółka z udziałem zagranicznym (zwana dalej Holdingiem), założona zgodnie z prawem Luksemburga w dniu 15
czerwca 2005 roku (Numer B-109 173 w Rejestrze spółek akcyjnych Luksemburga) jest spółką dominującą dla grupy jednostek
gospodarczych (zwanych dalej spółkami zależnymi), stanowiących Grupę spółek Kernel (zwanych dalej Grupą).
Podstawowa działalność Grupy obejmuje produkcję butelkowanego oleju słonecznikowego, produkcję i następny eksport oleju
słonecznikowego i śruty, handel hurtowy zbożem (głównie pszenicą, jęczmieniem i kukurydzą) oraz swiadczenie usług
logistycznych i transportowych.
Działalność podstawową Grupa prowadzi na Ukrainie. Rok obrotowy Grupy trwa od 1 lipca do 30 czerwca.
Biuro administracyjne Grupy znajduje się pod adresem: ul. O. Gonczara 35, 01034 Kijów, Ukraina.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku struktura Grupy oraz działalność podstawowa spółek zależnych Holdingu
przedstawiała się następująco:
Spółka zależna
Działalność podstawowa
Kraj siedziby
jednostki
Faktyczny udział Grupy w kapitale na
dzień
30 czerwca 2010
30 czerwca 2009
Spółka holdingowa dla
elewatorów zbożowych i
innych spółek zależnych na
Ukrainie.
Ukraina
100%
99.8%
"Group Managent", Sp. z o.o.
Spółka holdingowa
Ukraina
94%
Nie dotyczy
Etrecom Investments Sp. z o.o.
Spółka holdingowa
Cypr
100%
100%
Corolex Public Co.Limited
Spółka holdingowa
Cypr
94%
Nie dotyczy
Z.S.A."Grain Trading Company
Allseeds-Ukraine"
Spółka holdingowa
Ukraina
94%
Nie dotyczy
Inerco Trade Spółka z udziałem
zagranicznym
Szwajcaria
100%
100%
Inerco Commodities Spółka z
udziałem zagranicznym
Szwajcaria
100%
100%
Brytańskie
Wirginijskie
Wyspy
100%
100%
Lanen Spółka z udziałem
zagranicznym
Panama
100%
100%
"Grain Trading Company", z o.o.
Ukraina
94%
Kernel-Trade Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Poltava oil crushing plant —
Kernel Group P.S.A.
Ukraina
98.3%
73.05%
Ukraina
99.4%
99.3%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
93.2%
Nie dotyczy
Ukraina
94%
Nie dotyczy
Ukraina
100%
100%
Holandia
100%
100%
Kernel-Capital Sp. z o.o.
Restomon LTD
Vovchansk OEP P.S.A.
Prykolotne OEP z o.o
О.S.A. "Kirovogradoliya"
"Ekotrans", z o.o.
Handel olejem
słonecznikowym, śrutą i
zbożem.
Przedsiębiorstwo
przemysłowe. Produkcja
oleju słonecznikowego i
śruty.
Bandurskiy OEP Sp. z o.o.
Jerste BV
Spółka holdingowa
- 20 -
Nie dotyczy
Spółka zależna
Kraj siedziby
jednostki
dzień
30 czerwca 2010
30 czerwca 2009
Ukraina
100%
100%
Ukraina
94%
Nie dotyczy
Poltavaavtotransservis Z.S.A.
Ukraina
100%
99.8%
Reshetylivka Khliboproduct z
o.o.
Ukraina
100%
100%
Reshetilivski elevator О.S.A.
Ukraina
Kontrolę utracono
0%
Horol-Elevator Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Horolskiy elevator O.S.A.
Ukraina
Kontrolę utracono
0%
Mirgorodsky elevator z o.o.
Ukraina
100%
100%
Globynsky elevator HP Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Globinsky elevator
khliboproduktiv O.S.A.
Ukraina
Kontrolę utracono
0%
Ukraina
94%
Nie dotyczy
Ukraina
88.2%
88.1%
Inerco-Ukraine Sp. z o.o.
Spółka holdingowa. Nie
prowadzi znaczącej
działalności od momentu
utworzenia.
"MTE-2004", Sp. z o.o.
Spółka przewozowa
"Skifiya-Zernotrade", Sp. z o.o.
Poltavske khlibopryimalne
pidpriemstvo O.S.A.
Elewatory zbożowe.
Świadczenie usług w zakresie
oczyszczania, suszenia i
przechowywania zboża.
Zlikwidowano 18
grudnia 2009
Galeschina-Agro Sp. z o.o.
Ukraina
"Elevator - Grain Tading
Company", Sp. z o.o.
Ukraine
94%
Nie dotyczy
Gogoleve-Agro Sp. z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
Sagaydak-Agro Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Karlivka-Agro Sp. z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
"Trykratskiy GPC" О.S.A
Ukraina
86.5%
Nie dotyczy
Lazorkovski elevator z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
Zherebkivsky elevator Sp. z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
- 21 -
99.8%
Spółka zależna
Kraj siedziby
jednostki
dzień
30 czerwca 2010
30 czerwca 2009
Kononivsky elevator Sp. z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
Semenivski elevator Sp. z o.o.
Ukraina
99.9%
99.8%
Kobelyaki khliboproduct Sp.
z.o.o.
Ukraina
100%
100%
Sahnovshina khliboproduct Sp. z
o.o.
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Lykhachivsky KHP Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Shevchenkisky KHP Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Orilske HPP Sp. z o.o.
Ukraina
Zlikwidowano 28
października 2009
100%
Kovyagivske KHP Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Viktorevsky elevator Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Agroservice Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Zernoservice Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Unigrain-Agro (Semenivka)
Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Krasnopavlivsky KHP P.S.A.
Ukraina
100%
100%
Agrofirma Krasnopavlivska Z.S.A.
Ukraina
Kontrolę utracono
0%
Agrofirma "Arshitsa" Sp. z o.o
Ukraina
100%
100%
"Agrotera-Kolos" Sp. z o.o
Ukraina
100%
100%
"Velykoburlutske HPP" Sp. z o.o.
Gutnansky elevator Sp. z o.o.
Ukragrobiznes Sp. z o.o.
Unigrain-Agro (Globino)
Sp. z o.o.
Mrija-Agro Sp. z o.o.
Lozivske HPP P.S.A.
Elewatory zbożowe.
oczyszczania, suszenia i
przechowywania zboża.
Spółka holdingowa
Przedsiębiorstwa rolnicze.
Uprawy rolne:
kukurydza, pszenica,
jęczmień, słonecznik,
soja.
- 22 -
Spółka zależna
Kraj siedziby
jednostki
dzień
30 czerwca 2010
30 czerwca 2009
"Chorna Kamyanka" Sp. z o.o
Ukraina
100%
100%
"Govtva" Sp. z o.o
Ukraina
100%
100%
PRAC "Perebudova"
Ukraina
100%
100%
"Manjurka" Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
"Krutenke", Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
"Promin", Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
Ukraina
100%
100%
"Hliiborob" Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
PRAC by the name of Shorsa
Ukraina
100%
100%
AC by the name of T. Shevchenko
Ukraina
100%
100%
PRAC "Druzhba"
Ukraina
100%
100%
Agrofirma "Chkalova" Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Agrofirma "Vitchizna" Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
"Transbulk Terminal" Sp. z o.o.
Ukraina
100%
100%
Ukraina
Zlikwidowano 15
styczeń 2010
100%
Cypr
100%
100%
Cypr
100%
100%
Cypr
100%
100%
Ukraina
94%
Nie dotyczy
PRAC "Brovarki"
"Troyanske" Sp. z o.o.
"Zorya" Sp. z o.o.
C.F.C Ukraine Ltd
Estron Corporation Ltd
Chorex Developments Limited
Uprawy rolne:
kukurydza, pszenica,
jęczmień, słonecznik,
soja.
Usługi w zakresie
przeładunku zboża i usługi
przewozowe. Świadczenie
usług w zakresie przeładunku
zboża dla spółek Grupy.
Hamalex Developments LTD
"Oiltransterminal", Sp. z o.o.
Usługi w zakresie
przeładunku oleju i
usługi przewozowe.
Świadczenie usług w
zakresie przeładunku
zboża dla spółek Grupy.
W sierpniu 2009 nazwa "Bandurskiy elevator", LLC została zmieniona na "Bandurskiy oil crushing plant ", LLC.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki Kernel Holding S.A. w dniu 17
września 2010 roku.
- 23 -
3. ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Od dnia 15 czerwca 2005 roku Spółką dominująca Grupy jest Kernel Holding S.A. (Luksemburg) (zwana dalej Holdingiem),
której kapitał zakładowy według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku składał się z 73 191 000 (siedemdziesiąt trzy miliony sto
dziewięćdziersiąt jeden tysięcy) zwykłych akcji imiennych bez wartości nominalnej zapewniających 73 191 000 głosów na
WZA (na dzień 30 czerwca 2009 – 68 741 000 akcji).
Akcje są podzielone w sposób następujący:
Akcjonariusz nominalny
Akcje
podzielone i
całkowicie
spłacone na
dzień
Wysokość
udziału na
dzień
Akcje
podzielone i
całkowicie
spłacone na
dzień
Wysokość
udziału na
dzień
Namsen LTD (spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością zarejestrowana zgodnie z
prawem Cypru) (zwana dalej Akcjonariuszem
głównym)
30 174 250
41.23%
40 574 250
59.03%
W wolnym obrocie
Razem
43 016 750
73 191 000
58.77%
100.00%
28 166 750
68 741 000
40.97%
100.00%
Na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku 100% akcji „Głównego akcjonariusza” należało do Verevskiy’ego Andrey’a
Mikhaylovycha (zwanego dalej właścicielem beneficjantem).
W celu przeprowadzenia pierwotnej oferty na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Walne Zgromadzenie
zdecydowało podzielić istniejącą liczbę akcji Spółki w proporcji 1 do 5 000 (1:5 000), tj. istniejące dziewięć tysięcy trzysta
trzydzieści cztery (9 334) zwykłe akcje imienne Spółki bez określonej wartości nominalnej zostały podzielone na 46 670 000
(czterdzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki bez określonej wartości nominalnej.
W dniu 23 listopada 2007 akcje Spółki Holdingowej zostały rozlokowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Ogólna wysokość oferty wyniosła 546 402 000 polskich złotych, obejmowała ona 22 766 750 akcji, z których 16 671 000 akcji
były to akcje nowej emisji.
W dniu 27 czerwca 2008 roku do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych zostało dodatkowo
dopuszczonych 5 400 000 zwykłych akcji imiennych Spółki.
W dniu 3 czerwca 2010 Kernel wyemitował 4 450 000 akcji, podwyższając w ten sposób kapitał zakładowy Spółki o
117 506.70 dolarów USA, do kwoty 1 932 681.54 USD. Po emisji nowych akcji kapitał zakładowy Kernel jest obecnie
podzielony na 73 191 000 akcji bez wartości nominalnej, zapewniających 73 191 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki.
Spółki zarejestrowane w Luksemburga powinny tworzyć fundusz rezerwowy w wysokości co najmniej 5% rocznego zysku
netto do czasu, gdy jego wysokość osiągnie 10% subskrybowanego kapitału zakładowego. Fundusz ten, którego wysokość
według stanu na 30 czerwca 2010 roku i 30 czerwca 2009 roku wynosiła 125 tysięcy USD, nie podlega podziałowi jako
dywidenda.
- 24 -
4. PODSTAWY PREZENTOWANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I GŁÓWNE ZASADY POLITYKI
RACHUNKOWOŚCI
Podstawa prezentowania informacji i zasady rachunkowości – Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone w konwencji kosztu historycznego, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF), przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami wydanymi
przez Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
Spółki zależne Grupy prowadzą swoje księgi w walutach lokalnych, zgodnie z przepisami dotyczącymi księgowania i
sprawozdawczości właściwymi dla krajów, w których spółki te są zarejestrowane. Lokalne zasady i wymogi w zakresie
prowadzenia księgowości mogą różnić się od zasad i wymogów MSSF. Uwzględniając powyższe, niniejsze skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie księg spółek zależnych Grupy, zawiera niezbędne korekty, zastosowane w
celu zapewnienia zgodności niniejszego sprawozdania z MSSF.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze zmianami do MSSF, które obowiązywały na dzień 30
czerwca 2010 roku. Sprawozdanie Grupy zostało dopasowane do MSSF 8 „Segmenty operacyjne” przed wejściem w życie
tego standardu, tj. 1 lipca 2008 roku. Od dnia 1 lipca 2009 roku Grupa zastosowała MSR 1 Prezentacja sprawozdań
finansowych (zmieniony). Zmieniony Standard wprowadza rozdzielenie zmian w kapitałach własnych na zmiany wynikające z
transakcji z właścicielami od pozostałych transakcji. Eliminacji ulega opcja prezentacji transakcji z właścicielami tylko w
notach dodatkowych - sprawozdanie ze zmian w kapitale musi obejmować wszystkie transakcje z właścicielami. Dodatkowo
MSR 1 wprowadza Sprawozdanie z całkowitych dochodów, gdzie są prezentowane wszystkie pozycje dochodów i kosztów,
które były prezentowane w rachunku wyników a obecnie są przedstawiane razem z pozostałymi pozycjami dochodów i
kosztów w jednym bądź w dwóch sprawozdaniach. Grupa zdecydowała się na prezentacje dwóch sprawozdań. Od dnia 1 lipca
2009 Grupa stosuje również MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych (zmieniony) oraz MSR 27 Skonsolidowane i
jednostkowe sprawozdania finansowe (zmienione).
Zastosowanie szacunków i założeń - Zastosowanie MSSF wymaga zastosowania uzasadnionych założeń i szacunków, które
wpływają na zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwoty aktywów i zobowiązań, ujawnienie
aktywów i zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia sprawozdania. Wyniki faktyczne mogą się różnić od tych
szacunków.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji – Począwszy od dnia 01 stycznia 2007 r., zgodnie z uchwałą Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2007 r., walutą funkcjonalną Kernel Holding S.A. jest dolar amerykański (USD). Jako walutę
funkcjonalną i walutę prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Holdingu kierownictwo Grupy
wykorzystuje USD zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) 21 – Skutki zmian kursów wymiany
walut obcych, ponieważ główne aktywa i źródła finansowania Holdingu są określone w USD. Waluty funkcjonalne dla spółek
zależnych Grupy są to głównie waluty krajów, gdzie spółki zależne Grupy są zarejestrowane i prowadzą swoją działalność, z
wyjątkiem Inerco Trade S.A. (Szwajcaria), Lanen S.A. (Panama), Estron Corporation Ltd (Cypr), Chorex Developments Limited
(Cypr), Hamalex Developments LTD (Cypr), Restomon LTD (Brytańskie Wirginijskie Wyspy), Inerco Commodities Spółka
(Szwajcaria), Corolex Public Co.Limited (Cypr), Jerste BV (Holandia) i Etrecom(Cypr) z udziałem zagranicznym. Zgodnie
z MSR 21, kierownictwo wykorzystało USD jako walutę funkcjonalną dla Inerco Trade SA, Lanen SA, Estron Corporation Ltd,
Chorex Developments Limited, Hamalex Developments LTD, Restomon LTD, Corolex Public Co.Limited, Jerste BV, Inerco
Commodities Spółka i Etrecom ponieważ ich główne źródła finansowania, ceny w umowach zbycia z odbiorcami oraz ceny
nabycia towarów i usług od dostawców w znaczących umowach są denominowane w USD. Od dnia 1 lipca 2009 zgodnie z
MSR 21 Kierownictwo podjęłó decyzję o wykorzystywaniu dolarów amerykańskich (USD) jako waluty funkcjonalnej KernelTrade LLC, ponieważ podstawowe źródła finansowania, ceny w umowach sprzedaży towarów klientom oraz ceny w istotnych
umowach nabycia towarów i usług od dostawców są denominowane bądź przywiązane do USD. Zgodnie z MSR 21 USD jest
traktowany jako waluta funkcjonalna również w CJSC "Poltava oil crushing plant-Kernel Group", JSC "Vovchansk OEP",
CJSC "Prykolotne OEP" a od dnia 1 kwietnia 2010 również w JSC "Kirovogradoliya" oraz "Ekotrans" LLC, ponieważ
działalność tych spółek jest prowadzona bez ograniczenia poziomu autonomiczności. Po zmianie waluty funkcjonalnej i
waluty prezentacji wprowadzono odpowiednie zmiany w rachunku przepływów środkow pieniężnych celem zapewnienia
przejrzystych i pełniejszych informacji dla użytkowników sprawozdań finansowych. Transakcje w walutach innych niż waluta
funkcjonalna spółek Grupy są traktowane jako transakcje w walutach obcych.
- 25 -
RACHUNKOWOŚCI (CIĄG DALSZY)
Podstawa konsolidacji – Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje skonsolidowane sprawozdania
finansowe Holdingu oraz spółek kontrolowanych przez Grupę (spółki zależne) sporządzone według stanu na dzień 30 czerwca
2009. Kontrola ma miejsce w przypadku gdy spółka dominująca ma możliwość wywierania wpływu na politykę finansową i
operacyjną przedsiębiorstwa, w które inwestuje, w sposób bezpośredni bądź pośredni, w celu uzyskania korzyści
ekonomicznych z jego działalności.
Przejęcie spółek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
mniejszościowych jest prezentowany w bilansie skonsolidowanym w odrębnej pozycji. W przypadku przejęcia, aktywa i
pasywa spółki zależnej są rozliczane według ich wartości godziwej w dniu przejęcia. Udział akcjonariuszy mniejszościowych
wykazuje się w odpowiedniej proporcji wartości godziwej uznanych aktywów i zobowiązań.
Tam, gdzie jest to konieczne, dokonano korekty sprawozdania finansowego spółek zależnych w celu zapewnienia zgodności z
zasadami rachunkowości stosowanymi przez pozostałych członków Grupy.
Wszystkie istotne transakcje oraz rozrachunki pomiędzy przedsiębiorstwami Grupy przy konsolidacji są eliminowane.
Niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji wewnętrznych zostały również wyłączone, chyba że są to
niezrealizowane straty, które nie mogą być wyrównane.
Udziały właścicieli mniejszościowych na dzień sporządzenia bilansu wykazuje się w odpowiedniej proporcji wartości
godziwej aktywów i zobowiązań zidentyfikowanych przed przejęciem spółki zależnej na dzień przejęcia, a część zmiany
kapitału własnego właścicieli mniejszościowych - od dnia przejęcia.
Wartość firmy – Wartość firmy, powstająca w wyniku konsolidacji, stanowi nadwyżkę kosztu nabycia jednostek nad udziałem
Grupy w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych spółki
zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy wynikająca z połączeń jednostek gospodarczych, datowanych dniem 31 marca 2004
r. lub później, została wykazana jako aktywa i rozlicza się według wartości początkowej po potrąceniu skumulowanych strat z
tytułu utraty wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast jest testowana pod kątem utraty wartości - raz do
roku lub częściej, w zależności od tego, czy zaistniały wydarzenia lub zmiany okoliczności, świadczące o możliwości utraty
wartości.
Wartość firmy powstająca w wyniku nabycia spółki zagranicznej oraz wszelkie korekty wartości godziwej aktywów i
zobowiązań, powstałe w wyniku nabycia spółki zagranicznej traktuje się jako aktywa i pasywa spółki zagranicznej. Jest ona
zatem prezentowana w walucie funkcjonalnej spółki zagranicznej i przeliczana według kursu wymiany na koniec okresu.
Nadwyżka udziału Grupy w skorygowanej wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, pasywów oraz
zobowiązań warunkowych nabytej spółki zależnej powyżej kosztu przejęcia jest wykazywana niezwłocznie w rachunku
zysków i strat za okres, w którym przejęcie miało miejsce.
Wartości niematerialne i prawne - Wartości niematerialne i prawne nabyte niezależnie od przejętych jednostek są wykazywane
według kosztu nabycia. Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych, z wyjątkiem znaków handlowych „Schedryi Dar”,
“Stozhar”, „Zolota” i „Domashnya” jest obliczana według metody liniowej w ciągu 2-10 lat i wykazuje się w kosztach
ogólnego zarządu. Znaki handlowe „Schedryi Dar”, “Stozhar”, „Zolota” i „Domashnya” mają nieokreśloną czasowo
przydatność i nie są zatem amortyzowane, lecz testowana pod kątem utraty wartości poprzez coroczne porównanie ich
wartości odzyskiwalnej z wartością rynkową, a także za każdym razem, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że te znaki
handlowe mogą utracić swoją wartość.
Prezentacja transakcji w walutach obcych - Transakcje w walutach innych niż waluty funkcjonalne spółek Grupy są
początkowo wykazywane według kursów wymiany obowiązujących w dniu transakcji. Następnie, aktywa i pasywa pieniężne
wyrażone w tych walutach są przeliczane według kursów obowiązujących na dzień sporządzenia bilansu.
Przy konsolidacji aktywa i pasywa spółek zależnych są przewalutowywane według kursów obowiązujących na dzień
sporządzenia bilansu. Przychody i koszty są przeliczane według średnich kursów wymiany za dany okres. Pojawiające się
różnice kursowe, jeśli występują, są wykazywane jako odrębny składnik kapitału własnego w pozycji „Skumulowane różnice
kursowe”.
- 26 -
Kursy wymiany, zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, są następujące:
Waluta
USD/UAH
USD/EUR
USD/PLN
Kurs na dzień 30
czerwca 2010 roku
Średni kurs wymiany za
12 mies., zakończonych
Kurs na dzień 30
czerwca 2009 roku
Średni kurs wymiany za
12 mies., zakończonych
7.9070
0.8188
3.3946
7.9289
0.7203
2.9502
7.6303
0.7100
3.1733
6.5948
0.7348
2.9393
Instrumenty finansowe - instrumenty finansowe są klasyfikowane do następujących kategorii: aktywa finansowe albo
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat; inwestycje, utrzymywane do terminu
zapadalności; aktywa dostępne do sprzedaży; oraz udzielone przez Grupę pożyczki i należności.
Aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - kategoria ta
obejmuje instrumenty finansowe nabyte głównie w celu generowania zysku w związku z krótkoterminowymi wahaniami cen
albo uznane wcześniej za takowe. Aktywa finansowe albo zobowiązania finansowe są wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat, jeśli Grupa zarządza tymi inwestycjami oraz podejmuje decyzje w sprawie nabycia lub zbycia tych
inwestycji uwzględniając ich wartość godziwą. W momencie początkowego ujęcia są one kwalifikowane przez Grupę jako
instrument, wyceniany w przyszłości w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.
Utrzymywane do terminu zapadalności - inwestycje o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach oraz o ustalonym
terminie zapadalności, które Grupa zamierza i ma możliwości utrzymywać do terminu zapadalności, pozostale niż udzielone
przez Grupę pożyczki i należności, są klasyfikowane jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności. Aktywa
finansowe zaliczone do tej kategorii wycenia się według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy
procentowej.
Dostępne do sprzedaży – inwestycje w kapitałowe i określone dłużne papiery wartościowe są kwalifikowane jako dostępne do
sprzedaży. Po pierwotnym ujęciu są wyceniane według wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu zmiany wartości godziwej, z
wyjątkiem strat z tytułu trwałej utraty wartości i zmiany kursów wymiany odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Przy
likwidacji tych aktywów akumulowany wynik aktualizacji jest uwzględniany przy rozliczeniu wyniku finansowego likwidacji,
który podlega rozliczeniu do rachunku zysków i strat. W przypadku wystąpienia oznak trwałej utraty wartości wskazanych
aktywów akumulowany ujemny wynik aktualizacji natychmiast wykazuje się w rachunku zysków i strat.
Pożyczki udzielone przez Grupę są to aktywa finansowe utworzone w drodze udzielenia środków pieniężnych bezpośrednio
pożyczkodawcy albo w drodze udziału w świadczeniu usług kredytowych, z wyjątkiem tych aktywów, które zostały utworzone
z zamiarem natychmiastowego zbycia lub zbycia w krótkim terminie, i które kwalifikuje się jako inwestycje przeznaczone do
obrotu. Różnica pomiędzy kwotą nominalną udzielonych środków a wartością godziwą pożyczki wydanej na warunkach
innych niż rynkowe jest rozpoznawana w okresie, w którym pożyczka jest udzielana, ponieważ korekta początkowa jest
obliczana na podstawie stóp rynkowych na początku i jest zawarta w kosztach pozostałych w skonsolidowanym sprawozdaniu
o dochodach. Udzielone pożyczki o ustalonym terminie zapadalności wyceniane są odpowiednio według zamortyzowanego
kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Pożyczki, dla których nie są ustalone terminy zapadalności są
wyceniane w księgach według kosztów własnych. Udzielone pożyczki są wyceniane w wartości netto z uwzględnieniem
rezerw na pokrycie należności wątpliwych.
Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności, pożyczki i należności udzielone przez Grupę są zaliczane do aktywów
trwałych, z wyjątkiem przypadków, gdy termin zapadalności przypada w ciągu 12 miesięcy od daty sporządzenia bilansu.
Aktywa finansowe lub zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, są
zaliczane do aktywów obrotowych. Inwestycje dostępne do sprzedaży są klasyfikowane do aktywów obrotowych, jeśli
kierownictwo zamierza zbyć je w ciągu 12 miesięcy od daty sporządzenia bilansu. Wszelkie nabycia i zbycia inwestycji są
wykazywane z dniem rozliczenia. Inwestycje w nienotowane instrumenty kapitałowe, których wartości godziwej nie można
wiarygodnie oszacować, są wyceniane według wartości obliczanej metodą efektywnej stopy procentowej pomniejszonej o
odpisy na rezerwę z tytułu trwałej utraty wartości.
Koszty pożyczek – Koszty pożyczek pozyskanych w celu bezpośredniego nabycia, budowy bądź produkcji aktywów
niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej, których uruchomienie lub sprzedaż wymaga dużo czasu, są odnoszone
na koszty własne tych aktywów do czasu, gdy nastąpi przewidywany moment ich uruchomienia albo sprzedaży.
Dochody inwestycejne otrzymane od inwestycji krótkoterminowych w pożyczki specjalne, których koszt został ujęty w
odpowiednich aktywach, są odejmowane z kosztów pozyczek, które mogą być skapitalizowane.
- 27 -
Wszelkie pozostałe koszty związane z pożyczkami są wykazywane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia.
Odsetki z tytułu leasingu finansowego są wykazywane według wartości, obliczanej metodą efektywnej stopy procentowej i
ujmowane w rachunku zysków i strat.
Inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone nie objęte konsolidacją - inwestycje w akcje spółek, w których Grupa posiada
więcej niż 20% kapitału zakładowego, lecz nie ma możliwości lub zamiaru kontrolowania lub wywierania znaczącego wpływu
na politykę operacyjną i finansową, lub brak danych tych spółek nie ma znaczącego wpływu na całokształt skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, lub Grupa zamierza odsprzedać te inwestycje w najbliższej przyszłości, jak również inwestycje w
akcje spółek, w których Grupa posiada mniej niż 20% kapitału zakładowego, są wyceniane według wartości godziwej lub
kosztu nabycia, jeśli wartość godziwa inwestycji nie może zostać określona. Kierownictwo okresowo ocenia wartość
księgową takich inwestycji i w miarę konieczności tworzy rezerwę na trwałą utratę wartości. Według stanu na 30 czerwca
2010 i 2009 roku w bilansie Grupy brak było inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone nie objęte konsolidacją.
Kapitał zakładowy i zysk na akcję
Akcje zwykłe – koszty bezpośrednie dotyczące emisji akcji zwykłych bądź opcji wykazuje się jako zmniejszenie kapitału.
Wykup kapitału zakładowego - w przypadku wykupu uznanego wcześniej kapitału, kwotę wypłaconej rekompensaty łącznie z
kosztami bezpośrednimi wyłącza się z kapitału. Wykupione akcje są wykazywane jako obniżenie kapitału ogólnego.
Transakcje z kapitałem akcyjnym
W 2008 roku obrotowym Grupa zastosowała standard MSSF 2 Płatności w formie akcji własnych.
Wartość przyznanych opcji menedżerskich jest ujmowana według wartości godziwej w dniu przyznania i wykazuje się jako
koszty w ciągu okresu ograniczonego wykorzystania, który kończy się w chwili, gdy odpowiedni pracownik realizuje swoje
prawo do kupna opcji.
Do określenia wartości godziwej został wykorzystany model Black-Scholes. Koszty opcji nie są ujmowane jako koszty do
momentu, aż zostanie ona całkowicie zrealizowana. Na każdy dzień bilansowy do momentu realizacji prawa do kupna opcji
oblicza się ogólne koszty z tytułu wymienionego zobowiązania wobec pracownika w zależności od terminu upływu okresu
ograniczonego wykorzystania, oceny osiągnięć menedżera lub innych warunków nierynkowych oraz liczby przyznanych opcji.
Zmiany ogólnych kosztów z tytułu opcji od poprzedniego dnia bilansowego są uznawane w rachunku zysków i strat a
następnie odnoszone na kapitał.
Zysk na akcję – oblicza się dzieleniem zysku lub straty za okres sprawozdawczy przypadającej na zwykłe akcje przez średnią
ważoną liczbę zwykłych akcji znajdujących się w obrocie w okresie sprawozdawczym.
Zapasy - Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości - kosztu wytworzenia lub możliwej do uzyskania ceny
sprzedaży netto. Na koszt składa się koszt nabycia oraz, tam gdzie to ma zastosowanie, te koszty, które zostały poniesione w
celu doprowadzenia zapasów do obecnej lokalizacji i stanu. Koszt jest obliczany według metody FIFO. Cena sprzedaży netto
stanowi cenę sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszoną o szacowane koszty jej
zakończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Aktywa biologiczne - Grupa klasyfikuje pszenicę, jęczmień, kukurydzę, soję, nasiona słonecznika i pozostale zboża, które
uprawia oraz hodowane bydło do aktywów biologicznych. Zgodnie z MSR 41 Rolnictwo, w momencie początkowego ujęcia
oraz na każdy dzień bilansowy aktywa biologiczne są wyceniane w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty
związane z ich sprzedażą, z wyjątkiem sytuacji, gdy nie można rzetelnie ustalić ich wartości godziwej. Jeśli ceny lub wartość
godziwa aktywów biologicznych są niemożliwe do ustalenia, a alternatywne szacunki wartości godziwej są określane jako
wyraźnie nierzetelne, podstawę ustalenia wartości godziwej może stanowić wartość bieżąca oczekiwanych wpływów środków
pieniężnych przy zbyciu tych aktywów dyskontowanych według bieżących efektywnych stóp rynkowych. Celem obliczenia
wartości bieżącej oczekiwanych wpływów środków pieniężnych jest określenie wartości rynkowej aktywów biologicznych w
ich bieżącej lokalizacji i stanie.
Grupa klasyfikuje aktywa biologiczne do środków obrotowych lub trwałych, w zależności od przeciętnego okresu
użyteczności poszczególnych grup aktywów biologicznych. Z wyjątkiem bydła, wszystkie aktywa biologiczne Grupy zostały
sklasyfikowane jako krótkoterminowe, ponieważ ich przeciętny okres użyteczności wynosi mniej niż jeden rok.
Podatki do zwrotu i zaliczki na podatki - Podatek do zwrotu i zaliczki na podatki są ujmowane według ich wartości nominalnej
pomniejszonej o odpowiednie odpisy na szacowane kwoty nieściągalne.
- 28 -
Rzeczowe środki trwałe - Budynki i instalacje (segment produkcji oleju) oraz urządzenia produkcyjne (segment produkcji
oleju) są prezentowane według wartości godziwej w oparciu o okresowe oceny przeprowadzane przez niezależnego
rzeczoznawcę pomniejszonej o przyszlą amortyzację budynków. Na dzień aktualizacji skumulowaną amortyzację ujmuje
się w bilansowej wartości składnika aktywów i zaktualizowana wartośc składnika rzeczowych środków trwałych
dorównuje wartości bieżącej netto pomniejszonej o skumulowaną amortyzację. Z wyjątkiem gruntów, wszelkie pozostałe
składniki rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane wg kosztów początkowych z uwzględnieniem odpisów z tytułu
skumulowanej amortyzacji oraz strat w związku z utratą wartości. Działki gruntu są wyceniane według wartości początkowej i
nie podlegają amortyzacji.
Rzeczowe środki trwałe pozyskane w wyniku połączenia spółek w momencie początkowego ujęcia są wyceniane wg wartości
godziwej określanej na podstawie wyceny, wykonanej przez niezależnych zawodowych rzeczoznawców.
Koszty aktywowane obejmują główne wydatki na modernizację i wymianę, przedłużające okres użytkowania aktywów lub
zwiększające ich wydajność przy generowaniu przychodów. Koszty napraw i konserwacji, które nie spełniają powyższych
kryteriów kapitalizacji, są ujmowane w rachunku zysków i strat jako koszty poniesione w okresie sprawozdawczym.
Zwiększenie wartości bieżącej powstające w wyniku aktualizacji wyceny budynków (segment produkcji oleju) oraz
urządzeń produkcyjnych (segment produkcji oleju), prezentuje się w kapitale z aktualizacji wyceny. Zmniejszenia
wartości, które kompensują poprzednie zwiększenia tychże aktywów, są ujmowane w pozostałych rezerwach bezpośrednio
w kapitale, wszelkie pozostałe zmniejszenia wartości sa ujmowane na rachunku wyników. Zmniejszenia wartości jako
wynik aktualizacji wyceny są ujmowane w kosztach. Jednak zmniejszenie wartości prezentuje się w iinych dochodach
całkowitych do poziomu salda kredytowego rezerwy z aktyalizacji wyceny utworzonego z tytułu tego składnika aktywów.
Środki trwałe są amortyzowane metodą liniową w ciągu oczekiwanego pozostającego okresu ekonomicznej użyteczności
aktywów, który przeważnie jest określany w drodze niezależnej wyceny. Pozostające okresy ekonomicznej użyteczności
nieruchomości, zakładów i wyposażenia przedstawiają się następująco:
Budynki i konstrukcje
Maszyny i urządzenia produkcyjne
Maszyny i urządzenia rolnicze
Pozostałe urządzenia
Środki trwałe w budowie i niezainstalowane urządzenia
20-50 lat
10-20 lat
3-10 lat
4-20 lat
Nie podlegają amortyzacji
Na środki trwałe w budowie składają się koszty bezpośrednio powiązane z budownictwem nieruchomości, zakładów i
wyposażenia, łącznie z odpowiednia częścią zmiennych kosztów ogólnego zarządu, które są ponoszone w ciągu okresu
budowy. Utrata wartości tych składników aktywów trwałych rozpoczyna się z dniem ich przekazania do użytkowania.
Utrata wartości aktywów trwałych - Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości księgowych aktywów
trwałych w celu ustalenia czy istnieją przesłanki, aby uznać, że środki te straciły na wartości. Jeśli takowe istnieją, zostaje
oszacowana cena zbycia aktywów w celu określenia wysokości trwałej utraty wartości (jeśli takowa zaistniała). Tam gdzie nie
można oszacować ceny zbycia pojedynczego środka, Grupa szacuje cenę zbycia jednostki generującej wpływy pieniężne, do
której dany środek przynależy.
Cena zbycia stanowi większy z dwóch szacunków: ceny zbycia netto i wartości użytkowej. Przy wycenie wartości użytkowej,
szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej z wykorzystaniem efektywnej stopy
procentowej, która odzwierciedla ocenę rynkową wartości czasowej pieniądza oraz ryzyka specyficznego dla danego środka.
Jeśli szacowana cena zbycia składnika aktywów (lub jednostki generującej wpływy pieniężne) jest mniejsza niż jego wartość
księgowa, wartość księgowa składnika aktywów (jednostki generującej wpływy pieniężne) jest redukowana do ceny zbycia.
Straty z tytułu trwałej utraty wartości są wykazywane jako koszt natychmiastowy, chyba że właściwy składnik aktywów jest
księgowany po aktualizacji wartości, a w takim przypadku strata z tytułu utraty wartości jest traktowana jako zmniejszenie
kapitału z aktualizacji. Tam, gdzie strata z tytułu utraty wartości następnie się odwraca, wartość księgowa składnika aktywów
(jednostki generującej wpływy pieniężne) zwiększa się do skorygowanego szacunku jej ceny zbycia, ale tak, aby zwiększona
wartość księgowa nie przekroczyła wartości księgowej, która byłaby określona gdyby nie stwierdzono żadnej straty z tytułu
utraty wartości (jednostki generującej wpływy pieniężne) w latach poprzednich. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości jest
natychmiast wykazywane jako przychody.
Należności z tytułu dostaw, prac i usług oraz pozostałe zobowiązania - Należności z tytułu dostaw, prac i usług oraz pozostałe
należności są ujmowane według ich wartości nominalnych.
- 29 -
Pożyczki krótko- i długoterminowe - Pożyczki krótko- i długoterminowe są wykazywane w wysokości otrzymanych wpływów
netto po potrąceniu kosztów bezpośrednich ich pozyskania. Koszty finansowe, w tym wstępne opłaty za udzielenie kredytu i
spłata rat są księgowane na podstawie oprocentowania i zwiększają wartość księgową zobowiązania w stopniu, w którym nie
są rozliczane w okresie, w którym się pojawiły.
Różnica pomiędzy nominalną wysokością otrzymanych środków a wartością godziwą pożyczki otrzymanej od jednostek
powiązanych Grupy na warunkach innych niż rynkowe jest stwierdzana w okresie, w którym pożyczka została otrzymana,
ponieważ początkowa korekta jest obliczana na podstawie stóp rynkowych w okresie początkowym.
Przychody ze sprzedaży - Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści
ekonomiczne oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Zanim nastąpi wykazanie przychodu muszą
być uwzględnione następujące specyficzne kryteria:
Sprzedaż towarów i gotowych produktów - Przychód jest wykazywany, gdy znaczące ryzyko i korzyści płynące z posiadania
towarów do odsprzedaży oraz gotowych produktów zostały przeniesione na kupującego, a wysokość przychodu może być
wiarygodnie oszacowana.
Świadczenie usług – Przychody z tytułu sprzedaży są wykazywane po wyświadczeniu usług.
Klasyfikacja kosztów ogólnego zarządu - Grupa ujmuje w kosztach ogólnego zarządu wszystkie koszty administracyjne Grupy,
z wyjątkiem kosztów wynagrodzenia pracowników administracyjnych elewatorów. Te koszty Grupa klasyfikuje jako składnik
kosztów własnych produkcji tych przedsiębiorstw.
Podatek dochodowy – Podatek dochodowy został obliczony zgodnie z prawem obowiązującym obecnie w krajach, gdzie jest
zarejestrowany Holding oraz spółki zależne.
Poziom podatku odroczonego ustala się metodą zobowiązań bilansowych w oparciu o przejściowe różnice między wartością
aktywów i pasywów wykazywaną w księgach rachunkowych a ich wartością podatkową wykorzystaną do obliczenia
opodatkowanego zysku. Odroczone zobowiązania podatkowe są wykazywane dla wszelkich podlegających opodatkowaniu
różnic, a odroczone środki podatkowe są wykazywane jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że osiągnięty
zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na odliczenie strat podatkowych.
Odroczony podatek jest obliczany według stawek, które, jak się przewiduje, będą obowiązywały w okresie, gdy zostanie
zrealizowane aktywo podatkowe lub zostanie spłacone zobowiązanie podatkowe.
Odroczone aktywa podatkowe i zobowiązania podatkowe podlegają wzajemnemu zaliczeniu w przypadkach gdy:
-
zgodnie z prawem Grupa ma prawo do dokonania zaliczeń wzajemnych uznanych kwot krótkoterminowych aktywów
podatkowych i zobowiązań podatkowych;
Grupa zamierza dokonać zaliczenia wzajemnego albo jednocześnie zrealizować aktywo i spłacić zobowiązanie;
odroczone aktywa podatkowe i odroczone zobowiązania podatkowe dotyczą podatku dochodowego pobieranego
przez ten sam urząd skarbowy w każdym przyszłym okresie, w którym oczekuje się spłata lub rekompensata istotnych
kwot odroczonych zobowiązań i aktywów podatkowych.
Leasing – Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy zgodnie z jego warunkami wszelkie ryzyka i korzyści
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są zasadniczo przenoszone na leasingobiorcę. Wszystkie pozostale rodzaje
leasingu zostały sklasyfikowane jako leasing operacyjny.
Składniki aktywów przekazywane w leasing finansowy są wykazywane jako aktywa Grupy według ich wartości godziwej w
dniu nabycia. Odpowiednie zobowiązanie właściciela jest zawarte w bilansie jako zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego.
Koszty finansowe, stanowiące różnicę pomiędzy całkowitą kwotą opłat leasingowych a wartością godziwa pozyskanych
środków, są w ciągu okresu leasingu zaliczane do dochodów w taki sposób, by zapewnić stałą stopę procentową dla
pozostającego salda zobowiązań w każdym okresie sprawozdawczym.
Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są odpisywane w koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres
trwania leasingu.
Zobowiązania warunkowe - Zobowiązania warunkowe nie są wykazywane w sprawozdaniach finansowych. Zobowiązania te
są ujawniane w notach objaśniających do sprawozdań finansowych, z wyjątkiem przypadków, gdy prawdopodobieństwo
odpływu środków generujących korzyści ekonomiczne jest nieistotne. Aktywa warunkowe nie są wykazywane w
sprawozdaniach finansowych a w notach objaśniających są ujawniane w przypadkach, gdy istnieje wystarczające
prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z ich tytułu.
- 30 -
Rezerwy - Rezerwy są wykazywane w sprawozdaniach finansowych Grupy, gdy ma ona bieżące prawne bądź wynikające z
praktyki zobowiązania, które powstały w wyniku zdarzeń przeszłych, których spłata prawdopodobnie może wymagać
likwidacji środków generujących korzyści ekonomiczne. Jeśli prawdopodobieństwo to jest istotne, wysokość rezerw jest
określana poprzez dyskontowanie oczekiwanych ruchów pieniężnych według stopy przed opodatkowaniem, która
odzwierciedla szacunek wartości pieniądza z uwzględnieniem bieżącej sytuacji rynkowej, oraz, jeśli to ma zastosowanie,
ryzyka.
Segmenty operacyjne – Dane według segmentów operacyjnych są wykazywane zgodnie z wewnętrznymi zasadami
sprawozdawczości celem przedstawienia kierownictwu podejmującemu decyzje operacyjne w celu podziału zasobów
według segmentów i osiągnięcia jak najwyższej ich efektywności. Do kierownictwa operacyjnego należy kadra
kierownicza Grupy oraz członkowie Rady Dyrektorów.
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym segmenty są określane zgodnie z rodzajem działalności operacyjnej,
sprzedanych towarów i świadczonych usług.
Opis operacji według segmentów podano niżej:
Segmenty
Butelkowany olej słonecznikowy
Olej słonecznikowy luzem
Zboże
Usługi przeładunku zboża i usługi
przewozowe
Usługi przechowywania zboża
Rolnictwo
Działalność
Produkcja, rafinowanie, butelkowanie i następna sprzedaż butelkowanego
oleju słonecznikowego.
Produkcja i sprzedaż oleju słonecznikowego luzem (surowego i
rafinowanego) oraz śruty.
Handel zbożem.
Usługi w zakresie przeładunku zboża i usługi przewozowe w porcie w
Iliczewsku.
Usługi w zakresie oczyszczania, suszenia i przechowywania zboża.
Uprawy rolne. Uprawy pszenicy, jęczmienia, kukurydzy, soi i słonecznika.
Zyski i straty oraz aktywa i zobowiązania zostały określone zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, której podstawą są
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
W sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2010 roku informacje dotyczące segmentów zawierają tylko dane
odnoszące się do działalności kontynuowanej.
Wykazywane dane nie obejmują handlu między segmentami, wyodrębniono również przychody i koszty nie dotyczące
któregokolwiek z segmentów.
Dane według segmentów są obliczane w sposób następujący:

Przychody ze sprzedaży międzysegmentowej odzwierciedlają operacje wewnątrz Grupy wykazane w cenach
transferowych ustalonych na poziomie cen stosowanych w rozliczeniach ze stronami trzecimi.

Koszty aktywowane i amortyzacja dotyczące aktywów niematerialnych i prawnych, gdy to było możliwe, zostały
podzielone między segmentami.
Ponieważ zarządzanie finansowe odbywa się w Grupie w sposób zcentralizowany, zobowiązania finansowe nie dzieli się
według segmentów. Wskutek tego zobowiązania poszczególnych segmentów nie zawierają zobowiązań finansowych.
- 31 -
5. ŚRODKI PIENIĘŻNE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku salda środków pieniężnych prezentowały się w sposób następujący:
Środki pieniężne w bankach, w dolarach USA
Środki pieniężne w bankach, w hrywnach
Środki pieniężne w bankach, w innych walutach
Środki pieniężne na tranzytowym koncie bankowym
Środki pieniężne w kasie
Razem
43 506
15 754
186
30
6
59 482
124 362
4 656
241
4
129 263
Pomniejszenie o środki pieniężne o ograniczonej możliwości
wykorzystania na bankowym koncie ubezpieczeniowym
(1 720)
(31 191)
Środki pieniężne do prezentacji w rachunku przepływu
środków pieniężnych
57 762
98 072
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku mozliwość wykorzystania części środków pieniężnych na koncie bankowym w
kwocie 1 720 tysięcy USD (na 30 czerwca 2009 roku: 31 191 tysięcy USD) została ograniczona na podstawie
krótkoterminowych porozumień kredytowych z bankami zagranicznymi i ukraińskimi, są one więc wyłączone ze środków
pieniężnych do prezentacji w rachunku przepływu środków pieniężnych.
6. NALEŻNOŚCI NETTO
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku należności prezentowały się w sposób następujący:
Należności
Rezerwa na należności wątpliwe
(Nota objaśniająca 31)
Razem
66 906
33 229
(1 423)
65 483
(810)
32 419
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku zadłużenie jednego klienta zagranicznego stanowiło około 22.9% (na 30
czerwca 2009 roku około 13%) ogólnej wartości księgowej należności handlowych.
7. ZALICZKI DLA DOSTAWCÓW I POZOSTAŁE AKTYWA OBROTOWE NETTO
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku zaliczki dla dostawców i pozostałe aktywa obrotowe prezentowały się w
sposób następujący:
Zaliczki dla dostawców
Pozostałe należności i pozostałe aktywa obrotowe (Nota
objaśniająca 29)
Rezerwa na zaliczki dla dostawców i pozostałe aktywa
obrotowe, których zwrot wydaje się wątpliwy
Razem
- 32 -
20 622
21 962
76 560
4 467
(2 949)
94 233
(619)
25 810
8. PODATKI DO ZWROTU I ZALICZKI NA PODATKI NETTO
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku podatki do zwrotu i zaliczki na podatki prezentowały się w sposób
następujący:
30 czerwca
2010 roku
VAT (Podatek od towarów i usług) do zwrotu
Pozostałe podatki do zwrotu i zaliczki na podatki
Rezerwa na VAT do zwrotu, którego zwrot wydaje się wątpliwy
Razem
30 czerwca
2009 roku
202 234
3 350
205 584
70 539
2 332
72 871
VAT do zwrotu i i zaliczki na podatki jest to w istocie kredyt z tytułu VAT powstający przy nabyciu produktów rolniczych
na rynku wewnętrznycm Ukrainy. W związku z brakiem strat z tytułu utraty wartości podatku od towarów i usług na dzień 30
czerwca 2010 nie tworzono rezerwy z tytułu VAT (na dzień 30 czerwca 2009 rezerwa z tytułu VAT nie została utworzona)
(Nota objaśniająca nr 31)
9. ZAPASY
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku salda zapasów prezentowały się w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
Surowce
Gotowe wyroby
Towary do odsprzedania
Materiały opakunkowe
Paliwo
Produkty rolne
Pozostałe zapasy
Razem
52 829
53 199
36 563
379
1 539
261
3 017
147 787
30 czerwca
2009 roku
35 822
35 270
23 359
208
1 289
439
2 699
99 086
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku zapasy o wartości bilansowej 91 234 tysiąca USD (na 30 czerwca 2009 roku: 36
835 tysięcy USD) Grupa wykorzystała jako zabezpieczenie kredytów krótkoterminowych otrzymanych od banków (Nota
objaśniająca 16).
10. AKTYWA BIOLOGICZNE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku aktywa biologiczne prezentowały się w sposób następujący:
Rolnictwo
Zasiana pszenica
Zasiany słonecznik
Zasiana soja
Zasiany jęczmień
Zasiana kukurydza
Zasiany groch
Zasiana gryka
Zasiany rzepak
Pozostałe zasiane rośliny
Razem
Hektary
Kwota
22 443
17 059
18 062
6 645
8 377
10 551
2 213
85 350
6 387
6 047
4 845
1 812
2 349
3 721
970
26 131
- 33 -
Hektary
Kwota
26 572
14 604
14 145
9 507
8 994
9 377
253
609
1 138
85 199
5 579
3 397
2 764
1 442
2 594
2 333
28
185
165
18 487
10. AKTYWA BIOLOGICZNE (CIĄG DALSZY)
Hodowla zwierząt
Bydło
Razem
Liczba zwierząt (sztuk)
-
Kwota
Liczba zwierząt (sztuk)
1 368
-
1 368
Kwota
445
445
Zmiany wartości bilansowej aktywów biologicznych za rok, zakończony dnia 30 czerwca 2010 і 2009 roku, prezentowały się
w sposób następujący:
Koszty
aktywowane
Według stanu na dzień 30 czerwca 2008 roku
Zwiększenie w drodze nabycia i następujące koszty,
aktywizowane w aktywa biologiczne (plony 2008)
Zmniejszenie wskutek zebranych plonów (plony 2008)
Dochody z tytułu zmiany wartości godziwej
uwarunkowane zmianą właściwości fizycznych i zmianą
cen rynkowych (uwzględnione w dochodach operacyjnych
plony 2009)
Zmniejszenie wskutek zebranych plonów (plony 2009)
Dochody z tytułu zmiany wartości godziwej
uwarunkowane zmianą właściwości fizycznych i zmianą
cen rynkowych (zasiew pod plony 2010)
Efekt
transformacji
biologicznej
Wartość
godziwa
aktywów
biologicznych
24 415
16 660
41 075
9 808
-
9 808
(34 223)
(16 660)
(50 883)
19 871
-
19 871
-
(1 384)
(1 384)
19 871
(1 384)
18 487
10 082
-
10 082
(29 953)
1 384
(28 569)
18 649
-
18 649
-
7 482
7 482
18 649
7 482
26 131
11. ŚRODKI TRWAŁE NETTO
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku środki trwałe o wartości bilansowej 253 370 tysięcy USD (na 30 czerwca 2009
roku: 181 209 tysięcy USD) Grupa wykorzystała jako zabezpieczenie kredytów krótkoterminowych i długoterminowych
otrzymanych od banków (Noty objaśniające 16, 17).
Urządzenia produkcyjne o wartości bilansowej 13 051 tysięcy USD według stanu na 30 czerwca 2010 roku Grupa posiadała w
leasingu finansowym (na 30 czerwca 2009 roku: 16 461 tysiąca USD) (Nota objaśniająca 18).
- 34 -
11. ŚRODKI TRWAŁE NETTO(CIĄG DALSZY)
Zmiany w Środki trwałe za rok kończące się 30 czerwca 2010 roku prezentowały się w sposób następujący:
Olej
Terminal
zbożowy
Rolnictwo
Elewatory
krajowe
Pozostałe
Razem
108 467
61 476
24 137
20 456
7 234
221 770
700
-
2
678
-
1 380
Budynki I budowle
34 013
5 796
5 868
16 022
2 162
63 861
21 475
55 648
400
2 979
3
80 505
121
-
17 800
75
-
17 996
-
-
-
-
5 054
5 054
52 158
32
67
702
15
52 974
139 745
15 534
4 642
43 696
9 844
213 461
1 584
3 371
-
483
47
5 485
Budynki i budowle
54 236
10 041
550
33 813
1 393
100 033
42 878
1 810
6
7 787
69
52 550
-
-
1 513
-
-
1 513
-
-
-
-
7 820
7 820
41 047
312
2 573
1 613
515
46 060
(27 213)
(290)
(2 757)
(2 641)
(1 040)
(33 941)
(1 027)
-
(19)
(786)
-
(1 832)
Wartość bilansowa netto według stanu na dzień
30 czerwca 2009
Grunty
Inwestycje w toku i niezainstalowane urządzenia
Nabycie
Grunty
Likwidacja
Budynki i budowle
(594)
(42)
(44)
(236)
-
(916)
-
-
(133)
(1)
-
(134)
-
-
-
-
(811)
(811)
(25 592)
(248)
(2 561)
(1 618)
(229)
(30 248)
- 35 -
11. ŚRODKI TRWAŁE NETTO (CIĄG DALSZY)
Olej
Terminal
zbożowy
Rolnictwo
Elewatory
krajowe
Pozostałe
Razem
(6 724)
(3 179)
(5 170)
(2 263)
(1 624)
(18 960)
Budynki I budowle
(2 802)
(213)
(928)
(1 574)
(170)
(5 687)
(3 919)
(2 966)
(73)
(673)
(3)
(7 634)
(3)
-
(4 169)
(16)
-
(4 188)
-
-
-
-
(1 451)
(1 451)
(1 580)
36
(323)
(630)
(798)
(3 295)
Amortyzacja
Różnice kursowe
Grunty
5
9
-
(23)
(1)
(10)
Budynki I budowle
(73)
24
(208)
(473)
(23)
(753)
(19)
4
(14)
(85)
(3)
(117)
(96)
-
(103)
(3)
-
(202)
-
-
-
-
(774)
(774)
(1 397)
(1)
2
(46)
3
(1 439)
212 695
73 577
20 529
58 618
13 616
379 035
2 289
3 380
2
1 138
46
6 855
Budynki I budowle
84 347
15 648
5 263
47 002
3 362
155 622
59 821
54 454
275
9 772
66
124 388
22
-
14 908
55
-
14 985
-
-
-
-
9 838
9 838
66 216
95
81
651
304
67 347
Wartość bilansowa netto według stanu na dzień 30
czerwca 2010
Grunty
Na dzień 30 czerwca 2010 roku kwota rzeczowych aktywów trwałych w budowie i urządzeń nie oddanych do eksploatacji wynosi 3 136 tys. dolarów skapitalizowanych odsetek z tytułu
kredytów (30 czerwca 2009 roku: 2 313 tys. dolarów, obliczono w wysokości 11.67 % p.a.). Stawka kapitalizacji wykorzystywana do naliczenia odsetek skapitalizowanych na dzień 30
czerwca 2010 roku wynosi 7.1% p.a.
Przyhody za okres zawierają również przychody z przzeszacowania środków trwałych w kwocie 15 154 tys. USD.
- 36 -
12. AKTYWA NIEMATERIALNE I PRAWNE NETTO
Zmiany w aktywach niematerialnych i prawnych za rok zakończony dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku, prezentowały się w
Wartość początkowa
na 30 czerwca 2009 roku
Aktywa niematerialne i prawne
nabytych spółek zależnych
Nabycie
Likwidacja
Różnice kursowe
Amortyzacja skumulowana według
stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku
Koszty amortyzacji
Likwidacja
Różnice kursowe
Wartość bilansowa netto
41 039
532
347
(284)
(1 629)
40 005
Aktywa niematerialne i prawne nabytych
spółek zależnych
Nabycie
Likwidacja
Różnice kursowe
59 502
2 252
1 216
(3)
(21 928)
41 039
(8 163)
Koszty amortyzacji
Likwidacja
Różnice kursowe
(5 353)
31 842
Wartość bilansowa netto
35 686
(5 353)
(3 580)
15
755
(1 421)
(5 204)
1 272
Aktywa niematerialne i prawne spółek zależnych zawierają marki handlowe «Schedryi Dar» o wartości 4 617 tysięcy USD,
«Stozhar» o wartości 5 994 tysięcy USD, «Zolota» o wartości 8 661 tysięcy USD oraz «Domashnya» o wartości 179 tysięcy
USD. Te marki handlowe Grupa wykorzystuje do sprzedaży butelkowanego oleju słonecznikowego głównie na rynku
ukraińskim i według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku marka handlowa «Stozhar» została zastawiona w celu
zabezpieczenia kredytów długoterminowych (na 30 czerwca 2009 roku marka handlowa «Stozhar» również była zastawiona)
(Nota objaśniająca 16).
Kierownictwo Grupy spodziewa się w najbliższej przyszłości stabilnego popytu na butelkowany olej słonecznikowy. Grupa
sądzi, że w wyniku dalszej promocji marek handlowych «Schedryi Dar», «Stozhar», «Zolota» oraz «Domashnya» udział
Grupy w rynku sprzedaży butelkowanego oleju słonecznikowego pozostanie stabilny i w ten sposób Grupa będzie mogła
czerpać korzyści ekonomiczne w okresie nieograniczonym. Odpowiednio należące do Grupy marki handlowe Grupa traktuje
jako marki o nieograniczonym okresie użytkowania, niepodlegające amortyzacji. Grupa co roku testuje je na potencjalną utratę
wartości w drodze porównania możliwej do odzyskania wartości tych marek handlowych z wartością księgową.
13. WARTOŚĆ FIRMY
Zmiany wartości firmy za 12 miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku prezentowały się w sposób następujący:
45 319
Wartość firmy w wyniku nabycia spółek zależnych
Utrata wartości
33
(186)
45 166
Wartość firmy w wyniku nabycia spółek zależnych
Różnice kursowe
41 202
(310)
86 058
- 37 -
14. POZOSTAŁE AKTYWA NIEOBROTOWE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku pozostałe aktywa nieobrotowe prezentowały się w sposób następujący:
Prawa do dzierżawy elewatorów (Aktywa DAK) (Nota objaśniająca 30)
Zaliczki na środki trwałe
Pozostałe aktywa nieobrotowe
Razem
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
452
1 725
26 961
29 138
733
17 607
363
18 703
Prawa do dzierżawy elewatorów (Aktywa DAK)
W dniu 10 stycznia 2003 roku Grupa nabyła prawo żądania kwoty 5 369 tysięcy USD od spółki akcyjnej skarbu państwa DAK
«Chlib Ukrainy» (zwanego dalej Zobowiązania DAK). Zobowiązania DAK jest to kwota zadłużenia początkowego DAK
«Chlib Ukrainy» (zwanego dalej DAK) wobec swoich dostawców nawozów sztucznych z pierwotnym terminem spłaty w 1998
roku. Zobowiązania DAK zostały faktycznie nabyte za wynagrodzenie w kwocie 979 tysięcy USD.
Ponieważ DAK nie mógł spłacić swego zobowiązania pieniędzmi w dniu ostatecznej prolongowanej daty spłaty tj. 31 stycznia
2003 roku, za porozumieniem stron wartość Aktywów DAK jest rekompensowana w drodze udzielenia Grupie prawa do
leasingu operacyjnego majątku trzech elewatorów należących do DAK oraz w drodze zaliczeń wzajemnych zadłużenia z tytułu
leasingu i Zobowiązania DAK o ogólnej wartości nominalnej 4 872 tysięcy USD.
Warunki leasingu są następujące:
Aktywa znajdujące się w leasingu
Majątek trzech elewatorów
Pojemność dzierżawionych
elewatorów
269 tysięcy ton pszenicy
(sumarycznie)
Miesięczna rata
leasingowa
Termin upływu
dzierżawy
41 tysięcy USD
(sumarycznie)
Grudzień 2012 roku
Aktywa DAK są to aktywa nieobrotowe, które zostały oszacowane w kwocie bieżącej wartości zaoszczędzonych opłat
leasingowych w ciągu uzgodnionego okresu dzierżawy, które podlegałyby zapłacie za dzirerżawiony majątek elewatorów
należących do DAK. Roczna stopa dyskontowa równa się w przybliżeniu rynkowej stopie procentowej w hrywnach na dzień
uznania aktywu i wynosi 16.5%.
15. ZALICZKI OD ODBIORCÓW I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku zaliczki od odbiorców i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
kształtowały się w sposób następujący:
Zaliczki od odbiorców
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego do zapłacenia w ciągu
jednego roku (Nota objaśniająca 18)
Naliczone wynagrodzenie, odpowiednie podatki i premie
Zobowiązania z tytułu środków trwałych
Rezerwa na niewykorzystane urlopy i pozostałe rezerwy
Wydane weksle krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatków i rezerwa na bieżące zobowiązania
podatkowe
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (Nota objaśniająca 29)
Razem
- 38 -
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
42 381
2 408
5 255
2 985
247
1 491
-
4 970
2 066
9 009
1 062
1
3 982
75 045
131 386
5 408
882
25 806
16. POZYCZKI KRÓTKOTERMINOWE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku pożyczki krótkoterminowe prezentowały się w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
Bankowe linie kredytowe
Odsetki do spłacenia za kredyty krótkoterminowe
Odsetki do spłacenia za kredyty długoterminowe
166 491
1 213
1 394
147 635
502
346
Razem
169 098
148 483
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku zadłużenie z tytułu pożyczek krótkoterminowych prezentowało się w sposób
następujący:
Bank europejski
Bank europejski
Bank europejski
Bank europejski
Ukraińska jednostka zależna
banku europejskiego
banku europejskiego
banku europejskiego
Razem bankowe linie
kredytowe
Odsetki do spłacenia za
kredyty krótkoterminowe
Odsetki do spłacenia za
kredyty długoterminowe
Kwota zadłużenia
15 000
11 273
9 438
77 000
Oprocentowanie
Waluta
Data spłaty
Libor + 4.0%
Libor + 2.12%
Libor + 2%
Libor + 5%
Dolary USA
Dolary USA
Dolary USA
Dolary USA
Sierpień 2010
Lipiec 2010
Lipiec 2010
Sierpień 2010
Libor + 10.4%
Dolary USA
Lipiec 2010
30 682
11.25%
Dolary USA
Lipiec 2010
7 907
25%
Hrn. Ukraińska
Październik 2010
15 191
166 491
1 213
1 394
Razem
169 098
Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku zadłużenie z tytułu pożyczek krótkoterminowych prezentowało się w sposób
następujący:
Bank europejski
Bank europejski
Bank europejski
banku europejskiego
banku europejskiego
banku europejskiego
Razem bankowe linie
kredytowe
Odsetki do spłaty za kredyty
krótkoterminowe
Odsetki do spłaty za kredyty
długoterminowe
Razem
Oprocentowanie
Libor + 2.6%
Libor + 2.75%
Libor + 2.0%
Waluta
Dolary USA
Dolary USA
Dolary USA
Data spłaty
Sierpnia 2009
Wrzesień 2009
Lipiec 2009
Kwota zadłużenia
30 000
50 000
5 098
Libor + 4.5%
Dolary USA
Wrzesień 2009
1 737
7.8%
Dolary USA
Sierpnia 2009
30 400
15.0%
Dolary USA
Lipiec 2009
30 400
147 635
502
346
148 483
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 maksymalna kwota jednego limitu z tytułu kredytu krótkoterminowego wynosiła 350
473 tysiąca USD (na 30 czerwca 2009 roku: 634 323 tysiąca USD).
- 39 -
16. POZYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (CIĄG DALSZY)
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku zabezpieczenia pożyczek krótkoterminowych prezentowały się w sposób
następujący:
30 czerwca
30 czerwca
Zastawione aktywa
2010 roku
2009 roku
91 234
33 793
125 027
Środki pieniężne
Zapasy
Środki trwałe netto (Nota objaśniająca 11)
Razem
30 400
36 835
61 811
129 046
17. POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku pożyczki długoterminowe prezentowały się w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
Długoterminowe kredyty bankowe
168 218
(40 764)
132 599
(11 230)
Razem
127 454
121 369
Długoterminowe kredyty bankowe
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku długoterminowe kredyty bankowe prezentowały się w sposób:
Bank europejski
Bank europejski
Bank europejski
Bank europejski
Ukraińska jednostka zależna banku
europejskiego
europejskiego
Razem
Oprocentowani
e
Libor + 5.7%
Libor + 3.52%
Libor + 6.75%
Libor + 5.7%
Waluta
Dolary USA
Dolary USA
Dolary USA
Dolary USA
Data spłaty
Wrzesień 2013
Kwiecień 2015
Wrzesień 2012
Lipiec 2011
Kwota zadłużenia
15 081
32 220
32 000
45 000
Libor + 5.0%
Dolary USA
Listopad 2013
33 288
25%
Hrn. Ukraińska
Sierpnia 2012
10 629
168 218
Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku długoterminowe kredyty bankowe prezentowały się w sposób następujący:
europejskiego
europejskiego
europejskiego
Bank europejski
Razem
Oprocentowanie
Waluta
Data spłaty
Kwota zadłużenia
11.25%
Dolary USA
Lipiec 2010
51 750
Libor + 5.0%
Dolary USA
Listopad 2013
40 972
Libor + 3.75%
Dolary USA
Wrzesień 2013
5 000
Libor + 3.52%
Dolary USA
Kwiecień 2015
34 877
132 599
- 40 -
17. POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (CIĄG DALSZY)
Na kredyty długoterminowe według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku składały się odnawialne i nieodnawialne linie
kredytowe dwóch banków z ogólnym limitem kredytowym w wysokości 210 000 tysięcy USD (na 30 czerwca 2009 roku –
163 750 tysięcy USD).
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku zabezpieczenia długoterminowych kredytów bankowych prezentowały się
w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
Zastawione aktywa
Środki trwałe (Nota objaśniająca 11)
Aktywa niematerialne i prawne (Nota objaśniająca 12)
Kontrolne pakiety akcji w spółkach zależnych
Razem
30 czerwca
2009 roku
219 577
5 994
Nie wymierny
119 398
6 211
Nie wymierny
225 571
125 609
Kontrolne pakiety akcji w spółkach zależnych wykorzystywane jako zabezpieczenie kredytów długoterminowych Grupy
według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku:
Nazwy spółek zależnych, których pakiety kontrolne akcji zostały wykorzystane jako zabezpieczenie
30 czerwca 2010
Vovchansk OEP P.S.A.
Reshetylivka Hliboproduct z o.o.
Globynsky elevator HP Sp. z o.o.
Gutnansky elevator z o.o.
Poltavske khlibopriemalne pidpriemstvo O.S.A.
Prykolotne OEP z o.o.
Velykoburlutske HPP Sp. z o.o.
Shevchenkisky KHP z o.o.
Kovyagivske KHP Sp. z o.o.
Poltavaavtotransservis z o.o.
Bandurskiy OEP Sp. z o.o.
30 czerwca 2009
Poltava oil crushing plant-Kernel Group Z.S.A.
Reshetylivka Hliboproduct Z.S.A.
Globynsky elevator HP Z.S.A.
Gutnansky elevator Z.S.A.
Poltavske khlibopriemalne pidpriemstvo S.A.
Prykolotne OEP Z.S.A.
Velykoburlutske HPP Z.S.A.
Shevchenkisky KHP Z.S.A.
Kovyagivske KHP Z.S.A.
Poltavaavtotransservis Z.S.A.
Bandurskiy elevator Sp. z o.o.
- 41 -
18. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku zobowiązania z tytułu leasingu finansowego prezentowały się w sposób
następujący:
Kwoty do zapłacenia z tytułu rat leasingowych:
w ciągu jednego roku (Nota objaśniająca 15)
od jednego do pięciu lat
Minimalne raty
leasingowe
Bieżąca wartość
minimalnych rat
leasingowych
6 159
8 569
14 728
(1 677)
13 051
Pomniejszenie o koszty finansowe przyszłych okresów
Bieżąca wartość zobowiązań leasingowych
Kwoty do zapłacenia z tytułu rat leasingowych:
w ciągu jednego roku (Nota objaśniająca 15)
od jednego do pięciu lat
Minimalne raty
leasingowe
Bieżąca wartość
minimalnych rat
leasingowych
6 089
12 754
18 843
(2 382)
16 461
Pomniejszenie o koszty finansowe przyszłych okresów
Bieżąca wartość zobowiązań leasingowych
5 255
7 796
13 051
13 051
4 970
11 491
16 461
16 461
W dniu 12 maja 2008 roku jednostka zależna Kernel Holding S.A. podpisała 4-letnie porozumienie na ogólną kwotę 15
milionów USD z ukraińskim przedstawicielstwem banku europejskiego w sprawie leasingu finansowego maszyn i urządzeń
rolniczych. Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku 6.7 milionów USD z tego porozumienia zostało wykorzystanych. .
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego jest denominowane w USD i oprocentowane wg stopy 8.0% p.a.
- 42 -
19. OBLIGACJE
Według stanu na dzień 30 czerwca 2009 roku wyemitowane obligacje prezentowały się w sposób następujący:
Seria
Kwota do spłacenia
Seria C
Razem
1 993
1 993
Waluta
Dolary USA
Oprocentowanie
17%
Termin spłaty
18 września 2010
Obligacje zostały całkowicie spłacone w dniu 15 września 2009 roku.
20. PODATEK DOCHODOWY
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku podstawowe składniki odroczonych aktywów i zobowiązań podatkowych
prezentowały się w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
Odroczone aktywo podatkowe powstające z tytułu:
Strat podatkowych przeniesionych na przyszłe okresy
Aktualizacji wyceny zaliczek otrzymanych od odbiorców
Aktualizacji wyceny należności
Aktualizacji wyceny środków trwałych
Aktualizacji wyceny aktywów niematerialnych i prawnych
Aktualizacji wyceny zapasów
Aktualizacji wyceny naliczonych kosztów i pozostałych
różnic przejściowych
Odroczone aktywo podatkowe
Pomniejszenie o rezerwę na Aktualizacja wyceny
Odroczone aktywo podatkowe netto pomniejszone o
rezerwę na Aktualizacja wyceny
Odroczone zobowiązania podatkowe powstające z tytułu:
Aktualizacji wyceny środków trwałych
Aktualizacji wyceny zaliczek na rzecz dostawców i
kosztów przyszłych okresów
Aktualizacji wyceny aktywów niematerialnych i
prawnych
Aktualizacji wyceny zapasów
Aktualizacji wyceny inwestycji finansowych
Odroczone zobowiązania podatkowe
Odroczone zobowiązania podatkowe netto
30 czerwca
2009 roku
1 266
8 568
296
967
216
27
1 321
6 401
658
690
301
1
324
11 664
-
215
9 587
(828)
11 664
8 759
(31 904)
(11 644)
(9 824)
(8 775)
(2 285)
(18)
(9)
(44 040)
(32 376)
(2 511)
(27)
(9)
(22 966)
(14 207)
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku wszystkie odroczone aktywa podatkowe powstały w związku z różnicami
przejściowymi powstającymi w wyniku oceny aktywów i zobowiązań spółek zależnych grupy usytuowanych na Ukrainie.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 r. stopa podatku dochodowego dla przedsiębiorstw wynosiła na Ukrainie 25%.
Składniki kosztów z tytułu podatku dochodowego za 12 miesięcy zakończonych się 30 czerwca 2010 i 2009 roku,
30 czerwca
2010 roku
Przychody (koszty) bieżące z tytułu podatku dochodowego
Odroczone przychody (koszty) z tytułu podatku dochodowego
Przychody (koszty) z tytułu podatku dochodowego
- 43 -
(804)
912
108
30 czerwca
2009 roku
(1 047)
6 166
5 119
20. PODATEK DOCHODOWY (CIĄG DALSZY)
Koszty z tytułu podatku dochodowego za 12 miesięcy zakończonych się 30 czerwca 2010 i 2009 roku, są uzgadniane z
zyskiem brutto w skonsolidowanych rachunku zysków i strat w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
Zysk (strata) brutto:
Podatek według określonej na Ukrainie stopy podatku
dochodowego 25%
Koszty nie zmniejszające podstawy opodatkowania
Zmiana rezerwy Aktualizacji wyceny
Przychody (koszty) z tytułu podatku dochodowego
30 czerwca
2009 roku
151 593
126 863
(37 898)
37 178
828
108
(31 716)
37 369
(534)
5 119
21. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Przychody ze sprzedaży w ciągu 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku kształtowały się w sposób
następujący:
30 czerwca
2010 roku
Przychody ze sprzedaży oleju, śruty i wytłoków
Przychody ze sprzedaży butelkowanego oleju słonecznikowego
Przychody ze sprzedaży produktów rolniczych
Przychody ze sprzedaży zboża
Przychody ze sprzedaży usług w zakresie biznesu zbożowego
Przychody ze sprzedaży usług przeładunkowych
Razem
30 czerwca
2009 roku
400 698
256 871
112 627
3 807
466 462
12 791
24 086
1 020 471
121 974
8 697
583 084
30 635
29 102
16 750
1 047 113
W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2010 roku przychody ze sprzedaży pięciu odbiorcom europejskim
wyniosły około 33% ogólnych przychodów ze sprzedaży (za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2009 roku: pzychody
od pięciu odbiorców europejskich wyniosły 24.5%).
22. KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY
Koszty własne sprzedaży za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku kształtowały się w sposób
następujący:
30 czerwca
2010 roku
Koszt własny towarów do odsprzedania i zużytych surowców
Wynagrodzenia i związane z nim koszty
Amortyzacja środków trwałych
Opłaty leasingowe
Pozostałe koszty operacyjne
Razem
- 44 -
652 177
17 813
21 454
7 059
10 911
709 414
30 czerwca
2009 roku
672 532
20 518
22 967
2 513
11 779
730 309
23. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
Pozostałe przychody operacyjne w ciągu za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku kształtowały się w
30 czerwca
2010 roku
Przychody z tytułu zmiany wartości godziwej uwarunkowane
zmianą właściwości fizycznych i zmianą cen rynkowych aktywów
biologicznych (Nota objaśniająca 10)
VAT i pozostałe subwencje
Dopłaty z tytułu różnic cenowych
Premie za jakość
Pozostałe przychody operacyjne
Razem
30 czerwca
2009 roku
7 482
5 759
911
337
3 058
(1 384)
4 945
2 357
6 489
4 473
17 547
16 880
24. KOSZTY SPRZEDAZY
Koszty sprzedaży za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku, kształtowały się w sposób następujący:
30 czerwca
2010 roku
Koszty transportu ładunków
Usługi marketingowe i reklamowe
Wynagrodzenia i związane z nimi koszty
Opłaty celne
Certyfikacja
Usługi sanitarne
Amortyzacja środków trwałych
Pozostałe koszty
Razem
115 471
8 233
1 078
2 700
3 131
793
79
2 903
134 388
- 45 -
30 czerwca
2009 roku
123 526
8 254
953
5 291
2 813
1 248
50
1 166
143 301
25. KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty ogólnego zarządu za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku, kształtowały się w sposób
następujący:
Wynagrodzenia i związane z nimi koszty
Usługi banków
Rezerwy na pokrycie należności wątpliwych
Amortyzacja środków trwałych oraz aktywów niematerialnych i
prawnych
Podatki, z wyłączeniem podatku dochodowego
Koszty przeprowadzenia audytu, usługi prawnicze i
pozostałe usługi zawodowe
Opłaty dzierżawne
Koszty napraw i materiałów
Usługi informacyjne i podobne
Koszty delegacji
Koszty komunikacyjne
Ubezpieczenie
Pozostałe koszty
Razem
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
11 023
2 228
1 717
9 936
1 350
96
1 007
1 047
391
1 566
3 617
1 561
836
427
656
670
1 943
26 732
2 986
2 374
544
131
628
713
929
2 091
23 735
Wartość godziwa przyznawanych akcji (opcji menedżerskich) (Nota objaśniająca 33) według stanu na 30 czerwca 2010 roku w
kwocie 1 407 tysięcy USD traktowana jest jako część wynagrodzenia i związanych z nim kosztów (na 30 czerwca 2009 roku:
1 407 tysięcy USD). Wynagrodzenie audytorów za okres zakończony 30 czerwca 2010 roku wyniosło 269 tysięcy dolarów
USA i zostało ujęte w kosztach przeprowadzenia audytu, świadczenia usług prawnych i pozostałych usług profesjonalnych (na
30 czerwca 2009 roku: 276 tysięcy USD).
26. KOSZTY FINANSOWE NETTO
Koszty finansowe za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku, prezentowały się w sposób następujący:
Koszty odsetek z tytułu kredytów bankowych
i obligacji
Pozostałe koszty finansowe netto
Razem
- 46 -
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
17 909
4 875
22 784
30 668
1 571
32 239
27. POZOSTAŁE PRZYCHODY (KOSZTY) NETTO
Pozostałe przychody (koszty) za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku, kształtowały się w sposób
następujący:
Przychody z tytułu wykorzystania Aktywu DAK
Przychody z tytułu zbycia spółek zależnych (Nota objaśniająca 28)
Przychody (straty) związane z likwidacją środków trwałych
Pozostałe przychody (koszty) netto
Razem
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
(94)
194
578
(172)
(4 376)
(4 064)
345
302
(5 292)
(4 451)
Pozycja Przychody z tytułu wykorzystania Aktywu DAK za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 i 2009 roku
zawiera zmiany wartości Aktywu DAK w związku z upływem czasu i częściowej sprzedaży kwoty nominalnej Zobowiązania
DAK (Nota objaśniająca 14).
28. NABYCIE I ZBYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH
W ciągu 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 roku zostały nabyte następujące spółki:
Spółka zależna
Corolex Public Co.Limited
"Group Managent", z o.o.
Z.S.A.""Grain Trading Company
Allseeds-Ukraine"
"Grain Trading Company", z o.o.
O.S.A"Kirovogradoliya"
"Ekotrans", z o.o.
"Skifiya-Zernotrade", z o.o.
"Elevator - Grain Tading Company", z
o.o.
O.S.A "Trykratskiy GPC"
"MTE-2004", z o.o.
"Oiltransterminal", z o.o.
Spółka holdingowa
Handel olejem słonecznikowym,
śrutą i zbożem.
Przedsiębiorstwo przemysłowe.
Produkcja oleju słonecznikowego
i śruty.
Elewatory zbożowe. Świadczenie
usług w zakresie oczyszczania,
suszenia i przechowywania
zboża.
Spółka przewozowa
Usługi w zakresie przeładunku
oleju i usługi przewozowe.
przeładunku zboża dla spółek
Grupy.
- 47 -
Kraj siedziby
Udział
Cypr
Ukraina
30 June 2010
94%
94%
Ukraina
94%
Ukraina
94%
Ukraina
93.2%
Ukraina
94%
Ukraina
94%
Ukraina
94%
Ukraina
Ukraina
86.5%
94%
Ukraina
94%
28. NABYCIE I ZBYCIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH (CIĄG DALSZY)
Nabyte przedsiębiorstwa zależne zostały skonsolidowane z dniem nabycia. Wartość godziwa poszczególnych rodzajów
nabytych aktywów, zobowiązań i zobowiązań umownych jest przedstawiona niżej:
Nabyte aktywa netto:
Środki pieniężne
Zaliczki dla dostawców i pozostałe aktywa obrotowe netto
Podatki do zwrotu i zaliczki na podatki netto
Zapasy
Wartości niematerialne i prawne netto
Zaliczki od odbiorców i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytuły odroczonego podatku
1 853
38 758
3 175
33 623
29 010
119 421
532
(21 687)
(24 155)
(104 031)
(20 326)
(5 048)
(734)
(16 208)
Wartość godziwa nabytych spółek zależnych
34 183
Udział mniejszości
(2 734)
Wartość godziwa nabytych aktywów netto
31 449
Wartość firmy
41 202
Ogólna kwota zapłaconych środków pieniężnych
72 651
Pomniejszenie o: nabyte środki pieniężne
(1 853)
Zmniejszenie środków pieniężnych netto w wyniku nabycia
70 798
Wartość firmy należąca do akcjonariuszy mniejszościowych
Zmniejszenie środków pieniężnych netto w wyniku nabycia dla
akcjonariuszy Kernel Holding S.A.
(199)
70 599
Zgodnie z MSSF 3 Grupa nie ujawnia przychody i zyski lub straty spółek nabytych w okresie 9 miesięcy przed dniam 1
kwietnia 2010, ponieważ stanowiły one część większej grupy a ich sprawozdania finansowe za ten okres nie przedstawiają
rzeczywistego udziału w działalności gospodarczej Grupy.
- 48 -
W ciągu 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2010 roku zostały zbyte następujące spółki:
Spółka zależna
Orilske HPP Sp. z o.o.
Ukraina
Galeschina-Agro Sp. z o.o.
Reshetilivski elevator О.S.A.
Kraj siedziby
Ukraina
Elewatory zbożowe. Świadczenie usług w
zakresie oczyszczania, suszenia I
przechowywania zboża i roślin olejowych.
Ukraina
Globinsky elevator khliboproduktiv O.S.A.
Ukraina
Horolskiy elevator O.S.A.
Ukraina
Agrofirma Krasnopavlivska Z.S.A.
C.F.C Ukraine Ltd
Uprawy rolne: kukurydza, pszenica,
jęczmień, słonecznik, soja.
Usługi w zakresie przeładunku zboża i
usługi przewozowe. Świadczenie usług w
zakresie przeładunku zboża dla spółek
Grupy.
Ukraina
Ukraina
Dane zbytych spółek zależnych podlegały konsolidacji do momentu zbycia.
Grupa skonsolidowała sprawozdania finansowe Reshetilovski elevator O.S.A., Horolskiy elevator O.S.A., Globinsky elevator
khliboproduktiv O.S.A., Agrofirma Krasnopavlivsk Z.S.A., Orilske HPP Sp. z o.o., Galeschina-Agro Sp. z o.o. і C.F.C Ukraine
Ltd ze względu na to, iz właściciele, do których nalezy większość głosów w tych spółkach zależnych, są stronami związanymi
grupy.
- 49 -
Wartość godziwa poszczególnych rodzajów aktywów, zobowiązań i zobowiązań umownych zlikwidowanych w ciągu 12
miesięcy zakończonych 30 czerwca 2010 roku, jest przedstawiona niżej:
Nabyte aktywa netto:
Środki pieniężne
Zaliczki dla dostawców i pozostałe aktywa obrotowe netto
Stała utrata wartości
Podatki do zwrotu i zaliczki na podatki netto
Zapasy
Odroczone aktywo podatkowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zaliczki od odbiorców i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
4
494
7 249
(1 349)
1 179
43
44
180
(129)
(99)
(7 904)
(1)
Wartość godziwa nabytych spółek zależnych
(289)
Udział mniejszości
Wartość godziwa zlikwidowanych aktywów netto
Przychody ze sprzedaży spółek zależnych
Ogólna kwota kompensat otrzymana
Pomniejszenie o: spisane środki pieniężne
Pomniejszenie o: zadłużenie z tytułu zbytych spółek zależnych
772
483
578
1 061
(4)
(471)
Zmniejszenie środków pieniężnych netto w wyniku nabycia dla
akcjonariuszy Kernel Holding S.A.
586
Dnia 6 sierpnia 2009 w ramach optymalizacji struktury organizacyjnej oraz kontynuując przekazanie aktywów innym
jednostkom zależnym, Grupa odstąpiła kontrolę operacyjną nad działalnością JSC "Reshetilovski elevator", JSC
"Horolskiy elevator", JSC "Globinsky elevator kliboproduktiv", LLC "Agrofirma "Krasnopavlivska i obecnie nie włącza
ich sprawozdań do sprawozdania skonsolidowanego. W dniu 28 października 2009 i 18 grudnia zaniechano również
kontroli operacyjnej nad działalnością "Orilske HPP" oraz "Galeschina-Agro", LLC.
Do dnia 15 stycznia 2010 skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy obejmowały sprawozdania finansowe C.F.C
Ukraine Ltd ze względu na to, że akcjonariusze większościowi tej spółki zależnej są stronami powiązanymi Grupy. W dniu 15
stycznia 2010 w wyniku przekazania aktywów i zobowiązań C.F.C Ukraine Ltd innym spółkom zależnym Kernel Holding S.A.
utracił kontrolę operacyjną nad C.F.C Ukraine Ltd i od tego czasu sprawozdania spółki nie podlegają konsolidacji.
- 50 -
29. TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI
Do stron powiązanych należą właściciel beneficjent, spółki Grupy pod zarządem właściciela beneficjenta oraz kadra
kierownicza Grupy.
Salda zobowiązań Grupy z tytułu transakcji ze stronami powiązanymi według stanu na 30 czerwca 2010 i 2009 roku
Salda zobowiązań
z tytułu transakcji
ze stronami
powiązanymi
według stanu na
Pozycja bilansowa
według stanu na
Należności netto z tytułu dostaw,
prac i usług
Zaliczki dla dostawców oraz
pozostale aktywa obrotowe netto
Pozostałe aktywa trwałe
Zobowiązania z tytułu dostaw,
prac i usług
Zaliczki od klientów i pozostale
zobowiązania krótkoterminowe
Salda zobowiązań
z tytułu transakcji
ze stronami
powiązanymi
według stanu na
Pozycja bilansowa
według stanu
na
476
65 483
-
32 419
78 271
-
94 233
29 138
6 327
16 300
25 810
18 703
42
10 913
-
7 539
73 489
131 386
-
25 806
Przedpłaty na rzecz dostawców i pozostałe należności bieżące obejmują 70 milionów USD, powierzonych przez Kernel grupie
inwestorów w celu nabycia Allseeds. W okresie sprawozdawczym Kernel nabył Allseeds od grupy inwestorów, wskutek czego
powstały zobowiązania wobec inwestorów w kwocie 70 milionów USD, kwota ta została ujęta w Przedpłatach od dostawców i
pozostałych zobowiązaniach bieżących. W pierwszym kwartale roku obrotowego 2011 wzajemne zobowiązania zostały
całkowicie uregulowane przez strony.
Transakcje ze stronami powiązanymi za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2010 i 2009 roku prezentowały się w sposób
następujący:
Kwota transakcji
ze stronami
powiązanymi
Ogólna pozycja w
skonsolidowanym
rachunku zysków i
strat
za 12 miesięcy zakończonych 30
czerwca 2010roku
Przychody
Koszty sprzedazy
Koszty ogólnego zarządu, koszty
sprzedaży
Koszty finansowe
Pozostałe (koszty) przychody
netto
Kwota transakcji
ze stronami
powiązanymi
Ogólna pozycja w
skonsolidowanym
rachunku zysków i
strat
za 12 miesięcy zakończonych 30
czerwca 2009 roku
614
(202)
1 020 471
(709 414)
-
1 047 113
(730 309)
(54)
(161 120)
(2 631)
(167 036)
-
(22 784)
(1 173)
(32 239)
41
(4 064)
(168)
(4 451)
Transakcje ze stronami powiązanymi były dokonywane na warunkach, które mogą się różnić od warunków, obowiązujących
dla osób trzecich.
- 51 -
30. ZOBOWIĄZANIA UMOWNE I AKTYWA WARUNKOWE
Sytuacja gospodarcza – Podstawowa cześć działalności operacyjnej Grupa prowadzi na Ukrainie. Prawo i pozostałe przepisy
prawne regulujące działalność prowadzoną przez przedsiębiorstwa na Ukrainie ulegają zmianom w krótkich odstępach czasu.
Aktywa i działalność Grupy mogą być narażone na ryzyko w przypadku jakichkolwiek niekorzystnych zmian w środowisku
politycznym i gospodarczym.
Opodatkowanie – w związku z brakiem stabilności środowiska gospodarczego na Ukrainie organy podatkowe zwracają coraz
baczniejszą uwagę na koła biznesowe. Ze względu na to ukraińskie prawo podatkowe ciągle się zmienia. Ponadto, zdarzają się
przypadki jego niekonsekwentnego zastosowania, traktowania i wykonywania. Nieprzestrzeganie prawa i reguł może
powodować zastosowanie poważnych kar i odsetek karnych.
Należy nadmienić, że Grupa uczestniczyła w transakcjach, które mogą zostać potraktowane przez organy podatkowe w sposób
inny, niż zrobiła to Grupa, w konsekwencji czego wobec niej mogą zostać zastosowane istotne dodatkowe zobowiązania
podatkowe i kary. Mimo że najbardziej istotne deklaracje podatkowe spółek Grupy za wymienione okresy zostały przyjęte
przez organy podatkowe bez jakichkolwiek istotnych zastrzeżeń lub nałożenia dodatkowych zobowiązań podatkowych, mogą
one jednak ulec ponownemu rozpatrzeniu. Zgodnie z obowiązującym prawem deklaracje podatkowe mogą być badane i
przeglądane w ciągu trzech lat od dnia ich złożenia, jednak w określonych przypadkach ograniczenie to nie ma zastosowania.
Ewentualne przyszłe kontrole podatkowe mogą spowodować pytania lub oceny sprzeczne z deklaracjami podatkowymi
złożonymi przez Grupę. Oceny te mogą obejmować podatki, kary i odsetki karne, których kwoty mogą być istotne. Grupa
uważa, że przestrzega wymogów prawa podatkowego Ukrainy, lecz w ciągu ostatnich lat zostało wprowadzonych mnóstwo
nowych ustaw w zakresie podatków i reguł dewizowych oraz związanych z nimi przepisów prawnych, które nie zawsze są
jednoznaczne.
Zobowiązania emerytalne i pozostałe - Większość pracowników Grupy korzysta ze świadczeń Funduszu Emerytalnego, tj.
ukraińskiej organizacji państwowej, zgodnie z obowiązującym prawem Ukrainy. Grupa jest zobowiązana do dokonywania
odpisów określonego odsetku wynagrodzeń na rzecz Funduszu Emerytalnego w celu finansowania tych świadczeń. Jedynym
zobowiązaniem Grupy wobec powyższego programu emerytalnego jest opłacanie wymienionych składek.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu jakichkolwiek znaczących
dodatkowych ulg emerytalnych, rentowych, medycznych, ubezpieczeniowych lub kompensat emerytalnych wobec swoich
pracowników obecnych i byłych.
Zobowiązania o charakterze inwestycyjnym – Na dzień 30 czerwca 2010 roku grupa posiadała zobowiązania wobec
dostawców europejskich i ukraińskich o wartości ogólnej 4 989 tysięcy USD na zakup urządzeń i usług w zakresie ich
montażu dla budowanych zakładów ekstrakcji oleju słonecznikowego, rzepakowego i sojowego, oraz zobowiązania
kontraktowe o wartości ogólnej 600 tysięcy USD (za dostarczenie urządzeń i usług na budowę nowego elewatora).
Na dzień 30 czerwca 2009 roku grupa posiadała zobowiązania wobec dostawców europejskich i ukraińskich o wartości
ogólnej 11 000 tysięcy USD na zakup urządzeń i usług w zakresie ich montażu dla budowanych zakładów ekstrakcji oleju
słonecznikowego, rzepakowego i sojowego, oraz zobowiązania kontraktowe o wartości ogólnej 4 500 tysięcy USD dotyczące
dostaw wyposażenia oraz usług towarzyszących w celu zwiększenia wydajności Zakładów ekstrakcji oleju w Połtawie Z.S.A.
Zobowiązania kontraktowe z tytułu sprzedaży – Według stanu na 30 czerwca 2010 roku Grupa posiadała zobowiązania
kontraktowe z tytułu eksportu gotowych wyrobów w wysokości 116 tysięcy ton zboża i 183 tysięcy ton oleju słonecznikowego
i śruty, co wynosi odpowiednio 16 353 tysiąca USD i 96 573 tysiąca USD w cenach na dzień 30 czerwca 2010 roku.
Według stanu na 30 czerwca 2009 roku Grupa posiadała zobowiązania kontraktowe z tytułu eksportu gotowych wyrobów w
wysokości 97 tysięcy ton zboża i 137 tysięcy ton oleju słonecznikowego i śruty, co wynosi odpowiednio 22 600 tysięcy USD i
56 000 tysięcy USD w cenach na dzień 30 czerwca 2009 roku.
- 52 -
30. ZOBOWIĄZANIA UMOWNE I AKTYWA WARUNKOWE (CIĄG DALSZY)
Leasing operacyjny - Według stanu na dzień 30 czerwca 2010 i 2009 roku Grupa posiadała zobowiązania z tytułu
nierozwiązywalnych umów leasingu operacyjnego o następujących terminach wymagalności:
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe
na dzień
30 czerwca
30 czerwca
2010 roku (na
2009 roku (na
rzecz stron
rzecz stron
trzecich)
trzecich)
Do jednego roku
Od jednego roku do pięciu lat
Ponad pięć lat
Razem
5 340
13 905
5 630
24 875
4 669
10 753
4 452
19 874
Ze spółkami
Grupy
30 czerwca
2010 roku
Ze spółkami
Grupy
30 czerwca
2009 roku
1 286
1 286
1 937
1 937
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego to są głównie zobowiązania Grupy z tytułu dzierżawy elewatorów i urządzeń DAK
(Nota objaśniająca 14), pomieszczeń biurowych i gruntów na Ukrainie. Kwota opłat za dzierżawę gruntów jest określana
zgodnie z prawem ukraińskim.
31. INSTRUMENTY FINANSOWE
Zarządzanie kapitałem - Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia działalności jednostek Grupy zgodnie z zasadą
kontynuacji działalności, maksymalizując jednocześnie zwrot na inwestycjach akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji
zobowiązań dłużnych i kapitału. W listopadzie 2007 roku akcje Grupy zostały rozlokowane na Warszawskiej Giełdzie
papierów Wartościowych, w wyniku czego pozyskano dodatkowy kapitał w wysokości 152 367 tysięcy USD, po
uwzględnieniu kosztów pozyskania kapitału. W kwietniu 2008 roku po przeprowadzeniu ponownej oferty kapitał Grupy
zwiększył się o 81 725 tysięcy USD. W czerwcu 2010 Grupa podwyższyła własny kapitał o 81 104 tysiąca USD.
Na kapitał Grupy składają się zobowiązania dłużne (informacja z Notach objaśniających 16, 17, 18, 19), środki pieniężne i ich
ekwiwalenty oraz kapitał, należący do akcjonariuszy Kernel Holding S.A., rezerwy i niepodzielony zysk.
Dźwignia finansowa - Kierownictwo Grupy co kwartał ocenia strukturę kapitału Grupy, uwzględniając sezonowość
działalności Grupy. Analizowane są między innymi wartość kapitału oraz ryzyka, związane z każdym jego składnikiem.
Kierownictwo Grupy sądzi, że w okresie po rozlokowaniu akcji na Giełdzie w Warszawie stosunek zobowiązań dłużnych netto
do kapitału nie powinien przekraczać 150%.
Zobowiązania dłużne *
(Noty objaśniające 16, 17, 18, 19)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (Nota objaśniająca 5)
Zobowiązania dłużne netto
Kapitał **
Zobowiązania dłużne netto do kapitału
30 czerwca 2010
roku
30 czerwca 2009
roku
350 367
(59 482)
290 885
601 862
48%
299 536
(129 263)
170 273
355 834
48%
* Zobowiązania dłużne obejmują pożyczki krótkoterminowe i długoterminowe, obligacje, zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego i pożyczki podporządkowanej.
** Kapitał obejmuje kapitał zakładowy, przychody emisyjne, dopłaty do kapitału i niepodzielony zysk.
Grupa jest narażona na następujące rodzaje ryzyk w przypadku wykorzystywania instrumentów finansowych:
• ryzyko kredytowe
• ryzyko płynności
• ryzyko rynkowe.
- 53 -
31. INSTRUMENTY FINANSOWE (CIĄG DALSZY)
Ta Nota objaśniająca ujawnia informacje dotyczące wymienionych ryzyk Grupy, celów Grupy, polityki i procedur oceny i
zarządzania ryzykiem oraz struktury kapitału Grupy.
Rada Dyrektorów ponosi odpowiedzialność za tworzenie i kontrolowanie polityki w zakresie zarządzania ryzykami.
Polityki w zakresie zarządzania ryzykami została opracowana w celu określania i analizowania ryzyk, na które Grupa jest
narażona przy prowadzeniu swojej działalności, określania akceptowalnych poziomów ryzyk i kontroli, monitoringu ryzyk i
ich zgodność z określonymi limitami. Polityka i system zarządzania ryzykiem regularnie analizuje się w celu uwzględniania
zmian warunków rynkowych i działalności Grupy. Poprzez szkolenia, zastosowanie standardów i procedur zarządczych Grupa
pragnie rozwijać klimat dyscypliny i konstruktywizmu, w którym każdy współpracownik uświadamia swoją rolę i swoje
obowiązki.
Ryzyko kredytowe – jest to ryzyko poniesienia strat finansowych przez Grupę w przypadku, gdy klient lub osoba trzecia w
stosunku do instrumentów finansowych nie wykona swoich zobowiązań kontraktowych, który dotyczy głównie należności od
klientów i nabywców oraz cennych papierów.
Wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla maksymalny poziom ryzyka kredytowego. Maksymalny poziom
ryzyka kredytowego według stanu 30 czerwca 2010 i 2009 roku reprezentuje się w sposób nastepujący:
Środki pieniężne (Nota objaśniająca 5)
Należności netto
Podatek do zwrotu i zaliczki na podatek netto (Nota objaśniająca 8)
Razem
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
59 482
129 263
65 483
205 584
330 549
32 419
72 871
234 553
Maksymalny poziom ryzyka kredytowego w stosunku do należności handlowych według stanu na datę bilansu z podziałem na
regiony geograficzne stanowił:
Na terytorium Ukrainy (należności netto)
Poza terytorium Ukrainy (należności netto)
Razem
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
9 002
56 481
65 483
10 392
22 027
32 419
Praktycznie wszyscy klienci Grupy są to odbiorcy hurtowi. Największy udział w ogólnej wartości bilansowej należności
handlowych według stanu na 30 czerwca 2010 roku posiada najbardziej ważny klient Grupy, odbiorca hurtowy na rynku
zagranicznym – 15 048 tysięcy USD (na 30 czerwca 2009 roku: 8 000 tysięcy USD).
Należności handlowe i pozostałe – wysokość ryzyka kredytowego zależy głównie od charakterystyk indywidualnych każdego
klienta i odbiorcy. Demografia bazy klienckiej Grupy, w tym ryzyko defaultu branży bądź kraju, w której klient prowadzi
działalność, wpływa na ryzyko kredytowe w mniejszym stopniu. Około 33% procent wielkości sprzedaży przypada na pięciu
klientów.
Kierownictwo ustala zasady polityki kredytowej zgodnie z którymi zdolność kredytowa nowego klienta podlega indywidualnej
analizie w celu określenia możliwości zastosowania wobec niego standardowych warunków zapłaty, dostaw i pozostałych
warunków. Analiza obejmuje badanie ratingu zewnętrznego, jeśli to jest możliwe, w niektórych przypadkach zalecenia
banków, z którymi Grupa współpracuje oraz referencje i opinie kontrahentów Grupy. Dla każdego klienta są określane limity
zakupów, tj. maksymalne dopuszczalne limity zadłużenia bez dodatkowego zatwierdzenia kierownictwa Grupy. Limity są
przeglądane co kwartał. Klienci nie spełniający wymogów i kryteriów Grupy odnośnie do zdolności kredytowej pracują tylko
na warunkach przedpłaty. W przypadku rynków międzynarodowych, Grupa aktywnie korzysta z instrumentów płatniczych
zmniejszających ryzyko braku zapłaty (akredytywy, gwarancje bankowe) oraz przekazywania dokumentów płatniczych
poprzez banki.
- 54 -
Ryzyko trwałej utraty wartości
Według stanu na 30 czerwca 2010 i 2009 roku należności handlowe z uwzględnieniem kryterium terminu zapadalności zostały
sklasyfikowane w sposób następujący (Nota objaśniająca 6):
Ogólna wartość
bilansowa
Stała utrata
wartości
Ogólna wartość
bilansowa
Stała utrata
wartości
30 czerwca
2010
30 czerwca
2010
30 czerwca
2009
30 czerwca
2009
Standardowe
Przeterminowanie o 0-30 dni
Przeterminowanie o 31-180 dni
Przeterminowanie o 181-365
dni
Przeterminowanie o ponad rok
46 303
17 564
1 743
(261)
31 350
803
152
(23)
268
1 028
(134)
(1 028)
274
650
(137)
(650)
Razem
66 906
(1 423)
33 229
(810)
Grupa tworzy rezerwy na trwałą utratę wartości na podstawie oszacowania ewentualnych strat z tytułu należności handlowych
i pozostałych oraz inwestycji. Podstawowym elementem rezerw są specyficzne straty dotyczące należności. Ogólną wysokość
rezerwy określa się na podstawie historycznych danych statystycznych dotyczących podobnych aktywów finansowych.
Zmiany kwot odprowadzonych rezerw z tytułu należności handlowych i pozostałych za 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca
2010 i 2009 roku są podane niżej:
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
Saldo na dzień 1 lipca
(810)
(1 378)
Zmiany w rachunku zysków i strat
(613)
568
(1 423)
(810)
Saldo na dzień 30 czerwca
VAT do zwrotu
Kwoty zwrotu VAT wynoszące na dzień 30 czerwca 2010 kwotę 19 619 tysięcy USD są podane niżej:
Harmonogram zwrotu
Lipiec 2009
Wrzesień 2009
Grudzień 2009
Styczeń 2010
Luty
2 145
7 245
5 807
1 901
2 521
Razem
19 619
- 55 -
Kwoty zwrotu VAT wynoszące na dzień 30 czerwca 2009 kwotę 49 828 tysięcy USD są podane niżej:
Harmonogram zwrotu
Lipiec 2008
Wrzesień 2008
Grudzień 2008
Styczeń 2009
Marzec 2009
Kwiecień 2009
Maj 2009
6 613
1 706
8 019
5 251
22 703
1 718
3 818
Razem
49 828
Na dzień 30 czerwca 2010 podatki do zwrotu i zaliczki na podatki obejmują niezwrócony VAT w wysokości 202 234 tysiąca
dolarów USA.
Zgodnie z Uchwałą Gabinetu Ministrów nr 368 z dnia 12 maja 2010 Rząd Ukrainy będzie emitował tzw. obligacje VAT
zadeklarowane do zwrotu do dnia 1 maja 2010 i potwierdzone przez Rząd. Stopa oprocentowania obligacji będzie wynosiła 5.5
procent w przeliczeniu rocznym, będą one spłacane w półrocznych ratach wynoszących 10 procent wartości nominalnej
obligacji, spłata ostatniej raty nastąpi po pięciu latach od emisji obligacji.
Po publikacji Uchwały Gabinetu Ministrów ukraińskie spółki zależne Kernel Holding S.A. złożyli wnioski o otrzymanie tych
obligacji na ogólną kwotę 135 549 tysięcy dolarów. Obligacje, emisja których była zapowiedziana na 30 czerwca 2010, zostały
ostatecznie wyemitowane przez Ministerstwo Finansów Ukrainy we wrześniu 2010. Ukraińskie spółki zależne Kernel Holding
S.A., które złozyły wnioski o wydanie tych obligacji, otrzymały obligacje na całą kwotę 135 549 tysięcy dolarów.
Obecnie Kierownictwo opracowuje odpowiednią politykę wewnętrzną, która będzie uwzględniała te obligacje oraz ich dalsze
wykorzystanie. Zaproponowano opcję, zgodnie z którą Spółka będzie trzymała obligacje do daty spłaty oraz wykorzystywała
je jako zabezpieczenie w celu uzyskania dodatkowego finansowania bankowego, gdy będzie to konieczne.
Kierownictwo zamierza określić wartość godziwą obligacji w oparciu o informacje rynkowe i pozostale istotne czynniki. Na
dzień 30 czerwca 2010 obligacje nie zostały jeszcze wyemitowane, brak więc danych dotyczących ich obrotu rynkowego.
Obecnie zyski z obligacji skarbowych denominowanych w walucie narodowej są niestałe, ich wysokość waha się w granicach
od 12 do 16%.
Gwarancje – zgodnie z zasadami polityki wewnętrznej Grupa udziela gwarancji tylko wewnątrz grupy. Na 30 czerwca 2010 i
2009 roku Grupa nie posiadała gwarancji wystawionych na rzecz osób trzecich.
Ryzyko płynności – Ryzyko tego, że Grupa nie będzie mogła wykonać w terminie swoje zobowiązania finansowe. Podejście
kierownictwa do zarządzania ryzykiem płynności przewiduje zapewnienie odpowiednich rezerw, kredytów bankowych i
dodatkowych linii kredytowych oraz stałe monitorowanie prognozowanych ruchów środków pieniężnych i planowanie
okresów żywotności aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.
Grupa z reguły zapewnia dostateczny poziom środków pieniężnych do pokrycia kosztów operacyjnych na okres 60 dni, łącznie
z wypłatami z tytułu zobowiązań finansowych, jak również uwzględnia wpływ okoliczności nieprzewidzianych, których nie
można przedwidzieć w sposób racjonalny, takie jak kataklizmy przyrodnicze.
- 56 -
Przewidziane w kontraktach terminy nie pochodnych zobowiązań finansowych, w tym naliczone odsetki, według stanu na 30
czerwca 2010 roku prezentowały się w sposób nastepujący:
Nie pochodne
zobowiązania finansowe
Wartość
bilansowa
Przepływy
środków
pieniężnych w
związku z umową
Do 1roku
1-2 lata
2-5 lat
Należności
Pożyczki
krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu
umów leasingu
finansowego
Razem
10 913
(10 913)
(10 913)
-
-
-
166 491
(167 421)
(167 421)
-
-
-
168 218
(182 215)
(48 692)
(79 672)
(53 851)
-
13 051
358 673
(14 728)
(375 277)
(6 159)
(233 185)
(5 005)
(84 677)
(3 564)
(57 415)
-
Ponad
5 lat
Zawarte w kontraktach terminy nie pochodnych zobowiązań finansowych, w tym naliczone odsetki, według stanu na 30
czerwca 2009 roku prezentowały się w sposób nastepujący:
Nie pochodne
zobowiązania finansowe
Należności
Pożyczki
krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu
umów leasingu
finansowego
Obligacje
Razem
Przepływy
środków
pieniężnych w
związku z umową
Do 1roku
7 539
(7 539)
(7 539)
-
-
-
147 635
(148 067)
(148 067)
-
-
-
132 599
(151 295)
(21 954)
(68 944)
(47 897)
(12 500)
16 461
(18 801)
(6 304)
(4 970)
(7 527)
-
1 993
306 227
(2 049)
(327 751)
(2 049)
(185 913)
(73 914)
(55 424)
(12 500)
Wartość
bilansowa
1-2 lata
Ponad
5 lat
2-5 lat
Ryzyko rynkowe – jest to ryzyko zmiany parametrów rynku, takich jak stopy procentowe, kursy walut, ceny akcji lub towarów,
korelacje między różnymi parametrami rynku oraz zmienność (wolatylność) tych parametrów. Zadanie zarządzania ryzykiem
rynkowym polega na zapewnieniu możliwości zarządzania i kontroli ryzyka rynkowego w dopuszczalnych ramach oraz na
optymalizacji zwrotu aktywów narażonych na ryzyko.
Grupa zarządza ryzykiem rynkowym poprzez koordynację walut przyszłych przepływów pieniężnych ze sprzedaży i wypłat z
tytułu zobowiązań finansowych, jak również poprzez ograniczanie ewentualnych otwartych pozycji towarowych.
Ryzyko walutowe – Podstawowe źródła finansowania Grupy oraz ceny kontraktów sprzedaży i istotnych kontraktów kupna
towarów i usług są denominowane w dolarach USA.
Raty odsetkowe i kapitałowe otrzymanych pożyczek są denominowane w walutach, które odpowiadają walutom, w których
generowane są przepływy środków pieniężnych odpowiednich jednostek Grupy – głównie SA to dolary USA. W ten sposób
dokonuje się naturalny hedging i nie ma potrzeby zawierania umów na instrumenty pochodne.
W stosunku do aktywów i zobowiązań monetarnych Grupy denominowanych w walutach obcych, Grupa zapewnia
akceptowalny poziom zakupu i sprzedaży walut obcych w transakcjach "spot" w celu zapewnienia krótkoterminowych pozycji
niezbilansowanych.
- 57 -
Obliczenie wysokości ryzyka walutowego według stanu na 30 czerwca 2010 roku prezentuje się niżej:
Waluta
Hrywny
ukraińskie
Dolary
USA
Euro
Inne
waluty
15 790
9 002
(8 853)
43 506
56 481
(2 060)
143
-
43
-
(15 191)
-
(153 907)
-
-
(10 629)
-
(157 589)
-
-
(9 881)
-
(7 796)
(221 365)
112 926
143
-
43
-
(9 881)
112 926
(108 439)
143
43
Środki pieniężne
Należności netto
Zobowiązania
(Nota objaśniająca 16):
Ukraińska jednostka zależna banku europejskiego
Banki europejskie
Banki europejskie
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego (Nota
objaśniająca 18)
Ogólna wartość bilansowa narażona na ryzyko
Wysokość obliczeniowa prognozowanej sprzedaży
Wysokość obliczeniowa prognozowanych zakupów
Narażenie na ryzyko razem
Narażenie na ryzyko netto
Wzmocnienie hrywny ukraińskiej wobec dolara USA na dzień 30 czerwca 2010 roku o 10% doprowadziłoby do zwiększenia
(obniżenia) zysku o podane niżej kwoty. Analiza ta zakłada, że wszelkie pozostałe zmienne, między innymi wysokość stóp
procentowych, pozostają bez zmian.
Dolary USA
USD
(12 049)
Obniżenie kursu hrywny ukraińskiej w stosunku do dolara USA na dzień 30 czerwca 2010 roku o 10% doprowadziłoby do
równorzędnych skutków odwrotnych w podanych wyżej kwotach przy żałożeniu, że pozostałe warunki bazowe nie ulegają
zmianom.
- 58 -
Obliczenie wysokości ryzyka walutowego według stanu na 30 czerwca 2009 roku prezentuje się niżej:
Waluta
Środki pieniężne
Należności netto
Zapasy
Środki trwałe
Zobowiązania
Banki europejskie
Banki europejskie
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego (Nota
objaśniająca 18)
Obligacje (Nota objaśniająca 19)
Ogólna wartość bilansowa narażona na ryzyko
Wysokość obliczeniowa prognozowanej sprzedaży
Wysokość obliczeniowa prognozowanych zakupów
Narażenie na ryzyko razem
Narażenie na ryzyko netto
Hrywny
ukraińskie
Dolary
USA
Euro
4 660
10 392
98 423
159 530
(7 406)
124 362
22 027
663
62 240
(133)
241
-
-
(63 039)
(85 444)
-
-
(97 722)
(34 877)
-
(1 993)
263 606
-
(11 491)
(83 414)
78 600
241
-
263 606
78 600
(4 814)
241
Wzmocnienie hrywny ukraińskiej wobec dolara USA na dzień 30 czerwca 2009 roku o 10% doprowadziłoby do zwiększenia
(obniżenia) zysku o podane niżej kwoty. Analiza ta zakłada, że wszelkie pozostałe zmienne, między innymi wysokość stóp
procentowych, pozostają bez zmian.
Dolary
USA
(458)
USD
Obniżenie kursu hrywny ukraińskiej w stosunku do dolara USA na dzień 30 czerwca 2009 roku o 10% doprowadziłoby do
równorzędnych skutków odwrotnych w podanych wyżej kwotach przy żałożeniu, że pozostałe warunki bazowe nie ulegają
zmianom.
Ryzyko procentowe – jest to wszej kolejności oprocentowania pozyskanych pożyczek, przy zmianie ich wartości netto (dotyczy
zobowiązań ze stałą stopą procentową) lubryzyko zmiany stóp procentowych, w pier przyszłych przepływów pieniężnych
(dotyczy zobowiązań ze zmienną stopą procentową). Grupa pozyskuje pożyczki zarówno ze stałą, jak też ze zmienną stopą
procentową.
- 59 -
Według stanu na 30 czerwca 2010 i 2009 roku struktura odsetkowych instrumentów finansowych Grupy, sklasyfikowanych
według typu stopy procentowej, była następująca:
Wartość bilansowa
30 czerwca
2010 roku
30 czerwca
2009 roku
47 143
131 852
Instrumenty ze zmienną stopą procentową
Zobowiązania finansowe
303 224
167 684
Razem
350 367
299 536
Instrumenty ze stałą stopą procentową
Zobowiązania finansowe
Grupa nie ujmuje aktywów i zobowiązań finansowych o stałej stopie oprocentowania jako instrumentu wycenianego według
wartości godziwej, której zmiany są ujmowane w składzie zysku lub straty okresu sprawozdawczego, Grupa nie korzysta z
instrumentów pochodnych (swap procentowy) jako z instrumentów do hedgowania w ramach modelu ewidencji operacji
hedgowania wartości godziwej. Dlatego zmiany stóp procentowych na datę sporządzenia sprawozdania nie wpłynęłoby na
zysk lub stratę za okres.
Pozostałe ryzyka rynkowe – Grupa zawiera kontrakty ba dostawy wyłącznie już fizycznie nabytych lub wyprodukowanych
towarów w celu zamknięcia swoich pozycji handlowych. Grupa nie stosuje instrumentów do hedgowania w stosunku do ceny
towaru.
32. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Obliczeniowa wartość godziwa instrumentów finansowych została dostosowana do wymogów MSF 32 - Instrumenty
finansowe: ujawnianie i prezentacja oraz MSR 39 - Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Wartość godziwa określa
się jako kwota, za którą dany instrument finansowy może zostać wymieniony w ramach transakcji między dobrze
poinformowanymi, niezależnymi od siebie stronami pragnącymi dokonania tej transakcji, z wyjątkiem wyprzedaży
przymusowej lub likwidacyjnej. Ponieważ dla większej części instrumentów finansowych Grupy nie istnieje wykształconego
rynku, konieczne jest oszacowanie przybliżonej wartości godziwej z uwzględnieniem istniejących warunków ekonomicznych i
ryzyk specyficznych związanych z danym instrumentem. Zaprezentowane oceny mogą nie odzwierciedlać kwot, które Grupa
mogłaby uzyskać w trakcie rzeczywistego zbycia posiadanych przez nią pakietów poszczególnych instrumentów finansowych.
Według stanu na 30 czerwca 2010 i 2009 roku Grupa korzystała z następujących metod i szacunków do oceny wartości
godziwej każdego rodzaju instrumentów finansowych, dla których możliwa jest identyfikacja tej wartości:
Środki pieniężne – Dla tych krótkoterminowych instrumentów finansowych wartość księgowa w dostatecznym stopniu
odzwierciedla ich wartość godziwą.
Należności handlowe i pozostałe – Wartość bilansowa należności handlowych i pozostałych jest to rozsądna ocena ich
wartości godziwej, ponieważ rezerwa tworzona na należności wątpliwe stanowi rozsądną ocenę dyskonta, niezbędnego do
odzwierciedlenia wpływu ryzyka kredytowego.
Zobowiązania handlowe i pozostałe - Wartość bilansowa zobowiązań handlowych i pozostałych stanowi rozsądną ocenę ich
wartości godziwej.
Pożyczki krótkoterminowe - Wartość bilansowa tych krótkoterminowych instrumentów finansowych w dostatecznym stopniu
odzwierciedla ich wartość godziwą.
Długoterminowe kredyty bankowe - Wartość bilansowa długoterminowych kredytów bankowych stanowi rozsądną ocenę ich
wartości godziwej, ponieważ nominalna stopa oprocentowania długoterminowych kredytów bankowych w przybliżeniu
odpowiada stopie rynkowej kredytów o podobnym poziomie ryzyka kredytowego i terminem wymagalności na dzien.
sporządzenia bilansu.
Pożyczki długoterminowe udzielone przez strony powiązane - Wartość bilansowa pożyczek długoterminowych udzielonych
przez strony powiązane równa się ich wartości godziwej.
- 60 -
33. WYPŁATY W AKCJACH I WYNAGRODZENIE KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ
W dniu 20 lutego 2008 roku, zgodnie z informacjami w Prospekcie z dnia 25 października 2007 roku, zamieszczonym w
rozdziale Zarządzanie Korporacyjne, Kernel Holding S.A. podpisał Pakiet motywacyjny dla kadry zarządzającej. Zgodnie z
tym dokumentem, kadrze zarządzającej przyznają się opcje (prawo do kupna) 2 216 935 akcji Kernel Holding S.A., co stanowi
3.5% akcji wyemitowanych przez Kernel Holding S.A. na dzień podpisania pakietu, według cen na datę IPO (24 złotych
polskich). Kierownictwo Grupy traktuje dzień pierwotnego rozlokowania akcji (23 listopada 2007 roku) jako datę wejścia w
życie Pakietu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. Opcję można zrealizować w ciągu trzech lat w równych częściach,
część pierwszą – nie wcześniej niż 23 listopada 2008 roku, drugą i trzecią – nie wcześniej niż 23 listopada 2009 i 2010 roku.
Zobowiązanie z tytułu opcji jest ważne do dnia 23 listopada 2018 roku niezależnie od jakichkolwiek alternatyw monetarnych.
Według stanu na 30 czerwca 2009 i 2008 roku z 2 216 935 opcji 316 705 nie zostały przydzielone.
Na początek roku
Zrealizowane w ciągu
roku
Na koniec roku
Kierownictwo
Średnia ważona
wartość godziwa
na dzień
30 czerwca 2010,
w USD
2.2215
Średnia ważona
wartość godziwa
na dzień
30 czerwca 2009,
w USD
2.2215
Liczba akcji
zgodnie z opcją
na dzień
30 czerwca
2010
1 900 230
2.2215
2.2215
633 410
633 410
2.2215
2.2215
1 750 230
1 900 230
Na początek
roku
1 900 230
Liczba akcji zgodnie z opcją
Przyznane Zrealizowane w
w ciągu roku
ciągu roku
(150 000)
Na koniec roku
1 750 230
Liczba akcji
zgodnie z opcją
na dzień
30 czerwca 2009
1 900 230
Wartość godziwa
odniesionado kostów
w ciągu roku
1 407
Wartość godziwą przyznawanego instrumentu (opcji) na dzień 30 czerwca 2010 roku w kwocie 1 407 tysięcy USD uznaje się
jako koszty (część wynagrodzenia i związanych z nim kosztów) i odpowiada kwocie podwyższenia kapitału w okresie
przyznania opcji (na dzień 30 czerwca 2009 roku: 1 407 tysięcy USD).
Wartość godziwa opcji została obliczona przy pomocy modelu Black-Scholesa, z wykorzystaniem założeń podanych w tabeli.
Oczekiwana wolatylność akcji bazuje na wolatylności historycznej, do której określenia zostały wykorzystane codzienne ceny
zamknięcia akcji Grupy przed 15 września 2008 roku. Zakładało się, że wszystkie opcje zostaną zrealizowane. Oczekiwane
terminy realizacji opcji, tj. okres, w ciągu którego opcja zostanie zrealizowana, zostały obliczone wychodząc z przestrzegania
warunków kontraktu, okresu ograniczonego wykorzystania (vesting period) oraz oczekiwanego zachowania współpracownika
w przyszłości. Nie obciążona ryzykiem stopa procentowa jest to oprocentowanie polskich obligacji skarbu państwa z kuponem
zerowym, których termin równa się spodziewanemu okresowi realizacji opcji od momentu złożenia opcji do realizacji.
Założenia
Oczekiwane terminy złożenia opcji do realizacji (w latach)
Oczekiwana dochodowość
Oczekiwana wolatylność
Nieobciążona ryzykiem stopa procentowa
30 czerwca 2010
4
0%
15%
5,25%
Wynagrodzenie Rady Dyrektorów (6 Dyrektorów) w roku zakończonym dnia 30 czerwca 2010 wyniosło 672 tysięcy USD (w
roku zakończonym 30 czerwca 2009 - 671 tysięcy USD).
Dyrektorzy wykonawczy nie otrzymują wynagrodzenia za pełnienie obowiązków członków Rady Dyrektorów, lecz dostają
rekompensatę wszelkich kosztów poniesionych przez nich w ramach wykonywania swoich obowiązków, w rozsądnych
granicach. Grupa nie zapewnia członkom Rady Dyrektorów i kadrze kierowniczej emerytur, odpraw ani innych podobnych
przywilejów.
- 61 -
34. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA 1 AKCJĘ
Zysk przypadający na 1 akcję oblicza się poprzez dzielenie zysku netto należnej akcjonariuszom przez średnią ważoną liczbę
wyemitowanych akcji zwykłych (69 070 178 i 68 741 200 odpowiednio za okres zakończony 30 czerwca 20109 i 2009 roku),
eliminując wszelkie efekty rozwodnienia akcji. Zysk rozwodniony oblicza się w sposób podobny, z tą jednak różnicą, że do
średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych dodaje się dodatkowo akcje z efektu rozwodnienia. Dodatkową liczbę
akcji oblicza się wychodząc z założenia, że wyemitowane opcje na akcje, z wyjątkiem tych nierozwodnionych, zostały
zrealizowane a wpływy z tych operacji zostały wykorzystane do nabycia ogólnej liczby akcji po przeciętnej cenie rynkowej w
okresie sprawozdawczym. Przy określeniu zysku rozwodnionego przypadającego na akcję uwzględnia się przeciętną liczbę
73 891 365wyemitowanych akcji zwykłych (30 czerwca 2009: 68 741 000).
35. OPIS ZDARZEŃ PO DACIE SPORZĄDZENIA BILANSU
12 lipca 2010 roku 4 450 000 zwykłych akcji Spółki Kernel, wyemitowanych 3 czerwca 2010 roku, zostało zarejestrowanych
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) i dopuszczonych do obrotu na ogólnym rynku Warszawskiej
Giełdy Papierów Wartościowych (WGPW), w wyniku czego ogólna liczba akcji Kernel Holding S.A. wprowadzonych do
obrotu wyniosła 73 191 000.
11 sierpnia 2010 roku konsorcjum bankowe zorganizowane przez ING Bank N.V oraz UniCredit Bank AG udzieliło
zabezpieczonego kredytu konsorcjalnego na rzecz Kernel Trade LLC, spółki zależnej Kernel Holding S.A., w wysokości 260
milionów USD.
Pozyskane środki zostaną wykorzystane na finansowanie zakupu nasion słonecznika, ich przechowywanie i produkcję oleju I
śruty, które będą sprzedane na rynku krajowym lub wyeksportowane.
2 września 2010, gdy umowa kredytowa została zarejestrowana w Narodowym Banku Ukrainy, zostało uruchomione
finansowanie w wysokości 260 000 tysięcy USD i podpisano pakiet dokumentów dotyczących zabezpieczenia kredytu.
Zgodnie z Uchwałą Gabinetu Ministrów nr 368 z dnia 12 maja 2010 Rząd Ukrainy będzie emitował tzw. obligacje VAT
zadeklarowane do zwrotu do dnia 1 maja 2010 i potwierdzone przez Rząd. Stopa oprocentowania obligacji będzie wynosiła 5.5
procent w przeliczeniu rocznym, będą one spłacane w półrocznych ratach wynoszących 10 procent wartości nominalnej
obligacji, spłata ostatniej raty nastąpi po pięciu latach od emisji obligacji.
Po publikacji Uchwały Gabinetu Ministrów ukraińskie spółki zależne Kernel Holding S.A. złożyli wnioski o otrzymanie tych
obligacji na ogólną kwotę 135 549 tysięcy dolarów. Obligacje, emisja których była zapowiedziana na 30 czerwca 2010, zostały
ostatecznie wyemitowane przez Ministerstwo Finansów Ukrainy we wrześniu 2010. Ukraińskie spółki zależne Kernel Holding
S.A., które złozyły wnioski o wydanie tych obligacji, otrzymały obligacje na całą kwotę 135 549 tysięcy dolarów.
Obecnie Kierownictwo opracowuje odpowiednią politykę wewnętrzną, która będzie uwzględniała te obligacje oraz ich dalsze
wykorzystanie. Zaproponowano opcję, zgodnie z którą Spółka będzie trzymała obligacje do daty spłaty oraz wykorzystywała
je jako zabezpieczenie w celu uzyskania dodatkowego finansowania bankowego, gdy będzie to konieczne.
Kierownictwo zamierza określić wartość godziwą obligacji w oparciu o informacje rynkowe i pozostale istotne czynniki. Na
dzień 30 czerwca 2010 obligacje nie zostały jeszcze wyemitowane, brak więc danych dotyczących ich obrotu rynkowego.
Obecnie zyski z obligacji skarbowych denominowanych w walucie narodowej są niestałe, ich wysokość waha się w granicach
od 12 do 16%.
- 62 -
Kernel Holding S.A.
Kapitał: 1,932,681.54 USD
R.C.S. Luxembourg B-109.173
Sprawozdanie finansowe na dzień 30.06.2010
65, Boulevard Grange-Duchesse Charlotte
Fortis Intertrust Luxembourg S.A
65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Kernel Holding S.A.
A public limited company
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg Section B n° 109.173
SPIS TREŚCI
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Bilans----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 67
Rachunek zysków i strat--------------------------------------------------------------------------------------------------------- 68
Noty objaśniające do sprawozdania finansowego --------------------------------------------------------------------------- 69
TEAMAUDIT S.A.
Réviseur d’entreprises
L-2730 Luxembourg
Tél : (00352) 26 12 841
Fax : (00352) 26 12 84 84
_________________________________________________________________________________________________
RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
KERNEL HOLDING S.A.
Sprawozdanie finansowe zawierające dane porównywalne
Zgodnie z zadaniem, do którego zostaliśmy powołani, przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania
finansowego zawierającego dane porównywalne KERNEL HOLDING S.A., na które składa się bilans sporządzony
na dzień 30 czerwca 2010 roku i rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz opis
znaczących zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
Odpowiedzialność Rady Dyrektorów za sprawozdanie finansowe zawierające dane porównywalne.
Rada Dyrektorów Spółki jest odpowiedzialna za sporządzenie i rzetelną prezentację tego sprawozdania finansowego
zawierającego dane porównywalne zgodnie z przepisami prawnymi i regulacyjnymi Luksemburga dotyczącymi
sporządzenia sprawozdań finansowych. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i
zapewnienie działania kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzaniem i rzetelną prezentacją sprawozdań
finansowych, dobór i zastosowanie odpowiedniej polityki rachunkowości oraz dokonywanie, uzasadnionych w
danych okolicznościach, szacunków księgowych.
Odpowiedzialność audytorów
Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym
zawierającym dane porównywalne. Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Audytu, wprowadzonymi przez Institut des Réviseurs d’Entreprises. Zgodnie z wymogami tych Standardów,
powinniśmy zaplanować i przeprowadzić badanie w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że zbadane
sprawozdanie finansowe i dane porównywalne nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
Badanie polegało na sprawdzeniu, w sposób wyrywkowy, dowodów potwierdzających kwoty zawarte w
sprawozdaniu finansowym zawierającym dane porównywalne. Audytor dokonał doboru procedur według własnego
uznania. Procedury te obejmują również ocenę ryzyka istotnego zniekształcenia informacji zawartych w
sprawozdaniu finansowym wskutek oszustwa i błędów. Oceniając te ryzyka, audytor badał metody kontroli
wewnętrznej w zakresie przygotowania i rzetelnej prezentacji informacji w bilansie zawierającym dane
porównywalne, w celu opracowania procedur badania odpowiadających okolicznościom a nie w celu wyrażenia
zdania o skuteczności kontroli wewnętrznej podmiotu gospodarczego. Badanie obejmowało też ocenę
zastosowanych zasad rachunkowości oraz znaczących szacunków przeprowadzonych przez kadrę menedżerską.
Naszym zdaniem, badanie sprawozdania finansowego zawierającego dane porównywalne dostarczyło
wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Wnioski
Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe zawierające dane porównywalne rzetelnie, we wszystkich istotnych
aspektach prezentuje sytuacje finansową Kernel Holding S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku, zgodnie
z przepisami prawnymi zgodnie z przepisami prawnymi i regulacyjnymi Luksemburga dotyczącymi sporządzenia
sprawozdań finansowych.
Luksemburg, 22 września 2010.
Jean Bernard ZEIMET
Réviseur d’Entreprises
TEAMAUDIT S.A.
JEAN BERNARD ZEIMET
Réviseur d’Entreprises
L-2730 Luxembourg
Oświadczenie to zostało złożone w związku z przeprowadzeniem przez Państwa audytu sprawozdania finansowego
KERNEL HOLDING S.A. za rok zakończony 30 czerwca 2010, w celu wyrażenia opinii odnośnie do tego, że
sprawozdanie finansowe prezentuje w sposób prawdziwy i jasny, we wszystkich istotnych aspektach, informacje
dotyczące sytuacji finansowej i wyników działalności zgodnie ze Standardami Luksemburga dotyczącymi
sporządzenia sprawozdań finansowych.
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy co następuje:







Nie było żadnych nielegalnych działań, w które byłaby zaangażowana kadra menedżerska Grupy bądź
pracownicy odgrywający istotną rolę w systemie kontroli wewnętrznej lub mogący wywrzeć istotny wpływ na
sprawozdania finansowe.
Udostępniliśmy Państwu wszystkie księgi rachunkowe i odpowiednią dokumentację pomocniczą, jak
również wszystkie protokóły Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i Rady Dyrektorów w okresie od 1 lipca
2009 roku do 30 czerwca 2010 roku.
Potwierdzamy, że przedstawione informacje pozwalają na całkowitą identyfikację stron powiązanych.
Sprawozdania finansowe nie zawierają istotnych błędów.
Spółka prowadziła swoją działalność we wszystkich aspektach zgodnie z obowiązującymi umowami,
które mogłyby mieć istotny wpływ na sprawozdania finansowe w przypadku takiej niezgodności.
Nie występowały naruszenia warunków urzędów regulacyjnych, które mogłyby mieć istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe przypadku zaistnienia takiego naruszenia.
Następujące operacje zostały przedstawione w pełni, a w razie konieczności w sposób odpowiedni
objaśnione w sprawozdaniach finansowych:




Transakcje ze stronami powiązanymi i ich autentyczność.
Straty w związku ze sprzedażą lub nabyciem zobowiązań.
Umowy lub opcje sell-buy back zbytego wcześniej majątku.
Aktywa zastawione jako zabezpieczenie umów kredytowych.

My nie mamy jakichkolwiek planów bądź zamiarów, które mogłyby spowodować istotne zmiany wartości
bilansowej lub w klasyfikacji aktywów i zobowiązań, zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

My nie mamy planów zaprzestania produkcji linii produktowej lub innych planów i zamiarów, które
mogłyby doprowadzić do nadmiaru lub przedawnienia zapasów, oraz nie posiadamy zapasów, których
wartość bilansowa przekracza ich wartość sprzedaży netto.

Spólka ma wystarczające prawo do posiadania swoich aktywów, jej aktywna nie uległy zajęciu oraz nie
mają żadnych obciążeń.

Uwzględniliśmy i ujawniliśmy w sposób należyty wszelkie realne i potencjalne zobowiązania a w notach
objaśniających do sprawozdania zaprezentowaliśmy wszystkie gwarancje udzielone na rzecz osób trzecich.

Nie było żadnych zdarzeń po dacie bilansu, które wymagałyby zmian bądź ujawnień w sprawozdaniach
finansowych.

Nie występowały formalne bądź nieformalne porozumienia kompensacyjne dotyczące jakichkolwiek
naszych rachunków pieniężnych lub inwestycyjnych.

W sposób odpowiedni zaprezentowaliśmy w naszych sprawozdaniach finansowych opcje sell-buy back lub
porozumienia w sprawie opcji rezerwowych, warrantów, konwersji i pozostałych wymogów.
W imieniu kierownictwa
__________________________
________________________
Verevskiy Andrey
Przewodniczacy Rady Dyrektorów
Usachova Anastasiia
Dyrektor Finansowy
Dnia 22 września 2010
66
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
KERNEL HOLDING S.A.
BILANS NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2010 ROKU
Nota
AKTYWA
Koszty założycielskie
Inwestycje finansowe
Pozostałe należności:
Z terminem wymagalności do jednego roku
Z terminem wymagalności ponad jeden rok
Zaliczki zapłacone
Środki pieniężne
30 czerwca 2010
30 czerwca 2009
6 836
474 515
7 730
270 159
306
41 118
31
10 902
5 164
50 073
4
1 585
533 708
334 715
11
10
74 505
137 069
833
212 407
5 927
80 400
857
87 184
7
1 933
1 815
8
9
329 639
123
(1 723)
(8 671)
247 316
123
12 461
(14 184)
321 301
533 708
247 531
334 715
4, 2
5
6
2
AKTYWA RAZEM
PASYWA I KAPITAŁ WŁASNY
ZOBOWIĄZANIA:
Z terminem wymagalności do jednego roku
Z terminem wymagalności ponad jeden rok
Rezerwa na zobowiązania i koszty
Zobowiązania razem
KAPITAŁ
Kapitał zakładowy
Rezerwa z tytułu zbycia akcji powyżej wartości
nominalnej
Dodatkowy wpłacony kapitał
Niepodzielony zysk na początek okresu
Zysk (strata) za okres
. KAPITALU RAZEM
PASYWA I KAPITAŁY RAZEM
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
Noty objaśniające na stronach 69 do 76 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
- 67 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
KERNEL HOLDING S.A.
RACHUNEK ZASKÓW I STRAT ZA ROK, ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2010 ROKU
Za rok,
zakończony
30 czerwca
2010 roku
Za rok,
zakończony
30 czerwca
2009 roku
PRZYCHODY KAPITAŁOWE I ODSETKI
OTRZYMANE
7
-
ZYSK BRUTTO
-
-
KOSZTY OPERACYJNE:
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe koszty operacyjne
(2 673)
(3 413)
(2 061)
(2 372)
KOSZTY OPERACYJNE RAZEM:
(6 086)
(4 433)
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY
(6 079)
(4 433)
Koszty finansowe netto
Pozostałe przychody , netto
(2 442)
(150)
(9 156)
166
ZYSK/(STRATA) BRUTTO
(8 671)
(13 423)
-
(761)
(8 671)
(14 184)
PODATEK DOCHODOWY
STRATA NETTO
_________________________
Andrey Verevskiy,
_________________________
Anastasia Usacheva,
Dyrektor Finansowy
Noty objaśniające na stronach 69 do 76 stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego
- 68 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2010 roku.
Nota objaśniająca 1 - Postanowienia ogólne
Spółka Kernel Holding S.A. (zwana dalej Spółką) została zarejestrowana jako spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością zgodnie z prawem Luksemburgu w dniu 15 czerwca 2005 roku. Siedziba Spółki jest
zlokalizowana w Luksemburgu. Centrala Spółki jest zlokalizowana w Luxembourgu pod adresem:
Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest nabywanie, zarządzanie, następne podwyższenie wartości
oraz zbycie udziałów kapitałowych w jakiejkolwiek postaci w spółkach krajowych i zagranicznych.
Spółka może również udzielać wszelkich rodzajów wsparcia w postaci różnych pożyczek, grantów, zaliczek,
gwarancji na rzecz spółek, w których posiada ona udziały kapitałowe bezpośrednio bądź pośrednio, oraz na
rzecz spółek grupy.
Spółka może tworzyć spółki zależne w Luksemburgu i zagranicą, ma ona również prawo do nabywania i
zbywania wszelkich rodzajów papierów wartościowych w drodze lokowania akcji, ich kupna, wymiany,
następnej odsprzedaży itd.
Ponadto, Spółka może nabywać, zarządzać, ulepszać i zbywać realne kompleksy majątkowe zlokalizowane
zarówno w Luksemburgu, jak też zagranicą.
Rok obrotowy Spółki trwa od 1 lipca do 1 czerwca.
Na podstawie prospektu emisyjnego (zwanego dalej Prospektem) zaakceptowanego w dniu 25 października
2007 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółki przeprowadzono ofertę publiczną akcji Spółki na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ofertę prywatną dla wybranych inwestorów
instytucjonalnych według określonej jurysdykcji poza granicami Polski.
NAMSEN Limited, spółka zarejestrowana na Cyprze, adres siedziby: P.C. 2406 Egkomi, 13, Agiou Prokopiou
Street, posiada 41.23% akcji Spółki. Jako spółka dominująca Grupy Kernek, NAMSEN Limited sporządza
skonsolidowane sprawozdania finansowe. Te skonsolidowanie sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie
NAMSEN Limited.
Nota objaśniająca 2 - Główne zasady polityki rachunkowości i metod oceny
2.1. Zasady ogólne
Roczne sprawozdania finansowe są składane zgodnie z prawem Luksemburgu i sporządzane na podstawie
Ogólnie Akceptowanych Zasad Rachunkowości (GAAP).
2.2. Podstawowe metody wyceny
Podstawowe metody wyceny odpowiadają wymienionym wyżej zasadom i prezentują się w sposób następujący:
Wycena transakcji w walutach obcych
Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki jest dolar USA (USD).
Na dzień sporządzenia bilansu:
Aktywa, wyrażone w walutach innych, niż waluta prezentacji bilansu są wyceniane indywidualnie według
najmniejszej z ich wartości, określonych na podstawie kursów obowiązujących w dniu przeprowadzenia
transakcji lub według kursów obowiązujących w dniu sporządzenia bilansu.
Zobowiązania, wyrażone w walutach innych, niż waluta prezentacji bilansu są wyceniane indywidualnie
według największej z ich wartości, określonych na podstawie kursu w dniu przeprowadzenia transakcji lub
według kursu na dzień sporządzenia bilansu.
- 69 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 2 - Główne zasady polityki rachunkowości i metod oceny (ciąg dalszy)
Przychody i koszty wyrażone w walutach innych niż dolary USA są wyceniane według kursów obowiązujących
w dniu przeprowadzenia transakcji.
Dopłaty do kapitału zakładowego
Dopłaty do kapitału zakładowego oraz koszty związane z podwyższeniem kapitału są amortyzowane metodą
liniową w okresie 5 lat.
Aktywa finansowe
Wartość inwestycji wycenia się albo według ceny nabycia albo według wartości godziwej określonej na dzień
sporządzenia bilansu przez Radę Dyrektorów, w zależności od tego, która z nich jest niższa. W celu wyceny
wartości inwestycji Rada Dyrektorów korzysta z ostatnich sprawozdań finansowych Spółki.
Pożyczki długoterminowe wyceniane są według ich wartości nominalnej. W przypadku gdy szacunkowa
rynkowa wartość godziwa jest niższa od wartości nominalnej, dokonuje się korekty wartości.
Należności bieżące
Należności bieżące wycenia się według wartości nominalnej. W przypadku gdy szacunkowa rynkowa wartość
godziwa jest niższa od wartości nominalnej, dokonuje się korekty wartości.
Środki pieniężne w bankach
Aktywa te są wyceniane według wartości nominalnej.
Aktywa: Zaliczki i zgromadzone przychody
Na te aktywa składają się zaliczki zapłacone z góry.
Pożyczki otrzymane
Zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej.
- 70 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 3: Dopłaty do kapitału zakładowego i koszty związane z podwyższeniem kapitału
Dopłaty do kapitału zakładowego i koszty związane z podwyższeniem kapitału prezentują się w sposób
następujący:
2010,
dolary USA
12,247,635.28
2009,
dolary USA
12,241,311.42
1,637,687.56
6,323.86
Wartość nabycia na koniec roku obrotowego
13,885,322.84
12,247,635.28
Korekta wartości na początek roku obrotowego
(4,517,596.25)
(2,455,840.82)
Korekta wartości w ciągu roku
(2,531,423.76)
(2,061,755.43)
Korekta wartości na koniec roku obrotowego
(7,049,020.01)
4,517,596.25
6,836,302.83
7,730,039.03
Wartość nabycia na początek roku obrotowego
Koszty związane z podwyższeniem kapitału
Wartość netto na koniec roku obrotowego
- 71 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 4 - Aktywa finansowe
Kredyty
udzielone
jednostkom
zależnym
USD
Udział w
jednostkach
zależnych
USD
Razem
USD
Wartość nabycia na 1 lipca 2009
270,158,993.87
-
270,158,993.87
Nabycie
Zbycie
Przeniesienie
165,556,107.62
-
38,800,000
-
204,356,107.62
-
Wartość nabycia na 30 czerwca 2010
435,715,101.49
38,800,000
474,515,101.49
Rezerwy za okres
Spisanie za okres
-
-
-
Korekta wartości na 30 czerwca 2010
-
-
-
435,715,101.49
38,800,000
474,515,101.49
Korekta wartości na 1 lipca 2009
Wartość netto na 30 czerwca 2010
- 72 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 4: Aktywa finansowe (ciąg dalszy)
Nazwa spółki i kraj
rejestracji
JERSTE B.V
Prins Bernhardplein 200
1097 JB Amsterdam
The Netherlands
INERCO TRADE S.A
Genève, Switzerland
KERNEL CAPITAL LLC
35, Olesya Gonchara str
01034 Kiev, Ukraine
KERNEL TRADE
01034 Kiev, Ukraine
INERCO-UKRAINE LLC
17, Marshala Biruzova str.
Poltava, Ukraine
UKRAGROBIZNES LL
01034 Kiev, Ukraine
INERCO
COMMODITIES S.A.
Route de Berne, 52
1010 Lausanne,
Switzerland
ESTRON
CORPORATION LTD
Annis Komninis,
29A,P.C.1061
Nicosia, Cyprus
CHOREX
DEVELOPMENTS LTD
Egypt Street 10, P.C.1097
Nicosia, Cyprus
HAMALEX
DEVELOPMENTS LTD
Salaminas, 10 Lympia
Nicosia, Cyprus
ETRECOM
INVESTMENTS
Agiou Prokopiu 13
2406 Egkomi-Lefkosia
Cyprus
CHORNA KAMYANKA
LLC
Ukraine
TRANSBULTERMINAL
LLC JV
Ukraine
Udziały %
w kapitale
zakładowym
Waluta
Data
bilansow
a
Kapitał
zakładowy
Zysk za rok
Akcje i
udziały w
spółkach
zależnych
100 %
USD
(EUR)
31/12/2009
24,717,380
17,149,365
222,449
154,339
29,912,730
99,94 %
USD
(CHF)
30/06/2008
4,964,998
5,398,807
524,606
570,443
3,532,674
99,50 %
USD
(UAH)
31/12/2008
22,757,767
175,715,000
3,719,677
28,720,000
33,967,197
99,83 %
USD
(UAH)
30/06/2009
8,094,701
62,500,000
(5,117,405)
(39,512,000)
191,765,191
99,91 %
USD
(UAH)
31/12/2009
50,841.22
40,596,700
1,802
1,439,300
5,380,000
91,25 %
USD
(UAH)
30/06/2009
51,936
401,000
(518)
(4,000)
67,290
100 %
USD
30/06/2010
(191,846)
(227,008)
44,699
100 %
USD
30/06/2010
7,468,253
1,138,533
97,526,716
100 %
USD
30/06/2010
66,473
(484.16)
2,296
100%
USD
30/06/2010
(4,783)
22
2,292
30/06/2009
(5,851,000)
(6,369,000)
1,38
100%
USD
1%
USD
(UAH)
30/06/2009
16,049
12,815,000
22,564
18,017,000
101,398
1%
UAH
30/06/2010
25,568
(3,116)
49
Dnia 22 czerwca Spółka nabyła 94% spółki cypryjskiej Corolex Public Co Limited. Ze względu na różne cele i
odrębną rolę każdej jednostki zależnej Spółka zdecydowała nie korygować wartości jednostek zależnych.
- 73 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 5 -Wierzytelności
Na te aktywa składają się głównie:
- Pożyczka w wysokości 11,560,000 dolarów USA (pierwotnie 10,000,000 dolarów USA), udzielona na rzecz
Inerco Trade S.A. o oprocentowaniu bieżącym 0.01% i okresie spłaty 8 lat (do dnia 31.12.2015 roku);
- Pożyczka w wysokości 29,558,000 dolarów USA (pierwotnie 250,000,000 dolarów USA), udzielona na rzecz
Lanen S.A. o oprocentowaniu bieżącym 0.01% i okresie spłaty 3 lata (do dnia 18.11.2015 roku);
- Odsetki kredytowe do otrzymania od Inerco Trade and Lanen w wysokości 197,295.22 USD
- Przedpłata na rzecz towarzystwa ubezpieczeniowego Zaliznyczni Szlachy w kwocie 100,000 dolarów USA
Nota objaśniająca 6 - Przedpłaty i naliczone przychody
Ta pozycja obejmuje:
- Koszty przyszłych okresów w kwocie 30,746.97 dolarów USA
Nota objaśniająca 7 - Kapitał zakładowy
Na dzień 30 czerwca 2009 roku całkowicie spłacony kapitał zakładowy wynosił 1,815,174.84 USD i był
podzielony na 68,741,000 akcji bez wartości nominalnej. Kapitał zakładowy, za wyłączeniem bieżącego
kapitału zasubskrybowanego, wynosił 172,086.1850 USD i był podzielony na 6,516,935 akcji bez wartości
nominalnej.
Podjęto decyzję Rady Dyrektorów Spółki z dnia 21 maja 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału
akcyjnego, wynoszącego 1, 815,174.84 USD, o 117,506.70 USD w drodze emisji 4,450,000 nowych akcji bez
wartości nominalnej.
Po podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w dniu 3 czerwca 2010 roku jego wielkość wynosi 1,932,681.54 i
jest on podzielony na 73,191,000 akcji bez wartości nominalnej. Kapitał zakładowy, za wyłączeniem wartości
akcji bieżącej emisji, wynosi 54,579.49 USD i jest podzielony na 2,066,935 akcji bez wartości nominalnej,
nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej wynosi 329,638,877.24
Nota objaśniająca 8 - Rezerwa obowiązkowa
Spółki zarejestrowane w Luksemburgu powinny tworzyć rezerwę w wysokości co najmniej 5% rocznego zysku
netto do czasu gdy osiągnie ona 10% zatwierdzonego do emisji i podpisanego kapitału zakładowego. Rezerwa
ta nie podlega podziałowi jako dywidenda.
Ze względu na to, że Spółka poniosła straty, rezerwa obowiązkowa za rok zakończony 30.06.2010 nie została
podzielona.
- 74 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 9 - Niepodzielony zysk
Dolary USA
Niepodzielony zysk na dzień 01.07.2009
12,460,910.14
Zysk za rok obrotowy
(14,183,522.18)
Niepodzielony zysk na dzień 30.06.2010
1,722,612.04
Podział zysku został zaakceptowany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 16 października 2009
roku.
Nota objaśniająca 10 - Rezerwy na pokrycie ryzyk i kosztów
Rezerwy na pokrycie ryzyk i kosztów zostały zaprezentowane w sposób następujący:
- Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego za 2008 2009, 2010 rok w wysokości 761,122,61
dolarów USA (542,649.50 EUR);
- Rezerwa na spłatę podatku od kapitału za rok wyniosła 19,509.88 dolarów USA;
- Rezerwa na pokrycie kosztów przeprowadzenia audytu i świadczenia usług doradczych wyniosła 23,301.74
dolarów USA.
Nota objaśniająca 11 - Wierzyciele
Ta pozycja obejmuje:
- Długoterminowy kredyt konsorcjalny w wysokości 32.000.000 USD udzielony przez ABN AMRO Bank i
BNP PARIBAS o stopie oprocentowania 7.052810%.
- Pożyczka długoterminowa w wysokości 7, 898, 862.95 USD udzielona przez LANEN S.A. o stopie
oprocentowania 0,01%.
- Pożyczka długoterminowa w wysokości 97,170,074.66 USD udzielona przez INERCO TRADE o stopie
oprocentowania 0,01%.
- Krótkoterminowe zadłużenie wobec Namsen z tytułu nabycia 24,9% akcji Corolex Public Co za kwotę
29.138.283,98 USD.
- Odsetki z tytułu kredytów w wysokości 476,456.50 dolarów USA.
Nie było zobowiązań, w których Spółka występowałaby poręczycielem.
Nota objaśniająca 12 - Status podatkowy
Spółka została inkorporowana jako Holding i zgodnie z podatkowym prawem Luksemburgu zwolniona z
podatku dochodowego.
W dniu 31 lipca 2007 roku Spółka zaadoptowała swoje cele korporacyjne do statusu spółki podlegającej
opodatkowaniu, podlega ona więc opodatkowaniu zgodnie z prawem podatkowym Luksemburgu.
- 75 -
Kernel Holding S.A.
L-1331 Luxembourg
Nota objaśniająca 13 - Zobowiązania kontraktowe
Spółka jest poręczycielem w porozumieniu kredytowym z dnia 4 kwietnia 2008 roku, zawartym między LLC
«Bandurskyi Elevator» (Kredytobiorca), spółką, zarejestrowaną i prowadzącą działalność zgodnie z prawem
Ukrainy, której Centrala znajduje się pod adresem: ul. Teatralna 40, Bandurka, 55247 obwód mikołajewski,
Ukraina, oraz bankiem Investkredit Bank AG (Kredytodawca), zarejestrowanym i działającym zgodnie z
prawem Republiki Austrii z Centralą w Wiedniu.
Wymienione porozumienie kredytowe zostało zawarte w celu sfinansowania budowy zakładów ekstrakcji oleju,
które bądą w stanie przerabiać dziennie 900 tona nasion rzepaku, 1,500 ton nasion słonecznika oraz 1,180 ton
nasion soi; zakłady będą produkować surowy olej i śrutę, ogólne moce produkcyjne zakładów będą stanowiły
230,000 ton oleju, 195,000 ton śruty oraz 86,700 ton wytłoku rocznie, które następnie będą sprzedawane
głównie na eksport.
Bank udzieli Kredytobiorcy środki w kwocie 52,000,000 dolarów USA w ciągu 7 lat (do dnia 1 kwietnia 2015
roku). Stopa oprocentowania kredytu zgodnie z tym porozumieniem kredytowym równa się stopie LIBOR z
marżą w wysokości 3.52% do fizycznego ukończenia projektu, 3.316% po fizycznym ukończeniu projektu i
2.653% od momentu ukończenia finansowania i osiągnięcia wskaźników docelowych przez zakłady.
Spółka Kernel Holding S.A. występuje jako poręczyciel w stosunku do całości zobowiązań (obejmujących
kapitał, odsetki, prowizje banku itd.), z których tytułu Kredytodawca, tj. Investkredit Bank AG może zgłosić
odpowiednie roszczenia wobec Kredytobiorcy LLC Bandurskyi Elevator.
Nota objaśniająca 14- Zdarzenia po dacie bilansu
12 lipca 2010 roku 4,450,000 zwykłych akcji Spółki Kernel, wyemitowanych 3 czerwca 2010 roku, zostało
zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) i dopuszczonych do obrotu na ogólnym
rynku Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych (WGPW), w wyniku czego ogólna liczba akcji Kernel Holding S.A.
wprowadzonych do obrotu wyniosła 73,191,000.
Akcje zostały zarejestrowane w KDPW zgodnie z decyzją Zarządu KDPW nr 395/2010 z dnia 5 lipca 2010 roku i
dopuszczone do obrotu na WGPW zgodnie z decyzją Zarządu WGPW nr 642/2010 z dnia 7 lipca 2010 r.
- 76 -

skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok

Transkrypt

Podobne dokumenty

PODPISANO UMOWĘ ZABEZPIECZONEGO KREDYTU

podpisanie umowy kredytu na kwotę 140 milionów dolarów

Nota 27 - Składniki aktywów niebędących

Kanada last - TYTAN travel

podpisanie dokumentu o podwyższeniu o 100 milionуw

Nazwa i adres firmy

last Laos Kambodża Wietnam

Peru Boliwia Amazonia

Czy wiesz, że