Raport za II kwartal 2008 informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa Grupy Kapitałowej
SYNTHOS S.A.
Raport kwartalny
za okres
od 1 kwietnia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku
-1-
Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu.
Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)
obowiązujące równieŜ w okresie porównywalnym.
.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.05.2005 roku sprawozdanie
jednostkowe sporządzone zostało według MSR.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego
skonsolidowanego raportu finansowego jest złoty polski.
Sprawozdanie finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na
walutę polską w następujący sposób:
• aktywa i pasywa kaŜdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień
bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia
transakcji. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane
bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik.
Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad:
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 30 czerwca 2008
roku – 0,1400PLN/CZK,
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
– według średniego kursu wymiany w okresie od 1 stycznia 2008 do 30 czerwca
2008 – 0,1384 PLN/CZK
-2-
I. W II kwartale 2008 roku w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. dokonano
następujących zmian w wielkościach szacunkowych
pozycja
rezerwa na opłaty środowiskowe
rezerwa na likwidację elektrolizy
rezerwa na premie dla pracowników
rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia
odpis na naleŜności handlowe
Odpis aktualizujący materiały
Odpis na wyroby gotowe
Odpis aktualizujący aktywa trwałe
rezerwa na rabaty handlowe
rezerwy na urlopy
rezerwa na certyfikaty energii odnawialnej
rezerwa na niezafakturowane usługi
kwota w tys
zł
-43
-385
2 151
-23
377
-154
1 301
3 978
2 463
765
1 062
-3 847
pozycja w bilansie
Rezerwy
rezerwy
rezerwy
rezerwy
NaleŜności
Zapasy
zapasy
aktywa trwałe
Pozostałe
zobowiązania
Pozostałe
zobowiązania
Pozostałe
zobowiązania
Zobowiązania z
tytułu dostaw i usług
opis
zdarzenia
wykorzystano
wykorzystano
utworzono
wykorzystano
utworzono
rozwiązano
utworzono
utworzono
utworzono
utworzono
utworzono
wykorzystano
-3-
Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego
paragraf 91 ust. 4 rozporządzenia:
1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
w II kwartale 2008 roku, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Realizacja sprzedaŜy w II kwartale 2008 roku
W II kwartale 2008 roku przychody ze sprzedaŜy w Grupie Kapitałowej Synthos S.A.
wyniosły łącznie 718 937 tysięcy złotych, czyli o 128,8 % więcej niŜ w II kwartale 2007 roku.
Tabela poniŜej przedstawia wartości przychodów Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
w głównych liniach biznesowych oraz dynamikę zmian w układzie kwartalnym w stosunku
do 2007 roku.
Rodzaje działalności
Kauczuki i lateksy
Tworzywa styrenowe
Dyspersje, pozostałe produkty
i usługi
Razem przychody ze sprzedaŜy
Źródło: Emitent
II kwartał (tys. zł)
Zmiana (%)
2007
146 408
125 468
2008
341 412
301 979
II kw. 2008 w relacji
do II kw. 2007
133,2 %
140,7 %
42 353
314 229
75 546
718 937
78,4 %
128,8 %
Przyczyną skokowego wzrostu wartości sprzedaŜy w poszczególnych grupach produktów
była sfinalizowana w dniu 19 lipca 2007 roku transakcja nabycia przez Emitenta spółki
Kaucuk a.s. i rozpoczęcie od III kwartału 2007 roku konsolidacji wyników finansowych
powiązanych podmiotów.
Wyniki osiągnięte przez Grupę ze sprzedaŜy kauczuków oraz tworzyw styrenowych
pozostawały pod presją rosnących cen surowców. Drugi kwartał 2008 roku charakteryzował
się bowiem stałą zwyŜką cen monomerów (styren, etylobenzen, butadien) powodowaną
najwyŜszymi w historii cenami ropy naftowej. Z drugiej strony popyt na produkty Grupy
utrzymywał się na stosunkowo dobrym poziomie co umoŜliwiło osiągnięcie dobrych
rezultatów pomimo rosnących cen surowców oraz kontynuowania tendencji umacniania się
złotego oraz czeskiej korony w stosunku do euro oraz amerykańskiego dolara.
W segmencie dyspersji sytuacja rynkowa sprzyjała osiągnięciu przez Grupę dobrych
rezultatów. W omawianym okresie ceny podstawowych surowców charakteryzowała lekka
tendencja zniŜkowa zaś popyt na produkty tego segmentu utrzymywał się na dobrym,
stosunkowo wysokim poziomie.
W obszarze mediów energetycznych (produkcja, sprzedaŜ i dystrybucja ciepła oraz energii
elektrycznej) ilościowa sprzedaŜ była typowa dla tego okresu roku. Sezonowy charakter
zapotrzebowania na energię cieplną wykorzystywaną poza procesami technologicznymi
-4-
spółek Grupy (skutkujący jednocześnie niŜszą produkcją energii elektrycznej – kogeneracja)
spowodował niŜszą wartościowo sprzedaŜ w tym segmencie w stosunku do I kwartału
bieŜącego roku.
2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
W II kwartale 2008 roku ceny podstawowych surowców petrochemicznych bezpośrednio lub
pośrednio wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta w porównaniu do
cen II kwartału 2007 roku cechowało duŜe zróŜnicowanie. W stosunku do II kwartału 2007
roku kontraktowe średnie ceny butadienu w notowaniach na rynku europejskim były wyŜsze
o 9 %, ceny styrenu o 4 % niŜsze, natomiast średnie ceny benzenu były niŜsze o 8 %.
3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
Synthos S.A. w II kwartale 2008 roku
Zaopatrzenie w surowce strategiczne nie wykazuje sezonowości ani cykliczności dostaw.
Surowce strategiczne realizowane są w całości w ramach umów wieloletnich lub rocznych
w ilościach niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji.
Struktura wartościowa przychodów ze sprzedaŜy
Grupy Kapitałowej Emitenta w II kwartale 2008 r
Rodzaje działalności
Kauczuki i lateksy
Tworzywa styrenowe
Dyspersje, pozostałe produkty
i usługi
Razem przychody ze
sprzedaŜy
II kwartał 2008 rok
Ogółem
Ogółem %
przychodów
tys. zł
341 412
47%
301 979
42%
75 546
11%
718 937
100%
Kauczuki i lateksy
W drugim kwartale popyt był tradycyjnie wysoki, zgodnie z trendem. Dodatkowo wystąpił
efekt niskiej podaŜy kauczuków powodowany niską dostępnością głównego surowca –
butadienu.
Tworzywa styrenowe
Po rekordowo słabym popycie na PS w Europie Zachodniej jaki zanotowano w I kwartale
2008 r., II kwartał nie przyniósł znacznego oŜywienia w sprzedaŜy tego tworzywa.
Wysokie stany magazynowe u producentów spowodowały konieczność ograniczenia
produkcji PS oraz uniemoŜliwiły zwiększenie uzyskiwanych na sprzedaŜy tego tworzywa
marŜ.
Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu widoczna jest głównie w sektorach opakowaniowym
oraz budowlanym co związane jest ze zwiększoną produkcją płyt XPS oraz opakowań
jednorazowych dla cateringu oraz mleczarstwa.
-5-
Sezonowość w sprzedaŜy polistyrenu do spieniania jest powiązana z branŜą budowlaną.
Kwartał IV i I charakteryzuje się z reguły niŜszym popytem, a kwartał II i III wyŜszym.
Pochodne winylowe
Podstawowym segmentem rynku dla dyspersji, z punktu widzenia zastosowania, jest chemia
budowlana (farby, tynki, grunty, kleje i in.). Rynek ten charakteryzuje się wyraźną
sezonowością, warunki atmosferyczne mają ogromne znaczenie w odniesieniu do poziomu
zapotrzebowania klientów finalnych.
W II kwartale bieŜącego roku sprzedaŜ dyspersji wzrosła o ok. 10 % w stosunku do tonaŜu
sprzedanego w analogicznym okresie roku minionego. Nadal obserwuje się spadek
zapotrzebowania na Winacet na bazie metanolu w wyniku stopniowego wycofywania z
uŜycia tego rozpuszczalnika. Kolejny kwartał utrzymuje się wysoka sprzedaŜ dyspersji
styrenowo-akrylowych (wzrost o ok. 26% w stosunku do II kwartału 2007), głównie dzięki
rozwojowi współpracy z nowo-pozyskanymi kontrahentami oraz wzrostowi zapotrzebowania
u stałych klientów w segmencie farb i tynków.
Energetyka Dwory Sp. z o.o.
Działalność Energetyki Dwory Sp. z o.o. podlega cyklicznym zmianom, związanym
z sezonowością sprzedaŜy. Największe przychody ze sprzedaŜy ciepła i energii elektrycznej
Spółka uzyskuje w okresie zimowym, gdy występuje największe obciąŜenie cieplne,
związane z dostarczaniem ciepła nie tylko do celów technologicznych, ale równieŜ do
miejskiego systemu ciepłowniczego.
W II kwartale 2008 roku, produkcja ciepła z kotłowni była niŜsza niŜ w okresie
porównawczym. Spowodowane było to zmniejszonym zapotrzebowaniem na ciepło przez
odbiorców w porównaniu do roku ubiegłego. W II kwartale 2008 roku, w porównaniu do II
kwartału 2007 roku, sprzedaŜ ciepła była niŜsza.
Produkcja energii elektrycznej netto w II kwartale 2008 roku była wyŜsza niŜ w II kwartale
2007 roku.
4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W okresie sprawozdawczym zdarzenia te nie występowały.
5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie
i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W okresie sprawozdawczym przedmiotowe zdarzenia nie występowały.
W dniu 23 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o
wyłączeniu w całości zysku netto Emitenta z podziału między akcjonariuszy i przeznaczeniu
go na kapitał zapasowy,
6) Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone
kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących
w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Synthos
S.A.
1. W dniu 7 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem, a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w
Oświęcimiu została zawarta umowa sprzedaŜy udziałów, na mocy której Synthos Dwory Sp.
z o.o. kupiła od Emitenta 1.085 udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe
Ratownictwa Chemicznego - Dekochem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
-6-
w Oświęcimiu, o łącznej wartości nominalnej 1.085.000,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt
pięć tysięcy złotych), stanowiących 100 % kapitału zakładowego Dekochemu
i uprawniających do 1.085 (jednego tysiąca osiemdziesięciu pięciu) głosów na zgromadzeniu
wspólników Dekochemu. Przeniesienie tytułu własności udziałów na rzecz Spółki ZaleŜnej
nastąpiło w dniu zawarcia umowy.
Emitent sprzedał Synthos Dwory Sp. z o.o. udziały Dekochemu za cenę 1.786.273,35 zł
(jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote
35/100). Cena sprzedaŜy odpowiadała wartości księgowej netto udziałów. Synthos Dwory Sp.
z o.o. nabyła udziały ze środków własnych.
Wartość ewidencyjna udziałów Dekochemu w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła
1.090.168,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych).
Synthos Dwory Sp. z o.o. traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę
kapitału. Synthos Dwory Sp. z o.o. planuje w najbliŜszej przyszłości połączenie
z Dekochemem - spółką przejmowaną - na podstawie art. 516 § 6 i 515 § 1 Kodeksu spółek
handlowych - zgodnie z trwającym procesem ujednolicania struktury organizacyjnej Grupy
Kapitałowej Emitenta.
2. W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments S.a.r.l. z
siedzibą w Luksemburgu podjęło uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego tej Spółki
Likwidacja zostanie przeprowadzona w oparciu o uproszczoną procedurę likwidacyjną
według przepisów prawa luksemburskiego, przez Emitenta, reprezentowanego w osobach
pełnomocników: Davida Sana oraz Alaina Thill.
Jedynym wspólnikiem Spółki ZaleŜnej jest Emitent. Wysokość kapitału zakładowego Spółki
ZaleŜnej wynosi 12.500 € (słownie: dwanaście tysięcy pięćset euro) (40.575,00 zł).
Po zakończeniu postępowania likwidacyjnego (wykreślenie Spółki ZaleŜnej z rejestru
przedsiębiorców) Emitent stanie się bezpośrednio akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s.
z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy reprezentując 100 % udziału w
kapitale zakładowym tej spółki.
7) Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych,
które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Pozycje pozabilansowe
POZYCJE POZABILANSOWE
1. NaleŜności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
2. Zobowiązania warunkowe
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- akredytywy stand-by
Pozycje pozabilansowe, razem
30.06.2008 31.03.2008 31.12.2007 30.06.2007 31.03.2007
7 093
0
7 093
7 093
6 608
0
6 608
6 608
6 439
0
6 439
6 439
0
0
0
0
0
0
0
0
18 701
0
18 701
16 828
1 873
4 149
0
4 149
1 740
2 409
7 228
0
7 228
1 697
5 531
9 252
0
9 252
4 527
0
4 527
9 252
4 527
-11 608
2 459
-789
-9 252
-4 527
-7-
paragraf 91 ust. 6 rozporządzenia:
Raport kwartalny zawiera dodatkowo:
a) Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania
finansowego (równieŜ przeliczone na euro).
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2 kwartały 2008
okres
od 2008-01-01
do 2008-06-30
w tys. EUR
2 kwartały 2007
okres
od 2007-01-01
do 2007-06-30
2 kwartały 2008
okres
od 2008-01-01
do 2008-06-30
dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
1 444 647
638 808
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
97 290
57 692
III. Zysk (strata) brutto
93 818
63 412
IV.Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy Jednostki
Dominującej
87 390
51 157
V. Przepływy pienięŜne netto, razem
-90 837
77 932
2 590 642
1 076 666
VI. Aktywa, razem
727 678
29 685
VII. Zobowiązania długoterminowe
431 735
197 524
VIII. Zobowiązania krótkoterminowe
1 415 627
834 320
IX. Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej
39 698
39 698
X. Kapitał zakładowy
dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego
41 145
622 950
XI. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i
18 326
46 521
XII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-25 587
52 025
XIII. Zysk (strata) brutto
-20 699
42 203
XIV.Zysk (strata) netto
2 329
82 060
XV. Przepływy pienięŜne netto, razem
817 246
1 008 377
XVI. Aktywa, razem
430
23 860
XVII. Zobowiązania długoterminowe
19 981
195 147
XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIX. Kapitał własny
796 835
789 370
39 698
39 698
XX. Kapitał zakładowy
b) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
podlegających konsolidacji.
2 kwartały 2007
okres
od 2007-01-01
do 2007-06-30
415 415
27 976
26 978
165 984
14 990
16 477
25 129
-26 121
772 358
216 945
128 715
422 046
11 835
13 292
20 249
285 906
7 883
52 452
221 552
10 542
11 831
5 270
-7 358
-5 952
670
243 649
128
5 957
237 563
11 835
161 863
12 088
13 518
10 966
21 322
267 772
6 336
51 821
209 615
10 542
ze wskazaniem jednostek
Synthos S.A. (Emitent), dawna nazwa Firma Chemiczna „Dwory” S.A., powstała jako
jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach
Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku
Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie,
Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000038981. Kapitał akcyjny Emitanta wynosił
25.627.500 zł.
11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do
publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości
2,01 zł kaŜda, o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000.
W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego
obrotu akcje Emitenta.
17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta.
20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym.
W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta.
-8-
Po rejestracji podwyŜszenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 39 697 500 zł i dzielił się
na:
- 12 750 000 (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja,
dających prawo do 12 750 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
- 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) kaŜda akcja, dających prawo do 7.000.000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007
w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji
zwykłych na okaziciela serii B Emitenta.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło
uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich
wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iŜ dotychczasowa wartość nominalna
kaŜdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01/100) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy
grosze) dla kaŜdej akcji.
W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŜdą z dotychczas wyemitowanych
akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01/100)
wymieniono na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B,
o toŜsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze)
kaŜda akcja.
Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowiło obniŜenia kapitału zakładowego Emitenta.
Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed
podziałem.
W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 39.697.500 zł (trzydzieści
dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na:
a) 854.250.000 (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) kaŜda
o numerach od A 000.000.001 do A 854.250.000,
b) 469.000.000 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela
serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) kaŜda, o numerach od B 000.000.001 do
B 469.000.000.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych
zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi 1.323.250.000.
W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu
Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury
kapitału w KRS.
W dniu 30 listopada 2007 r. Zarząd Synthos S.A. podjął uchwałę o powołaniu poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terenie Republiki Czeskiej oddziału pod nazwą
Synthos S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska.
Oddział rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym tj. w
dniu 22 stycznia 2008 r.
W strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta wyróŜnić moŜna 2 spółki produkcyjne:
Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na
produkcji kauczuków oraz tworzyw styrenowych.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Synthos S.A. oprócz
Synthos S.A. wchodzą oraz podlegają konsolidacji następujące spółki zaleŜne:
-9-
1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100 %
udziałów w kapitale i głosach)- spółka zajmująca się produkcją kauczuków
i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych
a takŜe dyspersji akrylowych i kopolimerowych.
2. Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem”
Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu. Do dnia 27 marca 2008 r. Emitent posiadał
99,91% udziałów w kapitale i głosach. W dniu 27 marca 2008 r. Synthos S.A.
kupiła od Miejsko Przemysłowej Oczyszczalni ścieków Sp. z o.o. 1 udział
w Przedsiębiorstwie
Usługowo-Handlowym
Ratownictwa
Chemicznego
„Dekochem” Sp. z o.o. i tym samym w jego posiadaniu było 100 % udziałów w
kapitale i głosach tej spółki. W dniu 7 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem,
a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, została zawarta umowa
sprzedaŜy udziałów na mocy której Synthos Dwory Sp. z o.o. kupiła od Emitenta
100 % udziałów w spółce Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowe Ratownictwa
Chemicznego - Dekochem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Oświęcimiu.
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem”
Sp. z o.o. zajmuje się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem
gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęsk
Ŝywiołowych i innych miejscowych zagroŜeń środowiska, ochroną
przeciwpoŜarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi
i pokrewnymi.
3. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100%
udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją
energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem
wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej.
4. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu
(Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 76,79% udziałów w kapitale i głosach,
Gmina Miasto Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach) – spółka
prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu
ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i
pokrewnych.
5. EKO-ENSA Sp. z o.o., dawna nazwa Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o.
obecnie z siedzibą w Oświęcimiu. (rejestracja zmiany nazwy oraz nowej siedziby
w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 7 lutego 2008 r.). Energetyka
Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach tej Spółki. Spółka
wytwarza energię elektryczną na bazie biogazu.
6. Synthos Kralupy, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska. Jest
to spółka chemiczna, produkująca m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu,
tworzywa polistyrenu oraz kauczuk syntetyczny. W dniu 2 czerwca 2008 roku
Emitent powziął informację, iŜ Sąd Miejski w Pradze (Republika Czeska),
prowadzący Rejestr Handlowy, wydał postanowienie o rejestracji z dniem
1 czerwca 2008 roku (dzień połączenia) połączenia przez przejęcie dwóch spółek
zaleŜnych Emitenta: Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O.
Wichterleho 810, Republika Czeska ("Spółka Przejmowana") oraz Dwory Kralupy
a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska
- 10 -
("Spółka Przejmująca"). Połączenie spółek nastąpiło bez podniesienia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmująca była
jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Równolegle z zarejestrowaniem
połączenia spółek, Sąd Miejski w Pradze zmienił firmę Spółki Przejmującej na
Synthos Kralupy a.s. Przedmiot działania spółki Synthos Kralupy a.s. jest toŜsamy
z zakresem działania Spółki Przejmowanej.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest spółka Dwory Investments
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest Emitent.
7. Synthos PBR s.r.o. – spółka prawa czeskiego z siedzibą w Kralupach nad Vltavou,
Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r. Zakres
przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych.
Synthos S.A. posiada w spółce 100 % w kapitale zakładowym Spółki.
Konsolidacji podlega takŜe oddział spółki Synthos S.A. działający pod nazwą Synthos
S.A. (organizačni složka) z siedzibą w Kralupach nad Vltavou Republika Czeska,
który rozpoczął działalność w dniu jego rejestracji w czeskim Rejestrze Handlowym
tj. w dniu 22 stycznia 2008 r. oraz podmiot stowarzyszony Butadien Kralupy, a.s. z
siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają
49 % w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie
frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1.
Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące spółki, które nie podlegają
konsolidacji:
1. K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou,, Republika Czeska. Jest to
podmiot w 100 % zaleŜny od Synthos Kralupy a.s.
2. Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (poprzednia firma spółki:
Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji). Synthos
S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale i głosach do dnia 4 marca 2008 r. W tym
dniu pomiędzy Synthos S.A. a Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu
została zawarta umowa sprzedaŜy udziałów, na mocy której Synthos Dwory Sp. z
o.o. kupiła od Synthos S.A. 21.400 udziałów w spółce Ośrodek SportowoRekreacyjny Sport-Olimp Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z
siedzibą w Oświęcimiu, stanowiących 100 % kapitału zakładowego tej spółki. W
dniu 21 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka
Sportowo-Rekreacyjnego Sport - Olimp Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o
kontynuacji działalności tej spółki i uchyleniu likwidacji.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka Sportowo-Rekreacyjnego
„Sport-Olimp” sp. z o.o. podjęło równocześnie uchwały zmieniające firmę spółki
na Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. oraz przedmiot działalności spółki. Głównym
przedmiotem działalności tej spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku
syntetycznego, prowadzona równolegle z Synthos Dwory Sp. z o.o., Synthos
Kralupy a.s. oraz Synthos PBR s.r.o. Do zmiany przedmiotu działalności spółka
prowadziła działalność w obiektach sportowych (pływalni i na lodowisku),
pozostałą działalność związaną ze sportem (organizacja i przeprowadzanie imprez
sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku).
W dniu 29 lipca Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie Wydział
XII KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu nowej firmy spółki oraz nowego
przedmiotu działalności, uchwalonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników Spółki z dnia 21 maja 2008 r.
- 11 -
3.
Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Synthos S.A. posiada
100 % udziałów i 100 % głosów w kapitale zakładowym tej spółki. Przedmiotem
jej działalności są między innymi akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami.
W dniu 7 sierpnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Dwory Investments
S.a.r.l. podjęło uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego tej spółki. Po
zakończeniu postępowania likwidacyjnego Emitent stanie się bezpośrednio
akcjonariuszem spółki Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou,
reprezentując 100 % udziału w kapitale zakładowym tej spółki. O otwarciu tego
postępowania likwidacyjnego Emitent informował raportem bieŜącym nr 31/2008
z dnia 7 sierpnia 2008 r.
c) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek Grupy
Kapitałowej Synthos S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji
i zaniechania działalności.
1. W dniu 2 czerwca 2008 roku Emitent powziął informację, iŜ Sąd Miejski w Pradze
(Republika Czeska), prowadzący Rejestr Handlowy, wydał postanowienie o
rejestracji z dniem 1 czerwca 2008 roku (dzień połączenia) połączenia przez
przejęcie dwóch spółek zaleŜnych Emitenta: Synthos Kralupy a.s. z siedzibą
Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska ("Spółka
Przejmowana") oraz Dwory Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O.
Wichterleho 810, Republika Czeska ("Spółka Przejmująca"). Połączenie spółek
nastąpiło bez podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na
fakt, iŜ Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.
Równolegle z zarejestrowaniem połączenia spółek, Sąd Miejski w Pradze zmienił
firmę Spółki Przejmującej na Synthos Kralupy a.s. Przedmiot działania spółki
Synthos Kralupy a.s. jest toŜsamy z zakresem działania Spółki Przejmowanej.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest spółka Dwory Investments
S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest Emitent.
2. W dniu 21 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka
Sportowo-Rekreacyjnego Sport - Olimp Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o
kontynuacji działalności tej spółki i uchyleniu likwidacji. O otwarciu
postępowania likwidacyjnego tej spółki Emitent informował raportem bieŜącym
13/2006 z dnia 28 kwietnia 2006 r.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej Spółki podjęło równocześnie
uchwały zmieniające firmę tej spółki na Synthos Dwory 2 Sp. z o.o. oraz
przedmiot działalności tej spółki.
W dniu dniu 29 lipca Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie
Wydział XII KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu nowej firmy spółki oraz
nowego przedmiotu działalności, uchwalonych przez Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników Spółki z dnia 21 maja 2008 r. Głównym przedmiotem
działalności spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku syntetycznego,
prowadzona równolegle z Synthos Dwory Sp. z o.o., Synthos Kralupy a.s. oraz
Synthos PBR s.r.o.
Synthos Dwory Sp. z o.o. jest w 100 % właścicielem Synthos Dwory 2 Sp. z o.o.
Emitent jest w 100 % właścicielem Synthos Dwory Sp. z o.o.
- 12 -
d) Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników
finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2008 rok.
e) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Synthos S.A.
na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby
głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych
pakietów akcji Emitanta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Na dzień 11 sierpnia 2008 roku:
1. Pan Michał Sołowow posiada:
- bezpośrednio 536 377 880 akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 40,53 % w kapitale
zakładowym oraz daje 536 377 880 głosów na WZA, stanowiących 40,53 % w ogólnej
liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A
- pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 203 182 505 akcji spółki Synthos S.A., co
stanowi 15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje 203 182 505 głosów na WZA
stanowiące 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 739 560 385 akcji spółki
Synthos S.A., co stanowi 55,89 % w kapitale zakładowym oraz daje 739 560 385 głosów
na WZA stanowiące 55,89 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A.
2. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. (ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ING Fundusz
Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty ZrównowaŜony, ING
Fundusz Inwestycyjny Otwarty Stabilnego Wzrostu, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty
Średnich i Małych Spółek oraz ING Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty
Akcji 2) łącznie posiadają 988 883 akcji* Emitenta, co stanowi 5,01 % kapitału
zakładowego tej spółki oraz uprawniających do 988 883 głosów na walnym
zgromadzeniu, co stanowi 5,01 % w ogólnej liczbie głosów.
Wymienieni wyŜej akcjonariusze działając w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej
i
warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr
184, poz. 1539) przesłali do Emitenta stosowne zawiadomienia o liczbie akcji posiadanych
w Spółce, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczbie akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
* liczba posiadanych akcji i głosów z nich przypadających będąca w posiadaniu podmiotu
wymienionego powyŜej w pkt. 2, została podana według treści złoŜonego przez niego
zawiadomienia doręczonego Emitentowi przed dniem 15 listopada 2007 roku, tj. przed dniem
podziału 19.750.000 (dziewiętnastu milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji
oznaczonych kodem PLDWORY00019 na 1.323.259.000 (jeden miliard trzysta dwadzieścia
trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł zł
kaŜda, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 2,01 zł na 0,03 zł.
- 13 -
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w strukturze znacznych pakietów akcji
Emitenta.
f)
Zestawienie stanu posiadania akcji Synthos S.A lub uprawnień do nich (opcji)
przez osoby zarządzające i nadzorujące Synthos S.A., na dzień przekazania raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŜdej z osób.
Tabela. Akcje Emitenta. posiadane przez Członków Zarządu.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
(stan na dzień 11.08.2008 r )
1.
Lp.
2.
Dariusz Krawczyk
Prezes ZarząduDyrektor Generalny
Imię i Nazwisko
Zbigniew Lange *
Wiceprezes Zarządu
Zmiana stanu posiadania
w okresie od 09.05.2008 r
do 11.08.2008 r
335 000
0
Liczba posiadanych akcji
(stan na dzień 11.08.2008 r )
Zmiana stanu posiadania
w okresie od 16.05.2008 r
do 11.08.2008 r
0
0
Pan Zbigniew Lange został powołany przez Radę Nadzorczą na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Synthos S.A. z
dniem 16 maja 2008 roku, dlatego teŜ podana w kolumnie 4 informacja dotyczy zmiany stanu posiadania przez
niego akcji Synthos S.A. od jego powołania do dnia 11.08.2008 r.
Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej V kadencji, których mandat wygasł w dniu
23 czerwca 2008 roku.
.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Zmiana stanu posiadania
(stan na dzień 23.06.2008 r)
w okresie od 09.05.2008 r.
do 23.06.2008 r
Andrzej
Tekiel
1.
0
0
Przewodniczący RN
Rafał Bogusławski
2.
0
0
Członek RN
3.
Wojciech Ciesielski
Członek RN
4.
5.
67 000
0
Kamil Latos
Sekretarz RN
0
0
Mariusz Waniołka
Wiceprzewodniczący RN
0
0
- 14 -
Tabela. Akcje Emitenta posiadane przez Członków Rady Nadzorczej VI kadencji, powołanych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Synthos S.A. w dniu 23 czerwca 2008 roku.
.
Lp.
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Zmiana stanu posiadania
(stan na dzień 11.08.2008 r)
w okresie od 23.06.2008 r.
do 11.08.2008 r
Mariusz Waniołka
1.
0
0
Przewodniczący RN
Tomasz Kalwat
2.
27 809
0
Wiceprzewodniczący RN
3.
Kamil Latos
Sekretarz RN
0
0
4.
Grzegorz Miroński
Członek RN
0
0
5.
Wojciech Ciesielski
Członek RN
67 000
0
g) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem
informacji w zakresie:
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki
od niej zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu,
daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska
Emitenta,
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których
łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych
Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie
zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz,
w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie
wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty
wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
W dniu 19 maja 2008 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu do Synthos Kralupy a.s.
(Spółka ZaleŜna) pozwu o odszkodowanie, złoŜonego przez Cooper Tire & Rubber Company
Europe Limited oraz 25 innych powodów przeciwko Shell Chemicals U.K Limited i 22
innych pozwanych, wśród których znajduje się Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna).
Sąd: The High Court of Justice, Queen’s Bench Division, Commercial Court, Londyn, Wielka
Brytania.
W pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom wysokość
odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania.
Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami
opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie
od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia
29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez
europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia
EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego (Decyzja), to jest prowadzenia
działalności kartelowej.
- 15 -
Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na mocy
Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Spółkę ZaleŜną została nałoŜona solidarnie grzywna w
wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Spółka ZaleŜna jak i Unipetrol a.s. złoŜyły apelacje od
Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej. Postępowanie przed Sądem
Pierwszej Instancji trwa.
Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak i w stosunku
do Spółki ZaleŜnej. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze udział obok Spółki ZaleŜnej
22 producentów kauczuku.
h) Informacje o zawarciu przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną jednej lub
wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna
wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego)
przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeŜeli nie są one
transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych
pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej
działalności operacyjnej, prowadzonej przez Synthos S.A. lub jednostkę od niej zaleŜną,
(…), wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o
największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b) powiązaniach Emitenta lub jednostki od niej zaleŜnej z podmiotem będącym
stroną transakcji,
c) przedmiocie transakcji,
d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków
finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków,
charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków
powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
1. W dniu 20 czerwca 2008 roku została podpisana znacząca umowa pomiędzy następującymi
spółkami zaleŜnymi Synthos S.A.:
- SYNTHOS Kralupy a.s. z siedzibą w O.Wichterleho 810, 278 01 Kralupy nad Vltavou
(Sprzedający) - jedynym akcjonariuszem tej spółki jest spółka Dwory Investments S.a.r.l. z
siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest Emitent,
- Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu ul. Chemików 1 (Kupujący) - jedynym
wspólnikiem tej spółki jest Emitent,
na dostawy etylobenzenu.
Etylobenzen jest jednym z surowców strategicznych dla Synthos Dwory Sp. z o.o. i jest
wykorzystywany do produkcji styrenu.
Istotne warunki umowy:
a) okres obowiązywania: 01 czerwiec 2008 roku - 31 grudzień 2012 roku,
b) warunki zakupu: realizacja dostaw etylobenzenu odbywać się będzie na bazie DAF
Petrovice/Zebrzydowice stosownie do INCOTERMS 2000,
c) formuła cenowa: oparta o notowania etylenu i benzenu, publikowane przez ICIS LOR,
d) płatność: 30 dni od daty faktury,
e) ilość wynikająca z umowy: około 67.000 ton/rok,
f) szacunkowa wartość umowy wynikająca z umowy: około 1.020,25 mln zł.
W umowie brak jest zastrzeŜeń kar umownych.
W umowie brak jest zastrzeŜeń warunku i terminu.
2. W dniu 9 kwietnia 2008 roku Synthos PBR s.r.o. (poŜyczkobiorca) i Synthos Dwory
Spółka z o.o. (poŜyczkodawca) zawarły umowę poŜyczki na sfinansowanie zadań
przedsiębiorstwa, w szczególności związanych z budową instalacji polibutadienu.
Maksymalna kwota poŜyczki to 90 mln CZK. PoŜyczka będzie spłacona w ciągu 3 lat od
- 16 -
momentu podpisania umowy. Oprocentowanie poŜyczki jest oparte o 6M PRIBOR plus
ustalona marŜa.
W dniu 10 kwietnia 2008 r. przekazana została pierwsza rata poŜyczki w wysokości 25 mln.
CZK. Obie spółki są spółkami w 100 % zaleŜnymi od Emitenta.
3. W wyniku przeprowadzonej reorganizacji struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej, w
dniu 30 listopada 2007 Synthos S.A.(Emitent) zawarła z Synthos Dwory Sp. z o.o., (spółka w
100 % zaleŜna od Emitenta) umowę o współpracy, której przedmiotem jest świadczenie przez
Synthos S.A. na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o. usług w obszarze:
- zarządzania zasobami ludzkimi
- zarządzania strategicznego
- obsługi finansowo – księgowej
- usług doradczych i konsultingowych
- obsługi informatycznej
- usług pośrednictwa w zakupie
- usług pośrednictwa w sprzedaŜy na zasadach określonych w odrębnej umowie agencyjnej
- usług laboratorium aplikacyjnego
Umowa ta nadal obowiązuje.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. Synthos
Dwory sp. z o.o. zapłaciła Emitentowi kwotę 34.500.723 zł netto.
Podobna umowa o współpracy została zawarta w dniu 1 lutego 2008 r. pomiędzy oddziałem
Emitenta działającym pod nazwą Synthos S.A. (organizačni složka) w Kralupach nad Vltavou
Republika Czeska a Synthos Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Republika
Czeska, na mocy której oddział ten świadczy odpłatnie usługi na rzecz Synthos Kralupy a.s.
Z tytułu wykonywanych usług w okresie od 1 lutego 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. Synthos
Kralupy zapłacił oddziałowi Emitenta kwotę 6.518.569 zł netto.
i) Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub
gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta z
określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub poŜyczek, która w całości lub w określonej części
została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z
określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej za udzielenie
poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który
zaciągnął kredyty lub poŜyczki.
W dniu 9 kwietnia 2008 roku Synthos PBR s.r.o. (poŜyczkobiorca) i Synthos Dwory Spółka z
o.o. (poŜyczkodawca) zawarły umowę poŜyczki na sfinansowanie zadań przedsiębiorstwa, w
szczególności związanych z budową instalacji polibutadienu. Warunki tej umowy zostały
opisane powyŜej w pkt. h) ppkt. 2. Wypłacona pierwsza rata tej poŜyczki została takŜe
przedstawiona w tabeli poniŜej.
- 17 -
Kwoty wypłaconych poŜyczek:
POśYCZKI
Kwota
PoŜyczkodawca
PoŜyczkobiorca
Synthos Dwory
Sp. z o.o.
Synthos PBR sro
25 000 000,00 CZK
Synthos Dwory
Sp. z o.o.
Synthos Kralupy
a.s.**
500 000,00 EUR
Warunki
finansowe
Data
udzielenia
Data spłaty
3 500 000,00 PLN
6MPRIBOR
+0,6 p.p.
10.04.2008
08.04.2011
PLN
*
Euribor
6M+5p.p.
15.04.2008
19.06.2008
Kwota w PLN
1 677 100,00
* - wycena na dzień spłaty tj. 19.06.2008 r.
** -dawniej Dwory Kralupy a.s.
Spółki Synthos Dwory Sp. z o.o., Synthos PBR sro. są spółkami zaleŜnymi Emitenta. Emitent
posiada 100 % w kapitale tych spółek.
100 % w kapitale Synthos Kralupy a.s. posiada Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w
Luksemburgu, w której kapitale 100 % posiada Emitent.
Prezes Zarządu Synthos Dwory Sp. z o.o. jest jednocześnie prokurentem Emitenta.
Prezes Zarządu Emitenta jest od dnia 8 sierpnia 2008 r równieŜ Prezesem Zarządu Synthos
Kralupy a.s.
Wiceprezes Zarządu Emitenta jest od dnia 8 sierpnia 2008 r. równieŜ Wiceprezesem Zarządu
Synthos Kralupy a.s.
j) Inne informacje, które zdaniem Synthos S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy
Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji
zobowiązań przez Grupę Kapitałową Synthos S.A.
1. W dniu 15 maja 2008 roku Rada Nadzorcza Synthos S.A. podjęła uchwałę o powołaniu
z dniem 16 maja 2008 roku Pana Zbigniewa Lange na stanowisko Wiceprezesa Zarządu
Synthos S.A.
2. W dniu 19 maja 2008 roku Zarząd Synthos S.A. powziął informację o wpłynięciu do
Synthos Kralupy a.s. (Spółka ZaleŜna Synthos S.A.) pozwu o odszkodowanie, złoŜonego
przez Cooper Tire & Rubber Company Europe Limited oraz 25 innych powodów przeciwko
Shell Chemicals U.K Limited i 22 innych pozwanych, wśród których znajduje się Synthos
Kralupy a.s. Pozew złoŜony został do sądu: The High Court of Justice, Queen’s Bench
Division, Commercial Court, Londyn, Wielka Brytania.
W złoŜonym pozwie powodowie nie określili wartości przedmiotu sporu. Nieznana powodom
wysokość odszkodowania zostanie ustalona w trakcie postępowania.
Przedmiotem postępowania jest odszkodowanie na rzecz powodów, którzy są producentami
opon oraz innych produktów wytwarzanych z kauczuku butadienowego i butadienowostyrenowego, za ewentualne szkody związane z zakupem od pozwanych kauczuku w okresie
od 1996 roku do 2002 roku, w związku z nieprawomocną decyzją Komisji Europejskiej z dnia
29 listopada 2006 roku (sprawa COMP/F/38.638 – BR/ESBR) w sprawie naruszenia przez
europejskich producentów kauczuku postanowień art. 81 Traktatu WE i art. 53 porozumienia
EOG w obszarze przemysłu kauczuku syntetycznego, to jest prowadzenia działalności
kartelowej.
Stanowisko Zarządu Emitenta:
1) Decyzja Komisji Europejskiej została wydana w dniu 29 listopada 2006 roku. Na
mocy Decyzji na Unipetrol a.s. oraz Synthos Kralupy a.s. została nałoŜona solidarnie
- 18 -
grzywna w wysokości 17,5 mln Euro. Zarówno Synthos Kralupy a.s. jak i Unipetrol
a.s. złoŜyły apelacje od Decyzji do Sądu Pierwszej Instancji Wspólnoty Europejskiej.
Postępowanie przed Sądem Pierwszej Instancji trwa.
2) Pozew nie określa wysokości szkody w stosunku do wszystkich pozwanych jak
i w stosunku do Synthos Kralupy a.s. W postępowaniu po stronie pozwanej bierze
udział obok Spółki ZaleŜnej 22 producentów kauczuku.
3. W dniu 21 maja 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka SportowoRekreacyjnego Sport - Olimp Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o kontynuacji
działalności tej spółki i uchyleniu likwidacji.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ośrodka Sportowo-Rekreacyjnego Sport - Olimp
Sp. z o.o. w likwidacji podjęło równocześnie uchwały zmieniające firmę spółki na Synthos
Dwory 2 Sp. z o.o. oraz przedmiot działalności spółki. Głównym przedmiotem działalności
tej spółki będzie produkcja i sprzedaŜ kauczuku syntetycznego, prowadzona równolegle z
Synthos Dwory Sp. z o.o., Synthos Kralupy a.s. oraz Synthos PBR s.r.o.
Emitent jest w 100 % właścicielem Synthos Dwory Sp. z o.o.
W dniu 29 lipca Sąd Rejonowy dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie Wydział XII KRS
wydał postanowienie o zarejestrowaniu nowej firmy spółki oraz nowego przedmiotu
działalności, uchwalonych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z dnia 21
maja 2008 r.
Synthos Dwory Sp. z o.o. jest w 100 % właścicielem Synthos Dwory 2 Sp. z o.o.
4. W dniu 2 czerwca 2008 roku Zarząd Synthos S.A. powziął informację, iŜ Sąd Miejski
w Pradze (Republika Czeska), prowadzący Rejestr Handlowy, wydał postanowienie
o rejestracji z dniem 1 czerwca 2008 roku (dzień połączenia) połączenia przez przejęcie
dwóch spółek zaleŜnych Emitenta: Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou,
Republika Czeska (Spółka Przejmowana) oraz Dwory Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad
Vltavou, Republika Czeska (Spółka Przejmująca).
Połączenie spółek nastąpiło bez podniesienia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
z uwagi na fakt, iŜ Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.
Równolegle z zarejestrowaniem połączenia spółek, Sąd Miejski w Pradze zmienił firmę
Spółki Przejmującej na Synthos Kralupy a.s. Przedmiot działania spółki Synthos Kralupy a.s.
jest toŜsamy z zakresem działania Spółki Przejmowanej.
Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej jest spółka Dwory Investments S.a.r.l.
z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest Emitent.
5. W dniu 23 czerwca 2008 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które
podjęło uchwały:
a) o zatwierdzeniu:
- sprawozdania finansowego Emitenta za 2007 rok,
- sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za 2007 rok,
- skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2007 rok,
- sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za 2007 rok.
b) o wyłączeniu w całości zysku netto Emitenta z podziału między akcjonariuszy i
przeznaczeniu go na kapitał zapasowy,
c) o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Emitenta,
d) o ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 5 osób,
e) o wyborze następujących osób na Członków Rady Nadzorczej VI kadencji:
- Mariusz Waniołka,
- Tomasz Kalwat,
- Grzegorz Miroński,
- Kamil Latos,
- 19 -
- Wojciech Ciesielski.
f) o zmianach w Statucie Spółki.
Zmiany te dotyczyły:
- przedmiotu działalności Emitenta i zostały wprowadzone z związku z koniecznością
dostosowania go do obecnie obowiązujących przepisów regulujących PKD,
- liczebności i Rady Nadzorczej Spółki.
Zmiany w Statucie Spółki zostały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 22 lipca 2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa
Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS.
6. W dniu 27 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Emitenta wybrała pana Mariusza Waniołkę
na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pana Tomasza Kalwata na Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz pana Kamila Latosa na Sekretarza Rady Nadzorczej.
7. W dniu 27 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Emitenta wybrała PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do przeglądu i badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za I półrocze 2008 i rok 2008.
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14, 00-638
Warszawa, wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod numerem 144.
Emitent korzystał w przeszłości z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie
doradztwa podatkowego oraz korporacyjnego, spółka ta przeprowadzała takŜe badanie
sprawozdania finansowego Emitenta za lata: 1999 oraz 2000.
Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Emitenta na podstawie art. 22 pkt. b Statutu Spółki.
Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ma zostać zawarta na okres jednego roku i
obejmować będzie przegląd i badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Emitenta za I półrocze 2008 roku i rok 2008.
Poza podanymi wyŜej zdarzeniami w II kwartale 2008 roku nie wystąpiły inne zdarzenia
będące istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oraz zdarzenia, które są istotne dla oceny
moŜliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Spółki.
k) Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę
Kapitałową Emitenta wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego i następnych kwartałów, istotny wpływ na
osiągnięte wyniki będą miały następujące czynniki:
− planowany przestój remontowy na instalacji pirolizy w spółce Unipetrol RPA, która jest
głównym dostawcą surowców do spółki Synthos Kralupy a.s. Przestój planowany jest na
październik i ma potrwać trzy tygodnie.
W związku z ograniczeniem w dostępie do głównych surowców (etylen, benzen oraz
frakcja C4) w okresie planowanej przerwy remontowej Synthos Kralupy a.s. do procesów
produkcyjnych wykorzystywał będzie zgromadzony wcześniej zapas surowców (m.in.
butadienu). Zakontraktowane zostały równieŜ uzupełniające zakupy surowców od innych
dostawców.
− wysokie notowania cen ropy naftowej wpływające na sytuację na rynku surowców
wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Synthos S.A.
− notowania kursu złotego w stosunku do czeskiej korony, euro oraz dolara
amerykańskiego.
- 20 -