Kliknij, aby przeczytać prospekt

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna
z siedzibą w Tarnowskich Górach
sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie 920 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich
Górach, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie SA.
Oferujący:
Doradca Prawny:
Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska – Krasnowska
ul. Fabryczna 45, 43-100 Tychy
tel. 032 32 56 960, fax. 032 32 56 960
e.mail: [email protected]
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla
instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z
otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale II Czynniki
ryzyka.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji serii E Spółki.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi
przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny w dniu 17 czerwca 2011 roku.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim
informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej
wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach,
które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub
aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie Art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
Zalecana jest staranna analiza informacji zawartych w Rozdziale II Czynniki ryzyka, niniejszego Prospektu, który zawiera
omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z inwestycją w akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym.
Prospekt emisyjny
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE .................................................................................................................... 6
1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH
REWIDENTACH ........................................................................................................................................6
1.1. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta ....................................................................................6
1.2. Podmiot Oferujący..........................................................................................................................6
1.3. Doradca Prawny .............................................................................................................................7
1.4. Biegły Rewident .............................................................................................................................7
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE .................................................................................................7
2.1. Historia i rozwój Emitenta ...............................................................................................................8
2.2. Ogólny zarys działalności ................................................................................................................9
2.3. Informacje finansowe ................................................................................................................... 10
2.4. Strategia rozwoju ......................................................................................................................... 12
2.5. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................ 13
2.6. Środki trwałe ............................................................................................................................... 13
3. CZYNNKI RYZYKA ............................................................................................................................... 14
4. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI ......................................... 15
5. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ...................................... 16
6. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................. 16
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................. 17
1. CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 17
1.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ................ 17
1.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ .......... 19
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 21
2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM .............................................................. 21
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY ............................................................................................. 25
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM ................................ 25
1.1. Wskazanie oraz oświadczenia wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie . 25
2. BIEGLI REWIDENCI ............................................................................................................................ 28
2.1. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ....................................... 28
3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................ 29
4. CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................. 30
5. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE KAPITAŁOWEJ.................................................................... 30
5.1. Historia i rozwój Emitenta ............................................................................................................. 30
5.2. Inwestycje................................................................................................................................... 33
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ......................................................... 36
6.1. Działalność podstawowa ............................................................................................................... 36
6.2. Główne rynki, na których Emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność ....................................... 42
6.3. Informacje dotyczące nadzwyczajnych czynników, które miały wpływ na działalność podstawową
Emitenta lub jego główne rynki, na których prowadzi działalność ........................................................... 46
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji,
umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych.................. 46
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ........................... 58
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ............................................................................................................. 59
7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie ............................................... 59
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta ......................................................................... 60
8. ŚRODKI TRWAŁE................................................................................................................................ 61
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane) w tym dzierżawione nieruchomości oraz
obciążenia na nich ustanowione ........................................................................................................... 61
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.................................................................. 66
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ.............................................................................. 66
9.1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 66
9.2. Wynik operacyjny Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 66
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ...................................................................................................................... 73
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ......................................... 73
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej ........................................................................................................................................ 73
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ............................. 74
Prospekt emisyjny
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały
lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy
kapitałowej ........................................................................................................................................ 75
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pkt. 5.2.2 i 8.1 ....................................................................................................... 76
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE .......................................................................................... 76
11.1. Badania i rozwój......................................................................................................................... 76
11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe................................................................................................ 76
12. INFORMACJE O TENDENCJACH .......................................................................................................... 77
12.1. Najistotniejsze tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży ........... 77
12.2. Informacje o jakichkolwiek znanych tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach
lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta przynajmniej do końca
bieżącego roku obrotowego ................................................................................................................. 77
13. PROGNOZY WYNIKÓW I WYNIKI SZACUNKOWE ................................................................................. 77
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA.............................................................................................................................................. 78
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na
stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla ..................................................................................... 78
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób
zarządzających wyższego szczebla........................................................................................................ 93
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ........................................................................................... 95
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych Emitenta ......................................................................................................................... 95
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne lub
podobne im świadczenia...................................................................................................................... 98
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO .............................. 98
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji Zarząd ........................................ 98
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z
Emitentem oraz jego podmiotAMI zależnymI określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy ................................................................................................................................. 101
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń ............................................................................ 101
16.4. Procedury ładu korporacyjnego ................................................................................................. 102
17. ZATRUDNIENIE .............................................................................................................................. 104
17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje ...................... 104
17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych,
zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla .................................. 106
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ....................... 108
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA .............................................................................................. 109
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w
kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ............... 109
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku
odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt .............................................................................. 110
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi wskazanie czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy
do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazanie takiego
podmiotu (osoby), a także opisanie charakteru tej kontroli i istniejących mechanizmów, które zapobiegają
jej nadużywaniu ............................................................................................................................... 110
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować
zmiany w sposobie kontroli Emitenta .................................................................................................. 111
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................... 111
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ
ZYSKÓW I STRAT ................................................................................................................................. 141
20.1. Historyczne dane finansowe ...................................................................................................... 141
20.2. Dane finansowe pro-forma ........................................................................................................ 143
20.3. Badanie historycznych rocznych danych finansowych ................................................................... 151
20.4. Data najnowszych danych finansowych ...................................................................................... 151
20.5. Śródroczne i inne dane finansowe .............................................................................................. 151
20.6. Polityka dywidendy ................................................................................................................... 152
20.7. Postępowania sądowe i arbitrażowe ........................................................................................... 153
20.8. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta, które miały miejsce od daty
zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub
śródroczne informacje finansowe ....................................................................................................... 153
21. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................. 154
21.1. Kapitał akcyjny......................................................................................................................... 154
4
Prospekt emisyjny
21.2. Umowa i statut Spółki ............................................................................................................... 157
22. ISTOTNE UMOWY EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ............................................................... 171
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH ... 182
23.1. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych
informacji ........................................................................................................................................ 182
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ..................................................................................... 182
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH........................................................ 182
CZĘŚĆ III
DOKUMENT OFERTOWY .................................................................................................. 186
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ................................................................................................................ 186
1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych............................................................................... 186
1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych........................................................................................... 186
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .............................................................................................................. 186
3. PODSTAWOWE INFORMACJE ............................................................................................................ 186
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym............................................................................................. 186
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu ...................................................................................... 186
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych ................................................................... 188
3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych .......................................................... 189
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU .................................... 189
4.1. Opis typu i rodzaju dopuszczanych do obrotu Akcji ........................................................................ 189
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone Akcje ........................................................... 189
4.3. Wskazanie, czy akcje są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę
dokumentu, czy są zdematerializowane .............................................................................................. 190
4.4. Waluta akcji............................................................................................................................... 190
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania
tych praw ........................................................................................................................................ 190
4.6. Podstawa prawna emisji ............................................................................................................. 197
4.7. Przewidywana data emisji akcji ................................................................................................... 199
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia Akcji .......................................................................... 199
4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu
w odniesieniu do akcji ....................................................................................................................... 211
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby
trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego ........................................ 213
4.11. Informacje o potrącanych podatkach właściwych dla miejsca (kraju) dopuszczenia papierów
wartościowych.................................................................................................................................. 213
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ............................................................................................... 217
6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ............................................... 217
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych ........ 217
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone
do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do
obrotu ............................................................................................................................................. 218
6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery
oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym ..................... 218
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na
rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania ........................... 219
6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą ......................................................... 219
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ............... 219
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ............................................................................................................ 219
9. ROZWODNIENIE .............................................................................................................................. 219
10. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................................. 220
10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją .................................................................... 220
10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych
rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ........................................................... 220
10.3. Dane na temat eksperta............................................................................................................ 220
10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych
informacji ........................................................................................................................................ 220
11. Statut Spółki .................................................................................................................................. 220
12. DEFINICJE I SKRÓTY ...................................................................................................................... 227
5
Prospekt emisyjny
OSTRZEŻENIE:
Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja
inwestycyjna odnośnie do akcji Emitenta objętych niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo
podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego
tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą
odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie
wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE
1. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH
NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH
REWIDENTACH
1.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA
Do organów Emitenta należą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ
nadzorujący. Do osób zarządzających wyższego szczebla zaliczono prokurenta Spółki.
W skład Zarządu wchodzą:
Tomasz Boduszek – Prezes Zarządu,
Michał Kolmasiak – Wiceprezes Zarządu,
Jakub Holewa – Wiceprezes Zarządu.
Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są:
Szymon Kobierski – Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent,
Agnieszka Kowalik - Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent
Danuta Czapeczko - Dyrektor Marketingu, Prokurent.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 6 osób, w jej skład wchodzą:
Rafał Witek
–
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Obrocki
–
Członek Rady Nadzorczej
Anna Kędzierska
–
Marek Mańka
–
Daniel Kordel
–
Marek Ledwoń
–
Członek Rady Nadzorczej.
1.2. PODMIOT OFERUJĄCY
Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego
Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii E do obrotu
na rynku regulowanym jest Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą z Bielsku-Białej.
Prospekt emisyjny
1.3. DORADCA PRAWNY
Funkcję doradcy prawnego Spółki pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska-Krasnowska
z siedzibą w Tychach.
1.4. BIEGŁY REWIDENT
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują:
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku,
skonsolidowane dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 zostały zbadane przez 4 Audyt
Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3363 na listę Krajowej
Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie.
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
4 Audyt Spółka z o.o.
Poznań
ul. Kościelna 18/4, 60-538 Poznań
+48 61 841 71 80
+48 61 841 71 90
[email protected]
www.4audyt.pl
Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej
za lata 2009 i 2010 był Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10789.
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2008 zostało zbadane przez HLB M2 Audyt
Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3149 na listę
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie.
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
HLB M2 Audyt Spółka z o.o.
Bydgoszcz
ul. Leszczyna 12A, 85-356 Bydgoszcz
+48 602 154 694
(52) 39 54 114
[email protected]
www.hlbm2.pl
Biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej za rok 2008 byli Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10789 oraz
Marcin Góra wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10009.
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Pragma Inkaso S.A.
Tarnowskie Góry
42-600 Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3
032 45 00 100
032 45 00 199
[email protected]
www.pragmainkaso.pl
7
Prospekt emisyjny
2.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
Pragma Inkaso Sp. z o.o. została powołana do życia 19 kwietnia 2002 roku. Celem założycieli było
utworzenie organizacji, która stanie się jednym z liderów na rynku windykacji należności w obrocie
gospodarczym. Spółka w początkowym okresie zajmowała się wyłącznie windykacją na zlecenie.
Rzetelność Spółki oraz wysoka jakość świadczonych przez nią usług przyczyniały się do stałego
wzrostu liczby pozyskanych zleceń, zwiększania przychodów i wypracowywanego zysku. Portfel
klientów Pragma Inkaso nie ograniczał się jedynie do przedsiębiorców polskich, Spółka obsługiwała
również zlecenia od przedsiębiorców z Niemiec, Czech i Słowacji, którzy posiadali trudnościągalne
należności wobec polskich dłużników.
Punktem zwrotnym w historii Pragma Inkaso był rok 2005, kiedy to Zarząd Spółki, w odpowiedzi na
zmieniające się uwarunkowania prawne oraz rynkowe, przyjął nową strategię działania na kolejne lata.
Pierwszym z jej elementów było rozszerzenie zakresu świadczonych usług o produkty związane z
zaangażowaniem finansowym na rzecz klientów, w tym głównie zakup wierzytelności w celu
windykacji na własny rachunek oraz zaliczkowe finansowanie wierzytelności przejętych w ramach
usługi windykacji na zlecenie. Kolejnym nowym produktem Pragma Inkaso stała się usługa windykacji
zagranicznej wobec dłużników posiadających siedziby na obszarze Czech i Słowacji.
Bardzo ważnym elementem nowej strategii była reorganizacja Spółki, której celem było
zwielokrotnienie zdolności operacyjnych. Utworzono dodatkowe stanowiska kierownicze w działach
operacyjnych, a zatrudnienie zostało zwiększone trzykrotnie w stosunku do lat ubiegłych. Zgodnie z
założeniami Zarządu Spółki, w roku 2006 główny nacisk położono na zwiększanie zatrudnienia,
szkolenie nowych członków zespołu i opracowanie procedur operacyjnych.
Konsekwencją rozwoju Spółki i wzrostu potrzeb kapitałowych była decyzja Zarządu o rozpoczęciu
procedury przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, prywatnej emisji akcji oraz wprowadzeniu ich do
alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 14 kwietnia 2008 roku Pragma Inkaso S.A.
zadebiutowała na rynku NewConnect.
Środki pozyskane przez Spółkę z przeprowadzonej w I kwartale 2008 r. emisji prywatnej zostały
przeznaczone głównie na zwiększenie sprzedaży w zakresie usług zakupu wierzytelności w celu ich
windykacji na własny rachunek, co pozwoliło znacznie zwiększyć obroty osiągane w ramach tej usługi.
W marcu 2008 roku utworzono oddział w Bydgoszczy, który obsługuje przedsiębiorców z północnych
województw kraju. Natomiast w październiku 2008 roku Pragma Inkaso S.A. powołała spółkę zależną
Pragma Collect Sp. z o.o., której zadaniem jest windykacja wierzytelności o niskich nominałach
jednostkowych (pon. 10 tys. zł) w segmencie b2b.
W październiku 2009 r. Pragma Inkaso S.A. dokonała podwyższenia kapitału w drodze emisji
prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A.
(obecnie Dom Maklerski BDM S.A.), który objął 360 000 akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji
wynosiła 12 zł. Wartość emisji wyniosła 4 320 000 zł.
Celem lepszego dotarcia do klientów i wysokiej jakości ich obsługi Spółka we wrześniu 2010 roku
utworzyła oddział w Poznaniu.
We wrześniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła również prywatną emisję dwuletnich,
zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Zabezpieczeniem obligacji
serii A jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności z tytułu umów o świadczenie faktoringu
istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą. Obligacje serii A
zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 18
października 2010 r.
W grudniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich obligacji serii B
o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje serii B zostały wprowadzone do notowań w
alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 5 stycznia 2011 r.
W grudniu 2010 roku Spółka dokonała również podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej.
Zaoferowanych i objętych zostało 920 000 akcji serii E. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 20 zł.
Wartość emisji wyniosła 18 400 000 zł.
8
Prospekt emisyjny
W styczniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. nabyła w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą
w Katowicach 2 038 000 akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.)
stanowiących 58,23% kapitału zakładowego i 63,75% ogólnej liczby głosów. Konsolidacja otworzy
możliwość sprzedaży usług związanych z obrotem wierzytelnościami wymagalnymi klientom Grupa
Finansowa Premium S.A. poprzez cross selling oraz wzmocni efekty synergii dzięki współdziałaniu
działów handlowych obu spółek.
W kwietniu 2011 roku Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.)
przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości
nominalnej 25 mln zł. Obligacje serii A zostaną wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie
obrotu na Catalyst.
W kwietniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach.
Przedmiotem wezwania jest 1.242.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł w tym: 96.676 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A oraz 1.145.324 akcji zwykłych na okaziciela. Nabywającym akcje będzie
Pragma Faktoring S.A. Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć Akcje uprawniające do
wykonywania do 31,13 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nabyte przez
Pragma Faktoring S.A. w ramach wezwania będą jednak akcjami własnymi, nabytymi przez w celu ich
umorzenia.
2.2. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI
Emitent świadczy usługi obrotu wierzytelnościami powstałymi w obrocie gospodarczym (segment
B2B). Poniżej przedstawiono rodzaje usług świadczonych przez grupę emitenta:
Windykacja na zlecenie
Jednym z podstawowych produktów Emitenta jest windykacja wierzytelności korporacyjnych na
zlecenie Klientów, która odbywa się na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności
(podstawą formalną działań Emitenta jest cesja wierzytelności) oraz w mniejszym zakresie na
podstawie umowy upoważnienia inkasowego (podstawą formalną działań Emitenta jest
pełnomocnictwo klienta).
Wynagrodzeniem z tytułu realizacji usługi jest prowizja należna od kwot, które spłacił dłużnik na
poczet należności głównych na zasadzie „no collection – no fee” oraz, w większości przypadków,
całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje
działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i
komorniczej.
Skuteczność działań jest uwarunkowana ich intensywnością, wiedzą z zakresu prawa, ekonomii i
psychologii oraz umiejętnością przeprowadzenia szczegółowego wywiadu gospodarczego.
Umiejętności wywiadowcze oraz elastyczność działania stanowią o przewadze konkurencyjnej
Emitenta. Windykacja na zlecenie to działalność, która stanowi jedno z głównych źródeł przychodów i
know-how Emitenta.
Ważnym elementem usługi windykacji na zlecenie jest stosowane w jej ramach zaliczkowe
finansowanie wierzytelności, które zostały przekazane Emitentowi przez klientów. Polega ono na
wypłaceniu klientowi z góry części (od 20 do 100 %) kwoty, jaka będzie mu należna w razie
odzyskania należności, przy czym wypłata następuje dopiero po weryfikacji bezsporności
wierzytelności oraz dokonaniu z dłużnikiem wstępnych ustaleń co do harmonogramu spłat. Opcja
zaliczkowania jest jednym z elementów stanowiących o przewadze konkurencyjnej Emitenta w
negocjacjach z potencjalnymi klientami, którzy zazwyczaj decydują się na podjęcie współpracy z
Emitentem, pomimo iż oferty konkurentów są korzystniejsze finansowo. Często stosowaną opcją jest
obejmowanie zaliczkowym finansowaniem całych pakietów należności.
Zakup wierzytelności
W ramach usługi zakupu wierzytelności Emitent przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika, a klient
ostatecznie spienięża i wyksięgowuje wierzytelność. Klient jest w stanie ponieść wyższe koszty,
ponieważ przenosi na emitenta ryzyko niewypłacalności dłużnika i otrzymuje za wierzytelność
gotówkę. Zakup wierzytelności wymaga zaangażowania kapitału, co daje Emitentowi przewagę
9
Prospekt emisyjny
konkurencyjną, ponieważ w stosunku do dużej części konkurencji posiada dużo większe zasoby
kapitałowe.
Kupno wierzytelności stanowi wstąpienie w prawa wierzyciela. Emitent stosuje szereg instrumentów,
które ograniczają ryzyko transakcji. Zawierane umowy zawsze zawierają ograniczoną w czasie
możliwość odstąpienia od umowy na wypadek podniesienia zarzutów przez dłużnika lub innych
okoliczności wskazujących, że proces windykacji przedłużałby się, a ostateczny sukces nie byłby
pewny. Intensywne działanie celem stwierdzenia bezsporności wierzytelności i sprawdzenia kondycji
majątkowej dłużnika pozwala na zamknięcie czynności sprawdzających w terminie umożliwiającym
odstąpienie od zakupu wierzytelności.
Faktoring
Faktoring jest jedną z form finansowania działalności przedsiębiorstwa. Usługa polega na wykupie
przez Emitenta (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów
lub usług do przedsiębiorstw. Dzięki usłudze faktoringu przedsiębiorstwo uzyskuje środki finansowe
wcześniej niż wynosi termin zapadalności wierzytelności handlowych. W rezultacie faktorant nie musi
czekać na spłatę wierzytelności od dłużnika, zabezpieczając się jednocześnie przed ewentualnym
opóźnieniem w spłacie.
Wierzytelności skupowane są przez Emitenta w formie dyskonta, czyli po cenie niższej niż ich wartość
nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Faktoring pozwala na zapewnienie stałego,
przewidywalnego przychodu, jego rentowność jest zdecydowanie niższa niż usługi kupna
wierzytelności w celu windykacji. Wymaga także dużego zaangażowania kapitału, lecz zapewnia stałe
przewidywalne źródło przychodów i charakteryzuje się niskim ryzykiem. Emitent świadczy tą usługę na
rzecz podmiotów z sektora MSP. Emitent będzie intensywnie rozwijał tą działalność w ramach spółki
zależnej Pragma Faktoring SA.
Finansowanie dostaw
Finansowanie dostaw (faktoring zamówieniowy) polega na udostępnieniu kapitału niezbędnego do
podjęcia produkcji bądź wykonania usługi w zamian za przejęcie przyszłych należności od
kontrahentów klienta powstałych dzięki udostępnionym środkom. Finansowanie może być udzielone
już po podpisaniu umowy z kontrahentem lub otrzymaniu zamówienia. Emitent gwarantuje kontrolę
prawną nad przebiegiem całości transakcji.
Windykacja wierzytelności o niskich nominałach jednostkowych
Usługa ta polega na obsłudze pakietów niskonominałowych wierzytelności wobec przedsiębiorców.
Działania w tym zakresie zostały w drugim półroczu 2008 roku wydzielone przez Emitenta do
powołanej w tym celu spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka zależna prowadzi obsługę
przejętych do windykacji lub nabytych pakietów wierzytelności niskonominałowych. Zgodnie z polityką
Emitenta, wierzytelności niskonominałowe to takie, których wartość nie przekracza 10 tys. zł.
Zagospodarowanie tej niszy rynkowej zaowocowało pozyskaniem kilkuset nowych klientów.
2.3. INFORMACJE FINANSOWE
Prezentacja danych odbywa się wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata 2008 – 2010.
Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
dane w PLN
MSSF
2010
2009
2008
Przychody ze sprzedaży brutto
124 228 396,12
88 063 788,40
53 711 221,99
Przychody ze sprzedaży netto
15 963 755,05
12 384 600,19
9 242 436,89
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
6 124 571,22
5 368 876,57
3 973 939,60
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
6 015 953,90
5 265 193,02
3 998 925,39
Zysk (strata) brutto
5 158 106,01
4 766 821,72
3 893 893,35
Zysk (strata) netto
4 211 342,01
3 830 634,72
3 256 543,35
10
Prospekt emisyjny
dane w PLN
MSSF
2010
2009
74 237 922,68
Aktywa razem
2008
28 928 467,78
17 395 025,45
7 168 915,37
5 275 570,77
1 203 656,54
Aktywa obrotowe
67 069 007,31
23 652 897,01
16 191 368,91
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem
50 330 710,24
13 192 692,35
5 489 884,74
Zobowiązania długoterminowe
24 778 636,04
3 637 307,84
793 594,94
Zobowiązania krótkoterminowe
7 152 074,20
5 235 384,51
4 696 289,80
Zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji
18 400 000,00
4 320 000,00
0,00
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
23 907 212,44
15 735 775,43
11 905 140,71
Kapitał podstawowy
2 760 000,00
2 400 000,00
2 400 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
1 659 357,99
2 484 587,68
5 560 999,29
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-3 200 991,36
-7 819 926,86
-9 864 210,21
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
38 813 470,64
5 857 066,14
6 520 087,15
Przepływy pieniężne netto razem
37 271 837,27
521 726,96
2 216 876,23
2 714 630,00
2 400 000,00
2 178 082,00
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)
1,55
1,60
1,50
Wartość księgowa na jedną akcję
8,81
6,56
5,47
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (zł)
0,00
0,00
0,00
Aktywa trwałe
Średnia ważona liczba akcji/udziałów w prezentowanym okresie, na
podstawie której dokonano obliczeń zysku i wartości księgowej na
akcje/udział
Źródło: Emitent
Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 r. oraz dane
porównywalne za I kwartał 2010 r., które nie podlegały badaniu, badaniu przez biegłego rewidenta.
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
42 166 373,02
23 555 511,46
3 738 480,49
2 752 252,51
2 114 532,43
1 325 505,37
2 407 952,44
1 444 944,59
1 902 105,23
1 299 517,07
Zysk (strata) netto
1 617 928,23
1 061 483,07
Aktywa razem
103 840 654,26
30 703 244,13
Aktywa trwałe
15 967 005,52
6 532 578,72
Aktywa obrotowe
85 521 397,32
24 170 665,41
39 670 865,07
9 793 890,63
25 601 227,76
4 086 534,74
14 069 637,31
5 707 355,89
Kapitał podstawowy
0,00
0,00
42 610 122,52
20 909 353,50
3 680 000,00
2 760 000,00
17 672 998,38
1 350 866,66
-58 665 592,64
-3 351 810,45
11
Prospekt emisyjny
dane w PLN
akcje/udział
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom spółki
dominującej (w zł)
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom
spółki dominującej (w zł)
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
5 295 516,16
871 585,66
-35 697 078,10
-1 129 358,13
3 393 777,78
2 573 932,58
0,31
0,41
12,56
8,12
0,00
0,00
Źródło: Emitent
Niniejszy Prospekt zawiera również skonsolidowane informacje finansowe pro forma.
Skonsolidowane dane finansowe proforma zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, na
podstawie sprawozdań Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, to jest Pragma Inkaso S.A.,
Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.), Pragma Collect Sp. z o. o. i Premium
Inwestycje Sp. z o.o., na dzień sporządzenia Prospektu.
Dane finansowe proforma zostały sporządzone w związku z nabyciem w styczniu 2011 r. przez Pragma
Inkaso łącznie 2.038.000 akcji dających prawo do 63,75% głosów na walnym zgromadzeniu Grupy
Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.).
Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w celu pokazania hipotetycznej sytuacji
finansowej i wyników Grupy Kapitałowej, jakie ukształtowałyby się gdyby nabycie akcji Grupy
Finansowej Premium S.A., dokonane zostało w dniu 1 stycznia 2010 roku oraz pokazania jak ta
transakcja mogłaby wpłynąć na aktywa, pasywa i zyski Emitenta w 2010 roku. Dane finansowe pro
forma zostały sporządzone wyłącznie w celach ilustracyjnych. Dane finansowe pro forma z uwagi na
ich charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji
finansowej i wyników Emitenta.
Dane finansowe pro forma sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej.
2.4. STRATEGIA ROZWOJU
Strategicznym celem Emitenta jest stałe zwiększanie udziału w rynku obsługi wierzytelności B2B i
zdobycie pozycji lidera w obsłudze wierzytelności przeterminowanych. Emitent zamierza realizować
przyjętą strategię poprzez:
1) koncentrację na dominującym obecnie w strukturze klientów spółki sektorze MSP w zakresie:
2)
3)
4)
5)
6)
7)
zwiększania portfela wierzytelności w ramach usługi windykacji na zlecenie,
budowania przewagi konkurencyjnej w tym segmencie rynku poprzez promowanie
usług związanych z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta,
wprowadzanie komplementarnych usług pozwalających zaoferować Klientom unikalną
ofertę kompleksowej obsługi wierzytelności,
podjęcie działań w kierunku zwiększenia liczby obsługiwanych klientów korporacyjnych,
budowę portfela klientów wśród przedsiębiorców zagranicznych eksportujących towary do
Polski,
rozszerzanie sieci sprzedaży,
bieżące monitorowanie rynku i dostosowanie oferty Emitenta do zmieniających się potrzeb
rynkowych,
rozszerzanie w ramach Pragma Collect Sp. z o.o. usługi windykacji wierzytelności
niskonominałowych z sektora B2B,
zagwarantowanie spółce zależnej Pragma Faktoring SA pozycji lidera rynkowego wśród
faktorów spoza sektora bankowego.
12
Prospekt emisyjny
2.5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3 680 000 zł i dzieli się na 3 680 000 akcji, o wartości nominalnej
1,00 zł każda, w tym:
- 640 000 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób że na jedną
akcję przypadają dwa głosy,
- 960 000 akcji serii B,
- 800 000 akcji serii C,
- 360 000 akcji serii D
- 920 000 akcji serii E.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów
niepieniężnych.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.
2.6. ŚRODKI TRWAŁE
Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 kwietnia 2011 r.
Nazwa aktywa
Sposób
posiada
nia
aktywó
w
Wartość
netto
Przeznaczenie
Stopień
wykorzysta
nia
Rodzaj obciążenia
tys. zł
nieruchomość gruntowa
o pow. 3830 m2
położona w Tarnowskich
Górach przy
ul. Czarnohuckiej 3
własne
120
budynek biurowy o
pow. 1.748,30 m2
położony w Tarnowskich
Górach przy
ul.Czarnohuckiej 3
własne
4 051
siedziba Spółki
100%
hipoteka w kwocie 3.120.000,00
zł na rzecz PKO BP S.A. z
siedzibą w Warszawie Oddział 1
w Tarnowskich Górach celem
zabezpieczenia wierzytelności z
tytułu udzielonego w dniu 23
lipca 2009 r. kredytu, płatnego
do 22 lipca 2026 r.,
76% powierzchni jest
używane na cele
prowadzonej
działalności przez
Grupę Kapitałową
100%
hipoteka kaucyjna do kwoty
655.200,00 zł ustanowiona
również na rzecz PKO BP S.A. z
zabezpieczenia odsetek i
kosztów mogących powstać z
przymusowego ściągnięcia
powyżej opisanej hipoteki.
24% powierzchni
przeznaczone jest na
wynajem
1.800.000,00 zł na rzecz PKO
BP S.A. z siedzibą w Warszawie
Oddział 1 w Tarnowskich
Górach celem zabezpieczenia
wierzytelności z tytułu
udzielonego w dniu 29
października 2010 r. kredytu,
odsetek kapitałowych, prowizji
oraz innych kosztów i należności
ubocznych, płatnego do dnia 28
nieruchomość położona
w Zawierciu,
powierzchnia gruntu
1982 m kw,
zabudowana budynkiem
mieszkalnym
jednorodzinnym , o pow.
126,6 m kw
własne
373
nieruchomość
przeznaczona do
wynajmu
100%
13
Prospekt emisyjny
Nazwa aktywa
Spółdzielcze
własnościowe prawo do
lokalu w Tarnowskich
Górach
Sposób
posiada
nia
aktywó
w
Wartość
netto
Przeznaczenie
Stopień
wykorzysta
nia
tys. zł
własne
184
wykorzystywane przez
pracowników na
potrzeby prowadzonej
działalności
zarząd i pracowników
na potrzeby
prowadzonej
działalności
100%
system
wykorzystywany przez
do zarządzania i
prowadzenia
procesów
operacyjnych w
spółce oraz do
kontaktu z klientami
aktywa przeznaczone
do sprzedaży
100%
leasing
(ilość: 22)
1 002
własne
(ilość: 28)
865
Oprogramowanie
wspomagające
zarządzanie
przedsiębiorstwem klasy
ERP wykorzystywane dla
potrzeb Emitenta
własne
467
o pow. 1279 mkw.
położona w Katowicach
przy ul. Brynowskiej
własne
Premium
Inwestycje
Sp. z o.o.
990
Nieruchomość położona
w Kościanie przy ul.
Chłapowskiego
powierzchnia gruntu
9258 mkw.
zabudowana budynkami
handlowymi o pow.
3277,5 mkw.**
Oprogramowanie
wspomagające
zarządzanie
przedsiębiorstwem
spółki zależne
własne
Premium
Inwestycje
Sp. z o.o.
1 362
aktywa przeznaczone
do sprzedaży,
budynki przeznaczone
na wynajem
100%
424
system
do zarządzania i
prowadzenia
procesów
operacyjnych w
spółce oraz do
100%
Samochody
(ilość 38)
Własne
Pragma
Factoring
S.A.
Rodzaj obciążenia
100%
przewłaszczenie na rzecz FCE
Bank Polska SA z siedzibą w
Warszawie *
-
Źródło: Emitent
* na mocy umów przewłaszczenia Emitent, celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu przyznanego Spółce na
podstawie umowy o kredyt na zakup samochodu, przeniósł na bank udział w prawie własności 17 samochodów, z zastrzeżeniem
warunku rozwiązującego, że jeżeli kredyt wraz z prowizją, odsetkami i innymi należnościami banku zostanie spłacony w
terminie, przeniesienie własności straci moc a udział w prawie własności samochodów przysługujący bankowi przejdzie z
powrotem na Emitenta
** nieruchomość została sprzedana 27 maja 2011 za kwotę 1 550 000,00 zł
3. CZYNNKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi przez niego papierami wartościowymi można
podzielić na trzy grupy:
a) ryzyko związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej
- Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych kontrahentów
- Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika
- Ryzyko utraty płynności
- Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich
- Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta
14
Prospekt emisyjny
-
Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Pragma Faktoring S.A.
b) ryzyko związanie z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
- Ryzyko zmian kursów walut
- Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych
- Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych
- Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych
- Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności
- Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
- Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi kwestii obrotu
wierzytelnościami
- Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez ustawodawcę
możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości
- Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce
c) ryzyko związane z rynkiem kapitałowym
- Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do obrotu na rynku
regulowanym
- Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku
z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym
- Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań akcji
spółki
- Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku regulowanym
- Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
- Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za
niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
- Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości
- Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.
4. ZNACZĄCY
AKCJONARIUSZE
PODPMIOTAMI POWIĄZANYMI
I
TRANSAKCJE
Z
Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
akcjonariuszami Emitenta, innymi niż członkowie organów Emitenta, posiadającymi bezpośrednio lub
pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów
prawa są: Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą
w Bielsku – Białej, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
Grupa PZU.
Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Pragma Finanse Sp. z o.o.
MAGNUS Sp. z o.o.
Grupa PZU
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Udział w liczbie
głosów na WZA
1.564.500
42,51%
2.204.500
51,03%
1.083.500
29,44%
1.083.500
25,08%
350 000
9,51%
350.000
8,10%
224.689
6,11%
224.689
5,20%
1)
2)
IPOPEMA Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Źródło: Emitent
15
Prospekt emisyjny
1)
Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w
Bielsku – Białej; Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania
zadań animatora rynku.
2)
na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę, wynikających z umów objęcia akcji serii E.
Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2010 roku 2,48%
sprzedaży Emitenta.
Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2009 roku 5,64%
Transakcje dokonywane przez Emitenta z podmiotami powiązanymi, stanowiły w 2008 roku 6,45 %
5. INFORMACJE
O
PAPIERACH
DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
WARTOŚCIOWYCH
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym łącznie 920 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 1,00
zł każda i łącznej wartości nominalnej 920 000 złotych.
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii E były notowane, łącznie z dotychczasowymi akcjami Spółki
na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w II kwartale 2011 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu przedmiotem obrotu na rynku równoległym GPW jest 2.120.000
Akcji Spółki serii B, C i D. Akcje Spółki notowane są pod skrótem PRI i zarejestrowane w KDPW pod
kodem ISIN PLPRGNK00017.
Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 grudnia 2010 r. w drodze emisji prywatnej. Cena emisyjna
jednej akcji wynosiła 20,00 zł. Wartość emisji wynosiła 18 400 000 zł.
Zarząd Emitenta wystąpi ze stosownym wnioskiem do KDPW o zarejestrowanie akcji serii E pod tym
samym kodem, pod którym zarejestrowane są akcje serii B, C i D oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem
o wprowadzenie do obrotu na GPW na rynku równoległym Akcji serii E.
6. INFORMACJE DODATKOWE
W okresie ważności niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta w Tarnowskich Górach, przy ul.
Czarnohuckiej 3 można zapoznawać się z przedstawionymi poniżej dokumentami lub ich kopiami:
1) Statutem Emitenta;
2) Regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta;
3) historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z
trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Prospektu;
4) sprawozdaniami finansowymi spółek zależnych za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających
publikację niniejszego Prospektu, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Ponadto można zapoznawać się ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie
internetowej
Emitenta
www.pragmainkaso.pl
oraz
odpowiednio
spółki
zależnej
http://inwestor.pragmafaktoring.pl/ .
16
Prospekt emisyjny
CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA
1. CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej
czynniki ryzyka, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w
przyszłości lub wartość akcji Emitenta. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi,
także mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta lub działalność jego Grupy Kapitałowej w
przyszłości oraz wartość akcji Emitenta.
1.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZNE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I
JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1.1. Ryzyko związane z koncentracją umów zlecenia od głównych
kontrahentów
W przypadku koncentracji umów zlecenia na jednym lub kilku podmiotach istnieje ryzyko, iż w
przypadku zerwania współpracy z tymi kontrahentami Emitent może mieć trudności z pozyskaniem
nowych zleceń co w konsekwencji może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez
niego płynności. Aby ograniczyć takie ryzyko, zarówno Emitent jak i jego grupa kapitałowa nie posiada
w swoim portfelu klientów, których pozycja w generowanych przychodach przekracza 5% przychodów
ze sprzedaży netto. Spowodowane jest to wdrożeniem przez Emitenta polityki dywersyfikacji
przychodów i rozproszenia ryzyka. W ramach tych działań Emitent zazwyczaj nie angażuje środków o
wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych w jedną transakcję. Do bazy klientów Emitenta
dołącza miesięcznie kilkadziesiąt nowych podmiotów gospodarczych. Dodatkowo kierunki sprzedaży są
zdywersyfikowane pod względem branżowym. Emitent obsługuje klientów prowadzących działalność w
różnych branżach m.in. tekstylnej, stalowej, budowlanej, transportowej zarówno w kraju jak i
zagranicą. Ogłoszenie upadłości przez jednego lub kilku kontrahentów nie będzie stanowiło zagrożenia
dla prowadzenia działalności Emitenta, a także nie będzie miało wpływu na osiągane wyniki
finansowe.
1.1.2. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika
Świadczone przez Emitenta usługi kupna wierzytelności i faktoringu cechuje możliwość ogłoszenia
przez dłużnika upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości przez jednego lub kilku dłużników istnieje
ryzyko, iż Emitent może mieć trudności z odzyskaniem należności, co w konsekwencji może prowadzić
do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. W celu ograniczenia tego ryzyka
Emitent zbudował zróżnicowany m.in. pod względem branżowym, wartości pakietu, portfel dłużników,
który dodatkowo jest monitorowany. Priorytetem w działaniach windykacyjnych przy usłudze kupna
wierzytelności jest zagwarantowanie rzeczowego zabezpieczenia wierzytelności, które gwarantuje jej
zaspokojenie w przypadku konieczności ewentualnego prowadzenia procesu upadłościowego. Emitent
kupując wierzytelność zawsze zostawia sobie możliwość jednostronnego odstąpienia od umowy w
ciągu kilku tygodni od jej zawarcia, dzięki czemu przed upływem tego terminu ma możliwość
zweryfikowania bezsporności wierzytelności, wypłacalności dłużnika oraz dokonania jej umownego
zabezpieczenia.
1.1.3. Ryzyko utraty płynności
Jedną z usług oferowanych przez Emitenta jest zakup wierzytelności na własny rachunek. Istnieje
ryzyko, że w przypadku gdy zakupione wierzytelności nie wygenerują przepływów pieniężnych dla
Emitenta lub wygenerują je w późniejszym terminie od przewidywalnego, Emitent może mieć
trudności z uregulowaniem zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli, co w konsekwencji może
prowadzić do utraty płynności. Aby ograniczyć ten rodzaj ryzyka Emitent prowadzi politykę
zrównoważonego planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając możliwość opóźnień w spłatach
17
Prospekt emisyjny
części dłużników, którzy są kategoryzowani wg poziomu płynności finansowej i „moralności płatniczej”.
Jako dodatkowe zabezpieczenie przed utratą płynności Emitent ma możliwość zaciągania kredytów w
rachunku bieżącym w wysokości do 1,5 mln PLN.
1.1.4. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich
W przypadku rezygnacji ze sprawowania swoich funkcji Członków Zarządu oraz kluczowych
pracowników istnieje ryzyko, iż Emitent może zmniejszyć efektywność działania co w konsekwencji
może prowadzić do pogorszenia wyników finansowych i utraty przez niego płynności. Ryzyko
wystąpienia takiego scenariusza jest minimalizowane poprzez fakt, iż Członkowie Zarządu Emitenta
(Tomasz Boduszek i Michał Kolmasiak) są jednocześnie wspólnikami i członkami Zarządu Pragma
Finanse Sp. z o.o., która jest większościowym akcjonariuszem Emitenta i ma największy wpływ na
jego działalność. Udział Pragma Finanse Sp. z o.o. w kapitale Emitenta na dzień zatwierdzenia
prospektu wynosi 42,51%, co uprawnia do wykonywania odpowiednio 51,03% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dotychczasowy rozwój Emitenta odbywał się w dużej mierze dzięki
zaangażowaniu największego akcjonariusza. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje
gwarancję jej sprawnego funkcjonowania i realizacji zakładanej strategii rozwoju. Emitent
zminimalizował także ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez wdrożenie z dniem 15 lipca 2008
roku programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników. Otrzymali oni
możliwość nabycia po cenie nominalnej wynoszącej 1 PLN, łącznie 35 500 sztuk akcji Emitenta.
Umowy sprzedaży akcji zawierają klauzulę lock up na okres do 3 lat oraz uprawniają Emitenta do
prawa pierwokupu akcji w cenie ich nabycia w razie zakończenia współpracy.
1.1.5. Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta
W przypadku powstania dużych podmiotów prowadzących działalność w sektorze B2B (business to
business), pozycja Emitenta może osłabnąć, co w konsekwencji może spowodować zmniejszenie ilości
pozyskiwanych zleceń, ich rentowności i może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy i płynność
Emitenta. Ryzyko zaistnienia takiej sytuacji jest minimalizowane poprzez fakt, iż obecnie największe
podmioty w branży działają przede wszystkim w innym segmencie wierzytelności B2C (business to
consumer) i w związku z tym nie są bezpośrednimi konkurentami Emitenta. Emitent minimalizuje
ryzyko konkurencji największych podmiotów prowadzących działalności w sektorze B2B poprzez swoją
kompleksową ofertę, w postaci usługi faktoringu, windykacji na zlecenie, kupna wierzytelności oraz
finansowania dostaw. Konkurencja ze strony niewielkich podmiotów jest mało odczuwalna, gdyż
świadczone przez nie usługi nie są kompleksowe i polegają na typowej ofercie, bez dodatkowych
wartości w postaci finansowania wierzytelności czy możliwości jej nabycia.
1.1.6. Ryzyko związane z przejęciem kontroli nad Pragma Faktoring S.A.
W I kwartale 2011 roku, Spółka sfinalizowała przejęcie kontroli nad spółką Pragma Faktoring S.A.
(dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.). Dzięki przejęciu Emitent nabędzie nowe kompetencje
(factoring klasyczny i factoring pełny) oraz skokowo zwiększy skalę działania tworząc jedną z
najbardziej kompleksowych ofert zarządzania należnościami na rynku. Opisywana transakcja niesie
jednak ze sobą ryzyka związane z integracją nabytych przedsiębiorstw z dotychczasową działalnością
Grupy. Pomyślna integracja wewnętrznych struktur zarządzania i administracji oraz kultury
korporacyjnej nabytych spółek może wymagać dłuższego czasu, istotnych zmian i związanych z tym
nakładów. W szczególności, brak skutecznej integracji nabytej spółki z działalnością Grupy lub koszty
związane z integracją mogą wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność i perspektywy Grupy.
18
Prospekt emisyjny
1.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM
EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
1.2.1. Ryzyko zmian kursów walut
Emitent nie jest bezpośrednio narażony na ryzyko zmian kursów walut. Wpływ kursów walut na
działalność prowadzoną przez Emitenta jest minimalny. W 2010 roku wierzytelności walutowe w
przypadku windykacji na zlecenie stanowiły ok. 2%, a pośród zakupionych pakietów wierzytelności
było to ok. 0,14%. W stosunku do większości wierzytelności nominowanych w walutach obcych
Emitent prowadzi działania w ramach windykacji na zlecenie, w związku z czym otrzymuje wpłatę na
poczet wierzytelności oraz rozlicza się z niej z klientem w tej samej walucie, wystawiając jedynie
fakturę prowizyjną w walucie polskiej, stosownie do aktualnego kursu danej waluty. W przypadku
kiedy Emitent nabywa wierzytelność nominowaną w walucie obcej w stosunku do dłużnika polskiego
przed uregulowaniem ceny na rzecz klienta dokonuje umownego przewalutowania zobowiązań
dłużnika na PLN, wobec czego nie zachodzi rozbieżność czasowa pomiędzy terminem zapłaty ceny w
walucie obcej, a terminem przewalutowania zobowiązania, co zabezpiecza Emitenta przed spadkiem
kursu po zapłacie ceny. Emitent poza wyżej opisanym naturalnym zabezpieczeniem nie stosuje innych
zabezpieczeń, w szczególności nie zawierał umów dotyczących instrumentów pochodnych (opcje,
kontrakty terminowe, cirs).
1.2.2. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek umownych
Obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej wpływa bezpośrednio na wysokość
odsetek maksymalnych wykorzystywanych przez Emitenta w toku prowadzonej działalności, a co za
tym idzie stanowi dla Emitenta czynnik ryzyka. Emitent wykorzystuje instytucję odsetek maksymalnych
w działalności operacyjnej. Są one zastrzegane w porozumieniach z dłużnikami na wypadek
niedotrzymywania ich postanowień i nie mają zastosowania w znaczącej części transakcji
realizowanych przez Emitenta. Ostatnie wypowiedzi Członków RPP sugerują jednak, iż kontynuowany
będzie, zapoczątkowany w styczniu 2011 r., cykl podwyżek stóp procentowych Przewiduje się, iż RPP
będzie stopniowo podnosić stopy procentowe, tak by zniwelować zagrożenie inflacyjne. Ryzyko
kolejnej obniżki wysokości odsetek maksymalnych jest więc minimalne. Podwyżki stóp procentowych
wpłyną pozytywnie na działalność Emitenta.
1.2.3. Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych
Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są odsetki za opóźnienie naliczane według odsetek
ustawowych. Znaczący spadek stopy odsetek może negatywnie wpłynąć na przychody Emitenta.
W 2008 roku ustawodawca w celu zwiększenia płynności w obrocie gospodarczym podwyższył
wysokość odsetek ustawowych do 13% z 11,5%.
1.2.4. Ryzyko związane
egzekucyjnych
z
funkcjonowaniem
organów
sądowych
i
Emitent może być narażony na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych.
W ciągu ostatnich kilku lat obserwuje się skrócenie czasu trwania postępowań, jednak w dalszym
ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą wpływać na obniżenie rentowności działań. Emitent
prowadzi działania neutralizujące ewentualny brak drożności organów sądowych poprzez
wykorzystanie możliwości dokonywania w porozumieniach z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego
ewentualny spór. Emitent prowadzi bieżące statystyki szybkości rozpoznawania spraw przez
poszczególne sądy i dokonuje stosownych zmian w porozumieniach. Korzystając z możliwości wyboru
organu egzekucyjnego prowadzącego postępowanie, emitent współpracuje w sposób stały z
wybranymi komornikami sądowymi, przez co ogranicza ryzyko przewlekłości procedur egzekucyjnych.
19
Prospekt emisyjny
1.2.5. Ryzyko związane
wierzytelności
z
wprowadzeniem
ograniczeń
w
sprzedaży
Działalność Emitenta jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych
przez pierwotnych wierzycieli. Hipotetyczne wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez
pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości mogłoby w istotny sposób wpłynąć
na podstawową działalność Emitenta. W przeszłości dochodziło do nieskutecznych prób wprowadzenia
takich ograniczeń w obrocie wierzytelnościami konsumenckimi. Dotychczas Emitent nie spotkał się z
próbami wprowadzenia podobnych ograniczeń dotyczących wierzytelności pochodzących z obrotu
gospodarczego. Według wiedzy Emitenta ustawodawca nie przewiduje wprowadzenia takich
ograniczeń.
1.2.6. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Zmiany przepisów prawnych mogą w istotny sposób wpłynąć na działalność Emitenta. Regulacje,
które mogłyby zakłócić funkcjonowanie Emitenta to np. koncesjonowanie wykonywania działalności
windykacyjnej. Aktualnie takie postulaty nie są wysuwane i nie wydaje się, aby pojawiły się działania
zmierzające w tym kierunku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia i w przypadku
wprowadzenia koncesjonowania działalności Emitent nie ma podstaw przypuszczać, by miał problem z
uzyskaniem takiego zezwolenia.
1.2.7. Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi
podatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami
uregulowaniami
prawno-
Obecnie istnieją rozbieżności w interpretacji przepisów prawa co do konieczności objęcia usług obrotu
wierzytelnościami podatkiem VAT. Stosując się do wydanych na wniosek Emitenta urzędowych
interpretacji organów skarbowych, Emitent opodatkowuje całość usług obrotu wierzytelnościami
(zarówno usługi windykacji na zlecenia, jak i zakupu wierzytelności na własny rachunek i faktoringu)
podatkiem VAT wg stawki podstawowej, w związku z czym nie istnieje ryzyko obciążenia wyników
Emitenta podatkiem VAT w przypadku ujednolicenia wykładni organów skarbowych w kierunku objęcia
całości obrotu wierzytelnościami opodatkowaniem wg stawki podstawowej.
1.2.8. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i wprowadzeniem przez
ustawodawcę możliwości ogłoszenia przez konsumenta upadłości
Z dniem 31 marca 2009 roku weszły w życie przepisy umożliwiające ogłoszenie przez osoby fizyczne
upadłości konsumenckiej. Istnieje ryzyko, iż podmioty prowadzące działalność w sektorze B2C, będą
posiadały wierzytelności, które na skutek ogłoszenia przez sąd upadłości konsumenta będą niemożliwe
do wyegzekwowania. W przypadku Emitenta ryzyko to jest zminimalizowane, gdyż na dzień
sporządzenia Prospektu Emitent swoją działalność koncentruje na wierzytelnościach pochodzących z
obrotu gospodarczego (sektor B2B). Emitent nie wyklucza objęcia swoją działalnością także
windykowania wierzytelności od osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej (sektor
B2C). Emitentowi trudno jest jednak ocenić, jaki wpływ na jego działalność w przypadku
ewentualnego jej rozszerzenia o sektor wierzytelności konsumenckich będzie miała możliwość
ogłoszenia przez konsumenta upadłości.
1.2.9. Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej
w Polsce
W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce i spowolnienia tempa rozwoju istnieje ryzyko
obniżenia poziomu wypłacalności dłużników. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć z jednej
strony na pogorszenie osiąganego wyniku z tytułu świadczenia usług factoringowych generowanych
przez Emitenta, z drugiej strony zwiększyłoby popyt na usługi windykacji wierzytelności, a także
wygenerowałoby dodatkowe zainteresowanie klientów zagrożonych utratą płynności usługami zakupu
wierzytelności.
20
Prospekt emisyjny
Emitent oczekuje, że wpływ pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce spowodowałby zmianę
struktury sprzedaży, jednak nie wpłynąłby na obniżenie rentowności Spółki. Narodowy Bank Polski,
Ministerstwo Finansów oraz Komisja Europejska nie przewidują pogorszenia się sytuacji gospodarczej
w Polsce w 2011 roku. Ryzyko takiego scenariusza wydaję się być minimalne. Poprawa sytuacji
gospodarczej wpłynie na zmianę struktury sprzedaży Emitenta, nie spowoduje jednak obniżenia
osiąganych rentowności.
2. CZYNNIKI RYZYKA
DOPUSZCZANYCH
WARTOŚCIOWYCH
O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA
DO
OBROTU
PAPIERÓW
2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
2.1.1. Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji do
obrotu na rynku regulowanym
Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym takim jak rynek równoległy
GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej
zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez
emitenta.
Zgodnie z par. 19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane
na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie
do obrotu giełdowego, jeżeli:
- został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ
nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w
rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ
nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu
informacyjnego nie jest wymagane,
- ich zbywalność jest nieograniczona,
- zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których
mowa w § 35.
Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje serii E zostały wprowadzone
do obrotu na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie. Nie ma jednak pewności, że
wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną wprowadzone
do obrotu na GPW.
2.1.2. Ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia
przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji do obrotu
na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia
naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu
lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja
może:
1. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
2. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do
obrotu na rynku regulowanym,
3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
Komisja może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa wyżej w pkt 2 i 3.
21
Prospekt emisyjny
Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17, także w przypadku, gdy z treści
dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej,
wynika, że:
1. dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób
naruszałoby interesy inwestorów;
2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
Emitenta;
3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub
4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych
przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
Emitent ocenia, że ryzyko wstrzymania, przerwania lub zakazania dopuszczenia do obrotu Akcji
Emitenta nie jest istotne.
2.1.3. Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia do obrotu lub
rozpoczęcia notowań akcji spółki
Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy wymaga
tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka
prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub
rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami
finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
2.1.4. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Spółki z obrotu na rynku
regulowanym
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na
żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub
instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy, może zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do
trzech miesięcy:
–
na wniosek Emitenta,
–
jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwa uczestników obrotu,
–
jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy, niż
miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
2.1.5. Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF Giełda
Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku,
gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub
bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób
wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do akcji Spółki.
Na podstawie art. 96 ust.1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego
wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także Komisji, w przypadku stwierdzenia
niewykonania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków, do których odwołuje się
art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Komisja przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.
22
Prospekt emisyjny
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, wyklucza papiery wartościowe z obrotu
giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe
emitenta z obrotu giełdowego:
jeśli papiery te przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym
rynku inne niż warunek nieograniczonej zbywalności
jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
na wniosek Spółki,
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na
papierze wartościowym emitenta
wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
2.1.6. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych
przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów
prawa
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy emitent lub wprowadzający nie
dopełniają obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych
wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił
obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN.
Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie
wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające
z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000 PLN.
2.1.7. Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości
Kurs akcji notowanych na GPW i płynność ich obrotu zależy od wolumenu zleceń kupna i sprzedaży
składanych przez inwestorów giełdowych. Na koniunkturę giełdową wpływają takie czynniki jak ogólna
sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura na rynkach zagranicznych, czyli niezależne od Emitenta i
niezwiązane z jego sytuacją finansową. Cena rynkowa Akcji Emitenta może również ulec zmianie w
związku z polepszeniem lub pogorszeniem wyników działalności Emitenta, ze zbyciem Akcji przez
znacznych akcjonariuszy, z wahaniami płynności i oceną inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż
osoba, która nabyła Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
2.1.8. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Członkowie Zarządu: Tomasz Boduszek i Michał Kolmasiak oraz Rafał Witek – Przewodniczący Rady
Nadzorczej są jednocześnie akcjonariuszami Spółki w sposób bezpośredni i pośredni poprzez
posiadane udziały w Pragma Finanse Sp. z o.o., która posiada 640.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących
23
Prospekt emisyjny
42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Tym samym mogą oni wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta.
Nie można zagwarantować, że interesy tych głównych akcjonariuszy nie będą ich interesami
wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni
akcjonariusze mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla
pozostałych akcjonariuszy. W opinii Emitenta dotychczas nie miało miejsca przegłosowanie przez tych
akcjonariuszy uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie posiada żadnej
wiedzy, czy sytuacja taka może wystąpić w przyszłości.
Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie, przyznające szczególne uprawnienia
mniejszościowym akcjonariuszom. Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w
wykonywaniu kontroli nad Emitentem.
Realizowana do tej pory strategia rozwoju Spółki jest w dużym stopniu zasługą poszczególnych
członków Zarządu, dlatego też dalsze osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką przez
dotychczasowych akcjonariuszy stanowi gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości.
Inwestorzy nabywające Akcje powinni jednak wziąć pod uwagę, że dotychczasowi akcjonariusze
posiadają decydujący wpływ na działalność Spółki.
24
Prospekt emisyjny
CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE EMISYJNYM
1.1. WSKAZANIE ORAZ OŚWIADCZENIA WSZYSTKICH OSÓB
ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE
1.1.1. Emitent
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Pragma Inkaso Spółka Akcyjna
Tarnowskie Góry
42-600 Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3
032 45 00 100
032 45 00 199
[email protected]
www.pragmainkaso.pl
Emitent jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie.
W imieniu Emitenta działają:
Tomasz Boduszek
Prezes Zarządu
Michał Kolmasiak
Wiceprezes Zarządu
Jakub Holewa
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta
stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym
oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Tomasz Boduszek
Michał Kolmasiak
Jakub Holewa
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
25
Prospekt emisyjny
1.1.2. Podmioty biorące udział w sporządzeniu Prospektu emisyjnego
1.1.2.1. Dom Maklerski BDM S.A.
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Dom Maklerski BDM S.A.
Bielsko- Biała
ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała
Centrala: (033) 812-84-00;
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-10
Centrala: (033) 812-84-01;
Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) 208-14-11
[email protected]
http://www.bdm.com.pl
W imieniu Domu Maklerskiego BDM S.A. działają:
Janusz Smoleński
Jacek Obrocki
Wiceprezes Zarządu
Prokurent
Dom Maklerski BDM S.A. brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część I Podsumowanie: pkt 1.2, pkt. 2.2 – 2.3, pkt 2.4, pkt 2.6, pkt 3, pkt. 5 - 6,
Część II Czynniki ryzyka: pkt. 1-2,
Część III Dokument rejestracyjny: pkt 1.1.2.1, pkt. 3 – 4, pkt 5.2, pkt. 6.1 – 6.3, pkt 6.5, pkt 8.1.2,
pkt. 9 – 10, pkt 11.1, pkt 12, pkt 20.6, pkt 20.8, pkt. 24 -25
Część IV Dokument ofertowy: pkt. 1 – 2, pkt. 3.3 – 3.4, pkt 4.7, pkt. 5 – 9
Załączniki.
Oświadczenie osób działających w imieniu
Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna
stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku
Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za
które jest odpowiedzialny Dom Maklerski BDM S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym, oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby
wpływać na jego znaczenie.
Janusz Smoleński
Jacek Obrocki
Wiceprezes Zarządu
Prokurent
26
Prospekt emisyjny
1.1.2.2. Doradca Prawny
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska - Krasnowska
Tychy
Ul. Fabryczna 45, 43 – 100 Tychy
(032) 325 69 60
(032) 325 69 60
[email protected]
www.krasnowska.pl
W imieniu Doradcy Prawnego działa:
Kinga Pajerska - Krasnowska
Radca Prawny
Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu:
Część I Podsumowanie: pkt 1.1., pkt 1.3, pkt 2.1, pkt 2.5, pkt 4,
Część III Dokument Rejestracyjny: pkt 1.1.2.2, pkt 5.1., pkt 6.4, pkt 7, pkt 8.1.1, pkt 8.2, pkt 11, pkt.
14 – 19, pkt 20.7, pkt. 21-22,
Część IV Dokument Ofertowy: pkt 4.2 -4.6, pkt 4.8 -4.11, pkt 10.
Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Prawnego:
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzeniu których brał udział i za które jest
odpowiedzialny Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że
informacje zawarte w tych częściach Prospektu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na jego
znaczenie.
Kinga Pajerska - Krasnowska
Radca Prawny
27
Prospekt emisyjny
2. BIEGLI REWIDENCI
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie obejmują:
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za lata 2009 i 2010 zostały zbadane przez 4 Audyt
Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3363 na listę Krajowej
Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie.
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
4 Audyt Spółka z o.o.
Poznań
ul. Kościelna 18/4, 60-538 Poznań
+48 61 841 71 80
+48 61 841 71 90
[email protected]
www.4audyt.pl
Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej
za lata 2009 i 2010 był Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10789.
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2008 zostało zbadane przez HLB M2 Audyt
Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, podmiot wpisany pod numerem ewidencyjnym 3149 na listę
Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie.
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
HLB M2 Audyt Spółka z o.o.
Bydgoszcz
ul. Leszczyna 12A, 85-356 Bydgoszcz
+48 602 154 694
(52) 39 54 114
[email protected]
www.hlbm2.pl
Biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej za rok 2008 byli Piotr Bałaban wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10789 oraz
Marcin Góra wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 10009.
2.1. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB
ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, biegły rewident nie zrezygnował
z badania sprawozdań finansowych Emitenta i nie został zwolniony.
Zmiana biegłego rewidenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynikała
z ogólnie przyjętych dobrych praktyk polegających na zmianie składu osób badających sprawozdania
finansowe spółki, odbywającej się poprzez wybór nowego biegłego rewidenta.
28
Prospekt emisyjny
3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
Niniejsze wybrane dane finansowe i operacyjne zostały opracowane na podstawie zbadanych
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2008, 2009 i 2010 oraz niezbadanego
skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011.
Poniżej zaprezentowano wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za lata 2008 – 2010.
dane w PLN
MSSF
2010
2009
2008
124 228 396,12
88 063 788,40
53 711 221,99
15 963 755,05
12 384 600,19
9 242 436,89
6 124 571,22
5 368 876,57
3 973 939,60
6 015 953,90
5 265 193,02
3 998 925,39
5 158 106,01
4 766 821,72
3 893 893,35
Zysk (strata) netto
4 211 342,01
3 830 634,72
3 256 543,35
74 237 922,68
28 928 467,78
17 395 025,45
Aktywa razem
7 168 915,37
5 275 570,77
1 203 656,54
Aktywa obrotowe
67 069 007,31
23 652 897,01
16 191 368,91
50 330 710,24
13 192 692,35
5 489 884,74
24 778 636,04
3 637 307,84
793 594,94
7 152 074,20
5 235 384,51
4 696 289,80
Aktywa trwałe
18 400 000,00
4 320 000,00
0,00
23 907 212,44
15 735 775,43
11 905 140,71
Kapitał podstawowy
2 760 000,00
2 400 000,00
2 400 000,00
1 659 357,99
2 484 587,68
5 560 999,29
-3 200 991,36
-7 819 926,86
-9 864 210,21
38 813 470,64
5 857 066,14
6 520 087,15
37 271 837,27
521 726,96
2 216 876,23
2 714 630,00
2 400 000,00
2 178 082,00
1,55
1,60
1,50
8,81
6,56
5,47
0,00
0,00
0,00
akcje/udział
Źródło: Emitent
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
42 166 373,02
23 555 511,46
3 738 480,49
2 752 252,51
2 114 532,43
1 325 505,37
2 407 952,44
1 444 944,59
1 902 105,23
1 299 517,07
Zysk (strata) netto
1 617 928,23
1 061 483,07
29
Prospekt emisyjny
MSSF
dane w PLN
I kw. 2011
I kw. 2010
Aktywa razem
103 840 654,26
Aktywa trwałe
15 967 005,52
6 532 578,72
Aktywa obrotowe
85 521 397,32
24 170 665,41
39 670 865,07
9 793 890,63
25 601 227,76
4 086 534,74
14 069 637,31
5 707 355,89
0,00
0,00
42 610 122,52
20 909 353,50
3 680 000,00
2 760 000,00
17 672 998,38
1 350 866,66
-58 665 592,64
-3 351 810,45
Kapitał podstawowy
akcje/udział
30 703 244,13
5 295 516,16
871 585,66
-35 697 078,10
-1 129 358,13
3 393 777,78
2 573 932,58
0,31
0,41
12,56
8,12
0,00
0,00
Źródło: Emitent
4. CZYNNIKI RYZYKA
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością zostały przedstawione w Części II
niniejszego Prospektu.
5. INFORMACJE
KAPITAŁOWEJ
O
EMITENCIE
I
JEGO
GRUPIE
5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA
5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA
Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w § 1 ust. 1 Statutu Emitenta jako
PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna.
Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 1 ust. 2 Statutu Spółki Emitent może używać
skrótu firmy w brzmieniu: PRAGMA INKASO S.A.
W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak używać
firmy (nazwy) skróconej.
5.1.2. MIEJSCE REJETRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego z dnia 18 grudnia 2007 r. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez ten Sąd pod nr KRS: 0000294983 (sygn. akt GL.X NS-REJ.KRS/015571/07/536).
30
Prospekt emisyjny
5.1.3. DATA UTWORZENIA
UTWORZONY
EMITENTA
ORAZ
CZAS
NA
JAKI
ZOSTAŁ
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony
na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowego i działa zgodnie z jego regulacjami.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony (§ 5 Statutu).
Emitent został utworzony zgodnie z treścią uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki
Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 22 października 2007 r. w sprawie
przekształcenia Spółki Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Pragma
Inkaso Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez notariusz Jadwigę Mikler, prowadzącą
Kancelarię Notarialną w Bytomiu przy ul. Chrzanowskiego nr 5/4, Rep. A nr 17625/2007).
Poprzednik prawny Emitenta, to jest spółka Pragma Inkaso sp. z o. o. została zawiązana dniu 19
kwietnia 2002 roku (akt notarialny sporządzony przed notariuszem Katarzyną Gomolińską, w
Kancelarii Notarialnej Katarzyna Gomolińska i Gabriela Kołodziej Spółka Cywilna w Tarnowskich
Górach, przy ulicy Piłsudskiego 2A Rep. A nr 3063/2002). Postanowienie o wpisie tej spółki do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000118246, wydał w dniu 14 czerwca
2002 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA
PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ
SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY
Nazwa (firma):
Pragma Inkaso Spółka Akcyjna
Forma Prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj:
Polska
Przepisy prawa zgodnie z
Siedziba:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), Statut Spółki, inne przepisy
dotyczące Spółek prawa handlowego
Tarnowskie Góry
Adres:
ul. Czarnohucka 3, 42-600 Tarnowskie Góry
Telefon:
032 45 00 100
Fax:
032 45 00 199
którymi działa Emitent:
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
www.pragmainkaso.pl
REGON
NIP
KRS
277810566
645-22-74-302
0000294983
5.1.5. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Pragma Inkaso Sp. z o.o. została powołana do życia 19 kwietnia 2002 roku. Celem założycieli było
utworzenie organizacji, która stanie się jednym z liderów na rynku windykacji należności w obrocie
gospodarczym. Spółka w początkowym okresie zajmowała się wyłącznie windykacją na zlecenie.
Rzetelność Spółki oraz wysoka jakość świadczonych przez nią usług przyczyniały się do stałego
wzrostu liczby pozyskanych zleceń, zwiększania przychodów i wypracowywanego zysku. Portfel
klientów Pragma Inkaso nie ograniczał się jedynie do przedsiębiorców polskich, Spółka obsługiwała
również zlecenia od przedsiębiorców z Niemiec, Czech i Słowacji, którzy posiadali trudnościągalne
należności wobec polskich dłużników.
Punktem zwrotnym w historii Pragma Inkaso był rok 2005, kiedy to Zarząd Spółki, w odpowiedzi na
zmieniające się uwarunkowania prawne oraz rynkowe, przyjął nową strategie działania na kolejne lata.
31
Prospekt emisyjny
Pierwszym z jej elementów było rozszerzenie zakresu świadczonych usług o produkty związane z
zaangażowaniem finansowym na rzecz klientów, w tym głównie zakup wierzytelności w celu
windykacji na własny rachunek oraz zaliczkowe finansowanie wierzytelności przejętych w ramach
usługi windykacji na zlecenie. Kolejnym nowym produktem Pragma Inkaso stała się usługa windykacji
zagranicznej wobec dłużników posiadających siedziby na obszarze Czech i Słowacji.
Bardzo ważnym elementem nowej strategii była reorganizacja Spółki, której celem było
zwielokrotnienie zdolności operacyjnych. Utworzono dodatkowe stanowiska kierownicze w działach
operacyjnych, a zatrudnienie zostało zwiększone trzykrotnie w stosunku do lat ubiegłych. Zgodnie z
założeniami Zarządu Spółki, w roku 2006 główny nacisk położono na zwiększanie zatrudnienia,
szkolenie nowych członków zespołu i opracowanie procedur operacyjnych.
Konsekwencją rozwoju Spółki i wzrostu potrzeb kapitałowych była decyzja Zarządu o rozpoczęciu
procedury przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, prywatnej emisji akcji oraz wprowadzeniu ich do
alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 14 kwietnia 2008 roku Pragma Inkaso S.A.
zadebiutowała na rynku NewConnect.
Środki pozyskane przez Spółkę z przeprowadzonej w I kwartale 2008 r. emisji prywatnej zostały
przeznaczone głównie na zwiększenie sprzedaży w zakresie usług zakupu wierzytelności w celu ich
windykacji na własny rachunek, co pozwoliło znacznie zwiększyć obroty osiągane w ramach tej usługi.
W marcu 2008 roku utworzono oddział w Bydgoszczy, który obsługuje przedsiębiorców z północnych
województw kraju. Natomiast w październiku 2008 roku Pragma Inkaso S.A. powołała spółkę zależną
Pragma Collect Sp. z o.o., której zadaniem jest windykacja wierzytelności o niskich nominałach
jednostkowych (pon. 10 tys. zł) w segmencie b2b.
W październiku 2009 r. Pragma Inkaso S.A. dokonała podwyższenia kapitału w drodze emisji
prywatnej. Oferta objęcia akcji serii D została skierowana do Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A.
(obecnie Dom Maklerski BDM S.A.), który objął 360 000 akcji serii D. Cena emisyjna jednej akcji
wynosiła 12 zł. Wartość emisji wyniosła 4 320 000 zł.
Celem lepszego dotarcia do klientów i wysokiej jakości ich obsługi Spółka we wrześniu 2010 roku
utworzyła oddział w Poznaniu.
We wrześniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła również prywatną emisję dwuletnich,
zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Zabezpieczeniem obligacji
serii A jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności z tytułu umów o świadczenie faktoringu
istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą. Obligacje serii A
zostały wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 18
W grudniu 2010 roku Pragma Inkaso S.A. przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich obligacji serii B
o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Obligacje serii B zostały wprowadzone do notowań w
alternatywnym systemie obrotu na Catalyst w dniu 5 stycznia 2011 r.
W grudniu 2010 roku Spółka dokonała również podwyższenia kapitału w drodze emisji prywatnej.
Zaoferowanych i objętych zostało 920 000 akcji serii E. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 20 zł.
Wartość emisji wyniosła 18 400 000 zł.
W styczniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. nabyła w ramach ogłoszonego wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą
w Katowicach 2 038 000 akcji spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.)
stanowiących 58,23% kapitału zakładowego i 63,75% ogólnej liczby głosów. Konsolidacja otworzy
możliwość sprzedaży usług związanych z obrotem wierzytelnościami wymagalnymi klientom Grupa
Finansowa Premium S.A. poprzez cross selling oraz wzmocni efekty synergii dzięki współdziałaniu
działów handlowych obu spółek.
W kwietniu 2011 roku Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.)
przeprowadziła prywatną emisję dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości
nominalnej 25 mln zł. Obligacje serii A zostaną wprowadzone do notowań w alternatywnym systemie
obrotu na Catalyst.
W kwietniu 2011 roku Pragma Inkaso S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
spółki Grupa Finansowa Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach.
Przedmiotem wezwania jest 1.242.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł w tym: 96.676 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A oraz 1.145.324 akcji zwykłych na okaziciela. Nabywającym akcje będzie
Pragma Faktoring S.A. Nabywający w wyniku Wezwania zamierza nabyć Akcje uprawniające do
wykonywania do 31,13 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nabyte przez
Pragma Faktoring S.A. w ramach wezwania będą jednak akcjami własnymi, nabytymi przez w celu ich
umorzenia.
32
Prospekt emisyjny
5.2. INWESTYCJE
5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
Poniżej przedstawiono charakterystykę nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej zarówno w
odniesieniu do wartości niematerialnych i prawnych, majątku rzeczowego, jak i inwestycji
kapitałowych przeprowadzonych w okresie obejmującym historyczne informacje finansowe oraz
miniony okres 2011 roku do daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności związanej z obrotem wierzytelnościami dominujący
udział w nakładach inwestycyjnych posiadają aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, na które
składają się zaliczki nabyte w ramach umów kupna, należności powstałe w ramach umów o
finansowanie dostaw oraz należności wynikające z umów factoringowych.
W tabeli przedstawiono wszystkie nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej w przedstawianych
okresach.
Tabela. Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową
Wyszczególnienie
Od 01.01.2011
2010
2009
2008
do daty Prospektu
emisyjnego
tys. zł
I. Wartości
niematerialne
struktura
tys. zł
struktura
tys. zł
struktura
tys. zł
struktura
5
0,01%
245
0,22%
229
0,29%
167
0,29%
274
0,39%
1 843
1,69%
4 562
5,83%
268
0,47%
0
0,00%
3
0,00%
249
0,32%
0
0,00%
56
0,08%
328
0,30%
52
0,07%
36
0,06%
3. Środki transportu
139
0,20%
342
0,31%
956
1,22%
192
0,34%
- środki transportu nabycie bezpośrednie
69
0,10%
342
0,31%
536
0,69%
0
0,00%
- środki transportu
przyjęte w ramach leasingu
70
0,10%
0
0,00%
420
0,54%
192
0,34%
23
0,03%
208
0,19%
14
0,02%
40
0,07%
II. Rzeczowe aktywa
trwałe
1. Środki trwałe w
budowie
2. Urządzenia techniczne i
maszyny
4. Inne środki trwałe
5. Grunty
6. Budynki i budowle
7. Zaliczki na środki trwałe
III.Inwestycje w
nieruchomości
IV. Aktywa finansowe
1. Pożyczki *
2. Aktywa finansowe
dostępne do sprzedaży**
Razem nakłady
poniesione
0
0,00%
0
0,00%
120
0,15%
0
0,00%
56
0,08%
962
0,88%
3113
3,98%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
58
0,07%
0
0,00%
0
0,00%
242
0,22%
0
0,00%
0
0,00%
70 540
99,61%
106 750
97,86%
73 432
93,88%
56 238
99,23%
11 863
16,75%
453
0,42%
1 579
2,02%
1 547
2,73%
58 677
82,85%
106 297
97,45%
71 853
91,86%
54 691
96,50%
70 819
100,00%
109 080
100,00%
78 223
100,00%
56 673
100,00%
Źródło: Emitent
* udzielone przez Emitenta pożyczki to, w odróżnieniu od umów finansowania dostaw z kontrahentami, przekazywane środki
pieniężne bez wskazanego w umowie pożyczki sposobu wykorzystania. Inwestycją w ramach umowy finansowania jest
przekazana przez Emitenta kwota pożyczki.
** do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Grupa Kapitałowa zalicza wierzytelności nabyte w ramach umów kupna
(inwestycją jest cena jaką Emitent zapłacił za nabywane wierzytelności), należności powstałe w ramach umów o finansowanie
33
Prospekt emisyjny
dostaw (inwestycją jest przekazana kontrahentowi wartość środków pieniężnych)
factoringowych (inwestycją jest kwota środków pieniężnych przekazana faktorantowi) .
oraz należności wynikające z umów
Głównym źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych Emitenta w okresie obejmującym
historyczne informacje finansowe były środki własne, w przypadku gruntów i budynku biurowego w
80% kredyt, a w przypadku środków transportu kredyt i leasing.
W 2008 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie 56 673 tys. PLN, z czego:
Wartości niematerialne i prawne 167 tys. PLN, w tym:
programy komputerowe - 22 tys. PLN
zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 145 tys. PLN
Rzeczowe aktywa trwałe 268 tys. PLN, w tym:
urządzenia techniczne i maszyny - 36 tys. PLN (sprzęt komputerowy)
środki transportu - 192 tys. PLN, w tym 192 tys. PLN leasingowane
inne środki trwałe (wyposażenie biura) - 40 tys. PLN
Aktywa finansowe 56 238 tys. PLN, w tym:
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - 54 691 tys. PLN,
pożyczki udzielone - 1 547 tys. PLN.
W 2009 roku
czego:
Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie 78 223 tys. PLN, z
Wartości niematerialne 229 tys. PLN, w tym:
programy komputerowe - 168 tys. PLN,
zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 61 tys. PLN.
Rzeczowe aktywa trwałe 4 562 tys. PLN, z czego:
środki trwałe w budowie - 249 tys. PLN (prace remontowe w biurowcu - 242 tys. PLN, 7 tys.
PLN - zaliczki na środki trwałe w budowie),
urządzenia techniczne i maszyny - 52 tys. PLN (sprzęt komputerowy),
środki transportu - 956 tys. PLN , w tym 536 tys. PLN nabycie bezpośrednie, 420 tys. PLN
leasingowane,
inne środki trwałe - 14 tys. PLN (wyposażenie biura),
grunty - 120 tys. PLN,
budynki i lokale – 3 113 tys. PLN (biurowiec, Czarnohucka 3),
zaliczki na środki trwałe - 58 tys. PLN (zaliczka na szafy serwerowe - 11 tys. PLN, zaliczka na
samochód - 17 tys. PLN, zaliczki na serwer 29 tys. PLN).
pożyczki udzielone – 1 579tys. PLN
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży – 71 853 tys. PLN
W roku 2010 Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie 109 080 tys. PLN, z
czego:
Rzeczowe aktywa trwałe 1 843 tys. PLN, z czego:
środki trwałe w budowie - 3 tys. PLN (parking),
urządzenia techniczne i maszyny – 325 tys. PLN (sprzęt komputerowy),
środki transportu - 342 tys. PLN , w tym 342 tys. PLN nabycie bezpośrednie,
inne środki trwałe - 208 tys. PLN (wyposażenie biura i lokalu mieszkalnego w Tarnowskich
Górach),
budynki i lokale – 962 tys. PLN (biurowiec Czarnohucka 3, Spółdzielcze własnościowe prawo
do lokalu w Tarnowskich Górach),
Inwestycje w nieruchomość 242 tys. PLN (nieruchomość położona w Zawierciu).
34
Prospekt emisyjny
-
pożyczki udzielone – 453 tys. PLN
W roku 2011 do daty Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta zainwestowała łącznie
70 819 tys. PLN, z czego:
Rzeczowe aktywa trwałe 274 tys. PLN, z czego:
urządzenia techniczne i maszyny – 56 tys. PLN (sprzęt komputerowy),
środki transportu - 139 tys. PLN , w tym 69 tys. PLN nabycie bezpośrednie
inne środki trwałe - 23 tys. PLN (wyposażenie biura),
budynki i lokale – 56 tys. PLN (biurowiec, Czarnohucka 3),
pożyczki udzielone – 11 863 tys. PLN
W dniu 26 października 2008 roku Emitent zawiązał spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o. W
związku z objęciem udziałów w spółce zależnej Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 601
tys. PLN.
Pragma Collect Sp. z o.o. w latach 2009-2010 oraz w roku 2011 do daty Prospektu zainwestowała
łącznie 3 945 tys. PLN, z czego:
urządzenia techniczne i maszyny – 9 tys. PLN (sprzęt komputerowy
pożyczki udzielone 680 tys. PLN
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3 212 tys. PLN.
W styczniu 2011 roku Emitent nabył 2 038 000 sztuk akcji Spółki Grupa Finansowa Premium S.A. co
stanowi 58,23% kapitału zakładowego spółki i 63,75% w ogólnej liczbie głosów. W związku z
objęciem akcji w spółce zależnej Emitent poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 41 651 tys. PLN.
Od dnia objęcia akcji do daty Prospektu Grupa Finansowa Premium S.A. zainwestowała łącznie 52 802
tys. PLN , z czego:
środki transportu - 139 tys. PLN , w tym 69 tys. PLN nabycie bezpośrednie
urządzenia techniczne i maszyny – 49 tys. PLN (sprzęt komputerowy
inne środki trwałe 4 tys.
pożyczki udzielone 11 863 tys. PLN
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 40 747 tys. PLN.
5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA
I GRUPY KAPITAŁOWEJ
Obecnie Emitent przeprowadza inwestycje związane z budową parkingu przy biurowcu, będącym
siedzibą Spółki w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3. Zakres przeprowadzonych inwestycji
obejmuje budowę parkingu wraz z ogrodzeniem i bramą wjazdową.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu na prace projektowe i wymagane zezwolenia przeznaczono nakłady
w wysokości 3 tys. zł. Zakończenie prac zaplanowano na III kwartał 2011 r. Planowane wydatki na
remont i modernizację wynoszą 500 tys. zł
35
Prospekt emisyjny
Inwestycja finansowana jest ze środków własnych w 100%.
5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ W PRZYSZŁOŚCI
Zamierzenia inwestycyjne Grupy Kapitałowej związane są z bieżącą działalnością i obejmują
nabywanie aktywów klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży i udzielanie
pożyczek. Pożyczki udzielane będą podmiotom gospodarczym, jako uzupełnienie oferty usług dla
segmentu B2B.
Emitent nie podjął wiążących zobowiązań związanych z realizacją planowanych inwestycji.
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary
działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności
operacyjnej
Emitent świadczy usługi obrotu wierzytelnościami powstałymi w obrocie gospodarczym (segment
B2B). Poniżej przedstawiono rodzaje usług świadczonych przez grupę emitenta:
Jednym z podstawowych produktów Emitenta jest windykacja wierzytelności korporacyjnych na
zlecenie Klientów, która odbywa się na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności
(podstawą formalną działań Emitenta jest cesja wierzytelności, oraz, w mniejszym zakresie, na
podstawie umowy upoważnienia inkasowego (podstawą formalną działań Emitenta jest
pełnomocnictwo klienta).
Wynagrodzeniem z tytułu realizacji usługi jest prowizja należna od kwot, które spłacił dłużnik na
poczet należności głównych na zasadzie „no collection – no fee” oraz, w większości przypadków,
całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach realizacji tej usługi Emitent podejmuje
działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na drodze: polubownej, sądowej i
komorniczej.
Skuteczność działań jest uwarunkowana ich intensywnością, wiedzą z zakresu prawa, ekonomii i
psychologii oraz umiejętnością przeprowadzenia szczegółowego wywiadu gospodarczego.
Umiejętności wywiadowcze oraz elastyczność działania stanowią o przewadze konkurencyjnej
Emitenta. Windykacja na zlecenie to działalność, która stanowi jedno z głównych źródeł przychodów i
know-how Emitenta.
Ważnym elementem usługi windykacji na zlecenie jest stosowane w jej ramach zaliczkowe
finansowanie wierzytelności, które zostały przekazane Emitentowi przez klientów. Polega ono na
wypłaceniu klientowi z góry części (od 20 do 100%) kwoty, jaka będzie mu należna w razie
odzyskania należności, przy czym wypłata następuje dopiero po weryfikacji bezsporności
wierzytelności oraz dokonaniu z dłużnikiem wstępnych ustaleń co do harmonogramu spłat. Opcja
zaliczkowania jest jednym z elementów stanowiących o przewadze konkurencyjnej Emitenta w
negocjacjach z potencjalnymi klientami, którzy zazwyczaj decydują się na podjęcie współpracy z
Emitentem, pomimo iż oferty konkurentów są korzystniejsze finansowo. Często stosowaną opcją jest
obejmowanie zaliczkowym finansowaniem całych pakietów należności.
W 2008 przychody brutto z wykonanych usług windykacji na zlecenie wyniosły 14 826 tys. zł,
przychody netto ukształtowały się na poziomie 3 727 tys. zł., co stanowiło odpowiednio 27,6% w
przychodach brutto oraz 40,3% w przychodach netto ogółem.
W 2009 roku Emitent osiągnął przychody brutto z tytułu wykonanych usług windykacji na zlecenie na
poziomie 23 924 tys. zł, oraz przychody netto z tego tytułu na poziomie 4 503 tys. zł co stanowi
27,2% w przychodach brutto i 36,4% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost wartości w
stosunku do analogicznego okresu roku 2008 odpowiednio o 61,4% oraz 20,8%.
36
Prospekt emisyjny
W 2010 roku Emitent osiągnął przychody brutto z tytułu wykonanych usług windykacji na zlecenie na
poziomie 24 035 tys. zł, oraz przychody netto z tego tytułu na poziomie 5 572 tys. zł co stanowi
stosunku do analogicznego okresu roku 2009 odpowiednio o 0,5% oraz 23,7% Na dzień 31.12.2010
Emitent posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości 183 108 tys. zł. W okresie
01.01.-31.12.2010 Emitent pozyskał wierzytelności do windykacji na zlecenie o wartości 115 410 tys.
zł.
Przychody brutto z tytułu umowy powierniczego przelewu wierzytelności liczone są jako otrzymane
wpłaty na poczet wierzytelności od dłużnika lub osób działających w jego imieniu. Przychody netto to
przychody brutto pomniejszone o koszty wierzytelności, tj. kwotę jaką Emitent przekazuje do klienta z
tytułu wyegzekwowanej wierzytelności, czyli jest to wynagrodzenie Emitenta. Przychody brutto z
tytułu umowy upoważnienia inkasowego to wyłącznie wynagrodzenie Emitenta z tytułu świadczenia
usługi windykacji. Przychód netto równy jest więc przychodowi brutto.
Zakup wierzytelności
W ramach usługi zakupu wierzytelności Emitent przejmuje ryzyko niewypłacalności dłużnika, a klient
ostatecznie spienięża i wyksięgowuje wierzytelność. Klient jest w stanie ponieść wyższe koszty,
ponieważ przenosi na emitenta ryzyko niewypłacalności dłużnika i otrzymuje za wierzytelność
gotówkę. Zakup wierzytelności wymaga zaangażowania kapitału, co daje Emitentowi przewagę
konkurencyjną, ponieważ w stosunku do dużej części konkurencji posiada dużo większe zasoby
kapitałowe.
Kupno wierzytelności stanowi wstąpienie w prawa wierzyciela. Emitent stosuje szereg instrumentów,
które ograniczają ryzyko transakcji. Zawierane umowy zawsze zawierają ograniczoną w czasie
możliwość odstąpienia od umowy na wypadek podniesienia zarzutów przez dłużnika lub innych
okoliczności wskazujących, że proces windykacji przedłużałby się, a ostateczny sukces nie byłby
pewny. Intensywne działanie celem stwierdzenia bezsporności wierzytelności i sprawdzenia kondycji
majątkowej dłużnika pozwala na zamknięcie czynności sprawdzających w terminie umożliwiającym
odstąpienie od zakupu wierzytelności.
W 2008 roku przychody brutto z tytułu zakupu wierzytelności wyniosły 32 686 tys. zł, przychody netto
ukształtowały się na poziomie 3 718 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 60,9% w przychodach brutto
oraz 40,2% w przychodach netto ogółem.
W 2009 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu zakupu wierzytelności na
poziomie 44 574 tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie 4 568 tys. zł. co stanowi
stosunku do analogicznego okresu roku 2008 o odpowiednio 36,4% i 22,9%.
W 2010 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu zakupu wierzytelności na
poziomie 12 079 tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie 2 351 tys. zł. co stanowi 9,7%
w przychodach brutto i 14,7% w przychodach netto ogółem. Oznacza to spadek wartości w stosunku
do analogicznego okresu roku 2009 o odpowiednio 72,9% i 48,5% W dniu 31.12.2010 Emitent
posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości 16 432 tys. zł. W okresie 01.01.31.12.2010 Grupa Emitenta zakupiła wierzytelności o łącznej wartości 26 303 tys. zł.
Przychody brutto z tytułu umowy kupna wierzytelności liczone są jako otrzymane wpłaty na poczet
wierzytelności od dłużnika lub osób działających w jego imieniu. Przychody netto to przychody brutto
pomniejszone o koszty zakupu wierzytelności.
Faktoring
Faktoring jest jedną z form finansowania działalności przedsiębiorstwa. Usługa polega na wykupie
przez Emitenta (faktora) od przedsiębiorstwa (faktoranta) wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów
lub usług do przedsiębiorstw. Dzięki usłudze faktoringu przedsiębiorstwo uzyskuje środki finansowe
wcześniej niż wynosi termin zapadalności wierzytelności handlowych. W rezultacie faktorant nie musi
czekać na spłatę wierzytelności od dłużnika, zabezpieczając się jednocześnie przed ewentualnym
opóźnieniem w spłacie.
nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Faktoring pozwala na zapewnienie stałego,
przewidywalnego przychodu, jego rentowność jest zdecydowanie niższa niż usługi kupna
wierzytelności w celu windykacji. Wymaga także dużego zaangażowania kapitału. Jego zaletą jest
37
Prospekt emisyjny
natomiast przewidywalność i powtarzalność generowanych przychodów oraz stosunkowo wysokie
bezpieczeństwo zaangażowanego kapitału. Emitent świadczy tą usługę na rzecz podmiotów z sektora
MSP. Emitent planuje intensywnie rozwijać usługę factoringu w ramach niedawno przejętej spółki
Pragma Faktoring SA
W 2008 roku przychody brutto z tytułu usługi faktoringu wyniosły 4 727 tys. zł, przychody netto
ukształtowały się na poziomie 325 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 8,8% w przychodach brutto oraz
3,5% w przychodach netto ogółem.
W 2009 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usługi faktoringu na poziomie
17 722 tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie 1 470 tys. zł co stanowi odpowiednio
stosunku do analogicznego okresu roku 2008 odpowiednio o 274,9% i 352,3%.
W 2010 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usługi faktoringu na poziomie
85 982 tys. zł, oraz przychody ze sprzedaży netto na poziomie 5 908 tys. zł. co stanowi odpowiednio
stosunku do analogicznego okresu roku 2009 odpowiednio o 385,2% i 301,9%. W dniu 31.12.2010
Emitent posiadał w ramach tej usługi portfel wierzytelności o wartości 15 181 tys. zł. W okresie
01.01.-31.12.2010 Emitent pozyskał w ramach factoringu wierzytelności o wartości 95 630 tys. zł.
Przychody brutto z tytułu umowy faktoringu liczone są jako otrzymane wpłaty od dłużnika lub osób
działających w jego imieniu. Przychody netto to przychody brutto pomniejszone o kwoty należne
klientowi z tytułu wykupu wierzytelności.
Finansowanie dostaw
Finansowanie dostaw (faktoring zamówieniowy) polega na udostępnieniu kapitału niezbędnego do
podjęcia produkcji bądź wykonania usługi w zamian za przejęcie przyszłych należności od
kontrahentów klienta powstałych dzięki udostępnionym środkom. Finansowanie może być udzielone
już po podpisaniu umowy z kontrahentem lub otrzymaniu zamówienia. Emitent gwarantuje kontrolę
prawną nad przebiegiem całości transakcji.
W 2008 roku przychody brutto z tytułu usług finansowania dostaw wyniosły 1 231 tys. zł, przychody
netto ukształtowały się na takim samym poziomie, co stanowiło odpowiednio 2,3% w przychodach
brutto oraz 13,3% w przychodach netto ogółem. Oznacza to wzrost w wartości w porównaniu do
analogicznego okresu roku 2007 o 664,6%.
W okresie 01.01.-31.12.2009 Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży brutto z tytułu usług
finansowania dostaw na poziomie 1 226 tys. zł, oraz przychody netto ze sprzedaży na poziomie 1 226
tys. zł co stanowi odpowiednio 1,4% w przychodach brutto i 9,9% w przychodach netto ogółem.
Oznacza to spadek wartości w stosunku do analogicznego okresu roku 2008 o 0,4% zarówno w ujęciu
netto jak i brutto.
W okresie 01.01.-31.12.2010 Emitent osiągnął przychody netto ze sprzedaży pozostałych usług na
poziomie 2 046 tys. zł, co stanowi 12,8% przychodów netto ogółem w opisywanym okresie. Głównym
elementem pozycji sprzedaży pozostałych usług są przychody tytułu finansowania dostaw (factoring
zamówieniowy). Przychody brutto z tytułu umowy finansowania dostaw równe są przychodom netto i
liczone są jako wynagrodzenie należne Emitentowi z tytułu świadczenia usługi.
Windykacja należności niskonominałowych
Usługa ta polega na obsłudze pakietów i pojedynczych niskonominałowych wierzytelności wobec
przedsiębiorców. Działania w tym zakresie zostały w drugim półroczu 2008 roku wydzielone przez
Emitenta do powołanej w tym celu spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka zależna prowadzi
obsługę przejętych do windykacji lub nabytych pakietów wierzytelności niskonominałowych. Zgodnie z
polityką Emitenta, wierzytelności niskonominałowe to takie, których wartość nie przekracza 10 tys. zł.
W 2010 r. spółka zależna pozyskała ponad 200 nowych klientów.
Przychody z tytułu windykacji należności niskonominałowych są prezentowane łącznie z przychodami z
tytułu zakupu wierzytelności lub usługami windykacji na zlecenie.
Przychody ze sprzedaży
Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta została zaprezentowana za okres od 2008 do 2010r.
Źródłem danych są sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone wg Międzynarodowych Standardów
38
Prospekt emisyjny
Sprawozdawczości Finansowej w ujęciu skonsolidowanym przy czym Emitent sporządza sprawozdania
skonsolidowane od 2008 roku.
Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej Emitenta pod
względem rodzaju świadczonych usług w latach 2008 - 2010 (tys. zł)
2010
wartość
udział
2009
wartość
udział
2008
wartość wartość
5 572
34,9%
4 503
36,4%
3 727
40,3%
Kupno wierzytelności
2 351
14,7%
4 568
36,9%
3 718
40,2%
Faktoring
5 908
37,0%
1 470
11,9%
325
3,5%
Finansowanie dostaw
1 844
11,6%
1 226
9,9%
1 231
13,3%
289
1,8%
617
5,0%
242
2,6%
100,0%
12 385
100,0%
9 242
100,0%
Pozostałe
RAZEM
15 964
Źródło: Emitent
Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży brutto Grupy Kapitałowej Emitenta pod
względem rodzaju świadczonych usług w latach 2008 - 2010 (tys. zł)
2010
wartość
udział
2009
wartość
udział
2008
wartość
udział
24 035
19,3%
23 924
27,2%
14 826
27,6%
Kupno wierzytelności
12 079
9,7%
44 574
50,6%
32 686
60,9%
Faktoring
85 982
69,2%
17 722
20,1%
4 727
8,8%
1 844
1,5%
1 226
1,4%
1 231
2,3%
289
0,2%
617
0,7%
242
0,5%
124 228
100,0%
88 064
100,0%
53 711
100,0%
Finansowanie dostaw
Pozostałe
RAZEM
Źródło: Emitent
W prezentowanym okresie można zaobserwować zmianę struktury prowadzonej przez Emitenta
działalności, łączny udział windykacji na zlecenie oraz kupna wierzytelności w ujęciu netto, obniżył się
z poziomu 80,5% w roku 2008 do poziomu 49,6% w roku 2010. Odwrotny trend dotyczył udziału
faktoringu w przychodach netto Spółki, który wzrósł z poziomu 3,5% w 2008 r. do poziomu 37,0% w
roku 2010. r. We wszystkich prezentowanych okresach w porównaniu do okresów poprzednich
możemy zaobserwować wzrost przychodów ze świadczonych przez Emitenta usług, zarówno w ujęciu
brutto jak i netto.
Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta pod względem miejsca ich powstania została
przedstawiona w podziale na kraj i zagranicę. Przy czym za przychody powstałe zagranicą Emitent
uznaje zlecenia pozyskane od wierzyciela nie mającego siedziby na terytorium RP.
Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej Emitenta pod
względem miejsca ich uzyskania w latach 2008 - 2010 (tys. zł)
2010
wartość
udział
Kraj
Zagranica
RAZEM
2009
wartość
wartość
2008
wartość
udział
15 940
99,9%
12 112
97,8%
9 085
98,3%
24
0,1%
272
2,2%
157
1,7%
100,0%
12 385
100,0%
9 242
100,0%
15 964
Źródło: Emitent
39
Prospekt emisyjny
Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży brutto Grupy Kapitałowej Emitenta pod
względem miejsca ich uzyskania w latach 2008 - 2010 (tys. zł)
2010
wartość
udział
Kraj
Zagranica
RAZEM
2009
wartość
udział
2008
wartość
udział
124 147
99,9%
87 109
98,9%
53 084
98,8%
82
0,1%
955
1,1%
627
1,2%
124 228
100,0%
88 064
100,0%
53 711
100,0%
Źródło: Emitent
Na podstawie prezentowanych powyżej danych możemy zaobserwować, iż Emitent prowadzi
działalność głównie na terytorium Polski. Przychody uzyskiwane na rynkach zagranicznych w 2010
roku stanowią 0,1% zarówno w ujęciu brutto i netto. W 2009 roku było to odpowiednio 1,1 brutto
oraz 2,2 netto.
Klienci Emitenta
Obecnie grupą docelową Emitenta są przedsiębiorstwa posiadające wysokonominałowe wierzytelności
wobec dłużników - podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w Polsce. Potencjalnymi
klientami Emitenta są wszystkie podmioty gospodarcze, które osiągają przychody ze sprzedaży
towarów i usług innym przedsiębiorcom i udzielają odbiorcom odroczonych terminów płatności.
Portfel klientów Emitenta charakteryzuje się bardzo dużym rozproszeniem i brakiem podmiotów
dominujących. Portfel ten dynamicznie rośnie; każdego miesiąca zwiększa się o kilkudziesięciu nowych
klientów. Emitent obsługuje przedsiębiorstwa o różnej wielkości i działające w różnych branżach.
Do grona klientów Emitenta należą m.in.:
Zakłady Azotowe ANWIL S.A., Zakłady Chemiczne POLICE S.A., Polski Koncern Naftowy
ORLEN S.A. – branża chemiczna;
NIKE Poland Sp. z o.o., Adidas Poland Sp. z o.o. – branża sportowa;
FAMEG Sp. z o.o. – branża meblarska;
TELIMENA S.A. – branża odzieżowa;
MITEX S.A., Energopol - Południe S.A. – branża budowlana;
ANICA SYSTEM S.A. – branża informatyczna;
INTROFACTOR SA – branża usług finansowych;
Polskie Towarzystwo Reasekuracji S.A., CONCORDIA Polska TUW – branża ubezpieczeniowa.
Emitent posiada zdywersyfikowany portfel klientów. Udział każdego z największych odbiorców
świadczonych przez Emitenta usług nie przekracza 5% przychodów netto ze sprzedaży. Zgodnie z
przyjętą polityką dywersyfikacji odbiorców, Emitent pozyskał w okresie 01.01.-31.12.2010 763 nowych
klientów.
40
Prospekt emisyjny
Struktura pozyskiwania wierzytelności
Tabela. Struktura przejętych wierzytelności do windykacji na zlecenie we wszystkich
prezentowanych w prospekcie okresach
2010
2009*
2008
Liczba pozyskanych spraw
(dane w sztukach)
1 578
1 234
818
Wartość nominalna
pozyskanych wierzytelności
(dane w tys. PLN)
115 410
80 910
130 316*
Przychody brutto (dane w
tys. PLN)
24 035
23 924
14 826
Źródło: Emitent
* Dane uwzględniają zdarzenie jednorazowe w postaci umowy windykacji wierzytelności w wysokości 50 mln PLN. Z uwagi na
fakt kwestionowania istnienia wierzytelności przez jej dłużnika umowa została rozwiązana przez Emitenta przed jej realizacją.
Po wyłączeniu zdarzenia jednorazowego wartość nominalna pozyskanych wierzytelności wynosi 35,565 mln PLN
W okresie 01.01 – 31.12.2010 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego liczba
pozyskanych przez Emitenta spraw do windykacji wzrosła o 28%, a wartość nominalna pozyskanych
wierzytelności wzrosła o 34,5 mln zł, tj. o 43%, przychody brutto w analizowanym okresie wzrosły o
0,5%.
Tabela. Struktura zakupionych do
prezentowanych w prospekcie okresach
windykacji
2010
2009
2008
Liczba pozyskanych
spraw (dane w
sztukach)
137
530
400
Wartość nominalna
pozyskanych
wierzytelności (dane w
tys. PLN)
26 303
48 645
41 604
Przychody brutto (dane
w tys. PLN)
12 079
44 574
32 686
wierzytelności
we
wszystkich
Źródło: Emitent
W okresie 01.01 – 31.12.2010 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego liczba
zakupionych przez Emitenta wierzytelności spadła o 74%, a wartość nominalna pozyskanych
wierzytelności spadła o 22,3 mln zł, tj. o 46%, przychody brutto z tego tytułu w opisywanym okresie
spadły o 72,9%.
Strategia rozwoju
Strategicznym celem Emitenta jest stałe zwiększanie udziału w rynku obsługi wierzytelności B2B i
zdobycie pozycji lidera w obsłudze wierzytelności przeterminowanych. Emitent zamierza realizować
przyjętą strategię poprzez:
1) koncentrację na dominującym obecnie w strukturze klientów spółki sektorze MSP w zakresie:
41
Prospekt emisyjny
2)
3)
4)
5)
6)
7)
zwiększania portfela wierzytelności w ramach usługi windykacji na zlecenie,
budowania przewagi konkurencyjnej w tym segmencie rynku poprzez promowanie
usług związanych z zaangażowaniem kapitałowym Emitenta,
wprowadzanie komplementarnych usług pozwalających zaoferować Klientom unikalną
ofertę kompleksowej obsługi wierzytelności,
podjęcie działań w kierunku zwiększenia liczby obsługiwanych klientów korporacyjnych,
budowę portfela klientów wśród przedsiębiorców zagranicznych eksportujących towary do
Polski,
rozszerzanie sieci sprzedaży,
bieżące monitorowanie rynku i dostosowanie oferty Emitenta do zmieniających się potrzeb
rynkowych,
rozszerzanie w ramach Pragma Collect Sp. z o.o. usługi windykacji wierzytelności
niskonominałowych z sektora B2B,
zagwarantowanie spółce zależnej Pragma Faktoring SA pozycji lidera rynkowego wśród
faktorów spoza sektora bankowego.
6.1.2. Nowe produkty lub usługi
Nowe produkty i usługi
Jednym z elementów strategii rozwoju Emitenta jest bieżące reagowanie na zmieniające się potrzeby
rynkowe i dostosowywanie do oferty produktowej. W wyniku tego założenia pracownicy Emitenta
modyfikują kształt istniejących usług oraz tworzą koncepcje nowych produktów, które są wdrażane po
dokładnym opracowaniu. Nowe produkty i usługi, które zostały wdrożone przez Emitenta w
prezentowanym w prospekcie emisyjnym okresie (lata 2008-2010) obejmują:
Windykacja należności niskonominałowych
Strategia działania Emitenta przed 2008 rokiem polegała na obsłudze wyłącznie wierzytelności o
wartości nominalnej powyżej 10 tys. PLN. W celu dywersyfikacji źródeł przychodów, Emitent podjął
decyzję o rozpoczęciu działalności w sektorze wierzytelności niskonominałowych (B2B). W tym celu w
2008 r. powołana została spółka zależna Pragma Collect Sp. z o.o., która w połowie 2010 r. rozpoczęła
odrębną wobec spółki dominującej działalność operacyjną.
Planowane wdrożenia
Emitent obecnie realizuje plan rozszerzenie sieci sprzedaży o kolejne oddziały po placówce w
Bydgoszczy oraz Poznaniu. Trwa proces rekrutacji do kolejnego oddziału w Lublinie. Dzięki
zgromadzonym doświadczeniom okres osiągania rentowności kolejnych oddziałów zasadniczo się
skróci.
Poza wyżej wymienionymi Emitent nie wprowadzał istotnych nowych produktów, jak również w bliskiej
przyszłości nie planuje wprowadzać nowych produktów, które mogłyby zostać uznane za istotne
źródło uzyskiwanych przychodów.
6.2. GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH
KAPITAŁOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
EMITENT
I
GRUPA
Podstawowy rynek Emitenta obejmuje terytorium całej Polski. Spółka na jej obszarze prowadzi
zarówno działania sprzedażowe jak i windykacyjne. Dotychczasowe działania operacyjne prowadzone
są z siedziby Emitenta w Tarnowskich Górach. Z racji dogodności lokalizacyjnej większość Klientów ma
siedziby w południowej części kraju, tj. w województwach: łódzkim, opolskim, podkarpackim,
małopolskim, mazowieckim oraz śląskim.
W celu zintensyfikowania działań operacyjnych w całym kraju Emitent w pierwszym kwartale 2008
roku otworzył oddział zamiejscowy w Bydgoszczy do obsługi klientów mających siedziby w północnych
województwach Polski. Kolejny oddział, tym razem w Poznaniu, dedykowany klientom z Wielkopolski
został otwarty we wrześniu 2010.
Rynek wierzytelności w Polsce
42
Prospekt emisyjny
Podstawowym podziałem rynku wierzytelności dla podmiotów na nim funkcjonujących jest podział ze
względu na specyfikę dłużników, tj.:
wierzytelności konsumenckie (B2C), np. KRUK S.A., BEST S.A, Ultimo Sp. z o.o., PRESCO Sp. z
o.o., Kredyt Inkaso S.A.,
wierzytelności publiczno-prawne, głównie państwowych zakładów opieki zdrowotnej, np. Magellan
S.A., MW Trade S.A., Electus S.A.
wierzytelności business to business (B2B), np. Pragma Inkaso, Cash Flow S.A., Śląska Agencja
Finansowa S.A., Euler Hermes Collections Sp. z o.o.
W marcu 2010 r. zobowiązania konsumentów i przedsiębiorców wynosiły łącznie 88,32 mld zł. Zgodnie
z danymi Krajowego Rejestru Długów jedynie prawie co dziesiąty przedsiębiorca nie ma problemu z
wyegzekwowaniem należności. Emitent prowadzi działalność w segmencie wierzytelności B2B.
Wierzytelności B2B stanowią bardzo specyficzną klasę długów, różniących się zdecydowanie od
konsumenckich (B2C), zarówno pod względem źródła ich powstania, jak też wymagań związanych z
ich obsługą. Głównym ograniczeniem w procesie windykacji wierzytelności B2B jest konieczność
dysponowania rozległą wiedzą, popartą doświadczeniem w rozwiązywaniu często skomplikowanych
pod względem prawnym spraw. Zabezpieczenia w postaci nieruchomości, poręczeń, gwarancji,
warunkowych ubezpieczeń, zwykle mają złożoną konstrukcję i wymagają swobodnego poruszania się
po różnych obszarach prawa. Wierzytelności gospodarcze charakteryzują się także wysokimi saldami
zadłużenia. Oba segmenty (B2B, B2C) odróżnia też osiągana skuteczność windykacji w zakresie
wierzytelności nabywanych: w przypadku windykacji masowej kształtuje się ona na poziomie średnio
20-30%, natomiast skuteczność windykacji B2B wynosi 80-95%.
Rozpoczęcie windykacji poprzedzone jest weryfikacją podmiotu, który zalega z płatnościami. Obejmuje
ona m.in.: sprawdzenie kontrahenta pod kątem prawdopodobieństwa upadłości, ustalenie stanu
zadłużeń bieżących firmy (np. w oparciu o informacje z kancelarii komorniczych) oraz weryfikację
standingu majątkowego dłużnika. Stworzona zostaje także symulacja spłaty zadłużenia w ratach. Za
weryfikację nie trzeba płacić. Następny etap stanowi zaproponowanie konkretnego sposobu
windykacji. Kontakty z dłużnikiem zaczynają się najczęściej od windykacji polubownej, czyli od
negocjacji. Mają one za zadanie skłonić go do dobrowolnego spełnienia świadczenia. Na tym etapie
przedstawiciel firmy windykacyjnej kontaktuje się z dłużnikami. Często zleceniodawca zgadza się na
spłatę długu w ratach proponowanych przez dłużnika. Większość spraw przekazanych do windykacji
ma taki właśnie finał. Gdy jednak działania polubowne nie przynoszą efektów – prowadzone jest
postępowanie sądowe oraz ewentualna egzekucja komornicza. Wynagrodzenie firmy windykacyjnej
uzależnione jest od osiągniętego sukcesu (tzw. success fee) i stanowi część odzyskanej sumy. Waha
się od kilku do kilkudziesięciu procent. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności
długu, jego wysokości, kondycji finansowej podmiotu dłużnego oraz formy współpracy.
Dla wierzycieli sprzedaż długu jest opłacalna, gdy:
wierzyciel potrzebuje gotówki i woli ponieść wyższe koszty, udzielając dyskonta kupującemu,
niż czekać na efekty windykacji
dłużnik jest zagrożony destabilizacją sytuacji finansowej - firma woli sprzedać wierzytelność,
niż mieć zapisane to zobowiązanie w księgach na koncie należności.
Czynniki, które mają wpływ na cenę wierzytelności:
wiek długu, termin wymagalności i możliwość przedawnienia wierzytelności,
dokumentacja: faktury, potwierdzony tytuł wykonawczy z klauzulą wykonalności, itp.,
możliwość zakwestionowania długu przez dłużnika,
kondycja ekonomiczna dłużnika: czy jest wypłacalny, jakie są perspektywy jego dalszej
działalności,
kondycja prawna dłużnika: czy został złożony wniosek o upadłość, czy toczą się wobec
dłużnika jakieś postępowania sądowe, czy majątek nie jest zabezpieczony poprzez np. wpisy
na hipotekach,
wysokość i rodzaj majątku dłużnika (nieruchomy, ruchomy, itd.),
stopień trudności w znalezieniu podmiotu zainteresowanego zakupem wierzytelności (np. w
celu potrącenia sobie zobowiązań),
43
Prospekt emisyjny
wpływ koniunktury na branże dłużnika oraz stosowane w niej praktyki biznesowe.
Ewolucja branży
Branża windykacyjna w Polsce rozwinęła się w połowie lat 90-tych, a w przeciągu kilku ostatnich lat
uległa znacznym przeobrażeniom. Rynek windykacyjny w Polsce jest bardzo zróżnicowany. Z jednej
strony działają na nim duże firmy, zdolne do jednoczesnej obsługi kilkuset tysięcy spraw (windykacja
masowa), a z drugiej funkcjonują na nim niewielkie podmioty zajmujące się jednocześnie nie więcej
niż kilkunastoma sprawami. Dokładna liczba firm windykacyjnych nie jest znana, gdyż działalność ta
nie jest wyodrębniona w Polskiej Klasyfikacji Działalności, jednak szacunki wskazują, że jest to około
250 podmiotów. Dla części z nich windykacja jest podstawową działalnością, ale dla wielu stanowi
jedynie działalność dodatkową. W drugiej grupie znajdują się na przykład liczne kancelarie
adwokackie.
W ciągu ostatnich trzech lat rynek usług windykacyjnych ulega szybkim zmianom. Zmiany na rynku
wierzytelności są skorelowane z przeobrażeniami całej polskiej gospodarki. Zgodnie z badaniami
przeprowadzonymi dla dziennika „Gazeta Prawna” na początku obecnej dekady liczba firm
windykacyjnych wynosiła ok. 260 i wzrastała aż do ok. 770 podmiotów w momencie szczytowym. Od
roku 2004 obserwujemy tendencje spadkowe, co świadczy o wejściu branży w kolejny etap rozwoju
rynku. Na koniec roku 2006 liczba firm wyniosła ok. 370. Obecnie rynek ustabilizował się na poziomie
około 250 podmiotów. Zniknęły już w dużej części podmioty niestosujące się do standardów działania
w tej branży oraz stosujące ceny dumpingowe w wysokości 2-3% prowizji. Do opisywanego procesu
przyczyniło się także wejście w życie w dniu 20 lutego 2006 tzw. pakietu „ustaw antylichwiarskich”.
Ograniczenie wysokości maksymalnych odsetek umownych odbiło się niekorzystnie na wynikach całej
branży, jednak najdotkliwiej odczuły je mniejsze firmy bez odpowiedniego zaplecza kapitałowego. Dla
firm prężniejszych, przygotowanych organizacyjnie zmiana stanu prawnego oznaczała – mimo
niedogodności – wzmocnienie pozycji i zwiększenie udziału w rynku.
Oprócz zmniejszenia liczby podmiotów funkcjonujących w branży modyfikacji ulegają także oferowane
produkty. Najprężniejsze firmy, które dzięki skuteczności działania osiągnęły czołową pozycję rynkową
i zgromadziły odpowiedni kapitał obrotowy, ewoluują w kierunku usług finansowania należności.
Wśród produktów, które oferują firmy, dla których podstawą działalności są umiejętności
windykacyjne, coraz częściej znajdujemy kupno wierzytelności oraz faktoring. Świadczy to o ich
umiejętności bieżącej reakcji na potrzeby rynkowe.
Zaletą spółek windykacyjnych jest odporność na zmiany koniunktury gospodarczej. W okresie
dekoniunktury zadłużenie trudniej spłacać, więc podmioty zajmujące się windykacją otrzymują dużą
ilość zleceń, natomiast koniunktura oznacza wzrost zadłużenia i wierzytelności lepszej jakości.
Substytuty produktów oferowanych przez podmioty windykacyjne
Prewencja powstawania zatorów płatniczych może ograniczyć liczbę przeterminowanych wierzytelności
stanowiących przedmiot działania firm windykacyjnych. Najczęściej stosowane jej instrumenty to
faktoring oraz ubezpieczenia transakcji handlowych oferowane przede wszystkim przez
międzynarodowe korporacje takie jak: Polfaktor S.A., TU Euler Hermes S.A., Coface Poland Sp. z o.o.,
Kuke S.A. oraz usługi faktoringowe świadczone przez banki.
Duża skala bankructw uświadamia przedsiębiorcom, że odzyskiwanie należności będzie coraz bardziej
skomplikowane, a efekt takich działań stoi pod znakiem zapytania. Na znaczeniu zyskuje więc
prewencja. Przedsiębiorca, chcąc uniknąć kłopotów z windykacją długów, przed podjęciem współpracy
z nowym kontrahentem korzysta z usług biur informacji gospodarczej, potem wpływ płatności musi
być monitorowany, a dobrym rozwiązaniem jest też faktoring należności.
Firmy windykacyjne coraz mocniej angażują się we wspomaganie zarządzania płynnością
przedsiębiorstw oraz rozszerzają usługi specjalistyczne. Początkowo przedsiębiorstwa oczekiwały od
windykatorów jedynie klasycznej windykacji wierzytelności. Z biegiem czasu firmy windykacyjne
wprowadziły do oferty faktoring i pożyczki krótkookresowe, co spotkało się z dobrym przyjęciem.
Obecnie w ofertach pojawiają się instrumenty wspomagające zarządzanie płynnością, czyli monitoring
należności lub restrukturyzacja wierzytelności.
44
Prospekt emisyjny
Nowe usługi wprowadzane do oferty firm windykacyjnych są odpowiedzią na wzrastające wymogi
Klientów i wzrastającą konkurencję międzynarodowych korporacji oferujących faktoring oraz
ubezpieczenie transakcji handlowych. Banki oraz korporacje międzynarodowe posiadają
wyspecjalizowane służby oraz odpowiednie know-how do świadczenia tego rodzaju usług na dużą
skalę. Emitent dzięki włączeniu do Grupy Kapitałowej spółki Pragma Faktoring SA (dawniej Grupa
Finansowa Premium SA), która ma odpowiednie możliwości operacyjne oraz kapitałowe, by świadczyć
usługi faktoringu klasycznego, w tym pełnego, skorzysta z rosnącego popytu na te usługi.
Pozycja rynkowa Pragma Inkaso S.A.
Emitent jest wymieniany przez znawców branży jako jeden z dominujących podmiotów na rynku
wierzytelności. Jako wiodący podmiot w segmencie wierzytelności B2B jest zapraszany do przetargów
na obsługę windykacyjną największych spółek w Polsce (m.in. PKN ORLEN S.A., MITEX S.A., Zakłady
Azotowe ANWIL S.A.). Obecność Emitenta na rynku jest postrzegana jako zagrożenie konkurencyjne
dla innych podmiotów funkcjonujących w branży.
Wraz ze wzrostem wartości pozyskanych wierzytelności rosną także przychody Emitenta. Przychody ze
sprzedaży netto w roku 2010 w stosunku do roku poprzedniego wzrosły o 28,9%. Warto również
odnotować, iż bardzo dynamicznie zwiększa się też liczba nowych klientów – w 2009 roku spółka
nawiązała współpracę z niemal 500 nowymi klientami, a w roku 2010 z 763. Dzięki rzetelnej obsłudze
posprzedażowej Emitent utrzymuje także długoterminowe relacje z dotychczasowymi klientami. Stałe
zwiększanie portfela klientów oraz obserwowana dynamika wzrostu jest wynikiem przyjętej strategii
sprzedażowej i dopasowania oferty do pojawiających się potrzeb klientów. Emitent zadbał o
kompleksowość swojej oferty. Jego celem jest zaspokajanie wszystkich potrzeb przedsiębiorców w
zakresie zarządzania wierzytelnościami. W przypadku wierzytelności wymagalnych oferuje usługę
windykacji lub kupna, niewymagalnych – kupno lub faktoring. Emitent angażuje się także w
finansowanie rozwoju działalności swoich klientów w ramach usługi finansowania produkcji.
Wykres. Wartość przyjętych do windykacji wierzytelności w 2010 roku przez największe
podmioty prowadzące działalność na rynku wierzytelności w Polsce.
3804
2650
1307
759
Kruk
Lexus i EFG
Best
EGB
Investments
570
Koksztys
141,7
49,9
Pragma
Inkaso
Fast Finance
Źródło: Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r.
Zgodnie z zaprezentowanymi powyżej danymi Emitent plasuje się na 6 pozycji wśród największych
podmiotów prowadzących działalność na krajowym rynku wierzytelności. Należy zwrócić uwagę, iż
pozostałe największe firmy windykacyjne ujęte w tabeli zajmują się głównie wierzytelnościami B2C,
monitoringiem należności oraz ubezpieczeniem kredytu kupieckiego. Charakterystyczne dla branży jest
to, że podmioty prowadzące działalność w sektorze B2C oraz zajmujące się monitoringiem należności
przejmują znacząco więcej wierzytelności niż windykatorzy operujący w sektorze B2B, jednak
skuteczność windykacji B2C oraz rentowność usług (monitoring) jest kilkukrotnie mniejsza niż w
sektorze B2B.
45
Prospekt emisyjny
6.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNYCH CZYNNIKÓW,
KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWĄ
EMITENTA LUB JEGO GŁÓWNE RYNKI, NA KTÓRYCH PROWADZI
DZIAŁALNOŚĆ
W okresie od 2008r. do dnia zatwierdzenia prospektu do nadzwyczajnych czynników, które miały
wpływ na działalność podstawową Emitenta możemy zaliczyć:
• trzykrotne podwyższenie kapitału i pozyskanie przez Emitenta łącznie 29,5 mln zł brutto.
• dwukrotna emisja obligacji zabezpieczonych o łącznej wartości nominalnej 20,0 mln zł.
• nabycie przez Pragma Inkaso łącznie 2.038.000 akcji dających prawo do 63,75% głosów na
walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.).
Zdaniem Emitenta poza wyżej wymienionymi nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miały
wpływ na jego działalność podstawową lub główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność.
6.4. PODSUMOWANIE
PODSTAWOWYCH
INFORMACJI
DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB
LICENCJI,
UMÓW
PRZEMYSŁOWYCH,
HANDLOWYCH
LUB
FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH
Uzależnienie Emitenta od patentów i licencji
Emitent nie jest uzależniony od żadnych patentów ani licencji.
Uzależnienie Emitenta od umów przemysłowych, handlowych i finansowych
Emitent nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione by było prowadzenie przez Spółkę
działalności operacyjnej. Emitent nie jest związany z dotychczasowymi Klientami umowami o
współpracy czy też umowami ramowymi, a jedynie pozostając z nimi w stałych stosunkach
handlowych, zawierał jednorazowe umowy dotyczące konkretnych transakcji.
Emitent nie jest również stroną umowy, zawierającej postanowienia ograniczające możliwości
współpracy z innymi Klientami.
Uzależnienie Emitenta od nowych procesów produkcyjnych
Emitent nie jest uzależniony od nowych procesów produkcyjnych.
6.4.1. ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT
Jako kryterium uznania umów za istotne Emitent przyjął:
dla umów kupna wierzytelności, umów factoringu oraz umów finansowania – z uwagi na fakt,
że wierzytelności nabyte na ich podstawie stają się składnikiem aktywów Spółki - wartość
umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, lub istotne znaczenie dla
Emitenta,
dla umów powierniczego przelewu wierzytelności oraz umów upoważnienia inkasowego – z
uwagi na fakt, że jedynie przychody z realizacji tych umów będą składnikiem rachunku
wyników, a potencjalne wynagrodzenie stanie się przychodem netto Spółki - wartość
potencjalnego wynagrodzenia, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, lub
istotne znaczenie dla Emitenta.
Umowy factoringu z określonym limitem factoringowym poniżej kwoty 2.000.000,00 zł zawierane na
czas nieoznaczony przez spółkę zależną Pragma Faktoring S.A., dla których spółka wartość przedmiotu
46
Prospekt emisyjny
umowy określa, na potrzeby raportów bieżących, jako łączną wartość świadczeń wynikających z
zawartej umowy w okresie 5 lat, nie zostały zaklasyfikowane do umów istotnych.
Podane w punktach 6.4.1 i 6.4.2 kwoty wierzytelności stanowią wartość nominalną umowy.
Prowadzenie przez Emitenta działalności gospodarczej w podstawowym zakresie opiera się na
nawiązywaniu z podmiotami trzecimi stosunków prawnych, których konsekwencją są, najczęściej,
umowy o zakresie i treści standardowej dla poszczególnego typu czynności. Podstawową i
jednocześnie najpowszechniej stosowaną przez Emitenta umową, zawieraną w celu nabywania
wierzytelności jest umowa kupna (przelewu) wierzytelności.
Umowa kupna wierzytelności
Przelew wierzytelności jest umową zawieraną przez dotychczasowego wierzyciela z osobą trzecią
(Emitentem), na mocy której Cesjonariusz (Emitent) nabywa od Cedenta (wierzyciel) przysługującą
mu wierzytelność. Jest to czynność prawna rozporządzająca, ponieważ przenosi prawo podmiotowe
(wierzytelność) z jednego podmiotu na inny podmiot. W tym wypadku dochodzi do przeniesienia
prawa do wierzytelności na Emitenta. Cedent przelewa na Emitenta wszystkie wierzytelności wraz z
wszelkimi prawami z nimi związanymi, w szczególności z prawem do naliczania odsetek. Emitent
natomiast przelew ten przyjmuje. Przedmiotem przelewu są wierzytelności bezsporne, wymagalne i
nieprzedawnione - Cedent składa w tym zakresie oświadczenie odpowiedniej treści. Zgodnie z
postanowieniami umowy kupna wierzytelności Cedent oświadcza, że wierzytelności będące
przedmiotem umowy przenosi na Cesjonariusza za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej
wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości
wierzytelności. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo
odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane – w zakresie wierzytelności nie uregulowanych
przez dłużnika – poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie w terminie
każdorazowo określonym w umowie (zazwyczaj od 45 do 120 dni) od daty podpisania umowy. Z
chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części
wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność.
Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz
Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot
zapłaconych środków.
Czas realizacji umowy kupna wierzytelności, czyli czas potrzebny do odzyskania wierzytelności wynosi
zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wynagrodzenie Emitenta to kwota
zwindykowanej wierzytelności pomniejszona o cenę jej nabycia. Waha się od kilku do kilkudziesięciu
procent należności. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności długu, czy też jego
wysokości.
Poniżej przedstawiono ogólną charakterystykę umowy factoringu oraz umowy finansowania, jakie
Emitent zawiera z kontrahentami.
Umowa factoringu
Zgodnie z postanowieniami umowy factoringu Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązuje się do
przejmowania wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu wykonania umów o
dostarczenie towarów lub świadczenie usług, oraz wszelkich praw z nimi związanych lub z nich
wynikających, a Faktorant zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie Emitenta
określane jest każdorazowo w zależności od terminu płatności nabywanych wierzytelności, stopnia
ryzyka transakcyjnego, zakresu obowiązków Emitenta (świadczącego w ramach umowy factoringu
również usługę finansowania, usługę monitorowania należności czy też usługę weryfikacji
kontrahentów). W razie opóźnień w spłacie ponad ustalony termin Emitent ma prawo do naliczenia za
każdy dzień opóźnienia, dodatkowego, zmiennego, (tj. uzależnionego od liczby dni po upływie terminu
spłaty) wynagrodzenia.
Terminy płatności wykupywanych w ramach factoringu należności wynoszą zazwyczaj od 40 do 60 dni
od dnia zawarcia umowy.
Umowa finansowania
47
Prospekt emisyjny
Umowa finansowania to umowa pożyczki celowej. Wypłacane środki są przeznaczone na konkretne
przedsięwzięcie, realizację zamówienia, dostawy. Zabezpieczeniem jest cesja na rzecz Emitenta
wierzytelności powstałych w wyniku realizacji dostawy.
Czas realizacji umowy finansowania wynosi zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy.
Wynagrodzenie Emitenta uzależnione jest od okresu finansowania.
Wariantem tego produktu jest umowa pożyczki tj. finansowanie bez ustalonego celu.
Umowa pożyczki
Na podstawie umowy pożyczki pożyczkodawca (Emitent) przekazuje pożyczkobiorcy określoną kwotę
pieniędzy, a pożyczkobiorca zobowiązuje się do jej zwrotu zgodnie z harmonogramem spłat wraz
odsetkami oraz prowizją. W przypadku niedotrzymania terminu płatności jakiejkolwiek z rat lub
niezapłacenia raty w prawidłowej wysokości, Emitent zastrzega sobie prawo postawienia
wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności, naliczenia odsetek za okres zwłoki w określonej
wysokości lub skierowania sprawy na drogę sądową. Co do zasady pożyczkobiorca udziela Emitentowi
prawnego zabezpieczenia spłaty wierzytelności w postaci przelewu przysługujących mu wierzytelności
lub w postaci hipoteki.
Umowy kupna – sprzedaży wierzytelności
1. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 15 października 2009 r. z PRESSPUBLICA
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Cedent).
Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności w łącznej kwocie należności głównej
5.430.267,72 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z wszelkimi
prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności
pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości wierzytelności.
Zapłatę za sprzedaż wierzytelności ustalono w 4 (czterech) ratach począwszy od dnia 5 listopada do
dnia 17 grudnia 2009 r. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo
przez dłużnika – poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie do dnia 31
marca 2010 r. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi
proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem
zapłaty za wierzytelność. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot
zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie
należności o zwrot zapłaconych środków.
2. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 5 października 2010 r. z Podmiotem
zajmującym się sprzedażą armatury sanitarnej i przemysłowej, mającym siedzibę w województwie
lubelskim (Cedent) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności wymagalne w łącznej kwocie należności
głównej 2.918.927,24 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z
wszelkimi prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności
Zapłata za sprzedaż wierzytelności nastąpić miała w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia
umowy. Brak zapłaty w określonym terminie skutkował nieważnością umowy. Emitentowi przysługuje,
zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać
zrealizowane – w zakresie wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika – poprzez złożenie przez
Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie do dnia 5 stycznia 2011 r. Z chwilą odstąpienia od
umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych
odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność pomniejszoną o stosowną
część kwoty zaliczonej na poczet wynagrodzenia Cesjonariusza. Po złożeniu oświadczenia o
odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje
w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków. W dniu 25
48
Prospekt emisyjny
października 2010 r. ziścił się, zastrzeżony w umowie, warunek rozwiązujący w postaci braku zapłaty
ceny.
3. Umowa kupna sprzedaży wierzytelności zawarta w dniu 5 października 2010 r. z Podmiotem
zajmującym się sprzedażą armatury sanitarnej i przemysłowej, mającym siedzibę w województwie
lubelskim (Cedent) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
Przedmiotem ww. umowy zostały objęte wierzytelności niewymagalne w łącznej kwocie należności
głównej 2.052.319,38 zł. Na mocy umowy Cedent sprzedał wyżej opisaną wierzytelność wraz z
wszelkimi prawami ubocznymi Emitentowi za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności
Zapłatę za sprzedaż wierzytelności ustalono w 3 (trzech) ratach począwszy od dnia 9 listopada 2010 r.
do dnia 11 stycznia 2011 r. Brak zapłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością umowy
proporcjonalnie do nie zapłaconej kwoty należnej. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami
umowy, umowne prawo odstąpienia od umowy, które może zostać zrealizowane – w zakresie
wierzytelności nie uregulowanych przez dłużnika – poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego
oświadczenia w tym zakresie do dnia 15 stycznia 2011 r. Z chwilą odstąpienia od umowy Cedent
zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części wierzytelności objętych odstąpieniem,
część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność. Pomniejszoną o stosowną część kwoty
zaliczonej n poczet wynagrodzenia Cesjonariusza. Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu
zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta
jako zabezpieczenie należności o zwrot zapłaconych środków.
Umowy o świadczenie usług factoringowych
1. Umowa o świadczenie usług faktoringowych w ramach factoringu niepełnego (z regresem)
zawarta w dniu 30 lipca 2008 r. z Producentem papieru i tektury, mającym siedzibę w
województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku
zamieszczania w Prospekcie).
Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Faktor, zobowiązał się przejmować
niewymagalne wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o
dostarczenie towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich
wynikające, a Faktorant zobowiązał się do dostarczania Faktorowi wierzytelności w odstępach
miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Z tytułu umowy Faktor uprawniony był do
wynagrodzenia, będącego wynagrodzeniem zmiennym liczonym od wartości nominalnej
wykupywanych wierzytelności. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W dniu 3 grudnia 2010 r.
zawarty został aneks do umowy, mocą którego przyznano Faktorantowi uprawnienie do wnioskowania
o wypłatę zaliczek na poczet przyszłych wierzytelności, zbywanych następnie na rzecz Faktora.
Z tytułu wypłaty zaliczki Faktorant zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Faktora wynagrodzenia
liczonego od wypłaconej kwoty zaliczki. W dniu 29 września 2010 r. Emitent poinformował, że łączna
wartość nabytych wierzytelności w ramach umowy o świadczenie usług factoringowych oraz
potencjalnego wynagrodzenia w ramach UPPW (wierzytelności przejmowane na podstawie umów
windykacyjnych nie są ujmowane w bilansie) osiągnęła 3.303 tys. zł.
2. Umowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 25 sierpnia 2009 r. z Prywatnym
Przedsiębiorstwem Inżynieryjnym Gerhard Chrobok Spółka Jawna (Faktorant) z siedzibą w
Bojszowach Nowych.
wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o dostarczenie
towarów lub świadczenie usług oraz wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a
Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na mocy ww. umowy Emitent przejął
przysługującą Faktorantowi wierzytelność w kwocie 3.849.542,64 zł. Na wynagrodzenie Emitenta
składa się wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie zmienne naliczane od kwoty finansowania w
wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 28 sierpnia 2009 r. zawarto
49
Prospekt emisyjny
Aneks nr 1 do załącznika nr 1 do ww. umowy mocą którego zmniejszono wartość przejętej
wierzytelności do kwoty 708.647,08 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
3. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 12 października 2009 r. z
Podmiotem z branży transportowej mającym siedzibę w województwie opolskim (Faktorant)
(nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
niewymagalne wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o
miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Emitenta składa się prowizja
podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej wierzytelności
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania
przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa
weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku
niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora.
Podmiotem działającym w branży tworzyw sztucznych mającym siedzibę w województwie śląskim
(Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
niewymagalne wierzytelności pieniężne, przysługujące Faktorantowi z tytułu wykonania umów o
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 15 czerwca 2010 r.
Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy
o świadczenie usług factoringowych wynosi 3.428 tys. zł. Umowa została zawarta na czas
weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku
5. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 18 listopada 2009 r. z
Podmiotem zajmującym się odzyskiem odpadów powęglowych mającym siedzibę w województwie
śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 4 października 2010 r.
Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy
o świadczenie usług factoringowych wynosi 2.659 tys. zł. Umowa została zawarta na czas
weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku
50
Prospekt emisyjny
6. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 25 listopada 2009 r. z
Podmiotem będącym jednym z liderów branży dystrybucji sprzętu sportowego mającym siedzibę w
województwie małopolskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 31 maja 2010 r. Emitent
poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności przejętych w ramach umowy o
świadczenie usług factoringowych wynosi 4.453 tys. zł., natomiast w dniu 24 września 2010 r.
poinformował, że wartość wierzytelności scedowanych w ramach umowy wynosi 2.355 tys. zł. Umowa
została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub
niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie
postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do
wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora.
7. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 10 grudnia 2009 r. z
Podmiotem działającym w branży drzewnej mającym siedzibę w województwie śląskim (Faktorant)
(nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 2 czerwca 2010 r. Emitent
świadczenie usług factoringowych wynosi 2.445 tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez
Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile Strony umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle
in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Faktora do wypełnienia go w przypadku
niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora, a nadto Faktorant ustanowi na rzecz Faktora hipotekę
kaucyjną umowną do kwoty 700.000,00 zł.
8. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 4 lutego 2010 r. z
Podmiotem działającym w branży spożywczej mającym siedzibę w województwie śląskim
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 6 sierpnia 2010 r. Emitent
in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku
51
Prospekt emisyjny
9. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 27 maja 2010 r. z
Przedsiębiorstwem działającym w branży robót inżynieryjno-budowlanych mającym siedzibę w
województwie opolskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 22 września 2010 r.
Emitent poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności scedowanych w ramach
umowy o świadczenie usług factoringowych wynosi 2.356 tys. zł. Umowa została zawarta na czas
weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku
10. Umowa ramowa o świadczenie usług faktoringowych zawarta w dniu 22 czerwca 2010 r. z
Niepublicznym zakładem opieki zdrowotnej mającym siedzibę w województwie pomorskim
w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 2 grudnia 2010 r. Emitent
poinformował, że łączna wartość niewymagalnych wierzytelności scedowanych w ramach umowy o
in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku
Podmiotem działającym w branży budowlanej mającym siedzibę w województwie śląskim
miesięcznych oraz do zapłaty wynagrodzenia. Na mocy ww. umowy Emitent przejął przysługującą
Faktorantowi wierzytelność niewymagalna w kwocie 3.355 tys. zł. Na wynagrodzenie Emitenta składa
się prowizja podstawowa oraz prowizja dodatkowa naliczane od wartości nominalnej wykupywanej
wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w treści załącznika do umowy. W dniu 29
października 2010 r. umową została objęta kolejna wierzytelność niewymagalna w wysokości 3.458
tys. zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem roszczeń Faktora z tytułu
niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim zobowiązań są, o ile
Strony
umowy nie postanowiły inaczej, dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową
upoważniająca Faktora do wypełnienia go w przypadku niemożności zaspokojenia roszczeń Faktora.
Umowa finansowania
52
Prospekt emisyjny
1.
Umowa finansowania projektu gospodarczego zawarta w dniu 3 lutego 2011 r. z Podmiotem
wyspecjalizowanym w obsłudze procesu inwestycyjnego z siedzibą w województwie
świętokrzyskim (Przedsiębiorca) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku
Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent, występujący jako Finansujący, przyznał
Przedsiębiorcy finansowanie w kwocie 2.200.000,00 zł, a Przedsiębiorca zobowiązał się do zwrotu
kwoty finansowania w terminie do 15 kwietnia 2011 r. oraz do zapłaty z tytułu udzielonego
finansowania wynagrodzenia, którego podstawą jest każdoczesne saldo kwoty finansowania i wynosi
określony w umowie procent w skali dziennej. Celem zabezpieczenia roszczeń Finansującego o zwrot
kwoty finansowania Przedsiębiorca zobowiązał się do: (i) ustanowienia na rzecz Finansującego
hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 2.200.000,00 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty
250.000,00 zł w celu zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia i odsetek za opóźnienie,
(ii) złożenia w trybie art. 777 par. 1 pkt. 6 kpc, przez współwłaścicieli nieruchomości, oświadczenia o
poddaniu się egzekucji z nieruchomości, a nadto (iii) złożył do dyspozycji Finansującego dwa weksle in
blanco oraz dokonał (iv) na rzecz Finansującego cesji wierzytelności z zawartych umów handlowych,
wskazanych w umowie finansowania.
6.4.2. ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST SPÓŁKA ZALEŻNA
6.4.2.1. ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST PRAGMA COLLECT Sp. z o.o.
1. Umowa przelewu wierzytelności zawarta w dniu 13 listopada 2009 r. z ENIRO POLSKA Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie (Cedent).
Na mocy ww. umowy Cedent dokonał na rzecz Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach przelewu pakietu wierzytelności, obejmujących 1012 wierzytelności przysługujących Cedentowi
oraz wszelkich związanych z tymi wierzytelnościami praw, w łącznej kwocie należności głównych
2.123.310,14 zł.
W przypadku zgłoszenia przez Pragma Collect Sp. z o.o. zastrzeżeń co do istnienia lub kwoty
wierzytelności danego klienta Cedent zobowiązany jest rozpatrzyć daną reklamację lub dokonać
zwrotu ceny za reklamowaną wierzytelność w terminie 60 dni od daty zgłoszenia reklamacji. W
przypadku uznania reklamacji w całości lub w części Strony zobowiązane są każdorazowo podpisać
stosowne oświadczenie dotyczące zwrotu reklamowanej wierzytelności, zaś Cesjonariusz zobowiązuje
się dokonać zwrotu oryginałów dokumentów dotyczących danej wierzytelności. W przypadku
oddalenia pozwów w sprawach objętych niniejszą umową z przyczyn wyłącznie dotyczących Cedenta,
Cesjonariuszowi przysługiwać będzie roszczenie o zwrot ceny oraz kosztów sądowych poniesionych
przez niego i przeciwnika procesowego.
2. Umowa przelewu wierzytelności zawarta w dniu 15 grudnia 2010 r. z Podmiotem funkcjonującym
w branży reklamy i dystrybucji informacji gospodarczej z siedzibą w Warszawie (Cedent) (nazwa
objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
Na mocy ww. umowy Cedent dokonał na rzecz Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach przelewu pakietu wierzytelności, obejmujących 1839 pozycji, przysługujących Cedentowi oraz
wszelkich związanych z tymi wierzytelnościami praw, w łącznej kwocie należności głównych
10.949.914,50 zł.
W przypadku zgłoszenia przez Pragma Collect Sp. z o.o. zastrzeżeń co do istnienia lub kwoty
wierzytelności danego klienta Cedent zobowiązany jest rozpatrzyć daną reklamację lub dokonać
zwrotu ceny za reklamowaną wierzytelność w terminie 30 dni od daty zgłoszenia reklamacji. W
53
Prospekt emisyjny
przypadku uznania reklamacji w całości lub w części Strony zobowiązane są każdorazowo podpisać
stosowne oświadczenie dotyczące zwrotu reklamowanej wierzytelności, zaś Cesjonariusz zobowiązuje
się dokonać zwrotu oryginałów dokumentów dotyczących danej wierzytelności.
6.4.2.2. ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST PRAGMA FAKTORING S.A.
Umowy pożyczki
1.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 29 czerwca 2009 r. ze Spółką z siedzibą w województwie
małopolskim działającą na rynku usług hotelarskich (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta wnioskiem
o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) udzieliła
pożyczki w kwocie 5.000.000,00 zł w dwóch transzach: (I) w kwocie 2.850.000,00 zł i (II) w kwocie
2.150.000,00 zł. Pożyczkobiorca zobowiązany był do zwrotu kwoty pożyczki w następujący sposób:
spłata pierwszej transzy w jednej racie w terminie do dnia 30 września 2009 r., a spłata drugiej
transzy w dziewięciu ratach, przy ostatnia płatna w terminie do dnia 31 maja 2010 r. Oprocentowanie
kwoty pożyczki wynosiło 21% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem roszczeń Pożyczkodawcy w
stosunku do Pożyczkobiorcy wynikających z umowy pożyczki są: (i) weksel in blanco wystawiony przez
Pożyczkobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez wskazaną w umowie osobę prawną, (ii)
hipoteka kaucyjna do kwoty 10.000.000,00 zł ustanowiona na prawie własności nieruchomości
położonej w Dźwirzynie, (iii) poręczenie spłaty części kwoty pożyczki w wysokości 350.000,00 zł przez
wskazaną w umowie osobę prawną oraz (iv) złożenie w depozycie notarialnym oświadczeń Budimex
Dromex S.A. oraz Prefix Sp. z o.o. o zgodzie na wykreślenie hipotek ustanowionych na ich rzecz
obciążających nieruchomość położoną w Dźwirzynie. Wynagrodzenie Pożyczkodawcy wskazane zostało
w umowie jako określony procent udzielonej pożyczki. W dniu 12 lutego 2010 r. został podpisany
aneks do ww. umowy pożyczki, mocą którego Pożyczkodawca udzielił Pożyczkobiorcy finansowania do
wysokości 8.000.000 zł. Pożyczkobiorca zobowiązany jest do ratalnej spłaty pożyczki do końca 2010 r.
Celem dodatkowego zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy Pożyczkobiorca ustanowił na jego rzecz
kolejną hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 6.000.000,00 zł oraz dokonał przewłaszczenia na
zabezpieczenie siedmiu lokali hotelowych.
2.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 4 stycznia 2011 r. ze Spółką mającą siedzibę w Krakowie,
która prowadzi działalność na rynku usług budowlanych (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta
wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) udzieliła
pożyczki w kwocie 2.500.000,00 zł na okres do dnia 31 marca 2011 r. Oprocentowanie kwoty pożyczki
wynosi w stosunku rocznym czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Spłata
pożyczki jest zabezpieczona w następujący sposób: (i) weksel in blanco wystawiony przez
Pożyczkobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez osobę fizyczną, (ii) hipoteka łączna
kaucyjna do kwoty 5.000.000,00 zł ustanowiona na prawie własności i prawie użytkowania
wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie oraz w Podgrodziu (gmina Dębica), stanowiących
własność lub przedmiot użytkowania wieczystego Pożyczkobiorcy oraz (iii) przelew na zabezpieczenie
wierzytelności w wysokości 2.500.000,00 zł przysługującej Pożyczkobiorcy od kontrahenta.
Wynagrodzenie Pożyczkodawcy wskazane zostało w umowie jako określony procent udzielonej
pożyczki. W dniu 4 lutego 2011 r. zawarty został Aneks nr 1 do ww. umowy zmieniający termin spłaty
pożyczki w kwocie 2.000.000,00 zł na dzień 30 kwietnia 2011 r.
54
Prospekt emisyjny
3.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 31 marca 2011 r. ze Spółką prawa handlowego działającą w
branży budowlanej z siedzibą w województwie wielkopolskim (Pożyczkobiorca) (nazwa objęta
wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
Na mocy ww. umowy Pragma Faktoring S.A. udzieliła pożyczki w częściach (transzach), przy czym
maksymalna kwota pożyczki (suma przekazanych i nie spłaconych transz – limit pożyczki) może
wynieść do 2.500.000,00 zł. Pożyczka ma charakter odnawialny, a Pożyczkobiorca ma prawo składać
wnioski o udzielenie kolejnych transz do wysokości niewykorzystanego limitu. Pożyczkobiorca jest
zobowiązany do zwrotu każdej transzy pożyczki w terminie 30 dni od jej otrzymania. Oprocentowanie
kwoty pożyczki wynosi w stosunku rocznym czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego
NBP. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Pożyczkobiorcę
wraz z deklaracją wekslową poręczone przez osoby fizyczne. Wynagrodzenie Pożyczkodawcy
wskazane zostało w umowie jako określony procent z każdej przekazanej Pożyczkobiorcy transzy
pożyczki.
Umowy o świadczenie usług factoringowych
1.
Umowa faktoringu zawarta w dniu 5 maja 2008 r. z P.U.G. Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
(Faktorant).
Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Pragma Faktoring S.A., występująca jako Faktor, zobowiązała
się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi z tytułu
wykonania umów o dostarczenie towarów lub świadczenie usług na rzecz odbiorców oraz wszelkie
prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia.
Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności w skali
miesiąca. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość finansowego
zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec danego odbiorcy
wynosi 2.000.000,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka handlowego w
umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla odbiorcy limity
kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana dla danego
odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie roszczeń
Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na nim
zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez odbiorcę i poręczony przez osoby fizyczne
wraz z deklaracją wekslową.
2.
Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 13 czerwca 2008 r. z HSW –
Zakład Zespołów Mechanicznych Sp. z o.o. z siedzibą w Stalowej Woli (Faktorant).
Wynagrodzenie Faktora liczone jest jako procent wartości brutto nabywanych wierzytelności.
Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną sumę środków pieniężnych przekazanych
Faktorantowi przez Faktora, które nie zostały zwrócone lub w inny sposób uregulowane przez odbiorcę
lub Faktoranta wynosi 2.000.000,00 zł. Faktor zawarł z ubezpieczycielem umowę ubezpieczenia ryzyka
handlowego w umowach faktoringu pełnego uzyskując od ubezpieczyciela decyzje przyznające dla
odbiorcy limity kredytowe rozumiane jako maksymalna kwota ubezpieczenia wierzytelności przyznana
dla danego odbiorcy przez ubezpieczyciela. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta
ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją
wekslową. W dniu 26 czerwca 2008 r. zawarty został Aneks nr 1 do umowy, mocą którego objęto
umową kolejnego odbiorcę przyznając mu limit faktoringowy w wysokości 350.000,00 zł.
3.
Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 10 października 2008 r. z
PIECOBIOGAZ S.A. z siedzibą w Poznaniu (Faktorant).
55
Prospekt emisyjny
ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta i poręczony przez
osobę fizyczną wraz z deklaracją wekslową. W dniu 22 stycznia 2009 r. zawarty został Aneks nr 1 do
umowy, mocą którego objęto umową kolejnego odbiorcę przyznając mu limit faktoringowy w
wysokości 6.000.000,00 zł.
4.
Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 17 kwietnia 2009 r. z Dariuszem Wituckim,
prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą „WIDAR” Przedsiębiorstwo Handlowe z
siedzibą w Lubinie (Faktorant).
ciążących na nim zobowiązań stanowi weksel in blanco wystawiony przez Faktoranta i poręczony przez
osobę fizyczną wraz z deklaracją wekslową.
5.
Umowa faktoringu pełnego z ubezpieczeniem zawarta w dniu 28 kwietnia 2010 r. z
Przedsiębiorcą zajmującym się sprzedażą hurtową surowców budowlanych w województwie
świętokrzyskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
wekslową.
6.
Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 24 czerwca 2010 r. z Przedsiębiorcą
prowadzącym działalność gospodarczą w branży budowlanej w województwie kujawsko 56
Prospekt emisyjny
pomorskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
wekslową.
7.
Umowa faktoringu z ubezpieczeniem zawarta w dniu 24 czerwca 2010 r. z Przedsiębiorcą
prowadzącym działalność gospodarczą w branży budowlanej w województwie mazowieckim
wekslową.
8.
Umowa faktoringu zawarta w dniu 7 lutego 2011 r. ze Spółką prawa handlowego zajmującą się
obrotem wierzytelnościami w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o
zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi w
stosunku do odbiorców, nabyte od kontrahentów (tj. podmiotów dokonujących na rzecz Faktora
przelewu wierzytelności przysługującej od odbiorcy) lub powstałe bezpośrednio wobec odbiorców oraz
wszelkie prawa z nimi związane lub z nich wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty
wynagrodzenia. Z tytułu umowy Faktorowi przysługuje prowizja zmienna w wysokości ustalanej
każdorazowo w załączniku do umowy, naliczana od kwoty finansowania. Maksymalny limit
faktoringowy wynosi 2.200.000,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zabezpieczenie
roszczeń Faktora z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez Faktoranta ciążących na
nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta wraz z deklaracją
wekslową.
9. Umowa faktoringu zawarta w dniu 13 maja 2011 r. ze Spółką prawa handlowego działającą w
branży usług budowlanych w województwie śląskim (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o
zwolnienie z obowiązku zamieszczania w Prospekcie).
57
Prospekt emisyjny
się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych przysługujących Faktorantowi w
stosunku do odbiorców wraz z wszelkimi prawami związanymi z wierzytelnościami lub z nich
wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Faktora składa
się prowizja podstawowa, prowizja dodatkowa oraz prowizja windykacyjna, liczone jako procent od
wartości nominalnej nabywanej przez Faktora wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w
treści załącznika do umowy. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość
finansowego zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec
danego odbiorcy wynosi 2.000.000,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
ciążących na nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta i poręczone
przez osoby fizyczne wraz z deklaracją wekslową.
10. Umowa faktoringu zawarta w dniu 24 maja 2011 r. z przedsiębiorcą prowadzącym działalność
gospodarczą z siedzibą w województwie dolnośląskim działającym w branży usług
budowlanych (Faktorant) (nazwa objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczania w
Prospekcie).
się do nabywania niewymagalnych wierzytelności pieniężnych, przysługujących Faktorantowi w
stosunku do odbiorców wraz z wszelkimi prawami związanymi z wierzytelnościami lub z nich
wynikające, a Faktorant zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia. Na wynagrodzenie Faktora składa
się prowizja podstawowa, prowizja dodatkowa oraz prowizja windykacyjna, liczone jako procent od
wartości nominalnej nabywanej przez Faktora wierzytelności w wysokości określanej każdorazowo w
treści załącznika do umowy. Maksymalny limit faktoringowy oznaczający maksymalną wysokość
finansowego zaangażowania Faktora w stosunku do Faktoranta w zakresie wierzytelności wobec
danego odbiorcy wynosi 2.000.000,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
ciążących na nim zobowiązań stanowią dwa weksle in blanco wystawione przez Faktoranta wraz z
deklaracją wekslową.
6.5. ZAŁOŻENIA
WSZELKICH
OŚWIADCZEŃ
DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ
EMITENTA
Emitent nie przeprowadzał badań mających na celu określenie jego pozycji na rynku krajowym, ani nie
są mu znane wyniki takich badań. Emitent oceniając swoją pozycję konkurencyjną i rynek na którym
prowadzi działalność opiera się na następujących artykułach:
,,Businessman.pl” z dnia 1 listopada 2008 r. pt. „Długi, które przynoszą zyski”.
„Parkiet” z dnia 22 października 2009r. pt. „Firmy są bardziej ostrożne”.
„Rynki zagraniczne” z dnia 4 maja 2009 r. „Kontrakt elektroniczny”.
„Nowy przemysł” z listopada 2009r. pt. „Pogoda dla windykacji”.
,,Businessman.pl” z lipca 2009 r. pt. „Wróciły czasy windykacji”.
„Wiadomości Handlowe” z dnia 1 października 2009 r. pt. „Mądry Polak przed szkodą”.
„Rzeczpospolita” z dania 31 marca 2009 r. pt. „Pożycz pieniądze od windykatora”.
„Puls Biznesu” z dnia 3 grudnia 2009 r. pt. „Pragma Inkaso jest tańsza od konkurencji”.
„Parkiet” z dnia 4 kwietnia 2009 r. pt. „Spece od windykacji poszukiwani”.
„Dziennik.pl” z dnia 4 lutego 2009r. pt. „Ze strachu przed kryzysem spłacamy długi”.
Rzeczpospolita z dnia 22 października 2009r. pt. „Monitoring kontra windykacja”.
Krajowy Rejestr Długów z dnia 5 marca 2010 r. pt. „Kompleksowy Raport o Długach”.
Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r. pt. „Windykatorzy otrzymują coraz więcej zleceń”.
Informacje pochodzące z wyżej wymienionych źródeł zewnętrznych zostały dokładnie powtórzone,
oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie
58
Prospekt emisyjny
przytoczonych wyżej artykułów, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone
informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA
7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W TEJ GRUPIE
EMITENTA
ORAZ
MIEJSCA
Pragma Inkaso S.A. jest jednostką zależną od Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pragma Finanse Sp. z o.o. posiada 1.564.500 akcji i
2.204.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:
640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz
924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
które stanowią 42,51% udziału w kapitale zakładowym i uprawniają do 51,03% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Przedmiotem działalności Pragma Finanse Sp. z o.o. zgodnie z umową spółki jest m. in. pośrednictwo
finansowe. Pragma Finanse Sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Wspólnikami Pragma
Finanse Sp. z o.o. są:
Tomasz Boduszek- prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiadający 20% udziałów w
Michał Kolmasiak – wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiadający 40% udziałów w
Rafał Witek – członek Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. posiadający 40% udziałów w
Pragma Inkaso S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do:
- Pragma Collect Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach,
- Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.)
- Premium Inwestycje Sp. z o.o. (pośrednio poprzez Pragma Faktoring S.A.).
59
Prospekt emisyjny
źródło: Emitent
7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD EMITENTA
Pragma Collect Sp. z o.o.
Nazwa pełna: Pragma Collect Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres siedziby: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3
Identyfikator NIP: 645-247-15-05
Numer w KRS: 000316505
Numer REGON: 241027618
Akt założycielski Rep. A nr 24430/2008 z dnia 6 października 2008 r.
Czas trwania: Nieoznaczony
Udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%
Kapitał zakładowy Pragma Collect Sp. z o.o.:
600.000 zł
Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.)
Nazwa pełna: Pragma Faktoring Spółka Akcyjna
Adres siedziby: ul. Mieczyków 14
Numer w KRS: 0000267847
Udział Emitenta w kapitale zakładowym bezpośrednio: 58,23%
60
Prospekt emisyjny
Udział Emitenta w głosach na Walnym Zgromadzeniu bezpośrednio: 63,75%
Kapitał zakładowy: 3.500.000 zł
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Pragma Faktoring S.A. posiada 220.000 akcji własnych,
stanowiących 6,28% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 5,12% głosów na Walnym
Zgromadzeniu co oznacza, że:
Udział Emitenta w kapitale zakładowym bezpośrednio i pośrednio wynosi: 64,51%
Udział Emitenta w głosach na Walnym Zgromadzeniu bezpośrednio i pośrednio wynosi: 68,87%.
Premium Inwestycje Sp. z o.o.
Nazwa pełna: Premium Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres siedziby: ul. Mieczyków 14
Numer w KRS: 0000343451
Udział Pragma Faktoring S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników:
100%
Kapitał zakładowy Premium Inwestycje Sp. z o.o.:
2.000.000 zł.
8. ŚRODKI TRWAŁE
8.1. ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (ISTNIEJĄCE I
PLANOWANE) W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ
OBCIĄŻENIA NA NICH USTANOWIONE
8.1.1. Nieruchomości
1.
Emitent jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w Tarnowskich Górach, przy ul.
Czarnohuckiej i Kolejowej, o łącznej powierzchni 3830m2, składającej się z działki nr 3194/5,
zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej 1.748,30 m2, objętej księgą
wieczystą KW nr 86100 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg
Wieczystych.
Emitent nabył nieruchomość na podstawie Umowy sprzedaży zawartej w dniu 2 września 2009 r.
z Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (Akt Notarialny Rep. A 18696/2009
zawarty przed Notariuszem Jerzym Miklerem, Kancelaria Notarialna z siedzibą w Bytomiu).
W dziale IV księgi wieczystej KW nr 86100 wpisane są, celem zabezpieczenia zobowiązań
Emitenta:
hipoteka zwykła w kwocie 3.120.000,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie
Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego
Emitentowi w dniu 23 lipca 2009 r. kredytu, płatnego do 22 lipca 2024 r.,
hipoteka kaucyjna do kwoty 655.200,00 zł ustanowiona również na rzecz PKO BP S.A. z
siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia odsetek i
kosztów mogących powstać z przymusowego ściągnięcia powyżej opisanej hipoteki,
hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1.800.000,00 zł na rzecz PKO BP S.A. z siedzibą w
Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu
udzielonego Emitentowi w dniu 28 października 2010 r. kredytu w rachunku bieżącym,
płatnego do dnia 28 października 2011 r.
Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej.
61
Prospekt emisyjny
2.
Emitent jest właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Zawierciu, przy ul.
Rolniczej, o łącznej powierzchni 1982m2, składającej się z działki nr 223/1, objętej księgą
wieczystą KW nr CZ1Z/00025857/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Zawierciu Wydział Ksiąg
Wieczystych.
Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2010 r. (sygn. akt I Co 922/06) Sąd Rejonowy w Zawierciu
przysądził na rzecz wierzyciela Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach prawo
własności wyżej opisanej nieruchomości za cenę 242.000,00 zł, na poczet której Emitent zaliczył
przysługującą mu wierzytelność. Postanowienie Sądu Rejonowego w Zawierciu o przysądzeniu
własności nieruchomości po uprawomocnieniu się przenosi, zgodnie z art. 999 kodeksu
postępowania cywilnego, własność nieruchomości na Pragma Inkaso S.A. i stanowi tytuł do
ujawnienia tego prawa w księdze wieczystej.
Postanowienie o przysądzeniu na rzecz Pragma Inkaso S.A. prawa własności opisanej wyżej
nieruchomości uprawomocniło się w dniu 6 lutego 2010 r.
Zgodnie z art. 1000 kodeksu postępowania cywilnego z chwilą uprawomocnienia się
postanowienia o przysądzeniu własności wygasają wszelkie prawa i skutki ujawnienia praw i
roszczeń osobistych ciążące na nieruchomości. Na miejsce tych praw powstaje prawo do
zaspokojenia z ceny nabycia z pierwszeństwem przewidzianym w przepisach o podziale ceny
uzyskanej z egzekucji. Pragma Inkaso S.A. dokonała w terminie żądanej przez Sąd kwoty celem
zaspokojenia roszczeń wierzyciela hipotecznego nr 1 ujawnionego w ww. księdze wieczystej, co
oznacza, że postanowienie o przysądzeniu własności wraz z planem podziału sumy uzyskanej z
egzekucji powinno być tytułem do wykreślenia w księdze wieczystej lub w zbiorze dokumentów
wszelkich praw, które według planu podziału wygasły. Mimo powyższego przepisu w dziale IV
księgi wieczystej KW nr CZ1Z/00025857/5 wpisane pozostają nieaktualne hipoteki, ustanowione
przez poprzedniego właściciela nieruchomości celem zabezpieczenia jego zobowiązań. W dniu 15
kwietnia 2011 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego w Zawierciu wniosek o wykreślenie ww.
hipotek.
Nieruchomość jest przeznaczona przez Emitenta do wynajmu.
Na nieruchomościach Emitenta, oprócz wyżej opisanych obciążeń nie zostały ustanowione jakiekolwiek
inne obciążenia.
Poza wskazanymi wyżej Emitent nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości
gruntowych.
3.
Ponadto Emitent nabył na podstawie Umowy sprzedaży zawartej w dniu 13 września 2010 r. z
osobami fizycznymi (Akt Notarialny Rep. A 4639/2010 zawarty przed Notariuszem Jackiem
Wieczorkiem, Kancelaria Notarialna z siedzibą w Tarnowskich Górach) za kwotę 175.000,00 zł
spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego o powierzchni użytkowej 60 m2,
położonego w Tarnowskich Górach, ujawnione w księdze wieczystej KW nr GL1T/00088821/0
prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych.
Nieruchomość wykorzystywana jest przez pracowników Emitenta na potrzeby prowadzonej
działalności.
62
Prospekt emisyjny
4.
Emitent użytkuje – jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 23 marca 2011 r.
z osobą fizyczną (Wynajmujący) lokal użytkowy położony w Bydgoszczy, przy ul. Libelta 8, o
łącznej powierzchni użytkowej 200m2. Umowa zawarta została na czas określony od 30 kwietnia
2011 r. do 30 marca 2013 r. z możliwością przedłużenia jej na kolejny okres. Zgodnie z
postanowieniami umowy może ona ulec rozwiązaniu przed upływem okresu na który została
zawarta w przypadku, gdy: (i) opóźnienia płatności trwają przez okres dłuższy niż 30 dni, (ii)
Najemca naruszy postanowienia umowy, w szczególności podnajmie lokal osobom trzecim bądź
przekaże do bezpłatnego używania osobom trzecim bez pisemnej zgody Wynajmującego, (iii)
Najemca dokona zmian sposobu przeznaczenia lub wykorzystywania lokalu oraz (iv) Najemca nie
dokona zapłaty kaucji w terminie i na zasadach wskazanych w umowie. W przypadku rozwiązania
umowy z winy Najemcy przed upływem okresu najmu tj. do 30 marca 2013 r. przepada wpłacona
przez Najemcę kaucja, natomiast w przypadku rozwiązania umowy przed upływem okresu najmu
z winy Wynajmującego Najemcy zostanie wypłacony ekwiwalent w wysokości 10.000,00 zł. Z
tytułu najmu Emitent zobowiązany jest płacić Wynajmującemu czynsz miesięczny w wysokości
8.400,00 zł netto plus podatek VAT. Wysokość czynszu ulegać będzie zmianie w drodze
negocjacji, maksymalnie o stopień inflacji publikowany przez Prezesa GUS. Zmiana czynszu może
nastąpić nie wcześniej niż 31 stycznia 2012 r. i nie wymaga wypowiedzenia umowy. Najemca
zobowiązany jest pokrywać dodatkowo wszelkie koszty związane z eksploatacją lokalu.
Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez oddział
Emitenta w Bydgoszczy.
5.
Ponadto, Emitent użytkuje – jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 24
lutego 2011 r. z osobą prawną (Wynajmujący) lokal użytkowy położony w Poznaniu, przy ul.
Górki 7, o łącznej powierzchni użytkowej 172m2. Umowa zawarta została na czas nieokreślony
począwszy od 15 marca 2011 r. z możliwością wypowiedzenia jej przez każdą ze stron z
zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca
kalendarzowego. Strony zastrzegły również dla Wynajmującego, od dnia wydania lokalu, prawo
wypowiedzenia umowy w każdym czasie, w trybie natychmiastowym, ze skutkiem na dzień
doręczenia Najemcy pisemnego oświadczenia Wynajmującego o wypowiedzeniu umowy z
określonych w umowie przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Najemca. Wypowiedzenie w
ww. trybie może nastąpić dopiero po wezwaniu Najemcy na piśmie do usunięcia naruszeń i
bezskutecznego upływu wyznaczonego siedmiodniowego terminu na ich usunięcie.
W przypadku wypowiedzenia umowy najmu przez Wynajmującego z przyczyn za które
odpowiedzialność ponosi Najemca, ten ostatni zobowiązany jest do zapłacenia Wynajmującemu
kary umownej w wysokości wynoszącej równowartość w złotych polskich trzymiesięcznego
czynszu brutto. Niezależnie od przewidzianej kary umownej Wynajmującemu przysługuje prawo
do dochodzenia od Najemcy odszkodowania umownego przewyższającego wysokość kary
umownej na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.
Z tytułu najmu Emitent zobowiązany jest płacić Wynajmującemu czynsz miesięczny w kwocie
stanowiącej równowartość w złotych polskich 1993,48 EURO netto plus podatek VAT. Emitent
ponosi również zryczałtowaną opłatę związaną z eksploatacją i utrzymaniem części wspólnych w
kwocie 3,08 EURO netto za 1m2 powierzchni użytkowej lokalu. Począwszy od dnia 1 stycznia
2012 r. wysokość stawki czynszu oraz miesięcznej stawki zryczałtowanej opłaty związanej z
eksploatacją i utrzymaniem części wspólnych będzie waloryzowana co roku w oparciu o wskaźnik
inflacji dla krajów Unii Europejskiej publikowany przez Eurostat, obowiązujący dla inflacji z roku
poprzedzającego dokonanie waloryzacji. Jeżeli w dacie ustalenia nowego czynszu nie zostanie
opublikowany wskaźnik za dany okres, to kwota czynszu zostanie określona wstępnie na
podstawie znanego wskaźnika, a niezwłocznie po opublikowaniu pełnych danych wyliczona będzie
jego kwota ostateczna. W takiej sytuacji Najemca zobowiązany jest wyrównać powstałą różnicę
między ostateczną a wstępną kwotą czynszu.
W sytuacji niemożności prowadzenia przez Najemcę działalności w najmowanym lokalu, na
skutek okoliczności za które odpowiedzialność ponosi Wynajmujący, czynsz najmu ulega
63
Prospekt emisyjny
odpowiedniemu obniżeniu o 1/30 miesięcznej stawki czynszu brutto za każdy dzień, w którym
działalność ta nie mogła być prowadzona.
Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez oddział
Emitenta w Poznaniu.
Spółka zależna Pragma Collect Sp. z o.o., wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest
właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowych.
Spółka zależna Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM S.A.), wchodząca w skład
Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości
gruntowych.
6.
Spółka Pragma Faktoring S.A. użytkuje – jako Najemca - na podstawie umowy najmu zawartej w
dniu 30 marca 2007 r. z osobami fizycznymi (Wynajmujący), zmienionej aneksem i
porozumieniem, budynek położony w Katowicach, przy ul. Mieczyków 14, o łącznej powierzchni
użytkowej 531m2. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 30 września 2013 r.
Z tytułu najmu Pragma Faktoring S.A. zobowiązana jest płacić Wynajmującemu czynsz
miesięczny w wysokości 10.000,00 zł netto plus podatek VAT. W każdym roku kalendarzowym
wysokość czynszu ulegać będzie waloryzacji zgodnie ze średniorocznym wskaźnikiem wzrostu cen
towarów i usług konsumpcyjnych ogółem, ogłaszanym przez Prezesa GUS za poprzedni rok
kalendarzowy, ze skutkiem od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po dacie
ogłoszenia tego wskaźnika. Najemca zobowiązany jest pokrywać dodatkowo koszty dostawy tzw.
mediów do budynku.
Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę
Pragma Faktoring S.A.
Natomiast spółka zależna od Pragma Faktoring S.A. – tj. spółka Premium Inwestycje Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach, przy ul.
Brynowskiej, o łącznej powierzchni 1279m2, składającej się z działek o nr 74/1 i 74/2, objętej księgą
wieczystą KW nr KA1K/00096000/1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w
Katowicach Wydział XI Ksiąg Wieczystych. Ww. nieruchomość została nabyta za kwotę 1.050.000,00
zł przez spółkę Premium Inwestycje Sp. z o.o. w organizacji na podstawie Umowy sprzedaży zawartej
w dniu 17 listopada 2009 r. (Akt Notarialny Rep. A 11343/2009 zawarty przed Notariuszem Marią
Kochan - Kopczyńską, Kancelaria Notarialna w Mikołowie),
Powyższa nieruchomość jest przeznaczona przez Emitenta do sprzedaży lub wynajmu.
8.1.2. Inne znaczące aktywa rzeczowe
Tabela. Znaczące aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wg stanu na 30 kwietnia 2011 r.
Nazwa aktywa
o pow. 3830 m2
położona w Tarnowskich
Górach przy
ul. Czarnohuckiej 3
Sposób
posiada
nia
aktywó
w
własne
Wartość
netto
Przeznaczenie
Stopień
wykorzysta
nia
Rodzaj obciążenia
tys. zł
120
siedziba Spółki
100%
hipoteka w kwocie 3.120.000,00
zł na rzecz PKO BP S.A. z
zabezpieczenia wierzytelności z
tytułu udzielonego w dniu 23
lipca 2009 r. kredytu, płatnego
do 22 lipca 2026 r.,
64
Prospekt emisyjny
Nazwa aktywa
budynek biurowy o
pow. 1.748,30 m2
położony w Tarnowskich
Górach przy
ul.Czarnohuckiej 3
Sposób
posiada
nia
aktywó
w
własne
Wartość
netto
Przeznaczenie
Stopień
wykorzysta
nia
Rodzaj obciążenia
tys. zł
4 051
76% powierzchni jest
używane na cele
prowadzonej
działalności przez
Grupę Kapitałową
100%
655.200,00 zł ustanowiona
również na rzecz PKO BP S.A. z
zabezpieczenia odsetek i
kosztów mogących powstać z
przymusowego ściągnięcia
powyżej opisanej hipoteki.
24% powierzchni
przeznaczone jest na
wynajem
1.800.000,00 zł na rzecz PKO
BP S.A. z siedzibą w Warszawie
Oddział 1 w Tarnowskich
Górach celem zabezpieczenia
wierzytelności z tytułu
udzielonego w dniu 29
października 2010 r. kredytu,
odsetek kapitałowych, prowizji
oraz innych kosztów i należności
ubocznych, płatnego do dnia 28
nieruchomość położona
w Zawierciu,
powierzchnia gruntu
1982 m kw,
zabudowana budynkiem
mieszkalnym
jednorodzinnym , o pow.
126,6 m kw
Spółdzielcze
własnościowe prawo do
lokalu w Tarnowskich
Górach
własne
373
nieruchomość
przeznaczona do
wynajmu
100%
własne
184
pracowników na
potrzeby prowadzonej
działalności
na potrzeby
prowadzonej
działalności
100%
system
do zarządzania i
prowadzenia
procesów
operacyjnych w
spółce oraz do
aktywa przeznaczone
do sprzedaży
100%
aktywa przeznaczone
do sprzedaży,
budynki przeznaczone
na wynajem
100%
leasing
(ilość: 22)
1 002
własne
(ilość: 28)
865
Oprogramowanie
wspomagające
zarządzanie
przedsiębiorstwem klasy
ERP wykorzystywane dla
potrzeb Emitenta
własne
467
o pow. 1279 mkw.
położona w Katowicach
przy ul. Brynowskiej
własne
Premium
Inwestycje
Sp. z o.o.
990
Nieruchomość położona
w Kościanie przy ul.
Chłapowskiego
powierzchnia gruntu
9258 mkw.
zabudowana budynkami
handlowymi o pow.
3277,5 mkw.**
własne
Premium
Inwestycje
Sp. z o.o.
1 362
Samochody
(ilość 38)
100%
przewłaszczenie na rzecz FCE
Bank Polska SA z siedzibą w
Warszawie *
-
65
Prospekt emisyjny
Nazwa aktywa
Oprogramowanie
wspomagające
zarządzanie
przedsiębiorstwem
spółki zależne
Sposób
posiada
nia
aktywó
w
Wartość
netto
Własne
Pragma
Factoring
S.A.
424
Przeznaczenie
Stopień
wykorzysta
nia
Rodzaj obciążenia
tys. zł
system
do zarządzania i
prowadzenia
procesów
operacyjnych w
spółce oraz do
100%
Źródło: Emitent
* na mocy umów przewłaszczenia Emitent, celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu przyznanego Spółce na
podstawie umowy o kredyt na zakup samochodu, przeniósł na bank udział w prawie własności 17 samochodów, z zastrzeżeniem
warunku rozwiązującego, że jeżeli kredyt wraz z prowizją, odsetkami i innymi należnościami banku zostanie spłacony w
terminie, przeniesienie własności straci moc a udział w prawie własności samochodów przysługujący bankowi przejdzie z
powrotem na Emitenta
** nieruchomość została sprzedana 27 maja 2011 za kwotę 1 550 000,00 zł
Jako kryterium istotności przyjęto kwotę 100 tys. zł wartości netto aktywów trwałych w ramach Grupy
Kapitałowej Emitenta, co stanowi ok. 0,15 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta, wg
stanu na dzień 30 kwietnia 2011 r.
Emitent prowadzi zadania inwestycyjne w ramach rzeczowego majątku trwałego, polegające na
budowie parkingu przy budynku biurowym w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3, co zostało
wskazane w pkt. 5.2.2 Części III niniejszego Prospektu.
8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ
ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE
PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Z uwagi na rodzaj prowadzonej aktualnie przez Spółkę działalności gospodarczej, do Emitenta nie
mają zastosowania wymogi posiadania zezwoleń lub koncesji na prowadzenie działalności
gospodarczej. Wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie są znane obecnie żadne zagadnienia i wymogi
dotyczące ochrony środowiska, które miałyby w przyszłości istotny wpływ na wykorzystanie przez
Emitenta posiadanych obecnie rzeczowych aktywów trwałych.
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
9.1. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Analiza sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta została sporządzona na podstawie zbadanych
skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2008, 2009 i 2010 oraz na podstawie
niezbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 roku.
66
Prospekt emisyjny
dane w PLN
MSSF
2010
2009
2008
124 228 396,12
88 063 788,40
53 711 221,99
15 963 755,05
12 384 600,19
9 242 436,89
6 124 571,22
5 368 876,57
3 973 939,60
6 015 953,90
5 265 193,02
3 998 925,39
5 158 106,01
4 766 821,72
3 893 893,35
Zysk (strata) netto
4 211 342,01
3 830 634,72
3 256 543,35
74 237 922,68
28 928 467,78
17 395 025,45
Aktywa razem
7 168 915,37
5 275 570,77
1 203 656,54
Aktywa obrotowe
67 069 007,31
23 652 897,01
16 191 368,91
50 330 710,24
13 192 692,35
5 489 884,74
24 778 636,04
3 637 307,84
793 594,94
7 152 074,20
5 235 384,51
4 696 289,80
Aktywa trwałe
18 400 000,00
4 320 000,00
0,00
23 907 212,44
15 735 775,43
11 905 140,71
Kapitał podstawowy
2 760 000,00
2 400 000,00
2 400 000,00
1 659 357,99
2 484 587,68
5 560 999,29
-3 200 991,36
-7 819 926,86
-9 864 210,21
38 813 470,64
5 857 066,14
6 520 087,15
37 271 837,27
521 726,96
2 216 876,23
2 714 630,00
2 400 000,00
2 178 082,00
1,55
1,60
1,50
8,81
6,56
5,47
0,00
0,00
0,00
akcje/udział
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
42 166 373,02
23 555 511,46
3 738 480,49
2 752 252,51
2 114 532,43
1 325 505,37
2 407 952,44
1 444 944,59
1 902 105,23
1 299 517,07
Zysk (strata) netto
1 617 928,23
1 061 483,07
Aktywa razem
103 840 654,26
30 703 244,13
Aktywa trwałe
15 967 005,52
6 532 578,72
Aktywa obrotowe
85 521 397,32
24 170 665,41
39 670 865,07
9 793 890,63
25 601 227,76
4 086 534,74
14 069 637,31
5 707 355,89
Kapitał podstawowy
0,00
0,00
42 610 122,52
20 909 353,50
3 680 000,00
2 760 000,00
67
Prospekt emisyjny
dane w PLN
akcje/udział
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
17 672 998,38
1 350 866,66
-58 665 592,64
-3 351 810,45
5 295 516,16
871 585,66
-35 697 078,10
-1 129 358,13
3 393 777,78
2 573 932,58
0,31
0,41
12,56
8,12
0,00
0,00
Źródło: Emitent
Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta
dane w PLN
MSSF
2010
2009
2008
15 963 755,05
12 384 600,19
9 242 436,89
6 124 571,22
5 368 876,57
3 973 939,60
6 015 953,90
5 265 193,02
3 998 925,39
Zysk (strata) netto
4 211 342,01
3 830 634,72
3 256 543,35
Aktywa razem
74 237 922,68
28 928 467,78
17 395 025,45
Kapitał własny
23 907 212,44
15 735 775,43
11 905 140,71
Rentowność brutto sprzedaży
38,4%
43,4%
43,0%
Rentowność działalności operacyjnej
37,7%
42,5%
43,3%
Rentowność netto
26,4%
30,9%
35,2%
Rentowność aktywów ogółem
5,7%
13,2%
18,7%
Rentowność kapitału własnego
17,6%
24,3%
27,4%
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
3 738 480,49
2 752 252,51
2 114 532,43
1 325 505,37
2 407 952,44
1 444 944,59
Zysk (strata) netto
1 617 928,23
1 061 483,07
Aktywa razem
103 840 654,26
30 703 244,13
Kapitał własny
64 169 789,19
20 909 353,50
Rentowność brutto sprzedaży
n.d.
n.d.
Rentowność działalności operacyjnej
n.d.
n.d.
Rentowność netto
n.d.
n.d.
Rentowność aktywów ogółem
n.d.
n.d.
Rentowność kapitału własnego
n.d.
n.d.
Źródło: Emitent
68
Prospekt emisyjny
Zasady wyliczania wskaźników:
–
wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaż, zysku operacyjnego, zysku
operacyjnego powiększonego o amortyzację oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto
produktów, usług, towarów i materiałów,
–
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto w danym okresie/stan aktywów na początek danego okresu,
–
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysku netto w danym okresie/stan kapitałów własnych na początek
danego okresu.
Przychody Emitenta ze sprzedaży netto w 2009 roku wzrosły o 34,0%, a w 2010 roku o 28,9%.
Dynamika przychodów w tym okresie była efektem rozwoju organicznego Spółki, w szczególności w
zakresie świadczenia usług windykacji na zlecenie oraz usług faktoringu. Rentowność działalności
operacyjnej oraz rentowność netto Spółki w obserwowanym okresie wahała się w przedziale
odpowiednio 37,7%-43,3% i 26,4%-35,2%. W I kwartale 2011 roku przychody Emitenta ze sprzedaży
netto były o 35,8% wyższe w stosunku do analogicznego okresu w roku 2010.
W ogólnej strukturze aktywów Emitenta dominującą pozycję stanowi majątek obrotowy. Na koniec
2008 roku udział ten wynosił 93,1%, na koniec 2009 roku spadł do poziomu 81,8%, a na koniec 2010
wzrósł ponownie do poziomu 90,3%. Na koniec I kwartału 2011 roku aktywa obrotowe stanowiły
82,4% wszystkich aktywów Grupy. Obserwowana struktura aktywów wynika z charakteru
prowadzonej przez Emitenta działalności, gdzie największy udział w aktywach stanowią
krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Emitent odnotował wzrost wartości
aktywów ogółem we wszystkich prezentowanych w prospekcie okresach. W 2009 roku aktywa wzrosły
o 156,6%, a w 2010 roku o 66,3%. Na koniec I kwartału 2011 roku wartość aktywów ogółem Grupy
była o 238,2% wyższa niż na koniec analogicznego okresu w roku 2010.
Wskaźniki płynności
Tabela. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta
dane w PLN
MSSF
2010
2009
2008
Wskaźnik płynności bieżącej
9,4
4,5
3,4
Wskaźnik płynności szybkiej
9,4
4,5
3,4
Wskaźnik natychmiastowy
5,7
0,6
0,6
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
Wskaźnik płynności bieżącej
6,1
4,2
Wskaźnik płynności szybkiej
6,1
4,2
Wskaźnik natychmiastowy
0,3
7,1
Źródło: Emitent
–
wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu aktywów obrotowych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na
koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów
bieżących,
–
wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu zobowiązań
krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na
pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności,
–
wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu
do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.
Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik płynności szybkiej (stosunek stanu majątku obrotowego
pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych) mają takie same wartości ze
względu na brak tworzonych przez Emitenta zapasów. Wyżej wymienione wskaźniki osiągają wysokie
wartości ze względu na niskie wartości zobowiązań krótkoterminowych. Relatywnie niska wartość
wskaźnika natychmiastowego na tle pozostałych wskaźników wynika z utrzymywania przez Emitenta
niskiego stanu środków pieniężnych. Znaczna różnica w wartościach wszystkich opisywanych
wskaźników na koniec 2010 r. w stosunku do lat poprzednich wynika z dużego (na koniec 2010 r.)
salda środków pieniężnych, które pochodzi z wpłat na emisję serii E akcji oraz z emisji serii B obligacji.
69
Prospekt emisyjny
W ciągu pierwszych trzech miesięcy 2011 roku znaczna część z opisywany środków pieniężnych
została wykorzystana na potrzeby bieżącej działalności Grupy, a co za tym idzie wartości wszystkich
opisywanych wskaźników na koniec marca 2011 roku były istotnie niższe w stosunku do 31 grudnia
2010 roku.
Wskaźniki rotacji
Tabela. Cykle rotacji głównych składników majątku obrotowego Grupy Kapitałowej
Emitenta
dane w PLN
MSSF
2010
Wskaźnik rotacji aktywów
2009
2008
1,7
3,0
3,1
Cykl rotacji należności
6
5
2
Cykl rotacji zobowiązań
24
14
12
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
Wskaźnik rotacji aktywów
1,6
3,1
Cykl rotacji należności
12
8
Cykl rotacji zobowiązań
28
14
Źródło: Emitent
–
wskaźnik rotacji aktywów – stosunek przychodów ze sprzedaży brutto (w przypadku niepełnych okresów, przychody
ekstrapolowano na 12 miesięcy) do aktywów ogółem,
–
cykl rotacji należności – stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze
sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
–
cykl rotacji zobowiązań – stosunek stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec danego
okresu do przychodów ze sprzedaży netto w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.
Wskaźnik rotacji aktywów pokazuje efektywność wykorzystania przez Emitenta posiadanego majątku,
a dokładniej wskazuje, jaką wielkość przychodów generuje 1 złoty aktywów. W 2008 roku wskaźnik
ten wynosił 3,1, w roku 2009 3,0, w roku 2010 1,7 i 1,6 w I kwartale 2011 roku.
Okresy spływu należności i spłaty zobowiązań pokazują, jak długo Emitent czeka średnio na
otrzymanie należności (z wyłączeniem zakupionych pakietów wierzytelności kwalifikowanych jako inne
krótkoterminowe aktywa finansowe) oraz ile dni zajmuje mu średnio spłata zobowiązań. W
prezentowanych okresach cykl rotacji należności zwiększył się z poziomu 2 dni w 2008 roku do
poziomu 5 dni w 2009 roku i 6 dni w roku 2010. Cykl rotacji zobowiązań zwiększył się z poziomu 12
dni w 2008 roku do poziomu 24 dni w roku 2010 oraz 28 dni na koniec marca 2011 roku.
Zadłużenie
Tabela. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta
dane w PLN
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
MSSF
2010
2009
2008
67,8%
45,6%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
33,4%
12,6%
4,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
210,5%
83,8%
46,1%
32,2%
54,4%
68,4%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
31,6%
70
Prospekt emisyjny
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
38,2%
31,9%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
24,7%
13,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
93,1%
46,8%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
61,8%
68,1%
Źródło: Emitent
–
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko- i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje
udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności spółki,
–
wskaźnik zadłużenia długoterminowego – relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa
udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności,
–
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych,
–
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia
udział środków własnych w finansowaniu działalności.
Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia długoterminowego wyniosła na koniec 2010
r. odpowiednio 67,8% i 33,4%. Wartość obu opisywanych wskaźników zwiększyła się w 2010 roku
zarówno w stosunku do roku 2009, jak i roku 2008, czego powodem w głównej mierze było
zwiększenie poziomu zadłużenia długoterminowego, niewspółmierne do wzrostu wartości kapitałów
własnych. Na koniec marca 2011 roku, na skutek zmniejszenia ogólnego poziomu zadłużenia (w
stosunku do grudnia 2010 roku) przy jednoczesnym zwiększeniu aktywów, wartość wskaźnika
ogólnego zadłużenia spadła do poziomu 38,2%, a zadłużenia długoterminowego do poziomu 24,7%.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zwiększył się z poziomu 46,1% na koniec 2008 roku do
poziomu 210,5% na koniec 2010 roku. Należy jednak zaznaczyć, że na koniec 2010 roku 18 400 tys.
(36,6%) wszystkich zobowiązań Spółki stanowiły zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji
akcji. Po zarejestrowaniu ww. emisji akcji opisywana pozycja zobowiązań została przeniesiona na
kapitał Spółki, a co za tym idzie wszystkie opisywane wyżej wskaźniki ulęgły znacznej poprawie.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec marca 2011 roku spadł do poziomu 93,1%.
9.2. WYNIK OPERACYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ
9.2.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ISTOTNYCH CZYNNIKÓW W TYM ZDARZEŃ
NADZWYCZAJNYCH LUB SPORADYCZNYCH LUB NOWYCH ROZWIĄZAŃ
MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
WRAZ ZE WSKAZANIEM STOPNIA W JAKIM MIAŁY ONE WPŁYW NA TEN
WYNIK
Tabela. Struktura zysku operacyjnego Grupy Kapitałowej Emitenta
MSSF
dane w PLN
2010
2009
2008
Przychody ze sprzedaży brutto ogółem
124 228 396,12
88 063 788,40
53 711 221,99
Koszty wierzytelności
108 264 641,07
75 679 188,21
44 468 785,10
9 839 183,83
7 015 723,62
5 268 497,29
Pozostałe przychody operacyjne
573 332,31
373 170,44
257 410,03
Pozostałe koszty operacyjne
681 949,63
476 853,99
232 424,24
6 015 953,90
5 265 193,02
3 998 925,39
Razem koszty działalności operacyjnej
Zysk na działalności operacyjnej
71
Prospekt emisyjny
dane w PLN
Przychody ze sprzedaży brutto ogółem
Razem koszty działalności operacyjnej
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
42 166 373,02
23 555 511,46
-36 466 554,25
-20 198 952,49
3 585 286,34
2 031 053,60
385 272,34
190 029,06
91 852,33
70 589,84
2 407 952,44
1 444 944,59
Źródło: Emitent
W 2009 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły 88 064 tys. zł i były o 64,0% wyższe w stosunku
do roku 2008 (53 711 tys. zł). Przychody ze sprzedaży brutto w 2010 r. wyniosły 124 228 tys. zł i były
o 41,1% wyższe niż w roku 2009. W pierwszych trzech miesiącach 2011 roku przychody ze sprzedaży
brutto wyniosły 42 166 tys. zł i były aż o 79% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Zysk na działalności operacyjnej Emitenta w każdym prezentowanym w prospekcie okresie był wyższy
od osiągniętego w roku poprzednim. W 2009 roku zysk operacyjny (5 265 tys. zł) wzrósł w
porównaniu do roku 2008 (3 999 tys. zł) o 31,7%, a w roku 2010 (6 016 tys. zł) wzrost zysku na
działalności operacyjnej w stosunku do roku 2009 wyniósł 14,3%. W pierwszych trzech miesiącach
2011 roku zysk na działalności operacyjnej Emitenta wyniósł 2 408 tys. zł w stosunku do 1 445 tys. zł
w pierwszych trzech miesiącach 2010 roku.
9.2.2. OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO
LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI GDY SPRAWOZDANIA
FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY
Analizując przedstawione informacje finansowe, przychody netto ze sprzedaży osiągane przez
Emitenta rosły, i w każdym prezentowanym w prospekcie okresie były wyższe od osiągniętych w roku
poprzednim. W 2009 roku przychody ze sprzedaży brutto wyniosły 88 064 tys. zł i były o 64,0%
wyższe w stosunku do roku 2008 (53 711 tys. zł). Przychody ze sprzedaży brutto w 2010 r. wyniosły
124 228 tys. zł i były o 41,1% wyższe niż w roku 2009. W pierwszych trzech miesiącach 2011 roku
przychody ze sprzedaży brutto wyniosły 42 166 tys. zł w stosunku do 23 555 tys. zł w analogicznym
okresie 2010 roku.
Wzrost przychodów jest wynikiem rozwoju działalności Emitenta. Wzrost skali działalności wpłynął
pozytywnie na wyniki Spółki.
9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ,
GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ LUB POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW KTÓRE
MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ
EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej mogą mieć wpływ zmiany zachodzące w
polityce gospodarczej, które dotyczą ogółu podmiotów gospodarczych. Jest to między innymi
możliwość zmian w zakresie regulacji podatkowych, pracowniczych oraz innych obciążeń
obowiązkowych.
Wśród czynników, które mogą mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, można
wymienić koniunkturę gospodarczą kraju w zakresie takich parametrów jak tempo wzrostu PKB,
wskaźnik inflacji (wpływ tych czynników na zmianę poziomu stóp procentowych) oraz elementy
polityki rządowej w postaci uchwalenia tzw. „pakietu ustaw antylichwiarskich” wprowadzające
ograniczenie wysokości maksymalnych odsetek.
72
Prospekt emisyjny
10. ZASOBY KAPITAŁOWE
10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA I
JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Tabela. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta
MSSF
dane w PLN
2010
23 907 212,44
2009
15 735 775,43
2008
11 905 140,71
Kapitał podstawowy
2 760 000,00
2 400 000,00
2 400 000,00
Kapitał zapasowy z emisji akcji
8 993 006,76
5 392 911,76
5 392 911,76
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego
7 942 863,67
4 112 228,95
855 685,60
Kapitał własny, w tym:
Zysk (strata) netto okresu
4 211 342,01
3 830 634,72
3 256 543,35
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
50 330 710,24
13 192 692,35
5 489 884,74
- zobowiązania długoterminowe
24 778 636,04
3 637 307,84
793 594,94
- zobowiązania krótkoterminowe
7 152 074,20
5 235 384,51
4 696 289,80
- zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji
18 400 000,00
4 320 000,00
0,00
Kapitały własne i obce razem
74 237 922,68
28 928 467,78
17 395 025,45
dane w PLN
Kapitał własny, w tym:
Kapitał podstawowy
Kapitał zapasowy z emisji akcji
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
42 610 122,52
20 909 353,50
3 680 000,00
2 760 000,00
25 733 508,80
9 145 006,76
7 942 863,67
4 112 228,95
1 042 408,04
1 061 483,07
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
39 670 865,07
9 793 890,63
- zobowiązania długoterminowe
25 601 227,76
4 086 534,74
- zobowiązania krótkoterminowe
14 069 637,31
5 707 355,89
0,00
0,00
82 280 987,59
30 703 244,13
Zysk (strata) netto okresu
- zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji
Kapitały własne i obce razem
Źródło: Emitent
Na dzień 31 grudnia 2010 r. wartość pasywów Emitenta wynosiła 74 238 tys. zł. Głównymi
składnikami sumy bilansowej był kapitał własny Emitenta (w tym głównie kapitał zapasowy),
zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji. Na koniec
marca 2011 roku wartość sumy bilansowej Emitenta wyniosła 82 281 tys. Główna zmiana w strukturze
pasywów Grupy w stosunku do 31 grudnia 2010 r. dotyczyła kapitału zapasowego, którego wartość
istotnie wzrosła na skutek zarejestrowania emisji akcji o wartości 18 400 tys. zł.
Emitent posiada bezpieczną strukturę finansowania majątku. Na koniec 2010 roku poziom kapitału
własnego Emitenta ponad trzykrotnie (a na koniec marca 2011 roku ponad czterokrotnie) przewyższał
wartość majątku trwałego Spółki. Działalność Emitenta finansowana jest zarówno kapitałami
własnymi, jak i kapitałem dłużnym w postaci kredytów bankowych oraz obligacji korporacyjnych.
73
Prospekt emisyjny
Tabela. Ocena struktury finansowania Aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta
MSSF
Dane w PLN
2010
2009
2008
67,8%
45,6%
31,6%
Wskaźnik struktury kapitału
103,6%
23,1%
6,7%
Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych
210,5%
83,8%
46,1%
3,3
3,0
9,9
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi
dane w PLN
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
38,2%
31,9%
Wskaźnik struktury kapitału
39,9%
19,5%
Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych
61,8%
46,8%
4,0
3,2
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi
Źródło: Emitent
–
Wskaźnik zadłużenia - stosunek zadłużenia ogółem do sumy pasywów,
–
Wskaźnik struktury kapitału - stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego,
–
Wskaźnik kapitałów obcych do kapitałów własnych - stosunek wartości zadłużenia ogółem do wartości kapitałów
własnych,
–
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi - relacja wartości kapitałów własnych do wartości aktywów
trwałych.
10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW
ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Tabela. Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta
MSSF
dane w PLN
2010
2009
2008
1 659 357,99
2 484 587,68
5 560 999,29
-3 200 991,36
-7 819 926,86
-9 864 210,21
38 813 470,64
5 857 066,14
6 520 087,15
Przepływy pieniężne netto
37 271 837,27
521 726,96
2 216 876,23
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
37 275 586,23
508 243,16
2 239 723,90
3 336 272,56
2 828 029,40
588 305,50
40 611 858,79
3 336 272,56
2 828 029,40
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
dane w PLN
Przepływy pieniężne netto
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
MSSF
I kw. 2011
I kw. 2010
17 672 998,38
1 350 866,66
-58 665 592,64
-3 351 810,45
5 295 516,16
871 585,66
-35 697 078,10
-35 692 515,47
-1 129 358,13
97 516,75
40 611 858,79
3 336 272,56
4 919 343,32
2 203 979,98
Źródło: Emitent
74
Prospekt emisyjny
Jak wynika z danych zawartych w powyższych zestawieniach, w okresie objętym historycznymi danymi
finansowymi, Emitent zawsze generował dodatnie przepływy pieniężne netto.
W 2008 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły 5 561 tys. zł. Główne
źródło dodatniego salda stanowił zysk brutto oraz dodatnia zmiana salda zobowiązań
krótkoterminowych i ujemna zmiana salda należności handlowych. Z działalności inwestycyjnej w 2008
rolu Emitent uzyskał ujemne przepływy w kwocie 9 864 tys. zł. Największy wpływ na opisywane
ujemne saldo przepływów miały wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.
Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2008 roku były dodatnie i wyniosły 6 520 tys. zł.
Główne źródło wpływów to środki pozyskane z emisji akcji. Przepływy pieniężne netto w 2008 roku z
całokształtu działalności były dodatnie i wyniosły 2 217 tys. zł. Stan środków pieniężnych w 2008 roku
wzrósł niemal czterokrotnie.
źródło wpływów operacyjnych stanowił zysk przed opodatkowaniem w kwocie 4 767 tys. zł. Główne,
ujemne korekty ww. zysku obejmowały zwiększenie salda stanu należności w wysokości 1 628 tys. zł
oraz zwiększenie salda rozliczeń międzyokresowych w kwocie 1 014 tys. zł. Przepływy pieniężne netto
z działalności inwestycyjnej były ujemne w 2009 i wyniosły 7 820 tys. zł. Ujemne saldo opisywanych
przepływów to głównie efekt poniesionych wydatków na nabycie aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży w kwocie 69 963 tys. zł oraz wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie
4 092 tys. zł. Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2009 były dodatnie i wyniosły
5 857 tys. zł Główne źródło dodatniego salda to: wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek w
kwocie 4 354 tys. zł oraz wpływy z tytułu niezarejestrowanej emisji akcji w kwocie 4 320 tys. zł.
Przepływy środków pieniężnych z całokształtu działalności w 2008 r. były dodatnie i wyniosły 522 tys.
zł, a stan środków pieniężnych wzrósł w opisywanym okresie o 18,0%.
źródło dodatniego salda stanowił zysk brutto oraz otrzymane odsetki. Największe obciążenie salda
opisywanych operacyjnych przepływów pieniężnych stanowiło zwiększenie salda należności
handlowych o kwotę 2 491 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2010 roku
były ujemne i wyniosły 3 201 tys. zł. Największy wpływ na opisywane ujemne saldo przepływów miały
wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie 106 297 tys. zł.
Przepływy netto z działalności finansowej Emitenta w 2010 roku były dodatnie i wyniosły 38 813 tys.
zł. Główne źródło wpływów to środki pozyskane z emisji obligacji oraz z tytułu, niezarejestrowanej
jeszcze na dzień bilansowy, emisji akcji. Przepływy pieniężne netto w 2010 roku z całokształtu
działalności były dodatnie i wyniosły 37 272 tys. zł. Stan środków pieniężnych w 2010 roku wzrósł ponad
dziesięciokrotnie.
W I kwartale 2011 roku przepływy z działalności operacyjnej netto były dodatnie i wyniosły 17 673 tys.
zł. Opisywane saldo wynikało przede wszystkim z osiągniętego przez Emitenta dodatniego wyniku
brutto na prowadzonej działalności, spadku salda należności oraz utworzenia kapitału akcjonariuszy
mniejszościowych w wyniku nabycia akcji spółki Premium Faktoring S.A. Największe obciążenie
opisywanych operacyjnych przepływów pieniężnych stanowił zapłacony podatek dochodowy w kwocie
448 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w I kwartale 2011 roku były ujemne
i wyniosły 58 665 tys. zł. Największy wpływ na opisywane ujemne saldo przepływów miały wydatki na
nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w kwocie 44 097 tys. zł. Przepływy netto z
działalności finansowej Emitenta w I kwartale 2011 roku były dodatnie i wyniosły 5 295 tys. zł.
Główne źródło wpływów to środki pozyskane z tytułu zaciągniętych kredytów. Przepływy pieniężne
netto w I kwartale 2011 roku z całokształtu działalności były ujemne i wyniosły 35 697 tys. zł. Stan
środków pieniężnych na koniec I kwartału 2011 roku spadł do poziomu 4 919 tys. zł.
10.3. INFORMACJE NA TEMAT POTRZEB KREDYTOWYCH ORAZ
STRUKTURY FINANSOWANIA EMITENTA
Na dzień 31.03.2010 Emitent posiadał łączne zobowiązania finansowe w kwocie 33 298 tys. zł (w tym
z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 11 948 tys. zł). Stanowiło to 51,9% kapitałów własnych
75
Prospekt emisyjny
oraz 32,1% sumy bilansowej Emitenta według stanu na dzień 31.03.2011 r. Na koniec grudnia 2010 r.
wskaźnik zadłużenia ogólnego Spółki kształtował się na poziomie 38,2%. Bardziej szczegółowa
informacja na temat struktury finansowania Emitenta została przedstawiona w punkcie 9.1. i 10.1.
niniejszego prospektu. Emitent uważa obecny poziom zadłużenia kredytowego za optymalny z punktu
widzenia prowadzonej działalności i nie planuje w najbliższych miesiącach zwiększania salda
zobowiązań kredytowych z tytułu kredytów inwestycyjnych. W toku prowadzenia działalności Emitent
nie wyklucza jednak możliwości zaciągnięcia kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości
kilkuset tysięcy zł.
10.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK OGRANICZEŃ W
WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY
LUB MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ
W ocenie Emitenta nie występują jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów
kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność
operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
10.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEWIDYWANYCH ŹRÓDEŁ
FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ
PRZEDSTAWIONYCH W PKT. 5.2.2 I 8.1
Emitent zamierza finansować inwestycje wskazane w pkt. 5.2.2. ze środków własnych.
11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
11.1. BADANIA I ROZWÓJ
Działalność Pragma Inkaso S.A. nie wymagała i nie wymaga prowadzenia działań badawczo –
rozwojowych. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie podejmował
takich działań i nie zamierza takich działań prowadzić. Emitent nie opracował strategii badawczo –
rozwojowej.
Emitent nie opracował własnych oryginalnych rozwiązań.
11.2. PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE
Emitent nie posiada praw w zakresie patentów i licencji.
Emitent ma zastrzeżony znak towarowy w Urzędzie Patentowym.
Lp.
Znak towarowy
1
Znak
słowno
PRAGMA INKASO
Data zgłoszenia
graficzny
24.04.2010
Numer
zgłoszenia
Z.369566
Źródło: Emitent
76
Prospekt emisyjny
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie uzyskał informacji o rejestracji znaku.
12. INFORMACJE O TENDENCJACH
12.1. NAJISTOTNIEJSZE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY,
ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY
W 2010 r. przychody ze sprzedaży Emitenta wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego w ujęciu
brutto o 41,1% a w ujęciu netto o 28,9%. Marża netto zmalała z 30,9% do poziomu 26,4%.
Uzyskiwane rentowności na poszczególnych usługach są niższe. Spowodowane jest to obsługiwaniem
spraw o coraz krótszym okresie przeterminowania, windykatorzy coraz częściej zajmują się
monitoringiem płatności jeszcze przed terminem kiedy staną się one wymagalne. W związku z tym
coraz niższe są salda pojedynczych spraw przyjmowanych do obsługi na zlecenie. Wierzyciele nie
czekają, aż skumuluje się kilka rat czy faktur, ale już przy pierwszych opóźnieniach uruchamiają
proces windykacji zewnętrznej. Windykatorzy otrzymują więcej zleceń, ale spadła wartość
pojedynczego długu. W prezentowanym okresie możemy też zaobserwować wzrost kosztów
prowadzenia działalności przez Emitenta, co jest związane ze zwiększeniem skali prowadzonej
działalności. Koszty działalności operacyjnej wzrosły z poziomu 7 016 tys. zł w 2009 roku do poziomu
9 839 tys. zł w 2010 roku. Ekspansja terytorialna pociąga za sobą wzrost kosztów związanych przede
wszystkim z rekrutacją nowych pracowników i tworzeniem sieci przedstawicieli regionalnych.
12.2. INFORMACJE O JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJACH,
NIEPEWNYCH ELEMENTACH, ŻĄDANIACH, ZOBOWIĄZANIACH LUB
ZDARZENIACH, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA
PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO
ROKU OBROTOWEGO
W 2009 i 2010 roku Emitent zaobserwował podwyższoną podaż na rynku obrotu wierzytelnościami.
Według raportu Krajowego Rejestru Długów zobowiązania przedsiębiorców i konsumentów
przekroczyły 96 mld zł na początku 2011 roku. Ponad 65% przedsiębiorstw zgłasza problemy z
odzyskiwaniem należności, a 20% spodziewa się pogorszenia sytuacji w tym obszarze. 43,8%
nieuregulowanych rachunków jest przeterminowana o co najmniej 3 miesiące. Najwięcej takich
należności mają firmy budowlane, handlowe i usługowe. Najmniej jest ich w firmach finansowych.
Trzy czwarte przedsiębiorstw przyznaje, że niespłacone należności są przeszkodą w prowadzeniu
działalności. Najczęściej utrudniają terminową regulację zobowiązań, co pogarsza warunki finansowe
dostaw i prestiż, a w efekcie prowadzi do zatorów płatniczych. W efekcie popyt na usługi
windykacyjne silnie wzrósł. Wzrost obrotów niweluje z nadwyżką wpływ spadku jakości wierzytelności
na wyniki finansowe spółek windykacyjnych.
Elementem, który może wystąpić w każdym rodzaju działalności, są ewentualnie zmiany w
prawodawstwie, które w chwili obecnej nie są nawet prognozowane. Obecnie upublicznione projekty
nowych aktów prawnych, zdaniem Emitenta nie wpływają na perspektywy Spółki.
W opinii Emitenta poza wyżej wymienionymi informacjami oraz czynnikami prezentowanymi w pkt
9.2.3., w pkt 12.1. oraz negatywnym wpływem czynników ryzyka wymienionych w pkt 1 niniejszego
Prospektu Emisyjnego, Emitent nie posiada wiedzy odnośnie jakichkolwiek tendencji, niepewnych
elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy
Emitenta i jego Grupy Kapitałowej do końca bieżącego roku.
13. PROGNOZY WYNIKÓW I WYNIKI SZACUNKOWE
Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz ani wyników szacunkowych na rok 2011.
Zarząd Emitenta postanowił również nie zamieszczać w Prospekcie prognoz ani wyników
szacunkowych Grupy Kapitałowej na rok 2011 i lata następne.
77
Prospekt emisyjny
14. ORGANY
ADMINISTRACYJNE,
ZARZĄDZAJĄCE
I
NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA
14.1. DANE NA TEMAT OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH ORAZ INNYCH OSÓB NA
STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Do organów Emitenta należą: Zarząd, jako organ zarządzający oraz Rada Nadzorcza, jako organ
nadzorujący. Do osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że
Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością, zaliczono
prokurentów Spółki.
14.1.1. Organ zarządzający
W skład Zarządu wchodzą:
Tomasz Boduszek
Michał Kolmasiak
Jakub Holewa
–
–
–
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu
Tomasz Boduszek sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia 2007 r.
Poprzednio od dnia 17 września 2003 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o.
Wiek: 34 lata.
Miejscem pracy Tomasza Boduszka jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w
Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków.
Tomasz Boduszek jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i
Administracji (2001 r.). Karierę zawodową Tomasz Boduszek rozpoczął w 2001 r., podejmując pracę
w Domu Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A., Sofor Inkaso s.c. jako specjalista ds. prawnych.
Od kwietnia 2002 r. pełnił funkcję prokurenta w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a od września 2003 r.
pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po przekształceniu spółki w spółkę akcyjną
- od grudnia 2007 r. funkcję Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A.
W ciągu ostatnich pięciu lat Tomasz Boduszek pełnił następujące
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem:
funkcje
w
organach
Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od kwietnia 2002 r. do
16 września 2003 r.,
Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu – od 17 września
2003 r. do 19 grudnia 2007 r.,
Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik – od 2006 r. do 2007 r.,
Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent - od 2004 r. do 24
listopada 2010 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Rady Nadzorczej - od 25
listopada 2010 r. – funkcję sprawuje nadal,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Zarządu - od 2005 r. –
funkcję sprawuje nadal,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik od 2006 r. do chwili
obecnej, posiada 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
78
Prospekt emisyjny
(co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta,
stanowiących 56,68% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 64,84% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Wiceprezes Zarządu - od
2007 do 2009 r.,
Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Zarządu – od 6
października 2008 r. - funkcję sprawuje nadal,
Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach –
Prezes Zarządu – od 1 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal,
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 2007 r. do chwili
obecnej – posiada 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03 % udziału w kapitale zakładowym i
uprawniających do 0,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Oprócz wskazanych powyżej, Tomasz Boduszek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem
w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez
Tomasza Boduszka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Tomasz Boduszek:
nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma Inkaso S.A., która
miałaby istotne znaczenie dla Emitenta,
nie został skazany w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa,
w okresie co najmniej pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych,
zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit.
d) załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie
upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny,
w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje w
stosunku do Tomasza Boduszka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym
uznanych organizacji zawodowych),
nie otrzymał w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu
uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Pomiędzy Tomaszem Boduszkiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz
osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
Michał Kolmasiak – Wiceprezes Zarządu
Michał Kolmasiak sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia 2007 r.
Poprzednio od 19 kwietnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu Pragma Inkaso Sp. z o.o.
Wiek: 35 lat
Miejscem pracy Michała Kolmasiaka jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w
Michał Kolmasiak jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu, Wydziału Prawa i
Administracji (2001 r.). Karierę zawodową Michał Kolmasiak rozpoczął w 2001 r., podejmując pracę w
Domu Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A., Sofor Inkaso s.c jako specjalista ds. windykacji. Od
kwietnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu w Pragma Inkaso Sp. z o.o., następnie w Pragma
Inkaso S.A., a od stycznia 2008 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A.
79
Prospekt emisyjny
W ciągu ostatnich pięciu lat Michał Kolmasiak pełnił następujące
funkcje
w
organach
Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Zarządu – od 19 kwietnia
2002 r. do 19 grudnia 2007 r.,
Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu - od 4 lutego 2004 r.
do 24 listopada 2010 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu – od 25 listopada 2010 r. funkcję sprawuje nadal,
Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik – od 2004 r. – do 24
listopada 2010 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 25 listopada 2010 r. –
do chwili obecnej, posiada 4.503.240 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii B, co
stanowi 45% w kapitale zakładowym i uprawnia do 45% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Pragma Trade S.A.,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu - od 22 grudnia
2005 r. – funkcję sprawuje nadal,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik – od 2006 r. - do chwili
obecnej, posiada 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Zarządu – od 6
października 2008 r. - funkcję sprawuje nadal,
Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezes Zarządu – od 1
lutego 2007 r. - funkcję sprawuje nadal,
członek Rady Nadzorczej – od 15 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal,
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 2007 r. - do chwili
obecnej – posiada 9.583 akcji Emitenta, stanowiących 0,26 % udziału w kapitale zakładowym i
Oprócz wskazanych powyżej, Michał Kolmasiak nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Michała Kolmasiaka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Michał Kolmasiak:
stosunku do Michała Kolmasiaka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym
Pomiędzy Michałem Kolmasiakiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz
osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
80
Prospekt emisyjny
Jakub Holewa– Wiceprezes Zarządu
Jakub Holewa sprawuje funkcję Członka Zarządu Pragma Inkaso S.A. od 11 stycznia 2008 r., a od 25
marca 2011 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu
Wiek: 34 lata.
Miejscem pracy Jakuba Holewy jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w
Jakub Holewa jest absolwentem Wyższej Szkoły Humanitas, kierunek Administracja, specjalność
administracja gospodarcza (2007 r.). W latach 1999 – 2000 zatrudniony w BFP Biuro Inkaso Sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu, kolejno na stanowiskach: specjalisty ds. windykacji, kierownika oddziału
Katowice oraz pełniącego obowiązki dyrektora regionalnego. Od 2000 r. zatrudniony w firmie Dom
Obrotu Wierzytelnościami CASH FLOW s.c., a następnie Dom Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A.
kolejno na stanowiskach: specjalista ds. windykacji, kierownik zespołu windykacji. W 2003 r.
zatrudniony w Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach jako Dyrektor Działu
Windykacji. Od 2003 r. pełnił również funkcję Prokurenta Spółki, a od 2008 r. Członka Zarządu Spółki.
Od 25 marca 2011 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A.
Jakub Holewa poza wykonywaniem funkcji w Spółce prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą
pod firmą OMEGA – BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, świadczącą m. in. usługi doradztwa w
zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz działalność wspomagającą usługi
finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
W dniu 1 czerwca 2006 r. Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod
nazwą „OMEGA BIS” Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem umowę o świadczenie
usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do: prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki,
udzielania Zarządowi bieżących konsultacji w zakresie: analizowania potencjalnej skuteczności
windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w zakresie
działalności Emitenta.
W ciągu ostatnich pięciu lat Jakub Holewa pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem:
Pragma Inkaso Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od 2003 r. do 18
grudnia 2007 r.,
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od 19 grudnia 2007 r. do 10
stycznia 2008 r.,
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Członek Zarządu – od 11 stycznia 2008 r.
do 25 marca 2011 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – od
25 listopada 2010 r. – funkcję sprawuje nadal,
Dabex Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Członek Zarządu – od 4 listopada 2005 r.
do 7 sierpnia 2008 r.,
Dabex Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie – Członek Zarządu – od 4 października 2005 r. do 30
kwietnia 2008 r.,
Dabex Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – Członek Zarządu – od 13 października
2005 r. do 6 października 2006 r.,
Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu – od 6 października
2008 r. - funkcję sprawuje nadal,
Wiceprezes Zarządu – od 1 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal,
Premium Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Prezes Zarządu – od 1 lutego 2011 r. –
81
Prospekt emisyjny
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 15 lipca 2008 r. do
chwili obecnej – posiada 10.050 Emitenta, stanowiących 0,27 % udziału w kapitale zakładowym i
Oprócz wskazanych powyżej, Jakub Holewa nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Jakuba Holewę w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jakub Holewa:
poza wyżej wymienioną nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma
Inkaso S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta,
w okresie ostatnich pięciu lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne, ani sankcje
w stosunku do Jakuba Holewy ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
organizacji zawodowych),
Pomiędzy Jakubem Holewą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
zarządzającymi wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne:
1. Anna Kędzierska – członek Rady Nadzorczej – siostra.
Oprócz wyżej wskazanych pomiędzy Jakubem Holewą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady
Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
14.1.2. Organ Nadzorczy
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Rafał Witek
Jacek Obrocki
Anna Kędzierska
Marek Mańka
Daniel Kordel
Marek Ledwoń
–
–
–
–
–
–
Rafał Witek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Witek pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od 19 grudnia
2007 r.
Wiek: 34 lata.
Miejscem wykonywania obowiązków Rafała Witka – w zakresie funkcji sprawowanej u Emitenta –
jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne
miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków.
Rafał Witek ukończył w 1995 r. liceum ogólnokształcące w Tarnowskich Górach.
82
Prospekt emisyjny
W okresie od 2001 r. do 3 czerwca 2004 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Inpol Papier Sp. z o.o.
z siedzibą w Tarnowskich Górach, a następnie funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. Funkcję tę pełni do
chwili obecnej. W latach 2003 - 2010 Prokurent w Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach. Od 2006 r. pełni funkcję Prokurenta w Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
oraz funkcję Prokurenta w Pragma Finanse Sp. z o.o.
W ciągu ostatnich pięciu lat Rafał Witek pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Wiceprezes Zarządu – od 2000 r. do 3
czerwca 2004 r.,
Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezes Zarządu – od 3 czerwca 2004 r.
- funkcję sprawuje nadal,
Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Wspólnik – od 2003 r. do chwili
obecnej,
Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od 2006 r. - funkcję sprawuje
nadal,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od 2006 r. - funkcję
sprawuje nadal,
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - wspólnik – od 2006 r. - do chwili
obecnej, posiada 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B
Emitenta,
Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik – od 2003 r. do 24
listopada 2010 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 25 listopada 2010 r. –
do chwili obecnej, posiada 4.503.240 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii B, co
stanowi 45% w kapitale zakładowym i uprawnia do 45% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Pragma Trade S.A.,
Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurent – od 2003 r. – do 24
listopada 2010 r.,
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Przewodniczący Rady Nadzorczej – od 25
listopada 2010 r. - funkcję sprawuje nadal,
Kent-Pak Opakowania Sp. z o.o. z siedzibą w Kętach – Wspólnik – od 2004 r. do chwili obecnej,
członek Rady Nadzorczej – od 15 lutego 2011 r. - funkcję sprawuje nadal.
Oprócz wskazanych powyżej, Rafał Witek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Rafała Witka w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Rafał Witek:
83
Prospekt emisyjny
stosunku do Rafała Witka ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
Pomiędzy Rafałem Witkiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
Anna Kędzierska – Członek Rady Nadzorczej
Anna Kędzierska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od dnia 19 grudnia
2007 r.
Wiek: 36 lat
Miejscem wykonywania obowiązków Anny Kędzierskiej – w zakresie funkcji sprawowanej u Emitenta
– jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne
Anna Kędzierska jest absolwentką Uniwersytetu Śląskiego, Wydziału Prawa i Administracji (1997 r.)
Uczestniczyła w kursach księgowych bilansistów oraz kursie głównych księgowych, jest także doradcą
podatkowym. Od 1995 roku do chwili obecnej jest wspólnikiem w spółce cywilnej Biuro Rachunkowe
„COGITO” s.c. Anna Kędzierska, Zbigniew Kędzierski z siedzibą w Sosnowcu.
W ciągu ostatnich pięciu lat Anna Kędzierska pełniła następujące
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz była wspólnikiem:
funkcje
w
organach
Biuro Rachunkowe „COGITO” s.c. Anna Kędzierska, Zbigniew Kędzierski z siedzibą w Sosnowcu –
wspólnik – od 1995 r. do chwili obecnej.
Oprócz wskazanych powyżej, Anna Kędzierska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Annę
Kędzierską w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Anna Kędzierska:
nie została skazana w okresie ostatnich pięciu lat wyrokiem sądu za przestępstwa oszustwa,
w okresie co najmniej pięciu lat nie pełniła funkcji członka organów administracyjnych,
stosunku do Anny Kędzierskiej ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
nie otrzymała w okresie ostatnich pięciu lat sądowego zakazu działania jako członek organów
Pomiędzy Anną Kędzierską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
zarządzającymi wyższego szczebla występują następujące powiązania rodzinne:
84
Prospekt emisyjny
1. Jakub Holewa – Wiceprezes Zarządu – brat.
Oprócz wyżej wskazanych pomiędzy Anna Kędzierską a innymi członkami Zarządu i członkami Rady
Nadzorczej oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują powiązania rodzinne.
Daniel Kordel - Członek Rady Nadzorczej
Daniel Kordel pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 27 października 2008 r.
Wiek: 29 lat.
Miejscem wykonywania obowiązków Daniela Kordela – w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie –
Daniel Kordel jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Wydziału Zarządzania i
Komunikacji Społecznej, Dziennikarstwo i Komunikacja Społeczna (2005 r.) oraz był stypendystą
Radboud University Nijmegeen (2003 – 2004). Daniel Kordel ukończył szereg kursów: Przekazywanie
informacji poufnej i inne obowiązki i ograniczenia stosowane wobec emitenta (2008), Regulacje
dotyczące prospektu emisyjnego (2008), Zasady funkcjonowania Elektronicznego Systemu
Przekazywani Informacji (ESPI) (2008), Przywództwo sytuacyjne SLII (2008), Droga na giełdę (2008),
Droga po kapitał (2007), Komunikacja jako narzędzie kreowania wartości spółek (2007), Sztuka
prezentacji (2007). W latach 2005 – 2006 pracował jako specjalista ds. PR w Comarch S.A. z siedzibą
w Krakowie. Następnie, do 2007 r., jako specjalista ds. relacji inwestorskich w Agencji Support Sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie. W roku 2007 r. rozpoczął pracę na stanowisku Dyrektora Działu Relacji
Inwestorskich w ITBC Communication Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Od 2008 r. do nadal
zatrudniony w ASBISc Enterprises Plc w Limassol, Cypr jako Investor Ralations Manager.
W dniu 27 maja 2008 r. zawarta została pomiędzy Emitentem a Danielem Kordel umowa zlecenia nr
2/05/2008 r. na prowadzenie działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających
skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji. W ramach wykonywania umowy Daniel Kordel
zobowiązany był świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcze w zakresie: kontaktu z mediami, działań z
zakresu PR, polityki informacyjnej oraz kontaktu z akcjonariuszami i inwestorami. Umowa została
rozwiązana na mocy porozumienia Stron w czerwcu 2009 r.
W ciągu ostatnich pięciu lat Daniel Kordel pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
Public Image Advisors Kordel sp.k. z siedzibą w Warszawie - wspólnik – od 2008 r. - do 31
stycznia 2010 r.,
Public Image Advisors Kordel S.A. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu – od 1 lutego 2010
r. – funkcję sprawuje nadal,
Public Image Advisors Kordel S.A. z siedzibą w Warszawie – akcjonariusz – od 1 lutego 2010 r. –
do chwili obecnej,
Mera Schody S.A. z siedzibą w Lewinie Brzeskim – Członek Rady Nadzorczej – od 31 sierpnia
2009 r. do 15 lutego 2010 r.,
Bavaro Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu – od 2010 r. – do 2011 r.,
Bavaro Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – wspólnik – od 2010 r. – do 2011 r.,
Global VC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wcześniej: Bavaro Capital Sp. z o.o.) – Prezes
Zarządu – od 2011 r. – funkcję sprawuje nadal,
Financea Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Prezes Zarządu – od 2010 r. – do 2011 r.,
Acartus S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju - Członek Rady Nadzorczej – od 1 lutego 2011 r. – do
maja 2011 r.,
Acartus S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju – akcjonariusz - do 2011 r.,
Euroimplant S.A. z siedzibą w Rybie – Członek Rady Nadzorczej – od 27 stycznia 2011 r. do 26
kwietnia 2011 r.,
85
Prospekt emisyjny
Novainvest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Wiceprezes Zarządu – od 18 kwietnia 2011 r. –
Optomet Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni – Członek Rady Nadzorczej – od 2011 r. – funkcję
sprawuje nadal.
Oprócz wskazanych powyżej, Daniel Kordel nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Daniela Kordela w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Daniel Kordel:
stosunku do Daniela Kordela ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
Pomiędzy Danielem Kordelem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
Marek Mańka – Członek Rady Nadzorczej
Marek Mańka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A. od dnia 19 grudnia 2007 r.
Wiek: 36 lat
Miejscem wykonywania obowiązków Marka Mańki – w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie –
Marek Mańka jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego,
Kierunek Finanse i Bankowość (1998 r.). Karierę zawodową rozpoczął w 1997 r. w Powszechnym
Banku Kredytowym S.A. z siedzibą w Warszawie , początkowo na stanowisku Inspektora, a następnie
Kierownika Filii w Tarnowskich Górach. Od 2000 r. do 2005 r. zatrudniony na stanowisku Kierownika
Oddziału w Tarnowskich Górach w Banku BPH S.A. z siedzibą w Warszawie. Od 2005 r. pełni funkcję
Prezesa Zarządu DFI Sp. z o.o. w Tarnowskich Górach.
W ciągu ostatnich pięciu lat Marek Mańka pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prezes Zarządu – od 26 września 2005 r. funkcję sprawuje nadal,
DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – wspólnik – od 26 września 2005 r. do chwili
obecnej, posiada 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi
50% jej kapitału zakładowego), która posiada 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
Emitenta, stanowiących 0,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 0,15%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
86
Prospekt emisyjny
Oprócz wskazanych powyżej, Marek Mańka nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Marka
Mańkę w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Marek Mańka:
stosunku do Marka Mańki ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
Pomiędzy Markiem Mańką a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
Jacek Obrocki - Członek Rady Nadzorczej
Jacek Obrocki sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej od 9 stycznia 2008 r.
Wiek: 37 lat.
Miejscem wykonywania obowiązków Jacka Obrockiego – w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie
– jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne
Jacek Obrocki jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego,
Kierunek Ekonomia, specjalność międzynarodowe stosunki ekonomiczne (1998 r.). Jacek Obrocki był
uczestnikiem licznych szkoleń z zakresu JBO, MBO, M&A, rachunkowości (PSR, IAS, US GAAP), prawa
o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawa handlowego; ukończył kurs przygotowawczy
dla doradców inwestycyjnych i podatkowych. Uzyskał tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) (2005 –
2007). Od 1997 r. do chwili obecnej zatrudniony w Domu Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku –
Białej, kolejno na stanowiskach: analityk giełdowy (1997 – 1999), Zastępca Dyrektora Wydziału Analiz
i Informacji (1999 – 2000), Dyrektor Wydziału Analiz i Informacji (2002 – 2005), Dyrektor Wydziału
Bankowości Inwestycyjnej (2005 – do chwili obecnej).
W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Obrocki pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
Future Screen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Power Media Sp. z o.o.) - Członek
Rady Nadzorczej – od 25 września 2007 do 27 października 2008,
Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Białej – Członek Rady Nadzorczej – od 27 listopada 2006 roku do 29 października 2010 roku,
OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie – Przewodniczący Rady Nadzorczej – powołany 28 lutego 2008
roku, funkcję sprawuje nadal.
OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie – wspólnik od 28 lutego 2008 r.,
87
Prospekt emisyjny
MergersNet Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej – od 28 stycznia 2010 roku do 30 września 2010
roku
MergersNet Sp. z o.o. – członek zarządu – powołany 30 września 2010 roku, funkcję sprawuje
nadal
MergersNet Sp. z o.o. – wspólnik od 5 marca 2009 r.,
Pragma Inakso S.A. – Członek Rady Nadzorczej – powołany 9 stycznia 2008 roku, funkcję
sprawuje nadal
Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) – Członek Rady Nadzorczej –
powołany 15 lutego 2011 roku, funkcję sprawuje nadal
GC Investment S.A. – Członek Rady Nadzorczej – powołany 1 marca 2011 roku, funkcję sprawuje
nadal,
SATUS VENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Członek Rady Nadzorczej – od 27 listopada
2006 r. do 29 października 2010.
Oprócz wskazanych powyżej, Jacek Obrocki nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Jacka
Obrockiego w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jacek Obrocki:
zarządzających, nadzorczych lub zarządzających wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit
d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które znalazły się w stanie
upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, za wyjątkiem pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej w Future Screen Sp. z o.o. (poprzednio Power Media Sp. z o.o.),
której upadłość obejmującej likwidację majątku dłużnika postanowieniem Sądu Rejonowego dla
Miasta Stołecznego Warszawy X Wydział Gospodarczy ogłoszono 27 października 2008 r.,
stosunku do Jacka Obrockiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
Pomiędzy Jackiem Obrockim a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
Marek Ledwoń - Członek Rady Nadzorczej
Marek Ledwoń sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej od 20 maja 2010 r.
Wiek: 42 lata.
Miejscem wykonywania obowiązków Marka Ledwonia – w zakresie funkcji sprawowanej w Emitencie –
Marek Ledwoń jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Kierunek Zarządzanie i
Marketing, specjalność Ekonomika Przedsiębiorstw (1994 r.). Od 1996 r. do chwili obecnej zatrudniony
w Domu Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej, kolejno na stanowiskach: zastępcy
głównego księgowego (1996 – 1999), Główny Księgowy/ Dyrektor Finansowy (1999 – do chwili
88
Prospekt emisyjny
obecnej). Od 2000 r. Główny Księgowy w spółce Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w
Bielsku – Białej.
W ciągu ostatnich pięciu lat Marek Ledwoń pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych,
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej - Prokurent – od 1999 r. - funkcję sprawuje
nadal,
Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej – Prokurent – od 2004 r. funkcję sprawuje nadal,
Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w BielskuBiałej – członek Rady Nadzorczej – 2005-2006,
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej – członek
Rady Nadzorczej – 2007-2009.
Oprócz wskazanych powyżej, Marek Ledwoń nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
w niepublicznych spółkach kapitałowych lub osobowych. Ponadto udział akcji posiadanych przez Marka
Ledwonia w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w ogólnej
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Marek Ledwoń:
stosunku do Marka Ledwonia ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
Pomiędzy Markiem Ledwoniem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej oraz osobami
Kierując się kryteriami niezależności, wskazanymi w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej
z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) za niezależnych Członków Rady Nadzorczej
Emitenta należy uznać Marka Mańkę oraz Daniela Kordela.
14.1.3. Inne osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla
Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są: Szymon Kobierski – Zastępca Dyrektora Działu
Dochodzenia Roszczeń, Prokurent, Agnieszka Kowalik - Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent oraz Danuta
Czapeczko - Dyrektor Marketingu, Prokurent.
89
Prospekt emisyjny
Szymon Kobierski – Zastępca Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń, Prokurent
Szymon Kobierski pełni funkcję Prokurenta od dnia 1 lutego 2007 roku.
Wiek: 38 lat.
Miejscem wykonywania obowiązków Szymona Kobierskiego jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy
ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych
obowiązków.
Szymon Kobierski jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, Wydziału Prawa i
Administracji (1997 r.). W latach 1998 – 2000 zatrudniony w Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach
na stanowisku specjalisty ds. organizacyjno-prawnych. Od 2000 r. do 2004 r. w ING BSK Leasing S.A.
z siedzibą w Katowicach na stanowisku specjalisty ds. windykacji, a od 2004 r. w ING Lease (Polska)
Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oddział w Katowicach jako specjalista ds. zarządzania złymi
długami. Od 2005 r. do chwili obecnej zatrudniony w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po przekształceniu
spółki w Pragma Inkaso S.A. jako specjalista ds. windykacji, a następnie zastępca dyrektora działu
windykacji, pełniąc również funkcję Prokurenta.
Prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Doradztwo Organizacyjno – Prawne” Szymon Kobierski z
siedzibą w Sosnowcu. W dniu 1 września 2006 r. Szymon Kobierski, prowadzący jednoosobową
działalność gospodarczą pod nazwą „Doradztwo Organizacyjno – Prawne” Szymon Kobierski z siedzibą
w Sosnowcu zawarł z Emitentem umowę o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest
do wykonywania czynności windykacyjnych. W ramach ww. umowy Szymon Kobierski zobowiązany
jest, w szczególności do: negocjowania z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów
warunków spłaty zobowiązań, monitorowania spłat, poszukiwania majątku dłużników oraz bieżącego
informowania Emitenta o dokonanych czynnościach.
W ciągu ostatnich pięciu lat Szymon Kobierski pełnił następujące
funkcje
w
organach
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 15 lipca 2008 r. do
chwili obecnej – posiada 2.500 akcji Emitenta, stanowiących 0,09 % udziału w kapitale
zakładowym i uprawniających do 0,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Oprócz wskazanych powyżej, Szymon Kobierski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Szymona Kobierskiego w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Szymon Kobierski:
poza wyżej wymienioną, nie prowadzi innej podstawowej działalności, wykonywanej poza Pragma
stosunku do Szymona Kobierskiego ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym
90
Prospekt emisyjny
Pomiędzy Szymonem Kobierskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami
Agnieszka Kowalik – Dyrektor ds. Rozwoju, Prokurent
Agnieszka Kowalik pełni funkcję Prokurenta od dnia 7 czerwca 2010 roku.
Wiek: 42 lata.
Miejscem wykonywania obowiązków Agnieszki Kowalik jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul.
Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków.
Agnieszka Kowalik jest absolwentką Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Wydział Prawa i
Administracji. W okresie od 1 stycznia 1998 r. do 31 stycznia 2001 r. zatrudniona w DOW NOKTOR
s.c. w Katowicach jako Kierownik działu prawnego. Od 1 lutego 2001 r. do 22 września 2003 r. pełniła
funkcję kierownika działu prawnego w NOKTORNET Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Następnie w
okresie od 19 września 2003 r. do 28 lutego 2005 r. była wspólnikiem w Biurze Prawno – Finansowym
NOMINA J. Gębica, A. Kowalik s.c. w Katowicach. Od 1 marca 2005 r. do 28 lutego 2006 r. prowadziła
działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej pod firmą Biuro
Prawno – Finansowe NOMINA A. Kowalik. W okresie od 1 lutego 2006 r. do 28 lutego 2010 r.
zatrudniona w Grupie Finansowej Premium S.A. z siedzibą w Katowicach jako Dyrektor Zarządzający, a
od lipca 2007 r. do 28 listopada 2009 r. także prokurent w Grupie Finansowej Premium S.A. z siedzibą
w Katowicach. Od 1 marca 2010 r. zatrudniona w Pragma Inkaso S.A. jako Dyrektor ds. Rozwoju
Spółki. Dnia 21 lutego 2011 r. powołana na stanowisko Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A.
(dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.).
W ciągu ostatnich pięciu lat Agnieszka Kowalik pełniła następujące funkcje w organach
Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach – Prokurent – od lipca 2007 r. do 28
listopada 2009 r.
Członek Zarządu – od 21 lutego 2011 r. – funkcję sprawuje nadal,
Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe „Trójka” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – Członek
Rady Nadzorczej – od czerwca 2005 r. do 1 marca 2006 r.
Oprócz wskazanych powyżej, Agnieszka Kowalik nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Agnieszkę Kowalik w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Agnieszka Kowalik:
stosunku do Agnieszki Kowalik ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych
91
Prospekt emisyjny
Pomiędzy Agnieszką Kowalik a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami
Danuta Czapeczko – Dyrektor Marketingu, Prokurent
Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od dnia 28 marca 2011 roku.
Wiek: 31 lat.
Miejscem wykonywania obowiązków Danuty Czapeczko jest siedziba Emitenta mieszcząca się przy ul.
Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach oraz inne miejsca wynikające z wykonywanych obowiązków.
Danuta Czapeczko jest absolwentką Uniwersytetu Wrocławskiego, Kierunek: Administracja,
specjalność: Zarządzanie (2004). W 2010 r. rozpoczęła studia podyplomowe „Zarządzanie i
Marketing” na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach. W roku 2003 podjęła pracę jako
konsultant w HBC Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Następnie w latach 2004 – 2005 zatrudniona
była jako konsultant ds. funduszy unijnych w Instytucie Zarządzania i Samorządności Sp. z o.o. we
Wrocławiu. Od 2006 r. do chwili obecnej zatrudniona w Pragma Inkaso Sp. z o.o., a po
przekształceniu spółki w Pragma Inkaso S.A. jako specjalista ds. sprzedaży, a następnie Marketig
Manager, Dyrektor Biura Zarządu, Dyrektor Marketingu.
W ciągu ostatnich pięciu lat Danuta Czapeczko pełniła następujące funkcje w organach
Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach – akcjonariusz – od 2008 r. do chwili
obecnej – posiada 732 akcje Emitenta, stanowiące 0,020 % udziału w kapitale zakładowym i
uprawniające do 0,017 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Oprócz wskazanych powyżej, Danuta Czapeczko nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie
Danutę Czapeczko w spółkach publicznych, według złożonego oświadczenia, nie przekracza 5% w
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Danuta Czapeczko:
stosunku do Danuty Czapeczko ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym
Pomiędzy Danutą Czapeczko a innymi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osobami
92
Prospekt emisyjny
14.2. KONFLIKT
INTERESÓW
W
ORGANACH
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ
WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec
Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi Członków Zarządu,
Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego
szczebla
Według wiedzy oraz w ocenie Emitenta nie występują konflikty interesów u członków Zarządu,
członków Rady Nadzorczej oraz u osób zarządzających wyższego szczebla, pomiędzy obowiązkami
wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.
Również w ocenie członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz u osób zarządzających wyższego
szczebla ich obowiązki wobec Emitenta a ich prywatne interesy lub inne obowiązki nie powodują
konfliktu interesów.
Jednakże Emitent zwraca uwagę, że źródłem potencjalnych konfliktów interesów może być:
pokrewieństwo Jakuba Holewy, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz Anny
Kędzierskiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej,
prowadzenie przez Wiceprezesa Zarządu Jakuba Holewę, poza wykonywaniem funkcji w Spółce,
jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą OMEGA – BIS Jakub Holewa z siedzibą w
Katowicach, świadczącą na rzecz Emitenta – w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą w
dniu 1 czerwca 2006 r. usługi w zakresie prowadzenia negocjacji z kontrahentami Spółki,
windykacji przyjmowanych spraw oraz analizy rynku i przedsiębiorstw konkurencyjnych w
zakresie działalności Emitenta,
prowadzenie przez Szymona Kobierskiego – Zastępcę Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń,
Prokurenta działalności gospodarczej pod firmą „Doradztwo Organizacyjno – Prawne” Szymon
Kobierski z siedzibą w Sosnowcu, świadczącą na rzecz Emitenta – na mocy umowy z dnia 1
września 2006 r. – usługi w zakresie czynności windykacyjnych.
Dodatkowo konflikt interesów może wynikać z faktu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Emitenta przez (i) Jacka Obrockiego, pełniącego funkcję Dyrektora Bankowości Inwestycyjnej Domu
Maklerskiego BDM S.A. - firmy inwestycyjnej, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o
zatwierdzenie niniejszego Prospektu oraz (ii) Marka Ledwonia, pełniącego funkcję Głównego
Księgowego i Prokurenta Domu Inwestycyjnego MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej, który
to podmiot jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 1.083.500 akcji zwykłych na
okaziciela Pragma Inkaso S.A., zapewniających 29,44% w kapitale zakładowym Emitenta i
uprawniających do 25,08% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a
nadto podmiotu w 100% zależnego od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej oraz
funkcję Głównego Księgowego/ Dyrektora Finansowego i Prokurenta Domu Maklerskiego BDM S.A. z
siedzibą w Bielsku – Białej.
Nadto, w ocenie Emitenta, źródłem konfliktów interesów może być fakt udzielenie Emitentowi
pożyczek przez członków rodziny Prezesa Zarządu - Tomasza Boduszka (Agnieszkę Gałańczuk – siostrę
Prezesa Zarządu oraz Helenę i Tadeusza Boduszek – rodziców Prezesa Zarządu) oraz przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Rafała Witka.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę na okoliczności mogące stanowić potencjalne źródła konfliktów
interesów wynikające z pełnienia funkcji w organach innych spółek osobowych i kapitałowych,
posiadania akcji lub udziałów w innych spółkach, lub innej prowadzonej działalności przez osoby,
opisane w punkcie 14.1. Prospektu Emisyjnego.
93
Prospekt emisyjny
Transakcje z podmiotami wskazanymi w punkcie 14.1., jako podmiotami powiązanymi z Emitentem,
opisane zostały w Punkcie 19 Prospektu Emisyjnego.
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami,
dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów
zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych
wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi
akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające,
nadzorujące i osoby zarządzające wyższego szczebla zostały wybrane na członków organów
zarządzających lub nadzorczych albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i
nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla
w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów
wartościowych Emitenta
W dniu 15 lipca 2008 r. zawarte zostały pomiędzy Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach a szesnastoma kluczowymi pracownikami i współpracownikami Emitenta (tj. mającymi
znaczący wkład w rozwój Spółki i pracujący w niej przynajmniej 18 miesięcy) umowy sprzedaży, po
cenie 1 zł za akcję, posiadanych przez Pragma Finanse Sp. z o.o., akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się wobec swoich pracowników w umowie lojalnościowej, że umożliwi
im nabycie akcji od Pragma Finanse Sp. z o.o. na zasadzie cywilistycznej konstrukcji świadczenia przez
osobę trzecią, wynikającej z art. 391 Kodeksu cywilnego.
Łącznie zbytych na rzecz pracowników zostało 35.500 akcji serii B.
Wraz z zawarciem umów sprzedaży zawarte zostały pomiędzy Emitentem a ww. kluczowymi
pracownikami umowy lojalnościowe, na mocy których Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się umożliwić
pracownikom nabycie od Pragma Finanse Sp. z o.o. akcji zwykłych na okaziciela serii B Pragma Inkaso
SA, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu New Connect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w
Warszawie, a pracownicy do ustanowienia na należących do siebie rachunkach inwestycyjnych blokady
akcji na rzecz Emitenta, celem zabezpieczenia wykonania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy
lojalnościowej po przepracowaniu przez pracownika u Emitenta każdego kolejnego roku, począwszy od
dnia zawarcia umowy, Emitent zobowiązany jest do pisemnego zredukowania co roku ww. blokady w
wymiarze co najmniej 1/3 ilości akcji nabytych przez pracownika na podstawie Umowy sprzedaży
akcji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z jakiegokolwiek tytułu przed upływem 36 miesięcy od
dnia zawarcia umowy lojalnościowej na żądanie Emitenta pracownik zobowiązany jest do odsprzedaży
- po cenie nominalnej - akcji, które w dniu rozwiązania umowy o pracę objęte są blokadą. W celu
wykonania powyższego zobowiązania pracownicy udzielili Emitentowi stosownego pełnomocnictwa do
sprzedaży akcji. Blokada wygasa całkowicie po upływie 36 miesięcy od dnia podpisania umowy
lojalnościowej, jeżeli pracownik pracował nieprzerwanie przez ten okres u Emitenta lub dla podmiotów
od niego zależnych lub wobec niego dominujących. Wcześniejsze wycofanie blokady możliwe jest
jedynie na pisemny wniosek Emitenta. Blokada akcji na rachunkach inwestycyjnych pracowników
zabezpiecza zobowiązanie pracowników do pozostawania w stosunku pracy z Pragma Inkaso S.A.
przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania umowy lojalnościowej.
94
Prospekt emisyjny
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
15.1. WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD
ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH
I
NADZORCZYCH EMITENTA
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających
oraz osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla
Wynagrodzenie osób zarządzających wypłacane jest na podstawie zawartych z nimi w dniu 22 maja
2009 r. umów zlecenia w przedmiocie zarządzania Spółką. Wynagrodzenie osób zarządzających
ustalane jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 września 2010 r. oraz nr 1 z dnia 25 marca
2011 r.:
Prezesowi Zarządu przysługuje:
wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne w wysokości 11.115,00 zł brutto, a począwszy od lutego
2011 r. w wysokości 3.615,00 zł brutto – w ramach umowy o zarządzanie,
premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę w danym roku zysk operacyjny,
w wysokości 4,875 % brutto – w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej
wypłacane są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii
naliczonej od wyniku brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie
w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie
sprawozdanie finansowe.
Wiceprezesowi Zarządu przysługuje:
wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne wysokości 8.892,00 zł brutto – w ramach umowy o
zarządzanie,
premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę w danym roku zysk operacyjny,
w wysokości 2,625 % brutto – w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej
wypłacane są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii
naliczonej od wyniku brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie
w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie
sprawozdanie finansowe.
Członkowi Zarządu przysługuje:
wynagrodzenie ryczałtowe miesięczne wysokości 4.940,00 zł brutto, a począwszy od lutego
2011 r. w wysokości 2.440,00 zł brutto - w ramach umowy o zarządzanie,
premia roczna, której podstawą będzie osiągnięty przez spółkę danym roku zysk operacyjny w
wysokości 3 % brutto – w ramach umowy o zarządzanie; na poczet premii rocznej wypłacane
są, w terminie 40 dni po zakończeniu kwartału, zaliczki w wysokości premii naliczonej od wyniku
brutto za każdy kwartał; ostateczne rozliczenie premii dokonywane będzie w oparciu o zbadane
przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe.
Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Spółki otrzymywane tytułem premii ma charakter
wynagrodzenia warunkowego i odroczonego. Jego wypłatę warunkuje bowiem osiągnięcie zysku przez
Spółkę, a jego ostateczne rozliczenie dokonywane jest w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i
zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe.
95
Prospekt emisyjny
Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu wypłacone przez Emitenta w 2010 r. (w
zł)*
Imię i Nazwisko
Tomasz Boduszek
Funkcja
Wynagrodzenie
z tytułu umowy
zlecenia w
przedmiocie
zarządzania
Emitentem
Premie otrzymane
u Emitenta z tytułu
umowy zlecenia w
przedmiocie
zarządzania
Emitentem
Łączna wartość
wynagrodzeń
Wynagrodzenie
z wypłaconych przez
tytułu prowadzenia Emitenta za usługi
działalności Omega –
świadczone w
Bis dla Emitenta
każdym charakterze
na rzecz Emitenta
Prezes Zarządu
103 740,00
340 708,34
----------
444 448,34
Michał Kolmasiak
Wiceprezes Zarządu
82 992,00
183 458,33
----------
266 450,33
Jakub
Holewa
Wiceprezes Zarządu
29 640,00
209 666,67
291 460,00
530 766,67
216 372,00
738 833,34
291 460,00
1 246 665,34
RAZEM
Źródło: Emitent
*wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w roku 2010 obejmuje przyznane i częściowo
wypłacone premie za I, II i III i IV kwartał 2010 .,
Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą „OMEGA BIS” Jakub
Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem w dniu 1 czerwca 2006 r. umowę o świadczenie
Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymali w 2010 roku świadczeń w naturze.
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących
Zgodnie z uchwałą nr 14/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 czerwca
2008 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej każdemu z
członków Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt
złotych) netto za obecność na posiedzeniu Rady.
Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej za 2010 r. (w zł)
Imię i nazwisko
Funkcja
Wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej Emitenta
Łączna wartość wynagrodzeń
wypłaconych przez Emitenta za
usługi świadczone w każdym
charakterze na rzecz Emitenta
Rafał Witek
284,61
284,61
Anna Kędzierska
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
569,22
569,22
Daniel Kordel
0,00
0,00
Marek Mańka
853,83
853,83
Jacek Obrocki
853,83
853,83
Marek Ledwoń
284,61
284,61
2 846,10
2 846,10
RAZEM
Źródło: Emitent
96
Prospekt emisyjny
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2010 roku wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w
podmiotach Grupy Kapitałowej Emitenta.
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymali wynagrodzenia w formie świadczeń warunkowych
lub odroczonych ani innych świadczeń w naturze.
15.1.3. Wartość indywidualnych wynagrodzeń
zarządzających wyższego szczebla
i
nagród
innych
osób
Szymon Kobierski wykonuje na rzecz Emitenta czynności windykacyjne w oparciu o umowę o
świadczenie usług zawartą w dniu 1 września 2006 r., jako osoba prowadząca działalność gospodarczą
w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Zgodnie z postanowieniami umowy o
świadczenie usług, zmienionej aneksami, Szymonowi Kobierskiemu przysługuje:
miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie planu windykacyjnego w wysokości
10.000,00 zł netto,
wynagrodzenie premiowe, uznaniowe które jest ustalane przez Pragma Inkaso S.A. na podstawie
dochodu osiągniętego przez Emitenta ze spraw prowadzonych przez Szymona Kobierskiego oraz
indywidualnej oceny efektywności, jakości pozostałych aspektów prowadzonych działań.
Agnieszka Kowalik zatrudniona jest u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju na podstawie
umowy o pracę zawartej w dniu 26 maja 2010 r., otrzymując miesięczne wynagrodzenie w wysokości
4.210,00 zł brutto.
Tabela. Wynagrodzenie brutto osób zarządzających wyższego szczebla za 2010 r. (w zł)
Łączna wartość wynagrodzeń
wypłaconych przez Emitenta za
usługi świadczone w każdym
charakterze na rzecz Emitenta
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie
z tytułu
świadczenia usług na rzecz
Pragma
Inkaso
S.A.*/z
tytułu umowy o pracę
Agnieszka Kowalik
41 498,33
-------------
41 498,33
Szymon Kobierski
102 725,00
67 900,00
170 625,00
Danuta Czapeczko**
-------------
-------------
Premie i nagrody
---------------
Źródło: Emitent
* Szymon Kobierski otrzymał w 2010 r. wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Emitenta usług w ramach
prowadzonej działalności gospodarczej „Doradztwo Organizacyjno – Prawne” Szymon Kobierski.
** Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od 28 marca 2011 r.
Osoby zarządzające wyższego szczebla nie otrzymały wynagrodzenia w
warunkowych lub odroczonych ani innych świadczeń w naturze.
formie świadczeń
15.1.4. Wynagrodzenia oraz świadczenia w naturze członków Zarządu, Rady
Nadzorczej oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla wypłacone
przez spółki zależne Emitenta
Członkowie Zarządu Emitenta świadczą od 1 kwietnia 2009 r. na rzecz spółki zależnej Pragma Collect
Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach usługi zarządzania w oparciu o umowy zlecenia w
przedmiocie zarządzania spółką zależną.
97
Prospekt emisyjny
Tabela. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta wypłacone przez spółkę
zależną w 2010 r. (w zł)*
Funkcja
Imię i Nazwisko
Wartość wynagrodzeń wypłaconych
przez Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł)
Tomasz Boduszek
Prezes Zarządu
30.000,00
Michał Kolmasiak
Wiceprezes Zarządu
30.000,00
Jakub
Holewa
Wiceprezes Zarządu
30.000,00
RAZEM
90.000,00
Źródło: Emitent
Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne osoby zarządzające wyższego szczebla Emitenta* nie otrzymali
w 2010 r. wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz podmiotów zależnych od Emitenta.
* z uwagi na fakt, że Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od 28 marca 2011 r., nie wskazano
w punkcie 15.1.4. wysokości jej wynagrodzenia otrzymanego za usługi świadczone na rzecz podmiotu
zależnego Emitenta tj. spółki Pragma Collect Sp. z o.o.
15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ
EMITENTA NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB
PODOBNE IM ŚWIADCZENIA
Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń
społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet
świadczeń emerytalnych, rentowych lub podobnych świadczeń dla osób wchodzących w skład Zarządu
i Rady Nadzorczej lub innych osób zarządzających wyższego szczebla (prokurentów Emitenta).
16. PRAKTYKI
ORGANU
ADMINISTRACYJNEGO,
ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
16.1. OKRES SPRAWOWANIA KADENCJI I DATA ZAKOŃCZENIA
BIEŻĄCEJ KADENCJI ZARZĄD
16.1.1. Zarząd
Zgodnie z § 22 ust. 1 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z jednego, dwóch lub trzech członków
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres
wspólnej pięcioletniej kadencji (§ 22 ust. 2 Statutu Spółki). W przypadku, gdy Zarząd jest
wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego
wniosek pozostałych członków Zarządu. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat
Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat
członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu za
składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji
przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków Zarządu.
98
Prospekt emisyjny
Tomasz Boduszek – Prezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o. podjętą w dniu 22
października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki przekształconej.
Michał Kolmasiak – Wiceprezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą nr 1
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o. podjętą w dniu 22
października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki przekształconej.
Jakub Holewa – Wiceprezes Zarządu, powołany został na obecną kadencję Uchwałą Rady Nadzorczej
nr 3 z dnia 11 stycznia 2008 r.
Tabela: Okres kadencji obecnych Członków Zarządu Emitenta
Imię i nazwisko
Tomasz Boduszek
Michał Kolmasiak
Jakub Holewa
Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Początek kadencji
Koniec kadencji
19 grudnia 2007 r.*
19 grudnia 2012 r.
19 grudnia 2007 r.*
19 grudnia 2012 r.
11 stycznia 2008 r.
19 grudnia 2012 r.
Źródło: Emitent
*W dniu 19 grudnia 2007 r. dokonano, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007,
wpisu spółki Pragma Inkaso S.A., powstałej w wyniku przekształcenia Pragma Inkaso Sp. z o.o. do Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000294983.
16.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej
pięcioletniej kadencji (§ 17 ust. 1 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza powoływana jest i odwoływana
przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 § 17 Statutu. W myśl § 17 ust. 3 Statutu Spółki
Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do
powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz sześcioosobowej
Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej.
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w
przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo
odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany
przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od niego zależne w
rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego
Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dom
Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji
wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie wybór członków
Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A.
przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków (§ 17 ust. 3 Statutu Spółki).
Uprawnienie BDM S.A. do powołania członków Rady Nadzorczej realizowane może być wyłącznie
przed rozpoczęciem obrad WZ, którego przedmiotem będzie wybór członków Rady, a nie w jego
trakcie, ani po jego zakończeniu. A zatem w przypadku, gdy Dom Maklerski BDM S.A. do czasu
rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia nie złoży Spółce pisemnego oświadczenia dotyczącego powołania
członków Rady Nadzorczej, będzie mógł brać udział w głosowaniu, ale nie będzie przysługiwało mu
osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej.
Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Domu Maklerskiego BDM
S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z
samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej (§ 17 ust.
4 Statutu Spółki).
99
Prospekt emisyjny
Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. może być w każdym czasie przez
Dom Maklerski BDM S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio
zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej
powołanego przez Dom Maklerski BDM S.A.
Uprawnienie Domu Maklerskiego BDM S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego Zgromadzenia
wskazane w ust. 3 - 5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A. łącznie z podmiotami
zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 25% (dwadzieścia pięć
procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dom Maklerski BDM S.A. składając
oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do
dołączenia do oświadczenia potwierdzenia posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (§ 17 ust. 6 Statutu Spółki).
Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Rady
Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka
Rady Nadzorczej za składu Rady.
Zgodnie z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych mandat Członka Rady
Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Rafał Witek, Anna Kędzierska oraz Marek Mańka powołani zostali w skład Rady Nadzorczej na obecną
kadencję Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Pragma Inkaso Sp. z o.o.
podjętą w dniu 22 października 2007 r. w sprawie powołania pierwszych członków Zarządu Spółki
przekształconej.
Daniel Kordel powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7 z dnia 27 października 2008 r.
Jacek Obrocki powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 9 stycznia 2008 r.
Uchwałą
kadencję Uchwałą
Marek Ledwoń powołany został w skład Rady Nadzorczej na obecną kadencję w trybie § 17 ust. 3 i
ust. 4 Statutu Spółki przez Dom Maklerski BDM S.A., który korzystając z przysługującego mu
uprawnienia osobistego złożył Spółce w dniu 20 maja 2010 r. pisemne oświadczenie o jego powołaniu
w skład Rady Nadzorczej.
Tabela: Okres kadencji obecnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta
Imię i nazwisko
Funkcja
Początek kadencji
Koniec kadencji
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
19 grudnia 2007 r.*
19 grudnia 2012 r.
Anna Kędzierska
19 grudnia 2007 r.*
19 grudnia 2012 r.
Daniel Kordel
27 października 2008 r.
19 grudnia 2012 r.
Marek Mańka
19 grudnia 2007 r.*
19 grudnia 2012 r.
Jacek Obrocki
9 stycznia 2008 r.
19 grudnia 2012 r.
Marek Ledwoń
20 maja 2010 r.
19 grudnia 2012 r.
Rafał Witek
Źródło: Emitent
100
Prospekt emisyjny
*W dniu 19 grudnia 2007 r. dokonano, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007,
wpisu spółki Pragma Inkaso S.A., powstałej w wyniku przekształcenia Pragma Inkaso Sp. z o.o. do Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000294983.
16.2. UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z
EMITENTEM ORAZ JEGO PODMIOTAMI ZALEŻNYMI OKREŚLAJĄCE
ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU
PRACY
Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umowy o pracę. Świadczą oni na
rzecz Emitenta usługi w oparciu o umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Spółką w związku z
wykonywaniem funkcji w Zarządzie Pragma Inkaso S.A. Umowy te nie zawierają żadnych postanowień
określających świadczenia wypłacane Członkom Zarządu w chwili rozwiązania ww. umów.
Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni przez podmioty zależne na podstawie umowy o pracę.
Świadczą oni na rzecz spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. usługi w oparciu o umowy zlecenia w
przedmiocie zarządzania podmiotem gospodarczym w związku z wykonywaniem funkcji w Zarządzie
Pragma Collect Sp. z o..Umowy te nie zawierają żadnych postanowień określających świadczenia
wypłacane Członkom Zarządu w chwili rozwiązania ww. umów.
Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Emitenta.
16.3. KOMISJA DS. AUDYTU I KOMISJA DS. WYNAGRODZEŃ
U Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzą: Rafał Witek, Anna Kędzierska, Daniel Kordel, Marek Mańka, Jacek
Obrocki oraz Marek Ledwoń, a funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni Rafał Witek.
Osobą posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości jest Marek Mańka, absolwent Akademii
Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego Kierunek Finanse i Bankowość (1998 r.).
Ponadto Marek Mańka ukończył szereg kursów i szkoleń w zakresie finansów przedsiębiorstw,
bankowości korporacyjnej, dotacji unijnych oraz rynku kapitałowego.
Zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania
zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki.
W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej
rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki;
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych,
omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego
sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac
między biegłymi rewidentami Spółki;
przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
analiza listu do Zarządu sporządzonego przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i
obiektywności dokonanego przez nich badania i odpowiedzi Zarządu;
101
Prospekt emisyjny
i)
j)
rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet Audytu lub Rada
Nadzorcza;
informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście swojej
działalności.
Komitet Audytu co roku przedkładać będzie Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w
terminie, który umożliwi zapoznanie się z nim przed sporządzeniem sprawozdania Rady Nadzorczej z
corocznej oceny sytuacji Spółki.
Komitet uprawniony jest do:
a)
b)
badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu,
uzyskiwania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań
i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu
majątkowego Spółki oraz kontrolowania jej działalności.
Komitet ds. Audytu działać będzie w oparciu o postanowienia regulaminu Komitetu Audytu. Główne
zasady działania tego Komitetu zawarte w regulaminie to:
1.
Członkowie Komitetu wybierają spośród swojego składu Przewodniczącego. Przewodniczący
kieruje pracami Komitetu.
2.
Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz na kwartał przed opublikowaniem
przez Spółkę sprawozdań finansowych. Posiedzenia Komitetu mogą być zwołane przez
Przewodniczącego Komitetu lub z inicjatywy członka Rady Nadzorczej oraz na wniosek Zarządu
Spółki.
3.
Przewodniczący Komitetu, może zapraszać na posiedzenia członków Rady Nadzorczej lub
Zarządu, pracowników Spółki, biegłych rewidentów Spółki i inne osoby.
4.
Decyzje Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku głosowania, w
którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje
Przewodniczącemu.
5.
Członkowie Komitetu mogą brać udział w posiedzeniach Komitetu oraz głosować nad podjęciem
decyzji osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
6.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący. Informację o zwołaniu posiedzenia należy
przekazać członkom Komitetu nie później niż pięć dni przed posiedzeniem, a w nagłych sprawach
nie później niż na jeden dzień przed posiedzeniem.
7.
Przewodniczący może wyznaczyć sekretarza Komitetu, którego zadaniem będzie w szczególności
przygotowywanie porządku obrad, organizowanie dystrybucji dokumentów i sporządzanie
protokołów posiedzeń Komitetu.
U Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń.
16.4. PROCEDURY ŁADU KORPORACYJNEGO
Zasady ładu korporacyjnego zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 19 maja 2010 roku, która weszła w życie z dniem 1 lipca
2010 roku.
Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW wprowadzonych na podstawie Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia
19 maja 2010 r., których Spółka obecnie nie stosuje.
102
Prospekt emisyjny
Spółka nie stosuje w części zasady oznaczonej numerem I.1. „Spółka powinna prowadzić przejrzystą i
efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem
nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji, zapewniających szybkość,
bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych
metod, Spółka powinna w szczególności:
prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na
modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;
zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu
również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet,
rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.
Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem
tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość,
bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Jednak z uwagi na niewielkie rozproszenia
akcjonariatu nie transmituje obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, jak
również nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia przebiegu walnego zgromadzenia na stronie
internetowej.
Spółka nie stosuje w całości zasady oznaczonej numerem II. 2 „Spółka zapewnia funkcjonowanie
swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części
II. pkt 1”.
Z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu oraz brak informacji, aby którykolwiek z akcjonariuszy
był obcokrajowcem bądź podmiotem zagranicznym, zasada nie jest stosowana przez Spółkę. Ponadto
ponoszenie kosztów funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim byłoby zdaniem Spółki w
obecnej sytuacji nieuzasadnione.
Spółka nie stosuje w całości zasady oznaczonej numerem III. 6 „Przynajmniej dwóch członków rady
nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym
powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji
rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca
pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za
spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie
wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie
się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu”.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób
suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu
wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej.
Spółka nie stosuje również zasady oznaczonej numerem IV. 10. „Spółka powinna zapewnić
akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, polegającego na:
1)
2)
3)
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad,
wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia”.
Z uwagi na niewielkie rozproszenia akcjonariatu zasada nie była stosowana przez Spółkę w części
dotyczącej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej
103
Prospekt emisyjny
komunikacji i oddawania głosu w czasie rzeczywistym. Dotychczas Akcjonariusze Spółki nie zgłosili
takiego zapotrzebowania.
17. ZATRUDNIENIE
17.1. OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW W PODZIALE NA FORMĘ
ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego u Emitenta zatrudnionych było na podstawie umów o
pracę 68 osób.
Liczbę pracowników Emitenta w okresie od 31.12.2008 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego
przedstawia poniższa tabela:
Tabela. Liczba pracowników Emitenta
Okres
Stan na dzień zatwierdzenia Prospektu
Stan na 31.12.2010
Stan na 31.12.2009
Stan na 31.12.2008
Źródło: Emitent
Stan zatrudnienia na koniec okresu
68
73
49
37
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółce zależnej Emitenta, zarejestrowanej w
Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 października 2008 r., zatrudnionych na podstawie umów
cywilnoprawnych było 11 osób.
Liczbę osób zatrudnionych przez spółkę zależną Pragma Collect Sp. z o.o. w okresie od 31.12.2008 r.
do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przedstawia poniższa tabela:
Tabela. Liczba osób zatrudnionych przez Pragma Collect Sp. z o.o.
Okres
12
Stan na 31.12.2010
10
Stan na 31.12.2009
12
Stan na 31.12.2008
4
Źródło: Emitent
Liczbę osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę przez spółkę zależną Pragma Faktoring S.A.
(dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A. z siedzibą w Katowicach) w okresie od 31.12.2008 r. do
dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego przedstawia poniższa tabela:
Tabela. Liczba osób zatrudnionych przez Pragma Faktoring S.A.*
Okres
26
Stan na 31.12.2010
23
Stan na 31.12.2009
28
Stan na 31.12.2008
39
Źródło: Emitent
*Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) jest podmiotem zależnym od
Emitenta od dnia 25 stycznia 2011 r. Emitent posiada bezpośrednio 2.038.000 akcji Pragma Faktoring
S.A., stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A.
104
Prospekt emisyjny
Podstawową formą świadczenia pracy u Emitenta są umowy o pracę. Najważniejsze formy umów o
pracę stosowane przez Emitenta to umowy o pracę na czas określony oraz umowy o pracę na czas
nieokreślony.
Oprócz umów o pracę Emitent zatrudnia osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne oraz umowy o
współpracy.
Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta za względu na formę zatrudnienia
Umowy o pracę
Umowy o
Umowy
na czas
pracę na czas Cywilnoprawne,
Okres
określony
nieokreślony
umowy o
współpracy*
Stan na dzień zatwierdzenia
39
29
41
Prospektu
Stan na 31.12.2010
43
30
38
Stan na 31.12.2009
30
19
22
Stan na 31.12.2008
25
12
18
Źródło: Emitent
* z umowami o zarządzanie przedsiębiorstwem
Razem
109
111
71
55
W Pragma Collect Sp. z o.o. osoby zatrudniane są wyłącznie w oparciu o umowy cywilnoprawne.
W Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.) podstawową formą świadczenia
pracy są umowy o pracę. Oprócz umów o pracę w Pragma Faktoring SA zatrudnione są osoby w
oparciu o umowy cywilnoprawne.
Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Faktoring S.A. za względu na formę
zatrudnienia
Umowy o pracę
Umowy o
Umowy
na czas
pracę na czas Cywilnoprawne
Okres
określony
nieokreślony
Razem
Prospektu
6
20
11
37
Stan na 31.12.2010
1
22
2
25
Stan na 31.12.2009
1
27
3
31
Stan na 31.12.2008
4
35
4
43
Źródło: Emitent
W Spółce oraz w spółkach zależnych z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności zatrudnieni są
wyłącznie pracownicy umysłowi.
Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta ze względu na rodzaj działalności
Okres
Stan na dzień
zatwierdzenia Prospektu
Stan na 31.12.2010
Stan na 31.12.2009
Stan na 31.12.2008
Dział
Handlowy
Dział
Windykacji
Dział
Prawny
Działy
Administrac
ji/
Księgowości
/IT
45
16
16
29
3
109
48
32
25
14
10
9
17
11
7
29
15
11
3
3
3
111
71
55
Zarząd
Razem
105
Prospekt emisyjny
Źródło: Emitent
Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Collect Sp. z o.o. ze względu na rodzaj
działalności
Okres
Dział
Dział
Prawny
Administracji
5
1
5
3
3
----------------
Dział
Marketingu
Dział
Windykacji
0
0
1
1
Stan na dzień
zatwierdzenia
Prospektu
Stan na 31.12.2010
Stan na 31.12.2009
Stan na 31.12.2008
Źródło: Emitent
Zarząd
Razem
3
3
12
1
5
------
3
3
3
10
12
4
Tabela. Struktura zatrudnienia w Pragma Faktoring S.A. ze względu na rodzaj działalności
Dział
Okres
Stan na dzień
zatwierdzenia Prospektu
Stan na 31.12.2010
Stan na 31.12.2009
Stan na 31.12.2008
Źródło: Emitent
Dział
Handlowy
Dział
Windykacji
Administracji/
Księgowość/
dz. Prawny /
IT
Zarząd
Razem
16
2
16
3
37
6
5
11
2
3
4
13
17
21
2
3
3
23
28
39
Tabela. Struktura zatrudnienia u Emitenta ze względu na regiony geograficzne
Tarnowskie
Bydgoszcz
Poznań
Razem
Okres
Góry
Prospektu
Stan na 31.12.2010
Stan na 31.12.2009
Stan na 31.12.2008
Źródło: Emitent
56
8
4
68
61
42
30
8
7
7
4
---------
73
49
37
17.2. POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY
WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORCZYCH
I
NA
STANOWISKACH
KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.680.000 zł i dzieli się na 3.680.000 akcji o wartości nominalnej po
1 zł, w tym:
640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, uprawniających do 1.280.000
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
106
Prospekt emisyjny
960.000 akcji zwykłych na
Zgromadzeniu Emitenta
Zgromadzeniu Emitenta,
Zgromadzeniu Emitenta,
Zgromadzeniu Emitenta.
okaziciela serii B, uprawniających do 960.000 głosów na Walnym
okaziciela serii C, uprawniających do 800.000 głosów na Walnym
okaziciela serii D, uprawniających do 360.000 głosów na Walnym
okaziciela serii E, uprawniających do 920.000 głosów na Walnym
Łącznie wszystkie akcje Emitenta w liczbie 3.680.000 uprawniają do 4.320.000 głosów na Walnym
Wobec powyższego udział niżej wymienionych osób w kapitale zakładowym jest różny od ich udziału
w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
17.2.1. Zarząd Emitenta
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członkowie Zarządu Emitenta są w posiadaniu akcji Emitenta.
Tabela. Akcje Emitenta w posiadaniu Członków Zarządu bezpośrednio
Imię i nazwisko
Funkcja
Ilość posiadanych
akcji
bezpośrednio
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
Tomasz Boduszek
Prezes Zarządu
980
0,03%
0,02%
Michał Kolmasiak
Wiceprezes Zarządu
9.583
0,26%
0,22%
Jakub Holewa
Wiceprezes Zarządu
10.050
0,27%
0,23%
Źródło: Emitent
o
Dodatkowo, poza wskazaną w powyższej tabeli ilością posiadanych przez Członków Zarządu Emitenta
akcji Emitenta w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Zarządu posiadają akcje
Emitenta w sposób pośredni, a mianowicie:
-
Tomasz Boduszek, Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiada 477 udziałów Spółki Pragma
Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału
zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500
akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego
Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
-
Michał Kolmasiak, Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. posiada 954 udziałów Spółki
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału
zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500
akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego
Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie
posiadają akcji Emitenta w sposób bezpośredni.
Wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Emitenta w sposób pośredni, a
mianowicie:
107
Prospekt emisyjny
-
Rafał Witek posiada 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych
-
Marek Mańka posiada 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co
stanowi 50% jej kapitału zakładowego), która posiada 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
C Emitenta, stanowiących 0,19% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 0,15%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta.
17.2.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla
Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego osoby zarządzające wyższego szczebla
posiadają następującą ilość akcji Spółki:
Tabela. Akcje Emitenta w posiadaniu osób zarządzających wyższego szczebla
Imię i nazwisko
Funkcja
Ilość posiadanych
akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZA
Szymon Kobierski
Prokurent
2.500
0,07%
0,06%
Agnieszka Kowalik
Prokurent
-
-
-
Danuta Czapeczko
Prokurent
732
0,020%
0,017%
Źródło: Emitent
17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA
PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA
W dniu 15 lipca 2008 r. zawarte zostały pomiędzy Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach a szesnastoma kluczowymi pracownikami i współpracownikami Emitenta (tj. mającymi
znaczący wkład w rozwój Spółki i pracujący w niej przynajmniej 18 miesięcy) umowy sprzedaży, po
cenie 1 zł za akcję, posiadanych przez Pragma Finanse Sp. z o.o., akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się wobec swoich pracowników w umowie lojalnościowej, że umożliwi
im nabycie akcji od Pragma Finanse Sp. z o.o. na zasadzie cywilistycznej konstrukcji świadczenia przez
osobę trzecią, wynikającej z art. 391 Kodeksu cywilnego.
Łącznie zbytych na rzecz pracowników zostało 35.500 akcji serii B.
Wraz z zawarciem umów sprzedaży zawarte zostały pomiędzy Emitentem a ww. kluczowymi
pracownikami umowy lojalnościowe, na mocy których Pragma Inkaso S.A. zobowiązała się umożliwić
pracownikom nabycie od Pragma Finanse Sp. z o.o. akcji zwykłych na okaziciela serii B Pragma Inkaso
SA, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu New Connect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w
Warszawie, a pracownicy do ustanowienia na należących do siebie rachunkach inwestycyjnych blokady
akcji na rzecz Emitenta, celem zabezpieczenia wykonania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy
lojalnościowej po przepracowaniu przez pracownika u Emitenta każdego kolejnego roku, począwszy od
dnia zawarcia umowy, Emitent zobowiązany jest do pisemnego zredukowania co roku ww. blokady w
wymiarze co najmniej 1/3 ilości akcji nabytych przez pracownika na podstawie Umowy sprzedaży
akcji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z jakiegokolwiek tytułu przed upływem 36 miesięcy od
dnia zawarcia umowy lojalnościowej na żądanie Emitenta pracownik zobowiązany jest do odsprzedaży
- po cenie nominalnej - akcji, które w dniu rozwiązania umowy o pracę objęte są blokadą. W celu
wykonania powyższego zobowiązania pracownicy udzielili Emitentowi stosownego pełnomocnictwa do
sprzedaży akcji. Blokada wygasa całkowicie po upływie 36 miesięcy od dnia podpisania umowy
108
Prospekt emisyjny
lojalnościowej, jeżeli pracownik pracował nieprzerwanie przez ten okres u Emitenta lub dla podmiotów
od niego zależnych lub wobec niego dominujących. Wcześniejsze wycofanie blokady możliwe jest
jedynie na pisemny wniosek Emitenta. Blokada akcji na rachunkach inwestycyjnych pracowników
zabezpiecza zobowiązanie pracowników do pozostawania w stosunku pracy z Pragma Inkaso S.A.
przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania umowy lojalnościowej.
Poza wyżej wymienionymi ani Spółka, ani jej akcjonariusze nie są stronami jakichkolwiek porozumień,
regulaminów na podstawie których pracownikom Spółki przysługiwałyby prawa do posiadania albo
nabycia akcji lub opcji na akcje Spółki ani prawa uczestnictwa w kapitale Spółki.
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA
18.1. W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI, IMIONA I NAZWISKA
(NAZWY)
OSÓB
INNYCH
NIŻ
CZŁONKOWIE
ORGANÓW
ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH,
KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY
W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE
ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA
Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu
akcjonariuszami Emitenta, innymi niż członkowie organów Emitenta, posiadającymi bezpośrednio lub
pośrednio udział w kapitale Emitenta, podlegający zgłoszeniu na mocy obowiązujących przepisów
prawa są: Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, MAGNUS Sp. z o.o. z siedzibą
w Bielsku – Białej, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz
Grupa PZU.
Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta
Akcjonariusz
Liczba
akcji
MAGNUS Sp. z o.o.
Grupa PZU
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba
głosów
Udział w liczbie
głosów na WZA
1.564.500
42,51%
2.204.500
51,03%
1.083.500
29,44%
1.083.500
25,08%
350 000
9,51%
350.000
8,10%
224.689
6,11%
224.689
5,20%
1)
2)
IPOPEMA Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Źródło: Emitent
1)
Dom Inwestycyjny MAGNUS Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w
Bielsku – Białej; Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania
zadań animatora rynku.
2)
na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę, wynikających z umów objęcia akcji serii E.
109
Prospekt emisyjny
18.2. INFORMACJA, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA
POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU LUB W PRZYPADKU ICH BRAKU
ODPOWIEDNIE OŚWIADCZENIE POTWIERDZAJĄCE TEN FAKT
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach posiada 1.564.500 akcji Spółki, w tym
640.000 akcji serii A oraz 924.500 akcji serii B Emitenta. Akcje serii A są akcjami imiennymi
uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta, akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Natomiast wszystkie akcje należące do Magnus Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej, podmiotu
zależnego w 100 % od Domu Maklerskiego BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej oraz należące do
IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie i PZU są akcjami
zwykłymi na okaziciela i podmioty te nie posiadają innych praw głosu w odniesieniu do Emitenta niż
wynikające z posiadanych przez nie akcji.
Natomiast Statut Emitenta przyznaje Domowi Maklerskiemu BDM S.A. uprawnienie osobiste w
stosunku do Emitenta, opisane w punkcie 21.2.6 Prospektu Emisyjnego.
18.3. W ZAKRESIE W JAKIM ZNANE JEST EMITENTOWI
WSKAZANIE CZY EMITENT BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
NALEŻY DO INNEGO PODMIOTU (OSOBY) LUB JEST PRZEZ TAKI
PODMIOT (OSOBĘ) KONTROLOWANY ORAZ WSKAZANIE TAKIEGO
PODMIOTU
(OSOBY), A TAKŻE OPISANIE CHARAKTERU TEJ
KONTROLI
I
ISTNIEJĄCYCH
MECHANIZMÓW,
KTÓRE
ZAPOBIEGAJĄ JEJ NADUŻYWANIU
Podmiotem dominującym względem Emitenta jest Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach, która posiada 1.564.500 akcji Emitenta, w tym: 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych
co do głosu serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B, stanowiących łącznie 42,51% w
kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 51,03% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Pragma Finanse Sp. z o.o. może, poprzez wykonywanie praw głosu z posiadanych przez siebie akcji na
Walnym Zgromadzeniu Spółki, podejmować decyzje dotyczące działalności Spółki. Ponadto
właścicielami Pragma Finanse Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Emitenta tj.: Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. (posiadający 20% udziałów w
Pragma Finanse Sp. z o.o.), Michał Kolmasiak – Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A. (posiadający
40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.) oraz Rafał Witek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pragma Inkaso S.A. (posiadający 40% udziałów w Pragma Finanse Sp. z o.o.).
Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie, przyznające szczególne uprawnienia
mniejszościowym akcjonariuszom. W szczególności:
1. Zgodnie z art. 6 Kodeksu Spółek Handlowych spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić
spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia
powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo
udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki
zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej
ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez
uwzględnienia głosów nieważnych.
2. Ponadto akcjonariusz, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby
spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony
110
Prospekt emisyjny
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce
kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej
w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło
do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie,
bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło
się walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej
udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w
spółce kapitałowej.
3. Zgodnie z art. 20 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być
traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
4. Art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych daje mniejszościowym akcjonariuszom reprezentującym
co
najmniej
jedną
piątą
kapitału
zakładowego
prawo
złożenia
wniosku
o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut
przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na
walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych
akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka
rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej
wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej,
z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
5. Zgodnie z art. 422 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze
statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
6. Zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie
zbadania przez biegłego na koszt emitenta określonego zagadnienia związanego
z utworzeniem lub prowadzeniem spraw spółki publicznej (rewident do spraw szczególnych).
Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać
umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną
opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej
z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad
Emitentem.
18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ,
KTÓRYCH
REALIZACJA
MOŻE
W
PÓŹNIEJSZEJ
DACIE
SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA
Emitent nie dysponuje jakąkolwiek wiedzą w przedmiocie ewentualnych ustaleń, które w przyszłości
mogłyby spowodować zmianę w sposobie kontroli Emitenta.
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego Emitent dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR 24) przyjętych zgodnie z Rozporządzeniem (WE)
111
Prospekt emisyjny
nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości, o charakterze wynikającym z bieżącej działalności.
Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z podmiotami powiązanymi w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane
wyłącznie na warunkach rynkowych.
Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości (MSR 24) przyjętych zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości, którymi byli:
1.
Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, podmiot dominujący wobec Spółki,
posiadający 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na
okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i
uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
2.
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, której głównymi akcjonariuszami są: (i)
Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu), posiadający bezpośrednio 9.583, stanowiących 0,26%
w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta oraz Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej); ponadto (ii) Michał Kolmasiak i
Rafał Witek posiadają każdy po 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w
Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B
Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; ponadto (iii) Michał Kolmasiak pełni funkcję
Prezesa Zarządu Pragma Trade S.A. a Tomasz Boduszek (Prezes Zarządu) pełni funkcję Członka
Rady Nadzorczej Pragma Trade S.A.,
3.
Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – podmiot zależny w 100% od
Emitenta, Członkami Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. są osoby wchodzące w skład Zarządu
Emitenta tj. Prezesem Zarządu jest Jakub Holewa (Wiceprezes Zarządu Emitenta), Członkami
Zarządu są: Tomasz Boduszek (Prezes Zarządu Emitenta) oraz Michał Kolmasiak (Wiceprezes
Zarządu Emitenta);
4.
Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A. –
podmiot zależny od Emitenta, od 25 stycznia 2011 r. Emitent posiada bezpośrednio 2.038.000
akcji tej Spółki, stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A., pośrednio 220.000 akcji stanowiących
6,28% w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 5,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu
posiadanych przez Pragma Faktoring S.A. jako akcje własne, tym samym Emitent posiada
łącznie 2.258.000 akcji tej Spółki, stanowiących 64,51% w jej kapitale zakładowym i
uprawniających do 68,87% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu, ponadto: (i) Tomasz
Boduszek (Prezes Zarządu) pełni od 1 lutego 2011 r. funkcję Prezesa Zarządu Pragma Faktoring
S.A., (ii) Jakub Holewa (Wiceprezes Zarządu) pełni od 1 lutego 2011 r. funkcję Wiceprezesa
Zarządu Pragma Faktoring S.A., (iii) Agnieszka Kowalik (Prokurent) pełni od 21 lutego 2011 r.
funkcję Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A., (iv) Michał Kolmasiak (Wiceprezes Zarządu)
pełni od 15 lutego 2011 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Pragma Faktoring S.A., (v) Rafał
Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Jacek Obrocki (Członek Rady Nadzorczej)
wchodzą, od 15 lutego 2011 r., w skład Rady Nadzorczej Pragma Faktoring S.A.,
5.
Dabex - Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – udziałowcem Spółki jest
Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, ponadto Michał Kolmasiak (Wiceprezes
Zarządu Pragma Inkaso S.A.) pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Dabex – Grupa
Pragma Sp. z o.o.;
6.
Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – Prokurentem Spółki jest Rafał Witek
(Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), posiadający 954 udziały Spółki Pragma Finanse
Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która
posiada 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na
112
Prospekt emisyjny
okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego
uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,,
Emitenta
i
7.
Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach – jedynym udziałowcem i Prezesem
Zarządu Spółki jest Rafał Witek (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), posiadający 954
udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej
kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz
924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału
zakładowego Emitenta i uprawniających do 51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta,
8.
Dom Maklerski BDM S.A.♦ z siedzibą w Bielsku – Białej, podmiot posiadający – do 31 marca
2010 r. łącznie (pośrednio i bezpośrednio), a od 31 marca 2010 r. wyłącznie pośrednio –
poprzez podmiot zależny tj. Spółkę Dom Inwestycyjny Magnus Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku –
Białej - 1.083.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących 29,44% kapitału
Emitenta,
9.
Tomasz Boduszek - Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający bezpośrednio 980 akcji
Emitenta, stanowiących 0,03% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,02%
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o.
z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20% jej kapitału zakładowego), która posiada
640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela
serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do
51,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
10. Michał Kolmasiak - Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający bezpośrednio 9.583,
stanowiących 0,26% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,22% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 954 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą
w Tarnowskich Górach (co stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji
imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta,
11. Jakub Holewa - Wiceprezes Zarządu Pragma Inkaso S.A., posiadający w sposób bezpośredni
10.050 Emitenta, stanowiących 0,27 % udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do
0,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, prowadzący działalność gospodarczą pod
firmą Omega – Bis Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, mającą znaczenie dla działalności
Emitenta,
12. Szymon Kobierski, pełniący funkcję Zastępcy Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń,
Prokurenta Spółki, posiadający 2.500 akcji Emitenta, stanowiących 0,07 % udziału w kapitale
zakładowym i uprawniających do 0,06 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
świadczący na rzecz Emitenta, na mocy umowy zawartej w dniu 1 września 2006 r. usługi w
zakresie wykonywania czynności windykacyjnych, do których należy w szczególności:
negocjowanie z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów warunków spłaty
zobowiązań, monitorowanie spłat, poszukiwanie majątku dłużników oraz bieżące informowanie
Emitenta o dokonanych czynnościach,
13. Agnieszka Kowalik, pełniąca funkcję Prokurenta Spółki,
14. Danuta Czapeczko, pełniąca funkcję Prokurenta Spółki,
15. Rafał Witek, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pragma Inkaso S.A.,
posiadający 954 udziały Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co
stanowi 40% jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych
♦
Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań
animatora rynku.
113
Prospekt emisyjny
16. Daniel Kordel, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, świadczący na rzecz Spółki
na mocy umowy zlecenia nr 2/05/2008 r. zawartej w dniu 27 maja 2008 r. usługi polegające na
prowadzeniu działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną
promocję oferty sprzedaży akcji,
17. Anna Kędzierska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, siostra Jakuba Holewy,
pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A., prowadzącego działalność
gospodarczą pod firmą Omega – Bis Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, mającą znaczenie
dla działalności Emitenta
18. Marek Mańka, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta,
19. Jacek Obrocki, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta,
20. Marek Ledwoń, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta,
21. Agnieszka Gałańczuk – siostra Tomasza Boduszek (Prezes Zarządu Pragma Inkaso S.A.),
posiadającego bezpośrednio 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% w kapitale zakładowym
Emitenta i uprawniających do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz 477
udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach (co stanowi 20%
jej kapitału zakładowego), która posiada 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
oraz 924.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, stanowiących 42,51% kapitału
Emitenta,
22. Helena i Tadeusz Boduszkowie – rodzice Tomasza Boduszek (Prezes Zarządu Pragma Inkaso
S.A.), posiadającego posiadającego bezpośrednio 980 akcji Emitenta, stanowiących 0,03% w
kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta oraz 477 udziałów Spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
23. DFI Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach - Prezesem Zarządu Spółki DFI Sp. z o.o. oraz
udziałowcem posiadającym 50 udziałów Spółki DFI Sp. z o.o. (co stanowi 50% jej kapitału
zakładowego), jest Marek Mańka – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Z uwagi na fakt, iż przedmiotem transakcji Emitenta z Pragma Trade S.A., Pragma Collect Sp. z o.o.,
Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o., Profi Link Sp. z o.o. oraz Inpol Papier Sp. z o.o., będącymi
podmiotami powiązanymi są usługi windykacji lub usługi kupna wierzytelności oraz factoringu poniżej
zamieszczono charakterystykę tych umów.
Usługi windykacji
Emitent na zlecenie podmiotu powiązanego prowadzi windykację należności przysługujących temu
podmiotowi z tytułu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.
Emitent z tytułu realizacji usługi otrzymuje wynagrodzenie w postaci prowizji od kwot, które spłacił
dłużnik na poczet należności głównych oraz całość odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie. W ramach
realizacji tej usługi Emitent podejmuje działania zmierzające do odzyskania wierzytelności kolejno na
drodze: polubownej, sądowej i komorniczej.
Umowa kupna wierzytelności
Przelew wierzytelności jest umową zawieraną przez podmiot powiązany występujący jako wierzyciel z
Emitentem (Cesjonariuszem), na mocy której Cesjonariusz nabywa od Cedenta (wierzyciel)
przysługującą mu wierzytelność. Na mocy umowy przelewu wierzytelności podmiot powiązany Cedent przelewa na Emitenta wszystkie wierzytelności wraz z wszelkimi prawami z nimi związanymi, w
szczególności z prawem do naliczania odsetek. Emitent natomiast przelew ten przyjmuje. Zgodnie z
postanowieniami umowy kupna wierzytelności Cedent oświadcza, że wierzytelności będące
przedmiotem umowy przenosi na Cesjonariusza za kwotę odpowiadającą wartości nominalnej
wierzytelności pomniejszonej o wynagrodzenie Emitenta, stanowiące określony procent wartości
114
Prospekt emisyjny
wierzytelności. Emitentowi przysługuje, zgodnie z postanowieniami umowy, umowne prawo
przez dłużnika – poprzez złożenie przez Emitenta pisemnego oświadczenia w tym zakresie w terminie
każdorazowo określonym w umowie (zazwyczaj od 45 do 120 dni) od daty podpisania umowy. Z
chwilą odstąpienia od umowy Cedent zobowiązany jest zwrócić Emitentowi proporcjonalną do części
wierzytelności objętych odstąpieniem, część środków otrzymanych tytułem zapłaty za wierzytelność.
Po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu, do czasu zwrotu Emitentowi kwot zapłaconych na rzecz
Cedenta wierzytelność pozostaje w posiadaniu Emitenta jako zabezpieczenie należności o zwrot
zapłaconych środków.
Czas realizacji umowy kupna wierzytelności, czyli czas potrzebny do odzyskania wierzytelności wynosi
zazwyczaj od 3 do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Wynagrodzenie Emitenta to kwota
zwindykowanej wierzytelności pomniejszona o cenę jej nabycia. Waha się od kilku do kilkudziesięciu
procent należności. Wysokość honorarium zależy m.in. od terminu zapadalności długu, czy też jego
wysokości.
Umowa factoringu
Usługa factoringu polega na wykupie przez Emitenta (Faktor) od podmiotu powiązanego (Faktoranta)
wierzytelności przysługujących podmiotowi powiązanemu z tytułu wykonania umów o dostarczenie
towarów lub świadczenie usług, oraz wszelkich praw z nimi związanych lub z nich wynikających, a
Faktorant zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia.
nominalna. Dyskonto jest wynagrodzeniem Emitenta. Wynagrodzenie Emitenta określane jest
każdorazowo w zależności od terminu płatności nabywanych wierzytelności, stopnia ryzyka
transakcyjnego, zakresu obowiązków Emitenta (świadczącego w ramach umowy factoringu również
usługę finansowania, usługę monitorowania należności czy też usługę weryfikacji kontrahentów). W
razie opóźnień w spłacie ponad ustalony termin Emitent ma prawo do naliczenia za każdy dzień
opóźnienia, dodatkowego, zmiennego, (tj. uzależnionego od liczby dni po upływie terminu spłaty)
wynagrodzenia.
Transakcje z Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z wyżej wymienionym podmiotem powiązanym w
okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były
dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych.
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Finanse Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Przychody z tyt. umowy
najmu pomieszczeń
biurowych*
Pożyczki otrzymane przez
Emitenta**
Koszty z tytułu odsetek
Saldo na koniec okresu z
tytułu pożyczek otrzymanych
przez Emitenta
Koszty z tyt. otrzymanych
gwarancji***
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
588,00
1 764,00
737,38
0,00
0,00
360 000,00
477 317,81
267 000,00
13 809,86
33 785,76
50 900,00
45 122,06
240 000,00
360 000,00
0,00
40 000,00
10 000,00
10 000,00
0,00
0,00
*Przychody z tytułu umowy najmu pomieszczeń biurowych dotyczą:
115
Prospekt emisyjny
2006-2007 r. - umowa najmu lokalu przy ul. Rynek 11 w Tarnowskich Górach o powierzchni 14 m2, zawarta dnia 2 lutego 2006
r. pomiędzy Pragma Inkaso Sp. z o.o. a Pragma Finanse Sp. z o.o. Miesięczny czynsz w wysokości 180 zł, płatny z dołu na
koniec każdego półrocza na podstawie faktury wystawianej przez Pragma Inkaso Sp. z o.o.
2009- do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 7 m2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Finanse Sp. z o.o. Miesięczny czynsz
najmu wynosi 21 zł/m2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na
rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in.
kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji.
**Pragma Finanse Sp. z o.o. jako pożyczkodawca udzieliła Emitentowi, w latach od 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu,
następujących pożyczek pieniężnych.
1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 23 października 2007 r.:
kwota pożyczki: 89.500,00 zł:
termin spłaty: 22 października 2008 r.
oprocentowanie: 13,5 % w skali roku.
W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2008 r. oraz
zwiększając oprocentowanie do 15% w skali roku.
W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i
postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r.
3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 21 listopada 2007 r.:
termin spłaty: 20 listopada 2008 r.
4). Umowa pożyczki zawarta w dniu 21 lutego 2008 r.:
termin spłaty: 20 lutego 2009 r.
oprocentowanie: 15 % w skali roku.
W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że
odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r.
5). Umowa pożyczki zawarta w dniu 6 marca 2008 r.:
termin spłaty: 31 grudnia 2008 r.
W dniu 28 marca 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że
odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 8 marca 2008 r. do dnia zwrotu ww. pożyczki tj. do dnia uznania
rachunku Pożyczkodawcy.
6). Umowa pożyczki zawarta w dniu 24 września 2008 r.:
termin spłaty: 23 września 2009 r.
W dniu 23 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że
odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 grudnia 2008 r. do 23 grudnia 2008 r.
116
Prospekt emisyjny
W dniu 31 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2009 r.
W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i
postanowiono, że odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r.
8). Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 stycznia 2009 r.:
W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że
odsetki w wysokości 15% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r.
9). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 września 2009 r.:
W dniu 20 listopada 2009 r. Strony zawarły Aneks do Umowy na mocy którego rozwiązano umowę pożyczki i postanowiono, że
odsetki w wysokości 15,5% w skali roku naliczane będą od dnia 1 listopada 2009 r. do 20 listopada 2009 r.
10). Umowa pożyczki zawarta w dniu 25 maja 2010 r.:
W dniu 30 grudnia 2010 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia 2011 r.
***W dniu 2 sierpnia 2010 r. Emitent zawarł z Pragma Finanse Sp. z o.o. Porozumienie w sprawie zabezpieczenia, w którym
postanowiono, iż w związku z udzieleniem przez Pragma Finanse Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na
przysługujących jej akcjach Emitenta (zastaw stanowił zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem jako
pożyczkobiorcą a Domem Maklerskim BDM S.A. jako pożyczkodawcą) Pragma Finanse Sp. z o.o. otrzyma ryczałtowe
wynagrodzenie w wysokości 0,5% kwoty zabezpieczonej pożyczki tj. kwotę 10.000,00 zł.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Finanse Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Na dzień zatwierdzenia prospektu
Należności
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu obrotu
wierzytelnościami
0,00
0,00
Zobowiązania z tytułu gwarancji
0,00
0,00
180,81
0,00
180,81
0,00
Najem pomieszczeń biurowych
Razem
Źródło: Emitent
Transakcje z Pragma Trade S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach
117
Prospekt emisyjny
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Trade S.A. (w zł)
Rodzaj transakcji
Przychody netto z tyt.
usług windykacji
usług kupna
wierzytelności i
factoringu
Pożyczki udzielone
przez Emitenta*
Przychody finansowe z
tyt. odsetek od umów
pożyczki
Saldo na koniec okresu
z tytułu pożyczek
udzielonych przez
Emitenta
Przychody z tytułu
umowy najmu
pomieszczeń
biurowych**
usług i refakturowania
kosztów poniesionych
przez Emitenta***
Pozostałe usługi
netto****
Zakup biurowca*****
Koszty z tyt. umowy
najmu pomieszczeń
biurowych
Koszty z tytułu
usług******
Źródło: Emitent
od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
2 470,38
6 258,54
18 688,82
25 453,14
78 521,39
300 227,53
199 164,22
216 151,21
255 800,70
0,00
0,00
28 393,87
30 696,08
0,00
0,00
13 045,83
263 474,72
0,00
0,00
17 059,70
39 365,72
13 158,53
0,00
1 349,35
1 668,68
5 134,63
2 851,57
0,00
0,00
10 500,00
4 648,67
0,00
0,00
3 000 000,00
0,00
0,00
0,00
71 636,88
76 228,11
8 022,40
35 251,26
32 829,14
24 683,35
*Pragma Inkaso Sp. z o.o. jako pożyczkodawca udzieliła Paper Trade Sp. z o.o. , obecnie Pragma Trade S.A. w latach od 2004
do dnia zatwierdzenia Prospektu, następujących pożyczek pieniężnych.
1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 10 lutego 2004 r.
termin spłaty: 10 luty 2005 r.
W dniu 15 września 2004 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 10 lutego 2009 r.
W dniu 1 września 2005 r. Strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy zwiększający przysługujące pożyczkodawcy wynagrodzenie do
10% w skali roku, a w dniu 29 grudnia 2006 r. kolejny zwiększający przysługujące pożyczkodawcy wynagrodzenie do 15% w
skali roku.
2). Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 kwietnia 2006 r.
termin spłaty: 4 maja 2006 r.
3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 29 maja 2006 r.
termin spłaty: 31 sierpnia 2006 r.
W dniu 28 sierpnia 2006 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 30 września 2006 r.
4). Umowa pożyczki zawarta w dniu 5 czerwca 2006 r.
118
Prospekt emisyjny
W dniu 28 sierpnia 2006 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 30 września 2006 r.
Wszystkie pożyczki zostały spłacone w terminie.
5). W dniu 31 sierpnia 2010 r. Emitent jako Cesjonariusz zawarł z Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade S.A.) jako
Cedentem Porozumienie mocą którego postanowiono, że rozwiązaniu ulega łącząca je umowa kupna – sprzedaży wierzytelności,
a Cedent zwróci Cesjonariuszowi kwotę otrzymaną w związku z kupnem wierzytelności tj. kwotę 255.800,70 zł do dnia 31
stycznia 2011 r. i w tym zakresie Strony zawarły umowę finansowania. Emitent ma prawo naliczać wynagrodzenie za
udostępniony kapitał w wysokości 3% netto miesięcznie. W dniu 31 stycznia 2011 r. Strony zawarty Aneks do Umowy
zmieniający termin spłaty do dnia 31 marca 2011 r. W dniu 31 marca 2010 r. Aneksem nr 2 Strony wyznaczyły termin spłaty na
30 kwietnia 2011 r.
**2009 - do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 112m2, zawarta w dniu 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso a Pragma Trade - miesięczny czynsz najmu wynosił
21zł/m2 Czynsz płatny z góry za każdy m-c w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz Najemcy
faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia
energii elektrycznej, wody, kanalizacji.
Aneks z dnia 31-12-2010- miesięczna stawka czynszu netto od 1 stycznia 2011 roku wynosi 30 zł
***na przychody netto z tytułu usług i refakturowania kosztów poniesionych przez Emitenta składają się m.in.:
a) faktury wystawione przez Emitenta obciążające Pragma Trade czynszem za dzierżawę samochodu Skoda Fabia nr rej.
SK50741 oraz Skoda Octavia nr rej. SK69643, a także kosztami paliwa
b) faktury wystawione przez Emitenta obciążające Pragma Trade kosztami szkolenia.
c) faktura wystawiona przez Emitenta obciążająca Pragma Trade kosztami zestawu CERTUM Standard (podpis
elektroniczny)
****na pozostałe usługi składają się m.in.:
w 2008 r.:
a) wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące Emitentowi za udostępnienie kapitału zgodnie z porozumieniem z dnia 2
października 2008 r. o rozwiązaniu umowy kupna-sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lipca 2008 r. dotyczącej
dłużnika: TUBUS S.J. Zakład Produkcji Opakowań z siedzibą w Warszawie. Na mocy porozumienia Emitent odstąpił od
w/w Umowy w kwocie zł 97.120,34 obciążając Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie Pragma Trade S.A.) fakturą na
kwotę 4.648,67 zł tj. w wysokości 5% netto od kwoty odstąpienia,
w 2009 r.:
a) wynagrodzenie Emitenta z tytułu przeprowadzonych czynności wywiadu gospodarczego dotyczącego kontrahentów
Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade S.A.)
***** Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 2 września 2009 r. z Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie: Pragma Trade
S.A.) jako Sprzedającym a Pragma Inkaso S.A. jako Kupującym, opisana została szczegółowo w punkcie 22 pkt 4 Prospektu.
******na koszty z tytułu usług składają się m.in. re faktury dokonane przez Pragma Trade Sp. z o.o. (obecnie Pragma Trade
S.A.) obciążające Emitenta z tytułu:
2008 r. – koszty energii, ogrzewania, wody, delegacji służbowej
2009 r. – koszty energii, ogrzewania, wody, delegacji służbowej, sprzątania obiektu,
2010 r. – koszty sprzątania obiektu, refaktury środków czystości, zestawu do e-podpisu, bazy marketingowej,
2011 r. – koszty sprzątania obiektu.
119
Prospekt emisyjny
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Trade S.A. (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
0,00
12 626,30
35 665,59
0,00
2 008,40
0,00
Usługi windykacji*
Usługi kupna wierzytelności i factoringu
Usługi refakturowane (sprzątanie obiektu,
refaktura ubezpieczeń grupowych
pracowników)
0,00
2 862,89
37 673,99
Razem
15 489,19
Źródło: Emitent
*Wpłaty od Pragma Trade S.A. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach przekazanych do
windykacji oraz niezapłacone przez Pragma Trade faktury za windykację
Transakcje z Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Pożyczki udzielone przez
Emitenta
Przychody finansowe z
tyt. odsetek od umów
pożyczki*
tytułu pożyczek
udzielonych przez
Emitenta
najmu pomieszczeń**
najmu samochodu*****
usług windykacji
kosztów poniesionych***
Przychody z tytułu
sprzedaży licencji****
Koszty z tyt. usług
windykacji
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
0,00
2009
2010
2008
1 919 482,05
100 000,00
300 668,07
15 158,32
28 437,96
0,00
1 928 737,63
100 000,00
300 668,07
13 472,73
3 787,59
0,00
0,00
0,00
0,00
1 077,06
28 186,84
7 336,46
38,00
2 000,00
0,00
30 000,00
0,00
0,00
146 109,93
0,00
0,00
66 212,15
1 800 000,00
7 622,51
1 080,00
398,67
0,00
12 000,00
43 957,70
120
Prospekt emisyjny
*Pragma Inkaso S.A. jako pożyczkodawca udzieliła Pragma Collect
Prospektu, następujących pożyczek pieniężnych.
Sp. z o.o., w latach od 2008 do dnia zatwierdzenia
1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 31 grudnia 2008 r.
2). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 października 2009 r.
3). Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 grudnia 2010 r.
kwota pożyczki: 1.919.482,05 zł:
W dniu 31 stycznia 2011 r. Strony zawarły Aneks do umowy mocą którego postanowiono o rozwiązaniu pożyczki na kwotę
119.482,05 zł.
**2009-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 33,59 m2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Collect Sp. z o.o. Miesięczny czynsz
najmu wynosi 21zł/m2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na
***Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów projektu i wykonania serwisu www Pragma Collect - na podstawie
faktury VAT nr 0014/05/2009/SA z dnia 29 maja 2009 r. oraz refakturowanie kosztów za materiały biurowe na podstawie
faktury VAT nr 0034/07/10/SP z dnia 30 lipca 2010 r.
**** Przychody Emitenta z tytułu sprzedaży licencji na użytkowanie programu „System do przechowywania i przetwarzania
informacji zawartych w bazie danych (system CRM)”
*****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu samochodu osobowego Ford Focus o nr rej.STA HC32, zawarta
dnia 4 kwietnia 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Collect Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu wynosi 1200 zł
netto+VAT. Czynsz płatny w terminie 14 dni od otrzymania faktury VAT wystawianej na koniec każdego miesiąca.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Collect Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Należność z tytułu sprzedaży licencji
Należności/Zobowiązania z tytułu obrotu
wierzytelnościami
Zobowiązania z tyt. usług windykacji
Razem
Zobowiązania
1 949,19
0,00
3 690,00
0,00
59 762,07
0,00
0,00
14 075,70
65 401,26
14 075,70
Źródło: Emitent
Transakcje z Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach (dawniej: Grupa Finansowa PREMIUM
S.A.)
121
Prospekt emisyjny
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Pragma Faktoring S.A (dawniej: Grupa Finansowa
PREMIUM S.A.) (w zł)*
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
Pożyczki otrzymane
przez Emitenta**
2008
1 000 000,00
0,00
0,00
0,00
30 000,01
0,00
0,00
0,00
1 012 328,77
0,00
0,00
0,00
41 737,83
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
7 144,79
0,00
0,00
0,00
75 155,36
0,00
0,00
0,00
7 767,12
0,00
0,00
0,00
tytułu pożyczek
otrzymanych przez
Emitenta
usług windykacji
najmu pomieszczeń****
najmu samochodu*****
Przychody z
tyt.udzielonych poręczeń
Przychody z tyt.umowy o
współpracy w zakresie
poszukiwania klientów
kosztów poniesionych***
sprzedaży środków
trwałych
pośrednictwa
faktoringu
faktoringu – odsetki
Źródło: Emitent
2009
2010
906,23
1 623,33
15 747,54
145 303,21
2 890,57
2 308,73
* od 25 stycznia 2011 r. Pragma Inkaso S.A. posiada 2.038.000 akcji Pragma Faktoring S.A., stanowiących 58,23% w jej
kapitale zakładowym i uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
**Pragma Faktoring SA jako pożyczkodawca udzieliła Pragma Inkaso S.A. w latach od 2008 do dnia zatwierdzenia Prospektu,
następującej pożyczki pieniężnej:
1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 17 lutego 2011 r.
kwota pożyczki: do 1.000.000,00 zł, (pożyczka udzielana w częściach, maksymalna kwota pożyczki – limit pożyczki do
1.000.000,00 zł);
termin spłaty każdej transzy pożyczki: do 90 dni od daty jej otrzymania,
***Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów wynajmu sali oraz kosztów ogłoszenia o pracę.
****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Słowackiego 1 w Bydgoszczy o powierzchni łącznej
20,00 m2, zawarta dnia 18 marca 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Grupa Finansowa Premium S.A.. Miesięczny czynsz
najmu wynosi 30zł/m2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat
związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji.
*****2011-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu samochodu osobowego Ford Focus o nr rej.STA HC27, zawarta
dnia 4 kwietnia 2011 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Pragma Faktoring S.A. Miesięczny czynsz najmu wynosi 1300 zł
netto+VAT. Czynsz płatny w terminie 14 dni od otrzymania faktury VAT wystawianej na koniec każdego miesiąca.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Pragma Faktoring S.A (dawniej:
Grupa Finansowa PREMIUM S.A.) (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania z tytułu usług pośrednictwa
Zobowiązania
0,00
1 388,35
122
Prospekt emisyjny
Rodzaj transakcji
Usługi windykacji
4 993,80
Zobowiązania z tytułu usług factoringu
562 111 ,50
Należności z tyt. umowy o współpracy w
zakresie poszukiwania klientów
Należności z tyt. najmu samochodów
86 359,54
0,00
2 111,50
0,00
0,00
0,00
5 999,94
0,00
0,00
0,00
99 464,78
563 499,85
Należności z tyt. ogłoszenia o pracę
Należności z tyt. poręczenia
Należności z tyt. sprzedaży środków trwałych
Razem
Źródło: Emitent
Transakcje z Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
usług windykacji
usług kupna
wierzytelności i
factoringu
najmu*
kosztów poniesionych**
Pozostałe usługi
netto***
Koszty z tyt. usług****
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
1 717,92
12 387,60
4.117,07
26 703,60
3 262,76
4 108,83
0,00
0,00
7 141,96
13 688,39
3 752,95
0,00
0,00
354,77
0,00
0,00
1 153,94
0,00
0,00
0,00
4 180,41
13 663,34
3 107,54
2 034,00
Źródło: Emitent
* 2009-do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 33,59 m2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. Miesięczny
czynsz najmu wynosi 21zł/m2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez
Wynajmującego na rzecz Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z
eksploatacją lokalu m.in. kosztów zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji.
** Przychody Emitenta z tytułu refakturowania kosztów prenumeraty.
***Na pozostałe usługi netto składa się faktura wystawiona przez Emitenta z tytułu świadczonych na rzecz Dabex-Grupa
Pragma Sp. z o.o. usług prawnych.
123
Prospekt emisyjny
****Na koszty z tytułu usług składają się m.in.: refaktury dokonane przez Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. obciążające Emitenta
z tytułu połączeń telefonicznych, usługi hotelowej, usługi notarialnej, środków czystości, usługi transportowe, a także zakup
foteli biurowych.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Dabex – Grupa Pragma Sp. z o.o.
(w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
0,00
817,38
27 960,69
0,00
6 959,68
0,00
63,79
0,00
34 984,16
817,38
Usługi windykacji*
Najem pomieszczeń biurowych oraz obsługa
prawna
Sprzedaż przez Dabex-Grupa Pragma na rzecz
Emitenta artykułów higienicznych
Razem
Źródło: Emitent
*Wpłaty od Dabex-Grupa Pragma Sp. z o.o. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach
przekazanych do windykacji
Transakcje z Profi Link Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Profi Link Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
usług windykacji
usług kupna
wierzytelności i
factoringu
Przychody z tyt.
umowy najmu*
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
0,00
0,00
528,76
164,34
21 839,18
41 085,14
71 747,60
27 719,42
2 529,52
5 273,79
1 590,94
0,00
* 2009- do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 17,25 m2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Profi Link Sp. z o.o. Miesięczny czynsz najmu
wynosi 21zł/m2. Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na rzecz
Najemcy faktury VAT. Najemca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich opłat związanych z eksploatacją lokalu m.in. kosztów
zużycia energii elektrycznej, wody, kanalizacji.
Aneksem z dnia 31 grudnia 2010 r. miesięczna stawka czynszu netto została zwiększona i wynosi od 1 stycznia 2011 roku - 30
zł.
124
Prospekt emisyjny
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Profi Link Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
Razem
0,00
0,00
82,24
0,00
82,24
0,00
Źródło: Emitent
Transakcje z Inpol Papier Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Inpol Papier Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
usług windykacji
usług kupna
wierzytelności i
factoringu
najmu*
sprzedaży
niefinansowych aktywów
trwałych**
Pozostałe usługi
netto***
Pożyczki otrzymane przez
Emitenta**
tytułu pożyczek
otrzymanych przez
Emitenta
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2009
2010
2008
4 358,38
33 375,82
50 001,98
29 085,85
109 661,59
475 667,19
282 702,02
255 623,80
20 489,41
0,00
15 000,00
0,00
0,00
0,00
28 449,27
64 110,88
0,00
0,00
0,00
21 205,20
1 100 000,00
0,00
0,00
0,00
14 025,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 108 250,00
* 2009- do dnia zatwierdzenia Prospektu - umowa najmu lokalu przy ul. Czarnohuckiej 3 w Tarnowskich Górach o powierzchni
łącznej 178,25 m2, zawarta dnia 2 września 2009 r. pomiędzy Pragma Inkaso S.A. a Inpol Papier Sp. z o.o. Miesięczny czynsz
najmu wynosi 21zł/m2 . Czynsz płatny z góry za każdy miesiąc w terminie 14 dni od daty wystawienia przez Wynajmującego na
**Sprzedaż przez Emitenta na rzecz Inpol Papier Sp. z o.o. motocykla Harley Davidson nr rej. STA93TW na podstawie faktury
VAT nr 0003/07/2009/SA z dnia 6 lipca 2009 r. za cenę 15.000 zł.
***Na pozostałe usługi netto składają się m.in.:
2009 rok- wynagrodzenie za konsultacje i usługi prawne w zakresie polityki korporacyjnej Inpol Papier Sp. o.o. na podstawie
faktury VAT nr 0007/02/2006 z dnia 3 lutego 2006 r.,
2010 rok – wynagrodzenie za przeprowadzoną rekrutację pracowników oraz wynagrodzenie z tytułu aneksu z dnia 3 grudnia
2010 roku do umowy o świadczenie usług factoringowych z dnia 30 lipca 2008 r. (zaliczkowanie factoringu).
1). Umowa pożyczki zawarta w dniu 10 marca 2011 r.
125
Prospekt emisyjny
kwota pożyczki: 1.100.000,00 zł,
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Inpol Papier Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Usługi windykacji*
Zobowiązania
0,00
6 313,60
2 030 754,21
0,00
33 031,65
0,00
Proces rekrutacji pracowników
13 420,00
0,00
2 077 205,86
6 313,60
Razem
Źródło: Emitent
*Wpłaty od Inpol Papier Sp. z o.o. na poczet wpisów sądowych poniesionych przez Emitenta w sprawach przekazanych do
windykacji
Transakcje z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej
Tabela: Wartość transakcji zawartych z Domem Maklerskim BDM S.A. (w zł)
Rodzaj transakcji
Pożyczki otrzymane
przez Emitenta*
Koszty finansowe z
tytułu umowy
pożyczki
Saldo na koniec
okresu z tytułu
pożyczki otrzymanej
przez Emitenta
Wynagrodzenie BDM
za przeprowadzenie
emisji akcji
Wynagrodzenie BDM
za przygotowanie
prospektu
Wynagrodzenie BDM
za przeprowadzenie
emisji obligacji
Koszty z tytułu
usług**
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
0,00
2 000 000,00
0,00
1 000 000,00
0,00
52 602,74
126 643,84
25 000,00
0,00
0,00
0,00
1 025 000,00
40 000,00
649 000,00
0,00
411.620,82
0,00
80 000,00
20 000,00
0,00
0,00
360 000,00
0,00
0,00
31 845,12
160 957,56
30 000,00
28 180,00
126
Prospekt emisyjny
* Dom Maklerski BDM S.A. jako pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki na podstawie umowy zawartej w dniu 9 października
2008 r. oraz umowy zawartej w dniu 20 lipca 2010 r., opisanych szczegółowo w pkt 22 ppkt 1 i 4 Prospektu.
**Koszty Emitenta ponoszone w związku z fakturami wystawionymi przez Dom Maklerski BDM S.A. z tytułu pełnienia funkcji
animatora rynku na GPW, a także z tytułu zarządzania depozytem, prowadzenia ewidencji Obligatariuszy, z tytułu
ustanowienia zabezpieczenia wezwania do sprzedaży akcji Grupa Finansowa Premium SA oraz z tytułu umowy zlecenia
dotyczącej przeprowadzenia wezwania na akcje Grupy Finansowej Premium S.A.
Umowa zlecenia dotycząca przeprowadzenia wezwania na akcje Grupy Finansowej Premium S.A. oraz umowa gwarancji celem
zabezpieczenia wierzytelności osób, które odpowiedziały na wezwanie na sprzedaż akcji Grupy Finansowej Premium S.A. zostały
opisane szczegółowo w pkt 22 ppkt 7 i 8 Prospektu.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Domu Maklerskiego BDM S.A. (w
zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
Wynagrodzenie BDM z tytułu pełnienia funkcji
animatora rynku na GPW, a także z tytułu re
faktury opłat GPW SA i zarządzania
depozytem
0,00
123,00
Razem
0,00
123,00
Źródło: Emitent
Transakcje z Tomaszem Boduszkiem
Tomasz Boduszek świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w
przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu.
Od 1 kwietnia 2009 r. świadczy na rzecz spółki zależnej usługi zarządzania w oparciu o umowę
zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu
Pragma Collect Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w
wysokości brutto 2.500,00 zł miesięcznie.
Od 1 lutego 2011 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach
otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) 12.500,00 zł brutto miesięcznie oraz (ii)
premię roczną w wysokości 2% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę spółkę,
wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie rocznego sprawozdania Pragma Faktoring S.A.; na poczet premii wypłacane będą
kwartalnie zaliczki w terminie do do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału.
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółkami
zależnymi (w zł)
Rodzaj transakcji
Wynagrodzenie z
tytułu umowy zlecenia
w przedmiocie
zarządzania
Emitentem*
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
91 808,43
2010
444 448,34
2009
407 482,21
2008
361 495,47
127
Prospekt emisyjny
Rodzaj transakcji
Wynagrodzenie z
w przedmiocie
zarządzania spółką
zależną Pragma
Collect Sp. z o.o.
Wynagrodzenie z
w przedmiocie
zależną Pragma
Faktoring S.A .**
RAZEM
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
10 000,00
30 000,00
22 500,00
0,00
84 436,71
0,00
0,00
0,00
186 245,14
474 448,34
429 982,21
361 495,47
Źródło: Emitent
*wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje miesięczne
wynagrodzenie ryczałtowe oraz premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w
oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe.
Wynagrodzenie za 2010 rok obejmuje wypłacone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I, II, III
kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII 2010.
Wynagrodzenie od dnia 01.01.2011 do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz
wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku r. i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku.
**Wynagrodzenie od dnia 01.02.2011 r. do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz
wypłaconą premię za I kwartał 2011 roku i naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku.
Tomasz Boduszek jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w latach od 2006 do dnia zatwierdzenia
Prospektu, dwóch pożyczek pieniężnych.
Umowa
pożyczki zawarta w dniu 28 lipca 2006 r.:
termin spłaty: 28 lipca 2007 r.
Zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienie kwoty, będącej przedmiotem pożyczki nastąpić miało
w drodze przelewu bankowego w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy.
W dniu 19 lipca 2007 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 18 lipca
2008 r.
W dniu 14 grudnia 2007 r. Strony zawarły kolejny Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia
31 grudnia 2008 r.
Umowa
pożyczki zawarta w dniu 29 grudnia 2006 r.:
Zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienie kwoty, będącej przedmiotem pożyczki nastąpić miało
w drodze przelewu bankowego lub wpłaty gotówkowej do kasy Spółki w terminie 20 dni od dnia
zawarcia umowy.
Obie pożyczki zostały spłacone w terminie.
128
Prospekt emisyjny
Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Tomaszem Boduszek jako pożyczkodawcą
(w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
2007
2006
Pożyczki udzielone
0,00
0,00
0,00
0,00
67 000,00**
65 000,00
w danym okresie
saldo na koniec
0,00
0,00
0,00
132 000,00
132 000,00
69 500,00*
każdego roku
odsetki od
0,00
0,00
0,00
19 854,23
14 478,90
5 031,50
pożyczek
Źródło: Emitent
*w roku 2005 udzielona została przez Tomasza Boduszek pożyczka w kwocie 10.000,00 zł, z czego w roku 2005 spłacona
została kwota 4.500,00 zł co oznacza saldo na koniec 2006 r. w kwocie 5.500,00 zł
**pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 29 grudnia 2006 r., wykazana w roku 2007 z uwagi na fakt, że przeniesienie
kwoty pożyczki nastąpiło w 2007 r.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Tomasza Boduszek (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Niewypłacona premia z tytułu umowy
zlecenia w przedmiocie zarządzania
Emitentem (premia za II kw. 2011)
PragmaFactoring S.A. (premia II kw. 2011)
Razem
Zobowiązania
0,00
28 951,28
0,00
8 855,33
0,00
37 806,61
Źródło: Emitent
Transakcje z Michałem Kolmasiakiem
Michał Kolmasiak świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania w oparciu o umowę zlecenia w
przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu.
zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu
Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. z
siedzibą w Katowicach.
129
Prospekt emisyjny
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółką
zależną, pozostałe umowy oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
Wynagrodzenie z
w przedmiocie
zarządzania
Emitentem*
Wynagrodzenie z
w przedmiocie
zależną Pragma
Collect Sp.z o.o.
Wynagrodzenie z
w przedmiocie
pozyskiwania klientów
Wynagrodzenie z
tytułu pełnienia
funkcji w Radzie
Nadzorczej spółki
zależnej Pragma
Faktoring S.A.
RAZEM
2010
2009
2008
73 178,69
266 450,33
258 930,14
213 876,33
10 000,00
30 000,00
22 500,00
0,00
0,00
0,00
10 580,00
0,00
500,00
0,00
0,00
0,00
83 678,69
296 450,33
292 010,14
213 876,33
Źródło: Emitent
−
*wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje miesięczne
wynagrodzenie ryczałtowe oraz premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w
oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe.
Wynagrodzenie za 2010 rok obejmuje wypłacone miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wypłaconą premię za I, II, III
kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII 2010. Wynagrodzenie od dnia 01.01.2011 do dnia
zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz naliczoną premię za I kwartał 2011 roku i
naliczoną i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku.
Michał Kolmasiak jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w okresie od 2006 r. do dnia zatwierdzenia
Prospektu, jednej pożyczki pieniężnej. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 15% w skali
roku. Pożyczka została spłacona w terminie.
Tabela: Wartość umów
pożyczkodawcą (w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
Pożyczki udzielone
w danym okresie
saldo na koniec
każdego roku
odsetki od pożyczek
pożyczek
2010
zawieranych
2009
z
Michałem
Kolmasiakiem
2008
2007
jako
2006
0,00
0,00
0,00
0,00
100 000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
175 317,81
175 317,81
100 000,00*
0,00
0,00
0,00
26 369,74
31 702,82
6 412,99
Źródło: Emitent
*pożyczka udzielona w 2005 r.
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Michała Kolmasiaka (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
0,00
130
Prospekt emisyjny
Rodzaj transakcji
Emitentem II kw. 2011 r.
15 589,15
Razem
15 589,15
0,00
Źródło: Emitent
Transakcje z Jakubem Holewą
Jakub Holewa świadczy na rzecz Emitenta , od 11 stycznia 2008 r., usługi zarządzania w oparciu o
umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w związku z pełnieniem funkcji Członka
Zarządu.
zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką zależną, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu
Od 1 lutego 2011 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w
Katowicach otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) 12.500,00 zł brutto miesięcznie
oraz (ii) premię roczną w wysokości 2% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę
spółkę wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne
kwartalnie zaliczki w terminie do do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału.
W latach 2006 i 2007 Jakub Holewa zatrudniony był u Emitenta na podstawie umowy o pracę.
Jakub Holewa poza wykonywaniem funkcji w Spółce oraz spółce zależnej prowadzi jednoosobową
działalność gospodarczą pod firmą OMEGA – BIS Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach, świadczącą
m. in. usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz
działalność wspomagającą usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
W dniu 1 czerwca 2006 r. Jakub Holewa, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod
nazwą „OMEGA BIS” Jakub Holewa z siedzibą w Katowicach zawarł z Emitentem umowę o świadczenie
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług zarządzania Emitentem i spółką
zależną, pozostałych usług (w zł)
Rodzaj transakcji
Wynagrodzenie z tytułu umowy
Emitentem*
spółką zależną Pragma Collect Sp. z
o.o.
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
52 803,65
239 306,67
212 944,15
177 043,77
10 000,00
30 000,00
22 500,00
0,00
131
Prospekt emisyjny
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia
działalności Omega –Bis dla Emitenta
spółką zależną Pragma Faktoring S.A.
**
RAZEM
2010
2009
2008
108 910,00
291 460,00
325 610,00
257 265,00
84 436,71
0,00
0,00
0,00
256 150,36
614 766,67
561 054,15
434 308,77
Źródło: Emitent
*wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w przedmiocie zarządzania Emitentem w latach 2008 i 2009 obejmuje przyznane i
wypłacone premie, w tym również premię za IV kwartał każdego roku, wypłacaną w roku następnym, w oparciu o zbadane
przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie finansowe, natomiast wynagrodzenia za 2010
obejmuje wypłaconą premię za I, II, III kwartał oraz za X i XI 2010 r., a także niewypłaconą premię za XII 2010.
Wynagrodzenie od dnia 01.01.2011 do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe. oraz
naliczoną premię za I kwartał 2011 roku i niewypłaconą premię za II kwartał 2011 roku.
**Wynagrodzenie od dnia 01.02.2011 do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Jakuba Holewy (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
Emitentem (część niewypłaconej premii za 2
kwartał 2011)
0,00
Zobowiązanie z tytułu świadczenie usług
przez Omega –Bis dla Emitenta
0,00
23 751,30
zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką
zależną Pragma Faktoring S.A. (część
niewypłaconej premii za II kwartał 2011 r.)
0,00
8 855,33
Razem
0,00
50422,80
17 816,17
Źródło: Emitent
Transakcje z Szymonem Kobierskim
Szymon Kobierski pełni funkcję Prokurenta od dnia 1 lutego 2007 roku.
Szymon Kobierski pełni u Emitenta funkcję Zastępcy Dyrektora Działu Dochodzenia Roszczeń,
Prokurenta. Jednocześnie Szymon Kobierski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Doradztwo
Organizacyjno – Prawne” Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu. W dniu 1 września 2006 r.
Szymon Kobierski, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą „Doradztwo
Organizacyjno – Prawne” Szymon Kobierski z siedzibą w Sosnowcu zawarł z Emitentem umowę
o świadczenie usług. Na mocy ww. umowy zobowiązany jest do wykonywania czynności
windykacyjnych. W ramach ww. umowy Szymon Kobierski zobowiązany jest, w szczególności do:
negocjowania z dłużnikami Emitenta lub z dłużnikami jego Klientów warunków spłaty zobowiązań,
monitorowania spłat, poszukiwania majątku dłużników oraz bieżącego informowania Emitenta
o dokonanych czynnościach.
132
Prospekt emisyjny
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług na rzecz Emitenta(w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
prowadzenia działalności
„Doradztwo Organizacyjno –
Prawne” Szymon Kobierski
RAZEM
2010
2009
2008
53 590,00
170 625,00
152 440,00
166 140,00
53 590,00
170 625,00
152 440,00
166 140,00
Źródło: Emitent
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Szymona Kobierskiego (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
przez „Doradztwo Organizacyjno – Prawne”
Szymon Kobierski
0,00
Razem
0,00
3 382,50
3 382,50
Źródło: Emitent
Transakcje z Agnieszką Kowalik
Agnieszka Kowalik pełni funkcję Prokurenta od dnia 7 czerwca 2010 roku.
Agnieszka Kowalik zatrudniona jest u Emitenta na podstawie umowy o pracę otrzymując
wynagrodzenie brutto w wysokości 4.210,00 zł miesięcznie.
Od 21 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Zarządu Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach
otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości: (i) 5.500,00 zł brutto miesięcznie oraz (ii)
premię roczną w wysokości 1% brutto zysku rachunkowego brutto osiągniętego przez tę spółkę,
wypłacanej po audytowaniu przez biegłego rewidenta i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne
kwartalnie zaliczki w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po zakończeniu kwartału.
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz świadczenia usług zarządzania
spółką zależną (w zł)
Rodzaj transakcji
Wynagrodzenie z tytułu umowy o
pracę
spółką zależną Pragma Faktoring S.A.
*
RAZEM
Od
01.01.2011
do daty
zatwierdzeni
a Prospektu
2010
2009
2008
16 709,61
41 498,33
0,00
0,00
36 118,36
0,00
0,00
0,00
52 827,91
41 498,33
0,00
0,00
133
Prospekt emisyjny
Źródło: Emitent
*Wynagrodzenie od dnia 21.02.2011 r. do dnia zatwierdzenia prospektu obejmuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Agnieszki Kowalik (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
zlecenia w przedmiocie zarządzania spółką
zależną Pragma Faktoring S.A. (część
niewypłaconej premii za II kwartał 2011
Wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenia w
przedmiocie zarządzania spółką zależną
Pragma Faktoring S.A.
Razem
0,00
4 427,67
0,00
0,00
0,00
4 427,67
Źródło: Emitent
Transakcje z Danutą Czapeczko
Danuta Czapeczko pełni funkcję Prokurenta od dnia 28 marca 2011 roku.
Danuta Czapeczko zatrudniona jest u Emitenta na podstawie umowy o pracę otrzymując
wynagrodzenie brutto w wysokości 3.500,00 zł miesięcznie.
Ponadto Danuta Czapeczko na podstawie umowy zlecenia świadczy, od 1 czerwca 2010 r., na rzecz
spółki zależnej Pragma Collect Sp. z o.o. usługi polegające na prezentowaniu oferty handlowej
potencjalnym klientom oraz prowadzeniu negocjacji handlowych otrzymując z tego tytułu
wynagrodzenie, którego wysokość uzależniona jest od efektów negocjacji w danym okresie oraz oceny
świadczonych usług przez Zarząd tej spółki.
Danuta Czapeczko świadczy również na podstawie umowy zawartej w dniu 1 lutego 2011 r. na rzecz
spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. usługi polegające na projektowaniu i realizacji działań
marketingowych i reklamowych dla tej spółki, otrzymując z tego tytułu wynagrodzenie miesięczne w
kwocie brutto 2.400,00 zł.
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu świadczenia usług na rzecz
spółek zależnych Emitenta (w zł)
Rodzaj transakcji
Wynagrodzenie z tytułu umowy o
pracę
Wynagrodzenie z tytułu usług
świadczonych na rzecz podmiotów
zależnych
RAZEM
Od
01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
58 198,12
34 576,29
28 285,41
11 988,00
0,00
0,00
0,00
28 098,00
58 198,12
34 576,29
28 285,41
16 150,00
Źródło: Emitent
134
Prospekt emisyjny
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem Danuty Czapeczko (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę
Wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych
na rzecz podmiotów zależnych
Razem
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Źródło: Emitent
Transakcje z Rafałem Witkiem
Rafał Witek jako pożyczkodawca udzielił Spółce, w okresie od 2006 r. do dnia zatwierdzenia
prospektu, jednej pożyczki pieniężnej w kwocie 350.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i
wynosi 15% w skali roku. Pożyczka powinna zostać spłacona do dnia 31 grudnia 2011 r. W dniu
1 marca 2011 r. Strony zawarły Aneks do Umowy zmieniający termin spłaty do dnia 31 grudnia
2012 r. oraz oprocentowanie pożyczki na 13,6% w skali roku.
Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Rafałem Witek jako pożyczkodawcą
(w zł)
Rodzaj
transakcji
Pożyczki
udzielone w
danym okresie
saldo na koniec
każdego roku
odsetki od
pożyczek
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
2007
2006
0,00
0,00
0,00
0,00
324 682,19
0,00
350 000,00
350 000,00
350 000,00
350 000,00
350 000,00
50 000,00*
16 441,36
52 500,04
52 500,04
52 643,88
29 515,15
7 651,70
*pożyczka udzielona w 2005 r. w kwocie 50.000,00 zł, niespłacona w 2006 i wykazana jako saldo na koniec 2006 r.
Rafał Witek pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Pragma Faktoring S.A. z
siedzibą w Katowicach.
135
Prospekt emisyjny
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz
członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej spółki
zależnej Pragma
Faktoring S.A.
RAZEM
2010
2009
2008
0,00
284,61
284,61
0,00
250,00
0,00
0,00
0,00
250,00
284,61
284,61
0,00
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Rafała Witka z
tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej wynosi 0 zł.
Transakcje z Danielem Kordelem
Emitent w dniu 27 maja 2008 r. zawarł z Danielem Kordelem umowę zlecenia nr 2/05/2008 r. na
prowadzenie działań mających na celu stworzenie warunków umożliwiających skuteczną promocję
oferty sprzedaży akcji.
z tytułu umowy zlecenia (w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
umowy zlecenia
zawartej z Emitentem*
RAZEM
2010
2009
2008
0,00
0,00
569,22
0,00
0,00
0,00
12 500,00
17 500,00
0,00
0,00
13 069,22
17 500,00
Źródło: Emitent
*Daniel Kordel otrzymał w 2008 r. i 2009 r. wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką w dniu
27 maja 2008 r. umowy zlecenia nr 2/05/2008 r. na prowadzenie działań mających na celu stworzenie
warunków umożliwiających skuteczną promocję oferty sprzedaży akcji. Umowa została rozwiązana na
mocy porozumienia Stron w czerwcu 2009 r.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Daniela Kordela
wynosi 0 zł.
Transakcje z Anną Kędzierską
136
Prospekt emisyjny
Anna Kędzierska pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta (w
zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
RAZEM
2010
2009
2008
284,61
569,22
284,61
286,81
284,61
569,22
284,61
286,81
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Anny Kędzierskiej
wynosi 0 zł.
Transakcje z Markiem Mańką
Marek Mańka pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
RAZEM
2010
2009
2008
284,61
853,83
853,83
286,81
284,61
853,83
853,83
286,81
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Marka Mańki
wynosi 0 zł.
Transakcje z Jackiem Obrockim
Jacek Obrocki pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Od 15 lutego 2011 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Grupa Finansowa
Premium S.A. z siedzibą w Katowicach.
137
Prospekt emisyjny
członka Rady Nadzorczej spółki zależnej Emitenta (w zł)
Rodzaj transakcji
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej spółki
zależnej Pragma
Faktoring S.A.
RAZEM
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
284,61
853,83
853,83
286,81
500,00
0,00
0,00
0,00
784,61
853,83
853,83
286,81
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Jacka Obrockiego
wynosi 0 zł.
Transakcje z Markiem Ledwoniem
Marek Ledwoń pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
zł)
Rodzaj transakcji
pełnienia funkcji
Członka Rady
Nadzorczej Emitenta
RAZEM
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
284,61
284,61
0,00
0,00
284,61
284,61
0,00
0,00
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu stan zobowiązań i należności Emitenta względem Marka Ledwonia
wynosi 0 zł.
Transakcje z Agnieszką Gałańczuk
Agnieszka Gałańczuk jako pożyczkodawca udzieliła Spółce w roku 2008 jednej pożyczki pieniężnej.
Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Pożyczka winna zostać spłacona do
dnia 31 grudnia 2011 r.
138
Prospekt emisyjny
Tabela: Wartość umów
Rodzaj
transakcji
Pożyczki
udzielone w
danym okresie
saldo na koniec
każdego roku
odsetki od
pożyczek
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
pożyczek
zawieranych
z
Agnieszką
Gałańczuk
jako
2010
2009
2008
0,00
0,00
0,00
81 000,00
41 000,00
41 000,00
41 000,00
81 000,00
2 021,92
6 150,01
10 719,87
11 717,27
Transakcje z Heleną i Tadeuszem Boduszek
Helena i Tadeusz Boduszek jako pożyczkodawcy udzielili Spółce w roku 2007 jednej pożyczki
pieniężnej. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 15% w skali roku. Pożyczka winna zostać
spłacona do dnia 31 grudnia 2011 r.
Tabela: Wartość umów pożyczek zawieranych z Heleną i Tadeuszem Boduszek jako
Rodzaj
transakcji
Pożyczki
udzielone w
danym okresie
saldo na koniec
każdego roku
odsetki od
pożyczek
Źródło: Emitent
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
2010
2009
2008
0,00
0,00
0,00
0,00
100 000,00
100 000,00
100 000,00
100 000,00*
4 931,50
14 999,99
14 999,99
15 041,09
*pożyczka udzielona w 2007 r. w kwocie 100.000,00 zł, niespłacona w 2007 i wykazana jako saldo na koniec 2008 r.
Transakcje z DFI Sp. z o.o.
Emitent w dniu 29 grudnia 2006 r. zawarł z DFI Sp. z o.o. umowę stałej współpracy w zakresie
doradztwa finansowego.
139
Prospekt emisyjny
Tabela: Wynagrodzenie z tytułu umowy stałej współpracy (w zł)
Rodzaj transakcji
Od 01.01.2011
do daty
zatwierdzenia
Prospektu
Wynagrodzenie z
tytułu umowy stałej
współpracy
usług windykacji
Wynagrodzenie DFI za
przeprowadzenie
emisji obligacji
Źródło: Emitent
2010
2009
2008
5 500,00
18 000,00
30 960,00
39 760,00
2 241,54
100,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta względem DFI Sp. z o.o. (w zł)
Rodzaj transakcji
Należności
Zobowiązania
przez DFI z tytułu umowy stałej współpracy
0,00
1 230,00
Zobowiązania z tytułu obrotu
wierzytelnościami
0,00
231,50
Razem
0,00
1 461,50
Źródło: Emitent
140
Prospekt emisyjny
20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW
EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW
I STRAT
20.1. HISTORYCZNE DANE FINANSOWE
20.1.1. Wprowadzenie
Na podstawie art.28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił historyczne dane
finansowe w Prospekcie przez odniesienie.
Na historyczne informacje finansowe składają się:
Historyczne dane finansowe Pragma Inkaso S.A. za lata 2008-2009 oraz opinia niezależnego biegłego
rewidenta z ich badania zostały przekazane do publicznej wiadomości w prospekcie emisyjnym
sporządzonym w związku z ubieganiem się o dopuszczenie 960 000 akcji zwykłych na okaziciela serii
B, 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 360 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł
każda Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie, zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzory Finansowego z dnia 30 kwietnia 2010 r.
i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2008/06/prospekt_emisyjny_Pragma_Inkaso.pdf
Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010
roku opinia niezależnego biegłego rewidenta z ich badania zostały przekazane do publicznej
wiadomości w dniu 21 marca 2011 roku.
Skonsolidowany Raport roczny za 2010 rok dostępny jest na stronie internetowej Emitenta:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2011/03/pragmainkaso-raport-skonsolidowany-2103-2011.pdf
Dnia 17 grudnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A.
podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku
regulowanym.
W związku z powyższą Uchwałą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 17 grudnia 2008
roku podjęło Uchwałę nr 6 w sprawie sporządzania przez Emitenta skonsolidowanych i jednostkowych
sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF począwszy od roku 2008.
Grupa Kapitałowa Pragma Inkaso powstała w roku 2008 w wyniku założenia przez Emitenta Spółki
Pragma Collect Sp. z o.o. i objęcia 100% udziałów w tej Spółce, dlatego za rok 2008 zaprezentowano
skonsolidowane dane finansowe.
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania Emitenta za rok 2008 sporządzone były zgodnie z
MSSF/MSR i podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o tych
sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń z informacją objaśniającą o zastosowaniu MSSF/MSR.
sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń.
141
Prospekt emisyjny
sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe jednostki zależnej Emitenta za rok 2008 zostało sporządzane
również według MSSF/MSR i podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o
tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń z informacją objaśniającą o zastosowaniu MSSF/MSR.
tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.
tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.
Wszystkie historyczne informacje finansowe Emitenta prezentowane w niniejszym dokumencie zostały
przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym
publikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010
roku, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających
zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
W celu zapewnienia porównywalności prezentowanych danych oraz w związku ze zmianą standardów
rachunkowości (z Polskich Zasad Rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości)
Emitent dokonał przekształcenia statutowych sprawozdań finansowych za rok 2007, tak aby
historyczne informacje finansowe za wskazane okresy zaprezentowane zostały według zasad (MSSF)
stosowanych przez Emitenta w 2009 roku. Zestawienie dokonanych korekt zaprezentowano we
wprowadzeniu do informacji finansowych. Statutowe sprawozdania finansowe zostały zbadane przez
biegłego rewidenta, badaniu podlegały również przekształcenia danych finansowych za rok 2007 na
MSSF/MSR w celu wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych historycznych informacji
finansowych.
142
Prospekt emisyjny
20.2. DANE FINANSOWE PRO-FORMA
20.2.1. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma
Wprowadzenie
Niniejsze informacje finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały przygotowane w celu
przedstawienia wpływu opisanej poniżej umowy zakupu akcji na sytuację finansową i majątkową Emitenta.
Zawarta umowa ma wpływ na aktywa i pasywa Pragma Inkaso S.A. (Emitent), a gdyby była podpisana
na początku okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 roku, to miałyby również wpływ
na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Emitenta. Informacje finansowe pro forma przygotowano
wyłącznie w celu zilustrowania wpływu poniżej transakcji, tym samym dotyczą sytuacji hipotetycznej i nie
przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 roku i
za okres obrotowy wtedy zakończony.
Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w taki sposób, jakby transakcja została dokonana
w dniu 1 stycznia 2010 roku.
Opis zawartej umowy
Pragma Inkaso S.A. dokonała w styczniu 2011 r. nabycia łącznie 2.038.000 akcji dających prawo do 63,75%
głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.).
Podstawa sporządzenia
Informacje finansowe pro forma sporządzono na podstawie:
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok 2010,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Finansowej Premium S.A za rok 2010.
Sposób sporządzenia informacji finansowych pro forma
W informacjach finansowych pro forma na dzień 31 grudnia 2010 roku dokonano sumowania poszczególnych
pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitego dochodu
wynikającego z skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za rok obrotowy zakończony 31
grudnia 2010 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2010 roku Grupy Finansowej Premium S.A.
Sprawozdanie finansowe Grupy Finansowej Premium S.A. zostało przekształcone do formy stosowanej przez
Grupę Kapitałową Pragma Inkaso, a sprawozdanie z całkowitych dochodów przekształcone zostało z wersji
kalkulacyjnej na porównawczą. Przekształcenie danych nie spowodowało istotnych zmian w sprawozdaniu
W związku z tym, iż w roku 2010 nie wystąpiły wzajemne transakcje pomiędzy Grupą Emitenta a Grupą
Finansową Premium S.A. nie dokonywano wyłączeń z tytułu transakcji sprzedaży/zakupu oraz niezrealizowanej
marży.
Informacje finansowe pro forma przygotowano zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie
do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Informacje finansowe pro forma sporządzono za ostatni zakończony okres obrotowy Emitenta tj. za rok 2010
Korekty pro forma:
Korekta 1 - Ustalono wartość firmy na dzień 1 stycznia 2010 roku (hipotetyczny moment nabycia Grupy
Finansowej Premium S.A.), jako różnica pomiędzy ceną nabycia wynikającą ze zrealizowanej transakcji nabycia
akcji, a wartością godziwą aktywów netto w kwocie 7 002 470,19 zł.
Korekta 2 – Korekty wynikające z bezpośredniego sumowania pozycji aktywów i pasywów oraz poszczególnych
pozycji przychodów i kosztów pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za
rok 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania z całkowitego dochodu
Grupy finansowej Premim S.A. za rok 2010
Korekta 3 - wyłączenie wartości hipotetycznej zapłaty za nabyte akcje Grupy Finansowej Premium S.A.
143
Prospekt emisyjny
Korekta 4 –wyłączeniu kapitałów przypadających akcjonariuszom mniejszościowym Grupy Finansowej Premium
S.A.,
Korekta 5 – wyłączenie straty przypadającej akcjonariuszom mniejszościowym Grupy Finansowej Premium S.A.
Korekta 6 – wykazanie hipotetycznego zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej za rok 2010
Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 - Aktywa w PLN
Wyszczególnienie
AKTYWA TRWAŁE
Grupa Pragma
Inkaso S.A.
historyczne dane
2010
korekty pro
forma
Sprawozdanie
skonsolidowane
pro forma
korekta
7 168 915,37
8 771 445,73
15 940 361,10
6 111 409,35
936 474,00
7 047 883,35
2
557 853,02
459 771,06
1 017 624,08
2
Wartość firmy
1 000,00
7 002 470,19
7 003 470,19
1
Inwestycje w
nieruchomości
372 900,00
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Pozostałe aktywa trwałe
372 900,00
20 569,48
20 569,48
2
2
Aktywa z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
125 753,00
352 161,00
477 914,00
AKTYWA OBROTOWE
67 069 007,31
11 567 763,44
78 636 770,75
3 030,00
58,10
3 088,10
245 877,88
63 140,25
309 018,13
4 373,00
543 813,00
548 186,00
2
4 365 814,57
8 594,68
4 374 409,25
2
Pozostałe aktywa
finansowe
17 794 699,61
42 571 733,78
60 366 433,39
2
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
40 611 858,79
(31 732 575,33)
8 879 283,46
2,3
4 043 353,46
112 998,96
4 156 352,42
2
2 350 251,42
2 350 251,42
2
22 689 460,59
96 927 383,27
Zapasy
Należności z tytułu
dostaw i usług
Należności z tytułu
bieżącego podatku
dochodowego
Pozostałe należności
Rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa trwałe
przeznaczone do zbycia
Aktywa razem :
74 237 922,68
2
144
Prospekt emisyjny
Sprawozdanie skonsolidowane z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 – Pasywa w PLN
Wyszczególnienie
Grupa Pragma
Inkaso S.A.
historyczne dane
2010
KAPITAŁ WŁASNY
23 907 212,44
Kapitał własny
przypisany
akcjonariuszom
jednostki dominującej
23 907 212,44
korekty pro
forma
20 973 628,81
(87 991,40)
Sprawozdanie
skonsolidowane
pro forma
korekta
44 880 841,25
23 819 221,04
2
Kapitał podstawowy
2 760 000,00
2 760 000,00
Kapitał zapasowy z
emisji
8 993 006,76
8 993 006,76
Kapitał zapasowy z
zysku zatrzymanego
7 942 863,67
7 942 863,67
Niepodzielony wynik ,
w tym:
4 211 342,01
(87 991,40)
4 123 350,61
2
Zysk (strata) netto
okresu
4 211 342,01
(87 991,40)
4 123 350,61
2
21 061
620,21
21 061 620,21
4,5
Kapitał własny
akcjonariuszy i
udziałowców
mniejszościowych
ZOBOWIĄZANIA Z
TYTUŁU
NIEZAREJESTROWANEJ
EMISJII AKCJI
ZOBOWIĄZANIA
DŁUGOTERMINOWE
Rezerwa z tytułu
odroczonego podatku
dochodowego
18 400 000,00
24 778 636,04
315 619,00
18 400 000,00
948 527,43
505 076,00
25 727 163,47
2
820 695,00
2
145
Prospekt emisyjny
Pozostałe rezerwy
283 273,16
260 710,60
543 983,76
2
- w tym:
długoterminowe
Oprocentowane kredyty
i pożyczki
3 571 302,96
Inne zobowiązania
finansowe
20 608 440,92
ZOBOWIĄZANIA
KRÓTKOTERMINOWE
7 152 074,20
Kredyty i pożyczki
Inne zobowiązania
finansowe
243 790,55
1 056 616,67
Zobowiązania z tytułu
bieżącego podatku
dochodowego
63 453,00
Przychody przyszłych
okresów
Pasywa razem :
182 740,83
767 304,35
2 671 057,92
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
Pozostałe zobowiązania
i rozliczenia
międzyokresowe bierne
3 571 302,96
2 838 782,09
278 373,97
74 237 922,68
160 827,98
104 008,05
20 791 181,75
2
7 919 378,55
2
2 671 057,92
2
404 618,53
2
1 160 624,72
2
63 453,00
216 304,87
286 163,45
22 689 460,59
3 055 086,96
2
564 537,42
2
96 927 383,27
146
Prospekt emisyjny
Sprawozdanie skonsolidowane z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 PLN
Wyszczególnienie
brutto ogółem
Przychody z tytułu obrotu
wierzytelnościami
Przychody z tytułu obrotu
wierzytelnościami netto
pozostałych usług
towarów i materiałów
netto ogółem
Koszty działalności
operacyjnej
Amortyzacja
Wynagrodzenia i
świadczenia na rzecz
pracowników
Pozostałe koszty
podstawowe
Koszt sprzedanych
towarów i materiałów
C. ZYSK (STRATA) ZE
SPRZEDAŻY
Pozostałe przychody
operacyjne
Pozostałe koszty
operacyjne
ZYSK (STRATA) NA
DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Grupa Pragma
Inkaso S.A.
historyczne dane
2010
124 228 396,12
121 115 236,21
(108 264 641,07)
12 850 595,14
3 026 840,24
86 319,67
15 963 755,05
9 839 183,83
558 848,56
4 516 306,89
4 680 392,52
korekty pro
forma
118 360 254,13
112 808 256,89
(107 421 586,47)
5 386 670,42
5 443 667,71
108 329,53
10 938 667,66
5 782 872,55
324 057,68
3 361 535,84
2 097 279,03
83 635,86
6 124 571,22
573 332,31
681 949,63
6 015 953,90
176 232,62
1 034 080,51
Sprawozdanie
skonsolidowane
pro forma
korekta
242 588 650,25
2
233 923 493,10
2
(215 686 227,54)
2
18 237 265,56
2
8 470 507,95
2
194 649,20
2
26 902 422,71
2
15 622 056,38
2
882 906,24
2
7 877 842,73
2
6 777 671,55
2
83 635,86
5 155 795,11
1 057 769,37
3 949 039,77
2 264 524,71
1 064 431,38
2 869 091,30
11 280 366,33
2
1 631 101,68
2
4 630 989,40
2
8 280 478,61
2
1 240 664,00
2
3 903 171,81
2
5 617 970,80
2
1 548 244,00
2
4 069 726,80
2
Udział w zyskach
(stratach) jednostek
wycenianych metodą praw
własności
ZYSK (STRATA) PRZED
OPODATKOWANIEM
Podatek dochodowy
ZYSK (STRATA) NETTO Z
DZIAŁALNOŚCI
KONTYNUOWANEJ
5 158 106,01
946 764,00
4 211 342,01
459 864,79
601 480,00
(141 615,21)
147
Prospekt emisyjny
Zysk (strata) netto z
działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto z
działalności sprzedanej
ZYSK (STRATA) NETTO
Inne całkowite dochody
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA
OKRES SPRAWOZDAWCZY
ZYSKI/ STRATY
PRZYPADAJĄCE
UDZIAŁOM
NIESPRAWUJĄCYM
KONTROLI
ZYSK / STRATA
PRZYPADAJĄCA
JEDNOSTCE
DOMINUJACEJ
4 211 342,01
4 211 342,01
(141 615,21)
(141 615,21)
(53 623,81)
4 211 342,01
(87 991,40)
4 069 726,80
2
4 069 726,80
2
(53 623,81)
5
4 123 350,61
6
148
Prospekt emisyjny
20.2.2. Raport niezależnego biegłego
informacjach finansowych pro forma
rewidenta
o
skonsolidowanych
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
PRAGMA INKASO S.A.
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma
zamieszczone w prospekcie emisyjnym sporządzonym przez Emitenta („informacje finansowe pro
forma”). Informacje finansowe pro forma zostały przygotowane na podstawie opisanej w punkcie
20.2.1 Prospektu, wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób zawarta umowa inwestycyjna po 1
stycznia 2011 roku mogła hipotetycznie wpłynąć na informacje finansowe prezentowane zgodnie z
zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych
informacji finansowych.
Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z
wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku
wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 r. z
późniejszymi zmianami), zwane dalej Rozporządzeniem Komisji WE.
Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do
Rozporządzenia Komisji WE, właściwego sporządzenia informacji finansowych pro forma. Dokonując
oceny, nie przeprowadziliśmy aktualizacji lub zmian w opiniach lub raportach poprzednio wydanych o
informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też
nie przejmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie ze stosowaną w Polsce praktyką dotyczącą usług poświadczających
oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te nie obejmowały niezależnej
weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały
natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie
dowodów leżących u podstaw dokonanych korekt pro forma oraz dyskusji z Zarządem oraz
personelem Emitenta na temat informacji finansowych pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i
przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za
niezbędne dla uzyskania ograniczonej pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie
opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką)
rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nasze procedury były bardziej ograniczone niż w przypadku
usługi dającej wystarczającą pewność, a zatem uzyskano niższy poziom pewności, co do poprawności
sporządzonych informacji finansowych pro forma.
Informacje finansowe pro forma zawierają bilans oraz rachunek zysków i strat. Informacje finansowe
pro forma zostały sporządzone jedynie w celu przedstawienia hipotetycznego wpływu opisanej w
punkcie 20.2.1 transakcji na informacje finansowe Emitenta. Ponieważ informacje finansowe pro
forma przygotowano wyłącznie w celu zilustrowania wpływu powyższej transakcji, tym samym dotyczą
sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, majątkowej ani wyników
Emitenta.
Podczas przeprowadzonych prac poświadczających nie zauważyliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić,
że informacje finansowe pro forma nie zostały właściwie opracowane na podstawie wskazanej w
punkcie 20.2.1 informacji finansowych pro forma, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką)
rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
149
Prospekt emisyjny
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE i
wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
Piotr Bałaban
Paweł Przybysz
Kluczowy biegły rewident o numerze 10789
przeprowadzający badanie w imieniu
Prezes Zarządu
Biegły rewident
4AUDYT Sp. z o.o.
60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4
Podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, wpisany na listę podmiotów
uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem
ewidencyjnym 3363
Marcin Hauffa
Wiceprezes Zarządu
Biegły Rewident
Poznań, dnia 5 kwiecień 2011 roku
150
Prospekt emisyjny
20.3. BADANIE
FINANSOWYCH
HISTORYCZNYCH
ROCZNYCH
DANYCH
20.3.1. Oświadczenia stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały
zbadane przez biegłego rewidenta
Historyczne sprawozdania finansowe włączone do niniejszego prospektu przez odniesienie zostały
zbadane przez biegłego rewidenta. Wszystkie historyczne informacje finansowe Emitenta
prezentowane w niniejszym dokumencie zostały przedstawione i sporządzone w formie zgodnej z
formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym publikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta tj. za rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości
oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
20.3.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które
zostały zbadane przez Biegłych Rewidentów
Historyczne informacje finansowe, na które składają się:
zostały zbadanie przez biegłych rewidentów.
Biegły rewident przeprowadził również prace poświadczające, których przedmiotem były
skonsolidowane dane finansowe proforma na dzień 31 grudnia 2010 roku, sporządzone na potrzeby
prospektu, na podstawie sprawozdań Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień
sporządzenia Prospektu, to jest Pragma Inkaso S.A., Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa
Premium S.A.), Pragma Collect Sp. z o. o. i Premium Inwestycje Sp. z o.o.
W prospekcie emisyjnym nie przestawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych
rewidentów.
20.3.3. Informacja o danych finansowych w Dokumencie Rejestracyjnym nie
pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez
biegłego rewidenta
Wszystkie dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej, na które powołuje się Emitent w treści
Dokumentu Rejestracyjnego pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez Biegłych
Rewidentów.
20.4. DATA NAJNOWSZYCH DANYCH FINANSOWYCH
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu
sprawozdawczego zakończonego 31.12.2010 roku i zostały przedstawione w niniejszym Prospekcie
emisyjnym.
20.5. ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE
Dnia 16 maja 2011 r. Emitent opublikował skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2011 r. który
został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2011/05/raport-skonsolidowany-kwartalny-i.pdf
Kwartalne sprawozdania finansowe nie podlegały przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta.
151
Prospekt emisyjny
20.6. POLITYKA DYWIDENDY
Naczelną zasadą Spółki w zakresie wypłaty dywidend jest dzielenie się z akcjonariuszami
wypracowanym zyskiem, stosownie do jego wysokości w danym roku, aktualnego poziomu płynności
finansowej Spółki oraz prowadzonego programu inwestycyjnego.
Spółka zastrzega możliwość skierowania, za zgodą akcjonariuszy, wypracowanych środków w
pierwszej kolejności na prowadzony program inwestycyjny – w takim przypadku dywidenda za dany
rok nie będzie wypłacona.
Zasady polityki Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat
obrotowych
Zarząd w ciągu najbliższych 3 lat będzie rekomendował reinwestowanie całości lub większości
wypracowywanego zysku.
Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy
Dywidenda nie będzie wypłacana w przypadku osiągnięcia przez Spółkę ujemnego wyniku
finansowego netto (straty netto). Może być także wstrzymana lub ograniczona co do wysokości, jeżeli
Spółka przewiduje gromadzenie środków finansowych na prowadzony lub planowany program
inwestycyjny.
Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy
Informacja o odbiorze dywidendy ogłoszona będzie w formie raportu bieżącego.
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Są to akcjonariusze, na których rachunkach inwestycyjnych będą zapisane akcje w dniu dywidendy tj.
w dniu według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy.
Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok
obrotowy dzień nabycia praw do dywidendy oraz datę wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 §
3 Ksh). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała
walnego zgromadzenia takiego dnia określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę
nadzorczą (art. 348 § 4 Ksh).
Zgodnie z art. 395 Ksh, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu
straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem
winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na
poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki
wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do odbioru dywidendy
oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie
Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy są zgodne z zasadami obowiązującymi spółki
publiczne. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać, zgodnie z art. 348 § 3 KSH, datę
ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być ustalony w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego (Rozdział XIII § 9), na Emitencie ciąży
obowiązek bezzwłocznego powiadomienia GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku (części
zysku) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, o wysokości tejże dywidendy, dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW
nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz terminie jej wypłaty. Zgodnie z § 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW,
152
Prospekt emisyjny
dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia praw do
dywidendy, a zatem pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi
upłynąć co najmniej 9 dni roboczych.
W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono 10-letniemu przedawnieniu.
Uprzywilejowanie akcji co do dywidendy
Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy.
20.6.1. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy objęty
historycznymi informacjami finansowymi
Za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał swoim udziałowcom i
akcjonariuszom dywidendy.
Uchwałą nr 6/2008 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 czerwca 2008 roku w związku z
osiągnięciem przez PRAGMA INKASO Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w roku obrotowym
2007 za okres od 1 stycznia 2007 roku do 17 grudnia 2007 roku, zysku netto w wysokości
1 246 822,76 zł oraz w związku z osiągnięciem przez PRAGMA INKASO Spółkę Akcyjną w roku
obrotowym 2007, za okres od 18 grudnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku, zysku netto w wysokości
7 240,54 zł, zysk netto za rok 2007 został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta.
Uchwałą nr 6/2009 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 19 czerwca 2009 roku cały zysk
netto za rok 2008 w kwocie 3 098 751,39 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta.
Uchwałą nr 7/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 roku cały zysk
netto za rok 2009 w kwocie 3 683 566,97 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta.
20.7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE
Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie był w okresie ostatnich 12
miesięcy stroną jakichkolwiek postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na
sytuację finansową lub rentowność Emitenta.
Ze względu na charakter działalności prowadzonej przez Emitenta, wiążący się z szerokim zakresem
stosowania w ramach dochodzenia zapłaty należności drogi procesu cywilnego i egzekucji komorniczej
Spółka jest stale stroną licznych postępowań, występując w nich jako powód lub wierzyciel.
Jednostkowo prowadzone postępowania nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową lub
rentowność Emitenta.
20.8. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB
HANDLOWEJ EMITENTA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA
KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB
ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który
opublikowano zbadane informacje finansowe, tj. 2010 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu
Emisyjnego w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w jej sytuacji
finansowej i handlowej, poza:
• nabyciem przez Pragma Inkaso łącznie 2.038.000 akcji dających prawo do 63,75% głosów na
walnym zgromadzeniu Grupy Finansowej Premium S.A. (obecnie Pragma Faktoring S.A.)
153
Prospekt emisyjny
• przeprowadzaniem przez Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.)
prywatnej emisji dwuletnich zabezpieczonych obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 25
mln zł.
21.1. KAPITAŁ AKCYJNY
21.1.1. Wielkość
zakładowego
wyemitowanego
kapitału
dla
każdej
klasy
kapitału
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3.680.000,00 zł i dzieli się na 3.680.000 akcji, o wartości
nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
Tabela: Kolejne emisje akcji Emitenta
Emisja akcji
Liczba akcji
Rodzaj akcji
danej emisji
Seria A
640.000
Seria B
960.000
Imienne
uprzywilejowane**
Zwykłe, na okaziciela
Seria C
800.000
Seria D
Seria E
Cena
nominalna
(zł)
1,00
Cena emisyjna
(zł)
__*
1,00
__*
1,00
8,50
360.000
1,00
12,00
920.000
1,00
20,00
Źródło: Emitent
*W przypadku akcji serii A i serii B cena emisyjna nie występowała, ponieważ akcje serii A i serii B zostały wyemitowane w
wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w Pragma Inkaso Spółka Akcyjna.
**Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają po 2 (dwa) głosy na
Walnym Zgromadzeniu.
21.1.1.1. Liczba akcji w kapitale docelowym
Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez kapitał docelowy.
21.1.1.2. Kapitał opłacony innymi aktywami niż gotówka
Kapitał zakładowy Emitenta nie jest opłacony aktywami innymi niż gotówka.
21.1.1.3. Liczba akcji w kapitale zakładowym na początek i koniec 2010 r.
Na 1 stycznia 2010 r. liczba akcji w kapitale zakładowym wynosiła 2.400.000.
Na 31 grudnia 2010 r. liczba akcji w kapitale zakładowym wynosiła 2.400.000.
21.1.2. Liczba i główne cechy akcji nie reprezentujących kapitału
Emitent nie wyemitował akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego.
154
Prospekt emisyjny
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w
posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu
Emitent nie posiada żadnych akcji własnych zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio przez podmioty
zależne, jak i osoby działające w jego imieniu.
21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem
zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja
Emitent nie wyemitował zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych
lub papierów wartościowych z warrantami.
21.1.5. Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w
odniesieniu
do
kapitału
docelowego
lub
autoryzowanego
albo
niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także
ich zasadach i warunkach
Nie istnieją żadne prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, ale
niewyemitowanego, lub zobowiązania do podwyższenia kapitału. Statut Emitenta nie przewiduje
możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
21.1.6. Informacje
przedmiotem opcji
o
kapitale
dowolnego
członka
grupy,
który
jest
Kapitał żadnego z członków Grupy Emitenta nie jest przedmiotem opcji i nie zostało uzgodnione
warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego, z podkreśleniem
informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi
finansowymi
Zawiązanie Pragma Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Aktem notarialnym Rep. A nr 3063/2002 z dnia 19 kwietnia 2002 r., sporządzonym przed notariuszem
Katarzyną Gomolińską w Kancelarii Notarialnej Spółka Cywilna w Tarnowskich Górach zawiązana
została spółka „Pragma Inkaso” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową Spółki
kapitał zakładowy „Praga Inkaso” Sp. z o.o. wynosił 50.000,00 zł i dzielił się na 100 równych i
niepodzielnych udziałów po 500,00 zł każdy. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach X
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 czerwca 2002 r. Pragma Inkaso Sp. z
o.o. z dnia została wpisana do KRS pod numerem 0000118246.
Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w spółkę akcyjną Pragma
Inkaso Spółka Akcyjna
W dniu 22 października 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1 o
przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Pragma Inkaso w Pragma Inkaso Spółka
Akcyjna. Uchwała nr 1 określiła, że wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi
1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) i kapitał ten dzieli się na 1.600.000 akcji o
wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym 640.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu
serii A oraz 960.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (akt notarialny sporządzony przez notariusza
Jadwigę Mikler, mającego siedzibę kancelarii w Bytomiu – akt notarialny Rep. A nr 17625/2007).
Postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 18 grudnia 2007 roku Pragma Inkaso Spółka
Akcyjna została wpisana w dniu 19 grudnia 2007 roku do Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000294983.
155
Prospekt emisyjny
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C
W dniu 9 stycznia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło
uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na mocy której dokonało podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 1,00 złotych każda, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii C (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jadwigę Mikler, mającego siedzibę
kancelarii w Bytomiu – akt notarialny Rep. A nr 903/2008). Zarząd Spółki działając na podstawie
upoważnienia zawartego w ww. uchwale nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
określił cenę emisyjną akcji serii C na kwotę 8,50 zł.
Na podstawie powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty nie większej
niż 2.400.000,00 zł, tj. o kwotę nie większą niż 800.000,00 zł, w drodze emisji nie więcej niż 800.000
akcji serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii C zostały w całości pokryte gotówką.
W dniu 19 marca 2008 r. Zarząd Pragma Inkaso S.A. złożył, w formie aktu notarialnego, oświadczenie
o wysokości kapitału zakładowego w związku z zamknięciem subskrypcji prywatnej akcji serii C i
zawarciem umów objęcia 800.000 akcji serii C (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jadwigę
Mikler, w Kancelarii Notarialnej w Bytomiu, przy ul. Chrzanowskiego nr 5/4, Repertorium A nr
9168/2008).
Podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowane zostało postanowieniem Sądu Rejonowego w
Gliwicach Wydział X Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 maja 2008 r. (sygn. akt
GL. X NS-REJ.KRS/003342/08/626).
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D
W dniu 20 października 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr
4/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany w Statucie Spółki,
na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 360.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złotych każda po cenie emisyjnej 12,00 zł za
każdą akcję (akt notarialny sporządzony przez notariusza Jerzego Miklera mającego siedzibę kancelarii
w Bytomiu – akt notarialny Rep. A nr 23037/2009). Akcje serii D zostały zaoferowane wybranemu
przez Zarząd Spółki inwestorowi po ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
cenie emisyjnej 12,00 zł za każdą akcję.
Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi przez potrącenie umowne wierzytelności dokonane
zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 20 października 2009 r. pomiędzy
Emitentem a Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej zawarta została umowa
objęcia akcji i potrącenia, na mocy której inwestor objął 360.000 akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 360.000,00 zł, dokonując
jednocześnie potrącenia swojej wymagalnej i bezspornej wierzytelności przysługującej mu względem
Emitenta z tytułu udzielonej Spółce pożyczki. Ww. umowa została szczegółowo omówiona w pkt 22
Części III Dokument rejestracyjny Prospektu.
W dniu 15 lutego 2010 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał zmian w rejestrze przedsiębiorców
poprzez zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.400.000,00 zł do kwoty
2.760.000,00 zł w drodze emisji 360.000 akcji serii D.
156
Prospekt emisyjny
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E
W dniu 6 grudnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr
5/6/12/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii
E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji nie więcej niż 920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złotych
każda (akt notarialny sporządzony przez notariusz Jadwigę Mikler mającą siedzibę kancelarii w
Bytomiu – akt notarialny Rep. A nr 20297/2010). Akcje serii E zostały zaoferowane w trybie
subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom poprzez złożenie przez Spółkę oferty
objęcia akcji serii E i jej przyjęcia przez adresatów oferty.
Zarząd Spółki działając na podstawie upoważnienia zawartego w ww. uchwale nr 5/6/12/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia określił cenę emisyjną akcji serii E na kwotę 20,00 zł za
jedną akcję.
W dniu 14 grudnia 2010 r. Zarząd PRAGMA INKASO S.A. złożył, w formie aktu notarialnego,
oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału
zakładowego w związku z zamknięciem subskrypcji prywatnej akcji serii E i zawarciem umów objęcia
920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E (akt notarialny Rep. A nr 20672/2010). Podwyższenie
kapitału zakładowego zostało w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
W dniu 28 stycznia 2011 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał zmian w rejestrze przedsiębiorców
poprzez zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.760.000,00 zł do kwoty
3.680.000,00 zł w drodze emisji 920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E (sygn. akt GL. X NSREJ.KRS/015207/10/372).
21.2. UMOWA I STATUT SPÓŁKI
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta, ze wskazaniem miejsca
w statucie, w którym są one określone
Zgodnie z § 6 Statutu Spółki, przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest prowadzenie działalności
usługowej, produkcyjnej i handlowej w zakresie:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, chowem i hodowlą zwierząt, z wyłączeniem
działalności weterynaryjnej; zagospodarowanie terenów zieleni (PKD 01.4)
działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.02.Z)
działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego )PKD
11.20.Z)
produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15)
produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21)
działalność wydawnicza (PKD 22.1)
działalność poligraficzna (PKD 22.2)
przetwarzanie odpadów (PKD 37)
sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.10)
sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30)
handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami
(PKD 51)
handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa
artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52)
hotele i restauracje (PKD 55)
transport lądowy pozostały (PKD 60.02)
działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (PKD 63)
pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23)
działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z)
obsługa nieruchomości (PKD 70)
157
Prospekt emisyjny
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
działalność gospodarcza pozostała (PKD 74)
kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane
(PKD 80.42.B)
odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i
pokrewne (PKD 90)
działalność związana ze sportem, pozostała (92.62.Z)
działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 92.72.Z)
działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD 93.04.Z)
działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.05.Z)
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub regulaminów
Emitenta odnoszących się do Członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych
21.2.2.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu
Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Statut Emitenta przewiduje
domniemanie kompetencji Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki, a więc – zgodnie z § 23
Statutu - do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, z
wyjątkiem spraw zastrzeżonych na mocy ustawy lub Statutu do właściwości Walnego Zgromadzenia
lub Rady Nadzorczej.
Natomiast Regulamin Zarządu, w § 1, stanowi, że Zarząd określa strategię rozwoju Spółki, kieruje
bieżącą działalnością, reprezentuje Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych. Do
wspólnego prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy Członkowie Zarządu.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członek Zarządu powinien działać w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które
w rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki.
Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób
współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności
lokalnych.
Zarząd jest zobowiązany udzielać regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych
sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i
sposobach zarządzania tym ryzykiem Członkom Rady Nadzorczej.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na
interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane
na warunkach rynkowych, co oznacza, iż podstawą określenia wartości transakcji z ww. osobami
powinna być cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana transakcje te zawierane powinny być
na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Zarządu powinien
poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad
uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Zarząd Spółki, zgodnie z § 22 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki oraz § 2 Regulaminu Zarządu składa się z
jednego, dwóch lub trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres
wspólnej pięcioletniej kadencji. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera
w pierwszej kolejności Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
Zarówno cały Zarząd, jak i jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani przed upływem kadencji.
Rezygnacja Członka Zarządu składana jest w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
158
Prospekt emisyjny
Zgodnie z § 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Zarządu do składania oświadczeń w imieniu
Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków
Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają, na mocy § 24 ust. 3 Statutu Spółki bezwzględną większością głosów. W
przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Zgodnie z § 4 Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu
prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu
postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. Każdy członek
Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki,
czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty. Uchwały
Zarządu podejmowane są na posiedzeniach. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające
zakres zwykłego zarządu. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymaga ustanowienie prokury.
Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie i obecność na posiedzeniu wszystkich
Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu i głosować za pomocą
telefonu, jeżeli nie może być obecny na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu
podjęta w trybie głosowania telefonicznego powinna być sporządzona na piśmie i podpisana przez
wszystkich Członków Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty takiego głosowania. Głosowanie
nad uchwałami Zarządu jest jawne. W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie,
podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych
Członków Zarządu (tryb obiegowy).
21.2.2.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz Regulaminu
Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się
z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Rada
Nadzorcza powoływana jest i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 § 17
Statutu. W myśl § 17 ust. 3 Statutu Spółki Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako
akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w
pięcioosobowej oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w
siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje
Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego
Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z
członków Rady Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A.
oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą
udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady
Nadzorczej drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia,
którego przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej
kadencji Domowi Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch
członków (§ 17 ust. 3 Statutu Spółki).
samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej (§ 17 ust.
4 Statutu Spółki).
Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. może być w każdym czasie przez
wskazane w ust. 3 - 5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A., łącznie z podmiotami
159
Prospekt emisyjny
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (§ 17 ust. 6 Statutu Spółki).
Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z
pełnienia funkcji, powinien on skierować pisemne oświadczenie o rezygnacji na ręce Prezesa Zarządu
oraz do wiadomości Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia
funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w
szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.
Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza
wybiera ze swego grona, zwykłą większością głosów, Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: wykonywanie zadań związanych
z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki oraz
reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi. Przewodniczący Rady Nadzorczej
zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazuje okresowo pozostałym członkom Rady Nadzorczej
informacje o wynikach czynności nadzorczych przez niego wykonywanych oraz sposobie wypełnienia
zadań określonych w § 4 ust. 5 Regulaminu. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje
obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i Regulaminie w
przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do
czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub
okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.
Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo
wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy posiedzeniu do chwili wyboru nowego
przewodniczącego. W przypadku gdyby niemożliwe było wykonanie tej czynności przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej
nowej kadencji może być zwołane przez trzech Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek
członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać
zwołane w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot, a jeżeli nie
zostanie zwołane w ww. terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie. Posiedzenia Rady
Nadzorczej powinny być zwoływane przynajmniej raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem poczty, faksu, poczty kurierskiej lub w
inny sposób, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zgodnie z § 20 ust. 2 Statutu
Spółki w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz prokurenci z
głosem doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
Członek Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej przy
obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów,
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady
Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu , chyba że na
posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą zgodę na włączenie innych
spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach, a także gdy podjęcie określonych
działań jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której
przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
160
Prospekt emisyjny
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Statut Spółki stanowi w § 21 ust. 2,
że do kompetencji Rady Nadzorczej należy poza innymi sprawami określonymi przepisami prawa:
1. dokonywania wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych
Spółki, przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż co 5 lat,
2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
3. powoływania oraz odwoływania członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,
4. delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka
Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
5. ustalenia zasad wynagrodzenia Członków Zarządu, w tym również na podstawie uchwały
Walnego Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału
pomiędzy akcjonariuszy,
6. zawierania w imieniu Spółki, dokonywania zmian i rozwiązywania umów z Członkami Zarządu
przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,
7. wyrażania zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek,
8. opiniowania planów strategicznych opracowanych przez Zarząd,
9. wyrażania zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
10. wyrażania zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości
przekraczającej połowę wartości kapitału zakładowego.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość wyznacza Walne
Zgromadzenie w drodze uchwały (§ 16 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki).
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych,
w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy
skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego,
finansowego i prawnego.
Akcje serii A wyemitowane przez Emitenta są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu (na
każdą akcję serii A przypadają po 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu) oraz akcjami zwykłymi na
okaziciela (akcje serii B, C, D i serii E).
Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki:
1. Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje
żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda
w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech
miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie
powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala
również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym
w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia określa,
dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 § 4 Ksh). W
następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota
przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
161
Prospekt emisyjny
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na
wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty,
które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy
na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz
akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Statut Emitenta w § 26 ust. 6
przewiduje wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.
2. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo udziału w zyskach Emitenta, w szczególności
Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania
imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu
Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo
poboru), o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie wyłączy tego prawa. Przy zachowaniu
wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w
części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością,
co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu art. 433 § 2 Ksh nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom
celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy
akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im
akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
4. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez
każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego
uprzywilejowania w tym zakresie i nie określa innych zasad podziału majątku.
5. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Akcje Spółki są zbywalne.
6. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Akcje Spółki mogą być
obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi na zasadach określonych przepisami prawa. W
okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).
7. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą
akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału
zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z
kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Ksh może zostać przeznaczona do podziału. Walne
Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu
umorzenia;
d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji
własnych w celu umorzenia.
Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki:
162
Prospekt emisyjny
1. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień
rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych (art. 4061 § 1 i § 2 Ksh). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw
tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 Ksh). Wszystkie akcje serii A są
akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada po 2 (dwa)
głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii B, C, D oraz serii E są akcjami zwykłymi, na
okaziciela (§ 7 ust. 2 - 6 Statutu Spółki).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w
dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem
tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się
numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 1 Ksh). Na żądanie uprawnionego
ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po
dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
(art. 4063 § 2 Ksh). Zaświadczenie to powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i
pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4)
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną
akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce
zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8) cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce
wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art.
4063 § 3 Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści
zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego
rachunku papierów wartościowych (art. art. 4063 § 4 Ksh). Listę uprawnionych z akcji na
okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie
akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący
depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art.
art. 4063 § 6 Ksh).
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji
uczestnictwa walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 4064 Ksh).
Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, co obejmuje w szczególności (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze
mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa
głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (art. 4065 § 1 Ksh).
Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu zostało przyznane także członkom zarządu
i rady nadzorczej (art. 4066 Ksh).
2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do żądania
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki (art. 400 §1 Ksh). Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć
zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 Ksh). Jeżeli w terminie dwóch
163
Prospekt emisyjny
tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego Zgromadzenia (art. 400 § 3 Ksh). Zgromadzenie to, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy
koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których
zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku
pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 Ksh). W zawiadomieniach o
zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w oparciu o upoważnienie sądu, należy
powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art. 400 § 5 Ksh).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na
czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten
wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej (art. 401 § 1 Ksh). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na
cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi
osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia
art. 401 § 2 Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3, przepisów
powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia
zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał
na stronie internetowej (art. 401 § 4 Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art.
401 § 5 Ksh).
3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427
Ksh. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interesy Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
powództwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 Ksh). Powództwo takie powinno
zostać wytoczone w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w
terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Ksh). W przypadku sprzeczności
uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą możliwe jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej
nieważności. Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie trzydziestu dni od dnia
ogłoszenia uchwały, nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 Ksh).
Prawo do wniesienia powództwa przysługuje wyłącznie tym akcjonariuszom, którzy:
głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (nie
dotyczy to akcji niemych – te jednak w Spółce nie występują),
bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, wyłącznie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia lub o stwierdzenie jej nieważności, sąd – na wniosek Spółki – może zasądzić od
powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia jednego
adwokata lub radcy prawnego. Nie wyklucza to dalszych roszczeń odszkodowawczych Spółki.
4. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 Ksh na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. W chwili dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady
Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków powoływanych przez podmiot
określony w odrębnej od Ksh ustawie.
164
Prospekt emisyjny
5. Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Zgodnie z art. 428 § 1 Ksh, podczas
obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem
obrad Walnego Zgromadzenia. W uzasadnionych przypadkach, Zarząd może odmówić udzielenia
informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 Ksh). Zarząd powinien odmówić udzielenia
informacji w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, półce z nią powiązanej albo
spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,
handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 Ksh). Odpowiedź uznaje się za
udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu
wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art.428 § 4
Ksh). W przypadku, gdy akcjonariusz żąda udzielenia informacji dotyczących Spółki podczas obrad
Walnego Zgromadzenia Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem,
jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później
niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428
§ 5 Ksh). W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o
udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na
piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2. W dokumentacji
przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd obowiązany jest ujawnić na piśmie
informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich
przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu
Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz
udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 7 Ksh).Akcjonariusz, któremu odmówiono
ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do
protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji (art. 429 § 1 Ksh). Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego
Zgromadzenia, na którym odmówiono ujawnienia informacji (art. 429 § 2 zd. 1 Ksh). Akcjonariusz
może również złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (art. 429 § 2 zd. 2
Ksh).
6. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 Ksh).
7. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407
§1 Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 Ksh).
8. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407
§1 Ksh). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
9. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć
akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym
Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §2
Ksh).
10. Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnych Zgromadzeń oraz żądania wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Ksh).
165
Prospekt emisyjny
11. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w
art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
12. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie
odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 §1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art.
540 §1 Ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 §1 Ksh (w przypadku przekształcenia
Spółki).
13. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy
pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na
podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).
14. Prawo żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych. Akcjonariusz lub akcjonariusze,
posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą wnioskować,
aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (tzw. rewidenta do
spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki
lub prowadzeniem jej spraw (art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu
żądać pisemnie od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia
tej sprawy w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niepodjęcia
uchwały zgodnej z treścią wniosku lub podjęcia uchwały z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o
Ofercie, akcjonariusz może w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wystąpić do sądu
rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
15. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje
uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej. (art. 328 §6 Ksh).
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze
wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to
wymagane przepisami prawa
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka może wydać akcje o szczególnych
uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia,
które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje
uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym
mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku
likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a
ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na
akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to
wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę,
która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom
uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet
dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy
akcji niemych).
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme),
a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo
dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych
latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych
uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub
ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia
166
Prospekt emisyjny
związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój
wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu
akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady
nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego
uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się
warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio
ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz
przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności
wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku
Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 Ksh w związku z art. 415 §1 Ksh,
zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i
wpisu do rejestru. Ponadto uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub
odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj
uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe
warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio
osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy
lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Ksh). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia
lub obniżenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy
od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2 Ksh).
Ponadto zgodnie z § 8 ust. 1 Statutu Spółki zmiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na
pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy.
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwołania zwyczajnych corocznych
walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych
zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd Spółki i powinno ono odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (art.
395 Ksh). W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie,
uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę
kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 400 § 1 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi
nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 2 i § 3 Ksh).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
167
Prospekt emisyjny
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 Ksh). Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce
publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia (art. 401 § 2 Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402
§ 3, przepisów powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego
zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401
§ 5 Ksh).
Zgodnie z art. 4021 § 1 Ksh Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie
dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia i powinno
zawierać co najmniej: (1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i
wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego
zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach
stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej,
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków
(3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061, (4)
informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie, gdzie i
w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli
nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu
strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w
Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile statut lub
ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują
surowsze warunki podejmowania uchwał.
Zgodnie z art. 4061 Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko
osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień
168
Prospekt emisyjny
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji
imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi
akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 Ksh).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast
akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i
stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 1 Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji
na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 Ksh). Zaświadczenie to
powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer
zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki
publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę
(nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8)
cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby
upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art. 4063 § 3 Ksh). Na żądanie uprawnionego ze
zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub
wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. art. 4063 § 4 Ksh).
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi (art. art. 4063 § 6 Ksh).
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa
walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 4064 Ksh).
Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu mają także członkowie zarządu i rady nadzorczej
(art. 4066 Ksh).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd,
zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę),
liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu
Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może
przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego
sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na
liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego (art. 407 § 3 Ksh).
Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym
zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na
walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może
udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych
na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania
169
Prospekt emisyjny
prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w
walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku
regulaminu - zarząd spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na
walnym zgromadzeniu, jednakże wyłączenie to nie dotyczy spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na
walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej
spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o
odwołanie Członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w
Walnym Zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z
wykonania przez nich obowiązków,
b)
podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,
c)
uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i
podejmowania decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia,
d)
zmiany Statutu Spółki,
e)
podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
f)
określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym
dywidenda będzie wypłacana,
g)
wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
h)
emisja obligacji,
i)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j)
utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki,
k)
ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia. Czynności te należą do kompetencji Zarządu (§ 16 ust.2 Statutu
Spółki).
21.2.6. Krótki opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które
mogłyby spowodować opóźnienie lub odroczenie lub uniemożliwienie
zmiany kontroli nad Emitentem
Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie zawierają postanowień, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem, za wyjątkiem
postanowień § 17 Statutu Spółki.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz
posiada osobiste prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej
oraz sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej
Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,
z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad
powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady
Nadzorczej był powołany przez Dom Maklerski BDM S.A. to Dom Maklerski BDM S.A. oraz podmioty od
niego zależne w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu
Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady
170
Prospekt emisyjny
Nadzorczej. Dom Maklerski BDM S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej drugiej i
kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem
będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Domowi
Maklerskiemu BDM S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie jednego lub dwóch członków.
samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej powołany przez Dom Maklerski BDMS.A. może być w każdym czasie przez
wskazane w ust. 3 - 5 wygasają w dniu, w którym Dom Maklerski BDM S.A., łącznie z podmiotami
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów regulujących
progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie regulują progowej wielkości posiadanych
akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez
akcjonariusza.
21.2.8. Opis warunków nałożonych postanowieniami Statutu, regulaminami,
którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli te są bardziej rygorystyczne niż
określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Spółki ani regulaminy obowiązujące w Spółce nie regulują zasad i warunków zmiany kapitału w
sposób bardziej rygorystyczny niż wymogi obowiązującego prawa.
22. ISTOTNE
UMOWY
KAPITAŁOWEJ
EMITENTA
I
JEGO
GRUPY
Poniżej przedstawiono podsumowanie istotnych umów, innych niż zawierane w normalnym toku
działalności Emitenta, których stroną jest Emitent, za ostatnie 2 lata poprzedzające datę publikacji
Prospektu emisyjnego, które zostały uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na przedmiot lub
wartość umowy.
1.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 9 października 2008 r. z Domem Maklerskim BDM S.A.
(dawniej: Beskidzki Dom Maklerski S.A.) z siedzibą w Bielsku – Białej.
Na mocy ww. umowy BDM S.A. udzielił Pragma Inkaso S.A. pożyczki w kwocie 1.000.000,00 zł na
okres do dnia 16 października 2009 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 15% w stosunku
rocznym. Spłata pożyczki była zabezpieczona: hipoteką zwykłą na drugim miejscu obok Fortis Bank
Polska S.A. na kwotę 1.000.000,00 zł wraz z 15% odsetkami w stosunku rocznym na nieruchomości o
pow. 26.338 m2 połozonej w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej i Kolejowej, stanowiącej
wówczas własność spółki Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach oraz zastawem
rejestrowym ustanowionym na rzecz BDM S.A. na 462.250 akcjach serii B Pragma Inkaso S.A.,
będących własnością Pragma Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach. W dniu 15
października 2009 r. zawarty został Aneks do ww. umowy zmieniający termin spłaty pożyczki na dzień
20 października 2009 r. Pożyczka została spłacona w terminie.
171
Prospekt emisyjny
2.
Umowa objęcia akcji Emitenta zawarta w dniu 20 października 2009 r. z Domem Maklerskim
BDM S.A. (dawniej: Beskidzki Dom Maklerski S.A.) z siedzibą w Bielsku – Białej.
Umowa objęcia akcji Emitenta, dotycząca objęcia 360.000 akcji serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł
każda, o łącznej wartości nominalnej 360.000,00 zł, po cenie emisyjnej 12,00 zł za jedną akcję.
Zapłata za akcje serii D Emitenta nastąpiła poprzez: umowne potrącenie, w trybie art. 14 § 4 zd. 2
kodeksu spółek handlowych, przez BDM S.A. przysługującej mu względem Spółki bezspornej i
wymagalnej wierzytelności z wierzytelnością Spółki względem BDM SA z tytułu należnej wpłaty na
poczet zaoferowanych akcji do kwoty 1.151.643,84 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt jeden
tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i 84/100) dokonanego w terminie do 20 października 2009 r.
oraz wpłaty gotówkowej na rachunek bankowy Spółki kwoty 3.168.356,16 zł (słownie: trzy miliony sto
sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych i 16/100) dokonanej w dniu 23 października 2009 r.
3.
Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 2 września 2009 r. z Pragma Trade Sp. z o.o. z
siedzibą w Tarnowskich Górach (Sprzedający).
W dniu 2 września 2009 r. zawarta została z Pragma Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich
Górach (Akt Notarialny Rep. A 18696/2009 zawarty przed Notariuszem Jerzym Miklerem, Kancelaria
Notarialna z siedzibą w Bytomiu) umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach,
przy ul. Czarnohuckiej i Kolejowej, o łącznej powierzchni 3.830m2, składającej się z działki nr 3194/5,
zabudowanej budynkiem biurowym o powierzchni użytkowej 1.748,30 m2, objętej księgą wieczystą KW
nr 30605 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach Wydział V Ksiąg Wieczystych.
Emitent nabył ww. nieruchomość za cenę w kwocie brutto 3.660.000,00 zł, z czego kwota
3.000.000,00 zł stanowiła cenę netto, do której został doliczony należny podatek od towarów i usług
według stawki 22% w kwocie 660.000,00 zł. Kwota 1.260.000,00 zł została przelana na rachunek
Pragma Trade Sp. z o.o. przed podpisaniem umowy, a pozostała kwota 2.400.000,00 zł – pochodząca
z kredytu udzielonego Emitentowi przez PKO Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie - przelana
została na rachunek Sprzedającego w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży.
Emitent nabył na podstawie ww. Umowy sprzedaży dotychczas wynajmowaną nieruchomość.
4.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 lipca 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. (dawniej:
Beskidzki Dom Maklerski S.A.)z siedzibą w Bielsku – Białej.
Na mocy ww. umowy BDM S.A. udzielił Pragma Inkaso S.A. pożyczki w kwocie 2.000.000,00 zł na
okres do dnia 30 września 2010 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 15% w stosunku
rocznym. Spłata pożyczki była zabezpieczona: zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz BDM
S.A. na 462.250 akcjach serii B Pragma Inkaso S.A., będących własnością Pragma Finanse Sp. z o.o. z
siedzibą w Tarnowskich Górach. Pożyczka została spłacona w terminie.
5.
Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa Zastawu”) oraz
umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu („Umowa w sprawie Administratora
Zastawu”) zawarta w dniu 8 września 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w
Bielsku-Białej („BDM” lub „Administrator Zastawu”).
Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte w celu zabezpieczenia
wierzytelności obligatariuszy wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii A o wartości
nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, w liczbie nie większej niż 5.000 (pięć tysięcy)
(„Obligacje”). Obligacje zostały wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz
wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. oraz
Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 8 września 2010 r. oraz
Uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii
A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu alternatywnym
172
Prospekt emisyjny
systemie obrotu z dnia 8 września 2010 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy
procentowej zgodnie z warunkami emisji Obligacji,.
Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Emitent ustanowił BDM Administratorem
Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek
obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym
ustanowionym na mocy Umowy Zastawu.
Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Emitent ustanowił zastaw rejestrowy
na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie stanowiącym całość
gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji.
Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie
stanowiący całość gospodarczą („Zbiór”). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Emitent jako
faktor nabył od faktorantów w ramach factoringu, wraz z wierzytelnościami regresowymi względem
faktorantów („Wierzytelności”). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 7.675.371,80 zł (siedem
milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt
groszy) („Najwyższa Suma Zabezpieczenia”). Do Zbioru wchodzą Wierzytelności spełniające warunki
określone w Umowie Zastawu („Wierzytelności Podstawowe”). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje,
że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż
Najwyższa Suma Zabezpieczenia („Stan Niedoboru”), do Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na
zasadach określonych w Umowie Zastawu („Wierzytelności Rezerwowe”). Niezależnie od tego, Umowa
Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego, na który Emitent będzie dokonywał wpłat
w przypadkach oraz na zasadach określonych w Umowie Zastawu. Administrator Zastawu będzie mógł
żądać od Emitenta dokonywania wpłat na rachunek powierniczy w szczególności w przypadku, gdy
postanie Stan Niedoboru.
Na mocy Umowy Zastawu Emitent jest zobowiązany, że nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru
jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności wchodzących w skład tego Zbioru. Emitent może
jednak zbyć oznaczone Wierzytelności za uprzednią pisemną zgodą Administratora Zastawu. Umowa
Zastawu przewiduje prawo Administratora Zastawu do badania dokumentów dotyczących
Wierzytelności oraz obowiązek Emitenta do przekazywania Administratorowi Zastawu raportów
dotyczących stanu Zbioru.
Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone
wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych
zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu.
Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby
jego przejęcia.
Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji,
Emitent będzie zobowiązany przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie Wierzytelności
znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz zestawienie
dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi Zastawu
dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania
obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Emitent zapłaci
Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności,
której dotyczył dany dokument – jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy
dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania
przewyższającego wysokość kary umownej.
Umowa Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do
art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy.
Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje, że Emitent podda się w formie aktu
notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego co do
173
Prospekt emisyjny
zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku, gdy Administrator Zastawu
będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej.
Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje wystawienie przez Emitenta weksla in blanco z
klauzulą „nie na zlecenie” na Administratora Zastawu w celu zabezpieczenia roszczenia Administratora
Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu.
Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie pomiędzy Emitentem a Administratorem
Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na sumę nie większą niż 5.500.000 zł (pięć
milionów pięćset tysięcy złotych).
Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje możliwość zmiany Administratora Zastawu oraz
procedurę tej zmiany, w tym obowiązek dokonania czynności umożliwiających nowemu
administratorowi zastawu przejęcie praw dotychczasowego Administratora Zastawu.
Ponadto Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje sposób rozliczenia pomiędzy
Administratorem Zastawu a Emitentem zwrotu nadwyżki wartości przejętego przedmiotu zastawu
ponad kwotę niespłaconych zobowiązań („Nadwyżka”), w ten sposób, że zwrot nadwyżki dokona się w
formie przelewu części wierzytelności znajdujących się w Zbiorze przejętym przez Administratora
Zastawu. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje w takim przypadku obowiązek zwrotu
dokumentów dotyczących wierzytelności objętych przelewem z tytułu rozliczenia nadwyżki. Umowa w
sprawie Administratora Zastawu zastrzega karę umowną płatną na rzecz Emitenta przez
Administratora Zastawu na wypadek nie dokonania przez Administratora Zastawu zwrotu wskazanych
dokumentów w wysokości równej wartości nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument
– jednak nie więcej niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. W tym przypadku
Umowa w sprawie Administratora Zastawu nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania w
wysokości przekraczającej wysokość kar umownych. Umowa w sprawie Administratora Zastawu
reguluje w sposób szczegółowy zakres przysługującego Administratorowi Zastawu zwrotu wydatków
oraz kosztów związanych z windykacją lub spieniężaniem Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze
przejętym przez Administratora Zastawu, a także zakres zaliczek na pokrycie tych kosztów oraz
wydatków. Umowa w sprawie Administratora Zastawu przewiduje także wynagrodzenie dodatkowe
należne Administratorowi Zastawu w przypadku wcześniejszego przekazania przez Administratora
Zastawu środków obligatariuszom na pokrycie niespłaconych przez Emitenta zobowiązań z tytułu
Obligacji. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego obliczana jest według wzoru i wskaźników
określonych w Umowie w sprawie Administratora Zastawu, z tym że umowa ta przewiduje, że
wynagrodzenie dodatkowe nie przekroczy nadwyżki uzyskanej po spieniężeniu Wierzytelności i
uzyskaniu pokrycia niespłaconych zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji oraz pokrycia kosztów i
wydatków Administratora Zastawu.
6.
Umowa inwestycyjna zawarta w dniu 23 listopada 2010 r. ze znaczącymi akcjonariuszami spółki
publicznej Grupa Finansowa PREMIUM S.A. (dalej: Akcjonariusze, GFP).
W dniu 23 listopada 2010 r. Emitent zawarł Umowę inwestycyjną z Akcjonariuszami GFP, którzy
łącznie posiadali 1.704 akcji GFP, stanowiących 48,69 % w kapitale zakładowym GFP oraz dających
prawo do wykonywania 58,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu GFP.
Celem umowy było doprowadzenie do nabycia przez Emitenta akcji dających prawo do co najmniej
51% ogólnej liczby głosów GFP oraz zbycia przez Akcjonariuszy akcji GFP, z zachowaniem zasad rynku
regulowanego.
Umowa zobowiązywała Emitenta do ogłoszenia, w trybie art. 73 Ustawy o ofercie, wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji GFP w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów.
Cena w wezwaniu zostanie określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela GFP oraz 25 zł za każdą
akcję imienną GFP. W przypadku gdyby cena minimalna, wyliczona zgodnie z odpowiednimi
przepisami, była wyższa od niższej z w/w wartości, wygasał obowiązek Emitenta do ogłoszenia
wezwania. Emitent, na mocy ww. umowy, zobowiązał się nabyć akcje w wezwaniu, jeżeli zapisami
174
Prospekt emisyjny
zostaną objęte akcje dające co najmniej 51% ogólnej liczby głosów GFP. Termin składania zapisów
upływał nie wcześniej niż 14 stycznia 2011 roku.
Emitent miał prawo odstąpić od umowy, na zasadach w niej określonych, w terminie do dnia 31
grudnia 2010 r.
Umowa zobowiązywała Akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na 800.000 akcji
imiennych GFP oraz na 400.000 akcji na okaziciela GFP oraz do złożenia na dodatkowe żądanie
Emitenta zapisu na sprzedaż akcji na okaziciela GFP w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak
niż 300.000 akcji.
Jednocześnie Akcjonariusze zobowiązali do nieodpowiadania na jakiekolwiek inne wezwanie do
zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji GFP oraz do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej
wobec Emitenta i GFP.
7.
Umowa zlecenia dotycząca przeprowadzenia wezwania na akcje Grupa Finansowa Premium S.A.
z siedzibą w Katowicach zawarta w dniu 6 grudnia 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A.
siedzibą w Bielsku-Białej („BDM SA”).
Emitent, zamierzając nabyć akcje Grupy Finansowej Premium S.A., w ilości dającej mu prawo do
dysponowania do 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy poprzez
publiczne wezwanie obecnych akcjonariuszy tej spółki do sprzedaży akcji spółki zawarł z Domem
Maklerskim BDM S.A. umowę zlecenia powierzając mu, na zasadzie wyłączności, podjęcie czynności
niezbędnych do przeprowadzenia wezwania. Za świadczone usługi BDM S.A. otrzymał wynagrodzenie
ryczałtowe oraz wynagrodzenie prowizyjne w ustalonej w umowie wysokości. Umowa zawarta została
na czas określony do 31 stycznia 2011 r. z możliwością jej przedłużenia za porozumieniem Stron.
8.
Umowa gwarancji zawarta w dniu 10 grudnia 2010 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w
Bielsku-Białej („BDM S.A.)”
Na mocy umowy gwarancji BDM S.A., w celu zabezpieczenia wynikających z wezwania wierzytelności
osób, które odpowiedziały na, ogłoszone przez Emitenta, wezwanie do sprzedaży akcji Grupy
Finansowej Premium S.A. i na wypadek gdyby Emitent nie wpłacił w wymaganym terminie całej ceny
za nabywane w ramach wezwania akcje, zobowiązał się do zapłaty brakującej części ceny za
nabywane akcje, ale w kwocie nie większej niż 5.000.000,00 zł, a Emitent zobowiązał się do zapłaty
ustalonego w umowie wynagrodzenia. W celu zabezpieczenia roszczeń BDM S.A. w stosunku do
Emitenta ustanowiony został przez Pragma Finanse Sp. z o.o. na rzecz BDM S.A. zastaw zwykły na,
stanowiących własność Pragma Finanse Sp. z o.o., 300.000 akcjach Emitenta zdeponowanych na
rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez BDM S.A.
9.
Umowa o kredyt w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-1363/IBP/47/2007 zawarta
w dniu 2 lipca 2007 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach.
kwota kredytu: 500.000,00 zł;
okres kredytowania: od dnia udostępnienia tj. od dnia 2 lipca 2007 r. do dnia 1 lipca 2010 r.;
przeznaczenie kredytu: finansowanie zakupu wierzytelności;
termin wykorzystania kredytu: 1 września 2007 r.;
zabezpieczenie kredytu:
- weksel własny „in blanco” wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę;
- poręczenie wekslowe firmy „INPOL – PAPIER” Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach,
- klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy,
- pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy,
- oświadczenie Emitenta oraz poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji w trybie art.
97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn.
zm.);
175
Prospekt emisyjny
oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa procentowa równa wysokości stawki referencyjnej,
powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR – S, oznaczający ustaloną
przez PKO BP średnią arytmetyczną wartość WIBOR 1M;
marża banku: 1,4 punktu procentowego;
termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, po zakończeniu
każdego okresu obrachunkowego – pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia wypłaty
pierwszej transzy kredytu i kończy się w dniu 1 sierpnia 2007 r., kolejne miesięczne okresy
obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu
obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym całkowita spłatę kredytu;
Emitent spłacił w całości kredyt wraz odsetkami.
10.
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr POZ/2330/2007/606/RB zawarta w dniu 4 grudnia
2007 r. z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.
okres kredytowania: do dnia 4 grudnia 2017 r.;
przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy;
bieżący okres udostępnienia kredytu: do dnia 2 grudnia 2008 r.;
- weksel własny „in blanco” wraz deklaracją wekslową Kredytobiorcy,
- poręczenie wekslowe firmy „INPOL – PAPIER” Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach,
- oświadczenie Emitenta oraz poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji w trybie art.
97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn.
zm.);
oprocentowanie kredytu: zmienne, stopa WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów powiększona
o 2,00 punkty procentowe;
termin wymagalności odsetek: odsetki naliczane w okresach miesięcznych, płatne piątego dnia
miesiąca, z tym że ostatnia rata odsetkowa jest wymagalna w ostatnim dniu bieżącego okresu
udostępnienia kredytu.
W dniu 12 grudnia 2008 r. Strony zawarły Aneks nr 1 do umowy nr POZ/2330/2007/606/RB dokonując
w niej następujących zmian:
bieżący okres udostępnienia kredytu: do dnia 14 grudnia 2009 r.
11.
Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 4 listopada 2008 r. z
PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach.
okres kredytowania: od dnia udostępnienia tj. od dnia 4 listopada 2008 r. do dnia 3 listopada
2009 r.;
- pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BRE, BZ WBK,
Raiffeisen i Fortis Bank,
- oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, poz. 665 z późn. zm.);
powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR – S, oznaczający ustaloną
przez PKO BP średnią arytmetyczną wartość WIBOR 1M;
176
Prospekt emisyjny
każdego okresu obrachunkowego – pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia postawienia
kredytu do dyspozycji Kredytobiorcy, kolejne miesięczne okresy obrachunkowe liczone od
następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu obrachunkowego, ostatni okres kończy się
w dniu poprzedzającym całkowita spłatę kredytu;
12.
13.
Umowa kredytu inwestycyjnego dla posiadaczy rachunków bieżących BIZNES PARTNER w
walucie polskiej zawarta w dniu 23 lipca 2009 r. z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1
w Tarnowskich Górach.
kwota kredytu: 3.120.000,00 zł;
okres kredytowania: od dnia 23 lipca 2009 r. do dnia 22 lipca 2024 r.;
przeznaczenie kredytu: finansowanie zakupu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym,
remont i adaptację pomieszczeń biurowych oraz zagospodarowanie terenu;
udostępnienie kredytu: w dwóch transzach - I transza od dnia złożenia dyspozycji przez
Kredytobiorcę do dnia 30 września 2009 r. w kwocie 2.400.000,00 zł – zakup nieruchomości i II
transza w terminie od 01.10.2009 r. do 31.12.2009 r. w kwocie 720.000,00 zł – adaptacja
pomieszczeń i zagospodarowanie terenu;
termin wykorzystania kredytu: do dnia 31 grudnia 2009 r.;
sposób spłaty kredytu: 174 raty kapitałowe płatne od 23.01.2010 r. do 23.06.2024 r. w kwocie
17.828,57 zł i jedna rata płatna 22.07.2024 r. w kwocie 17.828,82 zł;
- pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK, BRE,
Raiffeisen i Fortis Bank,
- hipoteka zwykła w kwocie 3.120.000,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem
biurowym położonej w Tarnowskich Górach u zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej – działka
nr 3194/5, objętej KW nr 30605 (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze
wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki z KW 30605, prowadzonej przez V
Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach),
- hipoteka kaucyjna do kwoty 655.200,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem
nr 3194/5 objętej KW nr 30605 (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze
wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki w KW nr 30605 prowadzoną przez V
Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach),
- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia (odnawialnej w całym okresie
kredytowania) zawartej z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez PKO BP S.A.,
- cesja praw z umów najmu kredytowanej nieruchomości na rzecz PKP BP SA dokonywana w
terminie 1 miesiąca od daty zawarcia umów najmu,
powiększonej o marżę banku, stawkę referencyjną stanowi WIBOR 3M;
każdego okresu obrachunkowego – pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia następującego
po dniu pierwszej wypłaty kredytu i kończy się w dniu zakończenia okres obrachunkowego, z tym
że okres ten nie może być krótszy niż miesiąc kalendarzowy, kolejne miesięczne okresy
obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu całkowitej spłaty kredytu.
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr U0000256723913 zawarta w dniu 27 sierpnia 2009 r.
z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.
177
Prospekt emisyjny
okres kredytowania: od dnia 27 sierpnia 2009 r. do dnia 22 lipca 26 sierpnia 2010 r.;
- pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w Alior Bank SA,
marża banku: 4 punkty procentowe;
każdego okresu obrachunkowego – pierwszy okres obrachunkowy liczony od dnia następującego
po dniu pierwszej wypłaty kredytu i kończy się w dniu zakończenia okres obrachunkowego, z tym
że okres ten nie może być krótszy niż miesiąc kalendarzowy, kolejne miesięczne okresy
obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu całkowitej spłaty kredytu.
14.
Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 10 listopada 2009 r. z
PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach.
okres kredytowania: od dnia 10 listopada 2009 r. do dnia 9 listopada 2010 r.;
przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej
działalności;
termin wykorzystania kredytu: do dnia 9 listopada 2010 r.;
- klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, prowadzonego
przez PKO BP S.A. Oddział nr 1 w Tarnowskich Górach,
- pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK S.A., BRE
Bank SA, Alior Bank Polska SA i Fortis Bank SA,
- hipoteka kaucyjna do kwoty 1.200.000,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem
nr 3194/5 objętej KW nr 30605 (wpis hipoteki ma nastąpić w nowo założonej księdze
wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki w KW nr 30605 prowadzoną przez V
Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach);
każdego okresu obrachunkowego za który zostały naliczone, przy czym pierwszy okres
obrachunkowy liczony od dnia postawienia kredytu do dyspozycji Emitenta, kolejne miesięczne
okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu
obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym dzień całkowitej spłaty
kredytu.
15.
Umowa kredytu w rachunku bieżącym BIZNES PARTNER zawarta w dniu 28 października 2010 r.
z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Tarnowskich Górach.
okres kredytowania: od dnia 28 października 2010 r. do dnia 28 października 2011 r.,
przeznaczenie kredytu: finansowanie bieżącej działalności;
termin wykorzystania kredytu: do dnia 28 października 2010 r.;
178
Prospekt emisyjny
weksel własny „in blanco” wraz deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę;
klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku Biznes Partner Kredytobiorcy, prowadzonego
przez PKO BP S.A. Oddział nr 1 w Tarnowskich Górach,
- pełnomocnictwa do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BZ WBK S.A., BRE
Bank SA, Alior Bank Polska SA i Fortis Bank SA,
- hipoteka kaucyjna do kwoty 1.800.000,00 zł na nieruchomości zabudowanej budynkiem
nr 3194/5 objętej KW nr 86100 prowadzonej przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu
Rejonowego w Tarnowskich Górach;
każdego okresu obrachunkowego za który zostały naliczone, przy czym pierwszy okres
obrachunkowy liczony od dnia postawienia kredytu do dyspozycji Emitenta, kolejne miesięczne
okresy obrachunkowe liczone od następnego dnia po zakończeniu poprzedniego okresu
obrachunkowego, ostatni okres kończy się w dniu poprzedzającym dzień całkowitej spłaty
kredytu.
-
16.
Umowa o udzielenia poręczenia zawarta w dniu 15 kwietnia 2011 r. z Pragma Faktoring S.A. z
siedzibą w Katowicach
W związku z przyjęciem przez Pragma Faktoring S.A. Programu emisji obligacji oraz ustaleniem zasad
emisji przez Pragma Faktoring S.A. obligacji serii A w dniu 15 kwietnia 2011 r. Emitent zawarł umowę
o udzielenie poręczenia. Na mocy ww. umowy Emitent udzielił poręczenia do wysokości 30.000.000,00
zł za wszystkie zobowiązania Pragma Faktoring S.A. jakie istnieją lub powstaną w przyszłości z tytułu
emisji obligacji serii A.
Podmiot zależny Emitenta spółka Pragma Collect Sp. z o.o. nie jest stroną umów zawartych poza
normalnym tokiem działalności, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania
członka Grupy lub nabycie prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie zatwierdzenia
Prospektu emisyjnego.
Podmiot zależny Emitenta spółka Pragma Faktoring S.A. (dawniej: Grupa Finansowa Premium S.A.)
jest stroną następujących umów zawartych poza normalnym tokiem działalności, zawierających
postanowienia powodujące powstanie zobowiązania członka Grupy lub nabycie prawa o istotnym
znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie zatwierdzenia Prospektu emisyjnego.
1. Umowa pożyczki zawarta w dniu 2 marca 2011 r. z osobą fizyczną, będąca akcjonariuszem spółki
Pragma Faktoring S.A. (Pożyczkodawca).
Na mocy ww. umowy Pożyczkodawca udzielił Pragma Faktoring S.A. (Pożyczkobiorca) pożyczki w
kwocie 3.000.000,00 zł. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 9% brutto w stosunku rocznym.
Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zwrotu kwoty pożyczki z upływem trzech miesięcy od złożenia
przez którąkolwiek ze Stron pisemnego wypowiedzenia umowy, z tym zastrzeżeniem, że
wypowiedzenie złożone przed upływem sześciu miesięcy od daty zawarcia umowy wywołuje skutek w
postaci wszczęcia biegu okresu wypowiedzenia dopiero z upływem sześciu miesięcy od zawarcia
umowy co oznacza, że wypowiedzenie będzie skutkować wypowiedzeniem umowy z upływem
dziewięciu miesięcy od jej zawarcia. Zabezpieczeniem roszczeń Pożyczkodawcy w stosunku do
Pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę i poręczony przez
Pragma Inkaso S.A. wraz z deklaracją wekslową.
2. Umowa inwestycyjna zawarta w dniu 5 kwietnia 2011 r. z akcjonariuszami spółki publicznej
Pragma Faktoring S.A. (dalej: Akcjonariusze).
179
Prospekt emisyjny
W dniu 5 kwietnia 2011 r. Pragma Faktoring S.A. (Spółka) zawarła Umowę inwestycyjną z dwoma
indywidualnymi Akcjonariuszami Spółki, posiadającymi istotne pakiety akcji Spółki, w tym pakiety akcji
imiennych uprzywilejowanych co do głosu.
Celem umowy jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę co najmniej 96 676 akcji własnych w
drodze wezwania na zapisywania się na sprzedaż akcji Pragma Faktoring SA. Spółka może odstąpić od
umowy inwestycyjnej jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. nie pozyska środków niezbędnych do
sfinansowania akcji lub jeżeli w terminie do 30 maja 2011r. jej Walne Zgromadzenie nie podejmie
uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki do nabycia jej akcji własnych w celu ich umorzenia.
Umowa zobowiązuje Spółkę, pod warunkiem spełnienia powyższych warunków, do: (i) ogłoszenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Pragma Faktoring SA, (ii) zawiadomienia Komisji
Nadzoru Finansowego o zamiarze ogłoszenia wezwania nie później niż do dnia 31 maja 2011 r. Brak
zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego w ustalonym przez Strony terminie powoduje
automatyczne rozwiązanie umowy ze skutkiem takim jak złożenie oświadczenia o odstąpieniu.
Cena w wezwaniu zostanie określona na 18 zł za każdą akcję na okaziciela Pragma Faktoring SA oraz
25 zł za każdą akcję imienną Pragma Faktoring SA. W przypadku gdyby cena minimalna, wyliczona
zgodnie z odpowiednimi przepisami, była wyższa od wartości wskazanych w umowie, wygasa
obowiązek Pragma Faktoring SA do ogłoszenia wezwania a umowa ulega automatycznemu
rozwiązaniu ze skutkiem takim jak złożenie oświadczenia o odstąpieniu, chyba że Spółka zdecyduje się
utrzymać jej obowiązywanie i doprowadzić do ogłoszenia wezwania po cenach nie niższych niż
wynikające z odpowiednich przepisów.
Umowa zobowiązuje każdego z Akcjonariuszy do skutecznego i ważnego złożenia zapisu na 48338
akcji imiennych Pragma Faktoring S.A. oraz do złożenia na dodatkowe żądanie Spółki zapisu na
sprzedaż akcji na okaziciela Pragma Faktoring S.A. w ilości określonej w żądaniu, nie większej jednak
niż 200.000 akcji.
Jednocześnie Akcjonariusze zobowiązali do nieodpowiadania na jakiekolwiek inne wezwanie do
zapisywania na sprzedaż lub zamianę akcji Pragma Faktoring S.A.
3. Umowa zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa Zastawu”) oraz
umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu („Umowa w sprawie Administratora
Zastawu”) zawarta w dniu 12 kwietnia 2011 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w BielskuBiałej („BDM” lub „Administrator Zastawu”).
W dniu 12 kwietnia 2011 r. Pragma Faktoring S.A. zawarła z BDM umowę zastawu rejestrowego na
zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa Zastawu”) oraz umowę w sprawie ustanowienia
administratora zastawu („Umowa w sprawie Administratora Zastawu”), w związku z rozpoczęciem
procesu emisji obligacji. Umowa w sprawie Administratora Zastawu i Umowa Zastawu zostały zawarte
w celu zabezpieczenia wierzytelności Obligatariuszy, wynikających z wyemitowanych przez Pragma
Faktoring S.A. obligacji, na podstawie Uchwały Zarządu w sprawie Programu Emisji Obligacji z dnia 11
kwietnia 2011r. oraz Uchwały Zarządu Pragma Faktoring SA w sprawie emisji Obligacji serii A,
ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia
Obligacji serii A do obrotu alternatywnym systemie obrotu z dnia 11 kwietnia 2011 r.
Na mocy Umowy w sprawie Administratora Zastawu Pragma Faktoring S.A. ustanowiła BDM
Administratorem Zastawu, który będzie upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na
rachunek obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków zastawnika w związku z zastawem rejestrowym
ustanowionym na mocy Umowy Zastawu.
Na mocy Umowy Zastawu zawartej z Administratorem Zastawu Pragma Faktoring S.A. ustanowiła
zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie
stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy wynikających z
Obligacji.
180
Prospekt emisyjny
Przedmiotem zastawu jest zbiór wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym składzie
stanowiący całość gospodarczą („Zbiór”). W skład zbioru wchodzą wierzytelności, które Pragma
Faktoring S.A. jako faktor nabył od faktorantów w ramach faktoringu, wraz z wierzytelnościami
regresowymi względem faktorantów („Wierzytelności”). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi
40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) („Najwyższa Suma Zabezpieczenia”). Do Zbioru
wchodzą Wierzytelności spełniające warunki określone w Umowie Zastawu („Wierzytelności
Podstawowe”). Ponadto Umowa Zastawu przewiduje, że w przypadku, gdy łączna wartość nominalna
Wierzytelności Podstawowych będzie niższa niż Najwyższa Suma Zabezpieczenia („Stan Niedoboru”), o
Zbioru wchodzą inne Wierzytelności, na zasadach określonych w Umowie Zastawu („Wierzytelności
Rezerwowe”). Niezależnie od tego, Umowa Zastawu dopuszcza ustanowienie rachunku powierniczego,
na który Pragma Faktoring S.A. będzie dokonywała wpłat w przypadkach oraz na zasadach
określonych w Umowie Zastawu. Na mocy Umowy Zastawu Pragma Faktoring S.A. zobowiązała się, że
nie dokona ani zbycia, ani obciążenia Zbioru jako całości, ani też poszczególnych Wierzytelności
wchodzących w skład tego Zbioru, może jednak zbyć oznaczone wierzytelności za uprzednią pisemną
zgodą Administratora Zastawu.
Umowa Zastawu przewiduje, że Administrator Zastawu będzie mógł zaspokoić niespłacone
wierzytelności obligatariuszy wynikające z Obligacji w drodze (1) egzekucji sądowej na ogólnych
zasadach, (2) sprzedaży w drodze przetargu publicznego lub (3) przejęcia przedmiotu zastawu.
Umowa Zastawu przewiduje szczegółowy sposób ustalenia wartości przedmiotu zastawu na potrzeby
jego przejęcia.
Na mocy Umowy Zastawu w przypadku niewykonania przez Pragma Faktoring S.A. zobowiązań z
tytułu Obligacji, będzie ona zobowiązana przekazać Administratorowi Zastawu zestawienie
Wierzytelności znajdujących się w Zbiorze na dzień wymagalności zobowiązań z tytułu Obligacji oraz
zestawienie dokumentów dotyczących tych Wierzytelności, a ponadto dostarczyć Administratorowi
Zastawu dokumenty dotyczące tych Wierzytelności. W przypadku nie wykonania lub nienależytego
wykonania obowiązku przekazania wskazanego zestawienia lub samych dokumentów, Pragma
Faktoring S.A. zapłaci Administratorowi Zastawu karę umowną w wysokości równej wartości
nominalnej Wierzytelności, której dotyczył dany dokument – jednak nie więcej niż 50.000 zł
(pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dokument. Administrator Zastawu może dochodzić na zasadach
ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.
Obie umowy przewidują jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań Pragma Faktoring S.A. weksel
własny in blanco z klauzulą „nie na zlecenie” na remitenta – Administratora Zastawu (jeden weksel do
każdej z umów). Deklaracje wekslowe przewidują, że weksle mogą być wypełnione na sumę nie
większą niż 40.000.000 zł w przypadku Umowy Zastawu i 500.000 zł w przypadku Umowy w sprawie
Administratora Zastawu.
4. Umowa o pełnienie funkcji organizatora niepublicznych emisji obligacji Pragma Faktoring S.A.
zawarta w dniu 12 kwietnia 2011 r. z Domem Maklerskim BDM S.A. siedzibą w Bielsku-Białej
(„BDM”).
W związku z rozpoczęciem procesu emisji obligacji seria A, Pragma Faktoring S.A. zawarła w dniu 12
kwietnia 2011 r. BDM umowę, której przedmiotem jest pełnienie przez BDM funkcji organizatora
niepublicznych emisji obligacji Pragma Faktoring S.A. Na mocy umowy BDM zobowiązany jest w
szczególności do wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst
prowadzonym przez GPW w Warszawie, co ma nastąpić do dnia 10 maja 2011r., pełnienia czynności w
ramach świadczenia usług autoryzowanego doradcy w zakresie określonym w par. 18 ust. 2 pkt 1) i 2)
Regulaminu Alternatywnego systemu Obrotu, sporządzenie dokumentu informacyjnego i innych
dokumentów związanych z prezentacją sprzedażową obligacji, prowadzenie rozmów z potencjalnymi
nabywcami obligacji, przyjmowanie zapisów oraz wpłat na obligacje. Wynagrodzenie BDM składa się z
części prowizyjnej naliczanej od łącznej wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez
inwestorów obligacji, płatnego w dniu przelania na Pragma Faktoring S.A. środków uzyskanych z
tytułu wpłat na obligacje oraz z części ryczałtowej płatnej od każdej emitowanej serii obligacji. Pragma
181
Prospekt emisyjny
Faktoring S.A. ponosi koszty i opłaty administracyjne związane z realizacją Programu Obligacji, koszty
marketingowe i koszty obsługi prawnej.
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH
Emitent w Dokumencie Rejestracyjnym nie zamieszczał oświadczenia lub raportu osoby określanej
jako ekspert.
23.1. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB
TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE; ŹRÓDŁA TYCH
INFORMACJI
Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym informacje pochodzące ze źródeł zewnętrznych:
,,Businessman.pl” z dnia 1 listopada 2008 r. pt. „Długi, które przynoszą zyski”.
„Parkiet” z dnia 22 października 2009r. pt. „Firmy są bardziej ostrożne”.
„Rynki zagraniczne” z dnia 4 maja 2009 r. „Kontrakt elektroniczny”.
„Nowy przemysł” z listopada 2009r. pt. „Pogoda dla windykacji”.
,,Businessman.pl” z lipca 2009 r. pt. „Wróciły czasy windykacji”.
„Wiadomości Handlowe” z dnia 1 października 2009 r. pt. „Mądry Polak przed szkodą”.
„Rzeczpospolita” z dania 31 marca 2009 r. pt. „Pożycz pieniądze od windykatora”.
„Puls Biznesu” z dnia 3 grudnia 2009 r. pt. „Pragma Inkaso jest tańsza od konkurencji”.
„Parkiet” z dnia 4 kwietnia 2009 r. pt. „Spece od windykacji poszukiwani”.
„Dziennik.pl” z dnia 4 lutego 2009r. pt. „Ze strachu przed kryzysem spłacamy długi”.
Rzeczpospolita z dnia 22 października 2009r. pt. „Monitoring kontra windykacja”.
Krajowy Rejestr Długów z dnia 5 marca 2010 r. pt. „Kompleksowy Raport o Długach”.
Rzeczpospolita z dnia 24 stycznia 2011 r. pt. „Windykatorzy otrzymują coraz więcej zleceń”.
Informacje te zostały powtórzone z zachowaniem pierwotnego znaczenia i nie zostały pominięte żadne
fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
W okresie ważności niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego w siedzibie Emitenta w Tarnowskich
Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3 można zapoznawać się z przedstawionymi poniżej dokumentami lub
ich kopiami:
1) Statutem Emitenta;
2) Regulaminem Walnych Zgromadzeń Emitenta;
3) historycznymi informacjami finansowymi Emitenta wraz z opiniami biegłego rewidenta za każde z
trzech lat obrotowych poprzedzających publikację niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego;
4) sprawozdaniami finansowymi spółek zależnych za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających
publikację niniejszego Prospektu, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.
Ponadto można zapoznawać się ze wskazanymi wyżej dokumentami w formie elektronicznej na stronie
internetowej
Emitenta
www.pragmainkaso.pl
oraz
odpowiednio
spółki
zależnej
http://inwestor.pragmafaktoring.pl/ .
25. INFORMACJA
O
PRZEDSIĘBIORSTWACH
UDZIAŁACH
W
INNYCH
Pragma Collect Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich
Górach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 października
2008 r. pod numerem 0000316505.
182
Prospekt emisyjny
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 600.000 zł, dzielący się na 12 000 równych
i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów
w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników.
Przedmiotem działalności Pragma Collect Sp. z o.o. jest zakup pakietów wierzytelności
niskonominałowych i ich windykacja na własny rachunek. Zgodnie z umową spółki jej działalność wg
Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
PKD 64.99. Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.19. Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych
PKD 68 – działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
PKD 69 – działalność prawnicza, rachunkowo – księgowa i doradztwo podatkowe
PKD 96.09.Z – pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
Wartość według której Emitent ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce zależnej (według
ceny nabycia):
601 tys. zł
Rezerwy (stan na 31.12.2010 r.):
1 tys. zł ( rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego)
5 tys. zł ( rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne)
Zyski i straty wynikające z normalnej działalności gospodarczej, po opodatkowaniu, za ostatni rok
obrotowy:
W 2010 roku Pragma Collect Sp. z o.o. wykazała
(-58 )tys. zł straty netto.
Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych udziałów:
Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie udziały.
Kwota dywidendy z tytułu posiadanych udziałów otrzymana w ostatnim roku obrotowym:
Nie była wypłacana; zysk netto za rok 2009 r. w wysokości 147 tys zł był przeznaczony na kapitał
zapasowy.
Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Pragma Collect Sp. z o.o. (stan na dzień 31.03.2011):
Należności:
2 tys. zł z tyt. najmu powierzchni biurowych
4 tys.zł z tyt. sprzedaży licencji
1.800 tys.zł z tytułu innych należności (umowa pożyczki)
Zobowiązania:
2 tys.zł z tyt. obrotu wierzytelnościami
Członkami zarządu spółki są osoby związane z Emitentem:
– Jakub Holewa – Prezes Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu
Pragma Inkaso S.A.
– Tomasz Boduszek – Członek Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Prezesa Zarządu
Pragma Inkaso S.A.
– Michał Kolmasiak - Członek Zarządu Pragma Collect Sp. z o.o. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu
Pragma Inkaso S.A.
Pragma Faktoring S.A. (dawniej Grupa Finansowa Premium S.A.) z siedzibą w Katowicach, wpisana
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000267847.
183
Prospekt emisyjny
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 3.500.000 zł, dzielący się na 800.000 akcji imiennych
uprzywilejowanych co do głosu (na 1 akcję przypadają 2 głosy) i 2.700.000 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda.
Emitent posiada 2.038.000 akcji tej Spółki, stanowiących 58,23% w jej kapitale zakładowym i
uprawniających do 63,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pragma Faktoring S.A.,
Przedmiotem działalności Pragma Faktoring S.A. jest zakup pakietów wierzytelności
niskonominałowych i ich windykacja na własny rachunek. Zgodnie ze statutem spółki jej działalność
wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
PKD 64.99. Z - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.19. Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych
PKD 68 – działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
PKD 69 – działalność prawnicza, rachunkowo – księgowa i doradztwo podatkowe
PKD 96.09.Z – pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
Wartość według której Emitent ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce zależnej (według
ceny nabycia):
41 651 tys. zł
171 tys. zł (rezerwa na wynagrodzenia)
71 tys. zł ( rezerwa na zobowiązania)
24 tys. zł ( rezerwa na urlopy)
obrotowy:
W 2010 roku Pragma Faktoring S.A. wykazała 383 tys. zł zysku netto.
Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje.
Emitent nabył akcje w dniu 25 stycznia 2011 r.
Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Pragma Faktoring S.A. (stan na dzień 31.03.2011):
Należności:
1 tys. zł z tytułu najmu powierzchni biurowych
43 tys. zł z tytułu windykacji
46 tys. zł z tytułu umowy o współpracy
2 tys. zł z tytułu ogłoszeń o pracę
5 tys. zł z tytułu poręczenia
3 tys. z ł z tytułu sprzedaży środków trwałych
Zobowiązania:
1.013 tys. zł z tytułu innych zobowiązań (umowa pożyczki)
– Tomasz Boduszek – Prezes Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję Prezesa Zarządu Pragma
Inkaso S.A.
– Jakub Holewa – Wiceprezes Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu
Pragma Inkaso S.A.
– Agnieszka Kowalik - Członek Zarządu Pragma Faktoring S.A. pełni funkcję prokurenta Pragma
Inkaso S.A.
184
Prospekt emisyjny
Premium Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 343451.
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 2.000.000zł, dzielący się na 20.000 równych
i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Pragma Faktoring S.A. posiada
pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników.
Przedmiotem działalności Premium Inwestycje Sp. z o.o. jest:
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Wynajem i Zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
Zgodnie z umową spółki jej działalność wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
PKD 6810Z
Wartość według której Pragma Faktoring S.A. ujmuje w księgach rachunkowych udziały w spółce
zależnej (według ceny nabycia):
2.000 tys. zł
19 tys. zł ( rezerwa na zobowiązania )
obrotowy:
W 2010 roku Premium Inwestycje Sp. z o.o. wykazała (-295 ) tys. zł straty netto.
Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje.
Emitent nabył akcje Jednostki Dominującej dla Premium Inwestycje Sp. z o.o. w dniu 25 stycznia 2011
r.
Kwota należności i zobowiązań Emitenta wobec Premium Inwestycje Sp. z o.o. (stan na dzień
31.03.2011):
Należności:
0 zł z tyt. najmu powierzchni biurowych
0 zł z tyt. sprzedaży licencji
0 zł z tytułu innych należności (umowa pożyczki)
Zobowiązania:
0 zł z tyt. obrotu wierzytelnościami
– Jakub Holewa – Prezes Zarządu Premium Inwestycje Sp. z o.o. pełni funkcję
Zarządu Pragma Inkaso S.A.
Wiceprezesa
185
Prospekt emisyjny
CZĘŚĆ III
DOKUMENT OFERTOWY
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE
1.1. WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie zostały wskazane w Części
III Prospektu Rozdział 1 niniejszego Prospektu.
1.2. OŚWIADCZENIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały
zamieszczone w Części III Prospektu Rozdział 1 niniejszego Prospektu.
2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA
OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów
wartościowych zostały wskazane w Części II Prospektu.
3. PODSTAWOWE INFORMACJE
3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM
Zarząd Spółki oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą Emitent oraz jego podmioty zależne
dysponują kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb związanych z
kontynuowaniem działalności w okresie dwunastu kolejnych miesięcy, licząc od daty Prospektu.
Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.
3.2. OŚWIADCZENIE O KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIU
Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, według oświadczenia Zarządu, zostały ustalone w oparciu o
niezbadane informacje finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2011 r., w PLN.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
stan na
31 03 2011
14 559 088
- zabezpieczone
3 667 035
1) kredyt krótkoterminowy
2 784 562
2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2011 roku
353 003
3) krótkoterminowe zobowiązania finansowe
529 470
- niezabezpieczone
1) zobowiązania z tytułu dostaw
10 892 053
1 164 553
2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń
0
3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
0
4) zobowiązania pozostałe
5) fundusze specjalne (ZFŚS)
6) krótkoterminowe zobowiązania finansowe
3 076 160
0
334 208
186
Prospekt emisyjny
7) pożyczki krótkoterminowe
5 011 775
9) Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
119 464
10) Pozostałe krótkoterminowe rezerwy
369 987
11) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
815 906
Zadłużenie długoterminowe:
24 285 474
- zabezpieczone
8 935 474
1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w
2011 roku
2) długoterminowe zobowiązania finansowe
3 448 508
5 486 966
- niezabezpieczone
15 350 000
1) długoterminowe zobowiązania finansowe
15 000 000
2) pożyczki długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania pozostałe
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
350 000
0
826 303
0
0
Kapitał własny
64 169 789
Kapitał własny przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej
42 610 122
- kapitał podstawowy
- kapitał zapasowy z emisji
3 680 000
25 733 509
- kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego
7 942 864
- nierozliczony wynik z lat ubiegłych
4 211 342
- wynik netto okresu zakończonego 31.03.2011
1 042 408
-różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
Kapitał własny akcjonariuszy i udziałowców mniejszościowych
0
21 559 667
Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:
A. Środki pieniężne
4 919 343
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych - bony towarowe
0
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D. Płynność (A+B+C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
4 919 343
76 797 274
2 784 562
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
353 003
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
5 875 453
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
9 013 018
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N)
-72 703 599
3 448 508
20 000 000
486 966
23 935 474
-48 768 125
Zadłużenie pośrednie i warunkowe wg stanu na 31.03.2011 r.
Z informacji będących w posiadaniu Zarządu Emitenta wynika, że jednostki Grupy Kapitałowej
Emitenta poręczały i gwarantowały spłaty zadłużenia:
187
Prospekt emisyjny
-
zabezpieczenie Umowy Pożyczki w kwocie 3.000.000,00 zł. udzielonej Grupie Finansowej
Premium S.A w postaci weksla własnego in blanco
Opis zabezpieczeń kredytów bankowych udzielonych Emitentowi:
-
-
-
-
hipoteka zwykła w kwocie 3.120.000,00 zł oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2.455.200,00 zł
na nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym położonej w Tarnowskich Górach u
zbiegu ulic Czarnohuckiej i Kolejowej – działka nr 3194/5, objętej KW nr 30605 (wpis hipoteki
ma nastąpić w nowo założonej księdze wieczystej powstałej przy wyodrębnieniu ww. działki
z KW 30605, prowadzonej przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w
Tarnowskich Górach),
weksle własne „in blanco” zabezpieczające kredyty udzielone Emitentowi w łącznej wysokości
6.620.000 zł,
cesja praw wynikających z polis ubezpieczeniowych samochodów Emitenta oraz przeniesienie
prawa własności samochodów na rzecz kredytodawcy, łączna wysokość kredytów
1.029.834 zł,
cesja praw z umów najmu nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej
w Tarnowskich Górach (odnawialnej w całym okresie kredytowania) zawartej z zakładem
ubezpieczeniowym akceptowanym przez PKO BP S.A.,
udzielenie przez Emitenta kredytodawcom pełnomocnictwa do rachunków bankowych,
Na mocy Umowy zastawu zawartej z Administratorem Zastawu (Dom Maklerski BDM S.A.) Emitent
ustanowił zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych o zmiennym
składzie stanowiącym całość gospodarczą celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy
wynikających z wyemitowanych przez Emitenta Obligacji serii A. Najwyższa suma zabezpieczenia
wynosi 7.675.371,80 zł. Emitent poddał się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art.
777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, co do zapłaty kwot na rachunek powierniczy, a także
Emitent poddał się w formie aktu notarialnego egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu
postępowania cywilnego co do zapłaty kwot niespłaconych zobowiązań z tytułu Obligacji w przypadku,
gdy Administrator Zastawu będzie dokonywał zaspokojenia w drodze egzekucji sądowej.
Emitent wystawił weksel in blanco z klauzulą „nie na zlecenie” na Administratora Zastawu w celu
zabezpieczenia roszczenia Administratora Zastawu wobec Emitenta związanych z prowadzeniem
czynności zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Deklaracja wekslowa zawarta w osobnym dokumencie
pomiędzy Emitentem a Administratorem Zastawu przewiduje, że weksel może być wypełniony na
sumę nie większą niż 5.500.000 zł. Umowa zastawu została opisana w pkt. 22 Dokumentu
Rejestracyjnego.
3.3. INTERESY
OSÓB
ZAANGAŻOWANYCH
FIZYCZNYCH
I
PRAWNYCH
Sporządzenie Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów
wartościowych.
Firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której Emitent składa wniosek o zatwierdzenie niniejszego
Prospektu, sporządzonego w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii E do obrotu
na rynku regulowanym jest Dom Maklerski BDM S.A.
Dom Maklerski BDM S.A. jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy, która
obejmuje czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym.
Dom Maklerski BDM S.A.♦ z siedzibą w Bielsku – Białej posiada łącznie (pośrednio poprzez Magnus Sp.
z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej) 1.083.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących
29,44% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 25,08% głosów na Walnym
♦
Dom Maklerski BDM S.A. posiada ponadto zmienny pakiet akcji (około 1000 sztuk) niezbędny do wykonywania zadań
animatora rynku.
188
Prospekt emisyjny
Dom Maklerski BDM S.A. pełni dla Emitenta funkcję Animatora. Dodatkowo Jacek Obrocki i Marek
Ledwoń będący członkami Rady Nadzorczej Emitenta, są Prokurentami Domu Maklerskiego BDM S.A. z
czego wynikać może potencjalny konflikt interesów. Część wynagrodzenia Domu Maklerskiego BDM
S.A. zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przez KNF.
Poza wymienionymi, Dom Maklerski BDM S.A. nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu
ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji serii E Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Funkcję Doradcy Prawnego pełni Kancelaria Radcy Prawnego Kinga Pajerska – Krasnowska z siedzibą
w Tychach.
Część wynagrodzenia Doradcy Prawnego zostanie wypłacona po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego
przez KNF. Poza tym Doradca Prawny nie ma bezpośredniego ani też pośredniego interesu
ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji serii E Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Oprócz wskazanego wyżej, nie występuje konflikt interesów między wymienionymi osobami związany
z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
Sporządzenie Prospektu emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów
wartościowych.
4. INFORMACJE
O
PAPIERACH
DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
WARTOŚCIOWYCH
4.1. OPIS TYPU I RODZAJU DOPUSZCZANYCH DO OBROTU AKCJI
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym 920.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 1,0 zł każda
i łącznej wartości nominalnej 920.000 złotych.
Spółka złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację akcji serii E pod
kodem dotychczasowych emisji.
4.2. PRZEPISY
PRAWNE,
UTWORZONE AKCJE
NA
MOCY
KTÓRYCH
ZOSTAŁY
Zgodnie z art. 431 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek
handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała
taka, na mocy art. 415 Kodeksu spółek handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta
większością 3/4 głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia.
Ponieważ w statucie Emitenta nie zostały ustanowione surowsze warunki powzięcia uchwały, uchwała
o emisji Akcji serii E zapadła przy zachowaniu przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych większości
głosów.
Zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie
może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w
przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym
albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego
albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w
memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później
niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie
prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji
zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie
mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu
kapitału zakładowego.
189
Prospekt emisyjny
Akcje serii E zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji
serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie
zmiany w Statucie Spółki podjętej w dniu 6 grudnia 2010 roku, na mocy której dokonano
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
E o wartości nominalnej 1,00 złotych każda (akt notarialny Rep. A nr 20297/2010).
4.3. WSKAZANIE, CZY AKCJE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI, CZY TEŻ
NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ DOKUMENTU, CZY
SĄ ZDEMATERIALIZOWANE
Emitent złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o rejestrację akcji serii E pod
kodem dotychczasowych emisji.
Akcje serii E zostały wydane w formie dokumentu i złożone do depozytu prowadzonego przez Dom
Maklerski BDM S.A.
4.4. WALUTA AKCJI
Wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta oznaczona jest w złotych.
Wartość nominalna jednej akcji Spółki wynosi 1 złoty.
4.5. OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI,
ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA
TYCH PRAW
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,
w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy
skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego,
finansowego i prawnego.
4.5.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje
żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w
takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy,
licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak
wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh).
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała
Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez
Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Ksh).
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem
wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
190
Prospekt emisyjny
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę
dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały
zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na
temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub
nieakumulowanego charakteru wypłat.
Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie
zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w
przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi
zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji,
wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na
podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji
ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie)
ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek
w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w
stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały
redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać
stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w
przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.
Statut Emitenta w § 26 ust. 6 przewiduje wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.
Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną akcję
przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta.
Prawo poboru akcji nowej emisji
Zgodnie z art. 433 § 1 Ksh, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
stosunku do liczby posiadanych akcji. Zgodnie z art. 433 § 2 Ksh, w interesie Emitenta, akcjonariusze
mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co
najmniej 4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię
uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
nowych akcji lub sposób jej ustalenia.
Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez
instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała
stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym
służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z
nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić wcześniej
niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Statut
Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Żadne z akcji Emitenta nie są
uprzywilejowane co do udziału w nadwyżce majątku w przypadku likwidacji Emitenta.
191
Prospekt emisyjny
Postanowienia w sprawie umorzenia
Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w
drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia
za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Ksh może
zostać przeznaczona do podziału Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, określoną
część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu
umorzenia;
d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji
własnych w celu umorzenia.
Postanowienia w sprawie zamiany
W myśl § 8 ust. 1 Statutu Spółki zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd
Spółki na pisemny wniosek poszczególnych akcjonariuszy. Natomiast zgodnie z § 8 ust. 3 Statutu
Spółki akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
4.5.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do żądania
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1
Ksh). Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie
lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 Ksh). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może
upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 400 § 3 Ksh). Zgromadzenie to,
podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.
Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu
rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400
§ 4 Ksh). W zawiadomieniach o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w oparciu o
upoważnienie sądu, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego (art. 400 § 5 Ksh).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 Ksh). Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce
publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania
walnego zgromadzenia art. 401 § 2 Ksh). Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402
§ 3, przepisów powyższych nie stosuje się. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego
zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej (art. 401 § 4 Ksh). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
192
Prospekt emisyjny
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401
§ 5 Ksh).
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawa z tym związane
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące
akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest
jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 4061 § 1 i § 2 Ksh). Uprawnieni
z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo
głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4062 Ksh). Wszystkie
akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypada po
2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii B, C oraz serii D są akcjami zwykłymi,
na okaziciela (§ 7 ust. 2 - 6 Statutu Spółki).
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast
akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o
zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i
stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 § 1 Ksh). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji
na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego
zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 2 Ksh). Zaświadczenie to
powinno zawierać: (1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer
zaświadczenia, (2) liczbę akcji, (3) rodzaj i kod akcji, (4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki
publicznej, która wyemitowała akcje, (5) wartość nominalną akcji, (6) imię i nazwisko albo firmę
(nazwę) uprawnionego z akcji, (7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, (8)
cel wystawienia zaświadczenia, (9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, (10) podpis osoby
upoważnionej do wystawienia zaświadczenia (art. 4063 § 3 Ksh). Na żądanie uprawnionego ze
zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub
wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art. art. 4063 § 4 Ksh).
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z § 1 oraz wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami
finansowymi (art. art. 4063 § 6 Ksh).
Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa
walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art. 4064 Ksh).
Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, co obejmuje w szczególności (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze
mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed
lub w toku walnego zgromadzenia (art. 4065 § 1 Ksh).
Prawo do uczestniczenie w walnym zgromadzeniu zostało przyznane także członkom zarządu i rady
(art. 4066 Ksh).
Stosownie do art. 407 § 1 Ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
193
Prospekt emisyjny
przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Na podstawie art. 407 § 2 Ksh akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach
objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Zgodnie z art. 395 § 4 Ksh akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz
opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
W myśl art. 410 § 2 Ksh akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy
obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech
osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego
członka komisji.
Zgodnie z art. 421 § 3 Ksh akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów Walnego
Zgromadzenia, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Prawo do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 412 Ksh akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby
pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić
dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować
więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz
spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych
może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z
rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w
postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej. O sposobie zawiadamiania rozstrzyga regulamin walnego zgromadzenia, zaś w braku
regulaminu - zarząd spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na
walnym zgromadzeniu, jednakże wyłączenie to nie dotyczy spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na
walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej
spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź
możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Akcje Emitenta są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii
A Emitenta są akcjami uprzywilejowanymi do co głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają po
dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast każda akcja serii B, C i D daje prawo do jednego
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Na podstawie art. 340 § 1 Ksh zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej
lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to
194
Prospekt emisyjny
czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano
wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami
o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Statut Emitenta przewiduje, iż zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych przysługuje prawo
głosu po uzyskaniu zgody od Zarządu Spółki.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Ksh) oraz prawo do
wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia
sprzecznej z ustawą (art. 425 Ksh). Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź
dobrymi obyczajami i godząca w interesy Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 Ksh).
Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o
uchwale, nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Ksh). W
przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą możliwe jest wytoczenie
powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Powództwo takie powinno zostać wytoczone w terminie
trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały
(art. 425 § 3 Ksh).
Prawo do wniesienia powództwa przysługuje wyłącznie tym akcjonariuszom, którzy:
głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu (nie
dotyczy to akcji niemych – te jednak w Spółce nie występują),
bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, wyłącznie w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia lub o stwierdzenie jej nieważności, sąd – na wniosek Spółki – może zasądzić od powoda
kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych i wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy
prawnego. Nie wyklucza to dalszych roszczeń odszkodowawczych Spółki.
Prawo do żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki
Zgodnie z art. 428 § 1 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest udzielić
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W uzasadnionych przypadkach, Zarząd
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego
odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 Ksh). Zarząd powinien
odmówić udzielenia informacji w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 Ksh). Odpowiedź uznaje
się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu
wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art.428 § 4 Ksh).
W przypadku, gdy akcjonariusz żąda udzielenia informacji dotyczących Spółki podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli
przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w
terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 5 Ksh).
W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie
informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy
195
Prospekt emisyjny
uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2. W dokumentacji przedkładanej
najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd obowiązany jest ujawnić na piśmie informacje udzielone
akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której
udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie
obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego
Zgromadzenia (art. 428 § 7 Ksh).
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o
zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 § 1 Ksh). Wniosek należy złożyć w terminie
tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono ujawnienia informacji (art.
429 § 2 zd. 1 Ksh). Akcjonariusz może również złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie
Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
(art. 429 § 2 zd. 2 Ksh).
Prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych
Prawo żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych. Akcjonariusz lub akcjonariusze,
posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą wnioskować, aby
Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (tzw. rewidenta do spraw
szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub
prowadzeniem jej spraw (art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać
pisemnie od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia tej sprawy w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W przypadku niepodjęcia uchwały zgodnej z
treścią wniosku lub podjęcia uchwały z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz
może w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie
wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami; zgodnie z art.
385 § 3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału
zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w
drodze głosowania oddzielnymi grupami. W chwili dokonania wyboru co najmniej jednego członka
Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem członków powoływanych przez podmiot
określony w odrębnej od Kodeksu Spółek Handlowych ustawie.
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Ksh),
Na podstawie art. 341 § 7 Ksh każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za
zwrotem kosztów jego sporządzenia.
Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
Na podstawie art. 486 § 1 Ksh jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej
szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, o której mowa w art. 480 –
484 Ksh, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale
majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Prawo żądania informacji czy inny akcjonariusz pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec
innej spółki handlowej
Prawo żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji na piśmie,
czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo
spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.
Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów,
196
Prospekt emisyjny
jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie
porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na
piśmie (art. 6 §4 i 6 Ksh).
4.6. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Akcje serii E utworzone zostały na podstawie uchwały nr 5/6/12/2010 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Pragma Inkaso S.A. z dnia 6 grudnia 2010 r. (Rep. A Nr 20297/2010) w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru
dla dotychczasowego akcjonariusza w następującym brzemieniu:
Treść uchwały:
„UCHWAŁA nr 5/6/12/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą
w Tarnowskich Górach w sprawie:
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E
z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1, art.431 § 2 pkt.1 i § 3a, art. 432 §1, art. 433 kodeksu spółek handlowych
oraz § 16 ust.1 lit. d i lit. e) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§1 [Emisja akcji serii E]
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 920.000,00 zł (dziewięćset dwadzieścia
złotych) tj. z kwoty 2.760.00,00 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie
wyższej niż 3.680.000,00 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie
więcej niż 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Akcje serii E zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom poprzez złożenie
przez Spółkę oferty ich objęcia i jej przyjęcie przez adresatów oferty.
Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E.
Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
Umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte przez Spółkę z Inwestorami w trybie art. 431 §2 pkt 1 ksh w
terminie do dnia 31 stycznia 2011 r.
Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2010, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 2 [Wyłączenie prawa poboru]
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E w stosunku do liczby
posiadanych akcji (pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości). Opinia
Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E oraz
wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3 [Zmiana Statutu]
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia się § 7 Statutu Spółki
ustalając go w brzmieniu:
1.
2.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.680.000 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy
złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o
wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda.
Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 640.000 akcji serii A o numerach od A 000.001 do A 640.000
b) 960.000 akcji serii B o numerach od B 000.001 do B 960.000
c) 800.000 akcji serii C o numerach od C 000.001 do C 800.000
d) 360.000 akcji serii D o numerach od D 000.001 do D 360.000
197
Prospekt emisyjny
3.
4.
5.
6.
7.
8.
e) nie więcej niż 920.000 akcji serii E o numerach od E 000.001 do E 920.000.
Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję
przypadają 2 głosy.
Akcje serii B są akcjami na okaziciela.
Akcje serii C są akcjami na okaziciela.
Akcje serii D są akcjami na okaziciela.
akcje serii E są akcjami na okaziciela.
Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość kapitału, tj.
kwotę 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
§ 4 [Upoważnienia dla Zarządu]
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji
niniejszej uchwały, w tym do:
określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii E,
dokonania wyboru Inwestorów,
zawarcia umów/ umowy o objęciu akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej,
podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie subskrypcji
prywatnej, dematerializację akcji oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku
regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ,
złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego do rejestru Spółki przed
zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego w trybie art. 310 § 2 w związku z
art. 431 § 7 k.s.h.
złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art.
431 § 4 k.s.h.
§ 5 [Upoważnienia dla Rady Nadzorczej]
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd
oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.
§ 6 [Wejście w życie uchwały]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą zarejestrowania przez sąd.
· liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.564.500
· udział w kapitale akcji, z których oddano ważne głosy – 56,68%
· łączna liczba ważnych głosów – 2.204.500
· głosy oddane za – 2.204.500
· głosy oddane przeciw – 0
· głosy wstrzymujące się – 0
· zgłoszone sprzeciwy - brak
Opinia Zarządu Pragma Inkaso SA uzasadniająca wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od
poboru nowych akcji emisji serii E i sposób ustalenia ceny emisyjnej.
Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Pragma Inkaso SA wobec
proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 920.000,00 zł (dziewięćset
dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości
nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przedstawia
opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii E.
Podwyższenie kapitału poprzez emisję akcji serii E ma na celu pozyskanie środków finansowych umożliwiających
Spółce kontynuowanie strategii dalszego rozwoju Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez
doprowadzenie do wzrostu ceny akcji Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji stanowi, w obecnej sytuacji
Spółki, optymalne źródło pozyskania kapitału. Aktualna sytuacja na rynku kapitałowym oraz zamiar pozyskania w
drodze emisji akcji serii E inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych dla zwiększenia rozproszenia
akcjonariatu i wolumenu obrotu akcjami uzasadniają wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w
stosunku do akcji serii E.
198
Prospekt emisyjny
Cena emisyjna akcji Serii E zostanie ustalona w drodze uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Cena emisyjna
zostanie ustalona na podstawie obiektywnej wyceny sporządzonej przez niezależnych doradców, z
uwzględnieniem bieżącej sytuacji finansowej Spółki, warunków rynkowych i koniunktury na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.”
Zgoda na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym
Uchwałą nr 6/6/12/2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pragma Inkaso S.A. w dniu 6
grudnia 2010 r. (Rep. A Nr 20297/2010) wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E
do obrotu w na rynku regulowanym GPW oraz na ich dematerializację.
Treść uchwały:
„UCHWAŁA nr 6/6/12/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą
w Tarnowskich Górach w sprawie:
wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E
Działając na podstawie § 27 ust. 1d Statutu PRAGMA INKASO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala,
co następuje:
§ 1 [Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E oraz ich
dematerializacja]
1.
Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii E oraz upoważnia się Zarząd Spółki do
dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.
2.
Postanawia się o dematerializacji akcji serii E i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem
Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych,
o której mowa w art. 5 ust. 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538).
§ 2 [Wejście w życie uchwały]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
· liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.564.500
· udział w kapitale akcji, z których oddano ważne głosy – 56,68%
· łączna liczba ważnych głosów – 2.204.500
· głosy oddane za – 2.204.500
· głosy oddane przeciw – 0
· głosy wstrzymujące się – 0
· zgłoszone sprzeciwy - brak
4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI
Sporządzenie Prospektu emisyjnego nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów
wartościowych.
4.8. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI
4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w przenoszeniu Akcji. Ograniczenia takie wynikają wyłącznie z
obowiązujących przepisów prawa.
4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej
oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, które wraz z Ustawą o Nadzorze
199
Prospekt emisyjny
nad Rynkiem Kapitałowym oraz Ustawą o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym zastąpiły poprzednio
obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej:
1. papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
2. dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z
wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c – e Ustawy o
Ofercie wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie zarządu, rady
nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci
albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa
w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nabywać lub zbywać na rachunek
własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek
osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie
takimi instrumentami finansowymi.
Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie zarządu,
rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego,
działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do
nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych
albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi
instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Okresem zamkniętym jest:
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a)
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi informacji poufnej dotyczącej emitenta lub
instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że
osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
sporządzany jest dany raport,
w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których sporządzany jest dany raport,
w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego
raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych,
chyba że osoba fizyczna, wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których sporządzany jest dany raport.
Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego
prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które
posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta
oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i
perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu
200
Prospekt emisyjny
emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa
w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach
nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych
instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu
na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim
rynku.
Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, rozumie się:
1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu;
2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia,
opieki lub kurateli;
3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym
przez okres co najmniej roku;
4) podmioty:
a) w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w
pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których
strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji
wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej,
lub
b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub
osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub
c) z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której
mowa w pkt 1-3, czerpią zyski,
d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa
w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy:
•
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo
90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
•
kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej
ogólnej liczby głosów
jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy
zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z
nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w
terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1 art. 69
Ustawy o Ofercie Publicznej, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w
regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez
Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:
• zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2%
ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym niż rynek oficjalnych notowań
giełdowych rynku regulowanym, albo
•
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1%
ogólnej liczby głosów.
201
Prospekt emisyjny
Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę
udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych
przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z
tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych
akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego
zawiadomienia, posiadających akcje spółki, o osobie trzeciej, z którą zawarł umowę, której
przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
W przypadku, gdy zawiadomienie składane jest w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego
zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju,
zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o
Ofercie Publicznej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju (art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie).
Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim (art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie).
W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt 4, akcjonariusz jest
zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o
tym KNF oraz emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po
rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w
tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia
rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże
się powstanie tych obowiązków.
Obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, wynikający z art. 69 Ustawy Ofercie Publicznej spoczywa
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku
z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem
instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już
wyemitowanych akcji spółki publicznej, pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
W przypadku zawiadomienie składanego w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów
finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji
spółki publicznej, zawiadomienie to powinno ponadto zawierać informacje o liczbie głosów oraz
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w
wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia
instrumentu finansowego.
Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji,
gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i
deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do
podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie
powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w
okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce
wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy,
przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%,
może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Ponadto, zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie:
1. 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2,
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za
wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w
wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy
o Ofercie);
202
Prospekt emisyjny
2. 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2,
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie).
W przypadku gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego
nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach
wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany
statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech
miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów do:
− ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie
powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo
−
zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów,
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej
liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w
wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania
jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie).
W przypadku gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego
nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach
wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany
statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech
miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział
akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po
przeprowadzeniu wezwania nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje
tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa
w art. 83, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny
wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały
nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 (cena proponowana w wezwaniu,
o którym mowa w art. 72-74, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 - 3, w odniesieniu do
akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od
oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i
ta osoba tak postanowiły).
Obowiązki powyższe, mają zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu
33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym
udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od
dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73
ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Ponadto przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który
pośrednio nabył akcje spółki publicznej.
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku
nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego
oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie
powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz
w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty
203
Prospekt emisyjny
publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowiązki o których mowa w art. 72-74
Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji:
spółki, której akcje wprowadza się wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są
przedmiotem obrotu zorganizowanego,
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku nie stosuje się
art. 5 Ustawy o Ofercie;
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu
egzekucyjnym,
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione
podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871),
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw
do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74
ust. 5.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje
obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji
następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z
dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871).
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do
zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o
Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki, kwity
depozytowe, listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące
przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa
w art. 74, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne
zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy
przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać
możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie
ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po
ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być
przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem
banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni
roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o
zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane
dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu
inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na
wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił
wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77
ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia oraz zarząd spółki, której akcji
wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku
– bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot
ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do
wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z
wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o
Ofercie).
204
Prospekt emisyjny
Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie,
o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie).
Po otrzymaniu zawiadomienia, KNF może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia
przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści
wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie
krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Żądanie, o którym mowa w ust. 1,
doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o której mowa w art. 77 ust. 2, uważa
się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy
zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje,
o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia
wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania
oraz w sposób w nim określony. Jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z
których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, jak
również nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4
Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej,
powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 tejże ustawy.
4.8.3. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających
z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z:
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli
osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych
odpowiednio w art. 69 lub art. 72 (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie),
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z
naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1. (art. 89
ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie),
akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy
(art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie)
- nie może być wykonywane.
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w
art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji
spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach (art. 89 ust. 2
Ustawy o Ofercie).
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2, dotyczy także wszystkich
akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który
nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie
wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie
( art. 89 ust. 2 a Ustawy o Ofercie).
W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa
w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub
objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji (art. 89
ust. 2 b Ustawy o Ofercie).
205
Prospekt emisyjny
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest
uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia,
z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na każdego kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,
nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego
zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach;
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w
art. 72-74;
nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie
obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 ;
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których
mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym
mowa w art. 90a ust. 1;
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień
dotyczących jego treści;
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust.
3;
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż
określona na podstawie art. 79;
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3
albo art. 88a,
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art.
79 lub art. 91 ust. 6;
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do
spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3
dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1.000.000 zł.
-
Zgodnie z art. 97 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej kara ta może zostać nałożona odrębnie za każdy z
czynów wyszczególnionych powyżej. Kara może też być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów
wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie
Publicznej (podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia
trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć
czynności powodujące powstanie tych obowiązków).
W decyzji o nałożeniu kary KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub
dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary
pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o
nałożeniu kary.
4.8.4. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o
Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia
zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:
1.
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym,
poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR lub
206
Prospekt emisyjny
2.
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących
w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość
50.000.000 EUR (art. 13).
Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych,
do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa
wyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego
przedsiębiorców zależnych. Wartość EURO, o której mowa w przepisach ustawy, podlega przeliczeniu
na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim
dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary.
Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:
1.
połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
2.
przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w
jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej
przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
3.
utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
4.
nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
równowartość 10.000.000 EURO.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14):
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt
2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w
celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone
na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod
warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy,
lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może
przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub
udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie prze upływem roku od dnia
ich nabycia.
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający
przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci
przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca
przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego
przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. W przypadku gdy
koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch
przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca
207
Prospekt emisyjny
dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie
później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1).
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu
terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega
zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1). Nie stanowi
naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji,
zgłoszonej Prezesowi Urzędu w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,
jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu
utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka
może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie
koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności
przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 18 Ustawy o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów). Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub
przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1) się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu
zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania
koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności
przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie
koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności
przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od
zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności:
1)
przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego;
2)
może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków
oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie,
informacji o realizacji tych warunków.
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich
wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
może, na wniosek przedsiębiorcy, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli
przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może
spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
4.8.5. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających
z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Zgodnie z art. 106 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na
przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu
osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten,
choćby nieumyślnie:
1)
dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie
art. 7 i art. 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9,
2)
dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE,
208
Prospekt emisyjny
3)
dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu,
4)
dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art.
24.
Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości
stanowiącej równowartość do 50.000.000 EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie:
1)
we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2,
podał nieprawdziwe dane,
2)
nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3
lub art. 50, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji,
3)
nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 62, z
zastrzeżeniem art. 65 ust. 2.
W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych
przedsiębiorców, obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód
osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W
przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok
nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności
przeciętnego wynagrodzenia.
Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości
stanowiącej równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na
podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i ust. 4 i art. 26, art. 28
ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i ust. 3, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 lub wyroków
sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających
zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty
wskazanej w decyzji.
Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą
w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności
przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:
1)
nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107,
2)
nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13,
3)
nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji
żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50.
Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2, jeżeli
zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy
uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art.
19 ust. 2 i 3. Jeżeli w przypadkach, o których mowa wyżej, koncentracja została już dokonana, a
przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze
decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w
szczególności:
1)
podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji,
2)
zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy,
3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub
rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.
Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten
stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w
przypadku niewykonania decyzji o zakazie konkurencji.
W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału
przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu spółek
handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale.
Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych
209
Prospekt emisyjny
środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar
pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia
przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy.
4.8.6. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie
Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc
dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu
towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie
koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie.
Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym
dokonaniem, a po zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu
większościowego udziału.
Uznaje się, że koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z:
1. łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części
przedsiębiorstw, lub
2. przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo
albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub
częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to w drodze zakupu papierów
wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa
posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej
niż 5 000 mln EURO, oraz
2. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EURO,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej
niż 2 500 mln EURO,
2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
3. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów lit. 2), łączny obrót
każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25
mln EUR, oraz
4. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim.
Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:
1. instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których
normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi,
prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe
nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw
głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych
210
Prospekt emisyjny
przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania
zbycia całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych
oraz pod warunkiem że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten
może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub
firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w przeciągu tego okresu;
2. kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa
Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów,
postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
3. działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5
ust. 3 Czwartej Dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o
art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów
spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w
szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych
przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych
inwestycji a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych
przedsiębiorstw.
4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH
OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W
ODNIESIENIU DO AKCJI
4.9.1. Przymusowy wykup
W chwili obecnej nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Emitenta, nie toczą się procedury przymusowego
wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych Emitenta (squeezeout) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po
uczciwej cenie po przejęciu kontroli nad Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out).
W obecnym stanie prawnym możliwość przymusowego wykupu akcji spółki publicznej (tzw. squeezeout) przewiduje art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem Akcjonariuszowi spółki
publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt
5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech
miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy
sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90%
ogólnej liczby głosów, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji Spółki akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny
nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu (art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie Publicznej).
Nabycie akcji w wypadku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego
skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego
wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji,
które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia
lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie
później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu, do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym
notowane są akcje.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena
akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od:
211
Prospekt emisyjny
a)
średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie przymusowego
wykupu, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym albo
b)
średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na
rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a).
W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny w sposób wskazany powyżej albo w przypadku
spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – cena akcji
nie może być niższa od ich wartości godziwej.
Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być również niższa od:
1)
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wykupu podmiot ogłaszający przymusowy
wykup, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub też podmioty będące
stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu,
albo
2)
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot ogłaszający przymusowy wykup lub
podmioty, o których mowa powyżej wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wykupu, w
okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem przymusowego wykupu.
Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być również niższa od
średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym
poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4.9.2. Przymusowy odkup
Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również prawną możliwość wystąpienia akcjonariuszy
mniejszościowych z żądaniem wykupu ich akcji (tzw. sell-out) przez innego akcjonariusza tej spółki
publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Wystąpienie
akcjonariuszy mniejszościowych ma charakter wiążący dla akcjonariusza większościowego. Zgodnie z
art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej
liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym
nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.
W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym
mowa w ust. 1 nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1
Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej,
który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu
należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego
akcjonariusza. W terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania obowiązani są mu zadośćuczynić
solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również
podmioty wobec niego zależne i dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie wraz z
podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający
wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do
otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli
osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego
wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający
wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu
(art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej).
212
Prospekt emisyjny
4.10. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU
DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W
CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO
ROKU OBROTOWEGO
W roku obrotowym 2010 oraz w obecnym roku obrotowym 2011 nie miały miejsca żadne publiczne
oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do akcji
tworzących kapitał zakładowy Emitenta.
4.11. INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH
DLA
MIEJSCA
(KRAJU)
DOPUSZCZENIA
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
4.11.1. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
akcji
4.11.1.1. Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby
fizyczne majce miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
(podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz
z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi
19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,
jest:
− różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub
ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
−
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów
wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit.b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art.
23 ust. 1 pkt 38a,
−
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania
przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,
−
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie
art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,
−
różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej
postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów
określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e,
osiągnięta w roku podatkowym.
Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na
zasadach ogólnych.
Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest sytuacji, gdy odpłatne zbywanie papierów wartościowych i
pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, następuje w
wykonywaniu działalności gospodarczej (ust. 4).
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym
mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody
uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z
odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich
wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz
213
Prospekt emisyjny
z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w
spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych).
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stawkę podatkową,
wskazaną w ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z
właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką
umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji
podatkowej.
4.11.1.2. Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę
pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli
wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z
pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały
akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc
deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego
oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych
dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek
zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art.
25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie stawki
podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie
podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o
miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji),
wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.
4.11.2. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy
4.11.2.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby
fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podatników
podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej posiadają siedzibę lub zarząd
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa
się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych:
1.
podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,
2.
przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach
określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),
3.
podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych),
4.
płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku
z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu
skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5
214
Prospekt emisyjny
lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące
rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.
Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad,
określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:
1.
podstawę opodatkowania stanowi cały dochód (przychód) z dywidendy oraz innych przychodów
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
2.
podatek wynosi 19 % uzyskanego dochodu (przychodu) (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych),
3.
zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art.
22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):
a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej
Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub
w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania,
c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w
kapitale spółki, o której mowa w lit. a,
d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych jest:
−
spółka, o której mowa w lit. b, albo
−
zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend
oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w
wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4
pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody
(przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku
niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez
okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w
wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz
pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
Opisane powyżej zwolnienie stosuje się odpowiednio do spółdzielni zawiązanych na podstawie
rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej
(SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003), oraz do dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych
przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, wypłacanych przez spółki, o których mowa lit. a) , spółkom podlegającym w
Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w lit. c) bezpośredni udział procentowy w
kapitale spółki, o której mowa w lit. a), winien wynosić nie mniej niż 25 %.
215
Prospekt emisyjny
Opisane powyżej zasady stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku
nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji
Szwajcarskiej mają one zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, dotyczący bezpośredniego
udziału procentowego w kapitale spółki , o której mowa w lit. a).
Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania,
których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez
Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.
Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku
dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika
urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
4.11.2.2. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby
fizyczne niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania
i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu
Opisane powyżej zasady opodatkowania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych stosuje się co do zasady do inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli do:
osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania
(art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) i
osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu
(art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).
Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i
innych udziałów w zyskach Emitenta, osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być
zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy
Rzeczypospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania
osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady
opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów
polskich ustaw podatkowych.
W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych, przepisy ust. 1 pkt 1-5, stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku
zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca
zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji, wydane przez właściwy organ
administracji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo
niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat
rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust 1c. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, Emitent dokonując
wypłat dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podmiotom
korzystającym ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie powołanego powyżej art. 22 ust.
4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, stosuje zwolnienia wynikające z tego przepisu
wyłącznie pod warunkiem udokumentowania:
miejsca siedziby spółki dla celów podatkowych, wydanym przez właściwy organ administracji
podatkowej zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), lub
216
Prospekt emisyjny
istnienia zagranicznego zakładu, zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji
podatkowej państwa, w którym znajduje się siedziba spółki lub zarząd albo przez właściwy
organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
4.11.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych
W myśl przepisu art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona jest od
podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami
finansowymi:
- firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
- dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
- dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego,
- dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy
inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego,
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.)
Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności
cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:
- opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
-
zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem umowy sprzedaży udziałów i akcji w
spółkach handlowych (art. 2 pkt 4).
W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
czynności cywilnoprawnych, którego stawka, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) wynosi 1%).
4.11.4. Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U.
z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) Ordynacja Podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążących na nim
obowiązków obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony całym
swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Powyższych zasad
odpowiedzialności nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie
został pobrany z winy podatnika.
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
Sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów
wartościowych.
6. DOPUSZCZENIE AKCJI
DOTYCZĄCE OBROTU
DO
OBROTU
I
USTALENIA
6.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ
LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO
OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU
REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii E były notowane, łącznie z dotychczasowymi akcjami Spółki
na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w II kwartale 2011 r.
217
Prospekt emisyjny
Zarząd Emitenta wystąpi ze stosownym wnioskiem do KDPW o zarejestrowanie akcji serii E pod tym
samym kodem, pod którym zarejestrowane są akcje serii B, C i D oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem
o wprowadzenie do obrotu na GPW na rynku równoległym Akcji serii E.
Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym takim jak rynek równoległy
GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej
zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez
emitenta.
Zgodnie z par. 19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane
na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie
do obrotu giełdowego, jeżeli:
- został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ
nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w
rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ
nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu
informacyjnego nie jest wymagane,
- ich zbywalność jest nieograniczona,
- zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których
mowa w § 35.
W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do Akcji serii E wszystkie te warunki zostaną dochowane.
Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje serii E zostały wprowadzone
do obrotu na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie. Nie ma jednak pewności, że
wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione i że akcje Emitenta zostaną wprowadzone
do obrotu na GPW.
Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z
siedziba w Warszawie, przy ul. Ksiażęcej 4, 00-498 Warszawa.
6.2. WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RÓWNOWAŻNE, NA
KTÓRYCH, ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO
OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY, CO PAPIERY
WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU
6.3. INFORMACJE O EWENTUALNEJ SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY
OFEROWANE
W
DRODZE
OFERTY
PUBLICZNEJ
LUB
WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
Nie dotyczy. Poza Akcjami serii E, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie
zostały utworzone inne papiery wartościowe tej samej klasy, które są przedmiotem subskrypcji lub
plasowania o charakterze publicznym lub prywatnym.
218
Prospekt emisyjny
6.4. NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE
ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁAŃ JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA
RYNKU
WTÓRNYM,
ZAPEWNIAJĄCYCH
PŁYNNOŚĆ
ORAZ
PODSTAWOWE WARUNKI ICH ZOBOWIĄZANIA
Emitent zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta z Domem Maklerskim BDM S.A. z
siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Stojałowskiego 27. Zgodnie z § 88 ust. 1 Regulaminu GPW
animatorem emitenta jest członek giełdy lub podmiot, o którym mowa w § 60 ust. 2 Regulaminu
GPW, nie będący członkiem giełdy, który na podstawie umowy z emitentem zobowiąże się do
wspomagania płynności danego instrumentu finansowego.
Animator zobowiązał się do stałego zgłaszania na własny rachunek ofert ( zleceń ) kupna i sprzedaży
akcji Emitenta w celu podtrzymania płynności papieru wartościowego.
Zlecenia składane przez animatora spełniają następujące wymogi:
a) różnica między najniższym limitem ceny w zleceniu sprzedaży, a najwyższym limitem ceny w
zleceniu kupna nie może przekroczyć:
• dla kursów nie większych niż 1 zł – 0,05 zł;
• dla kursów większych od 1 zł, ale nie większych niż 2 zł – 0,1 zł;
• dla kursów większych niż 2 zł – 5%
b) wartość oferty nie może być mniejsza niż 7.500 zł.
Limit dziennego zaangażowania Animatora wynosi 3-krotność minimalnej wartości oferty. Zlecenia
Animatora na otwarcie notowań ciągłych powinny być składane nie później niż na 5 minut przed
określeniem kursu otwarcia. Zlecenia Animatora na zamknięcie notowań ciągłych powinny być
składane nie później niż na 5 minut przed określeniem kursu zamknięcia. Aktualizacja ofert Animatora
powinna nastąpić w czasie nie dłuższym niż 5 minut od czasu realizacji poprzednio wystawionego
zlecenia.
Dom Maklerski BDM S.A. zawarł również umowę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
o pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Spółki zgodnie z zasadami określonymi Regulaminem
GPW.
6.5. INFORMACJE NA
ZWIĄZKU Z OFERTĄ
TEMAT
OPCJI
STABILIZACJI
CEN
W
Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji.
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI
WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
PAPIERÓW
Na podstawie niniejszego Prospektu nie następuje sprzedaż akcji Emitenta znajdujących się w
posiadaniu obecnych akcjonariuszy.
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY
wartościowych.
9. ROZWODNIENIE
wartościowych, w związku z czym nie ma możliwości rozwodnienia.
219
Prospekt emisyjny
10.1. OPIS
EMISJĄ
ZAKRESU
DZIAŁAŃ
DORADCÓW
ZWIĄZANYCH
Z
Sporządzenie prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem emisji lub oferty papierów
wartościowych.
Informacje dotyczące doradców w zakresie dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku
regulowanym emisja zostały przedstawione w Rozdziale IV Dokument ofertowy pkt 1.3.
10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY
ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH
REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI
ONI RAPORT
Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy, nie występują informacje, które zostały zbadane lub
przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów.
10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA
Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty
osób określanych jako eksperci.
10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB
TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE; ŹRÓDŁA TYCH
INFORMACJI
Nie dotyczy. W Rozdziale IV Dokument ofertowy nie zostały zamieszczone informacje uzyskane od
osób trzecich.
11. STATUT SPÓŁKI
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
PRAGMA INKASO S.A.
Tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorczą
w drodze uchwały nr 1 z dnia 15 grudnia 2010 r. z uwzględnieniem zmian
wprowadzonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PRAGMA
INKASO S.A. w drodze uchwały nr 5/6/12/2010 z dnia 6 grudnia 2010 r.
oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki z dnia
14 grudnia 2010 r.
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Firma Spółki brzmi: „PRAGMA INKASO” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy „PRAGMA INKASO” S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Tarnowskie Góry.
220
Prospekt emisyjny
§3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną PRAGMA INKASO Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tarnowskich Górach.
2. Założycielem Spółki jest spółka PRAGMA FINANSE Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach,
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000249467.
3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących
przepisów prawa.
§4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2.
Spółka może tworzyć filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również
prowadzić zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach
w kraju i za granicą.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§6
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności usługowej, produkcyjnej i
handlowej w zakresie:
1. Działalność usługowa związana z eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z)
2. Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi, z chowem i hodowlą zwierząt, z
wyjątkiem działalności weterynaryjnej; zagospodarowanie terenów zieleni (PKD 01.4)
3. Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.02.Z)
4. Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21)
5. Działalność wydawnicza (PKD 22.1)
6. Działalność poligraficzna (PKD 22.2)
7. Przetwarzanie odpadów(PKD 37)
8. Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15)
9. Sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.10)
10. Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30)
11. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi
i motocyklami (PKD 51)
12. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów samochodowych i motocykli; naprawa
artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52)
13. Hotele i restauracje (PKD 55)
14. Transport lądowy pozostały (PKD 60.2)
15. Działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (PKD 63)
16. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)
17. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)
18. Obsługa nieruchomości (PKD 70)
19. Działalność gospodarcza pozostała (PKD 74)
20. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie
sklasyfikowane (PKD 80.42.B)
21. Odprowadzenia i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne
i pokrewne (PKD 90)
22. Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 92.62.Z)
23. Pozostała działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 92.72.Z)
24. Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD 93.04.Z)
221
Prospekt emisyjny
25. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 93.05.Z)
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI
§7
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.680.000 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy
złotych) i dzieli się na 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości
nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda.
Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 640.000 akcji serii A o numerach od A 000.001 do A 640.000
b) 960.000 akcji serii B o numerach od B 000.001 do B 960.000
c) 800.000 akcji serii C o numerach od C 000.001 do C 800.000
d) 360.000 akcji serii D o numerach od D 000.001 do D 360.000
e) 920.000 akcji serii E o numerach od E 000.001 do E 920.000
Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną
akcję przypadają 2 głosy.
Akcje serii B są akcjami na okaziciela.
Akcje serii C są akcjami na okaziciela.
Akcje serii D są akcjami na okaziciela.
Akcje serii E są akcjami na okaziciela.
Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość
kapitału, tj. kwotę 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
§8
1. Zmiany akcji imiennych na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na pisemny wniosek
poszczególnych akcjonariuszy.
2. Akcje imienne przenoszone są bez ograniczeń.
3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.
4. Spółka może dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na
okaziciela. Dotychczasowi Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji
wyemitowanych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki proporcjonalnie do
posiadanych przez siebie udziałów, chyba że uchwała o emisji stanowi inaczej.
5. Zastawnik lub użytkownik akcji imiennych może wykonywać z nich prawo głosu wyłącznie po
uzyskaniu zgody Zarządu Spółki.
§9
Akcje mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę na
zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
§ 10
Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje, w tym obligacje
zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 11
Władzami Spółki są :
1. Walne Zgromadzenie
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd
222
Prospekt emisyjny
A. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału zakładowego.
4. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w
przewidzianym terminie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za
wskazane.
5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 13
Walne Zgromadzenia odbywają się w Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w Warszawie.
§ 14
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik
może być ustanowiony pisemnie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Walnym Zgromadzeniu także za pomocą urządzeń elektronicznych, jeśli ogłoszenie o jego zwołaniu
taką możliwość przewiduje.
§ 15
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość
reprezentowanych na nim akcji
2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.
§ 16
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium
członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,
c) uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia
obrad i podejmowania decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia,
d) zmiany Statutu Spółki,
e) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
f) określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w
którym dywidenda będzie wypłacana,
g) wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
h) emisja obligacji,
i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j) utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki,
k) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości. Czynności te należą do kompetencji Zarządu.
223
Prospekt emisyjny
B. RADA NADZORCZA
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres
wspólnej kadencji trwającej pięć lat.
2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem
ustępów 3-5.
3. Beskidzki Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako akcjonariusz posiada osobiste
prawo do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej oraz
sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, oraz trzech członków Rady Nadzorczej w
siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia
głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady
Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Beskidzki Dom
Maklerski S.A. to Beskidzki Dom Maklerski S.A. oraz podmioty od niego zależne w rozumieniu
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie biorą udziału w głosowaniu Walnego
Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady
Nadzorczej. Beskidzki Dom Maklerski S.A. ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej
drugiej i kolejnych kadencji wyłącznie do czasu rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, którego
przedmiotem będzie wybór członków Rady. W stosunku do Rady Nadzorczej pierwszej
kadencji Beskidzkiemu Domowi Maklerskiemu S.A. przysługuje w trakcie kadencji powołanie
jednego lub dwóch członków.
4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Beskidzkiego
Domu Maklerskiego S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego
oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania
danego członka Rady Nadzorczej.
5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. może być w każdym
czasie przez Beskidzki Dom Maklerski S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej
stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania
członka Rady Nadzorczej powołanego przez Beskidzki Dom Maklerski S.A.
6. Uprawnienie Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. oraz ograniczenia uprawnień Walnego
Zgromadzenia wskazane w ust. 3 - 5 wygasają w dniu, w którym Beskidzki Dom Maklerski
S.A., łącznie z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania
mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Beskidzki Dom Maklerski S.A. składając oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka lub
członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany do dołączenia do oświadczenia potwierdzenia
posiadania akcji uprawniających do wykonywania 25 % z ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
§ 18
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej.
3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
§ 19
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub z jego
upoważnienia Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej .
2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał.
3. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia regulaminu, określającego jej tryb działania.
§ 20
224
Prospekt emisyjny
1. Członek Rady Nadzorczej może oddać głos pisemnie za pośrednictwem innego Członka Rady
Nadzorczej lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza określi szczegółowy tryb głosowania w Regulaminie Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Zarządu oraz prokurenci Spółki mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej z
głosem doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
§ 21
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki
2. Poza innymi sprawami zastrzeżonymi do właściwości w obowiązujących przepisach i w
innych postanowieniach statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań
finansowych Spółki, przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż co 5 lat,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w
zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny,
c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,
d) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka
Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
e) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, w tym również, na podstawie uchwały
Walnego Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału
pomiędzy akcjonariuszy,
f) zawieranie w imieniu Spółki, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami
Zarządu przez swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,
g) wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek,
h) opiniowanie planów strategicznych opracowanych przez Zarząd,
i) wyrażenie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
j) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości
przekraczającej połowę wartości kapitału zakładowego.
C. ZARZĄD
§ 22
1. Zarząd składa się z jednego, dwóch lub trzech członków wybieranych i odwołanych przez
Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Rada Nadzorcza wybiera w
pierwszej kolejności Prezesa Zarządu , a następnie na jego wniosek pozostałych członków
Zarządu
2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest kadencja wspólną.
3. Zarówno cały Zarząd, jak i jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani przed
upływem kadencji.
4. Rezygnacja członka zarządu składana jest w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
§ 23
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, z wyjątkiem
spraw zastrzeżonych przez obowiązujące przepisy i statut Spółki do właściwości Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
§ 24
1. Zarząd Spółki reprezentuje ją we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych dotyczących
Spółki.
225
Prospekt emisyjny
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem.
3. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości
głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 25
Zarząd jest upoważniony do opracowania regulaminu, wskazującego tryb działania Zarządu.
V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ, RACHUNKOWOŚĆ
§ 26
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
W Spółce tworzy się następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitały rezerwowe,
d) fundusze specjalne.
4. Kapitały rezerwowe i fundusze specjalne są tworzone i znoszone w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia.
5. Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
a) kapitał zapasowy,
b) kapitały rezerwowe,
c) dywidendę dla akcjonariuszy,
d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie.
6. Zarząd Spółki jest uprawniony, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłacenia akcjonariuszom
zaliczki na poczet planowanej dywidendy stosownie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych .
1.
2.
3.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 27
Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli obowiązujące
przepisy nie stanowią inaczej.
§ 28
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
226
Prospekt emisyjny
12. DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje serii E
920.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł
każda wyemitowanych przez Pragma Inkaso S.A.
BDM S.A.
Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej
B2B
ang. Business to Business, to nazwa relacji występujących pomiędzy
firmami
B2C
ang. Business-to-consumer, to nazwa relacji występujących pomiędzy
firmą a klientem końcowym
CIRS
Swap walutowo- procentowy, ang. Cross Currency Interest Rate Swap.
Jest to transakcja wymiany wartości nominalnej pożyczki oraz jej
oprocentowania w jednej walucie na wartość nominalną pożyczki wraz z
oprocentowaniem w innej walucie.
Data Prospektu
Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
EBIT
(ang. Earnings Before Interest and Taxes) wynik na działalności
operacyjnej
EBITDA
(ang. Earnings Before Interest, Taxes, Derpreciation and Amortization) –
wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Emitent, Spółka
Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach
EUR, euro
Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej
GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie
Know-how
Pakiet nieopatentowanych informacji praktycznych, posiadania
konkretnej
wiedzy,
kompetencji,
biegłości
wynikających
z
doświadczenia.
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, K.c.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz.
93, z późn. zm.)
Kodeks Spółek
Handlowych, Ksh
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr
94, poz. 1037, z późn. zm.)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSSF, MSR
Międzynarodowe
standardy
sprawozdawczości
międzynarodowe standardy rachunkowości
NWZ
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
PKB
Produkt Krajowy Brutto
Pakiet ustaw
antylichwiarskch
Ustawa z dnia 7 lipca 2005 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz o
zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 157, poz. 1316).
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (jednolity tekst
Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz.
1178, z późn. zm.)
Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej,
sporządzony w formie jednolitego dokumentu
Prawo Dewizowe
Prospekt, Prospekt
Emisyjny
finansowej
i
227
Prospekt emisyjny
PLN, złoty, zł
złoty polski
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Emitenta
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Regulamin KDPW
Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Regulamin Rady
Nadzorczej
Regulamin Rady Nadzorczej Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w
Tarnowskich Górach
Regulamin Walnego
Zgromadzenia
Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pragma Inkaso Spółka
Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach
Rozporządzenie Komisji
809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy,
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam (L 149/1 Dziennik Urzędowy Unii
Europejskiej 30.4.2004)
RN
Rada Nadzorcza
S.A.
Spółka Akcyjna
S.C.
spółka cywilna
Spółka z o.o., sp. z o.o.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Statut
Statut spółki Pragma Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich
Górach
Success fee
Wynagrodzenie, które otrzymuje Emitent uzależnione od wielkości
odzyskanych wierzytelności, „wynagrodzenie za sukces”.
Szczegółowe Zasady
Działania KDPW
Wartościowych
Obrotu Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego
Ustawa
o
Ochronie
Konkurencji
i
Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie
i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.
U. 2006 nr 157 poz. 1119 z późn. zm.)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
(Dz. U. 2005 nr 183 poz. 1537 z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(tekst jednolity: Dz. U. 2010 r. Nr 211 poz. 1384 z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie,
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr
185, poz. 1439)
Ustawa
o
Skarbowej
Ustawa z dnia 16 listopada 2006 roku o opłacie skarbowej (Dz. U. z
2006 r. Nr 225, poz. 1635, z późn. zm.)
Opłacie
Ustawa
o
Podatku
Dochodowym od Osób
Działania
Krajowego
Depozytu
Papierów
konkurencji
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
228
Prospekt emisyjny
Fizycznych
Ustawa
o
Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych
Ustawa o Podatku od
Czynności
Cywilnoprawnych
fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 51, poz. 307 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od
Spadków i Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn
(tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768)
Ustawa o zastawie
rejestrowym i rejestrze
zastawów
Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze
zastawów (tekst jednolity Dz.U.2009, Nr 67, poz. 569 z późn. zm.)
Walne Zgromadzenie
Walne Zgromadzenie Emitenta
Wierzytelności
niskonominałowe
Terminem tym Emitent oznacza wierzytelności,
nominalna jest mniejsza od 10 tys. PLN.
Zasada „no collection –
no fee”
Termin ten oznacza prowizję jaką uzyskuje Emitent w zależności od
wielkości odzyskanych wierzytelności; w przypadku braku odzyskania
wierzytelności Emitentowi nie przysługuje wynagrodzenie prowizyjne.
Zarząd
Zarząd Emitenta
ZWZ
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649)
których
wartość
229
Prospekt emisyjny
WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE
W Prospekcie Emisyjnym Pragma Inkaso S.A. zostały zamieszczone następujące odesłania:
1. Do historycznych danych finansowych Pragma Inkaso S.A. za lata 2008-2009 oraz opini
niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, które zostały przekazane do publicznej wiadomości
w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z ubieganiem się o dopuszczenie 960 000 akcji
zwykłych na okaziciela serii B, 800 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 360 000 akcji serii
D o wartości nominalnej 1,00 zł każda Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzory
Finansowego z dnia 30 kwietnia 2010 r. i są zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod
adresem:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2008/06/prospekt_emisyjny_Pragma_Inkaso.pdf
2. Do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2010 do 31
grudnia 2010 roku oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta z ich badania, które zostały
przekazane do publicznej wiadomości w dniu 21 marca 2011 roku i są zamieszczone na stronie
internetowej Emitenta pod adresem:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2011/03/pragmainkaso-raport-skonsolidowany-2103-2011.pdf
3. Do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej za I kwartał 2011 r. który został
zamieszczony na stronie internetowej Emitenta:
http://www.pragmainkaso.pl/wp-content/uploads/2011/05/raport-skonsolidowany-kwartalny-i.pdf
230

Kliknij, aby przeczytać prospekt

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

rap bież nr 44 2007

EUROTEL S.A.: Informacja o udzieleniu przez emitenta poręczenia

Raport bieżący nr 35_2016

Raport bieżący nr 63/2011 Zawarcie umowy agencyjnej z TU Europa

Zawarcie umowy zakupu nieruchomości gruntowej

pdf , 43 KB - Izolacja