pfleiderer grajewo sa

PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Grajewie i adresem: ul. Wiórowa 1, 19-203 Grajewo, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011422)
ANEKS nr 6
do prospektu emisyjnego spółki
PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 6 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie w
związku z wystąpieniem następujących zdarzeń:
(i)
podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Zarząd Spółki decyzji dotyczącej wznowienia Oferty i
zmiany niektórych parametrów Oferty oraz ustaleniem przez Radę Nadzorczą Spółki Ceny
Maksymalnej;
(ii)
podjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 25 listopada 2015 r. decyzji w sprawie zmiany polityki
dywidendy Spółki;
(iii)
podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Zarząd Spółki decyzji o zawarciu w dniu 27 listopada
2015 r. lub około tej daty Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz decyzji o braku
działań stabilizacyjnych w ramach Oferty;
(iv)
otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. od Atlantik informacji o planowanym
rozdysponowaniu istniejących akcji Spółki na rzecz wierzycieli Atlantik oraz otrzymaniem przez
Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. od niektórych wierzycieli Atlantik, informacji na temat zamiaru
złożenia wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu w ramach Oferty;
(v)
otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. informacji na temat liczby akcji
sprzedawanych przez Pfleiderer Service w ramach Oferty Prywatnej;
(vi)
zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Pfleiderer Service umowy zmieniającej
Grajewo SPA („Umowa Zmieniająca Grajewo SPA”) oraz powzięciem przez Spółkę informacji o
zawarciu w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Grajewo umowy zmieniającej Pfleiderer SPA
(„Umowa Zmieniająca Pfleiderer SPA”) umowy zmieniającej Umowę Pożyczki przez Pfleiderer
Service i Grajewo; oraz
(vii)
sporządzeniem w dniu 25 listopada 2015 r. aktualizacji istotnych informacji zamieszczonych w
Prospekcie w związku z wystąpieniem zdarzeń omówionych w punktach powyżej.
Ponadto, w niniejszym Aneksie zamieszczono zaktualizowane niezbadane sprawozdania finansowe pro forma
Grajewa zawierające: (i) niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. (łącznie „Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro
Forma”), które zostało sporządzone w dniu 25 listopada 2015 r. celem zilustrowania wpływu Odwrotnego
Przejęcia (ale nie spłaty lub refinansowania jakiegokolwiek zadłużenia) na historyczne informacje finansowe
Grajewa, przy zmienionych założeniach dotyczących realizacji Transakcji.
Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie, chyba że wskazano
inaczej.
Na okładce Prospektu oraz w rozdziale „Podsumowanie” odzwierciedlono stosowne zmiany odpowiadające
poniższym zmianom Prospektu.
W związku z podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez, odpowiednio, Zarząd i Radę Nadzorczą
Grajewo decyzji dotyczących wznowienia Oferty, ustalenia Ceny Maksymalnej i zmiany niektórych
parametrów Oferty, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany:
1
Punkt “Warunki Oferty – Cena Maksymalna” otrzymuje następujące brzmienie:
Cena Maksymalna oraz Przedział Cenowy
Zgodnie z warunkami Oferty zamieszczonymi w Prospekcie, Spółka w uzgodnieniu z Wyłącznym Globalnym
Koordynatorem i po konsultacji z pozostałymi Współprowadzącymi Księgę Popytu ustaliła maksymalną cenę
emisyjną na potrzeby składania zapisów przez Uprawnionych Inwestorów w wysokości 26 PLN (słownie:
dwadzieścia sześć złotych) za 1 (słownie: jedną) Nową Akcję („Cena Maksymalna”) oraz orientacyjny
przedział cenowy na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych w
wysokości od 24 PLN (słownie: dwudziestu czterech złotych) do 26 PLN (słownie: dwudziestu sześciu złotych)
za 1 (słownie: jedną) Nową Akcję („Przedział Cenowy”). Cena Maksymalna stanowi najwyższą wartość
Przedziału Cenowego.
W punkcie “Warunki Oferty – Uprawnieni inwestorzy” pierwsze zdanie drugiego akapitu otrzymuje następujące
brzmienie:
Oferta przewiduje, że osobom, które: (i) posiadały akcje Spółki na koniec dnia 13 października 2015 r. („Dzień
Ustalenia Uprawnionych Inwestorów”) oraz (ii) złożą ważny zapis na Nowe Akcje po cenie, która nie będzie
niższa niż Cena Ostateczna Nowych Akcji („Uprawnieni Inwestorzy”), będzie przysługiwało prawo
pierwszeństwa przydziału Nowych Akcji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki
posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Ustalenia Uprawnionych Inwestorów wskazanych
w zaświadczeniu potwierdzającym liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia
Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki na koniec Dnia Ustalenia
Uprawnionych Inwestorów oraz (b) ostatecznej liczby oferowanych Nowych Akcji, przy czym w przypadku,
gdy tak określona liczba Nowych Akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do
najbliższej liczby całkowitej i nie będzie wyższa niż liczba Nowych Akcji, na którą Uprawniony Inwestor złożył
ważny zapis („Prawo Pierwszeństwa”).
W związku ze zmianą parametrów Oferty Rozdział „Wykorzystanie wpływów z Oferty” otrzymuje następujące
brzmienie:
Wysokość wpływów brutto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty uzależniona będzie w szczególności od
sytuacji rynkowej w czasie Oferty oraz ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych w ramach Oferty oraz
Ceny Ostatecznej Nowych Akcji.
Zakładając, że wpływy brutto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty wyniosą około 490 mln PLN, szacowana
łączna kwota stałych i uznaniowych kosztów i prowizji płatnych przez Grajewo na rzecz Menedżerów Oferty,
opłat administracyjnych, kosztów Nowych Akcji do obrotu na GPW, w tym kosztów sporządzenia oraz
publikacji Prospektu, wyniesie około 9,2 mln EUR lub 39,0 mln PLN (po przeliczeniu, dla celów ilustracyjnych,
przy zastosowaniu kursu wymiany EUR do PLN, ogłoszonego przez NBP w dniu 30 września 2015 r.;
wynoszącego 4,2386).
Ostateczna wysokość wpływów netto z emisji Nowych Akcji będzie uzależniona od ostatecznej liczby Nowych
Akcji przydzielonych w ramach Oferty, Ceny Ostatecznej Nowych Akcji oraz łącznej wysokości kosztów Oferty
(patrz „Informacje dodatkowe—Koszty Oferty”). W zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez
Grajewo przekroczą kwotę 11,0 mln EUR, nadwyżka ponad tę kwotę pomniejszy wartość kapitału własnego
Segmentu Zachodniego (patrz „Reorganizacja Grupy Pfleiderer—Ustalenie Należności Odpowiadającej
Wartości Rynkowej Kapitału Własnego”).
W oparciu o powyższe założenia oraz biorąc pod uwagę koszty Oferty, o których mowa powyżej Grajewo
oczekuje wpływów netto z emisji Nowych Akcji w wysokości około 443 mln PLN.
Informacja na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty oraz
ostatecznej wysokości kosztów Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty w
formie raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.
Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na: (i) sfinansowanie nabycia przez Grajewo jedynego udziału w
Pfleiderer GmbH (patrz „Reorganizacja Grupy Pfleiderer”); (ii) pokrycie kosztów, podatków oraz opłat
związanych z Reorganizacją Grupy, oraz (iii) zmniejszenie zadłużenia grupy kapitałowej Grajewa powiększonej
w następstwie Reorganizacji Grupy, co ma pomóc w osiągnięciu zakładanego na koniec roku docelowego
poziomu 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej
wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma), który jest
aktualnie celem kierownictwa i odzwierciedla, m.in. wpływ zmienionych parametrów Oferty na wcześniej
2
zakładany poziom 1,5-2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości
Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma).
Docelowy poziom 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do
szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 jest przedstawiany tak jakby Grupa Pfleiderer była
konsolidowana przez Grupę Grajewo przez cały rok finansowy 2015 (zgodnie z metodą nabycia rozliczania
połączeń jednostek gospodarczych w MSSF 3, wyniki finansowe Grupy Pfleiderer zostaną uwzględnione w
EBITDA Spółki od daty realizacji Reorganizacji Grupy). Ponadto, w celu kalkulacji zmniejszenia zadłużenia
finansowego netto, nie będzie brany pod uwagę bezgotówkowy wpływ na skonsolidowany bilans Grajewa
wywołany zmianą wyceny Obligacji według zamortyzowanego kosztu na wycenę do wartości godziwej, po
zakończeniu Reorganizacji Grupy; na dzień 30 września 2015 r. kwota ta była równa 22,8 mln EUR lub 96,6
mln PLN (po przeliczeniu, dla celów ilustracyjnych, przy zastosowaniu kursu wymiany EUR do PLN,
ogłoszonego przez NBP w dniu 30 września 2015 r.; patrz: „Informacje finansowe—Niezbadane Sprawozdanie
Finansowe Pro Forma”).
Grajewo zamierza wykorzystać wpływy z Oferty, które nie są wymagane do sfinansowania nabycia przez
Grajewo jedynego udziału w Pfleiderer GmbH oraz pokrycia kosztów związanych z Reorganizacją Grupy, w
tym redukcji zadłużenia Grupy w celu osiągnięcia zakładanego na koniec roku docelowego poziomu 2,0x lub
nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości
Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma). Grajewo zakłada, że
około 11-12 mln EUR z wpływów z Oferty posłuży osiągnięciu zakładanego wskaźnika zadłużenia. Grajewo nie
planuje emisji Nowych Akcji w liczbie przekraczającej liczbę akcji wymaganych do osiągnięcia granicy 2,0x
docelowego poziomu. W konsekwencji, emisja może obejmować mniej niż 40 milionów Nowych Akcji.
Cena nabycia płatna przez Grajewo w zamian za sprzedaż oraz przeniesienie jedynego udziału w Pfleiderer
GmbH zostanie ustalona w oparciu o mechanizm wyceny opisany w punkcie „Reorganizacja Grupy Pfleiderer—
Ustalenie Należności odpowiadającej wartości rynkowej kapitału własnego”.
Grajewo nie planuje zmiany celów przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty, lecz
zastrzega sobie prawo do takiej zmiany, gdyby realizacja wskazanych celów okazała się niecelowa lub
niemożliwa, bądź wystąpiły okoliczności lub zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na działalność Grajewa.
W przypadku zmiany takich celów, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie do publicznej
wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu oraz raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2
Ustawy o Ofercie (w przypadku zmiany celów emisji w terminie ważności niniejszego Prospektu) bądź samego
raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie (w przypadku zmiany celów emisji po
upływie terminu ważności niniejszego Prospektu).
Grajewo nie może wykluczyć, że nie uzyska zakładanej kwoty wpływów z emisji Nowych Akcji.
Z uwagi na zmienione parametry Oferty Pierwsze zdanie drugiego punktu piątego akapitu części “Reorganizacja
Grupy Pfleiderer – Podwyższenie kapitału zakładowego” otrzymuje następujące brzmienie:
Kwota wyrażona w PLN wymagana w celu spłaty istniejącego zadłużenia finansowego tak, aby zadłużenie
finansowe netto Grupy po realizacji Reorganizacji Grupy wynosiło 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x
szacowanej Skorygowanej EBITDA za 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z
opisem w rozdziale „Wykorzystanie wpływów z Oferty”) (w celu kalkulacji zmniejszenia zadłużenia finansowego
netto, nie będzie brany pod uwagę bezgotówkowy wpływ na skonsolidowany bilans Grajewa wywołany zmianą
wyceny Obligacji według zamortyzowanego kosztu na wycenę do wartości godziwej, po zakończeniu
Reorganizacji Grupy; patrz: „Informacje finansowe—Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma”)
(„Docelowa Dźwignia Finansowa”).
Z uwagi na zmienione parametry Oferty pierwszy i drugi akapit części „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z
rynkiem i działalnością Grupy – Grupa może nie osiągnąć docelowego wskaźnika dźwigni finansowej, czyli
stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA w przedziale 1,5-2,0 x netto do
końca 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma)” (który to tytuł został zmieniony na „Grupa
może nie osiągnąć docelowego wskaźnika dźwigni finansowej na koniec roku, czyli stosunku zadłużenia
finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA, w wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na
koniec 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma) w związku z tym, że Skorygowana EBITDA
będzie niższa niż spodziewana lub z innych powodów”) otrzymuje następujące brzmienie:
Na dzień 30 września 2015 oraz na dzień 30 czerwca 2015 r., stosunek zadłużenia finansowego netto Grupy do
jej Skorygowanej EBITDA (patrz „Istotne informacje—Miary finansowe nieoparte na MSSF” oraz „Przegląd
sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Pfleiderer—Miary finansowe nieoparte na MSSF—Skorygowana
3
EBITDA” wynosił około 2,1. Jeśli w wyniku Oferty nie uda się pozyskać wystarczających środków na
zredukowanie zadłużenia Grupy w dostatecznym stopniu, Grupa nie będzie w stanie osiągnąć docelowego
wskaźnika dźwigni finansowej na koniec roku, czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej
Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale
„Wykorzystanie wpływów z Oferty”) w wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na koniec 2015 r. Ponadto,
jeśli Grupa w przyszłości będzie potrzebowała dokonać nakładów kapitałowych wyższych niż przewidywane,
może być zmuszona do zaciągnięcia w tym celu dalszego zadłużenia, zwiększając tym samym poziom
zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA.
Dodatkowo, gdyby Skorygowana EBITDA Grupy miała obniżyć się z poziomów osiąganych w ostatnich
okresach lub w stosunku do obecnych oczekiwań kierownictwa w wyniku niższych przychodów lub niższych
marż spowodowanych ogólnie pogarszającymi się warunkami ekonomicznymi, utratą części transakcji na rzecz
konkurentów, zakłóceniami w pracy co najmniej jednego zakładu produkcyjnego, wzrostu kosztu materiałów,
nieuzyskania oczekiwanych oszczędności kosztowych dzięki synergiom mającym wyniknąć z Reorganizacji
Grupy lub innych działań optymalizacyjnych, lub innych czynników omawianych w niniejszym rozdziale, lub z
innych przyczyn, Grupa może nie być w stanie osiągnąć obecnie zakładanego poziomu dźwigni finansowej,
czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako
Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale „Wykorzystanie wpływów z Oferty”) w
wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na koniec 2015 r., nawet mimo stałego utrzymania lub obniżenia
poziomu zadłużenia netto.
Z uwagi na zmienione parametry Oferty trzeci akapit w punkcie „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
Grupy Pfleiderer – Zobowiązania umowne – Umowy dotyczące finansowania” zostaje zaktualizowany w
następujący sposób:
Wpływy z Oferty, za wyjątkiem wpływów przeznaczonych na nabycie jedynego udziału Pfleiderer GmbH,
zostaną wykorzystane na spłatę obecnego zadłużenia Segmentu Wschodniego, aby Grupa mogła osiągnąć na
koniec roku 2015 docelowy wskaźnik dźwigni finansowej na poziomie 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x,
obliczany jako stosunek zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako
Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale „Wykorzystanie wpływów z Oferty”).
Z uwagi na zmienione parametry Oferty w punkcie “Informacje dodatkowe –Koszty Oferty” pierwszy akapit
otrzymuje następujące brzmienie:
Grajewo szacuje, że kwota wynagrodzenia Menedżerów Oferty (stałych i uznaniowych kosztów i prowizji) z
tytułu świadczonych przez nich usług na potrzeby Oferty, w tym plasowania oraz gwarantowania zabezpieczenia
powodzenia Oferty, wyniesie około 3,5 mln EUR (powiększonych o podatek VAT, jeżeli będzie należny).
Grajewo szacuje pozostałe koszty Oferty na kwotę około 5,7 mln EUR (powiększoną o podatek VAT z tytułu
świadczenia usług danego rodzaju wchodzących w skład pozostałych kosztów Oferty, jeżeli będzie należny). W
zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez Grajewo przekroczą kwotę 11,0 mln EUR, nadwyżka ponad
tę kwotę pomniejszy wartość kapitału własnego Segmentu Zachodniego (patrz „Reorganizacja Grupy Pfleiderer
– Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego”).
W związku z podjęciem przez Zarząd Grajewo w dniu 25 listopada 2015 r. decyzji w sprawie zmiany
polityki dywidendy Spółki, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany:
Pierwsze zdanie trzeciego akapitu w części „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z rynkiem i działalnością
Grupy – Zdolność do wypłaty dywidendy przez Grajewo może być ograniczona i w związku z tym nie ma
żadnej pewności, że Grajewo będzie wypłacało dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy, ani że w
ogóle będzie wypłacało dywidendę w danym roku” otrzymuje następujące brzmienie:
Rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy będzie uzależniona od wielu czynników, w tym od:
momentu w cyklu koniunkturalnym, zysku netto prezentowanego w jednostkowym i skonsolidowanym rocznym
sprawozdaniu finansowym Grajewa, potrzeb inwestycyjnych Grupy oraz możliwości i kosztu pozyskania przez
Grajewo finansowania dłużnego, także od ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy przewidzianych w
umowach Grajewa (zob. „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy”).
Pierwszy akapit w części „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy” otrzymuje następujące brzmienie:
W zależności od danego momentu w cyklu koniunkturalnym, Zarząd zamierza realizować politykę wypłaty
dywidendy zakładającą rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Grajewa wypłatę dywidendy w docelowej
wysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF, począwszy od wyników Grupy za rok obrotowy 2016.
4
Jako drugi i trzeci akapit w części „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy” dodaje się następującą
informację:
Rzeczywista wypłata dywidendy przez Grajewo będzie każdorazowo zależała m.in. od następujących
czynników:
•
obowiązujących przepisów prawa, w szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu
zysku netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grajewa sporządzonym zgodnie z MSSF;
•
ograniczeń wynikających z umów regulujących kwestie zadłużenia Grupy, w tym w szczególności
ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy wynikających z Warunków Emisji (zmienionych Zmianami i
Rezygnacjami) oraz Umowy Kredytu Odnawialnego;
•
podjęcia odpowiedniej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Z zastrzeżeniem realizacji Reorganizacji Grupy oraz innych warunków określonych powyżej, w dniu 25
listopada 2015 r., Zarząd podjął uchwałę, w której wyraził zamiar zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu
wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości od 1,00 PLN do 1,25 PLN na jedną akcję Spółki.
W związku z podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Grajewo decyzji o zawarciu w dniu 27 listopada
2015 r lub około tej daty Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz decyzji o braku działań
stabilizacyjnych w ramach Oferty, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany:
Punkt “Czynniki Ryzyka – Ryzyka związane z Ofertą, rynkami kapitałowymi i wtórnym obrotem Akcjami –
Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym
zobowiązania” podtytuł i pierwszy akapit otrzymują następujące brzmienie:
Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym
dotyczącym zobowiązania
W związku ze wznowieniem procesu przeprowadzania Oferty, przewiduje się, że w dniu 27 listopada 2015 r. lub
około tej daty, Spółka zawrze zmienioną warunkową umowę o gwarantowanie zapisów („Zmieniona Umowa o
Gwarantowanie Oferty”) z Współprowadzącymi Księgę Popytu („Gwaranci Oferty”), pozostałymi
Menedżerami Oferty, Pfleiderer Service oraz Pfleiderer GmbH (patrz rozdz. „Subemisja, stabilizacja i umowne
ograniczenia zbywania Akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”). Z chwilą zawarcia Zmienionej Umowy o
Gwarantowanie Oferty nastąpi rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października
2015 r.
W części “Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji – Umowa o Gwarantowanie
Oferty” pierwszy, piąty, dziewiąty oraz dziesiąty akapit otrzymują następujące brzmienie:
Umowa o Gwarantowanie Oferty
W związku ze wznowieniem procesu przeprowadzania Oferty, przewiduje się, że w dniu 27 listopada 2015 r. lub
około tej daty, Spółka zawrze zmienioną warunkową umowę o gwarantowanie zapisów („Zmieniona Umowa o
Gwarantowanie Oferty”) z Współprowadzącymi Księgę Popytu („Gwaranci Oferty”) pozostałymi
Menedżerami Oferty, Pfleiderer Service oraz Pfleiderer GmbH. Z chwilą zawarcia Zmienionej Umowy o
Gwarantowanie Oferty nastąpi rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października
2015 r.
(…)
Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stroną, jest planowane w
dniu 4 grudnia 2015 r. lub około tej daty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ceny
Ostatecznej Nowych Akcji.
(…)
Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka oraz Pfleiderer Service będą
podlegały umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji w okresie 180 dni od daty ustalenia
ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty,
która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty).
5
Dodatkowo, w dniu 27 listopada 2015 r. lub około tej daty, zgodnie ze Zmienioną Umową o Gwarantowanie
Oferty Atlantik zamierza podpisać odrębny dokument ograniczający zbywalność Akcji i emisję akcji w okresie
180 dni daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub
innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty) (tzw. „Lockup Letter”). W Lock-up Letter, Atlantik złoży także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia wobec
Menedżerów Oferty.
(…)
Z uwagi na zmianę parametrów Oferty punkt “Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji
– Działania stabilizacyjne” otrzymuje następujące brzmienie:
Brak działań stabilizacyjnych
Przewiduje się, że w ramach Oferty nie zostaną podjęte działania stabilizacyjne. Warunki Oferty nie przewidują
możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”.
W punkcie “Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji – Umowne Ograniczenia
Zbywania Akcji” pierwszy i drugi akapit otrzymują następujące brzmienie:
Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji
W Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że w okresie
od dnia zawarcia tej umowy do upływu 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach
Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej
Umowie o Gwarantowanie Oferty), Spółka ani żadna spółka zależna, ani żaden podmiot powiązany ze Spółką
lub Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty, bez
pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora, dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani
w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia
takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub
zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich
uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw
umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których
wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów
wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i
opcjami lub dokonywać innych czynności ekonomicznie podobnych do tych wskazanych powyżej.
Spółka zobowiąże się również wobec Menedżerów Oferty, że w okresie od dnia zawarcia Zmienionej Umowy o
Gwarantowanie Oferty do upływu 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i
Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o
Gwarantowanie Oferty), Spółka nie będzie (oraz spowoduje, że jej spółki zależne lub podmioty powiązane z
Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty nie będą) bez
pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora nabywać lub publicznie ogłaszać zamiaru nabycia Akcji
ani obniżać lub publicznie ogłaszać zamiaru obniżenia swojego kapitału zakładowego, z wyjątkiem nabycia
Akcji w związku z planem motywacyjnym.
W punkcie “Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji – Umowne Ograniczenia
Zbywania Akcji” dodaje się na końcu akapit w następującym brzmieniu:
Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do: (i) Akcji oferowanych w związku z Ofertą; (ii) przeniesienia
własności Akcji przez Pfleiderer Service na rzecz Atlantik w związku z realizacją umowy Grajewo SPA; (iii)
przeniesienia własności Akcji przez Atlantik na rzecz Uprawnionych Wierzycieli zamiast wynagrodzenia
pieniężnego w ramach wykonania obowiązków Atlantik określonych w Umowie Wierzycieli HoldCo; lub (iv)
jakiejkolwiek sprzedaży lub innego przeniesienia własności Akcji przez spółkę powiązaną z Uprawnionymi
Wierzycielami, które nie są związane ze sprzedażą lub przeniesieniem własności Akcji przez Spółkę lub
jakąkolwiek spółkę zależną lub podmiot powiązany z Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w
Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty.
W związku z planowanym na dzień 27 listopada 2015 r. lub około tej daty zawarciem warunkowej umowy o
gwarantowanie zapisów pomiędzy Spółką, Pfleiderer Service, Pfleiderer GmbH a Menedżerami Oferty oraz
planowanym rozwiązaniem w tym samym dniu Umowy o Gwarantowanie Oferty (patrz rozdz. „Subemisja,
stabilizacja i umowne ograniczenia zbywania Akcji – Umowa o Gwarantowanie Oferty”) od momentu
rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października 2015 r. wszystkie odwołania w
Prospekcie do Umowy o Gwarantowanie Oferty powinny być uważane za odwołania do Zmienionej Umowy o
Gwarantowanie Oferty, chyba że z kontekstu wynika inaczej.
6
W związku z przekazaniem Spółce w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik informacji o planowanym
rozdysponowaniu istniejących akcji Spółki na rzecz swoich wierzycieli oraz otrzymaniem przez Spółkę w
dniu 25 listopada 2015 r. od niektórych wierzycieli Atlantik, informacji na temat zamiaru złożenia
wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu w ramach Oferty, w Prospekcie wprowadzono
następujące zmiany:
W punkcie “Czynniki Ryzyka – Ryzyka związane z Ofertą, rynkami kapitałowymi i wtórnym obrotem Akcjami
– Cena rynkowa Akcji Istniejących, Nowych Akcji i Praw do Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać
istotnym wahaniom” następujący fragment zostaje dodany jako ostatni akapit:
Dodatkowo planuje się, że do Spłaty w Naturze dojdzie poza Ofertą (patrz „Reorganizacja Grupy—Dalsze
zmiany struktury własnościowej Grajewa związane z Reorganizacją Grupy”). W ramach Spłaty w Naturze,
Uprawnieni Wierzyciele mogą nabyć określoną liczbę Akcji zamiast spłaty pieniężnej zobowiązań Atlantik
wynikających z zadłużenia finansowego Atlantik (patrz „Reorganizacja Grupy – Ustalenie Należności
Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego – Obliczenie Wartości Kapitału Własnego Segmentu
Zachodniego”). Mimo, że niektórzy Uprawnieni Wierzyciele zaciągną zobowiązania dotyczące ograniczenia
zbywalności akcji Spółki (lock-up obligations), zobowiązania takie nie zostaną zaciągnięte przez wszystkich
Uprawnionych Wierzycieli (zobacz „Reorganizacja Grupy Pfleiderer– Ustalenie Należności Odpowiadającej
Wartości Rynkowej Kapitału Własnego – Ilustracyjny mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego”). Spółka nie
może przewidzieć, czy Uprawnieni Wierzyciele, którzy nie zaciągnęli zobowiązań dotyczących zbywalności
akcji Spółki, nie sprzedadzą jakichkolwiek Akcji nabytych w ramach Spłaty w Naturze. Sprzedaż przez
Uprawnionych Wierzycieli istotnej liczby Akcji może także niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji, w
sposób istotny ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty
akcji lub innych papierów wartościowych i doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej
perspektyw rozwoju.
W części „Reorganizacja Grupy Pfleiderer”, dodaje się na końcu tej części następujący nowy podrozdział:
Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa związane z Reorganizacją Grupy
W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik zawiadomił Grajewo, że niezależnie od sprzedaży Akcji Sprzedawanych w
ramach Oferty Prywatnej, w związku z Reorganizacją Grupy niektórzy wierzyciele Atlantik z tytułu zadłużenia
finansowego Atlantik i ich podmioty powiązane („Uprawnieni Wierzyciele”) mogą wybrać otrzymanie
określonej liczby Pozostałych Akcji Grajewa od Atlantik zamiast spłaty pieniężnej w wykonaniu zobowiązań
Atlantik („Spłata w Naturze”) (bardziej szczegółowe informacje zamieszczono w tabeli „Ilustracyjny
mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego” powyżej).
Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo i Pfleiderer Service otrzymali od niektórych Uprawnionych
Wierzycieli, tj. Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. i Kings Forest s.a.r.l., które są podmiotami należącymi
(bezpośrednio lub pośrednio) do funduszy zarządzanych lub przez którym doradza Strategic Value Partners,
LLC (lub jego podmiot powiązany) (łącznie „Fundusze”), informację o zamiarze złożenia wiążących zleceń w
procesie budowania księgi popytu przed wznowieniem Oferty na nie więcej niż ok. 10,5 mln Nowych Akcji i
Akcji Istniejących oferowanych w ramach Oferty Prywatnej („Akcje Sprzedawane” łącznie z Nowymi Akcjami
„Akcje Oferowane”).
W związku ze zgłoszonym zamiarem złożenia wiążących zleceń Grajewo i Pfleiderer Service przyznali
Funduszom uprawnienie preferencyjnej wstępnej alokacji w związku z Ofertą w taki sposób, że Fundusze będą
uprawnione do złożenia zapisów po Cenie Ostatecznej Nowych Akcji na pełną liczbę Akcji Oferowanych, na
jaką zobowiązali się złożyć oświadczenia w ramach procesu budowania księgi popytu i że Funduszom zostanie
przydzielona taka pełna liczba Akcji Oferowanych. Jeżeli i w zakresie, w jakim łączna liczba Akcji
Oferowanych objętych zleceniami Funduszu przekroczy łączną liczbę Akcji Sprzedawanych, Funduszom
zostanie przydzielona taka liczba Nowych Akcji, jaka nie została objęta przydziałem w ramach zapisów w
wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Uprawnionych Inwestorów tak, aby zlecenia Funduszy mogły być
zrealizowane w całości. Niezależnie od powyższego, nie zostanie dokonany żaden przydział Akcji
Sprzedawanych na rzecz któregokolwiek Funduszu, jeżeli taki przydział mógłby, w razie nabycia przez niego
takich akcji, doprowadzić do tego, że łączny udział Funduszy w wyemitowanych Akcjach byłby równy lub
wyższy od 10% Akcji. Dla uniknięcia wątpliwości, Funduszom zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane
jedynie w takim zakresie, aby łącznie posiadane przez nie (x) Akcje otrzymane zamiast spłaty pieniężnej
zadłużenia finansowego Atlantik wraz z (y) Akcjami przydzielonymi Funduszom nie stanowiły, lub
przekroczyły, 10% Akcji.
W związku z powyższym, Fundusze zobowiązały się, że w okresie 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby
Nowych Akcji w ramach Oferty oraz Ceny Ostatecznej Nowych Akcji, ani Fundusze, ani żadne podmioty
7
powiązane Funduszy, ani też żadna osoba działająca w imieniu Funduszy lub ich podmiotów powiązanych, bez
pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora oraz z zastrzeżeniem określonych standardowych
warunków, nie będzie oferować, sprzedawać, zabezpieczać (w inny sposób niż na podstawie zwyczajowych
zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich (prime broker), zastawiać (w inny sposób niż na podstawie
zwyczajowych zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich), obciążać (w inny sposób niż na podstawie
zwyczajowych zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich) lub w inny sposób rozporządzać (z wyjątkiem
rozporządzenia przez maklera Funduszu na podstawie takiego zabezpieczenia, wykonania zastawu lub
obciążenia), ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub
podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub
papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze
realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani
innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub
pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy,
włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami lub jakimikolwiek innymi transakcjami (w
tym finansowych transakcji pochodnych) lub wykonywać jakichkolwiek czynności ekonomicznie podobnych do
tych wskazanych powyżej.
W części “Znaczni Akcjonariusze – Przewidywana struktura własnościowa po zakończeniu Oferty”, dodaje się
następujące ostatnie zdane:
Tabela nie uwzględnia skutków przenoszenia akcji w ramach Spłaty w Naturze (patrz: „Reorganizacja Grupy
Pfleiderer — Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewo w związku z Reorganizacją Grupy”).
W punkcie “Warunki Oferty – Zasady składania zapisów – Inwestorzy Instytucjonalni” po trzecim akapicie
dodaje się akapit w następującym brzmieniu:
W stosunku do Nowych Akcji, które nie zostały wstępnie przydzielone do objęcia w wykonaniu Prawa
Pierwszeństwa, Fundusze posiadać będą gwarancję wstępnego przydziału, w ramach której będą oni uprawnieni
do złożenia zapisów na pełną liczbę Nowych Akcji objętych złożonymi przez nich deklaracjami w ramach
procesu budowania księgi popytu z ceną równą lub wyższą od Ostatecznej Ceny Nowych Akcji. Szczegółowe
informacje na temat zobowiązania Funduszy do wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu znajdują
się w Rozdziale „Reorganizacja Grupy Pfleiderer – Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa wynikające
z Reorganizacji Grupy”.
W punkcie “Warunki Oferty – Przydział Nowych Akcji – Inwestorzy Instytucjonalni” po pierwszym akapicie
dodaje się akapit w następującym brzmieniu:
W stosunku do Nowych Akcji, które nie zostały wstępnie przydzielone do objęcia w wykonaniu Prawa
Pierwszeństwa, Fundusze posiadać będą gwarancję wstępnego przydziału, w ramach której będą oni uprawnieni
do złożenia zapisów na pełną liczbę Nowych Akcji objętych złożonymi przez nich deklaracjami w ramach
procesu budowania księgi popytu z ceną równą lub wyższą od Ostatecznej Ceny Nowych Akcji, z
pierwszeństwem przed innymi Inwestorami Instytucjonalnymi.
W związku z uzyskaną przez Grajewo informacją na temat Spłaty w Naturze w punkcie “Informacje dodatkowe
– Podmioty zaangażowane w Ofertę – Menedżerowie Oferty” po siódmym akapicie dodaje się akapit w
następującym brzmieniu:
BNP Paribas, Commerzbank Aktiengesellschaft i Deutsche Bank AG, London Branch lub ich podmioty
powiązane należą także do grona wierzycieli Atlantik, którzy mogą uczestniczyć w Reorganizacji Grupy w
sposób opisany w częściach „Reorganizacja Grupy Pfleiderer – Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa
wynikające z Reorganizacji Grupy”.
W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. informacji na temat liczby akcji
sprzedawanych przez Pfleiderer Service w ramach Oferty Prywatnej, w Prospekcie wprowadzono
następujące zmiany:
W punkcie “Warunki Oferty – Oferta” szósty akapit otrzymuje następujące brzmienie:
Zgodnie z informacjami przekazanymi Emitentowi w trakcie prac nad przygotowaniem struktury Reorganizacji
Grupy, Pfleiderer Service przeprowadzi ofertę sprzedaży od 3,1 milionów do 9,0 milionów Akcji Istniejących
skierowaną do grupy wybranych inwestorów w trybie niestanowiącym oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o
Ofercie („Oferta Prywatna”).
8
W punkcie “Warunki Oferty – Dopuszczenie Praw do Akcji oraz Nowych Akcji do obrotu na rynku
regulowanym” drugi akapit otrzymuje następujące brzmienie:
Jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem Nowych Akcji, o których dopuszczenie ubiega się Spółka,
przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym wśród wybranych inwestorów
instytucjonalnych będzie od 3,1 milionów do 9,0 milionów Istniejących Akcji Spółki należących do Pfleiderer
Service. W związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym nie będą tworzone papiery
wartościowe Spółki innej klasy.
W związku z zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Pfleiderer Service umowy
zmieniającej Grajewo SPA („Umowa Zmieniająca Grajewo SPA”); zawarciem w dniu 25 listopada
2015 r. przez Atlantik i Grajewo umowy zmieniającej Pfleiderer SPA („Umowa Zmieniająca Pfleiderer
SPA”); oraz zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Pfleiderer Service i Grajewo umowy
zmieniającej Umowę Pożyczki, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany:
W części „Reorganizacja Grupy Pfleiderer – Umowy Sprzedaży Akcji”, dodaje się na końcu nowy punkt:
Umowy Zmieniające Umowy Sprzedaży Akcji
Umowa Zmieniająca Grajewo SPA
W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i Pfleiderer Services zawarły umowę zmieniającą do Grajewo SPA,
zgodnie z którym Atlantik i Pfleiderer Service zobowiązały się kontynuować proces nabycia Pozostałych Akcji
Grajewa przez Atlantik w ramach Grajewo SPA ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone
czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego oraz Kursu Referencyjnego. W związku z tym, w
ramach Umowy Zmieniającej Grajewo SPA pewne czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego i
Kursu Referencyjnego dokonane przed 25 listopada 2015 r. zostały uznane za niebyłe dla potrzeb Grajewo SPA.
W szczególności: (i) propozycja Grajewa dotycząca Przedziału Cenowego („Propozycja Przedziału
Cenowego”); (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Propozycji Przedziału
Cenowego oraz zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów
Atlantik; (iii) ogłoszenie Przedziału Cenowego; oraz (iv) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego
Kursu Wymiany są uważane za niebyłe dla celów Grajewo SPA.
Niezależnie od powyższego, Atlantik i Pfleiderer Service potwierdziły, że następujące Warunki Zawieszające
Grajewo SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd
Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy Obligacji zatwierdzająca
Zmiany i Rezygnacje nie została zaskarżona oraz że wykonanie Grajewo SPA oraz sfinalizowanie Odwrotnego
Przejęcia nie stanowią naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer
Service, że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej Zastawów Rejestrowych i że został złożony
wniosek o wykreślenie Zastawów Rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy
sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie przez Grajewo, że wykonanie Grajewo SPA oraz realizacja Odwrotnego
Przejęcia nie stanowią naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały
zmiany do określonej dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że
realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania
Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów
finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach Reorganizacji Grupy.
Ponadto, w ramach Umowy Zmieniającej Grajewo SPA Atlantik i Pfleiderer Service przedłużyły także termin
automatycznego wygaśnięcia Grajewo SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z
1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r.
Umowa Zmieniająca Pfleiderer SPA
W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i Grajewo zawarły umowę zmieniającą do Pfleiderer SPA, zgodnie z
którym Atlantik i Grajewo zobowiązały się kontynuować proces Odwrotnego Przejęcia w ramach Pfleiderer
SPA zgodnie ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem
Przedziału Cenowego i Kursu Referencyjnego. W związku z tym, na podstawie Umowy Zmieniającej Pfleiderer
SPA, pewne czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego i Kursu Referencyjnego dokonane przed
25 listopada 2015 r. zostały uznane za niebyłe dla potrzeb Pfleiderer SPA. W szczególności (i) propozycja
Grajewa dotycząca Przedziału Cenowego; (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik
Propozycji Przedziału Cenowego i zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę
dyrektorów Atlantik; (iii) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany; (iv) zgoda
Atlantik na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających (łącznie punkty od (i) do (iv)
9
„Powtórzone Czynności”) oraz (v) ogłoszenie Przedziału Cenowego uważane są za niebyłe dla celów Pfleiderer
SPA.
Niezależnie od powyższego, Atlantik i Grajewo potwierdziły, że następujące Warunki Zawieszające Pfleiderer
SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii)
potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy Obligacji zatwierdzająca Zmiany i Rezygnacje nie
została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle jego
dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer Service, że nastąpiło podpisanie deklaracji
zwolnienia dotyczącej Zastawów Rejestrowych i że został złożony wniosek o wykreślenie Zastawów
Rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie
przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania
Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer; oraz
(v) potwierdzenie przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle
zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez
Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach Reorganizacji Grupy.
Jednocześnie, w ramach Umowy Zmieniającej Pfleiderer SPA Atlantik i Grajewo przedłużyły także termin
automatycznego wygaśnięcia Pfleiderer SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie
akcjonariuszy Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z
1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r.
Jednocześnie, 25 listopada 2015 r. Grajewo zawarło z Pfleiderer Service umowę zmieniającą Umowę Pożyczki
która wyjaśnia, że odesłania w niej zawarte dotyczą Pfleiderer SPA, zmienionego przez Umowę Zmieniająca
Pfleiderer SPA.
W dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo złożyło Atlantik nową propozycję Ceny Maksymalnej i Przedziału
Cenowego („Nowa Propozycja Przedziału Cenowego”). W tym samym dniu Grajewo zostało zawiadomione
przez Atlantik, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik zatwierdziły Nową Propozycję
Przedziału Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych Warunków Zawieszających Grajewo SPA i Warunków
Zawieszających Pfleiderer SPA. Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo otrzymało od Atlantik: (i) nowe
zawiadomienie dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany, zgodnie z którym przyjęto, że Referencyjny Kurs
Wymiany dla celów Pfleiderer SPA i Grajewo SPA wynosi 4,2691 PLN/1,00 EUR oraz (ii) nową zgodę na
zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających.
Nowa Propozycja Przedziału Cenowego, zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Nowej
Propozycji Przedziału Cenowego i doręczenie przez Atlantik nowego zawiadomienia o zatwierdzeniu Nowej
Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik, a także nowe zawiadomienia Atlantik
dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany i zgody na zawarcie przez Grajewo pewnych umów
zabezpieczających, które to wszystkie czynności wykonano 25 listopada 2015 r., zastępują Powtórzone
Czynności.
Punkt (vi) w sekcji “Reorganizacja Grupy Pfleiderer – Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości
Rynkowej Kapitału Własnego – Obliczenie Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego” został
zaktualizowany w następujący sposób:
(vi) łączne szacowane koszty, podatki i opłaty naliczone przez Segment Wschodni i Segment Zachodni
wynikające z Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), z wyłączeniem Kosztów PSG (chyba, że liczba Akcji
Istniejących oferowanych w Ofercie Prywatnej wyniesie zero) po pomniejszeniu do kwoty 11 mln EUR
kosztów, podatków i opłat do poniesienia przez Segment Wschodni, a jeśli są wyrażone w PLN, zostaną
przeliczone na EUR według Kursu Referencyjnego); koszty te szacowane są w wysokości 21 mln EUR.
10
W części „Reorganizacja Grupy Pfleiderer– Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego – Obliczenie Wartości Kapitału Własnego
Segmentu Zachodniego”, na końcu rozdziału dodaje się:
Tabela poniżej służy jedynie celom ilustracyjnym i prezentuje informacje na temat mechanizmu wyceny Segmentu Zachodniego.
Ilustracyjny mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego
Implikowana Ostateczna Cena Nowych Akcji.....................................................................................................................................................................
Kurs Referencyjny(a) ............................................................................................................................................................................................................
Implikowana Ostateczna Cena Nowych Akcji.....................................................................................................................................................................
Liczba istniejących akcji Spółki ..........................................................................................................................................................................................
Wartość Kapitału Własnego Grajewa (b) ..............................................................................................................................................................................
Dodać: Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Wschodniego (włączając rezerwy na świadczenia emerytalne oraz wyłączając szacowane koszty,
podatki oraz opłaty)(c) ..........................................................................................................................................................................................................
Dodać: Szacowane koszty, podatki oraz opłaty Segmentu Wschodniego których maksymalna wartość może wynieść 11 mln EUR (d) .............................
Wartość przedsiębiorstwa Grajewo(Wartość przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego) ...................................................................................................
Łączna wartość przedsiębiorstwa Grupy (Segment Zachodni 56,95% do Segment Wschodni 43,05%)..............................................................................
Implikowana wartość przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego (Wartość przedsiębiorstwa Grupy – wartość przedsiębiorstwa Segmentu
Wschodniego)......................................................................................................................................................................................................................
Odjąć: Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Zachodniego na dzień 30 czerwca 2015 r. (włączając rezerwy na świadczenia emerytalne oraz
wyłączając szacowane koszty, podatki oraz opłaty)(e)..........................................................................................................................................................
Odjąć: Szacowane koszty, podatki oraz opłaty Segmentu Wschodniego i Segmentu Zachodniego, (po pomniejszeniu o kwotę 11 mln EUR kosztów do
poniesienia przez Segment Wschodni) (f) .............................................................................................................................................................................
(A) Implikowana Wartość Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego (g) ..........................................................................................................................
Liczba Nowych Akcji niezbędnych do zapłaty kwoty odpowiadającej Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego ...........................................
(B) Szacowane wpływy przeznaczone na zmniejszenie zadłużenia (h) .................................................................................................................................
Liczba Nowych Akcji niezbędnych do zmniejszenia zadłużenia .........................................................................................................................................
(A+B) Wpływy z Oferty (brutto) .........................................................................................................................................................................................
Implikowana liczba akcji w Ofercie ....................................................................................................................................................................................
Implikowana liczba akcji istniejących w Ofercie Prywatnej
Implikowana liczba akcji istniejących wydanych przez Atlantik wierzycielom w naturze (Spłata w Naturze)(i)
Implikowana wielkość transakcji ogółem
Implikowana wielkość transakcji ogółem
Implikowana kapitalizacja Połączonej Grupy (po Ofercie) (j) .............................................................................................................................................
Udział Atlantika po przeprowadzeniu Oferty Prywatnej (po Ofercie) (j) ..............................................................................................................................
PLN
EUR/PLN
EUR
mln
mln EUR
24,0
4,2691
5,6
49,6
279,0
24,5
4,2691
5,7
49,6
284,8
25,0
4,2691
5,9
49,6
290,6
25,5
4,2691
6,0
49,6
296,4
26,0
4,2691
6,1
49,6
302,2
mln EUR
mln EUR
mln EUR
mln EUR
14,3
11,0
304,2
706,7
14,3
11,0
310,1
720,2
14,3
11,0
315,9
733,7
14,3
11,0
321,7
747,2
14,3
11,0
327,5
760,7
mln EUR
402,5
410,2
417,9
425,5
433,2
mln EUR
308,2
308,2
308,2
308,2
308,2
mln EUR
mln EUR
mln
mln EUR
mln
mln EUR
mln
mln
mln
mln EUR
mln PLN
mln EUR
%
20,6
73,7
13,1
11,1
2,0
84,8
15,1
9.0
7.0
174,3
744,3
363,7
25%
20,8
81,1
14,1
11,3
2,0
92,4
16,1
7.2
7.1
174,3
744,3
377,2
27%
21,0
88,6
15,1
11,6
2,0
100,1
17,1
5.6
7.1
174,3
744,3
390,7
29%
21,3
96,0
16,1
11,8
2,0
107,8
18,1
4.2
7.0
174,3
744,3
404,2
31%
21,5
103,5
17,0
12,0
2,0
115,5
19,0
3.1
6.5
174,3
744,3
417,7
33%
(a) Kurs Referencyjny zgodnie ze SPA, ustalony w oparciu o średni kurs opublikowany na Bloomberg terminal foreign exchange platform o 8:00 czasu uniwersalnego (GMT) w dniu 25 listopada 2015 r.
(b) Wartość Kapitału Własnego Grajewa równa jest Cenie Oferowanej razy liczba akcji Grajewa istniejących przed Ofertą.
(c) Suma: i) zadłużenia wobec banków, instytucji finansowych lub podobnych, w tym wszelkie kredyty odnawialne (lecz z wyłączeniem wszelkich zobowiązań faktoringowych); ii) kwoty z tytułu leasingu finansowego (lecz z
wyłączeniem leasingu operacyjnego); iii) zadłużenia z tytułu obligacji (łącznie z obligacjami z udziałem w zysku (ang. participating bonds), obligacjami zamiennymi, obligacjami z warrantami i innymi papierami
dłużnymi/obligacjami lub świadectwami z naliczonym oprocentowaniem); oraz iv) rezerw na świadczenia emerytalne; pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Denominowana w PLN, zostanie przeliczona na EUR
zgodnie z Pfleiderer SPA.
(d) Szacowane koszty, podatki i opłaty do poniesienia przez Segment Wschodni w wyniku Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), a jeśli są wyrażone w EUR, zostaną przeliczone na PLN według Kursu Referencyjnego i będą
ograniczone do 11 mln EUR.
(e) Suma: i) zadłużenia wobec banków, instytucji finansowych lub podobnych, w tym wszelkie kredyty odnawialne (lecz z wyłączeniem wszelkich zobowiązań faktoringowych); ii) kwoty z tytułu leasingu finansowego (lecz z
wyłączeniem leasingu operacyjnego); iii) zadłużenia z tytułu obligacji (łącznie z obligacjami z udziałem w zysku (ang. participating bonds), obligacjami zamiennymi, obligacjami z warrantami i innymi papierami
dłużnymi/obligacjami lub świadectwami z naliczonym oprocentowaniem); oraz iv) rezerw na świadczenia emerytalne; pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty..
(f) Szacowane koszty, podatki i opłaty naliczone przez Segment Wschodni i Segment Zachodni wynikające z Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), z wyłączeniem Kosztów PSG (chyba, że liczba Akcji Istniejących oferowanych w
Ofercie Prywatnej wyniesie zero), a jeśli są wyrażone w PLN, zostaną przeliczone na EUR według Kursu Referencyjnego).
(g) Implikowana Wartość Rynkowa Segmentu Zachodniego została określona przez pomniejszenie wartości przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego o Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Wschodniego na dzień 30 czerwca
11
2015 r. oraz szacowanych kosztów, podatków oraz opłat Segmentu Wschodniego i Segmentu Zachodniego, po pomniejszeniu o kwotę 11 mln EUR kosztów do poniesienia przez Segment Wschodni.
(h) Zakładana kwota wpływów z Oferty ma zostać wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia grupy kapitałowej Spółki powiększonej w następstwie Reorganizacji Grupy, co ma pomóc w osiągnięciu zakładanego na koniec roku
docelowego poziomu 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma).
(i)Szacunkowa liczba akcji, które zostaną nabyte przez Uprawnionych Wierzycieli w ramach Spłaty w naturze. Patrz: „-Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa”.
(j)Suma Wartości Kapitału Własnego Grajewa oraz wpływów z Oferty (brutto).
12
W związku z powzięciem lub sporządzeniem przez Emitenta w dniach 24 i 25 listopada 2015 r. informacji wpływających
na aktualność istotnych informacji zamieszczonych w Prospekcie, wprowadzono następujące zmiany:
W części „Czynniki ryzyka – Ryzyka związane z rynkiem i działalnością Grupy – Niektórzy klienci Grupy Pfleiderer rozwijają
się i mogą nadal rozwijać się w drodze konsolidacji i rozwoju organicznego, zwiększając swoją siłę nabywczą, co może mieć
istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy.” na końcu pierwszego akapitu dodaje
się następujący tekst:
Przykładowo, Forte, jeden z kluczowych klientów Grupy (patrz: „Istotne umowy - Umowy zawarte w zwykłym toku działalności Umowa z Fabrykami Mebli FORTE S.A. z dnia 30 grudnia 2014 r.”), ogłosił plan rozwoju mocy produkcyjnych do 2021 r.
obejmujący budowę zakładu produkcyjnego płyt drewnopochodnych i uzyskał niedawno środki pomocy publicznej na
finansowanie wybranych kosztów tej inwestycji. Jeśli Forte zrealizuje plany inwestycyjne zgodnie z zapowiedzią, wielkość jego
zamówień na surowe płyty wiórowe kupowane przez Forte od zakładów płyt wiórowych Grajewa prawdopodobnie ulegnie
znacznemu zmniejszeniu począwszy od drugiej połowy 2018 r., a może nawet prowadzić do całkowitej utraty klienta na te
produkty.
W związku z powzięciem przez Emitenta w dniu 24 listopada 2015 r. wiadomości o ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw z dnia 23
listopada 2015 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz niektórych innych ustaw siódmy akapit w części „Opodatkowanie – Opodatkowanie w Polsce- Opodatkowanie
dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych - Opodatkowanie dochodów osób fizycznych - Opodatkowanie
dochodów osób fizycznych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce
miejsce zamieszkania dla celów podatkowych)” otrzymuje następujące brzmienie:
Zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na 31 grudnia 2015 r., przychodem z tytułu odpłatnego zbycia papierów
wartościowych jest przychód należny, choćby nie został faktycznie otrzymany (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych). Jednakże, zgodnie z przepisami prawa wchodzącymi w życie 1 stycznia 2016 r., przychodem
z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych będzie przychód wynikający z przeniesienia własności akcji lub papierów
wartościowych na kupującego.
W związku z powzięciem przez Emitenta w dniu 24 listopada 2015 r. wiadomości o ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw z dnia 23
listopada 2015 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz niektórych innych ustaw w części „Opodatkowanie – Opodatkowanie w Polsce - Opodatkowanie dochodów z
dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób
prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej - Zwolnienie z podatku dochodowego dochodów
z posiadanych Akcji uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających zarówno
nieograniczonemu, jak i ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu posiadających większe pakiety Akcji”, dodaje się ostatni
akapit w następującym brzmieniu:
Zgodnie z art. 22c ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia
2015 r.), przepisów art. 22 ust. 4 nie stosuje się, jeżeli osiągnięcie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych następuje w związku z zawarciem umowy, lub dokonaniem innej czynności prawnej lub
wielu powiązanych czynności, których głównym lub jednym z głównych celów było uzyskanie zwolnienia określonego w tych
przepisach, w szczególności zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, a uzyskanie tego
zwolnienia nie skutkuje wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania tych dochodów („przychodów), zaś czynności,
o których mowa wyżej nie mają rzeczywistego charakteru
W świetle art. 22c ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia
2015 r.), dla celów związanych z art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przyjmuje się, że umowa lub
inna czynność prawna nie ma rzeczywistego charakteru w zakresie, w jakim nie jest dokonywana z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy w drodze czynności, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przenoszona jest własność udziałów (akcji) spółki wypłacającej dywidendę lub spółka
osiąga przychód (dochód,), wypłacany następnie w formie dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych.
Nowo dodany art. 22c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w powyższym brzmieniu będzie dotyczył dochodów
uzyskanych po 1 stycznia 2016 r. Brzmienie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych obowiązujące do 31 grudnia
2015 r. dotyczy dochodów uzyskanych przed 1 stycznia 2016 r. Podatnicy, których rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem
kalendarzowym będą stosować postanowienia art. 22c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jak wyżej do
dochodów uzyskanych od pierwszego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2015 r.
Pierwsze zdanie czwartego akapitu w części „Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki
związane z nabywaniem i zbywaniem akcji – Obrót papierami wartościowymi oraz rozliczanie transakcji” otrzymuje następujące
brzmienie:
Sesje giełdowe na GPW odbywają się od poniedziałku do piątku, w godzinach 8.30–17.05.
13
W związku ze sporządzeniem w dniu 25 listopada 2015 r. zaktualizowanego Niezbadanego Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego Pro Forma, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany:
Drugi akapit w punkcie „Prezentacja informacji finansowych i innych informacji – Informacje Finansowe” zostaje zastąpiony
następującymi informacjami:
Prospekt zawiera także następujące niezbadane sprawozdania finansowe pro forma Grajewa: (i) niezbadany skonsolidowany
rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadane
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. (łącznie „Niezbadane Sprawozdanie
Finansowe Pro Forma”). Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma jest oparte na historycznych informacjach
finansowych Grajewa, które zostały skorygowane w celu zilustrowania wpływu Odwrotnego Przejęcia (ale nie spłaty lub
refinansowania jakiegokolwiek zadłużenia). Niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu
miesięcy zakończony 30 września 2015 r. uwzględnia Odwrotne Przejęcie w taki sposób, jakby nastąpiło ono z dniem 1 stycznia
2015 r., zaś niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. uwzględnia
Odwrotne Przejęcie w taki sposób, jakby nastąpiło ono 30 września 2015 r.
W części „Informacje finansowe – Niezbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma”, zarówno Niezbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma jak i raport niezależnego biegłego rewidenta na temat Niezbadanego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Pro Forma, zostają zastąpione, niezbadanymi sprawozdaniami finansowymi pro
forma, złożonymi z (i) niezbadanego skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy
zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami z sytuacji finansowej pro forma na
dzień 30 września 2015 r.; które wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego
Aneksu.
14
Załącznik nr 1
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRO FORMA
1.
Informacje ogólne
Niniejsze niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
(„Grupa Grajewo”) składa się z: (i) niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat pro forma za rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku, (ii) niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat pro
forma za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku oraz (iii) niezbadanego skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej pro forma przygotowanego na dzień 30 września 2015 roku (łącznie „Niezbadane
sprawozdanie finansowe pro forma”). Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane
zgodnie z podstawą określoną w poniższych notach oraz wymaganiami określonymi w pkt 20.2 załącznika I i pozycjami 1
do 6 załącznika II do rozporządzenia w sprawie prospektu emisyjnego (Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia
29 kwietnia 2004 roku w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego 2003/71/WE i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. UE L 149/1 z dnia 30 kwietnia 2004 roku, z późniejszymi zmianami))
(„Rozporządzenie”) w celu przedstawienia wpływu przejęcia Pfleiderer GmbH wraz z jej jednostkami zależnymi
(„Grupa Pfleiderer”) przez Grupę Grajewo, które jest częścią reorganizacji Grupy Pfleiderer („Przejęcie”) oraz
podwyższenia kapitału zakładowego związanych z „Ofertą” (bez uwzględnienia wpływu spłaty lub refinansowania
jakiegokolwiek zadłużenia w związku z Reorganizacją Grupy). Zgodnie z walutą prezentacji Grupy Grajewo, informacje
zostały zaprezentowane w polskich złotych (z przeliczeniem na EUR zgodnie z kursem wymiany opisanym w pkt 2.4.4).
2.
2.1.
Wprowadzenie
Cel sporządzenia Niezbadanego Sprawozdania Finansowego Pro Forma
Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone, aby pokazać, w jaki sposób transakcja
Przejęcia mogłaby wpłynąć na skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat za rok kończący się 31 grudnia 2014 roku
i na skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku, gdyby
transakcja Przejęcia została zakończona 1 stycznia 2014 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Spółki na dzień 30 września 2015 roku, gdyby transakcja Przejęcia została zakończona 30 września 2015 roku.
Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone wyłącznie w celu ilustracji i, ze względu na
swój hipotetyczny charakter, nie przedstawia prognozowanych wyników finansowych ani przyszłej sytuacji finansowej.
Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie jest porównywalne do skonsolidowanych historycznych sprawozdań
finansowych Grupy Grajewo ze względu na uwzględnienie wpływu planowanej transakcji Przejęcia. Ponadto, Niezbadane
sprawozdanie finansowe pro forma nie zawiera ewentualnych synergii związanych z Przejęciem oraz integracją ani
związanych z nimi kosztów niezbędnych do osiągnięcia tych korzyści i nie odzwierciedla działań, które Grupa Grajewo
mogłaby podejmować po wyżej wymienionym Przejęciu. Ponadto, Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie
uwzględnia planowanego refinansowania zadłużenia w związku z Reorganizacją Grupy poza kosztami związanymi z
Odnawialną Linią Kredytową. W rezultacie, Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie pokazuje wszystkich
zmian, które mogą wystąpić oraz zostać rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Grajewo w
kolejnym okresie sprawozdawczym.
2.2.
Opis transakcji
Pfleiderer Service GmbH, spółka w pełni zależna od Pfleiderer GmbH, posiada 65,11% kapitału zakładowego Pfleiderer
Grajewo SA. Pfleiderer Grajewo S.A. jest obecnie spółką dominującą Segmentu Wschodniego Grupy Pfleiderer a
Pfleiderer GmbH jest spółką holdingową Segmentów Wschodniego i Zachodniego w Grupie Pfleiderer. Pfleiderer Grajewo
S.A. planuje przeprowadzić szereg transakcji związanych z i dla celów realizacji Reorganizacji Grupy. Szczegółowe
informacje dotyczące reorganizacji przedstawione zostały w dziale „Reorganizacja Grupy Pfleiderer”. Po przeprowadzeniu
reorganizacji oraz nabyciu wszystkich pozostałych udziałów Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Grajewo S.A. stanie się spółką
holdingową całej Grupy Pfleiderer. Planuje się, aby cena nabycia, którą Pfleiderer Grajewo S.A. zapłaci w ramach
Przejęcia była sfinansowana z wpływów z emisji, bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych, do 40 000 000 akcji przez
Pfleiderer Grajewo S.A. W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma założono emisję 17 394 474 akcji.
Szczegóły dotyczące określenia tej liczby akcji zostały przedstawione w nocie 2.4.4 poniżej.
2.3. Podstawa sporządzenia
2.3.1. Ogólne informacje
Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane zgodnie z Rozporządzeniem.
15
Zasady rachunkowości stosowane w prezentacji Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma są spójne z tymi,
które zostały opisane w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Grajewo na dzień i za trzy lata
kończące się 31 grudnia 2014 r.
Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane na podstawie poniższych sprawozdań
finansowych:
•
•
•
•
zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer za rok obrotowy kończący się 31
grudnia 2014 roku sporządzonego zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Grajewo za trzy lata kończące się 31 grudnia
2014 roku sporządzonego zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
niezbadanego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer za dziewięć miesięcy
kończące się 30 września 2015 roku sporządzonego zgodnie z MSR 34 zatwierdzonym przez Unię Europejską,
niezbadanego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Grajewo za dziewięć miesięcy
kończące się 30 września 2015 roku sporządzonego zgodnie z MSR 34 zatwierdzonym przez Unię Europejską.
2.3.2 Znaczące zasady rachunkowości
Planowane Przejęcie, które spowoduje zmianę kontroli dla celów rachunkowych, będzie rozliczane metodą nabycia,
zgodnie z postanowieniami MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Zgodnie z metodą nabycia, koszt nabycia
zostanie wyceniony jako suma wartości godziwej, ustalonej na dzień Przejęcia, aktywów wydanych i zobowiązań
zaciągniętych lub przejętych przez Pfleiderer Grajewo S.A. w zamian za kontrolę nad Pfleiderer GmbH. Koszty związane z
Przejęciem ujmowane będą w wyniku finansowym w momencie poniesienia.
Zidentyfikowane aktywa i zobowiązania będą ujęte początkowo w wartości godziwej na dzień Przejęcia. Nadwyżka ceny
nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto będzie rozpoznana jako wartość
firmy. Korekty pro forma przedstawiają rozliczenie transakcji metodą nabycia, a w szczególności założone korekty do
wartości godziwej, jakie mogą zostać wprowadzone ze skutkiem na dzień Przejęcia. Jednak ostateczne ustalenie wartości
godziwej na dzień Przejęcia może być wykonane dopiero po sfinalizowaniu Przejęcia i może różnić się od wartości
zakładanych.
2.4
2.4.1.
Istotne założenia przyjęte przy sporządzaniu Niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro
forma
Zakładane terminy Przejęcia
Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku oraz za
dziewięć miesięcy kończące się 30 września 2015 roku przedstawia hipotetyczne skutki planowanej transakcji Przejęcia,
jakby miała ona miejsce w dniu 1 stycznia 2014 roku. Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro
forma przedstawia hipotetyczne skutki planowanej transakcji Przejęcia, jakby miała ona miejsce w dniu 30 września 2015
roku.
2.4.2.
Ustalenie ceny nabycia i kosztów transakcyjnych
Ustalenie ceny nabycia Grupy Pfleiderer jest oparte na formule cenowej opisanej w Prospekcie w rozdziale „Reorganizacja
Grupy Pfleiderer”.
Założona cena nabycia wynosi 289 286 138 EUR i opiera się na cenie znajdującej się w środku zakresu cenowego
ustalonego dla emisji nowych akcji Pfleiderer Grajewo, ustalonej na poziomie 25,00 zł, przy zastosowaniu wskaźnika
kapitałowego w wysokości 43,05% dla Pfleiderer Grajewo oraz 56,95% dla Pfleiderer GmbH jak ustalono w uchwale
Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 22 lipca 2015 roku oraz kursie wymiany EUR/PLN w
wysokości 4,2448 ustalonym na dzień 30 września 2015 roku, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny, jaki został
zastosowany do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Pfleiderer Grajewo w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer. Zgodnie z intencją stron, jak opisano w punkcie 2.4.4. d,
założona cena nabycia zostanie zapłacona w kwocie netto, czyli po uwzględnieniu kwoty zwrotu nadwyżki kosztów
transakcyjnych w kwocie 8 190 000 EUR przekraczających kwotę kosztów w wysokości 11 000 000 EUR określonych w
umowie Pfleiderer SPA.
Wysokość kosztów związanych z planowanym Przejęciem została oszacowana przez zarząd w kwocie 9 790 000 EUR (po
uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy). Koszty transakcyjne obejmują opłaty za usługi doradcze,
16
należne podatki z tytułu przeniesienia własności aktywów i akcji, a także ich wpływ na podatek dochodowy, i zostały ujęte
w odpowiednich pozycjach kosztowych w Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma. Dla potrzeb Niezbadanego
sprawozdania finansowego pro forma przyjęto założenie, że powyższe koszty transakcyjne zostały poniesione na dzień 1
stycznia 2014 roku i w związku z tym zostały ujęte w odpowiednich pozycjach kosztowych w niezbadanym
skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat pro forma.
2.4.3.
Alokacja ceny nabycia
W niniejszym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma, Zarząd Spółki dokonał hipotetycznej alokacji ceny
nabycia wartości godziwej aktywów i zobowiązań nabywanych w transakcji Przejęcia, zawierające aktywa i zobowiązania
Grupy Pfleiderer, na podstawie alokacji ceny nabycia przeprowadzonej w 2012 roku w wyniku nabycia Grupy Pfleiderer
przez Atlantik.
Kwoty korekt do wartości godziwej pochodzą z arkusza konsolidacyjnego, po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych,
potrzebnego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Atlantik sporządzonego na dzień i za
dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku. Dla celów Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma,
przyjęto, że wartość godziwa rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Grupy Pfleiderer, z
wyłączeniem Grupy Grajewo, na dzień 30 września 2015 roku będzie równa wartości bilansowej rzeczowych aktywów
trwałych oraz wartości niematerialnych, jaka została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Atlantik na tę datę, co stanowi wartość bilansową wyżej wymienionych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy Pfleiderer skorygowaną o kwotę korekt do wartości godziwej ustalonych dla celów nabycia Grupy
Pfleiderer, z wyłączeniem Grupy Grajewo, przez Atlatnik S.A. w 2012 roku, jak opisano powyżej, oraz o koszt amortyzacji
według stawek przyjętych dla odpowiednich pozycji rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych w toku
zwykłej działalności, od chwili tego nabycia do dnia 30 września 2015 roku.
Dla celów niniejszego Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma, emisję papierów dłużnych w kwocie
321 684 000 EUR ( „obligacje”) na dzień 30 września 2015 roku ujęto według wartości godziwej w wysokości 101,58%
ich wartości nominalnej odpowiadającej kwocie 326 766 607 EUR (cena rynkowa obligacji na dzień 30 września 2015
roku). Wycena do wartości godziwej obligacji zastępuje zatem ich wycenę według zamortyzowanego kosztu z
niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer. W wyniku korekty do wartości godziwej
obligacji, koszty odsetkowe ujęte w niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat pro forma przy
zastosowaniu efektywnej stopy procentowej zostały skorygowane w celu wyeliminowania wpływu kosztów pozyskania
finansowania zawartych w wartości bilansowej obligacji na dzień 30 września 2015 roku. Koszty restrukturyzacji obligacji
(koszty modyfikacji warunków obligacji) oszacowane w wysokości 6 500 000 EUR (po uwzględnieniu wpływu tych
kosztów na podatek dochodowy) pomniejszyły wartość aktywów netto na dzień założonego Przejęcia.
Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów netto została przypisana do wartości firmy.
Alokacja ceny nabycia określona dla celów przygotowania Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma, jak
opisano powyżej, może nie odzwierciedlać wartości godziwej na dzień Przejęcia możliwych do zidentyfikowania
aktywów, które mają być nabyte oraz przejętych zobowiązań na dzień, który przyjęto jako dzień Przejęcia dla niniejszego
Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma ani na żaden inny dzień. Rzeczywista wartość godziwa możliwych do
zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień Przejęcia może się znacznie różnić od tych założonych w tym
Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma. Jest to jeden z wielu czynników, jak przedstawiono powyżej, które
mogą sprawić, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. może się w znacznym stopniu różnić
od Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma.
2.4.4
Inne kluczowe założenia
W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma przyjęto następujące założenia:
a) Pfleiderer Grajewo wyemitowała 17 394 474 akcji objętych Ofertą w cenie 25,00 zł za akcję (5,89 EUR przeliczone po
kursie EUR / PLN na dzień 30 września 2015 roku w wysokości 4,2448). Cena akcji przyjęta w kalkulacji pro forma
ustalona została na podstawie ceny znajdującej się w środku oczekiwanego zakresu cenowego ustalonego dla emisji
nowych akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w ramach transakcji. Oba założenia przyjęto wyłącznie w celu ilustracji, a Oferta
może doprowadzić do emisji do 40 mln akcji lub mniejszej liczby akcji, po innej cenie.
b) Zakładana liczba akcji dla celów kalkulacji w tym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma została przyjęta na
podstawie obliczeń dokonanych w celu określenia, jaka liczba akcji wyemitowanych po zakładanej cenie PLN 25,00
pozwoliłaby na osiągnięcia aktualnego celu dla poziomu wskaźnika na koniec roku w wysokości 2.0x lub nieznacznie
niższego od 2.0x zadłużenia finansowego netto do oszacowanej wartości skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej
na zasadzie pro forma) jak opisano w dziale „Reorganizacja Grupy Pfleiderer”. Docelowy poziom wskaźnika na koniec
17
roku w wysokości 2.0x lub nieznacznie niższego od 2.0x zadłużenia finansowego netto do oszacowanej wartości
skorygowanej EBITDA jest oparty na skorygowanej EBITDA pro forma za rok 2015 oraz został obliczony przy założeniu,
że Grupa Pfleiderer jest konsolidowana za cały 2015 rok obrotowy (zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami
rachunkowości, wyniki finansowe Grupy Pfleiderer zostaną uwzględnione w wynikach Grupy Grajewo dopiero od
momentu Reorganizacji Grupy). Ponadto, w celu obliczenia poziomu zadłużenia netto, nie uwzględniono korekty
niepieniężnej wynikającej z korekty wyceny Obligacji do wartości godziwej z wyceny według zamortyzowanego kosztu na
dzień Reorganizacji Grupy. Na dzień 30 września 2015 roku kwota korekty wyceny wynosiła 22,8 milionów EUR lub 96,8
milionów PLN (przeliczonych w celu ilustracji na PLN według kursu wymiany 4,2448 PLN/EUR opublikowanego przez
Europejski Bank Centralny na dzień 30 września 2015 roku).
c) Wpływy z emisji akcji, niewykorzystane do nabycia akcji Grupy Pfleiderer z tej Oferty, zostaną uwzględnione w pozycji
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Jednakże, jak przedstawiono w kolumnach (a) do (g), Niezbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej Pro Forma na dzień 30 września 2015 roku prezentuje wypływ
środków pieniężnych netto i dlatego nie zakłada się takich niewykorzystanych środków pieniężnych ani ich ekwiwalentów.
Ponadto, w niniejszym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma nie uwzględniono żadnych skutków
ewentualnej spłaty i refinansowania zadłużenia w Grupie Grajewo, co jest przedmiotem rozważań związanych z
transakcjami opisanymi w Prospekcie.
d) Wszystkie koszty bezpośrednio związane z emisją akcji objętych Ofertą, w kwocie 7 241 000 EUR (po uwzględnieniu
wpływu tych kosztów na podatek dochodowy) zostaną odjęte od kwoty zwiększenia kapitału własnego, pokazując wpływy
netto z Oferty.
e) Suma kosztów transakcyjnych Grupy Grajewo, która została oszacowana na kwotę 19 190 000 EUR (przed
uwzględnieniem wpływu tych kosztów na podatek dochodowy), uwzględniająca koszty bezpośrednio związane z emisją
akcji objętych Ofertą, koszty związane z Przejęciem oraz koszty restrukturyzacji Odnawialnej Linii Kredytowej, jest
ograniczona, zgodnie z umową Pfleiderer SPA, do kwoty 11 000 000 EUR. Nadwyżka kosztów transakcyjnych Grupy
Grajewo ponad 11 000 000 EUR ma być odliczona od kwoty wynagrodzenia należnego za Przejęcie Pfleiderer GmbH.
Nadwyżkę kosztów transakcyjnych ponad kwotę 11 000 000 EUR oszacowano na 8 190 000 EUR (przed uwzględnieniem
wpływu tych kosztów na podatek dochodowy). W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma, przyjęto założenie,
że kwota nadwyżki kosztów transakcyjnych Grupy Grajewo w wysokości 8 190 000 EUR, zostanie rozliczona jako
proporcjonalne zmniejszenie odpowiednich pozycji w/w kosztów jako korekty:
•
•
•
kapitału własnego (jako korekta kosztów związanych z Ofertą)
innych krótkoterminowych aktywów (jako korekta przedpłaconych kosztów związanych z Odnawialną
Linią Kredytową)
wyniku finansowego (jako korekta kosztów Przejęcia).
f) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok zakończony 31 grudnia 2014 zostało
przeliczone po średnim kursie EUR / PLN za 2014 rok w wysokości 4,1852, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny
i zastosowanym do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Grajewo w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku.
g) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma sporządzone za dziewięć miesięcy kończących się
30 września 2015 roku zostało przeliczone po średnim kursie za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku
w wysokości 4,1560 EUR / PLN, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny i zastosowanym do przeliczenia
skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Pfleiderer za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku.
h) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma sporządzone na dzień 30 września 2015 roku
zostało przeliczone po średnim kursie na dzień 30 września 2015 roku w wysokości 4,2448 EUR / PLN, ogłoszonym przez
Europejski Bank Centralny i zastosowanym do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy
Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za dziewięć miesięcy kończących się 30
września 2015 roku.
18
Grupa Grajewo
Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok kończący się 31 grudnia 2014 roku.
Pro forma
Dane nieskorygowane
Pfleiderer GmbH *
Przychody ze sprzedaży
Koszt własny sprzedaży
korekty
Dane
skonsolidowane
Dane
skonsolidowane
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(PLN '000)
1.01– 31.12.2014
Nota (a)
Nota (b)
Nota (c)
Nota (d)
Nota (e)
1.01– 31.12.2014
1.01– 31.12.2014
959 916
959 916
4 017 440
(730 338)
(19 526)
1 142
(748 722)
(3 133 551)
229 578
(19 526)
1 142
211 194
883 889
(118 273)
(118 273)
(494 996)
(48 578)
(48 578)
(203 309)
Koszty badań i rozwoju
(1 008)
(1 008)
(4 219)
Pozostałe przychody operacyjne
21 312
21 312
89 195
Pozostałe koszty operacyjne
(6 443)
Zysk na działalności operacyjnej
76 588
Zysk ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Przychody odsetkowe
(19 526)
1 142
(5 104)
3 687
(7 860)
(32 896)
(5 104)
3 687
56 787
237 664
13 784
57 689
(34 492)
(144 356)
(16 861)
(70 567)
(37 569)
(157 234)
13 784
Koszty odsetkowe
(35 387)
Pozostałe koszty finansowe netto
(13 327)
Koszty z działalności finansowej
(34 930)
(572)
1 467
(3 534)
1 467
(3 534)
19
(572)
Zysk/strata z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk/strata z działalności kontynuowanej
41 658
(18 059)
1 142
(8 638)
3 687
(572)
19 218
80 430
(12 801)
5 210
(217)
(1 152)
(701)
147
(9 514)
(39 818)
28 857
(12 849)
925
(9 790)
2 986
(425)
9 704
40 612
(147)
(615)
9 557
39 997
Strata z działalności zaniechanej
(147)
Zysk/strata za okres sprawozdawczy
28 710
(12 849)
925
(9 790)
(*) – dane nieskorygowane Pfleiderer GmbH obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A.
20
2 986
(425)
3.
Korekty pro forma do skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat za rok kończący się 31 grudnia
2014 roku.
Korekty, które będą miały dalszy wpływ na Emitenta
(a) Korekta dotycząca kosztu amortyzacji wynikającego z korekt do wartości godziwej wprowadzonych w ramach alokacji
ceny nabycia oraz odwrócenie kosztów transakcyjnych od obligacji ujętych metodą efektywnej stopy procentowej,
opisanych w nocie 2.4.3. Wartość kosztu amortyzacji ustalona jest na podstawie ekonomicznego okresu użyteczności
odpowiednich aktywów podlegających amortyzacji. Kwota korekty kosztów odsetek została pozyskana z ksiąg
rachunkowych Pfleiderer GmbH.
(b) Korekta dotycząca eliminacji kosztu amortyzacji wynikającej z korekt do wartości godziwej aktywów Grupy Grajewo w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. Korekta
dotycząca kosztu własnego sprzedaży przedstawia zmniejszenie kosztu amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych związanych z aktywami produkcyjnymi Grupy Grajewo.
(e) Korekta odzwierciedla amortyzację odroczonych kosztów restrukturyzacji Odnawialnej Linii Kredytowej.
Korekty jednorazowe
(c) Korekta jednorazowa dotyczącą kosztów transakcyjnych, opłat i podatków związanych z Przejęciem Grupy Pfleiderer
przez Grupę Grajewo.
(d) Korekta jednorazowa dotyczącą częściowego zwrotu kosztów transakcyjnych przekraczających kwotę 11 000 000 EUR
związanych z transakcją Przejęcia Grupy Pfleiderer przez Grupę Grajewo opisaną w nocie 2.4.4 (d) po uwzględnieniu
wpływu zwrotu nadwyżki kosztów na podatek dochodowy. Zwrot nadwyżki kosztów w wysokości 8 190 000 EUR został
przypisany do odpowiednich kosztów i zaprezentowany jako zmniejszenie tych kosztów:
•
•
•
koszty związane z podwyższeniem kapitału rozpoznano bezpośrednio w kapitale,
koszty związane z restrukturyzacją Odnawialnej Linii Kredytowej w innych krótkoterminowych aktywach,
koszty związane z Przejęciem ujęto w wyniku finansowym.
21
Grupa Grajewo
Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku.
Pro forma
Dane nieskorygowane
Pfleiderer GmbH *
(EUR '000)
1.01-30.09.2015
Przychody ze sprzedaży
Koszt własny sprzedaży
Zysk ze sprzedaży
korekty
Dane
skonsolidowane
Dane
skonsolidowane
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR’000)
(EUR '000)
(PLN '000)
Nota (a)
Nota (b)
Nota (c)
1.01-30.09.2015
1.01-30.09.2015
741 882
741 882
3 083 262
(562 447)
(14 753)
531
(576 669)
(2 396 636)
179 435
(14 753)
531
165 213
686 626
Koszty sprzedaży
(89 601)
(89 601)
(372 382)
Koszty ogólnego zarządu
(36 000)
(36 000)
(149 616)
(1 160)
(1 160)
(4 821)
9 452
9 452
39 283
Pozostałe koszty operacyjne
(9 713)
(9 713)
(40 367)
Zysk na działalności operacyjnej
52 413
38 191
158 723
114
474
(24 545)
(102 009)
230
956
(24 201)
(100 579)
Koszty badań i rozwoju
Pozostałe przychody operacyjne
Przychody odsetkowe
Koszty odsetkowe
Pozostałe koszty finansowe netto
Koszty z działalności finansowej
(14 753)
531
114
(26 899)
(429)
2 783
230
(26 555)
(429)
2 783
22
Zysk/strata przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Zysk/strata za okres sprawozdawczy
25 858
(11 970)
531
(429)
13 990
58 144
(10 753)
3 453
(101)
110
(7 291)
(30 301)
15 105
(8 517)
430
(319)
6 699
27 843
(*) – dane nieskorygowane Pfleiderer GmbH obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A.
23
4.
Korekty pro forma do skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat za dziewięć miesięcy kończących się
30 września 2015 roku.
Korekty, które będą miały dalszy wpływ na Emitenta
(a) Korekta dotycząca kosztu amortyzacji wynikającego z korekt do wartości godziwej wprowadzonych w ramach alokacji
ceny nabycia oraz odwrócenie kosztów transakcyjnych od obligacji ujętych metodą efektywnej stopy procentowej,
opisanych w nocie 2.4.3. Wartość kosztu amortyzacji ustalona jest na podstawie ekonomicznego okresu użyteczności
odpowiednich aktywów podlegających amortyzacji.
(b) Korekta dotycząca eliminacji kosztu amortyzacji wynikającej z korekt do wartości godziwej aktywów Grupy Grajewo w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września
2015 roku. Korekta dotycząca kosztu własnego sprzedaży przedstawia zmniejszenie kosztu amortyzacji rzeczowych
aktywów trwałych i wartości niematerialnych związanych z aktywami produkcyjnymi Grupy Grajewo.
(c) Korekta odzwierciedla amortyzację odroczonych kosztów restrukturyzacji Odnawialnej Linii Kredytowej za okres
dziewięciu miesięcy kończących się 30 września 2015 roku.
24
Grupa Grajewo – Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 roku.
Dane
nieskorygowane
Pro forma
Pfleiderer
GmbH *
Dane
skonsolidowa
ane
Korekty
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
30.09.2015
Nota (a)
Nota (b)
Nota (c)
Nota (d)
Nota (e)
Nota (f)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
57 724
5 009
190 281
(289 286)
102 446
(19 339)
Należności z tyt. dostaw i usług i
pozostałe
36 706
Zapasy
Dane
skonsolidowa
ane
(EUR '000)
(EUR '000)
(EUR '000)
Nota (g)
30.09.2015
30.09.2015
Aktywa
55 025
233 570
34 913
71 619
304 008
58 760
40 158
98 918
419 887
71
138
4 047
(1 425)
2 831
12 017
10 615
6 150
(8 239)
(689)
7 837
33 266
163 876
86 368
Aktywa z działalności zaniechanej
365 768
(365 768)
Aktywa obrotowe
529 644
(279 400)
Rzeczowe aktywa trwałe
208 291
160 292
(47)
Wartości niematerialne, z wyłączeniem
wartości firmy
140 068
(129 836)
229 473
Należności z tytułu podatku dochodowego
Inne krótkoterminowe aktywa
Wartość firmy
Aktywa finansowe
7
8 190
190 281
(289 286)
102 446
(23 531)
6 076
236 230
1 002 748
190 281
(289 286)
102 446
(23 531)
6 076
236 230
1 002 748
116 329
484 865
2 058 155
(6 029)
31 497
35 700
151 539
(92 490)
27 223
170 706
724 613
729
3 094
722
25
6 500
Grupa Grajewo – Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 roku.
Dane
nieskorygowane
Pro forma
Pfleiderer
GmbH *
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Dane
skonsolidowa
ane
Korekty
Dane
skonsolidowa
ane
2 120
4 543
6 663
28 283
548
14 206
14 754
62 629
Aktywa trwałe
351 034
279 400
713 417
3 028 313
Aktywa razem
880 678
949 647
4 031 061
56 647
165 694
703 338
5 115
9 432
40 037
3 414
9 085
38 564
12 100
784
12 884
54 690
248
1 059
1 307
5 548
131 383
67 019
198 402
842 177
Zobowiązania z działalności zaniechanej
105 124
(105 124)
Zobowiązania krótkoterminowe
236 507
(38 105)
198 402
842 177
Inne długoterminowe aktywa finansowe
(98 566)
(98 566)
175 049
190 281
(114 237)
6 500
102 446
(17 031)
6 076
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe
Zobowiązania finansowe
4 317
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania
dochodowego
109 047
5 671
z
tytułu
podatku
Pozostałe zobowiązania
26
Grupa Grajewo – Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 roku.
Dane
nieskorygowane
Pro forma
Pfleiderer
GmbH *
Zobowiązania finansowe
Korekty
310 662
10 920
świadczeń
49 875
2 721
odroczonego
951
4 681
Pozostałe zobowiązania
3 361
19 783
Pozostałe rezerwy
1 044
Zobowiązania
pracowniczych
z
tytułu
Zobowiązania z tytułu
podatku dochodowego
38 105
22 779
(1 154)
Zobowiązania długoterminowe
365 893
Kapitał własny
225 176
(27 121)
Udziały niekontrolujące
53 102
(53 102)
Konto uzgodnieniowe
Dane
skonsolidowa
ane
36 076
(1 154)
58 855
(17 189)
190 281
(173 092)
Dane
skonsolidowa
ane
344 361
1 461 744
52 596
223 260
40 554
172 144
23 144
98 239
1 044
4 432
461 699
1 959 819
102 446
(17 031)
6 076
289 546
1 229 065
Kapitał własny ogółem
278 278
(97 412)
190 281
(173 092)
102 446
(17 031)
6 076
289 546
1 229 065
Pasywa razem
880 678
(98 566)
190 281
(114 237)
102 446
(17 031)
6 076
949 647
4 031 061
(*) – dane nieskorygowane Pfleiderer GmbH obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A.
27
5.
KOREKTY PRO FORMA DO NIEZBADANEGO SKONDOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ
a) Korekta odzwierciedla dezagregację kwot zaprezentowanych w nieskorygowanym
skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Pfleiderer Group na dzień 30 września 2015
roku jako „Aktywa z działalności zaniechanej” oraz „Zobowiązania z działalności zaniechanej”
dotyczących Grupy Grajewo w taki sposób, jak gdyby Grupa Grajewo nie stanowiła działalności
zaniechanej w ramach Grupy Pfleiderer.
b) Korekta przedstawiająca zastąpienie skonsolidowanego kapitału własnego Grupy Pfleiderer przez
skonsolidowany kapitał własny Grupy Grajewo na dzień 30 września 2015 roku oraz eliminacje
istniejących korekt wynikających z alokacji ceny nabycia ujętych w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer sporządzonym na dzień 30 września 2015 roku
dotyczących Grupy Grajewo.
c) Korekta przedstawiająca wzrost środków pieniężnych i ekwiwalentów o 190 280 908 EUR
dotyczący wynagrodzenia należnego od Atlantik z tytułu zbycia akcji Pfleiderer Grajewo przez
Grupę Pfleiderer.
d) Korekta przedstawiająca Przejęcie Grupy Pfleiderer przez Grupę Grajewo, w tym hipotetyczne
korekty do wartości godziwej zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań Grupy Pfleiderer.
Zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 289 286 138 EUR dotyczy
wynagrodzenia za zbyte udziały w Grupie Pfleiderer należne spółce Atlantik. Korekty alokacji
ceny nabycia zostały opisane w nocie 2.4.3.
e) Korekta przedstawiająca skutki emisji 17 394 474 akcji w cenie 25,00 PLN (5,89 EUR) za akcję,
jak opisano w nocie 2.4.4. Wpływy brutto (bez uwzględnienia kosztów) wyniosły 102 445
780 EUR.
f) Korekta przedstawiająca ujęcie kosztów związanych z podwyższeniem kapitału, kosztów Przejęcia
Grupy Pfleiderer z uwzględnieniem ich skutków na podatek dochodowy oraz kosztów związanych
z restrukturyzacją obligacji. Na podstawie szacunku Zarządu kwota całkowitych kosztów
transakcyjnych wyniesie 30 261 000 EUR (bez uwzględnienia wpływu tych kosztów na podatek
dochodowy), z czego kwota 10 922 000 EUR została już ujęta, jako odroczone koszty
transakcyjne w nieskorygowanych skonsolidowanych danych finansowych Pfleiderer GmbH na
dzień 30 września 2015 roku, zostanie alokowana do:
i.
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wpływu z emisji, w kwocie
7 241 000 EUR (po uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy),
ii.
kosztów związanych z Przejęciem w kwocie 9 790 000 EUR (po uwzględnieniu wpływu
tych kosztów na podatek dochodowy),
iii.
kosztów restrukturyzacji obligacji (koszty modyfikacji warunków obligacji) w kwocie 6
500 000 EUR (po uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy) jak
opisano w nocie 2.4.3 powyżej, które uwzględniono w wartości firmy na skutek
pomniejszenia wartości aktywów netto Grupy Pfleiderer nabytych przez Grupę Grajewo
oraz
iv.
kosztów restrukturyzacji Odnawialnej Linii Kredytowej w kwocie 2 684 000 EUR (po
uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy), jako odroczone koszty w
innych krótkoterminowych aktywach.
g) Korekta przedstawiająca ujęcie zwrotu nadwyżki kosztów transakcyjnych przewyższających 11
000 000 EUR przez Atlantik, które zostaną zwrócone Pfleiderer Grajewo przez Atlantik. Kwotę
zwrotu oszacowano na 8 190 000 EUR (przed uwzględnieniem wpływu tego zwrotu na podatek
dochodowy), z czego kwota 689 000 EUR (przed uwzględnieniem wpływu zwrotu tej części
kosztów na podatek dochodowy) została alokowana jako pomniejszenie kosztów restrukturyzacji
Odnawialnej Linii Kredytowej w innych krótkoterminowych aktywach, natomiast kwotę
7 501 000 EUR uwzględniono (po uwzględnieniu wpływu tego zwrotu na podatek dochodowy),
jako korekty:
28
•
•
kapitału własnego (jako korekta kosztów związanych z Ofertą)
wyniku finansowego (jako korekta kosztów Przejęcia).
29
Warszawa, dnia 25 listopada 2015 roku
Pfleiderer Grajewo S.A.
Michael Wolff
Prezes Zarządu
Rafał Karcz
Gerd Schubert
Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny
Wojciech Gątkiewicz
Dariusz Tomaszewski
Członek Zarządu, Dyrektor ds. Transformacji
Członek Zarządu, Dyrektor Sprzedaży
30
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA NA TEMAT NIEZBADANEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRO FORMA
Do Zarządu Pfleiderer Grajewo S.A.
Przeprowadziliśmy usługę poświadczającą, której przedmiotem było niezbadane skonsolidowane sprawozdanie
finansowe pro forma („Niezbadane sprawozdanie pro forma”) Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A.
(„Grupa”) zamieszczone w części „Informacje finansowe” Prospektu Emisyjnego („Prospekt”). Kryteria, na
podstawie których Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przygotował Niezbadane sprawozdanie pro forma zostały
określone w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku („Rozporządzenie”) oraz
w podstawie przygotowania Niezbadanego sprawozdania pro forma opisanej w punkcie 2.3 Niezbadanego
sprawozdania pro forma.
Niezbadane sprawozdanie pro forma zostało przygotowane przez Pfleiderer Grajewo S.A. wyłącznie w celach
prezentacyjnych, aby pokazać w jaki sposób przejęcie Pfleiderer GmbH oraz podwyższenie kapitału Pfleiderer
Grajewo S.A. w drodze emisji nowych akcji, w celu sfinansowania przejęcia („Transakcja”), mogłyby wpłynąć
na informacje finansowe Grupy, prezentowane spójnie z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez
Grupę w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2014 roku.
Zarząd sporządził Niezbadane sprawozdanie pro forma na podstawie informacji o wynikach finansowych i
sytuacji finansowej Grupy zamieszczonych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za trzy lata
kończące się 31 grudnia 2014 roku, z badania którego opinia biegłego rewidenta została opublikowana, na
podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer GmbH na dzień i za rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku, z badania którego opinia biegłego rewidenta została
opublikowana, na podstawie niezbadanego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy na dzień i za okres dziewięciu miesięcy kończących się 30 września 2015 roku, z przeglądu
którego raport biegłego rewidenta został opublikowany oraz na podstawie niezbadanego skróconego
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer GmbH na dzień i za
okres dziewięciu miesięcy kończących się 30 września 2015 roku, na temat którego nie opublikowano raportu
biegłego rewidenta.
Odpowiedzialność Zarządu
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. jest odpowiedzialny za przygotowanie Niezbadanego sprawozdania pro forma
zgodnie z wymogami Rozporządzenia.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Naszym zadaniem jest wydanie opinii zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 Załącznika II
Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004, czy Niezbadane sprawozdanie pro forma zostało przygotowane, we
wszystkich istotnych aspektach, na podstawie Rozporządzenia oraz zgodnie z podstawą przygotowania opisaną
w punkcie 2.3 Niezbadanego sprawozdania pro forma oraz czy wskazana podstawa jest spójna z zasadami
(polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę.
Naszą usługę przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych
3420 “Usługi poświadczające na temat informacji finansowych pro forma zamieszczanych w prospektach
emisyjnych” wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych
oraz Krajowego Standardu Rewizji Finansowej nr 3 “Ogólne zasady przeprowadzania przeglądu sprawozdań
finansowych/skróconych sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających” wydanego
przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z
zasadami etyki oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że
Niezbadane sprawozdanie pro forma zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie
Rozporządzenia oraz zgodnie z podstawą przygotowania opisaną w punkcie 2.3 Niezbadanego sprawozdania pro
forma oraz że wskazana podstawa jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę.
W związku z wykonywaniem naszej usługi, nie ponosimy odpowiedzialności za aktualizację lub ponowne
wydanie opinii lub raportów na temat historycznych informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia
31
Niezbadanego sprawozdania pro forma. Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania ani
przeglądu informacji finansowych wykorzystanych do przygotowania Niezbadanego sprawozdania pro forma.
Niezbadane sprawozdanie pro forma zamieszczone w Prospekcie zostało przygotowane wyłącznie w celu
zilustrowania wpływu znaczącej transakcji lub zdarzenia na nieskorygowane skonsolidowane informacje
finansowe Grupy w taki sposób, jak gdyby zdarzenie to wystąpiło wcześniej. W związku z tym nie możemy
poświadczyć, że faktyczny rezultat Transakcji na dzień 1 stycznia 2014 roku lub 30 września 2015 roku byłby
taki, jak zaprezentowano w Niezbadanym sprawozdaniu pro forma.
Uzyskanie racjonalnej pewności, co do tego czy Niezbadane sprawozdanie pro forma zostało, we wszystkich
istotnych aspektach, przygotowane zgodnie z mającymi zastosowanie kryteriami, obejmuje przeprowadzenie
procedur polegających na ocenie, czy kryteria przyjęte przez Zarząd do sporządzenia Niezbadanego
sprawozdania pro forma stanowią wystarczającą podstawę dla przedstawienia znaczących skutków przypisanych
bezpośrednio do zdarzeń i transakcji, w celu uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów czy:
•
Korekty pro forma w Niezbadanym sprawozdaniu pro forma odpowiednio odzwierciedlają te kryteria; oraz
•
Niezbadane sprawozdanie pro forma odzwierciedla właściwe zastosowanie tych korekt w odniesieniu do
nieskorygowanych informacji finansowych.
Przeprowadzone procedury zależą od osądu biegłego rewidenta, z uwzględnieniem jego zrozumienia charakteru
działalności jednostki, zdarzeń i transakcji, w odniesieniu do których Niezbadane sprawozdanie pro forma
zostało sporządzone oraz innych okoliczności zlecenia mogących mieć wpływ na te informacje.
Przeprowadzone przez nas procedury obejmują również ocenę ogólnej prezentacji Niezbadanego sprawozdania
pro forma.
Wyrażamy przekonanie, że dowody uzyskane przez nas stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do
wydania przez nas opinii.
Opinia
Naszym zdaniem, Niezbadane sprawozdanie pro forma zostało właściwie przygotowane w oparciu o wskazaną
podstawę i podstawa ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę.
Ograniczenia wykorzystania
Niniejszy raport jest wymagany przepisami Rozporządzenia i został sporządzony w celu spełnienia wymogów
wynikających z Rozporządzenia i nie powinien być wykorzystywany do innych celów.
W odniesieniu do wykonanej przez nas usługi poświadczającej oraz raportu z jej wykonania, nie akceptujemy ani
nie ponosimy odpowiedzialności wobec innych stron, poza Pfleiderer Grajewo S.A. oraz jej Zarządem, w
zakresie dozwolonym przepisami prawa.
W związku z faktem, że nasza usługa nie została przeprowadzona stosownie do postanowień standardów rewizji
finansowej oraz innych standardów i praktyk powszechnie przyjętych w Stanach Zjednoczonych, nie można na
niej polegać tak, jak gdyby było to możliwe, gdyby została przeprowadzona zgodnie z tymi standardami i
praktykami.
32
W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
nr ewidencyjny 3546
ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa
.........................................................
Monika Bartoszewicz
Kluczowy biegły rewident
Nr ewidencyjny 10268
Komandytariusz, Pełnomocnik
25 listopada 2015 r.
33
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu po udostępnieniu do
publicznej wiadomości niniejszego Aneksu
Zgodnie z warunkami Oferty przedstawionymi w Prospekcie w rozdziale „Warunki Oferty – Zawieszenie Oferty
lub odstąpienie od przeprowadzenia Oferty”, inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Nowe Akcje przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji zawartych w niniejszym Aneksie, mogą uchylić się od
skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie, poprzez złożenie stosownego
oświadczenia na piśmie w dowolnym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na
Nowe Akcje, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości niniejszego
Aneksu., tj. do dnia 1 grudnia 2015 r.
34