Raport roczny East Pictures 2011

Transkrypt

Raport roczny
EAST PICTURES Spółka Akcyjna
za rok 2011
Warszawa, 23 lipca 2012 r.
Raport roczny EAST PICTURES S.A. – Pismo Prezesa Zarządu
2011
Pismo Prezesa Zarządu East Pictures S.A.
Szanowni Akcjonariusze,
Minął drugi rok działalności operacyjnej East Pictures S.A. W przeciwieństwie do roku 2010,
który był dla Spółki, okresem zdobywania doświadczeń, kontaktów, weryfikacji wcześniejszych założeń, a przede okresem szukania rozwiązań, pozwalających na realizację ogólnej koncepcji funkcjonowania Spółki oraz udowodnienie, że można w Polsce pozyskać środki na produkcję filmową,
łącząc oczekiwania rynków finansowych z potrzebami rynku filmowego, rok 2011 stał pod znakiem realizacji wszystkich założeń i planów opracowanych w roku 2010.
Koncepcja rozwoju Spółki poprzez produkcję relatywnie niewielkich pod względem budżetu projektów okazała się jak najbardziej skuteczna. Inwestorzy pozytywnie zareagowali na przyjęty przez Zarząd model działania, dzięki czemu Spółka pozyskała finansowanie na swoją działalność zarówno poprzez emisje akcji, jak i obligacji. Dzięki przyjętej strategii rozwoju i zaufaniu inwestorów Spółka mogła się skupić na działalności operacyjnej
W roku 2011 całkowicie ukończona produkcję dwóch filmów fabularnych –
krótkometrażowego filmu w technologii 3D „4:13 do Katowic” z Robertem Więckiewiczem w roli
głównej oraz pełnometrażowego filmu dla młodzieży „Sparrow”. Ukończono zdjęcia do filmu dokumentalnego „Six Degrees of Separation” oraz zakończono nagrania dwóch płyt muzycznych zespołów „Nancy Regan” i „Wolny Przedział”. Płyta drugiego zespołu została również wydana i skierowana do sprzedaży.
Oddajemy w Państwa ręce Raport Roczny za rok 2011 pełni dumy, że przyjęte założenia rozwoju Spółki okazały się skuteczne oraz optymizmu, co do dalszych perspektyw dla East Pictures.
Jesteśmy przekonani, że zaufanie, jakim Państwo obdarzyli naszą Spółkę przełoży się w kolejnych
latach na wymierne korzyści.
Z wyrazami szacunku
Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 2
Raport roczny EAST PICTURES S.A. – Sprawozdanie Zarządu
2011
Sprawozdanie Zarządu z działalności
EAST PICTURES Spółka Akcyjna
za rok 2011
Warszawa, 23 lipca 2012 r.
Strona 3
I.
2011
DANE O SPÓŁCE
1. Nazwa i siedziba spółki
East Pictures Spółka Akcyjna
ul. Żurawia 22 lok.613
00-515 Warszawa
REGON: 141971378
NIP: 521-354-53-29
2. Data utworzenia spółki
Spółka została zawiązana Aktem Notarialnym (Rep. A nr 2551/2009) z dnia 12
sierpnia 2009 roku. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
3. Założyciele
Założycielami Spółki są osoby fizyczne:
Aleksandra Ewa Tokarska
Izabela Ewa Plucińska
Patryk Sebastian Vega
4. Sąd Rejestrowy
6 października 2009 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura akt WA.XIII NS-REJ.KRS/30301/09/752) pod numerem
KRS: 0000338720.
5. Przedmiot Działalności Spółki
Zgodnie z zapisem w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD 59.1);
Strona 4
2011
2. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.2);
3. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
oraz działalność powiązana (PKD 62);
4. Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
5. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73);
6. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74);
7. Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90);
6. Kapitał Spółki
Kapitał zakładowy Spółki na koniec roku 2011 wynosił 330.000,00 (słownie: trzysta
trzydzieści tysięcy) złotych polskich i dzielił się na:
- 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
- 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
- 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
- 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
II.
DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH
Zarząd Spółki
Według Umowy Spółki w brzmieniu na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd składa się od jednej do dwóch osób. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
Prezesa Zarządu powołują i odwołują Założyciele Spółki oświadczeniem składanym na piśmie Radzie Nadzorczej.
Kadencja Zarządu trwa 5 lat i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, co oznacza, że mandaty Członków Zarządu powołanych w trakcie trwania kadencji wygasają równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu.
Strona 5
2011
Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza, która może również przyznać dodatkowe wynagrodzenie w postaci opcji na akcje Spółki.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych oraz jest uprawniony do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla prawidłowej działalności Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
W roku 2011 Spółkę jednoosobowo reprezentował Prezes Zarządu – Tomasz Tokarski.
14 sierpnia 2009 roku Prezes Zarządu udzielił również prokury samoistnej Pani Aleksandrze Tokarskiej.
III.
CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja filmowa i działalność polegająca na organizowaniu finansowania przeznaczonego na produkcję filmową. Celem Spółki jest zapewnienie jej inwestorom jak najwyższych zysków z dystrybucji produkcji filmowych.
IV.
WYNIKI FINANSOWE
Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku zamknął się po stronie aktywów i pasywów kwotą 4.542.703,11 (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemset trzy złote 11/100) złotych.
Pozycja bilansu
Aktywa
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Pasywa
Pasywa
Kapitał własny
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Wartość w PLN
4 542 703,11
383 910,72
4 158 792,38
4 542 703,11
2 738 784,89
1 803 918,22
Strona 6
2011
Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011
roku wykazał zysk netto w kwocie 17 148,32 (słownie: siedemnaście tysięcy sto czterdzieści osiem złotych 32/100) złotych. Pozycja rachunku zysków i strat
Zysk/Strata ze sprzedaży
Zysk/Strata na działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto
Zysk/Strata netto
Wartość w PLN
141 256,30
104 057,11
17 148,32
17 148,32
Zarząd Spółki wywiązuje się na bieżąco się ze zobowiązań przez nią posiadanych. Zarząd nie widzi na dzień 31.12.2011 r. zagrożeń dla dalszego funkcjonowania Spółki.
V.
PERSONEL I ŚWIADCZENIA SOCJALNE.
Zatrudnienie:
Stan zatrudnienia w dniu 31.12.2011 r. wyniósł 2 pracowników. Średnie zatrudnienie w roku 2011 wynosiło 2 etaty. Kształcenie i rozwój personelu
W 2011 roku pracownicy nie odbywali żadnych kursów oraz szkoleń.
VI.
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Łączne wypłacone wynagrodzenie Prezesa Zarządu (Zarząd jednoosobowy) w 2011 roku z tytułu umowy o pracę wyniosło 18.000 zł brutto. Wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu wyniosło 36.561 zł brutto.
Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia w 2011 roku.
Strona 7
VII.
2011
WYNAGRODZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY
W 2011 roku Spółka nie posiadała Autoryzowanego Doradcy sprawującego ogólny nadzór nad Spółką.
Autoryzowanym Doradcą przy wprowadzeniu akcji serii C i D do obrotu była firma
Investcon Group S.A. z Poznania. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 12.500 zł netto.
Autoryzowanym Doradcą przy wprowadzeniu obligacji serii C na rynek Catalyst była
firma Salwix Sp. z o.o. z Łodzi. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 56.750 zł netto.
VIII.
TRANSAKCJE Z POMIOTAMI POWIĄZANYMI KAPITAŁOWO
W listopadzie 2011 roku Spółka nabyła od East Pictures Studio S.A., w której posiada 24,98% udziału w kapitale akcyjnym, wszystkie prawa majątkowe do portali faunaplanet.tv (telewizja internetowa) oraz zooexpo.pl. Wartość transakcji wyniosła 77 tysięcy złotych netto.
IX.
RYZYKA I ZAGROŻENIA
Podobnie, jak w roku 2010 Zarząd EP SA potwierdza prawidłowość oceny w zakresie ryzyk i
zagrożeń:
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent.
a. Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Spółka jest zarządzana przez Zarząd jednoosobowy. Emitent przyjął strategię rozwoju, która zakłada duży wzrost skali prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko, że w warunkach dynamicznego wzrostu Zarząd jednoosobowy będzie miał problemy ze sprawnym zarządzaniem Spółką, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe. W celu ograniczenia powyższego ryzyka został powołany prokurent. Przy obecnym modelu funkcjonowania w ocenie Spółki Zarząd jednoosobowy jest wystarczający, gdyż Spółka zajmuje się jedynie organizacją finansowania i
Strona 8
2011
nadzorem nad inwestycją, a samą produkcją zajmują się firmy zewnętrzne, gdzie każdy projekt ma niezależnego producenta wykonawczego. W przypadku utrzymania dalszego dynamicznego rozwoju spółka powoła kolejnych Członków Zarządu w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania,
jednak na dzień dzisiejszy przyjęta strategia jest dostosowana do aktualnego etapu rozwoju i pozwala minimalizować koszty.
b. Ryzyko związane z produkcją filmową Produkcja filmowa ma charakter projektowy i jest ściśle związana z
budżetowaniem kolejnych etapów oraz ścisłym harmonogramem. Na etapie produkcji może pojawić się konieczność poniesienia dodatkowych kosztów niezbędnych do realizacji projektu filmowego, nieujętych w budżecie. Istnieje ryzyko, że w związku z nieprzewidzianymi wydarzeniami (np. warunki
pogodowe, warunki techniczne, niedyspozycja członków obsady) data ukończenia filmu zostanie przesunięta, a w skrajnym przypadku Emitent może być zmuszony do przerwania finansowania filmu przed jego ukończeniem. Opóźnienia w terminowej produkcji filmu mogą spowodować wzrost kosztów produkcji oraz mogą skutkować przesunięciem momentu rozpoczęcia sprzedaży.
W przyjętej strategii działania Spółka realizuje wiele projektów o stosunkowo niskich budżetach, które można przygotować i kontrolować ze zdecydowanie większą precyzją niż standardowe kilku czy kilkunastomilionowe produkcje. Ponadto, ewentualne przekroczenie budżetu kilkusettysięcznego zamyka się relatywnie niewielkimi kwotami bezwzględnymi, co nie wpłynie na ogólną kondycję finansową Spółki. Strategia działania polegająca na dywersyfikacji projektów oraz na realizacji produkcji o niskich budżetach ma właśnie na celu zminimalizowanie ryzyk opisanych w niniejszym punkcie.
c. Ryzyko związane z powołaniem podmiotu powiązanego E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 9
2011
W czerwcu 2011 roku Emitent został współzałożycielem spółki powiązanej East Pictures Studio S.A., w której posiada 24,98% udziałów w kapitale akcyjnym. Istnieje ryzyko, że działalność podmiotu powiązanego, który jest bytem całkowicie niezależnym od Emitenta,
zarówno od strony organizacyjnej, jak i zarządczej może być kojarzona z działalnością samego Emitenta, gdzie w przypadku wystąpienia trudnych dziś do określenia zdarzeń, może mieć negatywny wpływ na postrzeganie przez potencjalnych klientów jakości usług świadczonych przez Emitenta. d. Ryzyko związane z modyfikacją modelu biznesowego W związku z niezadowalającymi efektami realizacji dotychczasowej strategii Spółki, Zarząd podjął decyzję o modyfikacji modelu biznesowego. Ważnym elementem nowego modelu biznesowego jest wykorzystanie niszy rynkowej,
jaką jest produkcja filmów do wyświetlania w kinach 5D. Kina tego rodzaju są nowością na rynku nie tylko w Polsce, ale również na świecie. Może się okazać, że popyt na tego typu filmy będzie zbyt mały, aby kontynuować działalność w tym zakresie, pomimo poniesienia nakładów finansowych na stworzenie nowego produktu. Rozpoczęcie działalności w nowych obszarach, nawet jeśli są zbliżone do obszarów działalności prowadzonej dotąd przez Emitenta, wiąże się ponadto z ryzykiem, że dotychczasowe doświadczenie Spółki okaże się niewystarczające dla jej należytego wykonywania. Niepowodzenia w nowej sferze aktywności mogą zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez przyjęcie strategii wprowadzania różnego typu filmów do kin 5D, co pozwala w przypadku niepowodzenia jednej produkcji odbudowywać wizerunek pozostałymi produkcjami.
Strona 10
e. Ryzyko związane z kapitałochłonnością 2011
działalności filmowej
i
marketingowej
Głównym źródłem przychodów Spółki są wpływy sprzedaży licencji na wyświetlanie produkcji w kinach, dystrybucję na nośnikach DVD, Blueray oraz innych polach eksploatacji, jak Pay TV czy telewizja. W przypadku gdy
przychody
generowane
przez zrealizowane projekty filmowe będą niewystarczające, Emitent może być zmuszony pozyskać dodatkowe źródło finansowania, które umożliwi realizację kolejnych projektów oraz przeprowadzenie odpowiednich działań marketingowych. Nie można jednoznacznie stwierdzić czy, kiedy i na jakich warunkach uzyskane będzie dodatkowe finansowanie. Ponadto niezbędne koszty marketingu filmów są trudne do oszacowania i uzależnione są często od efektu końcowego produkcji.
Emitent stara się minimalizować wpływ powyższych ryzyk na wyniki
finansowe poprzez szczegółową analizę kosztów przed rozpoczęciem produkcji, tworzenie realnych budżetów, koncentrację na produkcji filmów niskobudżetowych oraz poszukiwanie kanałów dystrybucji, gdzie koszty marketingu w większej części leżą po stronie dystrybutora.
f. Ryzyko związane z odbiorem filmu przez widzów Przychody Spółki zależą przede wszystkim od sukcesu wyprodukowanych filmów, którego wymiernym rezultatem jest duże zainteresowanie widzów. Prognozowanie reakcji publiczności jest jednak niezmiernie trudne, stąd istotne ryzyko mające wpływ na wyniki Spółki. Nie można jednoznacznie przewidzieć zyskowności żadnego z planowanych projektów filmowych, ponieważ przychody związane z dystrybucją filmu (które mogą nie być w żaden sposób związane z kosztami jego produkcji oraz dystrybucji) zależą przede wszystkim od liczby osób, która dokona zakupu biletów kinowych, ilości sprzedanych licencji, płyt i innych materiałów związanych z danym filmem. Kluczowy dla zyskowności projektu filmowego jest sukces kinowy –
Strona 11
2011
liczba sprzedanych biletów jest czynnikiem pozwalającym szacować przychody z pozostałych kanałów dystrybucji, zależy jednak w dużej mierze od zdolności Spółki do finansowania filmów, których fabuła i bohaterowie są w stanie zainteresować publiczność oraz prowadzenia odpowiednich działań marketingowych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie poprawnie ocenić frekwencji kinowej lub promocja filmu nie będzie efektywna, projekt może nie zakończyć się sukcesem komercyjnym, czego rezultatem mogą być przychody
niższe od prognozowanych, również w wysokości nie pokrywającej w zakładanym okresie (lub w ogóle) poniesionych kosztów produkcji, dystrybucji, promocji i innych. Emitent dąży do ograniczenia powyższych ryzyk inwestując jedynie w projekty komercyjne, które z dużym prawdopodobieństwem trafią w gusta widzów. Ponadto dobór projektów dokonywany jest pod kątem atrakcyjnej, uniwersalnej tematyki, która umożliwi sprzedaż produkcji również na rynki zagraniczne, co znacząco ogranicza ryzyko związane z chłonnością rynku krajowego. Bardzo istotnym
czynnikiem ograniczającym ryzyko uzyskania zwrotu z inwestycji są również relatywnie niskie budżety produkcyjne oraz dywersyfikacja projektów.
g. Ryzyko związane z ograniczoną liczbą projektów filmowych realizowanych w ciągu roku
Działalność Spółki opiera się na komercyjnym sukcesie realizowanych projektów filmowych, których liczba możliwa do wyprodukowania w ciągu roku jest ograniczona do kilku. Wpływy ze sprzedaży pojawiają się w zależności od projektu, od roku do nawet 2 lat od rozpoczęcia produkcji. W tym okresie Emitent ponosi nakłady związane z realizacją samej produkcji oraz koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną, co ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki wykazywane w tym okresie. Ponadto dane zawarte w raportach mogą charakteryzować się dużą zmiennością, w zależności od fazy produkcji w jakiej znajdują się filmy oraz od czasu jaki upłynął od rozpoczęcia ich dystrybucji.
Strona 12
2011
W celu zniwelowania powyższych fluktuacji Emitent dąży do posiadania portfolio, jak największej ilości tytułów, których okres żywotności (generowania wpływów) trwa wiele lat. Przyjęta strategia realizacji wielu niskobudżetowych produkcji w ciągu roku pozwoli na uzyskanie zakładanej stabilizacji przepływów finansowych w okresie najbliższych 2 lat.
h. Ryzyko zmienności wyników działalności operacyjnej Działalność Emitenta charakteryzuje znaczna zmienność zarówno kwartalnych, jak i rocznych wyników finansowych na skutek działania wielu czynników, w tym: 
różnego poziomu sukcesu komercyjnego produkowanych filmów, 
momentu rozpoczęcia wyświetlania filmów w kinach (krajowych i zagranicznych),

umów zawartych z dystrybutorami filmów i wynikających z nich kosztów dystrybucji,

terminów ponoszenia kosztów związanych z realizacją projektów oraz terminów spływu związanych z nimi przychodów. Ponadto w momencie rozwiązania umowy z dystrybutorem, podmiotem odpowiedzialnym za działania marketingowe lub podmiotem realizującym inne usługi związane z produkcją, na fluktuację wyników może wpłynąć konieczność zawarcia nowej umowy, na nie znanych obecnie warunkach. Wpływ powyższego czynnika nie powinien mieć jednakże dużego znaczenia, gdyż z dużym prawdopodobieństwem można znaleźć podwykonawcę oferującego podobne stawki za wykonanie określonych czynności w procesie
produkcyjnym.
i. Ryzyko związane z dystrybucją filmów Efektywna dystrybucja produkcji filmowych jest jednym z kluczowych
czynników wpływających na zdolność Emitenta do generowania przychodów. E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 13
2011
Działalność Emitenta jest silnie uzależniona od strategii dystrybucji produktów filmowych oraz rodzaju i charakteru umów zawieranych z dystrybutorami filmów. W obecnej strategii działania Emitent planuje realizację filmów w technologii 3D przeznaczonych do dystrybucji w kinach 5D. Aktualnie w kinach 5D brakuje
atrakcyjnego kontentu, który ogranicza się w 90% do filmów animowanych skupiających się głównie na efektach oferowanych przez kina 5D. Oferta filmów fabularnych, opowiadających jakąś historię, gdzie fabuła odgrywa równie znaczącą rolę, co efekty dodatkowe, jest w mniemaniu Emitenta tym,
na co czekają dystrybutorzy w sieciach kin tego typu zarówno w kraju, jak i zagranicą. Ponadto, ze względu na ograniczony repertuar produkcji dla kin 5D, okres projekcji poszczególnych tytułów może trwać nawet kilka lat. Szczególną uwagę przy wyborze projektów Spółka zwraca właśnie na oczekiwania dystrybutorów odnośnie repertuaru dla kin 5D. Kina 5D nie są jedynym potencjalnym klientem dla produkcji Emitenta. Popularyzacja
technologii 3D (telewizory 3D, odtwarzacze Blueray 3D) spowodowała emisję programów w tej technologii również przez platformy cyfrowe, jak np. Cyfra + czy „n”. Emitent planuje sprzedaż swoich produkcji również na rzecz telewizji tego typu.
j. Ryzyko związane z zagraniczną dystrybucją filmów W związku z planowaną dystrybucją zrealizowanych filmów za granicą, Spółka może podlegać czynnikom ryzyka, których nie jest w stanie kontrolować, takim jak:

zmienność kursów walutowych i ich wpływ na poziom osiąganych przychodów, 
prawo i regulacje dotyczące międzynarodowej działalności handlowej, w tym regulacje podatkowe,

różnice kulturowe znajdujące odzwierciedlenie w lokalnych gustach oraz możliwe przypadki działania cenzury, E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 14

czynniki ogólnogospodarcze charakteryzujące dany kraj, 
zróżnicowany poziom ochrony prawnej własności intelektualnej, 
wojny i akty terrorystyczne.
2011
Minimalizacja wpływu tego czynnika ryzyka wynika z faktu, ze Emitent kalkulując koszty produkcji projekt koncertuje się potencjale odbiorców krajowych a dystrybucja wśród zachodnich operatorów stanowi dodatkowe
źródło przychodów.
k. Ryzyko związane ze zmianami w branży filmowej i dostępnością alternatywnych form rozrywki
Branża rozrywkowa, a w szczególności filmowa, przechodzi znaczące zmiany w związku z rozwojem technologicznym. Trudno przewidzieć jednoznaczny
wpływ innowacji technologicznych oraz związanych z nimi alternatywnych form rozrywki na potencjalne przychody i zysk generowany z działalności prowadzonej przez Emitenta – niektóre kanały dystrybucji mogą w przyszłości odgrywać mniejszą rolę (na przykład seanse kinowe mogą nie cieszyć się tak dużą popularnością, jak obecnie na skutek upowszechnienia kin domowych). Nie ma również pewności, co do dalszego korzystania przez końcowych odbiorców z nośników DVD i ich następców – istnieje prawdopodobieństwo,
że zostaną one zastąpione przez tzw. dystrybucję VOD (video-on-demand, film
na życzenie) lub dystrybucję internetową. Ponieważ Emitent realizuje produkcje w nowoczesnej technologii 3D, która dynamicznie się rozwija, można zakładać, że przez najbliższe lata forma rozrywki tego typu będzie uważana za atrakcyjną. Emitent planuje również sprzedaż swoich produkcji platformom oferującym, co raz popularniejszą formę dystrybucji, jak wspomniane wcześniej VOD (np. SmartTV Samsunga mająca w swojej ofercie filmy 3D). Jeśli jednakże dojdzie do popularyzacji nowych, trudnych dziś do określenia form rozpowszechniania materiałów filmowych, Emitent nie może zagwarantować wykorzystania ich na poziomie pozwalającym uzyskać zadowalającą wartość przychodów. E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 15
2011
l. Ryzyko związane z piractwem cyfrowym i internetowym
Nielegalne kopiowanie i sprzedaż lub bezpłatne udostępnianie materiałów filmowych jest powszechnym zjawiskiem w kraju i za granicą. Zjawisko piractwa postępuje w miarę rozwoju technologicznego, który umożliwia szybką i łatwą konwersję filmów do plików cyfrowych oraz ich przechowywanie, rozpowszechnianie i udostępnianie za pośrednictwem sieci Internet. Ogólna dostępność nielegalnych materiałów wpływa na wzrost powszechnej akceptacji piractwa internetowego. Walka z piractwem
internetowym jest bardzo trudna z uwagi na bardzo duże rozproszenie osób udostępniających i korzystających z nielegalnych materiałów oraz działalność skupioną zwykle wyłącznie w sieci Internet, z czego wynikają utrudnienia w ewentualnym ściganiu przestępców (bariery związane z odległościami, konieczność postępowania według przepisów prawnych innego kraju, etc.).
Produkcje Emitenta są realizowane w technologii 3D dlatego też ryzyko piractwa internetowego jest niewielkie ze względu na wielkości plików z
filmami w 3D, sięgające wielu gigabajtów. Ponadto nie ma ryzyka skopiowania filmu w kinie za pomocą kamery filmowej, co jest powszechne w technologii tradycyjnej.
m. Ryzyko związane z konkurencją Filmy produkowane przez Spółkę muszą konkurować o uwagę widzów ze znaczną liczbą tanich, animowanych produkcji zagranicznych dla kin 5D, głównie azjatyckich, jednakże jak już wcześniej podkreślono, Emitent planuje produkcję filmów, których brak na rynku – filmów fabularnych, gdzie istotne są nie tylko efekty 5D, ale również fabuła. W ocenie Emitenta filmu tego typu są produktem oczekiwanym przez dystrybutorów i właścicieli sieci kin 5D, dlatego też będą skłonni zapłacić nawet więcej, aby wypełnić w ten sposób powstałą niszę i zaspokoić oczekiwania widzów.
Strona 16
2011
n. Ryzyko związane z krajową i globalną sytuacją ekonomiczną Obecna kondycja polskiej gospodarki oraz wszelkie załamania koniunktury w przyszłości mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta na wiele sposobów. Zmniejszenie popytu może skutkować mniejszymi wpływami ze
sprzedaży wszystkich rodzajów licencji związanych z działalnością Spółki. Trudniejsze warunki prowadzenia działalności mogą skutkować ograniczeniem prowadzonej działalności lub nawet bankructwem partnerów biznesowych Emitenta, takich jak dystrybutorzy, sieci kin, sieci telewizyjnych, sieci
sprzedaży, etc., co w efekcie może spowodować pogorszenie wyników Spółki. Działalność Emitenta związana jest z siłą nabywczą konsumentów, uzależnioną między innymi od koniunktury gospodarczej w Polsce. Najważniejszymi wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta są: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka gospodarcza i fiskalna. W
momencie zmniejszenia dochodu rozporządzalnego odbiorców na skutek jednego lub wielu wymienionych wyżej czynników, Spółka może doświadczać zmniejszonego zapotrzebowania na oferowane przez nią produkcje filmowe. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zleca produkcję filmów przeznaczonych do różnych kanałów dystrybucji (kino, telewizja) i dla różnych odbiorców (grup wiekowych).
o. Ryzyko związane z sezonowością Branża filmowa charakteryzuje się sezonowością związaną z terminami premier kinowych oraz okresem od premiery kinowej do udostępnienia filmów do sprzedaży na innych polach eksploatacji. Na wymienione wyżej daty ma wpływ wiele czynników, takich jak sezon wakacyjny, okresy świąt oraz terminy premier projektów konkurencyjnych. Część z nich nie ma zatem charakteru powtarzalnego lub regularnego.
Strona 17
2011
p. Ryzyko związane z upodobaniami i preferencjami odbiorców Popyt na produkcje filmowe przygotowywane przez Spółkę jest silnie zależny od ogólnego zapotrzebowania na produkty związane z rozrywką i spędzaniem wolnego czasu. Popyt ten jest zależny od wielu czynników będących poza kontrolą Emitenta, takich jak wyjątkowo niekorzystne warunki pogodowe, katastrofy naturalne, epidemie chorób, etc. Możliwość wystąpienia wymienionych sytuacji jest trudna do przewidzenia, ale prawdopodobnym ich
skutkiem jest zmniejszenie zainteresowania publiczności seansami kinowymi obejmującymi również projekty filmowe finansowane przez Emitenta. q. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne - ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacją lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Zmiany przepisów podatkowych mogą mieć wpływ na działalność Emitenta. Wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało dostatecznie dobrze sprecyzowanych, a ponadto brak jest jednoznacznej
wykładni co może powodować sytuację odmiennej interpretacji przez Emitenta i ograny podatkowe. W związku z tym zachodzi ryzyko większe, niż gdyby spółka działała w krajach o stabilnym systemie podatkowym. Interpretacje przez Emitenta przepisów podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne. W wypadku przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji przepisów podatkowych niż Emitent wyliczający zobowiązania podatkowe, istnieje ryzyko istotnego wpływu na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Emitent w celu minimalizacje tego ryzyka w przypadku zaistnienia wątpliwości, co do E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 18
2011
interpretacji przepisów występuje z wnioskiem o indywidualna interpretację do Urzędu Skarbowego. Ponadto Emitent powierzył obsługę księgową Kancelarii Biegłego Rewidenta oraz w przypadku jakichkolwiek wątpliwości korzysta z porad doradców podatkowych, prawnych bądź biegłych rewidentów.
r. Ryzyko zapłaty kar lub odszkodowań w związku z naruszeniem praw
autorskich
Działalność Spółki może być przedmiotem zarzutów o naruszenie praw autorskich (celowe bądź nieumyślne) w związku z wykorzystaniem całości lub fragmentów scenariuszy, postaci, znaków towarowych lub innej własności intelektualnej należących do osób trzecich. Nie można zapewnić, że taka sprawa zostanie rozpatrzona na korzyść Spółki, w związku z czym istnieje ryzyko poniesienia niezaplanowanych kosztów w bliżej nie określonej wysokości. Niezależnie od wyniku postępowania sądowego Spółka może również ponieść wydatki związane z procesem oraz materialne i niematerialne koszty związane z opóźnieniami w realizacji filmów. W celu wyeliminowania
powyższego ryzyka Emitent zwraca szczególna uwagę na kwestie związane z prawami autorskimi. Wszystkie umowy z twórcami bądź podwykonawcami przygotowywane są przez kancelarię prawną specjalizującą się w prawie autorskim.
X.
ROZWÓJ SPÓŁKI
Głównym celem Spółki w nadchodzącym okresie jest nadal (podobnie jak w roku 2011)
dążenie do osiągnięcia stabilizacji zarówno finansowej, jak i operacyjnej w wyniku czego
zaistnieje możliwość realizacji przyjętej strategii działania. Realizacja powyżej określonego celu możliwa jest poprzez zdefiniowanie, a następnie implementację - optymalnej dla realizowanej działalności - metodologii pozyskiwania
kapitału. Jak już wcześniej wspomniano, pozyskanie środków na rynkach finansowych na E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 19
2011
realizację wysokobudżetowych produkcji w oparciu o emisję papierów dłużnych bądź umowy inwestycyjne okazało się bardzo trudne. Ocena opłacalności projektów, którą fundusze inwestycyjne czy banki wykonywały w oparciu o rzetelne analizy przygotowane przez Spółkę, dawała pozytywne wyniki, jednakże czynnik ryzyka związany z samą branżą, która uzależniona jest w pełni od gustów widzów okazywał się na tyle istotny, że nie pozwalał na finalizację odpowiednich umów. Doświadczenie, które Spółka zdobyła w roku 2010 w wyniku kilkudziesięciu spotkań z zarządami, analitykami, zarządzającymi funduszami inwestycyjnymi, zarówno bankowymi, jak i prywatnymi, pozwoliło na wyciągnięcie odpowiednich wniosków w oparciu o które zweryfikowano strategię dalszego rozwoju Spółki. Zmodyfikowana strategia finansowania działalności Spółki, będąca odpowiedzią na oczekiwania rynku finansowego oraz potencjalnych inwestorów, zakładała realizację zdywersyfikowanego portfela produkcji o stosunkowo niskich budżetach zarówno w zakresie gatunku filmowego, jak i technologii realizacji. Ponadto, w celu wyeliminowania ograniczenia
związanego z chłonnością rynku polskiego, a co z tym związane, możliwością uzyskania maksymalnych przychodów z poszczególnych projektów, podjęto decyzję o skierowaniu
produkcji również na rynki zagraniczne. Podstawowym założeniem strategii jest produkcja na najwyższym, światowym poziomie w kraju skierowana do sprzedaży również na rynki
zagraniczne.
Ważnym elementem rozwoju jest wykorzystanie niszy rynkowej, jaką jest produkcja filmów do wyświetlania w kinach 5D. Kina tego rodzaju są nowością na rynku nie tylko w Polsce, ale również na świecie. Brak kontentu powoduje konieczność wyświetlania istniejących produkcji przez okres 2-3 lat, co przy kinie tradycyjnym, gdzie okres projekcji to kilka tygodni,
daje znaczące możliwości generowania stałych, długookresowych przychodów. Specyfika kina, gdzie seanse nie trwają dłużej niż 20 minut doskonale wpisuje się również w założenia przyjętej strategii działania w zakresie dywersyfikacji portfela produkcji średniobudżetowych. O ile rok 2010 był okresem nabierania bezcennego doświadczenia w zakresie możliwości pozyskiwania finansowania na planowane produkcje oraz analizy potrzeb rynku tak rok 2011
obfitował już w produkcje:
1. „4:13 do Katowic” - udany debiut ogólnopolski w dniu 21.10.2011 r. z bardzo pozytywnymi recenzjami krytyków filmowych (4 gwiazdki na 6 możliwych). Debiut na E a s t P i c t u r e s S . A . , Ż u r a w i a 2 2 , 0 0 - 5 1 5 W a r s z a w a
Strona 20
2011
tyle udany, iż rok 2012 pokazał, iż film na prestiżowym festiwalu Be Film The Underground New York Festival zdobył bezapelacyjnie I miejsce w kategorii filmów 3D.
2. „Sparrow 3D”, jako krótsza edycja udanego debiutu (szczególnie w USA) pełnometrażowej wersji 2D. Ostateczna postprodukcja polegająca na konwersji 2D do 3D nastąpi w 2012 roku z planowanym debiutem kinowym w lipcu 2012 roku.
3. „Six Degrees of Separation” - dokumentalny „film drogi”. Czteroosobowa ekipa
„filmowców” w ciągu 4 miesięcy przemierza glob ziemski w celu udowodnienia pewnej
teorii statystycznej. Przełomowym – najbardziej ryzykownym etapem – było nakręcenie zdjęć. Ten etap spółka ma już za sobą, a w chwili obecnej znajduje się na etapie postprodukcji. Przełom 2012 i 2013 roku będzie okresem festiwalowym dla tego filmu.
4. Zespół muzyczny „Nancy Regan” – zrealizowano sesję nagraniową w „Radio Gdańsk” w wyniku czego zarejestrowano 2 płyty CD.
5. Zespół muzyczny „Wolny Przedział” – zrealizowano sesję nagraniową w „Radio Gdańsk” oraz wydano płytę. W zakresie finansowania powyższych produkcji Spółka z powodzeniem wyemitowała obligacje serii C i D o łącznej wartości ok. 1,2 mln PLN.
Zarząd Spółki podtrzymuje przekonanie, że doświadczenia w zakresie kosztów produkcji związane z dotychczasowymi projektami realizowanymi przez Spółkę pozwalają podejmować
decyzje o samodzielnej realizacji maksymalnego zakresu prac związanych z produkcją,
zarówno na etapie zdjęciowym, jak i postprodukcyjnym. Działania operacyjne w tym zakresie zostały podjęte w połowie roku 2011.
W związku ze zdefiniowanymi powyżej aktywnościami, szacowany jest znaczny wzrost dochodowości Spółki w nadchodzącym okresie, a przede wszystkim osiągnięcie stabilizacji finansowej w zakresie płynności.
Strona 21
XI.
2011
OŚWIADCZENIE
Zarząd oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe
zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową spółki oraz jej wynik finansowy.
Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
Strona 22
Raport roczny EAST PICTURES S.A. – Wybrane dane finansowe
2011
Wybrane dane finansowe
Dane za okres od
01.01.2011 do
31.12.2011
w zł
Przychody ze sprzedaży
Dane za okres od
01.01.2011 do
31.12.2011
w EUR
1 631 972,13
396 148.20
Zysk (strata) ze sprzedaży
141 256,30
34 288,84
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
104 057,11
25 259,03
Zysk (strata) brutto
17 148,32
4 162,62
Zysk (strata) netto
17 148,32
4 162,62
-1 585 076,25
-384 764,60
-474 790,22
-115 251,53
2 807 889,53
681 592,76
748 023,06
181 576,62
Aktywa razem
4 542 703,11
1 028 505,50
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 803 918,22
408 421,98
330 000,00
74 714,73
2 738 784,89
620 083,52
1 650 000
1 650 000
Zysk (strata) na jedną akcję (zł/EUR)
0,01
0,00
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/EUR)
1,66
0,38
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Kapitał (fundusz) akcyjny
Kapitał własny
Liczba akcji
Kursy użyte do przeliczenia złotych na euro: pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP na dzień 30 grudnia
2011 roku: 4,4168 EUR/PLN; pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych wg średniego kursu NBP za okres 03.01.2011 – 30.12.2011: 4,1196 EUR/PLN.
Strona 23
Raport roczny EAST PICTURES S.A. – Sprawozdanie finansowe
2011
Strona 24
2011
Strona 25
2011
Strona 26
2011
Strona 27
2011
Strona 28
2011
Strona 29
2011
Strona 30
2011
Strona 31
2011
Strona 32
2011
Strona 33
2011
Strona 34
2011
Strona 35
2011
Strona 36
2011
Strona 37
2011
Strona 38
2011
Strona 39
2011
Strona 40
2011
Strona 41
2011
Strona 42
2011
Strona 43
2011
Strona 44
2011
Strona 45
2011
Strona 46
2011
Strona 47
2011
Strona 48
2011
Strona 49
2011
Strona 50
2011
Strona 51
2011
Strona 52
2011
Strona 53
2011
Strona 54
2011
Strona 55
2011
Strona 56
2011
Strona 57
2011
Strona 58
2011
Strona 59
2011
Strona 60
2011
Strona 61
2011
Strona 62
2011
Strona 63
2011
Strona 64
2011
Strona 65
2011
Strona 66
2011
Strona 67
2011
Strona 68
2011
Strona 69
2011
Strona 70
2011
Strona 71
2011
Strona 72
2011
Strona 73
2011
Strona 74
2011
Strona 75
2011
Strona 76
2011
Strona 77
2011
Strona 78
2011
Strona 79
2011
Strona 80
2011
Strona 81
2011
Strona 82
2011
Strona 83
2011
Strona 84
2011
Strona 85
Raport roczny EAST PICTURES S.A. – Oświadczenie Zarządu
2011
OŚWIADCZENIE
Zarząd Spółki EAST PICTURES S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową EAST PICTURES S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych
zagrożeń i ryzyk. Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
Strona 86
2011
OŚWIADCZENIE
Zarząd Spółki EAST PICTURES S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, Towarzystwo Audytorskie „Booking Service” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy
Leszczyńskich 9, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 521, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania,
spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
Strona 87
2011
Oświadczenie East Pictures S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w
Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. „Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect”, zmienionym Uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”.
Oświadczenie o stosowaniu
dobrej
praktyki
TAK/NIE/NIE
DOTYCZY
Uwagi
1
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno
z
wykorzystaniem tradycyjnych metod,
jak i z użyciem nowoczesnych technologii
oraz
najnowszych
narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystający w jak najszerszym stopniu z tych metod,
powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji
internetowej,
umożliwiając transmitowanie obrad walnego
zgromadzenia
z
wykorzystaniem
sieci
Internet,
rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
TAK
Spółka stosuje wszystkie zapisy tego punktu z wyłączeniem transmisji
obrad
walnego
zgromadzenia przez Internet,
rejestracji przebiegu obrad i
upubliczniania go na stronie
internetowej. W opinii Zarządu koszty związane z techniczną obsługa transmisji oraz rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do ewentualnych korzyści z tego wynikających.
2
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do
oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
TAK
3
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
Dobra praktyka
Strona 88
3.1
Podstawowe informacje o Spółce i jej działalności,
TAK
3.2
opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów,
TAK
3.3
opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na rynku,
TAK
3.4
życiorysy zawodowe członków organów spółki,
TAK
3.5
powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia członka
Rady
Nadzorczej,
informacje
o
powiązaniach członka Rady Nadzorczej
z
akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
TAK
3.6
Dokumenty korporacyjne Spółki
TAK
3.7
Zarys planów strategicznych Spółki
TAK
3.8
opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych
prognoz (w przypadku gdy emitent
TAK
2011
Spółka deklaruje przestrzeganie
tej
zasady
w
zakresie
życiorysów zawodowych Członków Zarządu. W przypadku Członków Rady Nadzorczej Spółka deklaruje przestrzeganie tej zasady w
sytuacji, gdy Członkowie udostępnią swoje życiorysy.
Strona 89
2011
publikuje prognozy),
3.9
strukturę akcjonariatu emitenta, ze
wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie,
TAK
3.10
dane oraz kontakt z do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakt z
mediami,
TAK
3.11
roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej,
TAK
3.12
opublikowane raporty bieżące i okresowe,
TAK
3.13
kalendarz
zaplanowanych
dat
publikacji finansowych raportów okresowych,
dat
walnych
zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz
konferencji prasowych,
TAK
3.14
informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie
akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji.
Informacje
te
powinny
być zamieszczone
w
terminie
umożliwiającym podjecie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
TAK
3.15
informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z TAK
Strona 90
2011
uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z
walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,
3.16
pytania dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia,
wraz z odpowiedziami na zadawane
pytania,
TAK
3.17
informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
TAK
3.18
informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach
zarządzenia przerwy,
TAK
3.19
informacje na temat podmiotu, z
którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy,
adresu
strony
internetowej,
numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy,
TAK
3.20
informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji
emitenta,
TAK
3.21
dokument informacyjny (prospekt
emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy,
TAK
3.22
w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego
na
akcjach
lub
podobnych
instrumentach - informację na temat
TAK
Strona 91
2011
prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem.
Informacje zawarte na stronie
internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji.
Emitent
powinien
dokonywać aktualizacji informacji
umieszczanych
na
stronie
internetowej.
W
przypadku
pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na
stronie internetowej, aktualizacja
powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie.
TAK
4
Spółka prowadzi korporacyjna stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej
w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta.
TAK
5
Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą się na stronie www.GPWInfoStrefa.pl
NIE
6
Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami TAK
Wszystkie
informacje
zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.
Strona 92
2011
Autoryzowanego Doradcy, celem
umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakt z Autoryzowanym Doradcą.
7
W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma
istotne
znaczenie
dla
wykonywania przez Autoryzowanego
Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadomi o tym
fakcie
Autoryzowanego
Doradcę.
TAK
8
Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy.
TAK
9
Emitent przekazuje w Raporcie Rocznym:
9.1
informacje na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
TAK
9.2
informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego
Doradcy
otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie,
TAK
10
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w
składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi
na
pytania zadawane w trakcie Walnego
Zgromadzenia.
TAK
Strona 93
11
Przynajmniej 2 razy w roku emitent,
przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.
TAK
12
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem
poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa
poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
TAK
13
Uchwała Walnego Zgromadzenia powinna zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
TAK
13a
W przypadku otrzymania przez
Zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, informacji o zwołaniu przez niego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia. Zasada ta
ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez Sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego
TAK
2011
Strona 94
2011
Zgromadzenia na podstawie art. 400
§ 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
14
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
TAK
15
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej
może zawierać tylko takie warunki,
których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
TAK
16
Emitent
publikuje
raporty
miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:
• informacje
na
temat
wystąpienia
tendencji
i
zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz
wyników finansowych emitenta,
• zestawienie
wszystkich
informacji opublikowanych
przez emitenta w trybie
raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
• informacje
na
temat
realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w NIE
Ze względu na specyfikę działalności w Spółce nie zachodzą tak dynamiczne zmiany, aby raporty miesięczne wnosiły istotne z punktu widzenia inwestora informacje.
W opinii Zarządu Spółki, publikowane raporty bieżące i okresowe
zapewniają akcjonariuszom
oraz
inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Spółki.
Strona 95

2011
części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
kalendarz
inwestora,
obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia
interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych
walnych
zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami,
oraz oczekiwany termin
publikacji
raportu
analitycznego.
16a
W przypadku naruszenia przez
emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego
Systemu Obrotu („Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na
rynku NewConnect”) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację.
TAK
17
Publikowane przez Emitentów raporty półroczne powinny obejmować co najmniej:
• bilans,
• rachunek zysków i strat,
• dane porównywalne za półrocze roku poprzedniego,
• komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte TAK
Strona 96
•
2011
wyniki finansowe,
informacje
na
temat
aktywności emitenta w obszarze badań i rozwoju, w tym w zakresie pozyskiwania
licencji i patentów.
Tomasz Tokarski
Prezes Zarządu
Strona 97

Raport roczny East Pictures 2011

Transkrypt

Podobne dokumenty

Koncert zespołu East Earth Band East Earth Band to

Raport kwartalny za II kwartał 2010 roku

Pobierz - ePrasa.pl

Pobierz - ePrasa.pl

Firma East West Work Polska Sp. z o.o. jest agencją zatrudnienia. Ś

Raport kwartalny za II kwartał 2011 roku korekta

Raport kwartalny za II kwartał 2011 roku korekta nr 2

Wprost nr 1-2016