78,8 KB

FORMULARZ
pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w
Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, 64-200 Wolsztyn, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w
Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000136069
(zwanej dalej „Spółką”), zwołanym na dzień 3 lutego 2014 roku o godzinie 10:00 w sali konferencyjnej
w Hotelu GROCLIN, przy ul. Sportowej 2 w Grodzisku Wielkopolskim.
Korzystanie z niniejszego formularza przez akcjonariusza Spółki lub jego pełnomocnika (zwanych
dalej odpowiednio „Akcjonariuszem” i „Pełnomocnikiem”) zależy tylko i wyłącznie od decyzji
Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez Pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję
dotyczącą wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa
udzielonego Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku „x” w odpowiedniej rubryce. W przypadku
zaznaczenia rubryki „inne” – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób
wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.
W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji,
proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować
„za”, „przeciw” albo „wstrzymać się” od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że
Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych
przez Akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co
do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki
posiadanych przez Akcjonariusza.
Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od
projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania Pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się
określenie w rubryce „inne” sposobu postępowania Pełnomocnika w powyższej sytuacji.
Jednocześnie informuje się, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy Pełnomocnicy wykonują prawo
głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania
nie musi być przekazana Spółce.
Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad
uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
Przewodniczący
Nadzwyczajnego
Walnego
Zgromadzenia
informuje
Nadzwyczajne
Walne
Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest
uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.
Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń
Spółki.
1
I.
DANE AKCJONARIUSZA:
______________________________________
(imię i nazwisko / nazwa Akcjonariusza)
adres: ___________________________________
PESEL / REGON / KRS: _____________________
II.
DANE PEŁNOMOCNIKA:
A. __________________________________
(imię i nazwisko / nazwa Pełnomocnika)
adres: ___________________________________
PESEL / REGON / KRS: ____________________
B. _____________________________________
(imię i nazwisko osoby reprezentującej Pełnomocnika)
adres: ___________________________________
PESEL: __________________________________
INSTRUKCJA
DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku zwołane na dzień 3
lutego 2014 r., godzina 10:00 w sali konferencyjnej w Hotelu GROCLIN, przy ul. Sportowej 2 w
Grodzisku Wielkopolskim.
I. Punkt 2 porządku obrad.
Projekt uchwały
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2
Na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej „Kodeksem spółek handlowych”) oraz § 26 ust.1
Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje:
1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się .........................
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przeciw:
Za:
Liczba
akcji:…………….
Zgłaszam
sprzeciw:
Wstrzymuję się:
Liczba akcji:……………. Liczba akcji:…………….
Wg uznania
Pełnomocnika:
Liczba akcji:…………….
Inne:
II. Punkt 4 porządku obrad.
Projekt uchwały
UCHWAŁA nr 1/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Przyjmuje się następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz ze spółką IGA
Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
6. Zamknięcie obrad.
Przeciw:
Za:
Liczba
akcji:…………….
Zgłaszam
sprzeciw:
Wstrzymuję się:
Liczba akcji:……………. Liczba akcji:…………….
Wg uznania
Pełnomocnika:
Liczba akcji:…………….
Inne:
3
III. Punkt 5 porządku obrad.
Projekt uchwały
UCHWAŁA nr 2/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 roku
w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz
ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
§1
Na podstawie art. 522 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: „KSH”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
wyraża zgodę na połączenie spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku
(zwanej dalej Spółką Przejmującą) ze:
1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku
Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań –
Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000479787, oraz
2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, 62-065 Grodzisk
Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: 0000481701
(zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi),
w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych
na Spółkę Przejmującą;
§2
Na podstawie art. 522 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia
podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o.,
działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A.
§3
Wziąwszy pod uwagę fakt, iż w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane
jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w
sprawie zgody na takie zmiany.
Przeciw:
Za:
Liczba
akcji:…………….
Zgłaszam
sprzeciw:
Wstrzymuję się:
Liczba akcji:……………. Liczba akcji:…………….
Wg uznania
Pełnomocnika:
Liczba akcji:…………….
Inne:
4
IV. Punkt 6 porządku obrad.
Projekt uchwały
Uchwała nr 3/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku
z dnia 03 lutego 2014 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego
do publicznego obrotu.
Na podstawie art. 430 § 1, 444 oraz 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 21 pkt. 2 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Groclin
Auto S.A., uchwala, co następuje:
§1
W Statucie Spółki dodaje się § 9A o treści :
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą
niż 3.473.361 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden)
złotych poprzez emisję do 3.473.361 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta
sześćdziesiąt jeden) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał
docelowy).
Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania
nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa po upływie trzech lat od dnia
rejestracji zmiany statutu dokonanej niniejszą uchwałą.
2. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego
lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 9A
ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji
Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:
a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz
ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
g) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie
subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną,
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa
objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego
podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
6. Zarząd jest uprawniony do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji emitowanych w
ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 9A ust. 1 Statutu Spółki do
publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w
Warszawie.
7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału
zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.
§2
Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do
dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ułatwienie
5
Spółce pozyskiwania środków finansowych dla rozwoju Spółki w najbardziej optymalny sposób, a tym
samym stworzenie Zarządowi możliwości sprawnego działania w szybko zmieniających się
uwarunkowaniach ekonomiczno-gospodarczych prowadzonej przez Spółkę działalności. Zarząd
Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego będzie mógł dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych i
potrzeb Spółki. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do inwestorów
finansowych. Gwarancją ochrony praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania
przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie
szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w
szczególności ustalenie liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody
przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części
prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd przedstawił następującą
opinię w tym zakresie, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela:
„Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego jest
konsekwencją wprowadzenia instytucji kapitału docelowego. Możliwość dokapitalizowania Spółki
przez wybranych inwestorów stanowi uzupełnienie kompetencji Zarządu do skutecznego i szybkiego
dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i
sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem środków
finansowych w najdogodniejszym momencie. Takie działania wpisują się w strategię Spółki
zakładającą zarówno rozwój organiczny jak i poprzez akwizycje, a w konsekwencji przyczynią się do
umocnienia pozycji konkurencyjnej Spółki.
Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd
zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenie szczegółowych
warunków poszczególnych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności ustalenie
liczby emitowanych akcji i ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji.
Z powyższych względów wyłączenie w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne
z interesami dotychczasowych akcjonariuszy”.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą Uchwałą
wchodzi w życie z dniem jej rejestracji.
Przeciw:
Za:
Liczba
akcji:…………….
Zgłaszam
sprzeciw:
Wstrzymuję się:
Liczba akcji:……………. Liczba akcji:…………….
Wg uznania
Pełnomocnika:
Liczba akcji:…………….
Inne:
6