plan połączenia spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
BUDVAR Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Zduńskiej woli
(Spółka Przejmująca)
oraz
BUDVAR Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Zduńskiej woli
(Spółka Przejmowana)
PLAN POŁĄCZENIA
z dnia 19 lutego 2016 roku
Spółek BUDVAR Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (Spółka Przejmująca)
z BUDVAR Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (Spółka Przejmowana)
I.
WPROWADZENIE
1. W związku z zamiarem połączenia spółki BUDVAR Centrum Sp. z o.o. z siedzibą
w Zduńskiej Woli ze spółką BUDVAR Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli,
zwanych dalej „Spółkami”, Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia, zwany dalej
„Planem połączenia”.
2. Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych,
zwanego dalej „k.s.h.”. Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu połączenia odbywa
się w trybie uregulowanego w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. przeniesienia całego majątku Spółki
Przejmowanej do Spółki Przejmującej.
3. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek na zasadzie art.
498 k.s.h.
4. Spółki zamierzają dokonać połączenie w celu optymalizacji i uproszczenia struktury
właścicielskiej.
II.
WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu
CECHA
Typ
Firma
Siedziba
Adres:
Kapitał zakładowy
(wpłacony w całości)
SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA
SPÓŁKA PRZEJMOWANA
spółka z ograniczoną
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
odpowiedzialnością
BUDVAR Centrum Sp. z o.o.
BUDVAR Investments Sp. z o.o.
Zduńska Wola
Zduńska Wola
ul. Przemysłowa 36
ul. Przemysłowa 36
98-220 Zduńska Wola
98-220 Zduńska Wola
16 005 000,00 zł
50 000,00 zł
(szesnaście milionów pięć tysięcy
(pięćdziesiąt tysięcy złotych)
złotych)
Rejestr przedsiębiorców
Sąd Rejonowy dla Łodzi –
Sąd Rejonowy dla Łodzi –
KRS prowadzony przez
Śródmieścia w Łodzi XX
Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Wydział Gospodarczy Krajowego
Gospodarczy Krajowego Rejestru
Rejestru Sądowego
Sądowego
0000503315
0000290501
Nr KRS
1
2. Sposób łączenia Spółek
2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez BUDVAR Centrum Sp. z o.o. spółki BUDVAR
Investments Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez
przeniesienie całego majątku spółki BUDVAR Investments Sp. z o.o. na spółkę BUDVAR
Centrum Sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez
przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
2.2. Ponieważ 100 % udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie
nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną
procedurę łączenia, tj.:
a) nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek
uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h.,
b) Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegło, o którym mowa w art. 502
k.s.h.,
c) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 §
4 k.s.h.),
d) połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie połączenia stosunku
wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości
ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia, od
którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art.
499 § 1 pkt. 2-4 k.s.h.),
e) nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
f) połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej
w zamian za majątek Spółki Przejmowanej,
g) ogłoszenie lub udostępnienie Planu połączenia, o którym mowa w art. 500 2 i 21 k.s.h.
oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na
miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
2.3. Wspólnicy obu łączących się spółek, tj.:
a) dla BUDVAR Centrum Sp. z o.o. – UMT Sp. z o.o. – jako jedyny wspólnik BUDVAR
Centrum Sp. z o.o.,
b) dla BUDVAR Investments Sp. z o.o. – BUDVAR Centrum Sp. z o.o. jako jedyny
wspólnik BUDVAR Investments Sp. z o.o.,
na podstawie art. 5031 k.s.h., wyrazili w dniu 1 lutego 2016 roku zgodę na wyłączenie
obowiązku:
−
sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
−
udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h.,
−
badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.
2
2.4. Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Zgromadzenia
Wspólników każdej z łączących się Spółek.
2.5. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
2.6. Z dniem zarejestrowania połączenia Spółek BUDVAR Centrum Sp. z o.o. i BUDVAR
Investments Sp. z o.o., Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania
postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
3. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
4. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym
osobom uczestniczącym w połączeniu.
5. Z dniem połączenia wygasają mandaty członków Zarządu Spółki Przejmowanej.
III.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty przez łączące się Spółki oraz podpisany
zgodnie z obowiązującymi w tych Spółkach zasadami reprezentacji.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem połączenia zastosowanie mają przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
3. Niniejszy Plan połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwóch dla każdej ze stron.
IV.
ZAŁACZNIKI
1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Centrum Sp. z o.o. –
Spółka Przejmująca o połączeniu z BUDVAR Investments Sp. z o.o. – Spółka Przejmowana.
2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BUDVAR Investments Sp. z o.o. –
Spółka Przejmowana o połączeniu z BUDVAR Centrum Sp. z o.o. – Spółka Przejmująca.
3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2016 roku.
4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia
2016 roku.
5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień
1 stycznia 2016 roku.
6. Bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 1 stycznia 2016 roku .
7. Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 stycznia 2016 roku.
3
8. Oświadczenia wspólników łączących się Spółek, tj. BUDVAR Centrum Sp. z o.o. i UMT
Sp. z o.o. wyrażone zgodnie z art. 5031 k.s.h., w przedmiocie wyłączenia z obowiązku
sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których
mowa w art. 501 § 2 k.s.h. oraz badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego
opinii.
BUDVAR Centrum Sp. z o.o.
BUDVAR Investments Sp. z o.o.
_____________________________
_____________________________
Prezes Zarządu
Prezes Zarządu
Marek Trzciński
Marek Trzciński
4