Pobierz - Impera Capital

Transkrypt

Impera Capital Spółka Akcyjna
00-120 Warszawa ul. Złota 59
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej za okresy 12 miesięczne zakończone 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2011 r.
Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.)
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według międzynarodowych standardów
sprawozdawczości finansowej za okresy 12 miesięczne zakończone 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011
roku (w tysiącach złotych)
1.
Informacje ogólne
Giełda
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
Symbol na GPW:
impera (IMP)
Sektor na GPW:
inne finansowe: ogólne
System depozytowo – rozliczeniowy:
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
(KDPW), ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
2.
Przedmiot działalności Impera Capital S.A. w okresie objętym sprawozdaniem
Impera Capital S.A., d. BBI Capital NFI S.A. (dalej „Spółka” lub „Emitent”), została utworzona w
formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia
1993 r o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (zwaną dalej "Ustawą").
Wpis do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy nastąpił w dniu 31 marca
1995 r z kapitałem zakładowym w wysokości 100 tys. zł.
Kapitał akcyjny oraz zapasowy Emitenta został następnie podwyższony poprzez wniesienie
przez Skarb Państwa wkładu niepieniężnego w postaci akcji jednoosobowych spółek Skarbu
Państwa, biorących udział w Programie Powszechnej Prywatyzacji.
Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 roku) oraz, do dnia 01 stycznia 2013 r. również na
postawie Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich
prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z 1993 roku z późniejszymi zmianami). Z dniem 01 stycznia
2013 r. weszła w życie ustawa o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 0, poz. 596 z 2012 roku),
która uchyliła, w związku z zakończeniem Programu Powszechnej Prywatyzacji, Ustawę z dnia
30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44,
poz. 202, z późn. zm.), a także wymusiła zmianę firm podmiotów, które pierwotnie stanowiły
narodowe fundusze inwestycyjne, w tym BBI CAPITAL NFI S.A. Zmiana firmy Spółki z BBI Capital
NFI S.A. na Impera Capital S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców z dniem 08 lutego
2013 r., o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 12/2013.
Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako pozostałe pośrednictwo finansowe
i oznaczony jest numerem 6430 Z w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
W dniu 19 czerwca 2001 r. Emitent został zarejestrowany w KRS w Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy pod numerem 0000020690.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2012
r. ma swoją siedzibę w Warszawie, przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa. Do dnia 10 kwietnia
2012 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa.
Przedmiotem działalności Spółki jest:





Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
2
Organami Spółki są:
 Walne Zgromadzenie,
 Rada Nadzorcza,
 Zarząd
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2012 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący:
Jan Graboń
Wiceprzewodniczący:
Cezary Gregorczuk
Członkowie:
Radosław L. Kwaśnicki
Tomasz Kapela
Inez Krawczyńska
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
W dniu 17 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej w
trybie głosowania oddzielnymi grupami Pana Radosława L. Kwaśnickiego oraz Pana Cezarego
Gregorczuka, natomiast w trybie zwykłym – Pana Tomasza Kapela, Panią Inez Krawczyńską oraz Pana
Jana Graboń. W związku z powyższym kadencja poprzednich członków Rady Nadzorczej wygasła.
Z dniem 9 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan
Cezary Gregorczuk. Z dniem 29 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła
Pani Inez Krawczyńska.
Z dniem 3 marca 2013 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Jan
Graboń, a z dniem 4 marca 2013 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej – Pan Radosław L. Kwaśnicki.
W dniu 4 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu ze
składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kapela oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Pana
Grzegorza Leszczyńskiego, Pana Grzegorza Esz, Pana Dariusza Maciejuk, Pana Artura Jędrzejewskiego
i Pana Radosława L. Kwaśnickiego.
W dniu 12 marca 2013 r. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się powierzając funkcję Przewodniczącego
Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego – Panu
Radosławowi L. Kwaśnickiemu, natomiast funkcję Sekretarza – Panu Arturowi Jędrzejewskiemu.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego
następująco:
Przewodniczący:
Grzegorz Leszczyński
Sekretarz:
Artur Jędrzejewski
Członkowie:
Grzegorz Esz
Sprawozdania przedstawia się
Dariusz Maciejuk
ZARZĄD
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r.:
Członek Zarządu:
Adam Wojacki
Zmiany w składzie Zarządu Spółki:
Z dniem 19 grudnia 2012 r. Pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.
Z dniem 09 stycznia 2013 r. Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta.
3
Dnia 09 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu na wspólną dwuletnią
kadencję Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na
stanowisko Członka Zarządu i Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu od dnia 10
stycznia 2013 r.
Skład Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:
Prezes Zarządu:
Łukasz Kręski
Członek Zarządu:
Cezary Gregorczuk
Członek Zarządu:
Adam Wojacki
3.
Znaczący Akcjonariusze:
Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2012 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na Walnym
Zgromadzeniu byli:
Akcjonariusz*
3. Supernova IDM Fund S.A.
(obecnie IDM Capital S.A.)
4. Cezary Gregorczuk
Liczba posiadanych akcji
Udział procentowy w
kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów na
WZ %
Liczba głosów na WZ
16 909 524
32,90%
16 909 524
11 742 839
22,85%
11 742 839
5. Everest Capital Frontier Fund
L.P.**
3 521 491
6,85%
3 521 491
6. Deutsche Bank Securities Inc**
3 000 000
5,84%
3 000 000
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Spółkę od akcjonariuszy.
**) Według wiedzy Zarządu podmioty te nie są akcjonariuszami Emitenta, ale nie dokonały odpowiedniego zawiadomienia w trybie art. 69
Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze
4
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej za okresy 12 miesięczne
zakończone 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku (w tysiącach złotych)
4.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta (stan na 31 grudnia 2012)
*Dodatkowo Spółka posiada 1,13% w kapitale zakładowym Tell S.A., jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
5
5.
Czas trwania działalności emitenta
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
6.
Zgodność z wymogami MSSF (MSR 1):
Sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Sprawozdanie finansowe za okres kończący się 31 grudnia 2012 r. zostało sporządzone zgodnie
z wszystkimi obowiązującymi zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii
Europejskiej oraz MSSF wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania
finansowego.
7.
Istotność, agregowanie, rzetelna prezentacja i zgodność z MSSF:
Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności. Prezentacja
danych jest rzetelna i zgodna z MSSF.
8.
Dane porównawcze:
Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 01 stycznia
2012 r. do dnia 31 grudnia 2012 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi
w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 01 stycznia 2011 r. do dnia 31 grudnia
2011 r.
9.
Oświadczenie Zarządu
Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd
Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości
oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Spółki oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad
rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska, oraz w zakresie wymaganym przez
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz.
259). Sprawozdanie to obejmuje okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2012 roku i okres
porównywalny od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 roku.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący
badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że
podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania
bezstronnej i niezależnej opinii z badania oraz raportu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, w dniu 12 lipca
2012 roku Rada Nadzorcza działając na podstawie rozdziału 6 ust. 1 lit. a) Regulaminu Rady
Nadzorczej oraz art. 24.2 lit. a) statutu Spółki, wybrała spółkę „PKF Audyt Sp. z o.o.” jako
podmiot uprawniony do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Spółki za I półrocze 2012 roku oraz badania rocznego sprawozdania finansowego
Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2012. Spółka „PKF Audyt Sp.
z o.o.” z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lokal 1B, jest uprawniona do wykonywania badań
sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na listę biegłych rewidentów nr 548 w Krajowej
Izbie Biegłych Rewidentów. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze
6
zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań
przez biegłego rewidenta.
10.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ogłaszanie
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu
20 marca 2013 roku.
Sprawozdanie finansowe za 2011 r. zostało zatwierdzone przez WZ w dniu 26 czerwca 2012 r.
Postanowieniem Sądu z dnia 17 lipca 2012 r. dokonano wpisu sprawozdania finansowego
za 2011 r. do Krajowego Rejestru Sądowego.
Sprawozdanie finansowe za 2011 r. nie zostało złożone w Monitorze Polskim B.
11.
Zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej emitenta
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej przez Emitenta. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie
kontynuowania działalności.
12.
Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości
Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi
z przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:
a) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach
bankowych oraz lokaty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności
do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej
płynności.
b) Portfel inwestycyjny (MSR 39)
Wyceny inwestycji wchodzących w skład portfela inwestycyjnego dokonuje się zgodnie
z MSR 39 wg kryteriów:
 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
 dłużne papiery wartościowe - w wartości godziwej, tj. wg ceny bieżącej ustalonej
w stosunku procentowym do wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki.
Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku
zysków i strat za dany okres. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej
kategorii, jeżeli nabyty został w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli
jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat.
 akcje spółek notowanych - aktywa te w momencie początkowego ujęcia wycenia się
w wartości godziwej. Na kolejne daty bilansowe aktywa te wycenia się w wartości
godziwej. Wartość godziwa inwestycji jest równa kursowi zamknięcia na dzień
bilansowy na tym rynku. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii,
jeżeli nabyty został w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli jednostka
zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat. Rozchód akcji zaklasyfikowanych jako dostępne do obrotu
następuje według zasady pierwsze weszło, pierwsze wyszło (FIFO).
 akcje spółek nieniotowanych, których wartość godziwą można wycenić w wiarygodny
sposób.
7
 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
 inwestycje w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane na dzień początkowego ujęcia
jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży lub aktywa finansowe dla których nie
można ustalić wartości godziwej w wiarygodny sposób – w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym Spółki klasyfikuje się jako aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży. Aktywa te w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości
godziwej. Na kolejne daty bilansowe aktywa dostępne do sprzedaży wycenia się
w wartości godziwej lub wg kosztu jeżeli wartości godziwej nie można wiarygodnie
zmierzyć.
 wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy, jest równa
kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku.
 wartość godziwa inwestycji, dla których nie istnieje aktywny rynek lub nie istnieją
kwotowania cen rynkowych z aktywnego rynku i których nie można w wiarygodny
sposób oszacować Spółka wycenia według kosztu. Transakcje realizowane przez
Spółkę, rozpatrywane historycznie, odbiegają niekiedy od wyceny w wartości
godziwej z uwagi na ich najczęściej złożony i powiązany charakter. Jeśli rozpiętość
przedziału
rozsądnych
oszacowań
wartości
godziwej
jest
znacząca,
a prawdopodobieństwo różnych oszacowań nie może być w rozsądny sposób
ocenione, jednostka nie może wyceniać instrumentu według wartości godziwej.
W takich przypadkach Zarząd zdecydował o wycenie dla instrumentów kapitałowych
nieposiadających kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku wg kosztu.
 Zyski i straty wynikające ze zmiany ich wartości godziwej ujmowane są bezpośrednio
w kapitale z aktualizacji wyceny na kolejne daty bilansowe aż do momentu sprzedaży
składnika aktywów. Wówczas skumulowane zyski lub straty rozpoznane poprzednio
w kapitałach przenoszone są do rachunku zysków i strat za dany okres. Rozchód akcji
zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży następuje według średniej ważonej.
Skumulowany kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się przy sprzedaży w bieżący wynik
według średniej ważonej. Otrzymane kwoty z likwidacji aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży odnosi się w rachunek zysków w momencie otrzymania
wpływu gotówki. Jeśli zmniejszenie wartości godziwej składnika aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane było bezpośrednio w kapitale
własnym i występują obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości tego
składnika, to skumulowane straty ujęte dotychczas bezpośrednio w kapitale własnym
wyksięgowuje się z kapitału własnego i ujmuje w rachunku zysków i strat, nawet jeśli
składnik aktywów finansowych nie został wyłączony z bilansu. Strat z tytułu utraty
wartości inwestycji w instrument kapitałowy kwalifikowanych jako dostępne
do sprzedaży nie poddaje się odwróceniu przez rachunek zysków i strat.
 Emitent wykazuje w portfelu inwestycyjnym papiery wartościowe w momencie
przeniesienia praw do papierów na Emitenta, a nie w momencie podpisania umowy
kupna. Zyski i straty powstałe w wyniku sprzedaży wykazywane są w chwili
przeniesienia praw własności akcji/udziałów na kupującego.
 W przypadku nabycia akcji w wykonaniu prawa poboru, wartość akcji ustaloną
według ceny ich nabycia zwiększa się o wartość wykorzystanych praw poboru.
 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
 W prezentowanych okresach Emitent nie zaklasyfikował żadnych aktywów
finansowych do kategorii inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności.
8
 Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe
o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym
rynku. Powstają wówczas, gdy Emitent wydaje środki pieniężne, dostarcza towary lub
usługi bezpośrednio dłużnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych należności do
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do sprzedaży.
Należności ujmowane są początkowo według wartości godziwej. Po początkowym
ujęciu, należności te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy
zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty
wartości.
Odpis z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody
na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot. Kwotę
odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów,
a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych
według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciężar pozostałych
kosztów operacyjnych.
Do pozostałych należności Emitent zaklasyfikował:
 należności z tytułu dostaw i usług,
 należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
c) Zbywalność składników portfela inwestycyjnego
Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto
następujące kryteria podziału:
 „z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały
dopuszczone do publicznego obrotu,
 „z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego
obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje,
obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe),
 „obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,
 „regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym
obrocie pozagiełdowym; w przypadku papierów kwotowanych w Polsce dotyczy to
papierów wartościowych będących w obrocie na innym rynku prowadzonym przez
instytucję, której działalność jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony
za jej pośrednictwem ma charakter permanentny,
 „nie notowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub
w regulowanym obrocie pozagiełdowym.
d) Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16)
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie
wytworzenia pomniejszonym o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje cenę nabycia lub
kosztów wytworzenia powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i
przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po
dacie oddania środka trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa
środka trwałego po zakończeniu ulepszenia przewyższa wartość użytkową posiadaną przy
przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości odpowiedniego środka trwałego.
Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.
9
Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od pierwszego
dnia miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki
amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.
Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są
wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów
wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.
Amortyzacja wykazywana jest w pozycji „Koszty operacyjne” w rachunku zysków i strat.
e) Klasyfikacja aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (MSSF 5)
Spółka klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, jeśli jego
wartość bilansowa zostanie odzyskiwana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży.
Do aktywów przeznaczonych do sprzedaży przeznaczono zgodnie z MSR 28 p 13a 500 akcji
spółki Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. o wartości godziwej 65 tys. zł, 100 udziałów spółki
Family Fund 2 Sp. z o.o. o wartości godziwej 5 tys. zł oraz 64.311 akcji spółki Tell S.A. o
wartości godziwej 901 tys. zł.
Ujawnienia wymagane przez MSSF 5:
opis
składnika opis faktów i okoliczności ujęcie w księgach
aktywów trwałych sprzedaży lub prowadzących
(lub grupy do zbycia) do oczekiwanego zbycia oraz
oczekiwany sposób i terminy
tego zbycia
f)
Family Fund Aktywo
trwałe
2 Sp. z o.o. przeznaczone
do
S.K.A.
zbycia tworzy 500
akcji spółki Family
Fund 2 Sp. z o.o.
S.K.A.
Prowadzone rozmowy w
sprawie zbycia aktywa, które
zostaną sfinalizowane (w
postaci
przeprowadzenia
transakcji sprzedaży) po dacie
bilansowej,
w
ciągu
II
kwartałów 2013 r.
Family Fund Aktywo
trwałe
2 Sp. z o.o.
przeznaczone
do
zbycia tworzy 100
udziałów w spółce
Family Fund 2 Sp. z
o.o.
Prowadzone rozmowy w
sprawie zbycia aktywa, które
zostaną sfinalizowane (w
postaci
przeprowadzenia
transakcji sprzedaży) po dacie
bilansowej,
w
ciągu
II
kwartałów 2013 r.
Tell S.A.
Aktywo stanowi pulę akcji, z
których Spółka odpowiedziała
na ofertę zakupu przez Tell
S.A. akcji własnych celem
umorzenia. Transakcja została
rozliczona
po
dacie
bilansowej.
Aktywo
trwałe
przeznaczone
do
zbycia tworzy 64.311
akcji spółki Tell S.A.
Spółka
wycenia
składnik aktywów
trwałych
zaklasyfikowanych
jako przeznaczony
do sprzedaży w
kwocie niższej z
jego
wartości
bilansowej
i
wartości godziwej
pomniejszonej o
koszty
zbycia.
Emitent prezentuje
w bilansie aktywa
trwałe
zaklasyfikowane
jako przeznaczone
do
sprzedaży
oddzielnie
od
innych aktywów.
Wartości niematerialne (MSR 38)
Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, zgodnie
z MSR 38, składniki aktywów ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne,
10
że jednostka osiągnie korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu
składnikowi aktywów. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje
się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Metoda amortyzacji oraz
stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie
wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmiany szacunków,
zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany
wartości szacunkowych, błędy”.
g) Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku
trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki
wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich
przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna
danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów
rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się
odpisu aktualizującego w ciężar „Pozostałych kosztów operacyjnych”.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej
pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada
szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane
przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta
uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla
danego aktywa.
W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto
składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości
odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby
ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach.
Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.
h) Koszty finansowania zewnętrznego (MSR 23)
Koszty finansowania zewnętrznego są aktywowane zgodnie z MSR 23.
i)
Zobowiązania
Za zobowiązania uznaje się wynikający z przyszłych zdarzeń obowiązek wykonania
świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już
posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się
wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).
j)
Rezerwy (MSR 37)
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy ciąży istniejący obowiązek, wynikający ze zdarzeń
przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje
konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można
dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.
k) Kapitały własne
Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.
l)
Zobwiązania warunkowe (pozabilansowe)
Zobowiązanie warunkowe jest:
11
 możliwym obowiązkiem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie
zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego
lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli
jednostki, lub
 obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest
ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ:
 nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających
w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub
 którego obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) spełniających powyższe warunki
m.in. zaliczamy:
 gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
 zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności
gospodarczej.
m) Przychody z inwestycji
Do przychodów z inwestycji Emitent zalicza dochody uzyskane z tytułu zbycia aktywów
finansowych typu buy/sell back wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
przychody z tytułu dywidend, odsetek oraz dodatnie różnice kursowe.
Dywidendy wynikające z instrumentów kapitałowych ujmuje się w rachunku zysków i strat
w momencie, kiedy powstaje prawo jednostki do ich otrzymania.
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej z zastosowaniem
efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie,
kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.
n) Pozostałe przychody operacyjne
Do pozostałych przychodów operacyjnych Spółka zalicza zyski ze zbycia niefinansowych
aktywów trwałych, dotacje oraz inne przychody.
o) Koszty operacyjne obejmujące koszty działania oraz amortyzację środków trwałych i
wartości niematerilanych i prawych.
Koszty działania obejmują koszty doradztwa finansowego, usług prawnych, koszty z tytułu
odsetek, ujemne różnice kursowe oraz pozostałe koszty Spółki (wynagrodzenia,
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, pozostałe koszty rodzajowe).
p) Pozostałe koszty operacyjne
Do pozostałych kosztów operacyjnych Emitent zalicza straty ze zbycia niefinansowych
aktywów trwałych, odpisy aktualizujące należności oraz inne koszty operacyjne.
q) Zyski i straty z inwestycji
W pozycji tej ujmowane są między innymi zyski i straty na sprzedaży aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży (jednostek zależnych i stowarzyszonych) oraz otrzymane kwoty
z tytułu likwidacji aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży, jak również zyski
i straty na sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.
r) Utrata wartościi przeszacowania do wartosci godziwej
Przeszacowania do wartości godziwej, utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywów
finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności wykazywana jest w pozycji
12
rezerwy i odpisy aktualizujące. Utrata wartości innych aktywów jest odnoszona w
pozostałe koszty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostałe przychody operacyjne.
s) Podatek dochodowy i podatek odroczony (MSR 12)
Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy bieżący i podatek
odroczony.
Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy
ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek
podatkowych wynikających z tych przepisów. Dochód (strata) podatkowy różni się od
księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających
opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych
oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu.
Z tytułu sprzedaży udziałów lub akcji spółek mających siedzibę na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej obowiązuje zwolnienie przedmiotowo-podmiotowe z podatku
dochodowego (art.17 ust.1 pkt 20, Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku
dochodowym od osób prawnych z późniejszymi zmianami).
Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością
podatkową tworzone są rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego od osób prawnych.
Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień
bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą
wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpisanie.
t) Rachunek przepływów pieniężnych
Spółka sporządza przepływy metodą pośrednią i bezpośrednią stosując podział na
działalność operacyjną i finansową, który przedstawia się następująco:
 do działalności operacyjnej Spółka zalicza się transakcje i zdarzenia związane
z podstawą działania jednostki, nie wymienione w działalności finansowej, między
innymi wpływy i wydatki związane z zakupem lub sprzedażą akcji udziałów i innych
papierów wartościowych, składników majątku trwałego, wartości niematerialnych
i prawnych, otrzymane odsetki i dywidendy, udzielenie lub zwrot pożyczek, zapłacone
koszty operacyjne działania Spółki,
 do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego
i kapitałów obcych oraz ich zwrot i obsługę.
Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej Emitent ustala korekty i zmiany
stanu wychodząc od zysku brutto.
Spółka stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych sporządzony metodą
bezpośrednią.
Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które
zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
jednakże nie są obowiązujące w bieżącym okresie sprawozdawczym.
13
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego sporządzonego według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej za okresy 12 miesięczne zakończone 31
grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku (w tysiącach złotych)
Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE
Ewentualny wpływ na sprawozdanie
finansowe
Standard
Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości
Zmiana do MSR 19
Świadczenia
Pracownicze (z 16
Lipca 2011 r.)
W ramach zmian wyeliminowana została „metoda korytarzowa”, wobec Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
czego pełna kwota deficytu lub nadwyżki finansowej programu jest będzie miał wpływ na sprawozdanie
ujmowana przez jednostkę.
finansowe Spółki.
Wyeliminowana została także możliwości odmiennej prezentacji zysków i
strat związanych z programem zdefiniowanych świadczeń. Koszty
zatrudnienia i koszty finansowe ujmuje się w wyniku, zaś skutki
przeszacowania w pozostałych całkowitych dochodach, dzięki czemu są
one prezentowane oddzielnie od zmian wynikających z bieżącej
działalności jednostki.
Poszerzone zostały wymogi dotyczące ujawniania informacji na temat
programów zdefiniowanych świadczeń dla lepszego odzwierciedlenia
charakteru tych programów i wynikającego z nich ryzyka.
Data wejścia w życie dla okresów
rozpoczynających się w dniu oraz
po dniu:
1 stycznia 2013 r.
14
MSSF 10
Skonsolidowane
Sprawozdanie
Finansowe (z 12
Maja 2011 r.)
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe" zastąpi MSR 27 Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
„Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe” oraz będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie
interpretację
SKI-12
„Konsolidacja
– jednostki specjalnego finansowe Spółki.
przeznaczenia”.
Podstawą konsolidacji w MSSF 10 jest wyłącznie zdolność sprawowania
kontroli, niezależnie od charakteru podmiotu inwestycji, co eliminuje
metodę ryzyka i korzyści przedstawioną w SKI-12.
MSSF 10 określa następujące trzy elementy kontroli:
- władzę nad podmiotem inwestycji,
- ekspozycję lub prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w
wyniku zaangażowania w dany podmiot inwestycji,
- zdolność do sprawowania władzy inwestora w celu wpłynięcia na
wysokość zwrotów wypracowywanych przez podmiot inwestycji.
Tylko po spełnieniu wszystkich trzech elementów kontroli inwestor może
uznać, że sprawuje kontrolę nad podmiotem inwestycji. Oceny kontroli
dokonuje się na podstawie faktów i okoliczności, a wyciągnięty wniosek
podlega weryfikacji, jeżeli wystąpią przesłanki sygnalizujące zmianę w co
najmniej jednym z w/w elementów kontroli.
MSSF 10 zawiera szczegółowe wytyczne dotyczące zastosowania zasady
sprawowania kontroli w różnych sytuacjach, w tym w odniesieniu do
relacji agencyjnych i posiadania potencjalnych prawach głosu.
W przypadku zmiany faktów lub okoliczności inwestor musi dokonać
ponownej oceny swojej zdolności do sprawowania kontroli nad
podmiotem inwestycji.
MSSF 10 zastępuje fragmenty MSR 27 dotyczące terminów i sposobów
sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez
inwestora oraz eliminuje interpretację SKI-12 w całości.
1 stycznia 2013 r.
15
MSSF 11 Wspólne
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” zastąpi MSR 31 "Udziały we Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
ustalenia umowne (z wspólnych przedsięwzięciach” i SKI-13 „Wspólnie kontrolowane będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie
12 May 2011 r.)
jednostki – niepieniężny wkład wspólników”.
finansowe Spółki.
MSSF 11 klasyfikuje wspólne ustalenia umowne jako wspólne działania
(połączenie aktualnej koncepcji aktywów współkontrolowanych i
działalności współkontrolowanej) lub jako wspólne przedsięwzięcia
(odpowiedniki aktualnej koncepcji jednostek współkontrolowanych).
- Wspólne działanie to wspólna inicjatywa, w ramach której strony
współkontrolujące posiadają prawa do aktywów i obowiązki dotyczące
zobowiązań wspólnej inicjatywy.
- Wspólne przedsięwzięcie to wspólna inicjatywa dająca stronom
współkontrolującym prawa do jej aktywów netto.
MSSF 11 wymaga rozliczania udziałów we wspólnych przedsięwzięciach
tylko metodą praw własności, co eliminuje metodę konsolidacji
proporcjonalnej.
Wspólne inicjatywy klasyfikuje się jako wspólne działania lub wspólne
przedsięwzięcia na podstawie praw i zobowiązań stron umowy. Istnienie
oddzielnego podmiotu prawnego nie jest już warunkiem podstawowym
klasyfikacji.
1 stycznia 2013 r.
MSSF 12 Ujawnienia
na temat
zaangażowania w
inne jednostki (z 12
Maja 2011 r.)
1 stycznia 2013 r.
Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie
i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na finansowe Spółki.
sprawozdanie finansowe.
MSSF 12 ustala cele ujawniania informacji i minimalny zakres ujawnień
wymaganych dla osiągnięcia tych celów.
Jednostka powinna ujawnić informacje przydatne dla użytkowników
sprawozdania finansowego przy ocenie charakteru posiadanych udziałów
i rodzajów związanego z nimi ryzyka oraz oddziaływania tych udziałów na
sprawozdanie finansowe.
Wymogi dotyczące ujawniania informacji są rozbudowane.
16
MSSF 13 Wycena
wartości godziwej (z
12 Maja 2011 r.)
Standard zawiera wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej na
potrzeby wszystkich innych standardów. Standard ten dotyczy zarówno
pozycji finansowych, jak i niefinansowych.
MSSF 13 nie wprowadza żadnych nowych lub zweryfikowanych
wymogów dotyczących pozycji, które należy ujmować lub wyceniać w
wartości godziwej, lecz
- definiuje wartość godziwą,
- wyjaśnia sposoby jej określania,
- ustala wymogi dotyczące ujawniania informacji o wycenie w wartości
godziwej.
Zastosowanie nowego standardu może spowodować konieczność zmiany
metod wyceny poszczególnych pozycji oraz ujawnienia dodatkowych
informacji dotyczących tej wyceny.
MSR 27
Wymogi dotyczące rachunkowości i ujawniania informacji o inwestycjach
Jednostkowe
w
jednostkach
zależnych,
stowarzyszonych
i
wspólnych
sprawozdanie
przedsięwzięciach nie ulegają zmianie w odniesieniu do jednostkowego
finansowe (z 12
sprawozdania finansowego i wchodzą w zakres zmodyfikowanego MSR
Maja 2011 r.)
27. Pozostałe wymogi zawarte w MSR 27 zastąpiono wymogami MSSF
10.
MSR 28 Inwestycje w Standard ten został zmodyfikowany w taki sposób, by odpowiadał
jednostkach
postanowieniom MSSF 10 i MSSF 11.
stowarzyszonych i
Zasady rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych metodą
wspólne
praw własności nie ulegają zmianie.
przedsięwzięcia (z 12 Wytyczne dotyczące rozliczania metodą praw własności obejmują
Maja 2011 r.)
również wspólne przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11 (nie ma możliwości
stosowania metody konsolidacji proporcjonalnej).
Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
17
Odroczony podatek
dochodowy: Przyszła
realizacja składnika
aktywów (zmiana do
MSR 12)
Zmiana z 2010 roku wprowadza wyjątek od obecnych zasad wyceny
podatku odroczonego zawartych w paragrafie 52 MSR 12, opartych o
sposób realizacji.
Wyjątek dotyczy podatku odroczonego od nieruchomości inwestycyjnych
wycenianych według modelu wartości godziwej zgodnie z MSR 40
poprzez wprowadzenie założenia, że sposobem realizacji wartości
bilansowej tych aktywów będzie wyłącznie sprzedaż. Zamiary zarządu nie
będą miały znaczenia, chyba że nieruchomość inwestycyjna będzie
podlegała amortyzacji i będzie utrzymywana w ramach modelu
biznesowego, którego celem będzie skonsumowanie zasadniczo
wszystkich korzyści ekonomicznych płynących z danego składnika
aktywów przez okres jego życia. To jest jedyny przypadek, kiedy to
założenie będzie mogło zostać odrzucone.
Ciężka hiperinflacja i Zmiana dodaje zwolnienie, które może zostać zastosowane na dzień
usunięcie sztywnych przejścia na MSSF przez jednostki działające w warunkach hiperinflacji.
terminów dla
To zwolnienie pozwala jednostce wycenić aktywa i zobowiązania
stosujących MSSF po posiadane przed ustabilizowaniem się waluty funkcjonalnej w wartości
raz
godziwej, a następnie użyć tej wartości godziwej jako kosztu zakładanego
pierwszy (zmiany do tych aktywów i zobowiązań na potrzeby sporządzenia pierwszego
MSSF 1)
sprawozdania z sytuacji finansowej wg MSSF.
będzie miał wpływ na sprawozdanie
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
Kompensowanie
aktywów i
zobowiązań
finansowych (zmiana
do MSR 32 z 16
grudnia 2011 r.)
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
Ujawnienia kompensowanie
aktywów i
zobowiązań
finansowych (zmiana
do MSSF 7 z 16
grudnia 2011 r.)
Zmiana dotyczy kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych.
MSR 32 podaje zasady kompensowania aktywów i zobowiązań
finansowych. Określają one, że składnik aktywów finansowych i
zobowiązań finansowych należy kompensować i prezentować netto
wtedy i tylko wtedy, gdy jednostka posiada tytuł prawny do
kompensowania kwot i zamierza dokonać rozliczenia poprzez
kompensatę lub zrealizować aktywo i uregulować zobowiązanie
jednocześnie.
Zmiana do MSSF 7 wymaga ujawnienia informacji o wszystkich
rozpoznanych instrumentach finansowych, które są prezentowane per
saldo zgodnie z paragrafem 42 MSR 23.
18
KIMSF 20: Koszty
wydobycia w fazie
produkcji metodą
odkrywkową
Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej będą ujmowane w Spółka nie oczekuje, że zmieniony standard
księgach zgodnie z zasadami MSR 2 Zapasy w taki sposób, że zyski z będzie miał wpływ na sprawozdanie
działalności odkrywkowej będą realizowane w formie sprzedaży finansowe Spółki.
wydobytych surowców.
Koszty odkrywkowej działalności wydobywczej, które zapewniają korzyści
w postaci lepszego dostępu do rudy są rozpoznawane jako
długoterminowe aktywo dotyczące odkrywkowej działalności
wydobywczej jeżeli następujące kryteria są spełnione:
- jest prawdopodobne, że w przyszłości będą płynęły do spółki korzyści
ekonomiczne (lepszy dostęp do złoża rudy) związane z prowadzoną
działalnością wydobywczą,
- jednostka może zidentyfikować składnik rudy, do którego dostęp został
ulepszony,
- koszty związane z odkrywkową działalnością wydobywczą powiązane z
tym składnikiem rudy mogą być wiarygodnie wycenione.
Jeżeli nie można wyodrębnić odkrywkowych kosztów działalności
wydobywczej od innych kosztów wydobycia zapasu to poniesione koszty
wydobycia alokuje się między długoterminowe aktywo dotyczące
odkrywkowej działalności wydobywczej oraz zapas na podstawie innych
odpowiednich wskaźników produkcyjnych "relevant production
measures".
Aktywo związane w kosztami wydobycia jest ujmowane w księgach jako
zwiększenie albo ulepszenie istniejącego zasobu i zakwalifikowane jako
materialne lub niematerialne w zależności od charakteru istniejących
aktywów, których część stanowi.
Aktywo związane z kosztami wydobycia wycenia się według kosztu, a
następnie według kosztu lub wartości przeszacowanej pomniejszone o
amortyzację i utratę wartości.
Aktywo związane z kosztami wydobycia jest amortyzowane w sposób
systematyczny przez oczekiwany okres ekonomicznej użyteczności
zidentyfikowanych składników złoża, które staje się bardziej dostępne w
wyniku działalności wydobywczej. Metoda amortyzacji naturalnej jest
używana jeżeli nie można zidentyfikować innej bardziej odpowiedniej
metody.
1 stycznia 2013 r.
19
Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE
Standard
Opis przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości
MSSF 9 Instrumenty
Finansowe (z 12
listopada 2009 r.) ze
zmianami (zmiana
do MSSF 7 i MSSF 9 z
16 grudnia 2011 r.)
Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty
Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny
aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie
utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz
pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa
finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:
- aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.
Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego
kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa
utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest
utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z
kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w
określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących
wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.
Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z
wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest
przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich
instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w
wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest
nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego
instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie
mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku
zysków i strat.
Ewentualny wpływ na sprawozdanie
finansowe
Spółka nie szacowała istotności wpływu
zmienionego standardu na sprawozdanie
finansowe Spółki ze względu na odległy
termin jego wejścia w życie.
Data wejścia w życie dla okresów
rozpoczynających się w dniu oraz
po dniu:
1 stycznia 2015 r.
20
Dotacje rządowe
(zmiana do MSSF 1 z
13 marca 2012 r.)
Poprawki do MSSF
(2009–2011) (z 17
maja 2012 r.)
Projekt ma na celu wprowadzenie dla stosujących MSSF po raz
pierwszych analogicznych wymagań w zakresie ujęcia rządowych dotacji,
co do tych, które obowiązują dla jednostek już stosujących MSSF zgodnie
ze zmianami w MSR 20 "Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na
temat pomocy rządowej".
Zgodnie ze zmianą do MSR 20 z 2008 r., świadczenia w formie pożyczki
rządowej o stopie procentowej poniżej rynkowych stóp procentowych
traktuje się jak dotację rządową czyli w początkowym ujęciu ujmuje się w
wartości godziwej.
Proponowana zmiana będzie wymagała od jednostek stosujących MSSF
po raz pierwszy ujęcia wymagań MSR 20 prospektywnie w stosunku do
pożyczek zaciągniętych w dniu bądź po dacie przejścia na MSSF.
Jednakże, jeżeli jednostka otrzymała informacje niezbędne do
zastosowania wymagań w zakresie pożyczki rządowej w ramach
wcześniejszych zdarzeń, wtedy może wybrać stosowanie MSR 20
retrospektywnie w stosunku do tej pożyczki.
Poprawki zostały wprowadzone w następujących standardach :
MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy:
- Pozwolenie na wielokrotne zastosowanie MSSF 1,
- Koszt finansowania zewnętrznego w stosunku do dostosowywanych
składników aktywów, których oddanie do użytkowania miało miejsce
przed datą przejścia na MSSF.
MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych
- Wyjaśnienie wymogów dotyczących informacji porównawczych
MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe
- Klasyfikacja wyposażenia związanego z serwisem
MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja
- Wyjaśnienie, że efekt podatkowy wypłat na rzecz posiadaczy
instrumentów kapitałowych powinien być rozliczany zgodnie z MSR 12
Podatek dochodowy
MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa
- Wyjaśnienie śródrocznej sprawozdawczości całkowitych aktywów w
zakresie informacji o segmentach w celu poprawienia spójności z MSSF 8
Segmenty operacyjne
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
21
Wytyczne
przejściowe (zmiana
do MSSF 10, MSSF
11, MSSF 12) z 28
czerwca 2012 r.
Przepisy te mają na celu doprecyzowanie wytycznych na okres
przechodzenia na MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12.
Dla jednostek, które przedstawiają tylko jeden okres z danymi
porównawczymi, zmiany:
· upraszczają proces zastosowania MSSF 10 poprzez wprowadzenie
wymogu weryfikacji konieczności konsolidacji jednostek tylko na
początek roku, w którym MSSF 10 jest stosowany po raz pierwszy;
· usuwają wymóg ujawnienia wpływu zmian w polityce rachunkowości
dla roku, w którym standardy zostały zastosowane; wymóg taki
pozostaje dla roku bezpośrednio poprzedzającego;
· wymagają przedstawienia ujawnień dotyczących niekonsolidowanych
jednostek strukturyzowanych tylko prospektywnie.
Dla jednostek, które przedstawiają dobrowolnie dodatkowe dane
porównawcze, jedynie dane za okres bezpośrednio poprzedzający rok
zastosowania po raz pierwszy standardów wymagają przekształcenia.
finansowe Spółki.
1 stycznia 2013 r.
Spółki inwestycyjne
(zmiana do MSSF 10,
MSSF 12, MSR 27) z
31 października 2012
r.
Jednostkę uznaje się za spółkę inwestycyjną jeżeli jej jedyna istotna
działalność obejmuje różnorodne inwestycje mające na celu pomnożenie
wartości kapitału, osiągnięcie dochodów (np. w formie dywidend lub
odsetek) lub jedno i drugie.
Zmiana zakłada, że spółka inwestycyjna wycenia inwestycje w
kontrolowanych przez siebie jednostkach w wartości godziwej przez
wynik finansowy, nie konsolidując ich.
Spółka oczekuje, że zmieniony standard
może mieć wpływ na sprawozdanie
finansowe Spółki w zakresie
przygotowywania sprawozdania
skonsolidowanego Spółki.
1 stycznia 2014 r.
22
13.
Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania
finansowego
Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia Sprawozdania finansowego są oparte na
doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których
prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. W kolejnych
okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddane weryfikacji i w przypadku
zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności
występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty
wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
 Określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego
Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzenia
sprawozdania finansowego jest model określenia wartości godziwej dla instrumentów,
dla których nie istnieje aktywny rynek i nie istnieją kwotowania rynkowe oraz których
nie można w wiarygodny sposób oszacować. Transakcje realizowane przez Spółkę,
rozpatrywane historycznie, odbiegają niekiedy od wyceny w wartości godziwej z uwagi
na ich najczęściej złożony i powiązany charakter. W przypadku braku dostępności ceny
rynkowej aktywów, stosowano oszacowanie wartości godziwej na podstawie modelu
wyceny porównawczej lub, w uzasadnionych przypadkach, ujmowano wartość aktywa
w koszcie nabycia.
 Ocena ryzyka utraty wartości składników portfela inwestycyjnego
Na każdy dzień bilansowy Emitent dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości
składników portfela inwestycyjnego. Utrata wartości określa się z uwzględnieniem
przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:




analiza fundamentalna spółki,
czynniki rynkowe,
koniunktura gospodarcza i branżowa,
inne czynniki właściwe w konkretnym przypadku,
 Określenie zamortyzowanego kosztu dla należności i zobowiązań
Zakłada się, że wartość należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyceniona
w kwocie wymagającej zapłaty jest zbliżona do ich wartości ustalonych wg
zamortyzowanego kosztu ze względu na krótki termin zapadalności.
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe
znaczenie oprócz szacunków księgowych miał profesjonalny osąd kierownictwa. Zarząd
dokonując inwestycji przeprowadza subiektywną ocenę w zakresie kwalifikacji inwestycji
portfelowych do jednej z kategorii instrumentów finansowych, tj:


aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
w zależności od planowanego na moment zakupu okresu utrzymywania inwestycji w portfelu
lub przy założeniu innych czynników wpływających na kryteria klasyfikacji wymienione w MSR
39.
23
14.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości (MSR 8, MSSF 1)
Wymogi MSR 8 dotyczące informacji ujawnianych na temat zmian zasad rachunkowości nie
dotyczą tego sprawozdania.
15.
Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe
W latach ubiegłych nie było zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego.
16.
Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym wprowadzeniu do sprawozdania finansowego
na dzień 31 grudnia 2012 roku i za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień
31 grudnia 2011 roku i za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku zostały przeliczone na
EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na
dzień 31 grudnia 2012 roku przez Narodowy Bank Polski (4,0882 zł / EURO), wynikający z
tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia 31.12.2012 r.,

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków
pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego
miesiąca okresu sprawozdawczego (4,1736 zł / EURO) w 2012 r.

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na
dzień 30 grudnia 2011 roku przez Narodowy Bank Polski 4,4168 zł / EURO), wynikający z
tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011 r.,

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków
pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego
miesiąca okresu sprawozdawczego (4,0413 zł / EURO) w 2011 r.,
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r maksymalny i minimalny kurs EURO w
stosunku do złotego wynosił odpowiednio 4,5135 złotych / EURO i 4,0465 złotych / EURO.
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r maksymalne i minimalne wartości kursu
EURO w stosunku do złotego na zakończenie miesiąca wyniosły odpowiednio 4,3889 złotych /
EURO i 4,0882 złotych / EURO.
W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., maksymalny i minimalny kurs wynosił
odpowiednio 4,5642 złotych / EURO i 3,8403 złotych / EURO, średni kurs liczony według kursu
stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego za ten okres wynosił
4,0413 złotych / EURO.
24
17.
Wybrane dane finansowe
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
Przychody z inwestycji
31.12.2012
w tys. EUR
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2011
3.122
3.199
748
792
Wynik z inwestycji netto
-26.428
-15.869
-6.332
-3.927
Zyski (straty) z inwestycji
3.594
432
861
107
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-22.834
-15.437
-5.471
-3.820
Zysk (strata) brutto
-22.834
-15.437
-5.471
-3.820
Zysk (strata) netto
-22.834
-15.437
-5.471
-3.820
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9.073
5.777
2.174
1.429
-16.150
-4.843
-3.870
-1.198
Przepływy pieniężne netto, razem
-7.077
934
-1.696
231
Aktywa razem
84.896
139.976
20.766
31.692
Zobowiązania i Rezerwy, razem
25.538
50.634
6.247
11.464
Zobowiązania długoterminowe
0
0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
25.118
49.936
6.144
11.306
Kapitał własny (aktywa netto)
59.331
89.261
14.513
20.209
5.140
5.140
1.257
1.164
51.400.731
51.400.731
51.400.731
51.400.731
1,15
1,74
0,28
0,39
-0,44
-0,30
-0,11
-0,07
Kapitał zakładowy
Liczba akcji
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł / EUR)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł / EUR)
25
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Rachunek zysków i strat
(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)
01.01.201231.12.2012
A. Przychody z inwestycji
1. Udział w wyniku finansowym netto
1.1. Z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
2. Przychody z akcji, innych papierów wartościowych i instrumentów
finansowych oraz udziałów
2.1. Z tytułu dłużnych papierów wartościowych
2.2. Z tytułu udziałów mniejszościowych
2.3. Z tytułu innych papierów wartościowych, instrumentów finansowych i
udziałów
3. Przychody z tytułu odsetek
4. Dodatnie różnice kursowe
5. Pozostałe
B. Pozostałe przychody operacyjne
C. Koszty operacyjne
1. Koszty działalności funduszu
1.1. Wynagrodzenie firmy zarządzającej
1.2. Usługi doradztwa finansowego
1.3. Usługi prawne
1.4. Odsetki z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)
1.5. Ujemne różnice kursowe
1.6. Pozostałe koszty
01.01.201131.12.2011
3.122
3.199
391
391
1.378
95
139
2.731
1.144
1.821
4.540
(7 893)
-7.830
-2.154
-83
-320
-3.257
7.080
(9 875)
-9.717
-565
-250
-368
-3.673
-2.016
-4.861
2. Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
D. Pozostałe koszty operacyjne
E. Aktualizacja wartości inwestycji
F. Wynik z inwestycji netto (A+B-C-D+E)
G. Zyski (straty) z inwestycji
1. Zyski (straty) z inwestycji
1.1 Zyski (straty) z inwestycji akcji zaklasyfikonanych do obrotu
1.2 Zyski (straty) z inwestycji akcji zaklasyfikowanych do sprzedaży
H. Zysk (strata) brutto (F+G)
I. Podatek dochodowy
a) część bieżąca
b) część odroczona
J. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
K. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej
L. Strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej
-63
(4 523)
(21 674)
(26 428)
3 594
3.594
-158
(6 495)
(9 778)
(15 869)
432
432
3.594
(22 834)
(15 437)
(22 834)
(15 437)
Ł. Zysk (strata) netto (H+I)
(22 834)
(15 437)
51.400.731
-0,44
51.400.731
-0,30
Średnia ważona liczba akcji zwykłych w okresie
Zysk/strata netto na jedną akcję (w zł) w okresie
Komisja Nadzoru Finansowego
432
strona 26
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Zysk (strata) netto
Zyski (straty) z tytułu sprzedaży i przeszacowania składników aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami
zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń
emerytalnych
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych
dochodów
Suma dochodów całkowitych
01.01.201231.12.2012
-22.834
01.01.201131.12.2011
-15.437
-7.096
-31.036
-29.930
-46.473
strona 27
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitał zakładowy
Kapitały zapasowy
Kapitał rezerwowy z Pozostałe kapitały
aktualizacji wyceny
rezerwowe
Zysk (strata) z lat
ubiegłych
Zysk (strata) netto
Kapitał
własny ogółem
Kapitał własny na dzień 01.01.2012 r.
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
Pozostałe
Koszty emisji akcji
Płatność w formie akcji własnych
Wypłata dywidendy
Podział zysku/straty
5.140
125.238
-24.097
-1.584
-15.437
89.261
5.140
125.238
-24.097
-1.584
-15.437
89.261
1.584
5.140
108.218
-7.096
-31.193
15.437
-22.834
-22.834
-29.930
59.331
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Korekty z tyt. błędów podstawowych
Kapitał własny po korektach
Emisja akcji
Pozostałe
Koszty emisji akcji
Płatność w formie akcji własnych
Wypłata dywidendy
Podział zysku/straty
5.140
155.236
6.939
464
-30.462
137.317
5.140
155.236
6.939
464
-30.462
137.317
30.462
-15.437
-15.437
-46.473
89.261
-17.020
-1.584
-29.998
5.140
125.238
-464
-31.036
-24.097
-1.584
strona 28
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (wg stopnia płynności)
Noty
Aktywa
A. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
B. Portfel inwestycyjny
I. Notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe
1. Akcje w jednostkach zależnych notowanych
2. Akcje w jednostkach współzależnych notowanych
3. Akcje w jednostkach stowarzyszonych notowanych
4. Akcje stanowiące udziały mniejszościowe w spółkach notowanych
5. Notowane dłużne papiery wartościowe
6. Pozostałe notowane papiery wartościowe i instrumenty finansowe
II. Nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe
1. Akcje i udziały w jednostkach zależnych nienotowanych
2. Akcje i udziały w jednostkach współzależnych nienotowanych
3. Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych nienotowanych
4. Akcje i udziały stanowiące udziały mniejszościowe w spółkach nienotowanych
5. Nienotowane dłużne papiery wartościowe
6. Pozostałe nienotowane papiery wartościowe i inne instrumenty finansowe
III. Zagraniczne papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe
C. Należności
1. Należności z tytułu udzielonych pożyczek
2. Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów wartościowych, udziałów i innych
instrumentów finansowych
3. Należności z tytułu odsetek
4. Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
5. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
innych świadczeń
6. Pozostałe należności
D. Inne aktywa
1. Rzeczowe aktywa trwałe
2. Nieruchomości inwestycyjne
3. Wartości niematerialne
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
4.2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
5. Pozostałe aktywa
E. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa, razem
2
1
4
Stan na
31.12.2012
Stan na
31.12.2011
415
69.571
35.457
7.492
107.541
68.484
12.223
23.234
29.523
38.961
34.114
1.350
39.057
11.390
15.557
14.160
3.047
2.359
25.308
13.282
3.783
19.780
9.584
8.461
905
7.580
2.431
13
120
915
168
12
173
938
303
747
324
423
713
84.896
435
259
176
200
4.225
139.976
3
5
5
5
A. Zobowiązania
1. Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów
finansowych
2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)
3. Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych
4. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń
5. Pozostałe zobowiązania
B. Rozliczenia międzyokresowe
C. Rezerwy
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
6
25.118
49.936
7
14.258
7.785
12
3.063
27
420
324
10.502
27.276
7.791
42
4.325
81
698
259
2. Rezerwy na świadczenia emerytalne oraz inne obowiązkowe świadczenia pracowników
2.1. Długoterminowe
2.2. Krótkoterminowe
3. Pozostałe rezerwy
3.1. Długoterminowe
3.2. Krótkoterminowe
D. Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami długoterminowymi sklasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa netto (Aktywa, razem - Zobowiązania i rezerwy, razem)
7
7
358
96
358
81
96
81
59.331
89.261
strona 29
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
E. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje własne (wielkość ujemna)
4. Kapitał zapasowy
5. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
6. Pozostałe kapitały rezerwowe
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
a) dodatnie różnice kursowe
b) ujemne różnice kursowe
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych
9. Zysk (strata) netto
10. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
Liczba akcji
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł)
8
9
10
12
11
59.331
5.140
89.261
5.140
108.218
-31.193
125.238
-24.097
-22.834
-1.584
-15.437
51.400.731
1,15
51.400.731
1,74
Wartość aktywów netto na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Spółki. Liczba ta wynosiła 51 400 731 akcji na
dzień 31.12.2012 r, 31.12.2011 r.
strona 30
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych- Metoda bezpośrednia
01.01.201231.12.2012
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Wpływy
1. Odsetki
2. Dywidendy i udziały w zyskach
3. Zbycie udziałów mniejszościowych
4. Zbycie akcji i udziałów w jednostkach zależnych
5. Zbycie akcji i udziałów w jednostkach współzależnych
6. Zbycie akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych
7. Zbycie pozostałych papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów
finansowych
8. Zwrot z tytułu udzielonych pożyczek
9. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
10. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych
11. Inne wpływy operacyjne, w tym:
II. Wydatki
1. Zapłacone wynagrodzenia firmy zarządzającej
2. Wydatki z tytułu usług doradztwa finansowego
3. Wydatki z tytułu usług prawnych
4. Nabycie udziałów mniejszościowych
5. Nabycie akcji i udziałów w jednostkach zależnych
6. Nabycie akcji i udziałów w jednostkach współzależnych
7. Nabycie akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych
8. Nabycie pozostałych papierów wartościowych, udziałów i innych instrumentów
finansowych
9. Udzielone pożyczki
10. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
11. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
12. Inne wydatki operacyjne, w tym:
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty
3. Pożyczki
4. Emisja dłużnych papierów wartościowych
5. Inne wpływy finansowe, w tym:
- Połączenie Atvertin Sp. z o.o.
II. Wydatki
1. Wydatki z tytułu zgromadzenia kapitału
2. Wydatki związane z emisją obligacji
3. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
4. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
5. Spłaty kredytów
6. Spłaty pożyczek
7. Wykup dłużnych papierów wartościowych
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe, w tym:
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
C. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III)
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu wyceny dłużnych papierów wartościowych typu
buy/sell back i depozytow bankowych
E. Środki pieniężne na początek okresu
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/-C), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
01.01.201131.12.2011
19.254
311.780
349
273
395
1.292
11.875
10.357
200
1.999
1.486
591
291.703
3.775
2.025
65
48
1.723
2.878
10 181
306 003
2.341
377
87
525
530
361
1.556
2.515
3.168
2
293.047
5
4.570
2
190
2.494
4.414
9 073
5 777
9 873
28 201
500
13.500
9.320
7.180
7.500
53
21
21
26 023
33 044
113
2.000
21.070
439
248
29.000
1.905
3.092
800
400
(16 150)
(4 843)
(7 077)
934
(7 077)
934
7 492
6 558
415
7 492
strona 31
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych- Metoda pośrednia
01.01.201231.12.2012
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Zmiana stanu portfela inwestycyjnego
11. Inne korekty
Gotówka z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ±II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
(22 834)
18 546
64
(15 437)
19 398
( 78)
(1 393)
1 963
( 278)
2 376
(2 596)
(3 386)
1 651
81
17 864
1 980
(4 288)
(1 721)
1 247
153
54 359
(34 342)
3 961
(4 288)
3 961
17 561
65
2 254
391
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
13 993
a) w jednostkach powiązanych
12 632
b) w pozostałych jednostkach
1 361
- zbycie aktywów finansowych
591
- dywidendy i udziały w zyskach
391
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
379
4. Inne wpływy inwestycyjne
3 503
II. Wydatki
5 096
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
5 094
a) w jednostkach powiązanych
4 649
b) w pozostałych jednostkach
445
- nabycie aktywów finansowych
445
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I - II)
12 465
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
9 820
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
9 820
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
25 074
1. Wydatki z tytułu zgromadzonego kapitału
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I - II)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III ± B.III ± C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu wyceny dłużnych papierów wartościowych
typu buy/sell back i depozytów bankowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F ± E), w tym
- o ograniczonej możliwości dysponowania
01.01.201131.12.2011
1 690
1 687
3
3
173
258
253
5
5
5
1 996
28 021
20 500
7 500
21
33 044
22 570
248
29 000
23
1 428
805
(15 254)
(7 077)
(7 077)
3 531
513
(5 023)
934
934
7 492
415
6 558
7 492
strona 32
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ
NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW
ZBYWALNOŚĆ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO
Z nieograniczoną
zbywalnością
notowane na
giełdach
Udziały mniejszościowe
wartość bilansowa
wartość według ceny nabycia
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach zależnych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach współzależnych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Dłużne papiery wartościowe
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Pozostałe (wg tytułów)
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
Zagraniczne papiery wartościowe
wartość bilansowa
wartość godziwa
wartość rynkowa
RAZEM
wartość bilansowa
wartość rynkowa
Z ograniczoną
zbywalnością
notowane na
rynkach
pozagiełdowych
nienotowane na
rynkach
regulowanych
3 305
1 350
10 152
1 350
1 350
12 223
30 021
12 223
12 223
15 557
17 642
15 557
15 557
23 234
63 495
23 234
23 234
14 160
12 157
14 160
14 160
3 047
4 627
3 047
3 047
35 457
93 516
35 457
34 114
47 883
34 114
strona 33
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ SKŁADNIKÓW PORTFELA INWESTYCYJNEGO
Akcje i udziały w
jednostkach
zależnych
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego
a. Zwiększenia (z tytułu)
Akcje i udziały w
jednostkach
współzależnych
Akcje i udziały w
jednostkach
stowarzyszonych
Udziały
mniejszościowe
Dłużne
papiery
wartościowe
Zagraniczne
papiery
wartościowe
Razem
15 615
31 882
64 269
111 767
1 652
15 288
9 497
6 242
32 678
1 652
- Połączenie
- Zakup
3 310
6 002
6 186
17 150
- Wycena
8 152
3 495
56
11 703
- Reklasyfikacja
3 825
36 371
3 196
74 161
b. Zmniejszenia (z tytułu)
3 825
15 917
18 677
- Sprzedaż
11 340
10 024
7 744
3 010
32 118
- Wycena
4 577
8 653
24 802
186
38 217
1 350
28 493
37 394
3 046
70 284
- Połączenie
- Deprecjacja
- Reklasyfikacja
Wartość bilansowa na koniec roku obrotowego
3 825
3 825
strona 34
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Udziały mniejszościowe z programu powszechnej prywatyzacji
(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach
złotych)
Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej
Siedziba
Przedmiot działalności
TPB TOMBUD Tomaszow Lub.
budownictwo ogólne i inżynieria
Tomaszów Lubelski lądowa
Bielskie Przedsiebiorstwo Instalacji sanitarnych BEPIS
Bielsko-Biała
BEZETEN S.A.
Zakłady Górniczo Hutnicze SABINÓW
Zakłady Mebl Giętkich FAMEG S.A.
Bytom
Częstochowa
Radomsko
Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A.
Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego TORMIĘS S.A.
Częstochowa
Toruń
Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego S.A.
Razem
Ostrów Wlkp.
Wartość bilansowa
akcji (udziałów)
Procent posiadanego
kapitału zakładowego
Udział w ogólnej liczbie
głosów w walnym
zgromadzeniu
1,93
1,93
wykonywanie instalacji hydraulicznych
produkcja i remonty maszyn i
urządzeń dla przemysłu
wydobywczego
wyrób konstrukcji stalowych
produkcja mebli
1,93
1,93
1,93
1,93
1,93
1,93
1,93
1,93
przedsiębiorstwo budowlane
przetwórstwo mięsne
produkcja lokomotyw kolejowych i
tramwajowych oraz taboru
kolejowego
1,36
0,21
1,36
0,21
1,93
1,93
strona 35
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych
Nazwa jednostki ze wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Charakter
powiązania
kapitałowego
Wartość
Liczba akcji
godziwa akcji
(udziałów)
(udziałów)
Wartość
rynkowa (dla
spółek
notowanych)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
Nieopłacona przez
emitenta wartość
akcji (udziałów) w
jednostce
Otrzymane lub
Aktywa finansowe zaliczane
należne dywidendy
do kategorii zgodnie z MSR
(inne udziały w
39
zyskach)
BBI Seed Fund Sp. z o.o.
Warszawa
działalność finansowa
zależna
100
50
100,00%
100,00%
Dostępne do sprzedaży
Invento Sp. z o.o.
Warszawa
produkcja opakowań
zależna
5.085
1.300
68,12%
68,12%
Call2Action S.A.
Warszawa
działalność związana z
dystrybucją filmów, nagrania
wideo i programów
telewizyjnych
stowarzyszona
41,51%
34,24%
BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz
Kapitałowy sp. k.
Warszawa
działalność finansowa
stowarzyszona
3.579
49,99%
49,99%
Dominium S.A.
Warszawa
działalność usługowa związana
stowarzyszona
z żywieniem
1.369.242
11.978
20,02%
20,02%
Tell S.A.
Poznań
działalność agentów
specjalizujących się w
stowarzyszona
sprzedaży określonego towaru
lub określonej grupy towarów
1.222.301
12.223
21,53%
33,90%
27.748.000
29 130
Razem
12.223
12 223
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych c.d.
Nazwa jednostki
Zysk
Przychody (strata) na
Należności Należności
Aktywa
netto ze działalnośc
krótkoterm długotermi
obrotowe
sprzedaży
i
inowe
nowe
operacyjnej
BBI Seed Fund Sp. z o.o.
1 482
BBI Seed Fund Sp. z o.o. Fundusz Kapitałowy sp.k
Invento Sp. z o.o.
621
GK Tell S.A.
( 174)
(1 921)
(1 313)
4
1 469
4 283
Zobowiązania i rezerwy
Zapasy
Aktywa
razem
Kapitał
własny
Zakładowy
Akcje
własne
Rezerwowe Wynik
Zysk
(z
finansowy
Zapasowy
(strata)
aktualizacj
z lat
netto
i wyceny) ubiegłych
2
8
( 132)
50
( 8)
( 173)
628
7 174
7 160
21 988
290
(12 248)
(2 870)
4 099
131
15 650
(3 223)
3 733
3 370
(8 042)
(2 527)
Dane finansowe dostępne w skonsolidowanym sprawozdaniu GK Tell S.A., opublikowanym raportem okresowym w dn. 19.03.2013 r.
Ogółem:
140
14
16 744
w tym:
Zobowiąza Zobowiąza
nia
nia
krótkoterm długotermi
inowe
nowe
140
14
16 637
strona 36
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
Akcje i udziały mniejszościowe w pozostałych jednostkach krajowych
prawnej
Siedziba
Liczba akcji
(udziałów)
Wartość
godziwa
akcji
(udziałów)
Wartość
rynkowa (dla
spółek
notowanych)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
Nieopłacona przez
emitenta wartość
jednostce
Otrzymane lub
należne dywidendy
(inne udziały w
zyskach)
Aktywa finansowe zaliczane do kategorii zgodnie
z MSR 39
Notowane
Direct eServices S.A.
Warszawa
produkcja komputerów i
urzadzeń peryferyjnych
Awbud S.A.
Fugasówka
roboty budowlane związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych i niemieszkalnych
13.167.130
8.163
Awbud S.A.
Fugasówka
roboty budowlane związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych i niemieszkalnych
4.006.224
Internity S.A.
Warszawa
działalność w zakresie
architektury
Korporacja Budowlana Kopahaus S.A.
Barlinek
produkcja pozostałych wyrobów
stolarskich i ciesielskich dla
budownictwa
14,32%
14,32%
8.163
15,97%
15,97%
2.484
2.484
4,86%
4,86%
Wycenione do wartości godziwej przez wynik
finansowy
1.049.360
4.187
4.187
12,60%
12,60%
7.000.000
8.400
8.400
13,33%
12,71%
822.686
23 234
Razem
189
Wycenione do wartości godziwej przez wynik
finansowy
23 234
189
Nienotowane
Ade Line S.A.
Prusice
sprzedaż detaliczna
Signamed S.A.
Białystok
produkcja sprzętu
medycznego
Grupa Upos-Exorigo S.A.
Warszawa
działalność holdingów
finansowych
676.859
Zakłady Mięsne Silesia S.A.
Katowice
przetwarzanie i
konserwowanie mięsa
1.412.000
93.500
3,74%
3,74%
180
10,11%
10,11%
5.002
6,77%
6,77%
9.158
11,43%
11,43%
14 160
Razem
prawnej
Siedziba
Kraków
Family Fund 2 Sp. z o.o. S.K.A.
Warszawa
Family Fund 2 Sp. z o.o.
Tell S.A.
Razem
Poznań
finansowych
finansowych
Charakter
powiązania
kapitałowego
zależna
zależna
działalność agentów
specjalizujących się w
stowarzyszona
sprzedaży określonego towaru
lub określonej grupy towarów
Wartość
Liczba akcji
godziwa akcji
(udziałów)
(udziałów)
Wartość
rynkowa (dla
spółek
notowanych)
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów w
walnym
zgromadzeniu
500
65
100,00%
100,00%
100
5
100,00%
100,00%
64.311
643
1,13%
1,78%
Nieopłacona przez
emitenta wartość
jednostce
Otrzymane lub
należne dywidendy Aktywa sklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzedaży
(inne udziały w
zyskach)
MSR 28 p 13a
MSR 28 p 13a
MSR 28 p 13a
713
strona 37
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
OBLIGACJE
Emitent
Stolbud Gorzów Wlkp. S.A. *)
Nr serii
Obligacje zamienne na
akcje serii B
Obligacje imienne B:2011
Advadis S.A. w upadłości *)
Obligacje serii B
TMB S.A. w upadłości likwidacyjnej *)
Obligacje serii C
Dominium S.A.
Razem
*) Na obligacje oraz odsetki utworzono 100% rezerwy
Termin wykupu
Wartość
nominalna
Wartość w
Wartość
cenie nabycia rynkowa
2001-05-22
102
102
2013-03-15
2012-06-18
2014-09-22
1.338
372
3.000
4.812
1.338
186
3.000
4.626
Udział w
aktywach
netto %
Należne
odsetki
0
4
27
3.047
3.047
47
78
5,14%
5,14%
strona 38
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH
NOTA 1A (MSR 32, MSR 39)
NALEŻNOŚCI
a) Należności z tytułu udzielonych
pożyczek papierów wartościowych,
b)
zbytych (umorzonych)
udziałów i innych instrumentów finansowych
c) Należności z tytułu odsetek
d) Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
e) Należności z tytułu dostaw i usług
f) Pozostałe należności
1. Należności (netto), razem
2. Odpisy aktualizujące
3. Należności (brutto), razem (1+ 2)
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
3.783
8.461
905
9.584
7.580
2.431
13
120
13.282
8.763
22.045
12
173
19.792
7.138
26.930
NOTA 1B (MSR 32, MSR 39)
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH
Stan na 31.12.2012
a) z tytułu dostaw i usług, w tym:
- od jednostek zależnych
- od jednostek współzależnych
- od jednostek stowarzyszonych
- od znaczacego inwestora
- od jednostki dominujacej
b) z tytułu udzielonych pożyczek
- od jednostki pozostałych
b) inne, w tym:
c) dochodzone na drodze sadowej, w tym:
Należności krótkoterminowe od jednostek powiazanych netto, razem
d) odpisy aktualizujace wartość należności od jednostek powiazanych
Należności krótkoterminowe od jednostek powiazanych brutto, razem
Stan na 31.12.2011
9.122
9.089
12.015
4.169
33
7.846
9.122
6.528
2.594
12.015
6.318
5.697
strona 39
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 1C (MSR 32, MSR 39)
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
Stan na początek okresu
a) zwiększenia (z tytułu)
- odpisy aktualizujące należności główne
- odpisy aktualizujące odniesione w koszty finansowe
b) zmniejszenia (z tytułu)
- wykorzystanie odpisu aktualizującego
- rozwiązanie odpisu aktualizującego
Stan odpisów aktualizujących na koniec okresu, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
7.138
4.031
4.031
9.488
6.318
6.318
2.406
2.406
8.668
3.570
5.098
7.138
8.763
NOTA 1D (MSR 32, MSR 39)
NALEŻNOŚCI (STRUKTURA WALUTOWA)
a) należności w walucie polskiej
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Należności, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
13.282
19.792
13.282
19.792
NOTA 1E (MSR 32, MSR 39)
POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
a) Pozostałe należności krótkoterminowe (wg znaczących tytułów):
- rozrachunki z pracownikami
- zaliczki na poczet akcji
- nalezności z tyt. podatków cełe i ubezpieczeń społecznych
- zabezpieczenia sądowe
- inne
b) Pozostałe należności długoterminowe (wg znaczących tytułów):
- inne
Pozostałe należności, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
115
1
173
3
114
170
115
173
NOTA 2A (MSR 7)
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
a) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych
b) inne środki pieniężne
c) inne aktywa pieniężne
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
415
7.492
415
7.492
strona 40
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 2B (MSR 7)
ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
a) w walucie polskiej
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
415
7.492
415
7.492
NOTA 3A (MSR 38)
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
a) koszty zakończonych prac badawczo -rozwojowych
b) koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
- oprogramowanie komputerowe
c) inne wartości niematerialne i prawne
d) zaliczki na wartości niematerialne i prawne
Wartości niematerialne i prawne, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
strona 41
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 3B (MSR 38)
ZMIANA STANU
WARTOŚCI
NIEMATERIALNYCH
(WG GRUP
RODZAJOWYCH)
a) wartoś ć brutto
wartoś ci
niematerialnych i
prawnych na
początek okres u
b) zwięks zenia (z
tytułu)
- zakupy
c) zmniejs zenia (z
tytułu)
- likwidacja
d) wartoś ć brutto
wartoś ci
niematerialnych i
prawnych na koniec
okres u
e) s kumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
początek okres u
f) amortyzacja za
okres (z tytułu)
- amortyzacja za 2012
rok
- likwidacja
g) s kumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na
koniec okres u
h) odpis y z tytułu
trwałej utraty
wartoś ci na początek
okres u
- zwięks zenie
- zmniejs zenie
i) odpis y z tytułu
trwałej utraty
wartoś ci na koniec
okres u
kos zty
zakończonych
prac
rozwojowych
nabyte konces je, Inne wartoś ci
patenty, licencje i niematerialne i
podobne wartoś ci
prawne
zaliczki na
wartoś ci
niematerialne i
prawne
RAZEM
101
101
2
2
2
2
103
103
101
101
2
2
2
2
103
103
j) wartoś ć netto
wartoś ci
niematerialnych i
prawnych na koniec
okres u
strona 42
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 3C (MSR 38)
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) wytworzone we własnym zakresie
b) używane
nabyte wartości
niematerialne
i prawne
c)
na podstawie
umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym
umowy leasingu
Wartości niematerialne i prawne, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
NOTA 4A (MSR 16)
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Stan na 31.12.2012
a) środki trwałe, w tym:
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
- urządzenia techniczne i maszyny
- środki transportu
- inne środki trwałe
b) środki trwałe w budowie
c) zaliczki na środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem
Stan na 31.12.2011
168
303
14
103
51
24
216
63
168
303
NOTA 4B (MSR 16)
ZMIANA STANU ŚRODKÓW
TRWAŁYCH (WG GRUP
RODZAJOWYCH)
a ) wa rtoś ć brutto ś rodków
trwa łych na początek okres u
b) zwi ęks zeni a (z tytułu)
- zwi ęks zeni a z tytułu
przeni es i eni a ś rodków
trwa łych w budowi e
- za kupu
- da rowi zna
- pozos ta łe
c) zmni ejs zeni a (z tytułu)
- s przeda ży
- l i kwi da cji
- rekl a s yfi ka cji do a ktywów
s kl a s yfi kowa nych ja ko
przezna czonych do s przeda ży
d) wa rtoś ć brutto ś rodków
trwa łych na koni ec okres u
e) s kumul owa na a mortyza cja
(umorzeni e) na początek
okres u
f) a mortyza cja za okres (z
tytułu)
- a mortyza cja za 2012 rok
- budynki ,
- grunty (w tym
l oka l e i obi ekty
pra wo wi eczys tego
i nżyni eri i
- urządzeni a
użytkowa ni a
l ądowej i
techni czne i
gruntu)
wodnej
ma s zyny
120
256
- i nne
ś rodki
trwa łe
RAZEM
64
100
100
440
100
100
120
156
64
340
95
41
1
137
11
11
12
38
12
12
35
61
- wyks i egowa ni e umorzeni a
z tytułu s przeda ży i l i kwi da cji
g) s kumul owa na a mortyza cja
(umorzeni
na koni
ecłej
okres u
h)
odpi s y ze)tytułu
trwa
utra ty wa rtoś ci na początek
- zwi ęks zeni e
e trwa łej utra ty
i-)zmni
odpiejs
s y zeni
z tytułu
wa rtoś ci na koni ec okres u
- ś rodki
tra ns portu
-26
106
53
-26
13
172
strona 43
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 4C (MSR 16)
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
a) własne
b)
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w
tym umowy leasingu, w tym:
Środki trwałe bilansowe, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
168
303
168
303
NOTA 5A (MSR 12)
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
1.Stan aktywów na początek okresu, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2.
a) Zwiększenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
- naliczone odsetki
- rezerwa na koszty
- niewypłacone wynagrodzenie RN
- rezerwy bierne
- rezerwy na należności
- amortyzacja nie stanowiąca kosztu
- naprawy gwarancyjne
- odprawy emerytalno-rentowych
- obniżenie wartości materiałów
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
-(z tytułu)
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
259
259
196
196
65
65
65
1.272
1.272
1.272
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami
tytułu)
-przejściowymi
niepodzielony(zwynik
z lat ubiegłych
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
-e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
-ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO (C.D.)
3. Zmniejszenia
a)
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi
- różnice kursowe
- rezerwa na koszty
- niewypłacone wynagrodzenie RN
- rezerwy na należności
- rezerwy bierne
- obniżenie wartości materiałów
- rezerwa na świadczenia pracownicze
- uprawdopodobnione odpisy aktualizujące należności
- odsetki od zobowiązań
- rezerwy na zobowiązania
- aktualizacja aktywów niefinansowych
- pozostałe
b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową
-(z tytułu)
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
1.209
1.209
1.209
c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi
(z tytułu)
-
strona 44
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
- ) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
e
ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
-4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:
a) odniesionych na wynik finansowy
- rezerwa na koszty
- naliczone odsetki
b) odniesionych na kapitał własny
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
-
324
259
1.209
1.209
NOTA 5B
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
a) rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
- ubezpieczenia
- kaucja za lokal
- inne
Inne rozliczenia międzyokresowe, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
423
3
172
248
423
176
4
172
176
NOTA 5C
POZOSTAŁE AKTYWA
pozostałe aktywa, w tym:
- skupione wierzytelności Instal Lublin
Pozostałe aktywa, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
200
200
200
NOTA 6A
ZOBOWIĄZANIA
a) zobowiązania długoterminowe
b) zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
25.118
25.118
49.936
49.936
NOTA 6B
ZOBOWIĄZANIA
a) Zobowiązania z tytułu nabytych papierów wartościowych, udziałów i
innych instrumentów finansowych
- długoterminowe
- krótkoterminowe
b) Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)
- długoterminowe
- krótkoterminowe
c)
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych
- długoterminowe
- krótkoterminowe
d) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
- długoterminowe
- krótkoterminowe
e) Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń
- długoterminowe
- krótkoterminowe
f) Pozostałe zobowiązania
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Zobowiązania, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
10.502
14.258
10.502
27.276
14.258
7.785
27.276
7.791
7.785
7.791
12
42
12
3.063
42
4.325
3.063
25.118
4.325
49.936
strona 45
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 6C
ZOBOWIĄZANIA (STRUKTURA WALUTOWA)
a) zobowiązania w walucie polskiej
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
Stan na 31.12.2012
25.118
Stan na 31.12.2011
49.936
25.118
49.936
NOTA 6D
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
1. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (wg tytułów):
- zaliczki na poczet sprzedanych akcji
- zobowiązania z tytułu usług prawnych
- zobowiązania z tytułu usług finansowych
- pozostałe zobowiązania
2. Pozostałe zobowiązania długoterminowe (wg tytułów):
Pozostałe zobowiązania, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
3.063
25
4.325
1.615
96
3.038
2.614
3.063
4.325
NOTA 7A (MSR 12)
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU
DOCHODOWEGO
Stan na 31.12.2012
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2. Zwiększenia
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych (z tytułu)
- różnice kursowe
- naliczone odsetki
- nadwyżka amortyz. podatku nad bilansowa
- inne
-
Stan na 31.12.2011
259
259
196
196
65
1.272
65
1.272
65
1.272
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
3. Zmniejszenia
1.209
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi
- różnice kursowe
- naliczone odsetki
- amortyzacja dot. ulg inwestycyjnych
- rozliczenie remontu prasy hydraulicznej
- inne
1.209
1.209
b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem, w tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
- naliczone odsetki
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
-
324
324
324
259
259
259
strona 46
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 7B
REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE ORAZ INNE OBOWIĄZKOWE
ŚWIADCZENIA PRACOWNIKÓW
a) rezerwy na świadczenia emerytalne
- długoterminowe
- krótkoterminowe
b) rezerwy na nagrody jubileuszowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
c)
inne obowiązkowe świadczenia pracowników długoterminowe (wg
tytułów)
- urlopy wypoczynkowe
- premia
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
d) inne obowiązkowe świadczenia pracowników krótkoterminowe (wg
tytułów)
- pozostałe
Rezerwy na świadczenia emerytalne oraz inne obowiązkowe świadczenia
pracowników, razem
358
59
299
358
NOTA 7B (MSR 37, MSR 19)
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA
EMERYTALNE I NAGRODY JUBILEUSZOWE (WG TYTUŁÓW)
a) stan na poczatek okresu
- pozostałe
b) zwiększenia (z tytułu)
- wynagrodzenie bilansowe
- premia
c) wykorzystanie (z tytułu)
- pozostałe
d) rozwiazanie (z tytułu)
e) stan na koniec okresu
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
498
295
203
498
295
203
165
81
84
691
419
272
498
295
203
358
strona 47
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 7C (MSR 37, MSR 19)
ZMIANA STANU INNYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG
TYTUŁÓW)
a) stan innych rezerw na początek okresu
- usługi finansowe
- inne
b) zwiększenia (z tytułu)
- naprawy gwarancyjne
- zgłoszone, a nie załatw.reklamacje
- przyszłe koszty sądowe
- usługi finansowe
- kara umowna
- inne
c) wykorzystanie (z tytułu)
- usługi finansowe
- kara umowna
- inne
d) rozwiązanie (z tytułu)
e) stan innych rezerw na koniec okresu
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
81
81
3.086
86
102
154
83
154
19
87
87
3.159
159
3.000
96
81
strona 48
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 8A
Seri a / emi s ja
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a A
Seri a B
Seri a F
Seri a G
Li czba a kcji
ra zem
Ka pi ta ł
za kła dowy,
ra zem
Wa rtoś ć
nomi na l na
jednej a kcji =
0,10zł
Rodza j a kcji
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Zwykłe
Wa rtoś ć
Rodza j
s eri i /emi s ji wg Spos ób
uprzywi l ejow
wa rtoś ci
pokryci a
a ni a a kcji
Li czba a kcji
nomi na l nej
ka pi ta łu
Da ta rejes tra cji
Bra k
1.000.000
100
gotówka
1995-03-31
Bra k
32.000.000
3.200
a port
1995-09-12
Bra k
1.000.000
100
a port
1996-02-08
Bra k
500.000
50
a port
1996-05-20
Bra k
400.000
40
a port
1996-06-11
Bra k
100.000
10
a port
1996-06-25
Bra k
-3.973.815
-397
umorzeni e
1996-12-19
Bra k
-255.106
-26
umorzeni e
1997-09-18
Bra k
-313.038
-31
umorzeni e
1999-01-12
Bra k
-401.917
-40
umorzeni e
1999-12-29
Bra k
-2.078.214
-208
umorzeni e
2003-10-28
Bra k
-6.994.476
-700
umorzeni e
2004-03-30
Bra k
-5245857
-524
umorzeni e
2005-01-11
Bra k
-1573000
-158
umorzeni e
2006-04-21
Bra k
28329154
2.833
emi s ja
2007-05-30
Bra k
4245000
425
emi s ja
2008-01-04
Bra k
4662000
466
emi s ja
2009-06-16
51.400.731
5.140
NOTA 8B
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
a) wartość akcji na początek okresu
- zwiększenia
- zmniejszenia
b) wartość akcji na koniec okresu
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
5.140
5.140
5.140
5.140
NOTA 8C
Kapitał zakładowy Akcje zwykłe wyemitowane
a) w pełni opłacone
- na bilans otwarcia
- w trakcie roku obrotowego
b) nie w pełni opłacone
- na bilans otwarcia
- w trakcjie roku obrotowego
Stan na koniec okresu
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
5.140
5.140
5.140
5.140
5.140
5.140
NOTA 9A
AKCJE WŁASNE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTKI
Nazwa (firma) jednostki, siedziba
Stan na 31.12.2012
Liczba akcji
Stan na 31.12.2011
Liczba akcji
brak
brak
NOTA 9B
AKCJE WŁASNE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK
PODPORZĄDKOWANYCH
Nazwa (firma) jednostki, siedziba
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2012
Liczba akcji
Liczba akcji
brak
brak
strona 49
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 10
KAPITAŁ ZAPASOWY
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
a) kapitał utworzony ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
(aigo)
b) kapitał utworzony ustawowo
25.106
83.112
42.126
83.112
c) kapitał utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość
d) inny (wg rodzaju)
Kapitał zapasowy, razem
108.218
125.238
NOTA 11
KAPITAŁ REZERWOWY Z AKTUALIZACJI WYCENY
a) z tytułu aktualizacji wyceny środków trwałych
b) z tytułu aktualizacji wyceny akcji i udziałów
c) z tytułu podatku odroczonego
d) inny (wg rodzaju)
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
-31.193
-24.097
-31.193
-24.097
NOTA 12
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY AKCJI I UDZIAŁÓW
a) akcji i udziałów w jednostkach zależnych
b) akcji i udziałów w jednostkach współzależnych
c) akcji i udziałów w jednostkach stowarzyszonych
d) akcje i udziały w pozostałych jednostkach
Kapitał z aktualizacji wyceny akcji i udziałów, razem
Stan na 31.12.2012
Stan na 31.12.2011
-8.802
996
-33.244
10.853
-31.193
22.108
993
24.097
strona 50
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 13
ZYSK (STRATA) ZE ZBYCIA INWESTYCJI FUNDUSZU
1. Zysk (strata) ze zbycia akcji i udziałów
a) przychody ze zbycia akcji i udziałów
- w jednostkach zależnych
- w jednostkach stowarzyszonych
- w jednostkach z udziałem mniejszościowym
- w pozostałych jednostkach krajowych
b) koszty związane z nabyciem akcji i udziałów
- w jednostkach zależnych
- w jednostkach stowarzyszonych
- w jednostkach z udziałem mniejszościowym
- w pozostałych jednostkach krajowych
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
3.594
17.316
16.546
533
237
432
1.175
13.722
10.930
823
1.969
742
391
1.378
391
1.144
139
95
1.175
489
188
65
2. Zysk (strata) ze zbycia dłużnych papierów wartościowych
a) przychody ze zbycia dłużnych papierów wartościowych
b) koszty związane z nabyciem dłużnych papierw wartościowych
3. Przychody z inwestycji z tytułu innych papierow wartościowych,
instrumentów finansowych i udziałów
a) otrzymana dywidenda od akcji spółek zależnych
b) otrzymana dywidenda od akcji spółek stowarzyszonych
c) otrzymana dywidenda od akcji i udziałów mniejszościowych
d) z tytułu dłużnych papierów wartościowych
NOTA 14
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW)
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje
c) pozostałe przychody operacyjne, w tym:
- refaktura kosztów
- rozwiązanie odpisu aktualizującego należności
- pozostałe
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
11
- zwrócone odszkodowania, kary, zastępstwa procesowe, porozumienie
Pozostałe przychody operacyjne, razem
4.540
88
1.178
2.074
7.068
233
6.704
31
1.200
4.540
100
7.079
NOTA 15
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (WG TYTUŁÓW)
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu)
- odpis aktualizujący należności
- pozostałe
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym:
- koszty do refaktury
- pozostałe
- likwidacja śroków trwałych
Pozostałe koszty operacyjne, razem
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
4.031
4.031
6.318
6.318
492
88
404
177
4.523
10
167
6.495
strona 51
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 16A
PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY
1. Zysk (strata) brutto
2. Korekty
3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania
podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- trwałe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a, podatkiem
dochodowym
01.01. - 31.12.2012
-22.834
01.01. - 31.12.2011
-15.437
18.108
6.835
30.523
12.685
-12.415
-5.850
-4.726
-8.602
- przejściowe różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto, a podatkiem
dochodowym
- dochody wolne od podatku dochodowego art.17 pkt 20
- darowizna
- dochód z art. 10 ustawy
4. Strata z lat ubiegłych
5. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
6. Podatek dochodowy według stawki 19 %
7. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
8. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej
okresu, w tym:
- wykazany w rachunku zysków i strat
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny
- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub
ujemną wartość firmy
9. Zwrot podatku dochodowego
NOTA 16B
PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU
ZYSKÓW I STRAT:
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic
przejściowych
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty
podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania
rezerwy na odroczony podatek dochodowy
- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
Podatek dochodowy odroczony, razem
strona 52
Impera Capital S.A.
SAF-R-2012
NOTA 17
Pozostałe Dochody Całkowite
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży:
a) zwiększenia (z tytułu)
- zmiana kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu utraty wartości aktywów dostępnych do sprzedaży
- zmiany kapitału z aktualizacji wyceny w wyniku sprzedaży aktywów finansowych
- przeszacowania akcji i udziałów do wartości godziwej na dzień bilansowy
b) zmniejszenia (z tytułu)
- zmiany kapitału z aktualizacji wyceny w wyniku sprzedaży aktywów finansowych
- przeszacowania akcji i udziałów do wartości godziwej na dzień bilansowy
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów
Pozostałe całkowite dochody
01.01. - 31.12.2012
01.01. - 31.12.2011
51.170
48.914
2.256
-44.002
-39.777
-4.225
58.266
-12.966
58.266
-12.966
-7.096
-31.036
strona 53
Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego według międzynarodowych standardów sprawozdawczości
finansowej za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku (w tysiącach złotych)
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
1
Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych (MSR 7)
Struktura środków pieniężnych
31 grudnia 2012
31 grudnia 2011
0
0
Środki pieniężne w banku
415
7.487
- rachunki bieżące
31
60
- w złotych
31
60
- depozyty terminowe
383
7.427
- w złotych
383
7.427
1
5
1
5
-
-
---------------
---------------
415
7.492
=========
=========
Środki pieniężne w kasie
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych
- w złotych
Dłużne papiery wartościowe o terminie
zapadalności do 3 miesięcy
Razem
Wyjaśnienie bilansowej zmiany do przepływów
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań za wyjątkiem kredytów, pożyczek i papierów wartościowych
-1.292
Zmiany dotyczące działalności inwestycyjnej - kompensata Dominium S.A.
Inne korekty, w szczególności:
1.299
1.644
korekty z tytułu leasingu
29
inne korekty reklasyfikacyjne
Zmiana w przepływach pieniężnych
Bilansowa zmiana stanu należności
1.615
1.651
6.498
Zmiany dotyczące działalności inwestycyjnej
-2.439
Porozumienie - Dominium S.A.
-998
Zmiana stanu należności finansowych
Bilansowa zmiana stanu portfela
Zmiany dotyczące działalności inwestycyjnej - kompensata Dominium S.A.
Eliminacje pozycji wycenianych przez kapitał:
pozycje wyceniane przez kapitał
odpisy aktualizujące
inne korekty reklasyfikacyjne
Korekty dotyczące objęcia konsolidacją Invento Sp. z o.o.
-6.447
-3.386
37.970
-7.096
-14.892
1.852
17.834
54
2
Informacje o instrumentach finansowych (MSSF 7, MSR 32, MSR 39)
Szczegółowe zasady wyceny instrumentów finansowych zostały zaprezentowane we
„Wprowadzeniu do sprawozdania finansowego”.
2.1
Podział instrumentów finansowych
a) gotówka
Gotówka obejmuje środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Struktura
środków pieniężnych została przedstawiona w notach objaśniających do rachunku
przepływów pieniężnych.
b) aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe zaliczone do tej kategorii to akcje spółek mniejszościowych
w pozostałych jednostkach wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Aktywa te zostały nabyte w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka
zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat.
Wartość godziwa akcji
Akcje i udziały
spółek notowanych w
mniejszościow
pozostałych
Akcje i udziały
Akcje i udziały w
ew
Dłużne papiery
w jednostkach
jednostkach
pozostałych
Razem
jednostkach jest równa
wartościowe
zależnych
stowarzyszonych
jednostkach
kursowi zamknięcia na
krajowych
dzień bilansowy na tym
notowanych
rynku.
Wartość bilansowa na
początek roku
obrotowego
a. Zwiększenia
(z tytułu)
Zakup
Wycena
Reklasyfikacja
b. Zmniejszenia
(z tytułu)
Sprzedaż
Wycena
Reklasyfikacja
Utrata wartości
koniec okresu
-
-
-
15.474
15.474
-
-
-
-
-
-
8.803
2.207
6.596
-
8.803
2.207
6.596
-
-
-
-
6.671
6.671
c) Zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent nie posiadał tego typu instrumentu finansowego.
d) pożyczki udzielone i należności
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent posiadał tego typu instrumenty finansowe o łącznej
wartości rynkowej 13.282 tys. zł (w tym 8.461 tys. zł należność z tytułu zbytych papierów
wartościowych, 3.783 tys. zł należności z tytułu pożyczek, 905 tys. zł należności
odsetkowe).
55
Pożyczki udzielone i
należności własne
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego
a. Zwiększenia (z tytułu)
należności z tytułu udzielonych pożyczek
należności z tytułu odsetek
należności z tytułu zbytych papierów
wartościowych
b. Zmniejszenia (z tytułu)
należności z tytułu udzielonych pożyczek
należności z tytułu zbytych papierów
wartościowych
należności z tytułu odsetek
pozostałych należności
Wartość bilansowa na koniec okresu
Razem
19.780
4.854
2.250
1.723
19.780
4.854
2.250
1.723
881
11.352
8.051
881
11.352
8.051
0
3.249
52
13.282
0
3.249
52
13.282
e) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności: nie występują
f) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Akcje i udziały w Akcje i udziały w
jednostkach
jednostkach
stowarzyszonych
zależnych
początek roku obrotowego
Akcje i udziały
mniejszościowe
w pozostałych
jednostkach
krajowych
Dłużne papiery
wartościowe
Razem
31.882
15.615
48.795
96.293
a Zwiększenia (z tytułu)
Połączenie
Zakup
Wycena
15.288
1.652
9.497
6.242
32.678
3.310
8.152
1.652
6.002
3.495
6.186
56
17.150
11.703
Reklasyfikacja
b Zmniejszenia (z tytułu)
3.825
18.677
15.917
27.568
3.196
3.825
65.358
10.024
8.653
11.340
4.577
5.538
18.205
3.010
186
29.912
31.621
Połączenie
Sprzedaż
Wycena
Deprecjacja
Reklasyfikacja
Wartość bilansowa na koniec
okresu
3.825
28.493
1.350
30.724
3.825
3.046
63.613
Aktywa finansowe przeznaczone do sprzedaży stanowią akcje i udziały Spółki
w następujących podmiotach:



spółki mniejszościowe wniesione przez Skarb Państwa;
akcje i udziały jednostek zależnych i stowarzyszonych;
akcje i udziały mniejszościowe w jednostkach krajowych notowane i nienotowane.
Informacje finansowe oraz charakterystyka ww. grupy instrumentów finansowych została
zaprezentowana w części tabelarycznej sprawozdania finansowego.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zostały wykazane w wartości godziwej w tych
wypadkach, gdzie możliwe było jej wiarygodne określenie.
56
g) pozostałe zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe
W dniu 27 kwietnia 2010 r. Emitent zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank
Polska S.A. na łączną kwotę 20.000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym
na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31
grudnia 2012 r. wartość nominalna zadłużenia z tytułu udzielonego limitu wynosiła 12.000
tys. zł.
Obligacje
W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H oraz I Emitenta o łącznej
wartości nominalnej 7.500 tys. zł.
W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano terminowego wykupu i rozliczenia obligacji serii I o
wartości nominalnej 3.500 tys. zł wraz z odsetkami poprzez objęcie przez obligatariuszy
obligacji serii J (o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł) w drodze potrącenia
wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii I.
W dniu 31 grudnia 2012 r. dokonano wcześniejszego wykupu części spośród
wyemitowanych obligacji serii J o wartości nominalnej 248 tys. zł wraz z odsetkami.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. stan zobowiązań Emitenta z tytułu wyemitowanych obligacji
wynosił 7.785 tys. zł.
Pożyczki
W dniu 20 grudnia 2012 r. Emitent zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund S.A.)
umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r.,
oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę
w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny
in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym oraz zastaw rejestrowy
na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A. Wartość godziwa
obligacji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.047
tys. zł.
W dniu 21 grudnia 2012 r. Emitent zawarł z PTI Sp. z o.o. umowę pożyczki w wysokości
250 tys. zł z terminem spłaty do 31 stycznia 2013 r., oprocentowaną według stałej stopy
procentowej w wysokości 12% p.a.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. stan zobowiązań Emitent z tytułu otrzymanych pożyczek
wynosił 2.258 tys. zł.
Depozyt nieprawidłowy
W dniu 22 listopada 2011 r. zawarte zostało porozumienie pomiędzy Emitentem, BB
Investment S.A. oraz Invento Sp. z o.o., na mocy którego Emitent wstąpił w prawa i
obowiązki BB Investment S.A. jako przechowawcy depozytu nieprawidłowego danym na
przechowanie przez Invento Sp. z o.o. Przedmiot depozytu stanowi kwota 2.000 tys. zł.
Oprocentowanie depozytu wynosi 15%. Stan zobowiązania na dzień 31 grudnia 2012 r.
wynosi 2.556 tys. zł. Po dniu bilansowym dokonano potrącenia kwoty depozytu z częścią
należności z tytułu pożyczek udzielonych Invento Sp. z o.o., w związku z czym na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu depozytu
nieprawidłowego.
Pozostałe zobowiązania
Emitent w pozycji pozostałe zobowiązania prezentuje zobowiązania wynikające z bieżącej
działalności w kwocie 504 tys. zł.
57
h) ustanowienie blokady na rachunku papierów wartościowych
W dniu 27 kwietnia 2010 r. Emitent zawarł Umowę o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank
Polska S.A. na łączną kwotę 20.000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia 2013 r. (przy czym
na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień 31
grudnia 2012 r. saldo wykorzystania udzielonego limitu wynosiło 12.000 tys. zł.
Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. było 1.049.360 szt. akcji
Internity, 17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt.
akcji Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem
zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.
W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H Spółki, natomiast w dniu
12 grudnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii J. Łączna wartość nominalna
zobowiązań w tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r.
wynosiła 7.597 tys. zł. Zabezpieczeniem wyemitowanych obligacji na dzień 31 grudnia
2012 r. jest łącznie 1.159.999 szt. akcji Dominium S.A. oraz 1.059.000 szt. akcji Zakłady
Mięsne Silesia S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień
31 grudnia 2012 r. wynosi 17.016 tys. zł.
58
i) struktura wartości godziwej
Poziom 1
Ceny kwotowane na
aktywnych rynkach
Aktywa finansowe wyceniane do
wartości godziwej przez wynik
finansowy
Pożyczki i wierzytelności
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży
Zobowiązania finansowe wyceniane do
wartości godziwej przez wynik
finansowy
Poziom 2
Techniki
wyceny
oparte
na
obserwowalnych
danych rynkowych
Poziom 3
Pozostałe
wyceny
Razem
techniki
6.670
6.670
13.282
28.787
31.067
13.282
59.854
3.047
3.047
22.043
22.043
59
Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku (w
tysiącach złotych)
j) odpisy aktualizujące wartość portfela w podziale na grupy
31.12.2011 r.
Kategoria instrumentu
Instrumenty Wyceniane w wartości
notowane godziwej przez wynik
finansowy
Dostępne do
sprzedaży
Razem
Kategoria instrumentu
Instrumenty Wyceniane w wartości
nienotowane godziwej przez wynik
finansowy
Dostępne do
sprzedaży
Razem
Wartość
w cenie
nabycia
Aktualizacja Wartość
wyceny
bilansowa
20.350
-4.876
15.474
110.909
131.259
-57.899
-62.775
31.12.2011 r.
53.010
68.484
Wartość
w cenie
nabycia
wyceny
bilansowa
Zwiększenia
Wartość w
Aktualizacja
cenie
wyceny
nabycia
0
1.830
5.279
35.012
5.279
36.842
Zwiększenia
Wartość w
Aktualizacja
cenie
wyceny
nabycia
Zmniejszenia
31.12.2012 r.
Wartość
Wartość w
Aktualizacja
w cenie
cenie
wyceny
wyceny
bilansowa
nabycia
nabycia
4.037
6.596
16.313
-9.642
6.671
38.984
25.530
77.204
-48.417
28.787
43.021
32.126
93.517
-58.059
35.457
Zmniejszenia
31.12.2012 r.
Wartość
Wartość w
Aktualizacja
w cenie
cenie
wyceny
wyceny
bilansowa
nabycia
nabycia
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
67.015
67.015
-27.957
-27.957
39.058
39.058
31.733
31.733
27.631
27.631
50.865
50.865
13.443
13.443
47.883
47.883
-13.769
-13.769
34.114
34.114
60
2.2
Pozostałe informacje o instrumentach finansowych
a) Ujmowanie skutków wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
W przypadku instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych wg
wartości godziwej skutki ich przeszacowania odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny.
b) Zasady wprowadzania do ksiąg instrumentów finansowych nabytych na rynku
regulowanym
Instrumenty finansowe nabyte na rynku regulowanym są wprowadzane do ksiąg w dniu
realizacji transakcji w cenie nabycia.
2.2.1 Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością,
stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych.
Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.
Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych obejmują:
ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością
finansową oraz ryzyko zmiany cen akcji. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania
każdym z tych rodzajów ryzyka. Zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
a) Obciążenie ryzykiem stopy procentowej
Emitent bierze pod uwagę dalszą możliwość finansowania swojej działalności kapitałami
obcymi w postaci pożyczek, kredytów bankowych lub poprzez emisję papierów
wartościowych.
W ramach prowadzonej działalności Spółka udziela również pożyczek. Spółka rozpatrzyła
wpływ wahania stopy procentowej na poziomie +/- 3% na wynik finansowy – wyniki
analizy przedstawiono poniżej.
Spółka rozpatrzyła wpływ wahania stopy procentowej na poziomie +/- 3% na kapitały –
stwierdzono, że zmiany stóp procentowych nie mają wpływu na kapitały.
Aktywa i zobowiązania odsetkowe na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawiono w tabeli
poniżej.
Aktywa/(zobowiązania) o oprocentowaniu stałym
Zaangażowanie na
31.12.2012
Oprocentowanie
stałe
Należności z tytułu udzielonych pożyczek z odsetkami
Dominium S.A.
Cartridge World S.A.
Cartridge World S.A. (odpis aktualizujący)
Invento Sp. z o.o.
Invento Sp. z o.o. (odpis aktualizujący)
KB Kopahaus S.A.
KB Kopahaus S.A. (odpis aktualizujący)
Osoba fizyczna
Należności z tytułu transakcji buy/sell back
Razem aktywa o oprocentowaniu stałym (bez
uwzględnienia odpisów)
Razem aktywa o oprocentowaniu stałym (z
uwzględnieniem odpisów)
Wpływ wahania stopy
procentowej na wynik
Zmiana +3%
Zmiana -3%
7,96%
5,57%
0,99
19,95
-0,99
-19,95
11,28%*
272,52
-272,52
12%
27,87
-27,87
12%
-
40,47
-40,47
12.060
-
361,8
-361,8
4.688
-
33
665
(665)
9.084
(6.528)
929
(179)
1.349
Nie występują
61
Zobowiązania z tytułu obligacji z odsetkami
Z tytułu emisji obligacji serii H
Z tytułu emisji obligacji serii J
Zobowiązania z otrzymanych pożyczek z
odsetkami
IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund
S.A.)
PTI Sp. z o.o.
Razem zobowiązania o oprocentowaniu stałym
Zaangażowanie na
31.12.2012
7.785
4.165
3.620
Oprocentowanie
stałe
12%
12%
233,55
124,95
108,6
-233,55
-124,95
-108,6
2.258
-
67,74
-67,74
2.007
11,14%
60,21
-60,21
251
10.043
12%
-
7,53
301,29
-7,53
-301,29
*średnie ważone wartością nominalną należności oprocentowanie pożyczek udzielonych Invento Sp. z o.o.
Aktywa/(zobowiązania) o oprocentowaniu zmiennym
Wpływ wahania stopy
procentowej na wynik
Należności z tytułu udzielonych
pożyczek
Należności z tytułu transakcji buy/sell
back
Razem aktywa o oprocentowaniu
zmiennym
Zobowiązania
Zobowiązanie z tytułu
kredytu odnawialnego
Razem zobowiązania o
oprocentowaniu zmiennym
Zaangażowanie na
31.12.2012
Oprocentowanie
zmienne
Nie występują
-
Nie występują
-
-
-
12.000
12.000
Zmiana +3%
Zmiana -3%
WIBOR 1M plus 4%
360
-360
-
360
-360
b) Obciążenie ryzykiem kredytowym
Pożyczkobiorca
Dominium S.A.
Cartridge World S.A.
Cartridge World S.A. (odpis aktualizujący)
Invento Sp. z o.o.
Invento Sp. z o.o. (odpis aktualizacyjny)
KB Kopahaus S.A.
KB Kopahaus S.A. (odpis aktualizacyjny)
Osoba fizyczna
Razem (bez uwzględnienia odpisów)
Razem (z uwzględnieniem odpisów)
Zaangażowanie wraz z
odsetkami na 31.12.2012
33
665
(665)
9.084
(6.528)
929
(179)
1.349
12.060
4.688
Zaangażowanie w stosunku do
aktywów netto na 31.12.2012
0,06%
1,12%
15,31%
1,57%
2,27%
20,33%
7,90%
Spółka na bieżąco monitoruje ryzyko kredytowe wynikające z udzielonej pożyczki.
W przypadku stwierdzenia istotnego prawdopodobieństwa nieściągalności pożyczki
dokonywane są odpisy aktualizujące salda należności do wysokości wiarygodnie
oszacowanej kwoty możliwej do uzyskania.
c) Ryzyko walutowe
Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji w walutach.
W Spółce na dzień 31 grudnia 2012 r. nie występują inwestycje i zobowiązania w walutach
obcych.
62
d) Ryzyko związane z płynnością finansową
Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością
finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania, oraz
odpowiednie zarządzanie gotówką. Spółce nie grozi utrata płynności.
e) Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu
kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność
operacyjną Emitenta i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych
wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej,
Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał
akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
f) Ryzyko cenowe
W związku z tym, iż Spółka bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w
spółki notowane, jest narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.
2.2.2 Umowy w wyniku których aktywa finansowe przekształca się w papiery
wartościowe lub umowy odkupu
W okresie sprawozdawczym brak takich umów.
2.2.3 Przychody z odsetek
Gotówka i aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Dyskonto z tytułu dłużnych papierów wartościowych
Odsetki naliczone i niezrealizowane
Odsetki naliczone i zrealizowane
Pożyczki udzielone i należności własne
Odsetki naliczone i zrealizowane w okresie sprawozdawczym
Odsetki naliczone i niezrealizowane
0
1.051
114
62
1.504
2.2.4 Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent dokonał odpisów aktualizujących pożyczek
udzielonych w wysokości 3.203 tys. zł.
2.2.5 Odsetki i prowizje od zobowiązań
Odsetki i prowizje od zobowiązań finansowych obejmują koszty od kredytu, koszty pożyczek
otrzymanych oraz wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w łącznej kwocie 3.256
tys. zł.
2.2.6 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent posiadał w portfelu akcje notowane spółek
stowarzyszonych i pakiety mniejszościowe akcji notowanych w pozostałych jednostkach.
Istnieje zagrożenie zmiany kursów akcji i wartości rynkowej.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent nie posiadał instrumentów zabezpieczających wartość
godziwą przepływów pieniężnych oraz udziałów w aktywach netto posiadanych jednostek.
63
3
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną
poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10%
kapitałów własnych emitenta (MSR 37)
a) Nazwa (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał gwarancji na rzecz
podmiotów zależnych i stowarzyszonych.
b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została
odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
Nie występuje
c) Okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
Nie występuje
d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie
poręczeń lub gwarancji,
Nie występuje
e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągną
kredyty lub pożyczki;
Nie występuje
Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi
W dniu 6 grudnia 2010 r. Emitent zawarł porozumienie z Przedsiębiorstwem Instalacji
Przemysłowych „Instal Lublin” S.A. dotyczące spłaty wierzytelności przysługującej
Emitentowi wobec Instal, która powstawał w związku z przyjęciem przez Emitenta z
dniem 12 sierpnia 2008 r wierzytelności przysługującej Mostostal-Export S.A. wobec
Instal. Strony ustaliły, iż należność 953 tys. zł, zostanie spłacona do Spółki w równych
ratach 238 tys. zł w dniu 30 marca 2011 r., 30 czerwca 2011 r., 30 września 2011 r., 30
grudnia 2011 r. Dnia 30 grudnia 2011 r. został zawarty aneks do w/w umowy, na mocy
którego ostatnia rata umowy, tj. kwota 238 tys. zł. płatna 30 grudnia 2011 r. została
zamieniona na trzy rat płatne 31 grudnia 2011 r., 31 marca 2012 r. oraz 30 czerwca 2012
r. przy jednoczesnym oprocentowaniu pozostałego do spłaty kapitału w wysokości 10%
rocznie, począwszy od 01 stycznia 2012 r. W okresie objętym sprawozdaniem PIP „Instal
Lublin” S.A. dokonał spłaty całości wierzytelności zgodnie z harmonogramem.
W dniu 21 marca 2012 r. zawarto umowę pożyczki na kwotę 299 tys. zł ze spółką
Dominium S.A., oprocentowanej stałą stopą procentową w wysokości 7,96%, o terminie
zapadalności określonym na dzień 31 grudnia 2012 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r.
należność Spółki z tytułu umowy pożyczki wynosiła 33 tys. zł. Pożyczka została spłacona w
całości po dniu bilansowym.
W 2012 r. nie były zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną transakcje z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
f) Weksel i poręczenia udzielone przez Emitenta dla pozostałych podmiotów:
W dniu 14 kwietnia 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy p. Andrzejem
Brodowskim i Krzysztofem Maciejec, w zakresie wspólnej inwestycji w spółkę ADVADIS
SA zabezpieczeniem warunków umowy jest weksel na kwotę 1.000 tys. zł.
W dniu 20 grudnia 2012 r. Emitent zawarł z IDM Capital S.A. (d. Supernova IDM Fund
S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r.,
oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o
64
marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest m.in.
weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem wekslowym, zgodnie
z którym suma wekslowa może zostać wypełniona w kwocie równej niespłaconej na
dzień wypełnienia weksla sumie pożyczki wraz z odsetkami.
4
Zobowiązania wobec budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z
tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli
Na dzień 31 grudnia 2012 r. Emitent nie posiada zobowiązań wobec budżetu Państwa lub
gminy z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
5
Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub
przewidzianej do zaniechania w następnym okresie
Emitent nie zaniechał w okresie sprawozdawczym i nie przewiduje zaniechania żadnej z
podstawowych działalności.
6
Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne
potrzeby
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie poniósł kosztów wytworzenia środków
trwałych w budowie.
7
Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy od
dnia bilansowego
W 2012 r. Emitent dokonał inwestycji na łączną kwotę 17.150 tys. zł w tym:
 zakup akcji spółek zależnych
1.652
 zakup akcji spółek stowarzyszonych
3.310
 zakup akcji mniejszościowych w pozostałych jednostkach
6.002
 zakup dłużnych papierów wartościowych
Razem
6.186
17.150
Na działalność i wyniki finansowe Emitenta co najmniej do końca 2013 r. znacząco wpłynie
wycena portfela inwestycyjnego. Wahania koniunktury obserwowane na krajowym rynku
kapitałowym mogą powodować wzrost zmienności wyników finansowych osiąganych przez
Emitenta.
65
8
Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi (MSR 1
2012 r., 2011 r.
Podmiot powiązany
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności
od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązani
a do
podmiotów
powiązanych
Dywidendy
MSR 24),
Przychody
Koszty
Libra Capital S.A.
7.276
2011
276
18
2012
Tell S.A.
1.144
2011
17
2012
Relpol 1 Sp. z o.o.
2011
2012
Invento Sp. z o.o.
2011
2012
Wspólne
przedsięwzięcia, w
których jednostka jest
wspólnikiem:
2011
2012
Zarząd Spółki:
2011
2012
Transakcje z udziałem
innych członków
głównej kadry
kierowniczej
2011
2012
RAZEM 2011
RAZEM 2012
379
0
0
0
0
0
8.337
9.102
2.239
2.556
8.716
9.102
9.515
2.556
1.144
0
437
789
16
317
437
807
309
317
Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi nie wystąpiły.
Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta
Emitent
Było na 30 września 2012 r.:
Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki.
Jest na 31 grudnia 2012 r.:
Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2012
r. akcji Spółki.
W dniu 17 grudnia 2012 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Emitenta m.in. Pana Cezarego
Gregorczuka, który na 31 grudnia 2012 r. posiadał 11.742.839 szt. akcji Spółki, dających tyle
samo głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących 22,85% udziału w kapitale
zakładowym i głosach Emitenta. W dniu 9 stycznia 2013 r. Pan Gregorczuk złożył rezygnację z
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i z dniem 10 stycznia 2013 r. został powołany
na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.
66
Pozostałe powiązania
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie wystąpiły żadne transakcje
pomiędzy Emitentem a członkami Zarządu i organów nadzorczych Emitenta jednostek, w
których Emitent posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim
stowarzyszonych.
pomiędzy Emitentem a małżonkami krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego
stopnia członków Zarządu i organów nadzorczych Emitenta jednostek, w których Emitent
posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.
pomiędzy Emitentem a osobami związanymi z tytułu opieki przysposobienia lub kurateli z
członkami Zarządu i organów nadzorczych: Emitenta, jednostek w których Emitent posiada
udziały, w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.
9
Wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw
własności
Na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz na dzień 31 grudnia 2011 r. Emitent nie prowadził
wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności.
10
Informacja o przeciętnym zatrudnieniu
Średnie zatrudnienie w 2012 roku wynosiło 2 osoby.
11
Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze)
wypłaconych lub należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących
emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz w przedsiębiorstwach jednostek
wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych, bez względu na to czy były
one zaliczane w koszty czy też wynikały z podziału zysku
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających za 2012 wypłacone w 2012 roku kształtowało się
następująco:
Pan Paweł Sikorski
424 tys. zł
Pan Wojciech Grzybowski
-,
Pan Adam Wojacki
-.
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2012 kształtowały się następująco:
Pan Krzysztof Aleksander Zakrzewski
40 tys. zł
Pan Paweł Turno
35 tys. zł
Pani Inez Krawczyńska
1 tys. zł
Pan Michał Popiołek
35 tys. zł
Pan Rafał Lorek
29 tys. zł
Pan Mieczysław Halk
29 tys. zł
Razem:
169 tys. zł
Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012
r. osoby wchodzące w skład Zarządu otrzymały wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w
Radach Nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych i jednostek powiązanych w łącznej
kwocie 138 tys. zł.
67
Zgodnie z wiedzą Emitenta członkowie organów nadzorczych Emitenta otrzymywali w okresie
od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenia łącznie z nagrodami
i wynagrodzeniem z zysku od Emitenta i jednostek powiązanych w łącznej kwocie 24 tys. zł.
12
Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji,
poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta,
jednostek wiodących, jednostek od niego zależnych i z nim stowarzyszonych
osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym
i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz
innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie zostały udzielone członkom Zarządu
Emitenta oraz członkom organów nadzorczych Emitenta żadne pożyczki, gwarancje
i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki, w których Emitent posiada udziały
w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych.
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie zostały udzielone żadne pożyczki,
gwarancje i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki, w których Emitent
posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych małżonkom,
krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia członków Zarządu i organów
nadzorczych Emitenta.
W okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. nie zostały udzielone żadne pożyczki
gwarancje i poręczenia przez Emitenta oraz odrębnie przez jednostki w których Emitent
posiada udziały w jednostkach zależnych od Emitenta i z nim stowarzyszonych osobom
związanym z tytułu opieki przysposobienia lub kurateli z członkami zarządu i organów
nadzorczych Emitenta.
13
Połączenia z inną jednostką
W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie połączył się z żadną inną jednostką.
14
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
1) W dniu 31 stycznia 2012 roku zawarta została pomiędzy Spółką, a ELEKOMP sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie umowa zbycia udziałów spółki ELEKOMP sp. z o.o. w celu
umorzenia. Na podstawie niniejszej Umowy Emitent zbył a ELEKOMP sp. z o.o. nabył w
celu umorzenia 54.632 (pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści dwa) udziały Spółki
ELEKOMP sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 10.501.697,15 zł (dziesięć milionów pięćset
jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 15/100). Sprzedaż nastąpiła w
związku z podjęciem przez NZW spółki ELEKOMP Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2012 r.
Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ELEKOMP Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, z dnia 31.01.2012 r. w przedmiocie
wyrażenia zgody na nabycie od wspólnika udziałów własnych Spółki celem ich
dobrowolnego umorzenia. Strony dokonały umownego potrącenia przysługujących im
wzajemnych wierzytelności.
2) W dniu 29 lutego 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Relpol 1
sp. z o.o., w której Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale i liczbie głosów. W wyniku
transakcji Emitent nie posiada udziałów w Relpol 1 sp. z o.o. W wyniku zawartej również
w dniu 29 lutego 2012 roku transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce Elekomp Sp. z
68
o.o. na rzecz Relpol 1 Sp. o.o., sprzedaż udziałów Relpol 1 Sp. z o.o. skutkuje sprzedażą
spółki zależnej od Relpol1 Sp. z o.o. tj. Elekomp sp. z o.o.
3) W dniu 29 lutego 2012 Zarząd Spółki przekazał opóźnioną informację dotyczącą umowy
zawartej przez spółkę Hardex SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. Umowa została
zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji („Kupujący”), za cenę
30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów
własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż
przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie
przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa
Spółki na Kupującego tj.:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa;
uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do
spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej;
uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Hardex S.A. na nabycie
praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa;
uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów
Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w
przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego;
uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje
konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji
objętych pomocą publiczną;
nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Hardex S.A. do dnia zawarcia umowy
przyrzeczonej;
dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN
(siedem milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy
przyrzeczonej;
uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w
przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z
obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez
Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27
kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r.;
uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji
Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu
Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych;
Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek
na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne;
Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz
69
samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości
podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości;
•
Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu
Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada
zaległości z tytułu należnych składek.
Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony
omawianej umowy postanowiły, że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy
przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się
wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN
( pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu
zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od
przedmiotowej Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie
umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn
zawinionych przez którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących
uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar
umownych, za naruszenia których kary dotyczą.
4) W dniu 29 maja 2012 r. podpisano porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania i
zmiany umowy zobowiązującej do zbycia akcji Call2Action S.A. zawartej pomiędzy Spółką
a panem Szymonem Pikula. Zmiana umowy dotyczyła uchylenia zobowiązania Spółki do
sprzedaży na rzecz pana Pikuli 27.748.000 akcji Call2Action S.A.
5) W dniu 25 lipca 2012 r. zarząd Spółki otrzymał od Invento Sp. z o.o. („Zastawca”)
informację o wpływie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie
z dnia 19 lipca 2012 r. o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na prawie
patentu należącego do Invento Sp. z o.o. Zastaw został ustanowiony przez Zastawcę na
rzecz Emitenta oraz BB Investment S.A. (dalej zwani Zastawnikami) na podstawie
Postanowienia Sądu. Przedmiotem zastawu jest prawo z patentu na wynalazek pt.
„Preforma pojemnika z tworzywa sztucznego, zwłaszcza do środków spożywczych” (nr
pozycji z katalogu E1), łączna wartość zabezpieczenia dla obu Zastawników wynosi
15.000.000,00 PLN. Przedmiotowy zastaw zabezpiecza: wierzytelności BB Investment
S.A., jakie posiadała na dzień zawarcia umowy zastawu w stosunku do Zastawcy z tytułu
umów pożyczek zawartych w latach 2007-2008, których łączna kwota wynosi
6.354.835,64 PLN (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści
pięć złotych i 64/100), wierzytelności Emitenta, jakie posiadał na dzień zawarcia umowy
zastawu w stosunku do Zastawcy z tytułu umów pożyczek, których Łączna kwota wynosi
8.580.309,05 PLN (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięć złotych i
05/100). Umowa, której przedmiotem jest ustanowienie zastawu rejestrowego została
zawarta na warunkach określonych poniżej:
1. Przedmiotem umowy w celu zabezpieczenia wskazanych wierzytelności jest zastaw
rejestrowy na prawie z patentu.
2. Zastawca oświadczył, że przedmiot zastawu stanowi jego wyłączną własność, nie jest
obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w wyłącznej i swobodnej jego
dyspozycji, nie toczy się wobec niego żadne postępowanie a rozporządzanie nim nie
podlega żadnym ograniczeniom ustawowym ani umownym. Ponadto Zastawca
oświadczył, że nie toczy się wobec niego postepowanie upadłościowe, likwidacyjne
70
lub naprawcze oraz że nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie
takich postępowań.
3. Zastawca zobowiązał się także, że w czasie trwania umowy nie dokona zbycia lub
dalszego obciążenia przedmiotu zastawu.
4. Zaspokojenie wymagalnych wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym
może nastąpić poprzez przejęcie przez Zastawników przedmiotu zastawu (prawa do
patentu) na współwłasność z dniem złożenia oświadczenia o przejęciu albo na drodze
sądowego postępowania egzekucyjnego. Zabezpieczona wierzytelność ulega
zaspokojeniu w częściach równych na rzecz każdego z Zastawników, do wysokości
wartości zastawu, przy czym każdy z zastawników jest uprawniony do zmniejszenia w
pierwszej kolejności wysokości należności ubocznych a następnie należności
głównych. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez każdego z Zastawników z tytułu
sprzedaży Przedmiotu zastawu odpowiadać będzie sumie wymagalnych
wierzytelności wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązania Zastawcy
wygasają. Jeśli kwota ta przewyższy sumę wierzytelności Zastawników, nadwyżkę
zostanie zwrócona na rachunek Zastawcy, natomiast gdy kwota będzie niższa niż
wierzytelność któregokolwiek z Zastawników, od dnia sprzedaży/przejęcia
Przedmiotu zastawu naliczane będą odsetki od pozostałej kwoty według zasad
określonych w umowach, z których wynikają wierzytelności. Zastawca zobowiązał się
niezwłocznie zawiadomić każdego z Zastawników o wszelkich roszczeniach osób
trzecich względem Przedmiotu zastawu, w tym o wszczęciu egzekucji z Przedmiotu
zastawu pod rygorem odpowiedzialności za szkody wyrządzone któremukolwiek z
Zastawników brakiem powiadomienia.
6) W dniu 27 sierpnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii G o
wartości nominalnej 7.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała
obligacje o łącznej wartości nominalnej 7.500 tys. zł zabezpieczone na aktywach Spółki,
które zostały w całości objęte.
7) W dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży na rzecz swojej spółki zależnej
w rozumieniu art. 4 pkt. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi, tj. Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie 3.760.000 akcji Libra
Capital S.A., uprawniających do 32,99% głosów na NWZ za łączną cenę 10.039 tys. zł.
Ponadto w dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży 100% akcji w kapitale
zakładowym Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie i w konsekwencji Spółka
utraciła status podmiotu dominującego wobec Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w
Krakowie, a tym samym zmianie uległ stan posiadania Emitenta akcji Libra Capital S.A.
Równocześnie dokonano sprzedaży 100% udziałów w spółce Family Fund Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie, będącej komplementariuszem Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z
siedzibą w Krakowie. Łączna kwota uzyskana przez Emitenta w wyniku przeprowadzenia
wskazanych transakcji wyniosła 10.127 tys. zł.
8) W dniu 12 grudnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii I o
wartości nominalnej 3.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała
obligacje serii J o łącznej wartości nominalnej 3.846 tys. zł zabezpieczone na aktywach
Spółki, które zostały w całości objęte poprzez potrącenie wierzytelności.
71
9) W dniu 17 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do
Umowy o limit wierzytelności, która została zawarta w dniu 27 kwietnia 2010 r. pomiędzy
Spółką a Raiffeisen Bank Polska S.A. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana górnej
kwoty przyznanego Spółce limitu wierzytelności z kwoty 20.000 tys. zł na kwotę 16.500
tys. zł. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 12.000 tys. zł.
10) W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki (Pana
Cezarego Gregorczuka, Pana Rafała Zygmunta oraz Rainbow CEEI Limited z siedzibą w
Tortola – Brytyjskie Wyspy Dziewicze) dotyczące zawarcia porozumienia w dniu 17
grudnia 2012 r. dla ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie
zostało zawarte ustnie, w celu wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych w
art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a którego zawarcie spowodowało osiągnięcie
progu 30,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Członkami porozumienia są następujący
akcjonariusze:
1. Cezary Gregorczuk posiadający 11.742.839 akcji Spółki, zapewniających 11.742.839
głosów, które stanowią 22,85% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 22,85%
udziału w ogólnej liczbie głosów.
2. Rafał Zygmunt posiadający 2.202.000 akcji Spółki, zapewniających 2.202.000 głosów,
które stanowią 4,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,28% udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce.
3. Spółka pod firmą: Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, posiadająca 1.684.982 akcji Spółki, zapewniających 1.684.982 głosów,
które stanowią 3,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 3,28% udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W związku z zawartym porozumieniem Akcjonariusze posiadają łącznie 15.629.821 akcji
Spółki zapewniających 15.629.821 głosów, które stanowią 30,41% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz 30,41 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Porozumienie dotyczyło wyłącznie jednorazowego wykonania przez akcjonariuszy uprawnień
określonych w art. 385 § 3 KSH tj. wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu
oddzielnymi grupami podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu
17 grudnia 2012 roku.
Porozumienie wypełnia definicję porozumienia, o którym mowa w art. 90 ust. 2 Ustawy o
Ofercie.
Akcjonariusze w perspektywie najbliższych 12 miesięcy nie przewidują wspólnego
zwiększenia lub zmniejszenia liczby posiadanych akcji Spółki. Ponadto, Akcjonariusze nie
zawarli wspólnie z żadną osobą trzecią umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c
Ustawy o Ofercie oraz nie istnieją inne podmioty zależne od Akcjonariuszy, które posiadają
akcje Spółki.
Porozumienie, o którym mowa wygasło po dokonaniu wyboru członków Rady Nadzorczej
Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami podczas Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w dniu 17 grudnia 2012 roku.
11) W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka podpisała z firmą Supernova IDM Management Sp. z
o.o. S.K.A. porozumienie rozwiązujące umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym
Spółki.
72
15
Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu
finansowym
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia dotyczące
lat ubiegłych.
16
Korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym
skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową płynność oraz wynik
finansowy i rentowność emitenta (MSR 8)
W 2012 r. nie wystąpiły korekty błędów podstawowych.
17
Hiperinflacyjne przeszacowanie kapitału zakładowego (MSR 29)
Spółka nie dokonała hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału zakładowego oraz
pozostałych kapitałów (za wyjątkiem wyniku lat ubiegłych) kierując się zasadą istotności.
Emitent został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z
Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji. W ramach wykonania przepisów Ustawy Minister Przekształceń
Własnościowych utworzył w dniu 15 grudnia 1994 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny,
którego rejestracja nastąpiła 31 marca 1995 r. z kapitałem początkowym 100 tys. zł. Następne
podwyższenia kapitału zakładowego miały miejsce w roku 1995 i latach następnych. Na dzień
bilansowy kapitał podstawowy Spółki wynosi 5.140 tys. zł.
Zakładając, że gospodarka hiperinflacyjna była w Polsce do końca 1996 roku zastosowanie
wymogu MSR 29 jest nieistotne dla odczytywania sprawozdania finansowego jako całości.
18
Świadczenia pracownicze (MSR 19)
Średnie zatrudnienie Spółki w 2012 roku wyniosło 2 osoby. Emitent odstąpił od naliczania
świadczeń pracowniczych zgodnie z MSR 19 uznając je za nieistotne.
Emitent tworzy rezerwy na niewykorzystane urlopy. Podstawą tworzenia tej rezerwy jest
zobowiązanie związane z zaległymi i niewykorzystanymi urlopami wynikające z przepisów
Kodeksu Pracy.
_____________________
_____________________
_____________________
Łukasz Kręski
Prezes Zarządu
Cezary Gregorczuk
Członek Zarządu
Adam Wojacki
Członek Zarządu
Warszawa, 20 marca 2013 r.
73
Sprawozdanie Zarządu
z działalności Emitenta
za okres od 1 stycznia 2012 roku
do 31 grudnia 2012 roku
Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) – 31 grudnia 2012 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
SPIS TREŚCI
Rozdział I..................................................................................................................................... 3
Podstawowe informacje dotyczące Impera Capital S.A ............................................................. 3
Rozdział II.................................................................................................................................... 6
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital S.A. w 2012
roku ............................................................................................................................................ 6
Rozdział III................................................................................................................................. 12
Działalność Impera Capital S.A. w 2012 roku ........................................................................... 12
Rozdział IV ................................................................................................................................ 19
Czynniki istotne dla działalności Impera Capital S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju19
Rozdział V ................................................................................................................................. 21
Dodatkowe informacje ............................................................................................................. 21
Rozdział VI ................................................................................................................................ 24
2
Rozdział I
Podstawowe informacje dotyczące Impera Capital S.A
1) Informacje podstawowe.
Impera Capital S.A. (dalej: „Emitent” lub „Spółka”) jest Spółką Akcyjną wpisaną do Krajowego Rejestru
Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000020690.
Przedmiotem działalności Spółki jest:



Działalność holdingów finansowych;
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy Impera Capital S.A. wynosił 5.140.073,10 zł. Wszystkie
akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
2) Dane identyfikacyjne Emitenta.
Pełna nazwa (firma):
Impera Capital S.A.
(d. BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A.)
Skrót firmy:
Impera Capital S.A.
Siedziba:
00-120 Warszawa, ul. Złota 59
Telefon:
(22) 378 55 50
Fax:
(22) 378 55 51
Adres internetowy:
www.imperasa.pl
E-mail:
[email protected]
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
526-10-29-979
Numer ewidencji statystycznej REGON:
010965971
Biegły rewident dokonującym badania
sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 r.:
PKF Audyt Sp. z o.o., podmiot zarejestrowany pod Nr 548
uprawniony do badania sprawozdań finansowych
3) Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki
Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2012 r. akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu byli:
Akcjonariusz*
Liczba posiadanych
akcji
kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie
głosów na WZ %
16.909.524
32,90%
16.909.524
11.742.839
22,85%
11.742.839
3.521.491
6,85%
3.521.491
3.000.000
5,84%
3.000.000
L.P.**
4. Deutsche Bank Securities
Inc.**
publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.
3
4) Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające
i nadzorujące Spółkę.
Według wiedzy Zarządu osoby zarządzające Emitenta nie posiadały na dzień 31 grudnia 2012 r. akcji Spółki.
W dniu 17 grudnia 2012 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Emitenta m.in. Pana Cezarego Gregorczuka,
który na 31 grudnia 2012 r. posiadał 11.742.839 szt. akcji Spółki, dających tyle samo głosów na walnym
zgromadzeniu i stanowiących 22,85% udziału w kapitale zakładowym i głosach Emitenta. W dniu 9 stycznia
2013 r. Pan Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki i z dniem 10
stycznia 2013 r. został powołany na stanowisko Członka Zarządu Emitenta.
5) Władze Spółki
Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Przewodniczący:
Członkowie:
Jan Graboń
Cezary Gregorczuk
Tomasz Kapela
Inez Krawczyńska
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2012 r.:
W dniu 17 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej w trybie
głosowania oddzielnymi grupami Pana Radosława L. Kwaśnickiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka,
natomiast w trybie zwykłym – Pana Tomasza Kapela, Panią Inez Krawczyńską oraz Pana Jana Graboń. W
związku z powyższym kadencja poprzednich członków Rady Nadzorczej wygasła.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania i zmiany po dniu bilansowym:
Przewodniczący:
Sekretarz:
Członkowie:
Artur Jędrzejewski
Grzegorz Esz
Dariusz Maciejuk
Z dniem 9 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Cezary
Gregorczuk. Z dniem 29 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Inez
Krawczyńska.
Z dniem 3 marca 2013 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Jan Graboń, a z
dniem 4 marca 2013 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej – Pan Radosław L. Kwaśnicki.
W dniu 4 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu ze składu
Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kapela oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Pana Grzegorza
Leszczyńskiego, Pana Grzegorza Esz, Pana Dariusza Maciejuk, Pana Artura Jędrzejewskiego i Pana Radosława
L. Kwaśnickiego.
W dniu 12 marca 2013 r. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się powierzając funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego – Panu Radosławowi L.
Kwaśnickiemu, natomiast funkcję Sekretarza – Panu Arturowi Jędrzejewskiemu.
Członek Zarządu:
Adam Wojacki
Zmiany w 2012 r.:
Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania i zmiany po dniu bilansowym:
Prezes Zarządu:
Członek Zarządu:
Członek Zarządu:
Łukasz Kręski
Adam Wojacki
Cezary Gregorczuk
4
Z dniem 9 stycznia 2013 r. Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta. Od dnia
10 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu na wspólną dwuletnią kadencję Pana
Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na stanowisko Członka
Zarządu i Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu.
6) Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu
sprawozdania finansowego Impera Capital S.A.
Sprawozdanie to sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF zatwierdzonymi przez UE"). Zawarte w sprawozdaniu
informacje na temat portfela inwestycyjnego zostały przygotowane i zaprezentowane zgodnie
z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz. U. Nr 33, poz. 259) zwanym dalej „Rozporządzeniem MF”.
Szczegółowe zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zostały
opisane w sprawozdaniu finansowym za 2012 r. w punkcie 12 zatytułowanym „ujawnienie w zakresie
polityki rachunkowości”.
Spółka począwszy od 1 stycznia 2006 roku sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF
zatwierdzonymi przez UE.
5
Rozdział II
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Impera Capital S.A. w 2012 roku
1) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku
obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym
roku obrotowym.
W 2012 roku Emitent odnotował stratę netto w wysokości 22.834 tys. zł. w porównaniu ze stratą w
analogicznym okresie 2011 r. 15.437 tys. zł. Na osiągnięty wynik finansowy miały wpływ m.in. następujące
czynniki:

przychody z inwestycji wynoszące 3.122 tys. zł, w tym przychody z akcji, innych papierów
wartościowych i instrumentów finansowych oraz udziałów w wysokości 391 tys. zł oraz przychody z
tytułu odsetek w wysokości 2.731 tys. zł.,
 zrealizowany został zysk z inwestycji w wysokości 3.594 tys. zł,
 aktualizacja inwestycji, która zamknęła się stratą 21.674 tys. zł.
Wartość aktywów ogółem na 31 grudnia 2012 roku wyniosła 84.896 tys. zł .
Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiła 69.571 tys. zł.
Zarząd zakłada, że do końca 2013 roku zrealizuje szereg dezinwestycji z projektów nieprzynoszących
oczekiwanych przez Spółkę stóp zwrotu z inwestycji. Dodatkowo planowane jest pozyskanie finansowania z
nowej emisji akcji, co łącznie powinno pozwolić na restrukturyzację zadłużenia Spółki oraz realizację
nowych projektów inwestycyjnych o dużym potencjale wzrostu wartości.
6
j.m.
2012 r.
2011 r.
Suma bilansowa
tys. zł.
84.896
139.976
Wynik netto (+/-)
tys. zł.
-22.834
-15.437
tys. zł.
7.662
10.279
(notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty
finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i
inne instrumenty finansowe)
1,04
1,75
(kapitał własny / kapitał obcy)
2,36
1,79
0,02
0,15
Wyszczególnienie
Przychody
Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)
przychody z inwestycji plus pozostałe przychody operacyjne
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności
(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
(wynik netto / stan aktywów)*100
%
-26,90%
-11,03%
(wynik netto / stan kapitałów własnych) *100
%
-38,49%
-17,29%
%
30,11%
36,23%
%
43,09%
56,82%
wartość aktywów netto/liczba akcji
1,15
1,74
zysk (strata) netto/liczba akcji
-0,44
-0,30
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)
(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)*100
(zobowiązania ogółem / kapitały własne)*100
Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję
Zysk/strata netto na 1 akcję
7
2) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym
W otoczeniu, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki portfelowe, mogą nastąpić zmiany przepisów
prawa (w szczególności związane z funkcjonowaniem rynku kapitałowego oraz podatkowych) lub ich
interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta lub
jego spółek portfelowych. W wyniku zmian przepisów może nastąpić modyfikacja sytuacji gospodarczej,
może narazić Emitenta na negatywne skutki związane z funkcjonowaniem jego bądź jego spółek
portfelowych.
Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną
W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonuje Emitent i jego spółki
portfelowe, negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą makroekonomiczną na
rynku krajowym bądź światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej na tych rynkach bądź zmianami
stóp procentowych, może nastąpić pogorszenie wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta i ich
sytuacji ekonomicznej. Wystąpienie tego typu zjawisk może w sposób negatywny wpłynąć na wynik
Emitenta.
Ryzyko związane z koniunkturą w obszarach inwestycyjnych Emitenta
W przypadku wystąpienia w otoczeniu gospodarczym, w którym funkcjonują spółki portfelowe Emitenta,
negatywnych zjawisk związanych w szczególności z dekoniunkturą w danej branży na rynku krajowym, bądź
światowym, pogorszeniem koniunktury giełdowej w danym sektorze rynku, może nastąpić pogorszenie
wyników finansowych spółek portfelowych Emitenta działających w danej branży i ich sytuacji
ekonomicznej.
Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych
Zważywszy na fakt, że oprocentowanie udzielonych Emitentowi kredytów jest obliczane na bazie zmiennej
stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu obowiązującego w
momencie zaciągania zobowiązań, w szczególności w wyniku zmiany kierunku działań Rady Polityki
Pieniężnej w zakresie kształtowania wysokości stóp procentowych. Znaczące zmiany stóp procentowych
mogą mieć w związku z tym niekorzystny wpływ na wyniki osiągane przez spółki portfelowe. Również
pożyczki udzielane przez Emitenta spółkom portfelowym oraz obejmowane obligacje spółek portfelowych
mogą być w przyszłości oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, co może mieć wpływ na
wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko administracyjne (związane z postępowaniami administracyjnymi)
Działalność Emitenta i niektórych spółek portfelowych może być związana z koniecznością uzyskania
zezwoleń, pozwoleń administracyjnych, koncesji lub innych prawomocnych decyzji wymaganych przez
przepisy odpowiednich krajów. W związku z powyższym, może wystąpić ryzyko związane z nieuzyskaniem
bądź wystąpieniem opóźnień w uzyskaniu tego typu uprawomocnionych postanowień.
Ryzyko związane z działalnością organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Z uwagi na fakt, że Emitent oraz część spółek portfelowych Emitenta jest lub może być w przyszłości
spółkami, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych (w Polsce lub innym kraju),
podlegają one urzędowemu nadzorowi odpowiednich instytucji rynku kapitałowego. Istnieje zatem ryzyko
nałożenia przez te instytucje sankcji (w tym administracyjnych kar finansowych) za niewykonywanie bądź
8
nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nałożonych przez odpowiednie lokalne przepisy na spółki
publiczne. Kary te z kolei mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki finansowe spółek portfelowych
oraz wynik działalności Emitenta.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z wykorzystaniem długu w finansowaniu działalności Emitenta
Emitent korzysta i zamierza w dalszym ciągu korzystać z finansowania dłużnego. Dotyczy to w szczególności
emisji obligacji oraz zaciągania zobowiązań kredytowych. Korzystanie z finansowania dłużnego wiąże się ze
wzrostem ryzyka dla działalności Spółki, w szczególności wymogi dotyczące obsługi zadłużenia mogą
zmniejszyć przepływy środków pieniężnych oraz ograniczyć możliwość rozwoju Emitenta. To z kolei
mogłoby w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną oraz wynik działalności Emitenta.
Ryzyko związane z inwestycjami w papiery wartościowe i instrumenty finansowe
Emitent posiada i zamierza posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe
oraz instrumenty finansowe (w tym udziały) spółek (zarówno notowanych na rynkach regulowanych albo w
alternatywnym systemie obrotu, jak i nienotowanych). Wycena ich wartości godziwej przeprowadzana jest
regularnie. Metodologia wycen oparta jest m.in. o metody porównawcze, metodę zdyskontowanych
przepływów pieniężnych (DCF), ekonomicznej wartości dodanej (EVA) oraz skorygowanych aktywów netto.
Dodatkowo Emitent dokonuje bieżącej wyceny portfela spółek notowanych na rynkach regulowanych albo
w alternatywnym systemie obrotu w oparciu o kursy akcji tych spółek. W związku z tym niska wycena tych
aktywów na dzień bilansowy Emitenta może wpłynąć niekorzystnie na wynik działalności Emitenta za dany
okres, co niekoniecznie będzie oddawało realne rezultaty inwestycji, ale może mieć wpływ na pogorszenie
się wyników działalności Emitenta w przypadku dekoniunktury giełdowej. Należy także zwrócić uwagę, że
powodować to może wysokie wahania wskaźników finansowych opartych na sprawozdaniu finansowym
Emitenta, które inwestorzy biorą pod uwagę przy określaniu poziomu bezpieczeństwa inwestycji. Ponadto,
w przypadku wyjścia z inwestycji przez Emitenta występuje ryzyko osiągnięcia niesatysfakcjonującej ceny
zbywanych aktywów, np. ze względu na zastosowane w transakcji dyskonto do ceny rynkowej.
Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego
W skład portfela inwestycyjnego Emitenta wchodzą i mogą wchodzić w przyszłości podmioty, których
papiery wartościowe oraz instrumenty finansowe nie są notowane na rynkach regulowanych, co może
wpływać na ograniczenie możliwości zbycia tych aktywów w momencie zakładanym przez Emitenta, a
także w efekcie do obniżenia ceny ich sprzedaży. W pewnym stopniu ryzyko to może dotyczyć też spółek
giełdowych, na których obroty są nieznaczne.
Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej Emitenta
Dla prawidłowej realizacji strategii inwestycyjnej Emitenta, a także budowania wartości jego aktywów
istotne znaczenie ma wiedza i doświadczenie osób zarządzających oraz zajmujących kluczowe stanowiska
w zakresie pozyskiwania oraz analizy projektów inwestycyjnych, a także nadzoru nad działalnością spółek
portfelowych. Utrata jednej bądź kilku takich osób mogłoby mieć krótkookresowo negatywny wpływ na
efektywność działalności Emitenta. Z kolei konkurencja na rynku wśród pracodawców może przełożyć się
na wzrost kosztów zatrudnienia nowych pracowników Emitenta, a co za tym idzie na osiągane wyniki
finansowe.
Ryzyko związane z niewłaściwą interpretacją wyników finansowych Spółki
Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na wyniki finansowe
Emitenta w istotnym stopniu wpływają zyski/straty: (1) na sprzedaży spółek portfelowych oraz (2) na
przeszacowaniu wartości spółek portfelowych. Powoduje to, że istotna część wyników finansowych
Emitenta jest wynikiem działań bezgotówkowych wskazanych w p. (2) powyżej. Sytuacja ta powoduje, iż
9
Emitent dysponuje istotnie niższym zasobem środków pieniężnych generowanych z działalności
operacyjnej niż mogłoby to wynikać z osiąganych wyników finansowych.
Ryzyko związane z charakterystyką działalności inwestycyjnej typu VC/PE
Działalność inwestycyjna typu venture capital/ private equity (VC/PE) daje możliwość uzyskiwania wyższych
niż przeciętne stóp zwrotu dzięki inwestowaniu kapitału w przedsięwzięcia charakteryzujące się
zwiększonym poziomem ryzyka. Inwestycje zaliczane do kategorii venture capital wiążą się najczęściej z
finansowaniem działalności spółek będących na wczesnym etapie rozwoju, o niesprawdzonym rynkowo,
lecz perspektywicznym modelu biznesowym, które poddawane są wnikliwej analizie i weryfikacji opartej o
prognozy i biznes plan przedsięwzięcia skonfrontowane z know-how pracowników Emitenta. Inwestycje z
segmentu private equity koncentrują się natomiast najczęściej na spółkach znajdujących się na
późniejszych etapach rozwoju, o ustabilizowanej pozycji rynkowej i sytuacji finansowej. Emitent posiada i
może posiadać w przyszłości w ramach portfela inwestycyjnego papiery wartościowe oraz instrumenty
finansowe (w tym udziały) spółek, które zaliczyć można do każdej z powyższych kategorii. Oznacza to, że
Spółka angażuje inwestowane środki w projekty charakteryzujące się ponadprzeciętnym potencjalnym
zwrotem z inwestycji oraz podwyższonym poziomem ryzyka, które nie gwarantują jednak osiągnięcia
dodatniego wyniku z działalności inwestycyjnej Emitenta (z poniesieniem strat włącznie), co w rezultacie
może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z udziałem w transakcjach osób trzecich
Emitent przewiduje możliwość realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w ramach wspólnych projektów (np.
typu joint-venture) z osobami trzecimi, których cele i interesy mogą różnić się bądź pozostawać w
sprzeczności z celami Spółki. W związku z tym osoby te mogą odmiennie od Emitenta postrzegać
strategiczne kierunki rozwoju podmiotu, sposoby zarządzania nim, kwestię terminu wyjścia z inwestycji, a
także odmiennie od Emitenta korzystać z uprawnień korporacyjnych. Może to wpłynąć na kondycję
ekonomiczną spółek portfelowych, w których zaangażowane są osoby trzecie, a tym samym na wynik
działalności Emitenta.
Ryzyko związane z konkurencją w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych
Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada realizację przez Spółkę kolejnych
inwestycji kapitałowych. W przypadku rynków, na których działa Emitent, w szczególności rynku polskiego,
widoczny jest w ostatnich latach wzrost konkurencji wśród podmiotów udostępniających finansowanie
przedsiębiorstwom (m.in. aniołów biznesu, innych funduszy inwestycyjnych, funduszy finansowanych z
dotacji unijnych, inwestorów strategicznych). Jednocześnie wzrost presji konkurencyjnej może prowadzić
do wzrostu wycen potencjalnych inwestycji oraz pogorszenia się (z punktu widzenia Emitenta) ich
warunków, a co za tym idzie zwiększenia ich poziomu ryzyka.
Ryzyko związane ze strukturą portfela inwestycyjnego
Dla powodzenia działalności inwestycyjnej Emitenta istotne znaczenie ma odpowiednia dywersyfikacja
portfela inwestycyjnego, która pozwala na relatywne zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego. Spółka stosuje, o
ile jest to możliwe, zasadę dywersyfikacji portfela inwestycyjnego.
Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Spółki i ich wynikami finansowymi
Decyzje dotyczące portfela inwestycyjnego Emitenta podejmowane są w oparciu o weryfikowane przez
Emitenta prognozy przyszłego rozwoju działalności spółek portfelowych, w szczególności w oparciu o
projekcje ich wyników finansowych. W przypadku wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą spółek
portfelowych bądź niespełnienia się wspomnianych wyżej prognoz i projekcji może wystąpić ryzyko
realizacji innego niż prognozowany wyniku finansowego, utraty płynności finansowej i możliwości spłaty
zobowiązań przez spółkę portfelową lub nawet ogłoszenia przez nią upadłości. W efekcie zdarzenia te
mogą powodować uzyskanie przez Spółkę niższych niż zakładane stóp zwrotu z inwestycji (z poniesieniem
10
strat włącznie) lub konieczność nieprzewidzianego dofinansowania spółek portfelowych, a także
zwiększenia innych kosztów związanych z obsługą inwestycji. Wystąpienie opisanych wyżej zjawisk może
negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela
inwestycyjnego, a także możliwość dokonania dezinwestycji.
Ryzyko dłuższego niż zakładany okresu wyjścia z inwestycji
Założona strategia rozwoju portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada określony termin wyjścia z inwestycji.
Zważywszy na fakt, że część spółek portfelowych nie jest notowana na rynkach regulowanych, a co za tym
idzie ich płynność i możliwość zbycia jest ograniczona, wyjście z tych inwestycji następuje najczęściej
poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi branżowemu. Nie ma jednak pewności, że Emitent znajdzie
w przyszłości potencjalnego nabywcę dla swoich inwestycji i przeprowadzi wyjście z inwestycji w
określonym terminie. Ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo
utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie ograniczyć
możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe
osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.
Ryzyko wystąpienia wad prawnych spółki portfelowej
Pomimo wszechstronnego i starannego badania przez Emitenta sytuacji spółek, które włączane są do
portfela inwestycyjnego, istnieje ryzyko wystąpienia wad prawnych tych spółek (np. związanych z
zatajeniem informacji przez osoby zarządzające spółkami). Ujawnienie tego typu wad prawnych po
włączeniu spółki do portfela inwestycyjnego może negatywnie wpłynąć na wartość i wycenę spółki
portfelowej oraz możliwość spełnienia przez nią projekcji wyników finansowych. W rezultacie może to
negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz wycenę jego portfela
inwestycyjnego.
Ryzyko związane z utratą kontroli nad spółką portfelową
Strategia budowy portfela inwestycyjnego Emitenta zakłada posiadanie mniejszościowych pakietów
udziałów bądź akcji w spółkach portfelowych. Jednak w zależności od posiadanego przez Emitenta udziału
w kapitale zakładowym, struktury właścicielskiej lub uregulowań wynikających z dokumentów
korporacyjnych, Spółka może mieć wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji w spółkach portfelowych,
w szczególności na wybór członków ich organów. Kontrola ta może zostać ograniczona na przykład wskutek
zachowań i porozumień pozostałych właścicieli spółki. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na
wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz Spółkę.
Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych przez spółkę portfelową dotacji
Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości beneficjentami dotacji, w tym dotacji
z programów Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest
przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji.
W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji istnieje ryzyko wystąpienia
sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu otrzymanej przez spółkę portfelową dotacji włącznie.
Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną spółki portfelowej. W
rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez spółkę portfelową oraz
Emitenta.
Ryzyko związane ze zwolnieniami podatkowymi spółek portfelowych
Niektóre spółki portfelowe Emitenta są bądź mogą być w przyszłości objęte zwolnieniami podatkowymi. W
przypadku niespełnienia warunków bądź zmian przepisów w tym zakresie istnieje ryzyko wystąpienia
sankcji administracyjnych z tego tytułu. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację
ekonomiczną spółki portfelowej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe
osiągane przez spółkę portfelową oraz Emitenta.
11
Rozdział III
Działalność Impera Capital S.A. w 2012 roku
1) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji.
W dniu 31 stycznia 2012 roku zawarta została pomiędzy Spółką, a ELEKOMP sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie umowa zbycia udziałów spółki ELEKOMP sp. z o.o. w celu umorzenia. Na podstawie niniejszej
Umowy Emitent zbył a ELEKOMP sp. z o.o. nabył w celu umorzenia 54.632 (pięćdziesiąt cztery tysiące
sześćset trzydzieści dwa) udziały Spółki ELEKOMP sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 10.501.697,15 zł
(dziesięć milionów pięćset jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 15/100). Sprzedaż
nastąpiła w związku z podjęciem przez NZW spółki ELEKOMP Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2012 r. Uchwały
nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ELEKOMP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie, z dnia 31.01.2012 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie od wspólnika
udziałów własnych Spółki celem ich dobrowolnego umorzenia. Strony dokonały umownego potrącenia
przysługujących im wzajemnych wierzytelności.
W dniu 29 lutego 2012 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Relpol 1 sp. z o.o., w której
Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale i liczbie głosów. W wyniku transakcji Emitent nie posiada
udziałów w Relpol 1 sp. z o.o. W wyniku zawartej również w dniu 29 lutego 2012 roku transakcji sprzedaży
100% udziałów w spółce Elekomp Sp. z o.o. na rzecz Relpol 1 Sp. o.o., sprzedaż udziałów Relpol 1 Sp. z o.o.
skutkuje sprzedażą spółki zależnej od Relpol1 Sp. z o.o. tj. Elekomp sp. z o.o.
W dniu 29 lutego 2012 Zarząd Spółki przekazał opóźnioną informację dotyczącą umowy zawartej przez
spółkę Hardex SA z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. Umowa została zawarta z Homanit Krosno Odrzańskie
Sp. z o.o. w organizacji („Kupujący”), za cenę 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych), co stanowi ponad
10 % wartości kapitałów własnych spółki Hardex S.A. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu
zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa
oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in.
formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj.









uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa;
uzyskanie przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw
administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej;
uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Hardex S.A. na nabycie praw
wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa;
uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż
prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z
Przedsiębiorstwem na Kupującego;
uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji
uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną;
nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Hardex S.A. do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;
dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych)
wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;
uzyskanie przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie
przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym
pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190
Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z
dnia 18 lipca 2001 r.;
uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia
29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że
Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych;
12

uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia
29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że
Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne;
 uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia
29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że
Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości;
 uzyskanie przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia
29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób
Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych
składek.
Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony omawianej
umowy postanowiły, że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12
miesięcy od podpisania Umowy. Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej
ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN ( pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia
umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku
odstąpienia od przedmiotowej Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie
umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z Warunków z przyczyn zawinionych przez
którakolwiek ze stron. W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia
odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych, za naruszenia których kary dotyczą.
W dniu 29 maja 2012 r. podpisano porozumienie w sprawie częściowego rozwiązania i zmiany umowy
zobowiązującej do zbycia akcji Call2Action S.A. zawartej pomiędzy Spółką a panem Szymonem Pikula.
Zmiana umowy dotyczyła uchylenia zobowiązania Spółki do sprzedaży na rzecz pana Pikuli 27.748.000 akcji
Call2Action S.A.
W dniu 25 lipca 2012 r. zarząd Spółki otrzymał od Invento Sp. z o.o. („Zastawca”) informację o wpływie
postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 19 lipca 2012 r. o wpisie do
rejestru zastawów zastawu rejestrowego na prawie patentu należącego do Invento Sp. z o.o. Zastaw został
ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Emitenta oraz BB Investment S.A. (dalej zwani Zastawnikami) na
podstawie Postanowienia Sądu. Przedmiotem zastawu jest prawo z patentu na wynalazek pt. „Preforma
pojemnika z tworzywa sztucznego, zwłaszcza do środków spożywczych” (nr pozycji z katalogu E1), łączna
wartość zabezpieczenia dla obu Zastawników wynosi 15.000.000,00 PLN. Przedmiotowy zastaw
zabezpiecza: wierzytelności BB Investment S.A., jakie posiadała na dzień zawarcia umowy zastawu w
stosunku do Zastawcy z tytułu umów pożyczek zawartych w latach 2007-2008, których łączna kwota
wynosi 6.354.835,64 PLN (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści pięć
złotych i 64/100), wierzytelności Emitenta, jakie posiadał na dzień zawarcia umowy zastawu w stosunku do
Zastawcy z tytułu umów pożyczek, których Łączna kwota wynosi 8.580.309,05 PLN (osiem milionów pięćset
osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięć złotych i 05/100). Umowa, której przedmiotem jest ustanowienie
zastawu rejestrowego została zawarta na warunkach określonych poniżej:
1. Przedmiotem umowy w celu zabezpieczenia wskazanych wierzytelności jest zastaw rejestrowy na prawie
z patentu.
2. Zastawca oświadczył, że przedmiot zastawu stanowi jego wyłączną własność, nie jest obciążony
prawami osób trzecich, znajduje się w wyłącznej i swobodnej jego dyspozycji, nie toczy się wobec niego
żadne postępowanie a rozporządzanie nim nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym ani umownym.
Ponadto Zastawca oświadczył, że nie toczy się wobec niego postepowanie upadłościowe, likwidacyjne lub
naprawcze oraz że nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań.
3. Zastawca zobowiązał się także, że w czasie trwania umowy nie dokona zbycia lub dalszego obciążenia
przedmiotu zastawu.
4. Zaspokojenie wymagalnych wierzytelności zabezpieczonych zastawem rejestrowym może nastąpić
poprzez przejęcie przez Zastawników przedmiotu zastawu (prawa do patentu) na współwłasność z dniem
złożenia oświadczenia o przejęciu albo na drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Zabezpieczona
wierzytelność ulega zaspokojeniu w częściach równych na rzecz każdego z Zastawników, do wysokości
wartości zastawu, przy czym każdy z zastawników jest uprawniony do zmniejszenia w pierwszej kolejności
wysokości należności ubocznych a następnie należności głównych. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez
13
każdego z Zastawników z tytułu sprzedaży Przedmiotu zastawu odpowiadać będzie sumie wymagalnych
wierzytelności wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązania Zastawcy wygasają. Jeśli kwota ta
przewyższy sumę wierzytelności Zastawników, nadwyżkę zostanie zwrócona na rachunek Zastawcy,
natomiast gdy kwota będzie niższa niż wierzytelność któregokolwiek z Zastawników, od dnia
sprzedaży/przejęcia Przedmiotu zastawu naliczane będą odsetki od pozostałej kwoty według zasad
określonych w umowach, z których wynikają wierzytelności. Zastawca zobowiązał się niezwłocznie
zawiadomić każdego z Zastawników o wszelkich roszczeniach osób trzecich względem Przedmiotu zastawu,
w tym o wszczęciu egzekucji z Przedmiotu zastawu pod rygorem odpowiedzialności za szkody wyrządzone
któremukolwiek z Zastawników brakiem powiadomienia.
W dniu 27 sierpnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii G o wartości nominalnej
7.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej
7.500 tys. zł zabezpieczone na aktywach Spółki, które zostały w całości objęte.
W dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży na rzecz swojej spółki zależnej w rozumieniu
art. 4 pkt. 14 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. Family Fund Sp. z o.o.
S.K.A. z siedzibą w Krakowie 3.760.000 akcji Libra Capital S.A., uprawniających do 32,99% głosów na NWZ
za łączną cenę 10.039 tys. zł. Ponadto w dniu 10 października 2012 r. Emitent dokonał sprzedaży 100%
akcji w kapitale zakładowym Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie i w konsekwencji Spółka
utraciła status podmiotu dominującego wobec Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie, a tym
samym zmianie uległ stan posiadania Emitenta akcji Libra Capital S.A. Równocześnie dokonano sprzedaży
100% udziałów w spółce Family Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej komplementariuszem
Family Fund Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Krakowie. Łączna kwota uzyskana przez Emitenta w wyniku
przeprowadzenia wskazanych transakcji wyniosła 10.127 tys. zł.
W dniu 12 grudnia 2012 r Emitent dokonał terminowego wykupu obligacji serii I o wartości nominalnej
3.500 tys. zł łącznie z odsetkami. Jednocześnie Spółka wyemitowała obligacje serii J o łącznej wartości
nominalnej 3.500 tys. zł zabezpieczone na aktywach Spółki, które zostały w całości objęte.
W dniu 17 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do Umowy o limit
wierzytelności, która została zawarta w dniu 27 kwietnia 2010 r. pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska
S.A. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana górnej kwoty przyznanego Spółce limitu wierzytelności z
kwoty 20.000 tys. zł na kwotę 16.500 tys. zł. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi
12.000 tys. zł.
W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki (Pana Cezarego
Gregorczuka, Pana Rafała Zygmunta oraz Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola – Brytyjskie Wyspy
Dziewicze) dotyczące zawarcia porozumienia w dniu 17 grudnia 2012 r. dla ochrony praw
mniejszościowych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie zostało zawarte ustnie, w celu wykonania przez
akcjonariuszy uprawnień określonych w art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, a którego zawarcie
spowodowało osiągnięcie progu 30,41% ogólnej liczby głosów w Spółce. Członkami porozumienia są
następujący akcjonariusze:
1) Cezary Gregorczuk posiadający 11.742.839 akcji Spółki, zapewniających 11.742.839 głosów, które
stanowią 22,85% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 22,85% udziału w ogólnej liczbie głosów.
2) Rafał Zygmunt posiadający 2.202.000 akcji Spółki, zapewniających 2.202.000 głosów, które stanowią
4,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
3) Spółka pod firmą: Rainbow CEEI Limited z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, posiadająca
1.684.982 akcji Spółki, zapewniających 1.684.982 głosów, które stanowią 3,28% udziału w kapitale
zakładowym Spółki oraz 3,28% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W związku z zawartym porozumieniem Akcjonariusze posiadają łącznie 15.629.821 akcji Spółki
zapewniających 15.629.821 głosów, które stanowią 30,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz
30,41 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Porozumienie dotyczyło wyłącznie jednorazowego wykonania przez akcjonariuszy uprawnień określonych
w art. 385 § 3 KSH tj. wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w głosowaniu oddzielnymi grupami podczas
obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 grudnia 2012 roku.
Porozumienie wypełnia definicję porozumienia, o którym mowa w art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Akcjonariusze w perspektywie najbliższych 12 miesięcy nie przewidują wspólnego zwiększenia lub
zmniejszenia liczby posiadanych akcji Spółki. Ponadto, Akcjonariusze nie zawarli wspólnie z żadną osobą
14
trzecią umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy o Ofercie oraz nie istnieją inne podmioty
zależne od Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki.
Porozumienie, o którym mowa wygasło po dokonaniu wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze
głosowania oddzielnymi grupami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 grudnia 2012
roku.
W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka podpisała z firmą Supernova IDM Management Sp. z o.o. S.K.A.
porozumienie rozwiązujące umowę o zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki.
2) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
15
*Dodatkowo Spółka posiada 1,13% w kapitale zakładowym Tell S.A., jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
16
3)
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
W 2012 r. nie były zawierane przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną istotne transakcje z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
4)
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności.
W dniu 17 grudnia 2012 r. Spółka otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do Umowy o limit
wierzytelności, która została zawarta w dniu 27 kwietnia 2010 r. pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska
S.A. W wyniku zawartego aneksu nastąpiła zmiana górnej kwoty przyznanego Spółce limitu wierzytelności z
kwoty 20.000 tys. zł na kwotę 16.500 tys. zł. Wykorzystanie limitu na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi
12.000 tys. zł.
W dniu 20 grudnia 2012 r. Spółka zawarła z Supernova IDM Fund S.A. (obecnie IDM Capital S.A.) umowę
pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca 2013 r., oprocentowaną według stopy
WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku.
Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny in blanco Spółki sporządzony wraz z porozumieniem
wekslowym oraz zastaw rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A.
W dniu 21 grudnia 2012 r. Spółka zawarła z PTI Sp. z o.o. umowę pożyczki w wysokości 250 tys. zł z
terminem spłaty do 31 stycznia 2013 r., oprocentowaną według stałej stopy procentowej w wysokości 12%
p.a.
5)
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
W dniu 21 marca 2012 r. zawarto umowę pożyczki na kwotę 299 tys. zł ze spółką Dominium S.A.,
oprocentowanej stałą stopą procentową w wysokości 7,96%, o terminie zapadalności określonym na dzień
31 grudnia 2012 r. Na dzień 31 grudnia 2012 r. należność Spółki z tytułu umowy pożyczki wynosiła 33 tys.
zł. Pożyczka została spłacona w całości po dniu bilansowym.
6) Zaliczki, kredyty, pożyczki i gwarancje udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta oraz
oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla
każdej grupy osobno)
W 2012 r. Emitent ani jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów,
pożyczek i gwarancji członkom Zarządu Emitenta i członkom Rady Nadzorczej Emitenta.
7) Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.
W 2012 r. Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji. W 2012 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani
gwarancji.
8)
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H oraz I Emitenta o łącznej wartości
nominalnej 7.500 tys. zł. Środki z emisji zostały wykorzystane na refinansowanie obsługi wcześniejszego
zadłużenia.
W dniu 12 grudnia 2012 r. dokonano terminowego wykupu i rozliczenia obligacji serii I o wartości
nominalnej 3.500 tys. zł wraz z odsetkami poprzez objęcie przez obligatariuszy obligacji serii J (o łącznej
wartości nominalnej 3.846 tys. zł) w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii I.
W dniu 31 grudnia 2012 r. dokonano wcześniejszego wykupu części spośród wyemitowanych obligacji serii
J o wartości nominalnej 248 tys. zł wraz z odsetkami.
17
9)
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała wcześniej prognoz jednostkowych wyników finansowych za 2012 r.
10) Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu nie istnieją w chwili obecnej żadne
zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań. Spółka posiada wysokie aktywa, które
w istotnej części składają się z akcji spółek notowanych na GPW i New Connect. Aktywa te są zbywalne
i w przypadku zapotrzebowania na środki finansowe niezbędne dla regulowania zobowiązań Spółki, akcje
takie mogą zostać zbyte na rynku giełdowym.
11) Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności.
Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią
podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych pochodzących ze
sprzedaży akcji spółek portfelowych, które osiągną zadowalający Emitenta stopień rozwoju, kredytów
bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych.
12) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Nie wystąpiły.
18
Rozdział IV
Czynniki istotne dla działalności Impera Capital S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju
1) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone
w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.








Strategia Impera Capital S.A.
Impera Capital S.A. koncentruje się na rynku inwestycji Private Equity/Venture Capital, poszukując
możliwości inwestycyjnych w branżach IT, ITC, e-commerce oraz innowacyjnych produktów i usług.
Podstawowym założeniem oceny tych projektów jest możliwość ich ekspansji zagranicznej. Spółka
wspiera kompetencyjnie projekty biznesowe w które jest zaangażowany. Głównym celem Impera
Capital S.A. jest wzrost wartości Emitenta wyrażony wzrostem wartości akcji, poprzez stworzenie
liczącego się na polskim rynku inwestycji prywatnych wyspecjalizowanego podmiotu inwestycyjnego
koncentrującego się na jasno zdefiniowanych projektach inwestycyjnych, które generują wysokie stopy
zwrotu. W ramach przedstawionej strategii, Spółka inwestuje bezpośrednio w projekty biznesowe lub
tworzy mniejsze fundusze celowe. W roku 2013 Zarząd będzie koncentrował się na dezinwestycjach
istniejących projektów w celu poprawy płynności, obniżenia zadłużenia oraz dokonaniu kilku
mniejszych inwestycji, które powinny przynieść w ciągu kilku lat zakładane przez Zarząd roczne stopy
zwrotu na poziomie 25%-40%.
Przedstawiona strategia, realizowana będzie poprzez niniejsze cele i założenia:
zdobycie i utrzymanie pozycji lidera na rynku inwestycji w spółki charakteryzujące się szybkim tempem
wzrostu w perspektywicznych branżach, na wczesnym etapie rozwoju i przy udziale osób
zarządzających,
tworzenie wizerunku spółki wyspecjalizowanej w inwestycjach o wysokich stopach zwrotu, z silnym
zaangażowaniem w realizowane projekty, gdzie oprócz dostarczania kapitału potrzebna jest również
jasna i precyzyjna koncepcja rozwoju oraz realizacji inwestycji,
zbudowanie i dostarczenie w jednym podmiocie odpowiedniej masy krytycznej w zakresie inwestycji o
określonych parametrach i charakterystykach,
zdolność do generowania w sposób trwały i powtarzalny wysokich stóp zwrotu z poszczególnych
projektów (oczekiwany średnioroczny IRR z realizowanych projektów w przedziale 25% - 40% rocznie),
zdolność do generowania stóp zwrotu na przestrzeni całego cyklu koniunkturalnego oraz do
optymalizowania alokacji nadwyżek kapitałowych,
notowanie Impera Capital S.A. na GPW zapewnia inwestorom przejrzystą i płynną strukturę, z
możliwością i dostępu do pozyskiwania nowego kapitału, zbudowanie silnych kompetencji zarządczych
dających przewagę w pozyskiwaniu biznesowo atrakcyjnych projektów inwestycyjnych,
budowę sprawnej i jednocześnie lekkiej struktury organizacyjnej, która oprócz bezpośredniego
nadzoru nad realizowanymi projektami będzie w stanie sprawnie zbierać i wymieniać informacje na
temat potencjału poszczególnych przedsiębiorstw - aktywów, a następnie inspirować działania mające
na celu maksymalizację wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego,
pozyskiwanie środków inwestycyjnych w oparciu o dźwignię finansową i kapitał publiczny.
2) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
emitenta i jego grupą kapitałową.
19
3) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów
w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).
Brak.
Jednostki powiązane emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r.
Brak.
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane tego typu umowy.
4)
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
5)
Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.
W dniu 18 lipca 2012 roku została podpisana Umowa z PKF Audyt Sp. z o.o. – podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych pod numerem 548 – do przeglądu i badania jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2012 r.
6)
Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem
głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
Inwestycje w 2012 roku
W 2012 r. Spółka dokonała inwestycji na łączną kwotę 17.150 tys. zł w tym:
zakup akcji spółek zależnych
1.652
zakup akcji spółek stowarzyszonych
3.310
zakup akcji mniejszościowych w pozostałych jednostkach
6.002
zakup dłużnych papierów wartościowych
Razem
6.186
17.150
Sprzedaże w 2012 roku
W 2012 r. Spółka dokonała sprzedaży akcji, udziałów na łączną kwotę 32.118 tys. zł w tym:
sprzedaż akcji, udziałów spółek zależnych
11.340
sprzedaż akcji, udziałów spółek stowarzyszonych
10.024
sprzedaż akcji, udziałów mniejszościowych w pozostałych
jednostkach
sprzedaż dłużnych papierów wartościowych
Razem
7.744
3.010
32.118
7) Omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z
realizacją jego celu.
Przy konstruowaniu strategii założono, że głównym obszarem aktywności i funkcjonowania Spółki jest
realizacja i prowadzenie projektów inwestycyjnych w formie inwestycji własnych. Poprzez realizowanie
projektów inwestycyjnych rozumie się tutaj inwestycje kapitałowe w drodze obejmowania udziałów i akcji
nowych projektów oraz przejmowanie działających już spółek, a także zarządzanie właścicielskie tymi
inwestycjami.
20
Rozdział V
Dodatkowe informacje

Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
W 2012 r. Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji. W 2012 r. Emitent nie otrzymał poręczeń ani
gwarancji.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Stan zobowiązań pozabilansowych na dzień 31 grudnia 2012 r. wyniósł 56.421 tys. zł, czego:
W dniu 27 kwietnia 2010 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł Umowę o limit
wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A. na łączną kwotę 20 000 tys. zł z terminem spłaty 30 kwietnia
2013 r. (przy czym na dzień 31 grudnia 2012 r. maksymalna kwota limitu wynosiła 16.500 tys. zł). Na dzień
31 grudnia 2012 r. wartość nominalna zadłużenia z tytułu udzielonego limitu wynosiła 12.000 tys. zł.
Zabezpieczeniem udzielonego kredytu na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.049.360 szt. akcji Internity,
17.173.354 szt. akcji Awbud S.A., 1.286.632 szt. akcji Tell S.A. oraz 7.000.000 szt. akcji Korporacja
Budowlana Kopahaus S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31
grudnia 2012 r. wynosi 36.358 tys. zł.
W dniu 27 sierpnia 2012 r. dokonano przydziału obligacji serii H Spółki, natomiast w dniu 12 grudnia 2012
r. dokonano przydziału obligacji serii J. Łączna wartość nominalna zobowiązań w tytułu wyemitowanych
przez Spółkę obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosiła 7.597 tys. zł. Zabezpieczeniem wyemitowanych
obligacji na dzień 31 grudnia 2012 r. jest 1.159.999 szt. akcji Dominium S.A. oraz 1.059.000 szt. akcji
Zakłady Mięsne Silesia S.A. Wartość godziwa akcji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31
grudnia 2012 r. wynosi 17.016 tys. zł.
W dniu 20 grudnia 2012 r. Impera Capital S.A. (d. BBI Capital NFI S.A.) zawarł z IDM Capital S.A. (d.
Supernova IDM Fund S.A.) umowę pożyczki w wysokości 2.000 tys. zł z terminem spłaty do 20 czerwca
2013 r., oprocentowaną według stopy WIBOR 6M z dnia udzielenia pożyczki powiększonej o marżę w
wysokości 700 pkt. bazowych w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny Spółki oraz zastaw
rejestrowy na 3.000 szt. obligacji serii C zamiennych na akcje spółki Dominium S.A. Wartość godziwa
obligacji będących przedmiotem zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2012 r. wynosi 3.047 tys. zł.

Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. żadna tego typu umowa nie została zawarta.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Sprawa z powództwa spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przeciwko Małgorzacie
Duda oraz Marianowi Duda, jako dłużnikom solidarnym, o zapłatę 10.000.000,00 PLN wraz z
ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od dnia 5 stycznia 2009 roku, do dnia zapłaty
oraz kosztami postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, Wydział I Cywilny,
sygnatura akt: I C 72/09.
W dniu 20 maja 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzający od Małgorzaty Dudy i
Mariana Dudy, jako dłużników solidarnych, na rzecz spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny
S. A. kwotę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 5 stycznia 2009 roku do dnia
zapłaty oraz kosztami procesu.
Wyrok jest prawomocny w stosunku do Mariana Dudy co oznacza, że po opatrzeniu wyroku klauzulą
wykonalności możliwe jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko Marianowi Duda.
Małgorzata Duda wniosła apelację od opisanego powyżej wyroku. W dniu 2 stycznia 2012 roku
Kancelaria wniosła odpowiedź na apelację Małgorzaty Duda.
Wyrokowi została nadana klauzula wykonalności.
21

Sprawa z powództwa spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. przeciwko Marianowi
Duda o zapłatę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od
dnia 27 stycznia 2009 roku, do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania sądowego przed Sądem
Okręgowym w Warszawie, Wydział I Cywilny, sygnatura akt: I C 279/09.
Wyrokiem z dnia 26 lutego 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od Mariana Dudy na rzecz
spółki BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. kwotę 10.000.000,00 PLN wraz z ustawowymi
odsetkami oraz kosztami postępowania sądowego.
Wyrok jest prawomocny i został opatrzony klauzulą wykonalności w dniu 21 kwietnia 2011 roku co
oznacza, że możliwe jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko Marianowi Duda.

W dniu 22 czerwca 2009 roku spółka BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. dokonała
zgłoszenia sędziemu – komisarzowi w postępowaniu upadłościowym spółki Euroubojnia Jędrzejów sp.
z o. o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Jędrzejowie toczącym się przed Sądem Rejonowym w
Kielcach, Wydział V Gospodarczy, wierzytelności w łącznej kwocie 1.000.000,00 PLN.
Lista wierzytelności została sporządzona przy czym opisana powyżej wierzytelność została w całości
uznana.
Postępowanie upadłościowe zostało zakończone.

Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych
finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Brak.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających wypłacone w 2012 roku kształtowały się następująco:
Pan Wojciech Grzybowski
0 tys. zł
Pan Adam Wojacki
0 tys. zł
Pan Paweł Sikorski
424 tys. zł
Razem:
424 tys. zł
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2012 roku kształtowały się następująco:
Pan Krzysztof Aleksander Zakrzewski
40 tys. zł
Pan Rafał Lorek
29 tys. zł
Pan Michał Popiołek
35 tys. zł
Pan Paweł Turno
35 tys. zł
Pan Mieczysław Halk
29 tys. zł
Pani Inez Krawczyńska
Razem:
1 tys. zł
169 tys. zł
Zgodnie z wiedzą Spółki w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. osoby
wchodzące w skład Zarządu otrzymały wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w Radach Nadzorczych spółek
zależnych i stowarzyszonych i jednostek powiązanych w łącznej kwocie 138 tys. zł.
Zgodnie z wiedzą spółki członkowie organów nadzorczych Emitenta otrzymywali w okresie od 1 stycznia
2012 r. do 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenia łącznie z nagrodami i wynagrodzeniem z zysku od jednostek
powiązanych w łącznej kwocie 24 tys. zł.
22

Informacje dotyczące wynagrodzenia podmiotu dokonującego przeglądu i badania sprawozdania
finansowego.
Podmiot dokonujący przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółka PKF Audyt Sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie za 2012 rok w łącznej kwocie 63 tys. zł netto, za
przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2012 roku. Powyższa kwota nie obejmuje
podatku od towarów i usług.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka nie odnotowała w 2012 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

Oświadczenie zarządu
Zarząd Emitenta oświadcza, że podmiot dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki za 2012 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci
dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania
zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2012 roku oraz
prezentowane dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową
Spółki oraz jej wynik finansowy.
Zarząd Emitenta oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju,
osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym także opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane przez niego wyniki
w perspektywie kolejnego kwartału
Kluczowym czynnikiem dla wyników osiąganych przez Spółkę jest koniunktura giełdowa. Wzrost wycen na
rynku papierów wartościowych przekłada się bezpośrednio na wartość aktywów netto Spółki w kolejnych
kwartałach. Dodatkowo poprawa koniunktury giełdowej pozwoli zrealizować plan upublicznienia oraz
wyjścia z inwestycji z części spółek znajdujących się w portfelu Spółki, co powinno wpłynąć na poprawę
wycen tych podmiotów i bezpośrednio przełożyć się na wzrost wartości aktywów netto. Stagnacja rynku
giełdowego lub spadki będą wpływać negatywnie na wartość aktywów Spółki.
23
Rozdział VI
1) Raport Impera Capital S.A. o odstępstwach od przestrzegania zasad „Dobrych Praktyk Spółek
notowanych na GPW”, który wszedł w życie z dniem 01 stycznia 2012 roku, stanowiący Załącznik do
Uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku.
W związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2012 roku znowelizowanych Dobrych Praktyk Spółek
notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwał Rady Nadzorczej GPW nr 15/1282/2011 z
dnia 31 sierpnia 2011 oraz nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011, zgodnie z obowiązkiem
wynikającym z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki, przekazuje do publicznej wiadomości
oświadczenie o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego, pochodzących ze
znowelizowanego zbioru pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
2) Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest
publicznie dostępny.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW” będący załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19
października 2011 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronach internetowych GPW S.A. w Warszawie:
http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp
3) Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
zawartego w dokumencie „ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wskazanie tych postanowień
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zarząd Spółki deklaruje, iż od dnia 01 stycznia 2012 roku Spółka przestrzega wszystkich zasad ujętych w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” , stanowiących załącznik do Uchwały Rady
Giełdy nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011, za wyjątkiem omówionych poniżej trwałych
odstępstw od postanowień tego zbioru:
Część I „ Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych”
Zasada nr 1. Ust.3. „Spółka powinna (…) umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z
wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie
internetowej”.
Spółka nie dokonuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie
upublicznia takiego zapisu na swojej stronie internetowej. Spółka uważa bowiem, że stosowanie takiego
zapisu wiąże się ze zbytnimi kosztami (przebudowa strony) stosowania takiej formy komunikacji, które są
niewspółmierne do osiąganych korzyści.
Zasada nr 9. „GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniły one
zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w
przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez
spółki działalności gospodarczej”.
Zarząd podziela ww. rekomendację, jednakże aktualnie struktura zatrudnienia w organach zarządzających i
nadzorujących Spółki odpowiada specyfice branży finansowej, w której funkcjonuje schemat: więcej
mężczyzn niż kobiet na kluczowych stanowiskach.
Zarząd jednocześnie podkreśla, że prowadzi politykę równych szans w zakresie zatrudnienia, stawiając na
kompetencje, doświadczenie zawodowe i wykształcenie i nie wyklucza w przyszłości zatrudnienia na
kluczowych stanowiskach kobiet.
Zasada nr 12. „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad(….), 2) dwustronnej
komunikacji (…), 3) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia”.
W ocenie Spółki, w świetle możliwości technicznych oferowanych obecnie, natychmiastowe wdrożenie ww.
zasady jest zbyt kosztowne, przedstawiając spore problemy techniczne co do sprawnej realizacji przekazu
multimedialnego (m.in. ze względu na jakość transmisji, przesyłu danych, ryzyko opóźnień, zerwania
połączenia podczas tak ważnego wydarzenia jak walne zgromadzenie akcjonariuszy obecnie przerasta
24
potencjalne korzyści dla Spółki. Jednocześnie nie wykluczamy, iż zgodnie z zaleceniami „ Dobrych Praktyk”
zasada ta od 1 stycznia 2013 r. będzie wdrożona.
Część II „Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych”
Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"

pkt. 5 „W przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz
z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały
z należytym rozeznaniem”.
Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału
w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji
o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed
odbyciem Zgromadzenia, w terminie umożliwiającym umieszczenie informacji o tych kandydatach na
stronie internetowej Emitenta.
Jeśli Spółka otrzyma uzasadnienie wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów i ich
zgodą na publikacje, informacje te, zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich
otrzymaniu.

pkt. 7: „pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w
trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."
Zasada nie była i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu
obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu
poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich Przewodniczący, kierując
się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZ, zgodnie z
przepisami Kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są
załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają
przejrzystość obrad Walnych Zgromadzeń.
Zasada nr 2. "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim,
przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1.
Spółka informowała raportem nr 13/2009 z dnia 24 marca 2009 roku, iż zapewnia funkcjonowanie strony
internetowej w wersji angielskiej w ograniczonym zakresie, zamieszczając podstawowe dane oraz
podstawowe dokumenty korporacyjne Spółki. Na powyższą decyzje wpływ mają wysokie koszty związane ze
stosowaniem tej zasady. Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi uzasadnienia dla
ponoszenia dodatkowych kosztów. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia
ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Emitenta.
Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca
się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej
przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na
potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu
rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184,poz. 1539 z późn. zm.)
Zasada nie była i nie będzie stosowana, Spółka dokonuje transakcji na warunkach rynkowych, przy czym w
odniesieniu do kontrahentów, którzy nie ujawnili się jako akcjonariusze i na podstawie przepisu art. 69 ust. 1
ustawy o ofercie publicznej (…) nie zawiadomili Spółki, o nabyciu jego akcji, Spółka nie posiada wiedzy na
temat zmian w posiadaniu jego akcji. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością
Spółki, polegający na wykonywaniu funkcji kontrolnych.
Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"
Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od
spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności
członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia
15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
25
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej
wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym
Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady
nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem
mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy podczas obrad Walnego
Zgromadzenia, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kariery zawodowej. Wybór
Rady Nadzorczej jest decyzją „współwłaścicieli” spółki i nie ma uzasadnienia dla ograniczenia w swobodzie
wyboru osób do tegoż organu.
Członkowie Rady Nadzorczej z istoty pełnionej funkcji są niezależni w swych sądach i decyzjach, natomiast
samo już wysunięcie określonej kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariusza tworzy
powiązanie pomiędzy Członkiem Rady a Akcjonariuszem.
Spółka wyraża przy tym przekonanie, iż wybór Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy, jako „współwłaścicieli”
Spółki, jest w każdym przypadku wyrazem najwyższej dbałości o interesy Spółki, realizacji których to
interesów służyć mają m.in. decyzje w sprawie składu Rady Nadzorczej.
Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien
być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli
dyrektorów niewykonawczych (…)."
Powyższa zasada nie była i nie będzie stosowana w Spółce, ponieważ nie funkcjonują w ramach Rady
Nadzorczej komitety.
Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki
o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej"
Zasada nie była i nie będzie stosowana, Spółka dokonuje transakcji na warunkach rynkowych - dalsze
uzasadnienie do powyższej zasady jak w Części II zasada 3.
Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"
Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."
Zasada nie była i nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i
obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla
akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach
przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami, w
wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w
zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących
Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie
stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na walnym, w
szczególności zaś Przewodniczący.
4) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych
zgodnie z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych
sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta
polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
26
finansowego spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
spółki i grupy kapitałowej.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje
opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych są:




wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta
Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności Spółki sprawuje Rada
Nadzorcza.
W Spółce funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, który wspólnie z zarządem Emitenta
zapewnia pełną kontrolę nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do
sprawozdawczości finansowej.
Dokumenty korporacyjne Spółki w tym: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imperasa.pl.
5) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z informacjami na dzień 31 grudnia 2012 r akcjonariuszami posiadającymi min. 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu byli:
Akcjonariusz*
Liczba posiadanych
akcji
kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie
głosów na WZ %
16.909.524
32,90%
16.909.524
11.742.839
22,85%
11.742.839
3.521.491
6,85%
3.521.491
3.000.000
5,84%
3.000.000
L.P.**
4. Deutsche Bank Securities
Inc.**
publicznych, dlatego są nadal wykazywane jako akcjonariusze.
6) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień.
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
7) Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
8) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
27
9) Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do czterech osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, określa liczbę członków
Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem
kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne
Zgromadzenie.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich
wynagrodzenie.
10) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla
skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
11) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz
przepisami prawa.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć
dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne
walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego
tego zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce
także mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia
jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w
postaci elektronicznej.
28
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym
terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego
zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności
tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością
głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W
protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania
uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu
dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty
do głosowania dołącza się do księgi protokołów.
Zasadnicze uprawnienia
1
Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają
tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:











rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za poprzedni rok
obrotowy;
podjecie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków.
zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
emisja obligacji zamiennych;
połączenie Spółki z inną spółką;
rozwiązanie Spółki;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach, chyba że
statut stanowi inaczej;
nabycie akcji własnych.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z
wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka
Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba
ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze
sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w
uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki
na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu).
29
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych
akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i
nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o
prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o
3
których mowa w art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany
adres mail w ogłoszeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem
kosztów jego sporządzenia.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres
na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w
terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd
odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w 2012 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem,
Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
12) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.
ZARZĄD
Członek Zarządu:
Adam Wojacki
Zmiany w składzie Zarządu Spółki:
Z dniem 09 stycznia 2013 r. Pan Adam Wojacki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Emitenta.
Dnia 09 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu na wspólną dwuletnią kadencję
Pana Łukasza Kręskiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Cezarego Gregorczuka na stanowisko
Członka Zarządu i Pana Adama Wojackiego na stanowisko Członka Zarządu od dnia 10 stycznia 2013 r.
Skład Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:
30
Prezes Zarządu:
Łukasz Kręski
Członek Zarządu:
Cezary Gregorczuk
Członek Zarządu:
Adam Wojacki
Zarząd Spółki działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem oraz przyjętymi przez
Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do czterech osób, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje
spółkę. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie
dwóch członków Zarządu, z wyłączeniem sytuacji, gdy Zarząd jest jednoosobowy. Członków Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach
także przez walne zgromadzenie.
RADA NADZORCZA
Przewodniczący:
Jan Graboń
Cezary Gregorczuk
Członkowie:
Tomasz Kapela
Inez Krawczyńska
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
W dniu 17 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej w trybie
głosowania oddzielnymi grupami Pana Radosława L. Kwaśnickiego oraz Pana Cezarego Gregorczuka,
natomiast w trybie zwykłym – Pana Tomasza Kapela, Panią Inez Krawczyńską oraz Pana Jana Graboń. W
związku z powyższym kadencja poprzednich członków Rady Nadzorczej wygasła.
Z dniem 9 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Cezary
Gregorczuk. Z dniem 29 stycznia 2013 r. rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Inez
Krawczyńska.
Z dniem 3 marca 2013 r. rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej złożył Pan Jan Graboń, a z
dniem 4 marca 2013 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej – Pan Radosław L. Kwaśnicki.
W dniu 4 marca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu ze składu
Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kapela oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Pana Grzegorza
Leszczyńskiego, Pana Grzegorza Esz, Pana Dariusza Maciejuk, Pana Artura Jędrzejewskiego i Pana
Radosława L. Kwaśnickiego.
W dniu 12 marca 2013 r. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się powierzając funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego – Panu Radosławowi L.
Kwaśnickiemu, natomiast funkcję Sekretarza – Panu Arturowi Jędrzejewskiemu.
Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień publikacji niniejszego
następująco:
Przewodniczący:
Sekretarz:
Artur Jędrzejewski
Członkowie:
Grzegorz Esz
Sprawozdania przedstawia się
Dariusz Maciejuk
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej,
Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada
Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
31
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej
kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w
szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do
informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do
takiego dojść.
Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków (skład pięcioosobowy)
wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. Wykonując obowiązek, o
którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym
(Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) w dniu 15 grudnia 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło
uchwałą zapis w Statucie Spółki, mówiący o tym, iż w przypadku jeśli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej
niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu nie jest konieczne, a w takim przypadku, w
razie niepowołania komitetu audytu jego zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą, której wszyscy
Członkowie kierują się swoją wiedzą, doświadczeniem i dobrem Spółki.
PROKURA
Zarząd Spółki udzielił w dniu 24 listopada 2011 r. prokury samoistnej spółce pod firmą Supernova IDM
Management sp. z o.o. S.K.A.
Na dzień 31 grudnia 2012 r. prokura obowiązywała. Prokura została odwołana po dniu bilansowym.
Przyczyną odwołania prokury było wygaśnięcie w dniu 31 grudnia 2012 r. umowy o zarządzanie portfelem
inwestycyjnym Spółki oraz uchylenie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.
_____________________
_____________________
_____________________
Łukasz Kręski
Prezes Zarządu
Cezary Gregorczuk
Członek Zarządu
Adam Wojacki
Członek Zarządu
Warszawa, dnia 20 marca 2013 r.
32

Pobierz - Impera Capital

Transkrypt

Podobne dokumenty

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ANDRZEJ ZIEMIŃSKI Andrzej Ziemiński posiada wykształcenie

795 000 86.23 m2 - re capital | nieruchomości

Raport Bieżacy nr 4/2007 z dnia 11 stycznia 2007

660 000 65.1 m2 - re capital | nieruchomości

rap bież nr 44 2007

Piotr Nadolski Wykształcenie Szkoła Główna Handlowa w

1 500 000 405 m2 - re capital | nieruchomości

615 000 79.2 m2 - re capital | nieruchomości