Podpisanie Umowy Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a.

Strona 1 z 2
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
9
/
2013
Data sporządzenia:
2013-02-11
Skrócona nazwa emitenta
PZ CORMAY S.A.
Temat
Podpisanie Umowy Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach informuje, że spółka zależna Orphée
S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) po przeprowadzeniu potwierdzającego procesu
due diligence przystąpiła do procesu ?closingu? transakcji nabycia akcji podmiotu z
branży diagnostyki in vitro (IVD). 11 lutego 2013 r. Zarząd PZ Cormay SA powziął
informację o podpisaniu przez Orphée S.A. Umowy Akcjonariuszy (Shareholders
Agreement), dokumentu kluczowego przed dokonaniem płatności i przeniesieniem
własności akcji. Rada Dyrektorów Orphée S.A. spodziewa się, że podpisanie Umowy
Sprzedaży Akcji (Share Purchase Agreement) nastąpi do 15 lutego 2013 r.
Orphée S.A. zawarła z Diagnostica Holding s.r.l. z siedzibą w Genui (Włochy), Umowę
Akcjonariuszy Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie. Diesse
Diagnostica Senese s.p.a. tworzy grupę kapitałową, w której skład wchodzą spółka
dominująca Diesse Diagnostica Senese s.p.a. z siedzibą w Mediolanie (działalność
produkcyjna i dystrybucyjna, dalej ?Diesse?), Diesse Ricerche s.r.l. z siedzibą w Genui
(działalność R&D - działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów ) oraz Diesse
Immobiliare s.p.a. z siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności
operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese s.p.a.
posiada 100 proc. udziałów Diesse Ricerche s.r.l. oraz 100 proc. akcji Diesse Immobiliare
s.p.a.
Diesse to najwyższej światowej klasy producent testów i analizatorów immunologicznych.
Spółka została założona przez naukowców i inwestora finansowego w 1982 r. Diesse
zrewolucjonizowało próżniowe pobieranie krwi, wprowadzając na rynek pierwsze
probówki wykonane z tworzywa sztucznego zamiast szkła. Włączenie Diesse w skad
Grupy Orphée oznacza uzupełnienie oferty Orphée o immunologię (m.in. analizator
Chorus), mikrobiologię (system Robobact) i sedymentację erytrocytów ESR (analizator
Ves-Matic) oraz wzbogacenie know-how w zakresie testów immunoenzymatycznych.
Grupa Orphée nie była dotychczas obecna w tych segmentach rynku. Stanowią one
ponad 30 proc. światowego rynku diagnostyki in vitro (IVD). Grupa Diesse jest
właścicielem ponad 40 patentów, posiada doświadczony zespół R&D, komplementarne
portfolio produktowe oraz komplementarne kompetencje wobec Grupy Orphée. Produkty
Diesse niezwłocznie trafią do globalnej sieci 260 dystrybutorów Grupy Orphée w ponad
150 krajach. Grupa Orphée zamierza wykorzystać również niektóre kanały sprzedaży
rozwinięte dotychczas przez Diesse.
Umowa Akcjonariuszy dotyczy sposobu zarządzania podmiotem, którego akcje Orphée
S.A. nabywa i ma na celu maksymalizować spodziewane efekty synergii. Orphée S.A. po
wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie posiadała 50 proc. akcji i głosów Diesse,
Diagnostica Holding po wykonaniu Umowy Sprzedaży Akcji będzie posiadała również 50
http://www.tsg.com.pl/emitent/espi/RepProcessing/ESPISheet.aspx?REP_ID=325648
2013-02-13
Strona 2 z 2
proc. akcji i głosów Diesse. Oba podmioty zobowiązały się do podejmowania działań,
mających na celu wzrost wartości Diesse. Akcjonariusze będą współpracowali i wnosili do
Diesse swój know-how, doświadczenie, relacje biznesowe oraz wszelkie działania,
mające na celu zwiększenie zyskowności Diesse, jej pozycji finansowej i
długoterminowego wzrostu. Strony Porozumienia Akcjonariuszy nie zawarły żadnych
gwarancji socjalnych względem osób zatrudnionych w Diesse. Jednocześnie
Porozumienie Akcjonariuszy gwarantuje każdej ze stron prawo pierwokupu akcji Diesse,
które pozostają własnością drugiej strony umowy. .
Zgodnie z jej postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy, Zarząd (wł. Consiglio di
Amministrazione) Diesse od 1 marca 2013 r. będzie składał się z czterech osób,
posiadających równe prawa głosu. Na kadencje, trwające dwa lata finansowe, dwie osoby
powoła Orphée, natomiast dwie kolejne osoby powoła Diagnostica Holding s.r.l. Prezesa
oraz Wiceprezesa Zarządu obie strony Umowy będą mianowały naprzemiennie, z tym że
w pierwszej kadencji funkcję Prezesa Zarządu będzie pełnił przedstawiciel spółki
Diagnostica Holding, a funkcję Wiceprezesa Zarządu ? przedstawiciel Orphée. Umowa
akcjonariuszy precyzuje, że w pierwszej kadencji Zarządu Diesse funkcję Prezesa
Zarządu będzie pełnił Pan Francesco Cocola. Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym
za obszar finansów, będzie Pan Tadeusz Tuora, pełniący również funkcję Członka Rady
Dyrektorów Orphée S.A. W ramach restrykcyjnej polityki zarządzania finansami w Grupie
PZ Cormay , Wiceprezes Diesse będzie również jedyną osobą uprawnioną do akceptacji
płatności w Diesse. Członkiem Zarządu Diesse odpowiedzialnym za sprzedaż i marketing
globalny będzie Pan Tomasz Tuora, pełniący również funkcję Przewodniczącego Rady
Dyrektorów Orphée S.A. Członkiem Zarządu Diesse odpowiedzialnym za obszary
operacyjne (produkcja, R&D, kontrola jakości, systemy IT, administracja) i controlling
będzie Pan Stefano Marchese. Porozumienie Akcjonariuszy określa również podstawowe
zasady pracy Zarządu Diesse, ceny transferowe w ramach Grupy Kapitałowej PZ Cormay
(ceny rynkowe, neutralność) i reguluje podstawowe kwestie finansowe.
Podpisane Porozumienie Akcjonariuszy jest ważne do 31 grudnia 2017 r. i będzie
automatycznie odnawiane na kolejne 5 lat, jeśli na rok przed jego każdorazowym
wygaśnięciem żadna ze stron umowy nie zgłosi chęci dokonania zmian w jej zapisach.
http://www.tsg.com.pl/emitent/espi/RepProcessing/ESPISheet.aspx?REP_ID=325648
2013-02-13